证券代码：证券简称：江苏吴中公告编号：临

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1 证券代码 : 证券简称 : 江苏吴中公告编号 : 临江苏吴中实业股份有限公司股权分置改革有限售条件流通股上市流通公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要提示 : 本次股权分置改革有限售条件流通股数量为 :101,610,762 股 ; 本次股权分置改革有限售条件流通股上市流通日为 :2016 年 12 月 29 日 ; 本次上市后股权分置改革有限售条件流通股剩余数量为 :0 股一股权分置改革方案的相关情况 1 公司股权分置改革于 2005 年 11 月 23 日经相关股东会议通过, 以 2005 年 11 月 29 日作为股权登记日实施, 于 2005 年 12 月 1 日实施后首次复牌 2 公司股权分置改革方案安排追加对价情况: 公司股权分置改革方案无追加对价安排二股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况 1 股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺法定承诺 : 公司全体非流通股股东在股权分置改革中根据有关法律法规和规范性文件的规定作出了法定承诺特别承诺 : 公司非流通股股东江苏吴中集团有限公司 ( 以下简称吴中集团 ) 苏州市吴中区协力商社 ( 以下简称协力商社 ) 苏州市大有物贸公司( 以下简称大有物贸 ) 江苏吴中集团万利发展公司( 以下简称万利发展 ) 承诺所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不上市交易或转让 ; 持有公司 1

2 5% 以上的非流通股股份的股东吴中集团协力商社进一步承诺, 其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起 36 个月期满后, 通过上海证券交易所挂牌交易出售股份, 出售的数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%, 在 24 个月内不超过 10% 2 公司现任控股股东在分立引致公司管理层收购的权益变动报告书中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺本公司现控股股东苏州吴中投资控股有限公司及实际控制人赵唯一等九名自然人在原控股股东江苏吴中集团有限公司分立引致公司管理层收购的权益变动报告书中承诺 :(1) 其持有的本公司股份 132,795,762 股, 其中原为无限售条件流通股 31,185,000 股依照上市公司收购管理办法锁定一年原有限售条件流通股 101,610,762 股锁定五年公司目前控股股东为苏州吴中投资控股有限公司, 江苏吴中集团有限公司系公司原控股股东公司 2009 年 12 月 7 日召开的江苏吴中实业股份有限公司第三次临时股东大会通过了关于公司第一大股东江苏吴中集团有限公司分立引致的公司股东权益变动的议案, 并于 2009 年 12 月 8 日在中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 指定的中国证券报上海证券报及上海证券交易所网站上披露了江苏吴中实业股份有限公司 2009 年度第三次临时股东大会决议公告, 并于 2009 年 12 月 31 日披露了江苏吴中实业股份有限公司关于股东权益变动的进展公告江苏吴中集团有限公司通过存续分立方式进行了分立, 分立为 : 江苏吴中集团有限公司和苏州吴中投资控股有限公司完成存续分立后, 本公司控股股东由原先的江苏吴中集团有限公司变更为苏州吴中投资控股有限公司 ( 具体内容可见公司于 2009 年 10 月至 12 月在中国证券报上海证券报及上海证券交易所网站披露的相关公告 ) 3 公司现任控股股东关于延长限售股锁定期的承诺 2

3 为进一步加强对江苏吴中的支持, 促进江苏吴中的持续健康发展, 基于对江苏吴中未来发展的信心, 作为江苏吴中的控股股东就持有的江苏吴中有限售条件流通股延长限售锁定期的事宜特别承诺如下 : 自愿将所持有的江苏吴中有限售条件流通股 101,610,762 股的限售锁定期延长二年 ( 该等股权按照规定, 可于 2014 年 12 月 28 日解除锁定 ), 即延长至 2016 年 12 月 28 日三股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 1 股改实施后至今, 公司股本发生变化的具体情况如下 : (1)2006 年 8 月 28 日, 公司召开 2006 年第二次临时股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方案, 即以 2006 年 6 月 30 日的总股本 41,580 万股为基数, 向全体股东每 10 股转增 5 股, 本次转增后, 公司总股本变为 623,700,000 股 (2)2015 年 1 月 16 日, 根据公司 2015 年度第一次临时股东大会对董事会的授权, 公司召开第七届董事会 2015 年第一次临时会议, 审议通过了关于向股权激励对象授予限制性股票的议案, 确定公司激励计划拟激励对象总数为 27 名, 拟授予的限制性股票总数为 490 万股公司于 2015 年 2 月 3 日办理完毕限制性股票变更登记手续, 公司总股本变为 628,600,000 股 (3)2015 年 9 月 14 日, 公司收到中国证监会出具的关于核准江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]2084 号 ), 核准公司非公开发行不超过 4,538 万股新股根据该批复, 公司向六名特定投资者非公开发行股票共 41,046,070 股, 并于 2015 年 10 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续, 公司总股本变为 669,646,070 股 (4)2016 年 1 月 15 日, 公司召开第八届董事会 2016 年第一次临时会议, 审议通过了关于拟回购注销公司限制性股票激励计划部分权益的议案因原激励对象邬海韵离职已不符合激励条件, 公司依据相关规定决定对邬海韵持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 200,000 股进行回购注销公司于 2016 年 3 月 4 日办理完毕了部分限制性股票的注销手续, 公司总股本变为 669,446,070 股 3

4 (5)2016 年 7 月 1 日, 公司收到中国证监会出具的关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集的批复 ( 证监许可 [2016]1448 号 ) 根据该批复, 公司向特定对象发行股票共计 18,140,588 股, 并于 2016 年 7 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续, 公司总股本变为 687,586,658 股 (6)2016 年 7 月 1 日, 公司收到中国证监会出具的关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集的批复 ( 证监许可 [2016]1448 号 ) 根据该批复, 公司向六名特定投资者非公开发行股票共 34,305,300 股, 并于 2016 年 10 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续, 公司总股本增至 721,891,958 股 2 股改实施后至今, 各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况 (1) 股改实施后至今, 由于股改原因形成的限售股变化情况单位 : 股股东名称江苏吴中集团有限公司苏州吴中投资控股有限公司苏州市吴中区协力商社海南颐科科技开发有限公司苏州市大有物贸公司股权分置改革实施时持有有限售流通股数量占总股本比例 (%) 88,530, ,287, ,929, ,821, 历次变动情况变动时间变动原因变动数量资本公积金转增股本 +44,265, 第二次限售流通股上市 -31,185, 管理层收购 -101,610, 管理层收购 +101,610, 第三次限售流通股上市 -101,610,762 资本公积金转增股本 +9,643, 第二次限售流通股上市 -28,931,538 资本公积金转增股本 +9,464, 第一次限售流通股上市 -28,394,238 资本公积金转增股本 +2,410, 第二次限售 -7,232,885 截至本次有限售流通股上市流通日剩余有限售占总股本流通股数量比例 (%) 4

5 江苏吴中集团万利发展公司 2,755, 流通股上市资本公积金转增股本第二次限售流通股上市 +1,377,692-4,133,077 (2) 股改实施后至今, 由于其它原因形成的限售股变化情况股东名称历次变动情况变动时间变动原因变动数量单位 : 股截至本次有限售流通股剩余有限售流通股数量上市流通日占总股本比例 (%) 公司实施股权激励 +4,900,000 包括公司高级管理人员子公司主要管理人员及公司中层管理人原激励对象邬海韵离职已不符合激励条件, 对其持有的已获 -200,000 2,820,00.39 员其他核心技术 ( 骨干 ) 人员, 共计 27 人授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销股权激励第一批解锁 -1,880, 公司非公开发行股票 +12,691,441 公司非公开发行股票 -12,691,441 财通基金管理有限公司 10,920, 公司发行股份及支付现金购买资产并募集 10,920, 公司非公开发行股票 +8,785,942 申万菱信 ( 上海 ) 资产公司非公开发行股票管理有限公司 -8,785, 公司非公开发行股票 +6,230,031 鹏华资产管理 ( 深圳 ) 公司非公开发行股票有限公司 -6,230, 公司非公开发行股票 +5,031,948 王敏公司非公开发行股票 -5,031, 公司非公开发行股票 +4,153,354 诺安基金管理有限公司公司非公开发行股票 -4,153, 公司非公开发行股票 +4,153,354 国投瑞银基金管理有限公司非公开发行股票公司 -4,153,354 公司发行股份及支付毕红芬现金购买资产并募集 +14,663,038 14,663, 毕永星公司发行股份及支付 +1,814,058 1,814,

6 现金购买资产并募集潘培华公司发行股份及支付现金购买资产并募集 +1,663,492 1,663, 信诚基金管理有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集 +3,430,531 3,430, 徐荣良公司发行股份及支付现金购买资产并募集 +11,435,105 11,435, 陈莲公司发行股份及支付现金购买资产并募集 +5,145,797 5,145, 天弘基金管理有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集 +2,115,493 2,115, 公司发行股份及支付泰达宏利基金管理有限现金购买资产并募集公司 +1,257,861 1,257, 备注 : 由于原激励对象邬海韵离职已不符合激励条件, 公司对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销, 截止本公告披露日, 公司还剩余 26 名股权激励对象四大股东占用资金的解决安排情况截止本公告披露日, 公司不存在大股东占用资金的情况五保荐机构核查意见经核查, 瑞信方正证券有限责任公司认为, 截至本核查意见出具日, 苏州吴中投资控股有限公司已经履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺及相关后续承诺 ; 本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量上市流通时间符合关于上市公司股权分置改革的指导意见上市公司股权分置改革管理办法等法律法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做出的相关承诺, 且未发现本次有限售条件的流通股的上市流通存在实质性法律障碍, 瑞信方正证券有限责任公司对此无异议六本次限售流通股上市情况 6

7 1 本次限售流通股上市流通数量为 101,610,762 股 ; 2 本次限售流通股上市流通日期为 2016 年 12 月 29 日 ; 3 本次限售流通股上市明细清单序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例本次上市数量单位 : 股剩余有限售条件的流通股股份数量 1 苏州吴中投资控股有限公司 101,610, % 101,610,762 0 合计 101,610, % 101,610, 本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书及管理层收购的权益变动报告书中所载情况完全一致 5 此前有限售条件的流通股上市情况本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件 ( 仅限股改形成 ) 的流通股上市第一次安排有限售条件的流通股上市时间为 2006 年 12 月 1 日, 上市数量为 28,394,238 股 ( 详见公司于 2006 年 11 月 28 日在中国证券报上海证券报及上海证券交易所网站上的披露的相关公告 ); 第二次安排有限售条件的流通股上市时间为 2008 年 12 月 1 日, 上市数量为 71,482,500 股 ( 详见公司于 2008 年 11 月 25 日在中国证券报上海证券报及上海证券交易所网站上披露的相关公告 ) 七股本变动结构表有限售条件的流通股份单位 : 股本次上市前变动数本次上市后 1 其他境内法人持有股份 119,335, ,610,762 17,724,398 2 境内自然人持有股份 37,541,49 37,541,490 限售流通股合计 156,876, ,610,762 55,265,888 A 股无限售条件 565,015, ,610, ,626,070 的流通股份无限售流通股份合计 565,015, ,610, ,626,070 7

8 股份总额 721,891, ,891,958 八上网公告附件瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司股权分置改革有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见特此公告江苏吴中实业股份有限公司董事会 2016 年 12 月 23 日 8

证券代码：证券简称：华芳纺织上市地点：上海证券交易所

证券代码：证券简称：华芳纺织上市地点：上海证券交易所瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司股权分置改革有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见保荐机构瑞信方正证券有限责任公司二〇一六年十二月瑞信方正证券有限责任公司 ( 以下简称瑞信方正或保荐机构 ) 作为江苏吴中实业股份有限公司 ( 以下简称公司或江苏吴中 ) 股权分置改革的保荐机构, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法关于上市公司股权分置改革的指导意见

证券代码： 证券简称：江苏吴中 公告编号：临

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