股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 京投银泰 京投银泰股份有限公司 2014 年年度报告 1 / 164

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人田振清 主管会计工作负责人贾卫平及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 谢雪林声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2014 年度实现归属于上市公司股东的净利润 25,144, 元 母公司实现净利润 -127,092, 元, 加上年初未分配利润余额 690,928, 元, 减 2014 年度发放 2013 年度现金红利 22,964, 元, 年末母公司合计可供股东分配的利润 540,871, 元 公司目前处于成长阶段, 项目建设资金需求量较大, 本报告期不进行利润分配, 留存未分配利润用于项目后续建设投入 ; 本年度不进行资本公积转增股本 本预案尚须提交公司股东大会审议批准 六 前瞻性陈述的风险声明公司 2014 年度报告涉及的未来计划等陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 2 / 164

3 目录 第一节 释义及重大风险提示... 4 第二节 公司简介... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要... 7 第四节 董事会报告... 9 第五节 重要事项 第六节 股份变动及股东情况 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节 公司治理 第九节 内部控制 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 / 164

4 第一节 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司 公司 京投银泰 指 京投银泰股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 京投银泰股份有限公司章程 京投公司 指 北京市基础设施投资有限公司 中国银泰 指 中国银泰投资有限公司 证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 京投置地 指 北京京投置地房地产有限公司 京投阳光 指 北京京投阳光房地产开发有限公司 北京万科 指 北京万科企业有限公司 基石基金 指 北京基石创业投资基金 ( 有限合伙 ) 上海礼兴 指 上海礼兴酒店有限公司 无锡嘉仁 指 无锡嘉仁花园酒店管理有限公司 无锡惠澄 指 无锡惠澄实业发展有限公司 钱湖国际 指 宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司 潭柘投资 指 北京潭柘投资发展有限公司 京投万科 指 北京京投万科房地产开发有限公司 宁波华联 指 宁波华联房地产开发有限公司 外贸公司 指 宁波银泰对外经济贸易有限公司 银泰百货 指 银泰百货宁波海曙有限公司 兴业置业 指 北京京投兴业置业有限公司 尚德置业 指 北京京投银泰尚德置业有限公司 灜德置业 指 北京京投灜德置业有限公司 京投银泰置业 指 北京京投银泰置业有限公司 鄂尔多斯项目公司 指 鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司 京泰祥和 指 北京京泰祥和资产管理有限责任公司 晨枫公司 指 北京晨枫房地产开发有限公司 台湾会馆 指 北京台湾会馆开发建设有限公司 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 二 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项, 敬请查阅 第四节董事会报告 中 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 -( 五 ) 可能面对的风险 部分的内容 4 / 164

5 第二节 公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的法定代表人 京投银泰股份有限公司京投银泰 METRO LAND CORPORATION LTD. 田振清 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨锟 邢林霞 联系地址 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 17 层 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 17 层 电话 传真 电子信箱 ir@ com ir@ com 三 基本情况简介 公司注册地址 宁波市海曙中山东路 238 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 17 层 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 ir@ com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称中国证券报 上海证券报 证券日报 证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 五 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所京投银泰 银泰股份 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 注册登记日期 1992 年 9 月 8 日 注册登记地点 宁波市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况 5 / 164

6 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 公司前身为宁波华联集团股份有限公司, 自 1993 年 9 月上市以来主营业务为五金交电化工 百货零售 批发业等 2005 年 11 月公司完成了商业资产剥离重组后, 公司主营业务由商业百货零售 批发业转变为房地产开发 经营及租赁等业务 目前公司的经营范围为 : 客运汽车出租及汽车保养 ( 限分支机构经营 ); 房地产开发 经营及租赁 ; 家用电器及日用品的批发 零售 ; 自营和代理货物和技术的进出口, 但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外 ; 技术咨询 房地产咨询 实业投资及咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 年, 公司公开发行股票在上海证券交易所上市交易, 控股股东为宁波市国有资产管理局 ; 年, 通过协议转让方式控股股东变更为中国银泰 ; 年, 公司非公开发行股票, 控股股东变更为京投公司 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域 签字会计师姓名 文武兴 莫伟 6 / 164

7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减 (%) 2012 年 营业收入 3,486,173, ,274, ,122,229, 归属于上市公司股东的净利润 25,144, ,528, ,496, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 -343,026, ,377, 不适用 -433,549, 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 183,568, ,298,597, 不适用 -727,892, 年末 2013 年末 本期末比上年同期末增 2012 年末 减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,868,241, ,866,061, ,839,682, 总资产 29,660,440, ,009,913, ,992,040, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减 (%) 2012 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 加权平均净资产收益率 (%) 减少 2.66 个百分点 4.81 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 不适用 二 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 三 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 7 / 164

8 非经常性损益项目 2014 年金额 非流动资产处置损益 223,018, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 8,949, ,198, 对外委托贷款取得的损益 163,720, 附注 ( 如适用 ) 主要系公司处置子公司股权产生的收益 主要系政府补助 收取参股公司及被处置公司协议借款资金占用费收取参股公司委托贷款利息 2013 年金额 2012 年金额 661,084, ,332, ,106, ,858, ,742, ,317, ,184, ,558, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,303, ,049, ,939, 少数股东权益影响额 285, , ,369.1 所得税影响额 -96,697, ,955, ,062, 合计 368,171, ,906, ,045, / 164

9 第四节 董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1 总体经营情况概述 2014 年是房地产行业的调整年, 市场供求关系逆转, 去库存成为楼市的主线, 行业进入调整换挡和稳定发展的新阶段 报告期内, 全国商品住宅销售单价略有上升, 但销售量明显下滑, 整体销售额下降, 全年销售面积约为 亿平方米, 销售金额约为 6.24 万亿元, 较上年同期分别下降 9.1% 和 7.8%; 主要城市房地产市场持续分化, 一线城市竞争加剧, 北京市场全年成交量出现较大幅度下滑, 商品房销售面积同比下降 23.3% 报告期内, 公司继续深化 以北京为中心, 以轨道交通为依托 的发展战略, 着力优化投资布局, 提升运营效率 一方面, 克服房地产行业下行的不利形势, 全力打开销售局面, 京内轨道物业项目均按计划有序推进, 整体销售情况较好 根据易居 ( 中国 ) 克尔瑞信息集团的统计排名, 公司 2014 年度签约销售额进入北京前五 全国百强 另一方面, 年内新增北京市门头沟区潭柘寺 C 地块项目, 出售晨枫公司股权, 资产结构进一步优化, 目前公司专业特色突出, 资产整体质量相对优良 公司现持有的项目总建筑面积 300 万平方米, 权益建筑面积 180 万平方米, 在京货值占 90% 以上 2014 年, 实现了西华府 公园悦府两个轨道物业项目一期的销售结转, 超额完成年度运营类指标任务, 具体各项目进展情况如下 :(1) 西华府项目 : 项目累计签约销售金额 31 亿元, 盖上商品房 7-10# 楼取得竣工备案表并交付,2014 年签约销售金额位列北京商品住宅单盘销售第三名 ;(2) 公园悦府项目 : 年内实现签约销售额 17 亿元, 盖上商品房 1-6# 楼取得竣工备案表并交付 ;(3) 琨御府项目 : 全年实现签约销售金额 32 亿元, 位列北京商品住宅单盘销售第二名 ;(4) 潭柘寺 C 地块项目 :10 月底中标项目, 年底已完成方案设计阶段稿, 开始办理立项等前期手续 ;(5) 新里程项目 : 进行精装修及市政工程建设, 全年实现签约销售金额 3.1 亿元 ;(6) 金域公园项目 :6 月份首次开盘销售, 全年实现签约销售金额 3.4 亿元, 一期取得竣工备案并交付 ;(7) 无锡鸿墅项目 : 一期单体工程完工, 正进行机电 市政及园林施工,3 月份首次开盘销售, 全年实现签约销售额 0.8 亿元, 位列无锡惠山新城板块别墅类项目年度成交额第二名 同时, 公司也更加深刻地认识到, 轨道物业项目因距离轨道交通线路较近, 为保障轨道交通运营安全, 沉降限制要求严格, 施工时间受限, 施工工法复杂, 施工组织难度大, 质量要求高, 使得项目成本增加且工期控制难度增大 不同轨道物业项目因与轨道交通线路的相对位置关系不同而存在差异, 同一项目内不同位置的开发建设也存在差异 这些导致项目成本控制和收益预测难度加大 上述特点对开发企业的统筹 设计 开发能力提出了更高要求 公司将不断提高项目设计开发水平, 尽可能以可控工期推出优质产品, 通过有质量的增长及创新, 提升轨道物业开发专业化能力, 切实打造自身核心竞争力 2 财务状况分析报告期内, 归属于上市公司股东净利润 2, 万元, 与上年同期相比减少 66.26%; 公司实现营业总收入 348, 万元, 同比增幅 %, 主营业务收入中房地产业务实现收入 317, 万元, 较上年同期增加 250, 万元, 增幅 %, 主要系本报告期房地产项目结转销售收入同比增加所致 ; 进出口业务收入 23, 万元, 较上年同期减少 1, 万元, 减幅 4.54%; 国内贸易收入 5, 万元 ; 服务及其他收入 2, 万元 报告期内公司处置股权增加利润总额 22, 万元, 较上年同期处置股权产生的利润总额减少 43, 万元 ; 公司对鄂尔多斯项目公司委托贷款计提资产减值准备 8, 万元, 因计提减值准备导致利润总额减少 8, 万元 ; 剔除投资收益影响后利润总额较上年同期增加 58, 万元 报告期内, 公司三项费用总计 31, 万元, 较上年同期减少 6, 万元, 减幅 17.43%; 其中管理费用 12, 万元, 较上年同期增加 万元, 增幅 5.37%; 销售费用 11, 万元, 较上年同期增加 5, 万元, 增幅 %, 主要系公司规模扩大, 项目增加, 广告宣传及代理费增加, 导致销售费用增加 ; 财务费用 7, 万元, 与上年同期相比减少 12, 万元, 主要系公司转让股权收回投资款, 费用化贷款减少所致 本报告期末, 公司资产负债率 92.68%, 公司资产总额 2,966, 万元, 较上年末增加 565, 万元, 增幅 23.53%, 资产总额中存货期末余额 2,310, 万元, 占资产总额的 9 / 164

10 77.91%, 较期初增加 433, 万元, 增幅 23.07%, 其中北京地区存货达 2,191, 万元, 占存货总额的 94.81%, 主要系轨道物业项目及潭柘寺 C 地块项目, 公司资产质量良好 负债总额 2,748, 万元, 较上年末增加 574, 万元, 增幅 26.40%, 主要系随着公司规模的不断扩大及项目开发速度的加快, 预收账款及借款增加, 负债总额中预收账款期末余额 562, 万元, 较期初增幅 %, 随着公司各项目滚动开发, 预售资金快速回笼, 公司有能力偿还到期各项债务 报告期末, 归属于上市公司股东的净资产 186, 万元, 较上年末增加 万元 ; 报告期内公司发放 2013 年度股东现金红利 2, 万元 ;2014 年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润 2, 万元 3 公司主要项目及储配情况截至报告期末, 公司在建 拟建二级开发项目共 8 个, 合计总建筑面积约 万平方米, 2014 年全年施工面积 万平方米, 竣工面积 万平方米, 公司主要项目房地产储备情况如下表 : 10 / 164

11 项目 公园悦府 琨御府 西华府 潭柘寺 C 地块金域公园 新里程 鸿墅 泰悦府 项目位置 北京昌平区北京海淀区北京丰台区北京门头沟区北京房山区北京房山区无锡惠山区鄂尔多斯东胜区 状况 在建在建在建拟建在建在建在建 在建 权益 占地面积 总建筑面积 剩余可售面积 公司主要项目及储备情况 2014 年施工面积 2014 年竣工面积 持有土地及房产面积 拟发展作销售的土地及房产面积 单位 : 万平方米拟发展作出租的土地及房产面积 土地房产土地房产土地房产 51% % % % % % % % 小计 注 : 剩余可售面积中未含车位等地下部分 ; 表格中所有面积类数据均为项目整体面积, 未按照公司权益折算 11 / 164

12 4 公司房地产项目销售情况 2014 年, 公司新推售公园悦府 琨御府及无锡鸿墅项目, 加上已开盘销售的西华府 新里程 及金域公园项目, 公司年内实现签约销售面积 万平方米, 签约销售金额 亿元, 销售 均价为 38,831 元 / 平方米 项目 项目种类 报告期内签约销售面积销售价格签约销售额 ( 万平方米 ) ( 元 / 平方米 ) ( 万元 ) 公园悦府 住宅 , ,849 西华府 住宅 , ,450 琨御府 住宅 , ,781 新里程 住宅 ,193 31,377 金域公园 住宅 ,832 33,808 无锡鸿墅 住宅 ,878 8,404 小计 ,669 5 公司主要房地产出租情况 物业名称 项目种类 可出租面积出租率 2014 年度租金收入每平方米租金 ( 平方米 ) ( 万元 ) ( 元 / 天 ) 阳光花园 幼儿园 2, % 泰悦豪庭 商铺 2, % 华联 2 号楼及中农信商厦 商用库房 10, % 华联 3 号楼 商铺及购物中心 6, % 1, 写字楼 6, % 财务融资情况报告期内, 为保障房地产业务发展 日常经营及在建项目投资的资金需求, 公司主要通过银行贷款 信托及股东借款方式进行融资,2014 年末公司融资余额 2,007, 万元, 加权平均融资成本年化利率为 9.62%; 最低项目融资年化利率 9.17%, 最高项目融资年化利率 10.32%, 房地产项目利息资本化率 9.90%, 利息资本化金额为 152, 万元 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 3,486,173, ,274, 营业成本 2,592,871, ,648, 销售费用 112,461, ,829, 管理费用 123,583, ,285, 财务费用 76,059, ,888, 经营活动产生的现金流量净额 183,568, ,298,597, 不适用 投资活动产生的现金流量净额 983,525, ,521,599, 筹资活动产生的现金流量净额 -30,075, ,447,197, 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 本报告期营业收入较上年同期增幅较大, 主要系公园悦府及西华府项目实现销售结转, 上年同期仅新里程项目实现销售结转,2014 年度实现销售结转面积及金额较上年同期增幅较大 12 / 164

13 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2014 年度公司主要房地产项目完工及结转面积情况 单位 : 平方米 项目名称 本期已完工开发产品 本期已结转开发产品 本期尚未结转开发产品 公园悦府 69, , , 西华府 48, , 合计 117, , , 注 : 上述完工面积为可售商品房面积, 不含车位等地下面积 (3) 主要销售客户的情况 报告期内公司向前五名客户合计销售金额为 203,696, 元, 占公司销售总额的 5.84% 3 成本 (1) 成本分析表 分行业情况 单位 : 元 本期占 上年同 本期金额 分行业 成本构成总成本期占总较上年同本期金额上年同期金额项目比例成本比期变动比 (%) 例 (%) 例 (%) 房地产行业 土地成本 1,332,294, ,598, 房地产行业 建安成本及其他 941,411, ,223, 房地产行业 折旧及其他 12,480, ,632, 进出口贸易 出口成本 231,645, ,090, 国内贸易 内销成本 53,125, ,270, 旅游饮食服务及其他 人工成本 8,912, ,544, 旅游饮食服务及其他 其他成本 11,294, ,887, 旅游饮食服折旧及摊务及其他销 1,706, ,677, 分产品情况 本期占 上年同 本期金额 分产品 成本构成总成本期占总较上年同本期金额上年同期金额项目比例成本比期变动比 (%) 例 (%) 例 (%) 房产销售 土地成本 1,332,294, ,598, 房产销售 建安成本及其他 941,411, ,223, 物业租赁 折旧及其他 12,480, ,632, 进出口贸易 出口成本 231,645, ,090, / 164

14 国内贸易 内销成本 53,125, ,270, 旅游饮食服务及其他 人工成本 8,912, ,544, 旅游饮食服务及其他 其他成本 11,294, ,887, 旅游饮食服折旧及摊务及其他销 1,706, ,677, 成本分析表中成本同比增加主要系房地产项目销售结转增加, 各类成本相应增加 (2) 主要供应商情况 报告期内公司向前五名供应商合计采购额为 102,122, 元, 占采购总额的 35.86% 4 费用 A 销售费用 11, 万元, 较上年同期增加 5, 万元, 增幅 %, 主要系公司规模扩大, 项目广告宣传及代理费增加所致 B 财务费用 7, 万元, 较上年同期减少 12, 万元, 减幅 62.88%, 主要系公司转让股权收回投资款, 费用化贷款减少所致 C 所得税费用 12, 万元, 较上年同期增加 72.85%, 主要系公司本报告期利润总额增加所致 5 现金流 A 经营活动本报告期, 公司经营活动现金流量净额为 18, 万元, 经营活动净流入较上年同期变化较大, 主要系本报告期公司项目预售收入较大, 项目购地支出较上年同期有所减少 报告期内公司经营活动现金流量净额与本年度净利润无重大差异 B 投资活动本报告期, 公司投资活动现金流量净额为 98, 万元, 较上年同期减少 35.36%, 主要系转让项目公司股权收回投资款项减少 C 筹资活动本报告期, 公司筹资活动现金流量净额为 -3, 万元, 较上年同期变化较大, 主要系公司销售回款增加用于偿还借款, 购地支出减少相应借款减少 6 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内, 公司的利润构成及利润来源主要为房地产销售结转及股权转让 报告期内公司处置股权增加利润总额 22, 万元, 较上年同期处置股权产生的利润总额减少 43, 万元 ; 公司对鄂尔多斯项目公司委托贷款计提资产减值准备 8, 万元, 因计提减值准备导致利润总额减少 8, 万元 ; 剔除投资收益影响后利润总额较上年同期增加 58, 万元, 主要系房地产销售业务结转增加 (2) 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明 公司八届二十二次董事会 2013 年度股东大会审议通过了 关于公司符合发行公司债券条件的议案 关于公司公开发行公司债券方案的议案 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案, 股东大会同意公司向中国证监会申请向社会公众投资者公开发行票面总额不超过人民币 8.6 亿元 ( 含 8.6 亿元 ) 期限不超过 5 年 ( 含 5 年 ) 的公司债券, 并确定授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公司债券发行的相关事宜 根据监管要求, 公司八届三十一次董事会 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 关于调整发行公司债券股东大会决议有效期的议案, 同意调整本次公司债券发行股东大会决议有效期为 自 14 / 164

15 2013 年度股东大会审议通过之日起 12 个月 目前公司债券发行工作尚在进行中, 为保证本次公司债券发行工作的顺利完成, 公司 2014 年度董事会提请股东大会将本次公开发行公司债券决议的有效期延长 12 个月 (3) 发展战略和经营计划进展说明 公司目前的发展战略详见本节 董事会关于公司未来发展的讨论与分析之公司发展战略 2014 年度经营计划中预计实现营业收入 20 亿元, 实际完成营业收入 亿元, 超额完成年度计划的 74.30%, 主要系公司房地产业务销售结转收入增加所致 公司 2014 年度预计三项费用 5.28 亿元, 实际发生 3.12 亿元, 较年度预算节约 40.91%, 主要系公司严格控制各项管理及营销费用开支, 投资款收回偿还贷款利息支出减少 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 房地产行业 3,170,814, ,286,186, 增加 个百分点 进出口贸易 235,008, ,645, 减少 0.24 个百分点 国内贸易 53,614, ,125, 减少 0.3 个百分点 旅游饮食服务及其他 26,305, ,914, 减少 个百分点 合计 3,485,742, ,592,871, 增加 个百分点 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 房产销售 3,140,227, ,273,705, 增加 个百分点 物业租赁 30,587, ,480, 增加 3.12 个百分点 进出口贸易 235,008, ,645, 减少 0.24 个百分点 国内贸易 53,614, ,125, 减少 0.3 个百分点 旅游饮食服务及其他 26,305, ,914, 减少 个百分点 合计 3,485,742, ,592,871, 增加 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 : 报告期内, 公司房地产项目销售结转面积 95, 平方米, 结转收入 亿元, 同比增长 %, 房地产销售业务毛利率为 27.59%, 比上年增加 个百分点, 主要系公司公园悦府及西华府项目销售结转 2 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 北京 3,153,527, / 164

16 宁波 332,214, 主营业务分地区情况的说明 : 公司发展战略为 以北京为中心, 以轨道交通为依托,2014 年公司主营业务收入中北京地区占 90.47% 项目名称 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 16 / 164 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 货币资金 2,263,658, ,130,560, 主要系公司公园悦府 琨御府 西华府项目预售, 预收账款增加 应收账款 38,880, ,154, 应收货款增加 存货 23,109,800, ,778,067, 报告期内公司新获取潭柘寺 C 地块项目 预付款项 251,653, ,007, 主要系项目预付工程款增加 可供出售金融资产 251,673, ,905, 主要系本期增加投资 长期股权投资 185,487, ,764, 主要系参股公司亏损 主要系公司预收账款 递延所得税资产 129,741, ,744, 按税法规定预交所得税产生的时间性差异较上年同期增加 主要系公司其他流动 其他非流动资产 745,515, ,823, 资产中委托贷款到期置换转入其他非流动资产 短期借款 960,800, ,500, 主要系流动资金借款增加 应付账款 1,184,393, ,780, 主要系项目应付工程款增加 主要系公司琨御府项 预收款项 5,627,242, ,151,865, 目报告期内实现预售但尚未达到收入结转条件 主要系公司规模扩 应付职工薪酬 59,525, ,157, 大, 专业技术人员增加 主要系期末应交企业 应交税费 265,886, ,993, 所得税及土地增值税金额较大 应付利息 80,484, ,911, 主要系以前年度计提

17 其他应付款 1,369,850, ,306,838, 一年内到期的非流动负债 10,368,615, ,957,362, 长期借款 7,526,734, ,402,150, 预计负债 39,780, 借款利息根据协议到期转入本金主要系公司处置股权合并范围变化主要系长期借款中一年内到期的借款增加主要系一年内到期借款部分增加转出根据公司转让持有晨枫公司股权签署的 股权转让协议 相关约定, 公司管理层根据目前掌握的信息, 基于谨慎性原则, 对该事项涉及最高土地出让金部分计提预计负债 ( 四 ) 核心竞争力分析 1 依托股东支持, 积极争取轨道物业开发资源, 不断提升轨道物业专业开发能力 ; 2 公司 以北京为中心, 以轨道交通为依托 的发展战略定位清晰 ; 3 公司致力于打造品牌, 提高产品品质, 树立良好的资本市场形象 ; 4 公司持续改进管控体系, 规范运作水平不断提高 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内投资额 ( 万元 ) 13, 投资额增减变动数 ( 万元 ) -1, 上年同期投资额 ( 万元 ) 15, 投资额增减幅度 (%) 被投资公司情况 被投资单位名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 备注 金额 ( 万元 ) 北京京投灜德置业有限公司 房地产开发与经营 设立新公司 1, 北京基石创业投资基金 ( 有限合伙 ) 投资管理咨询 股权投资 12, 合计 13, / 164

18 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 合作方名称 中国农业银行中国农业银行中国农业银行中国农业银行中国农业银行中国农业银行中国农业银行中国农业银行 委托理财产品类型 金钥匙 本利丰本利丰步步高本利丰步步高本利丰 34 天本利丰 34 天本利丰步步高本利丰步步高本利丰步步高 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 7, , , , , , , , 报酬确定方式 浮动收益浮动收益浮动收益浮动收益浮动收益浮动收益浮动收益浮动收益 预计收益 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 单位 : 万元币种 : 人民币 是 资金来源 是否关 否 并说明是 联交易 涉 否为募集 诉 资金 , 是否否否 , 是否否否 , 是否否否 , 是否否否 , 是否否否 , 是否否否 , 是否否否 是否否否 合计 / 43, / / / , / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 委托理财的情况说明 2014 年 4 月 23 日董事会八届二十二次会议决议 2014 年 5 月 15 日 2013 年度股东大会会议决议审议通过了 关于利用自有闲置流动资金购买短期银行保本理财产品的议案,2014 年度公司累计发生理财金额为 4.3 亿元, 累计实现收益 万元 2014 年 12 月 19 日理财产品已在到期日收回 18 / 164

19 (2) 委托贷款情况 借款方名称 委托贷款金额 贷款期限 贷款利率 借款用途 抵押物或担保人 19 / 164 是否逾期 是否关联交易 是否展期 是否涉诉 资金来源并说明是否为募集资金 关联关系 单位 : 万元币种 : 人民币 预期收益 上海礼兴酒店有限公司 5, 年日常经联营 12% 无否是否否否期营用款公司 1, 上海礼兴酒店有限公司 5, 年日常经联营 12% 无否是否否否期营用款公司 1, 上海礼兴酒店有限公司 5, 年日常经联营 12% 无否是否否否期营用款公司 1, 上海礼兴酒店有限公司 5, 年日常经联营 12% 无否是否否否期营用款公司 1, 上海礼兴酒店有限公司 5, 年日常经联营 12% 无否是否否否期营用款公司 1, 上海礼兴酒店有限公司 3, 年日常经联营 12% 无否是否否否期营用款公司 上海礼兴酒店有限公司 年日常经联营 12% 无否是否否否期营用款公司 上海礼兴酒店有限公司 1, 年日常经联营 12% 无否是否否否期营用款公司 上海礼兴酒店有限公司 年日常经联营 12% 无否是否否否期营用款公司 上海礼兴酒店有限公司 1, 年日常经联营 12% 无否是否否否期营用款公司 上海礼兴酒店有限公司 1, 年 12% 日常经 无 否 是 否 否 否 联营 投资盈亏

20 上海礼兴酒店有限公司 上海礼兴酒店有限公司 上海礼兴酒店有限公司 上海礼兴酒店有限公司 上海礼兴酒店有限公司 上海礼兴酒店有限公司 上海礼兴酒店有限公司 鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司 期营用款公司 年日常经联营 12% 无否是否否否期营用款公司 1, 年日常经联营 12% 无否是否否否期营用款公司 2, 年日常经联营 12% 无否是否否否期营用款公司 2, 年日常经联营 12% 无否是否否否期营用款公司 4, 年日常经联营 12% 无否是否否否期营用款公司 1, 年日常经联营 12% 无否是否否否期营用款公司 2, 年日常经联营 12% 无否是否否否期营用款公司 年日常经合营 11% 无否是否否否期营用款公司 1, 年日常经合营 11% 无否是否否否期营用款公司 年日常经合营 11% 无否是否否否期营用款公司 2, 年日常经合营 11% 无否是否否否期营用款公司 9, 年日常经合营 11% 有否是否否否期营用款公司 10, 年日常经合营 11% 有否是否否否期营用款公司 10, 年日常经合营 11% 有否是否否否期营用款公司 12, 年日常经合营 11% 有否是否否否期营用款公司 20 / , , , ,

21 鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司 11, 年期 11, 年期 11, 年期 6, 年期 年期 13, 年期 5, 年期 11% 11% 11% 11% 11% 11% 11% 日常经营用款日常经营用款日常经营用款日常经营用款日常经营用款日常经营用款日常经营用款 有 否 是 否 否 否 有 否 是 否 否 否 有 否 是 否 否 否 有 否 是 否 否 否 有 否 是 否 否 否 无 否 是 否 否 否 无 否 是 否 否 否 合营公司合营公司合营公司合营公司合营公司合营公司合营公司 2, , , , , 委托贷款情况说明 : 以上利率为年利率 ; 委托贷款金额不含尚未结清的委托贷款利息 21 / 164

22 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 4 主要子公司 参股公司分析 (1) 主要子公司 参股公司情况 单位 : 万元币种 : 人民币 单位名称业务性质注册资本总资产净资产净利润 子公司 : 北京京投置地房地产有限公司北京京投万科房地产开发有限公司北京京投银泰置业有限公司北京京投银泰尚德置业有限公司北京京投兴业置业有限公司北京京投灜德置业有限公司北京潭柘投资发展有限公司宁波华联房地产开发有限公司无锡嘉仁花园酒店管理有限公司无锡惠澄实业发展有限公司 参股公司 : 鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司上海礼兴酒店有限公司北京京投阳光房地产开发有限公司北京京泰祥和资产管理有限责任公司 房地产开发与经营房地产开发与经营房地产开发与经营房地产开发与经营房地产开发与经营房地产开发与经营房地产开发与经营房地产开发与经营 23, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 酒店管理 1, , , 房地产开发与经营 房地产开发与经营 12, , , , , , , , 酒店服务业 117, , , , 房地产开发与经营 24, , , 房地产开发与经营 5, , , 注 : 涉及并购子公司 参股公司或转让后由控股转为参股的公司含评估增值 22 / 164

23 (2) 股权投资变动情况 单位名称 北京京投灜德置业有限公司 北京晨枫房地产开发有限公司 注册资本 公司原拥有权益 现拥有权益 单位 : 万元币种 : 人民币股权变动对利情况说明润总额的影响 5, % 报告期新增项目公司 5, % - 22, 股权转让 另 :2011 年 9 月, 京投置地 京投公司和北京万科三方共同签署并生效 郭公庄五期项目合作开发协议 ( 下称 合作开发协议 ) 第四条约定 : 项目公司 ( 京投银泰置业 ) 的注册资本为 1 亿元, 各方出资比例为 : 京投置地 15%, 京投公司 35%, 北京万科 50% 在协议各方按照 联合投标协议 及合作开发协议约定履行出资义务 ( 包括但不限于缴纳注册资本金 增资或提供股东借款 ) 前提下, 联合持股比例无论是否调整为合作持股比例, 均不影响合作开发协议各方按照合作持股比例 ( 京投置地 50% 京投公司 35% 和北京万科 15%) 分配项目公司利润 京投置地于 2012 年向北京万科支付股权收购资金 3500 万元,2014 年 4 月股权变更完成, 变更后各方持股比例为京投置地 50% 京投公司 35% 和北京万科 15% (3) 对公司净利润影响达到 10% 以上的子公司 参股公司情况 单位 : 万元 单位名称营业收入营业利润净利润原因 北京京投万科房地产开发有限公司北京京投银泰置业有限公司北京京投银泰尚德置业有限公司北京京投兴业置业有限公司北京潭柘投资发展有限公司无锡嘉仁花园酒店管理有限公司无锡惠澄实业发展有限公司 , , 币种 : 人民币 本期无房地产结转收入, 主要是期间费用导致亏损 174, , , 本期结转收入, 实现净利润较大 140, , , 本期结转收入, 实现净利润较大 - -2, , , , 本期无房地产结转收入, 主要是期间费用导致亏损基本无收入, 主要是期间费用导致亏损 无收入, 主要为利息费用 - -1, , 本期无房地产结转收入, 主要是期间费用导致亏损 上海礼兴酒店有限公司 18, , , 酒店项目开业时间较短收入较少, 折旧摊销及利息费用较大 (4) 投资收益中占比在 10% 以上的股权投资项目 单位名称 产生的投资收益 投资收益占比 单位 : 万元 情况说明 币种 : 人民币 北京晨枫房地产开发有限公司 22, % 股权转让 上海礼兴酒店有限公司 -8, % 以上投资项目在报告期内投资收益占净利润均超过 50% 酒店项目开业时间较短收入较少, 折旧摊销及利息费用较大 23 / 164

24 (5) 经营业绩变动 30% 以上的子公司 参股公司情况 单位名称 北京京投置地房地产有限公司 北京京投万科房地产开发有限公司 北京京投银泰置业有限公司 北京京投银泰尚德置业有限公司 北京京投兴业置业有限公司 宁波华联房地产开发有限公司 无锡嘉仁花园酒店管理有限公司 2014 年净利润 2013 年净利润 增减变动 (%) , 不适用 单位 : 万元 变动原因 币种 : 人民币 2014 年公司基本无业务, 仅发生少量的管理费用并且权益法确认了部分投资收益, 当期亏损较少 2013 年亏损较大的主要原因是公司涉及一般分立, 对资产评估增值缴纳企业所得税 -1, , 不适用本期无收入结转, 仅期间费用导致亏损 21, , 不适用 17, 不适用 -2, 不适用 2014 年实现部分交房, 导致净利润增加较大 2014 年实现部分交房, 导致净利润增加较大 2014 年开盘销售导致销售费用增加较多, 亏损增加 年部分房屋出租到期出现短期空置, 导致收入减少, 净利润减少 , 不适用财务费用减少 (6) 资产总额变动 30% 以上的子公司 参股公司 单位名称 2014 年底资产总额 2013 年底资产总额 增减变动 单位 : 万元 变动原因 币种 : 人民币 北京京投兴业置业有限公司 706, , % 2014 年项目全面开工建设, 开发投入增加 北京京泰祥和资产管理有限责任公司 125, , % 往来款项增加 5 非募集资金项目情况 适用 不适用 单位 : 万元币种 : 人民币 项目名称 项目计划总投本年度投入金累计实际投入项目进度资额金额 项目收益情况 新里程 207, 在建 23, , , 无锡鸿墅 239, 在建 22, , , 西华府 843, 在建 135, , , 公园悦府 902, 在建 123, , , 琨御府 906, 在建 102, , , 潭柘寺 C 地块 895, 前期 424, , 至 2014 年 12 基石基金 25, 月 31 日, 该基金已投资项目 11 个, 累计投 12, , / 164

25 资金额 3.95 亿元 合计 4,019, / 845, ,581, / 2012 年 12 月 14 日 12 月 31 日, 公司八届九次董事会 2012 年第六次临时股东大会审议通过了 关于投资北京基石创业投资 基金暨关联交易的议案, 同意公司以有限合伙人的身份参与投 非募集资金项目情况说明 资基石基金, 投资的形式为以现金认缴基石基金的出资额 25,150 万元, 截至本报告期末已完成全部出资 项目进度 : 为最近一期的情况 项目收益 : 为项目公司累计实现净利润的情况 涉及房地产项目的投入金额 : 包括已投入尚未支付部分 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 2014 年, 经济下行压力加大, 房地产开发投资增速下滑, 商品房销售面积与销售额降幅持续扩大, 房企存货显著增加, 主要城市房地产市场继续分化, 北京等一线城市房地产行业竞争加剧, 行业告别黄金时代, 进入白银时代 在行业利润率整体下降 去化速度减缓导致资金链绷紧的背景下, 业内企业战略取向出现差异, 部分企业选择业务转型或逐步退出房地产行业, 部分企业实施多元化 降低地产业务或住宅地产比重, 部分企业进行区域扩张 走向海外市场, 部分企业开展管理或业务模式创新 打造自身竞争优势 与此同时, 政府出台一系列政策, 从调整限购限贷到降息降准, 均在一定程度上提振了市场信心, 到四季度库存上升趋缓, 消化周期趋于稳定, 市场开始出现积极态势 未来, 面对错综复杂的国内外形势, 国家经济仍将保持稳增长 调结构 转方式的主基调, 财政 货币等宏观政策以及全面深化改革的多项举措仍将支持房地产行业平稳健康发展, 支持居民自住和改善性住房需求 截至 2015 年度一季度, 房地产信贷进一步放松, 企业融资渠道拓宽, 居民住房需求得到释放 房地产调控手段逐步市场化, 政策面 资金面趋于利好, 北京面临京津冀一体化和申办冬奥会的新机遇, 开发企业之间竞争将愈加激烈, 对企业的运营效率 产品竞争力和服务内容质量提出更高要求 ( 二 ) 公司发展战略 依托股东的资源 资金和专业开发团队的优势, 以北京为中心, 以轨道交通为依托, 调整优化资产结构, 着力开发轨道物业, 打造轨道物业专业开发核心竞争力, 树立 亚洲轨道物业专家 的品牌形象, 不断提升公司管理水平及盈利能力, 实现公司的稳健和可持续发展, 努力为股东创造价值 ( 三 ) 经营计划 在整体经济下行 行业深度调整和区域市场竞争加剧的形势下, 公司将坚持既定的发展战略, 进一步提升运营效率和管控水平, 努力实现有质量有效益可持续健康的发展 1 加大项目开发销售力度, 加快资金回笼,2015 年力争达到 70 亿元销售规模 2 进一步优化投资结构, 加快处置非核心资产 3 积极参与北京土地市场, 寻求合适的项目机会 4 努力拓展多元化融资渠道, 创新融资方式, 增强资金实力 5 建立完善产品标准化管理体系, 提升轨道物业项目开发的核心竞争力, 提升公司品牌溢价能力 年公司财务预算指标 : 营业收入 亿元, 三项费用 6.57 亿元 25 / 164

26 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为完成 2015 年度的经营计划和工作目标, 预计公司资金需求较大, 公司将通过收回投资款 销售资金回笼 商业银行贷款 股东借款及资本市场融资等途径和方式来解决 ( 五 ) 可能面对的风险 1 政策风险房地产行业经历过去十几年的快速增长后, 总体来看, 各城市房地产市场形势出现分化, 部分二三线城市供需严重失衡 ; 同时, 政府对房地产市场的调控方法也逐步从行政手段转向市场手段, 各地限购限贷政策逐步退出, 不动产登记及房产税等市场调节方式提上议事日程 房地产项目受政策及市场形势影响较大, 公司所开发的项目也在所难免, 存在一定程度的政策及市场风险 2 财务风险房地产业是资金密集型行业, 充足的现金流对企业的发展至关重要 随着公司业务的高速发展, 经营规模快速扩张, 对公司的融资能力提出了更高的要求 公司要力求以相对较低的资金成本及时足额筹集到发展所需资金 如果国家经济政策 产业政策及银行贷款政策发生变化, 也将可能导致筹措不到所需资金或者需要支付较高的资金成本 3 行业竞争风险公司目前在建 拟建项目主要位于北京, 公司战略发展重点也是北京, 但随着房地产行业市场形势的变化, 大中型房企均向一二线城市回归, 北京土地市场竞争愈加激烈, 公司在北京获取土地资源的难度加大 一线城市的开发项目面临较大的成本压力, 加上北京实施 竞地价 限房价 政策, 且短期不会放松限购政策, 将挤压房地产企业利润空间 随着市场继续调整转型, 对房企产品的差异化要求也有所提高, 市场的变化 竞争的加剧以及房企市场集中度的提高都要求房企进一步提高运营效率 提升品牌溢价能力 与国内龙头房企相比, 公司在轨道物业开发上形成了先发优势, 具有一定的竞争力, 但在其他类型的项目竞争中, 从品牌溢价能力 产品标准化水平等方面看仍存在一定差距 就轨道物业而言, 根据目前北京城市发展的实际和轨道交通建设的发展规律, 未来新推出的潜在轨道物业项目位置可能渐渐远离城市中心区, 土地增值空间减少, 且项目推出的时间很不确定, 不规律, 不连续, 使得公司项目规划和利润筹划有更大难度, 对公司业务发展的稳定性带来一定影响 4 投资风险近年, 公司结合京外房地产市场形势的变化, 先后处置了一批回收期较长的非核心资产, 相继转让了多家在外埠的项目公司股权 债权, 尚有部分款项待回收, 公司将对相关款项进行积极催收, 必要时不排除采取法律手段维护公司及股东利益 同时, 公司将继续寻求合适机会进一步处置部分京外项目 此外, 基于谨慎性原则, 公司对鄂尔多斯项目公司涉及委托贷款计提了资产减值准备, 并从 2015 年 1 月 1 日起暂停确认对鄂尔多斯项目公司委托贷款利息收入, 未来市场如何变化 是否需进一步减值存在不确定性 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 26 / 164

27 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 根据公司章程的规定, 公司充分考虑对投资者的回报, 除特殊情况外, 原则上每年按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利 ; 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 若满足了公司正常生产经营和长期发展的资金需求, 且有足够的货币资金, 将采取现金方式分配股利, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的 5%, 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 报告期内, 公司严格执行分红政策,2014 年 4 月 23 日 5 月 15 日, 公司八届二十二次董事会 2013 年度股东大会审议通过了 关于公司 2013 年度利润分配的预案 公司 2013 年度利润分配预案为 : 以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 740,777,597 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.31 元 ( 含税 ), 分配金额为 22,964, 元 2014 年 7 月 1 日, 公司发布 2013 年度利润分配实施公告 ( 详见公告临 ),2014 年 7 月 8 日为现金红利发放日 公司 2013 年度利润分配方案已执行完毕 公司八届三十三次董事会审议通过 2014 年度利润分配预案如下 : 按中国会计准则计算的母公司当期净利润为负数, 不提取法定盈余公积金 ;2014 年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润 25,144, 元 母公司净利润为 -127,092, 元, 母公司累计税后可供分配利润 540,871, 元, 公司目前处于成长阶段, 项目建设资金需求量较大, 本报告期不进行利润分配, 留存未分配利润用于项目后续建设投入 本年度不进行资本公积转增股本 公司独立董事已发表独立意见, 并同意本次利润分配预案, 该预案尚须提交股东大会审议 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并 占合并报表中 报表中归属于 归属于上市公 上市公司股东 司股东的净利 的净利润 润的比率 (%) 2014 年 25,144, 年 ,964, ,528, 年 ,150, ,496, 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 1 轨道物业项目实现经济和社会效益 双丰收 公司大力发展的轨道物业, 即地铁车辆段及轨道沿线综合开发项目, 主要是在地铁停车库库顶和紧邻的落地区域及轨道沿线, 进行民用建筑开发建设 轨道物业项目的开发建设为政府 市民乘客等多方带来较大的经济效益和社会效益 在方便市民乘客居住和出行的同时, 轨道物业项目的发展有助于缓解北京用地日趋紧张 地价持续上涨的困难, 探索出了一条集约高效用地的新模式 公司现有的轨道物业项目受到市场高度认可 在项目实际开发过程中, 为给客户提供高质量的产品和服务, 公司在保障安全 减震降噪 节能环保等方面深入研究探索, 进行大量投入, 取得显著成果, 切实履行了房地产开发企业的社会责任 2 北京东方红学校捐助活动 2013 年到 2014 年, 公司持续对东方红打工子弟学校进行改建和捐助活动 一年多的时间里, 公司投入了大批人力 物力和财力, 将东方红校舍整修一新 ; 并向学校捐赠了由员工自发筹款购买的篮球架 电子琴 打印机等学习用品及教学所需的设备, 极大改善了学校的教学环境 此外, 公司还将下属定都峰景区作为学校的户外教育培训基地, 并于 2014 年 10 月 18 日进行了授牌仪式 公司将全民体育事业与困难群体帮扶行动有机结合在一起, 关注教育, 关心弱势学生群体, 为基层教育事业的环境改善尽企业应尽的社会责任 27 / 164

28 3 定都峰低碳环保健康行 2014 年 10 月 18 日, 公司在定都峰景区主办了第二届 京投银泰 杯定都阁低碳环保健康行公益活动, 来自北京市长跑俱乐部的 200 多名会员 以及北京市昌平区东方红学校的师生共计 500 余人, 由定都峰景区大门停车场登山行进至定都峰山顶, 全程 3.5 公里 通过低碳环保健康行活动的开展, 公司将定都峰景区打造成了一个基础性公益平台, 持续性地向社会公众推广健康生活的理念, 倡导低碳 健康 亲近自然的生活方式 4 门头沟区潭柘寺敬老院资助活动 2014 年春节之前, 公司对门头沟区潭柘寺敬老院进行了爱心捐助活动, 向老人们赠送了毛毯 羽绒服 牛奶水果等诸多生活用品和食品, 大大改善了老人们的生活质量 公司长期与潭柘寺敬老院保持帮持关系, 秉承爱老敬老 奉献爱心的理念, 并坚持付诸于实践 5 公司荣获 中国全面小康论坛 社会责任企业典范 奖项 2014 年 12 月 20 日, 公司在 求是 杂志社主办的 2014 第九届中国全面小康论坛 上被授予 2014 年度社会责任企业典范 奖项 该奖项肯定了京投银泰在 立足公益, 关注社会发展, 不断以企业的影响力和实际行动引领社会公益新风潮 方面所做出的努力, 激励公司日后继续不忘企业社会责任, 坚持为构建小康和谐社会尽一己之力 ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 无 六 其他披露事项 年 1 月 23 日, 公司收到第二大股东中国银泰关于股权质押解除的函, 获悉 : 中国银泰质押给华鑫国际信托有限公司的我公司 5,753 万股无限售流通股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司解除质押, 质押解除登记日为 2014 年 1 月 22 日 年 1 月 29 日, 公司收到第二大股东中国银泰关于股票质押式回购交易的函, 获悉 : 中国银泰将其持有的我公司 5,753 万股无限售流通股股票质押给招商证券股份有限公司 ( 下称 招商证券 ), 用于办理股票质押式回购交易业务, 初始交易日为 2014 年 1 月 28 日, 购回交易日为 2015 年 1 月 28 日 上述质押已在招商证券办理了相关手续 年 2 月 11 日, 公司收到第二大股东中国银泰关于股权质押解除及再质押的函, 获悉 : 中国银泰质押给上海浦东发展银行股份有限公司北京分行 ( 下称 浦发银行北京分行 ) 的我公司 7,500 万股无限售流通股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 下称 证券登记公司 ) 解除质押, 质押解除登记日为 2014 年 2 月 10 日 ; 同日, 中国银泰将上述股票再次质押给浦发银行北京分行, 质押登记日为 2014 年 2 月 10 日, 期限 1 年, 相关质押手续已在证券登记公司办理完毕 年 10 月 10 日, 公司收到第二大股东中国银泰关于股权质押解除的函, 获悉 : 中国银泰质押给招商证券股份有限公司用于办理股票质押式回购交易业务的我公司 5,753 万股无限售流通股股票解除质押, 质押解除登记日为 2014 年 10 月 9 日 年 11 月 4 日, 公司收到第二大股东中国银泰关于股权质押解除的函, 获悉 : 中国银泰质押给交通银行股份有限公司北京海淀支行的我公司 51,399,736 股无限售流通股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司解除质押, 质押解除登记日为 2014 年 11 月 3 日 年 11 月 25 日, 公司收到第二大股东中国银泰关于开展融资融券业务的函, 获悉 : 中国银泰与招商证券股份有限公司 ( 下称 招商证券 ) 开展融资融券业务, 于 2014 年 11 月 24 日将所持我公司无限售流通股股票 25,000,000 股转入招商证券融资融券信用账户, 该部分股权所有权未发生转移 年 12 月 9 日, 公司收到第二大股东中国银泰关于开展融资融券业务的函, 获悉 : 中国银泰与招商证券股份有限公司 ( 下称 招商证券 ) 开展融资融券业务, 于 2014 年 12 月 8 日将所持我公司无限售流通股股票 30,000,000 股转入招商证券融资融券信用账户, 该部分股权所有权未发生转移 28 / 164

29 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 三 资产交易 企业合并事项 适用 不适用 ( 一 ) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1 出售资产情况 交易对方被出售资产出售日出售价格 盛丰博泰 ( 深圳 ) 股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京晨枫房地产开发有限公司 51% 股权 2014 年 12 月 22 日 本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 出售产生的损益 47, , , 否 是否为关联交易 ( 如是, 说明定价原则 ) 资产出售定价原则 市场协议价格 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 单位 : 万元币种 : 人民币 资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例 (%) 是是 关联关系 29 / 164

30 出售资产情况说明 : (1) 本报告期出售资产情况 2014 年 12 月 3 日 12 月 19 日, 公司八届二十九次董事会 2014 年第二次临时股东大会审议通过了 关于转让北京晨枫房地产开发有限公司股权的议案, 根据 股权转让协议 中对支付第三笔甲方 ( 指本公司 ) 总交易价款的或有扣除约定, 在规定条件产生后本公司可能承担最高不超过 3, 万元的土地出让金 根据公司管理层目前掌握的信息, 出于谨慎性原则, 公司对上述事项涉及最高土地出让金部分计提了预计负债并减少了公司投资收益 截至本报告期末, 公司此次股权交易尚未收回的款项合计 39, 万元, 因未收回款项新增应收利息 万元 (2) 以前期间发生的持续到本报告期有进展情况的事项说明 A 2013 年 12 月 11 日 12 月 27 日, 公司八届二十次董事会 2013 年第三次临时股东大会审议通过了 关于转让宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司股权的议案,2014 年 3 月 25 日公司收回全部剩余股权转让款 7, 万元 ; 本报告期末至 2014 年度报告披露日收回 1.60 亿元, 未收回债权余额 16, 万元, 该债权由宁波东钱湖投资开发有限公司承担连带还款责任, 并由宁波东钱湖投资开发有限公司的关联机构提供土地抵押 宁波东钱湖投资开发有限公司为宁波东钱湖旅游度假区管理委员会直属国有全资公司, 具有一定的还款能力 B 2013 年 12 月 11 日 12 月 27 日, 公司八届二十次董事会 2013 年第三次临时股东大会审议通过了 关于转让北京京泰祥和资产管理有限责任公司股权暨关联交易的议案,2014 年 3 月 19 日收到全部剩余股权转让款 10, 万元 京泰祥和系京投置地存续分立的新设公司, 分立后华夏银行北京姚家园支行 4.2 亿元的固定资产借款由京泰祥和承接, 京投置地承担连带偿还责任, 本报告期该笔借款已全部清偿完毕 ; 京投置地对京泰祥和其他债务仍继续承担连带偿还责任, 总金额 万元, 本报告期已偿还 万元, 剩余 万元, 这部分负债公司仍有连带偿付责任 截至本报告期末公司尚未收回的京泰祥和债权款已全部收回 C 2012 年 12 月 7 日 12 月 24 日, 公司八届八次董事会 2012 年第五次临时股东大会审议通过了 关于转让北京华安泰投资有限公司股权的议案, 本报告期项目拆迁安置已完成绝大部分工作 截至本报告期末, 公司此次股权交易尚未收回的款项合计 14, 万元 目前就项目用地的交付标准正进行协商, 待协商一致后就剩余股权转让款 第三方债务清偿款及相应各方应当承担的其他付款进行支付 四 公司股权激励情况及其影响 适用 不适用 五 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 2010 年 12 月 3 日 12 月 20 日, 公司七届二十八次董事会 2010 年第七次临时股东大会审议通过了 关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案, 以上合作期限届满后,2012 年 5 月 11 日 5 月 29 日, 公司八届一次董事会 2012 年第一次临时股东大会再次审议通过了 关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案, 由京投公司以不超过 12% 的年利率向公司提供借款, 用于合作开发项目及补充公司流动资金, 具体利率由双方参照市场利率协商确定 2014 年 4 月 23 日 5 月 15 日, 公司八届二十二次董事会 2013 年度股东大会审议通过了 关于公司拟向控股股东申请借款和担保暨关联交易的议案, 拟在合作开发项目外向京投公司申请总额不超过 亿元 年利率不高于 12% 的流动资金借款, 并就发行不超过 8.60 亿元公司债券事宜申请京投公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保 京投公司提供资金情况如下 : (1) 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司累计欠付京投公司借款余额本息合计 1,581, 万元 : A. 往来借款余额为 50, 万元, 年利率为 10%; B. 委托贷款余额为 1,526, 万元 ( 其中 1,029, 万元年利率为 10% 471, / 164

31 万元年利率 11% 25, 万元年利率为 6.4%); C. 期末应付利息余额为 4, 万元 (2) 本报告期, 京投公司向本公司提供委托贷款 671, 万元, 展期 173, 万元, 本公司偿还京投公司到期贷款 743, 万元, 其中偿还京投公司委托贷款 695, 万元, 偿还京投公司往来借款 47, 万元 (3) 本报告期, 公司发生应付京投公司利息 153, 万元, 支付京投公司利息 153, 万元, 支付方式为货币资金, 另期初应付京投利息 3, 万元本报告期内转入本金, 期末未付利息 4, 万元, 公司年度支付京投公司利息占公司全部利息支出的 84.78% ( 二 ) 资产收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 (1)2013 年 12 月 11 日 12 月 27 日, 公司八届二十次董事会 2013 年第三次临时股东大会审议通过了 关于转让北京京泰祥和资产管理有限责任公司股权暨关联交易的议案, 本报告期进展情况详见 第五节 重要事项中资产交易 企业合并事项之临时公告未披露或有后续进展的情况 - 出售资产情况 (2)2012 年 11 月 16 日 12 月 4 日, 公司八届七次董事会 2012 年第四次临时股东大会审议通过了 关于出售华联一号楼和华联大厦部分商业用房暨关联交易的议案, 同意公司与银泰百货签署 资产转让合同, 将公司持有的华联一号楼和华联大厦部分商业用房转让给银泰百货, 根据协议约定尚未转让部分在 2015 年 1 月 16 日签署 资产转让合同 之补充协议 鉴于 资产转让合同 第六条第 1 款第 (2) 项对剩余商业用房转让价格的确定明确了具体原则和方法, 双方经协商一致同意剩余商业用房按每建筑平方米人民币壹万零贰佰玖拾捌元叁角壹分确定转让单价, 即受让上述剩余商业用房面积为 平米, 需向上市公司支付转让价款总计人民币 万元, 截至报告披露日款项已全部收回 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 (1)2012 年 5 月 11 日 5 月 29 日, 公司八届一次董事会 2012 年第一次临时股东大会审议通过了 关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案, 同意公司与京投公司合作投资房地产项目暨关联交易事项 2014 年 10 月, 公司第八届董事会第二十六次会议审议通过公司全资子公司京投置地联合京投公司参与了北京市门头沟区潭柘寺 MC 等地块 R2 二类居住用地 F1 住宅混合公建用地等用途用地 ( 配建经济适用住房 ) ( 原门头沟区潭柘寺镇中心区 C 地块项目 ) 国有建设用地使用权的竞买 2014 年 10 月 21 日, 京投置地 京投公司联合体收到了北京市土地整理储备中心的成交确认书, 以人民币 42 亿元的价格获得上述地块的使用权 京投置地 京投公司按照 51% 49% 的持股比例共同设立项目公司, 负责上述地块的开发建设 项目公司具体情况如下表 : 单位 : 万元币种 : 人民币公司名称注册资本主营业务实收资本总资产净资产净利润项目进展 北京京投灜德置业有限公司 5, 房地产开发 1, , , 前期阶段 (2)2012 年 12 月 14 日 12 月 31 日, 公司八届九次董事会 2012 年第六次临时股东大会审议通过了 关于投资北京基石创业投资基金暨关联交易的议案, 同意公司以有限合伙人的身份参与投资基石基金, 投资的形式为以现金认缴基石基金的出资额 25,150 万元, 截至本报告期末已完成全部出资 31 / 164

32 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 2013 年 12 月 11 日 12 月 27 日, 公司八届二十次董事会 2013 年第三次临时股东大会审议通过了 关于转让北京京泰祥和资产管理有限责任公司股权暨关联交易的议案, 其中涉及的债权债务情况, 详见 第五节 重要事项中资产交易 企业合并事项之临时公告未披露或有后续进展的情况 - 出售资产情况 2014 年 4 月 23 日 5 月 15 日, 公司八届二十二次董事会 2013 年度股东大会审议通过了 关于公司对外融资 提供借款 对外担保预计暨关联交易的议案, 对联合营企业借款 担保情况如下 : 单位 : 万元币种 : 人民币关联交易类关联人 2014 年预计金额 2014 年 1-12 月实际发生额别及内容鄂尔多斯市京投银泰房地 125, , 产开发有限责任公司上海礼兴酒店有限公司 75,000 21, 北京京泰祥和资产管理有提供借款 5,000 2, 限责任公司北京京投阳光房地产开发 25,000 6, 有限公司合计 230, , 关联人 2014 年预计担保金额 2014 年 1-12 月担保发生额上海礼兴酒店有限公司 100,000 90,000 提供担保北京京泰祥和资产管理有 45,000 限责任公司合计 145,000 90,000 A 上海礼兴: 本报告期公司向上海礼兴提供借款本金 ( 含置换到期贷款 ) 合计 21, 万元 ; 截至本报告期末公司提供的资金余额合计 50, 万元 B 京投阳光: 本报告期公司向京投阳光提供借款本金合计 6, 万元 ; 截至本报告期末公司提供的资金余额合计 21, 万元 C 鄂尔多斯项目公司: 本报告期公司向鄂尔多斯项目公司提供借款本金 ( 含置换到期贷款 ) 合计 106, 万元 ; 截至本报告期末公司提供的资金余额合计 107, 万元 为真实反映公司截至 2014 年 12 月 31 日的财务状况及经营成果, 根据 企业会计准则 和公司会计政策相关规定, 基于谨慎性原则, 公司对鄂尔多斯项目公司涉及委托贷款计提减值准备 8, 万元 D 京泰祥和: 本报告期公司向京泰祥和提供资金 2, 万元 ; 截至本报告期末公司提供的资金已全部收回 E 公司为上海礼兴在中国银行上海闸北支行 90,000 万元贷款提供担保, 担保金额为 90,000 万元, 合作方复地 ( 集团 ) 股份有限公司同意为公司承担担保责任后向上海礼兴行使的追偿权中的 20% 的部分 ( 最高本金余额为人民币 18,000 万元或等值美元 ) 提供反担保, 截至本报告期末贷款余额 74, 万元, 担保期限为 2014 年 9 月 25 日至 2023 年 12 月 31 日 ( 五 ) 其他 年 4 月 23 日 5 月 15 日, 公司八届二十二次董事会 2013 年度股东大会审议通过了 关于公司符合发行公司债券条件的议案 关于公司公开发行公司债券方案的议案 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案 关于公司拟向控股股东申请借款和担保暨关联交易的议案, 股东大会同意公司向中国证券监督管理委员会申请向社会公众投资者公开发行票面总额不超过人民币 8.6 亿元 ( 含 8.6 亿元 ) 期限不超过 5 年 ( 含 5 年 ) 的公司债券, 上述债券由京投公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保, 公司与京投公司签署了 关于公开发行公司债券的担保协议 京投公司出具了 关于京 32 / 164

33 投银泰股份有限公司本次公司债券的不可撤销担保函 担保协议约定京投公司收取相关担保费用, 担保费以公司债券未偿还债券票面金额为基数, 年费率为 1% 2 截至本报告期末, 因公司已转让所持钱湖国际股权超过 12 个月, 钱湖国际不再属于公司关联方 六 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 (1) 托管情况 委托方名称受托方名称 北京市基础设施投资有限公司 北京市基础设施投资有限公司 北京市基础设施投资有限公司 北京市基础设施投资有限公司 北京京投置地房地产有限公司 北京京投置地房地产有限公司 北京京投置地房地产有限公司 北京京投置地房地产有限公司 托管资产情况 托管资产涉及金额 托管起始日 托管终止日 京投银泰置业 35% 股权 185, 年 2015 年 9 月 8 月 兴业置业 49% 股权 尚德置业 49% 股权 灜德置业 49% 股权 346, 年 9 月 288, 年 9 月 211, 年 10 月 2015 年 8 月 2015 年 8 月 2015 年 8 月 托管收益 单位 : 万元币种 : 人民币托管托管收是否收益关联益对公关联确定关系司影响交易依据 0 0 是 0 0 是 0 0 是 0 0 是 母公司 母公司 母公司 母公司 托管情况说明 : 公司与京投公司合作项目, 在成立项目公司后双方签署 股权托管协议, 此后每年签署 股权托管协议之补充协议, 涉及京投公司托管股权事宜经双方协商, 托管股权全部权利中的占有权 使用权, 不包括处置权 收益权等其他权利 托管资产涉及金额以本报告期末资产总额乘以京投公司持股比例计算 (2) 承包情况 本年度本公司无对外承包情况 (3) 租赁情况 本年度本公司无重大对外租赁情况 33 / 164

34 2 担保情况 适用 不适用 担保方 担保方与上市公司的关系 京投银泰股份有限公司公司本部 被担保方 上海礼兴酒店有限公司 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日担保担保担保担保金额期 ( 协议签起始日到期日类型署日 ) 90, 年 9 月 1 日 34 / 年 9 月 25 日 2023 年 12 月 31 日 连带责任担保 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 单位 : 万元币种 : 人民币 是否存在反担保 否否 0 是是 是否为关联方担保 关联关系 联营公司 北京京投阳光房地产京投银泰股份有限公司公司本部 25, 年 2017 年连带年 7 月联营公 7 月 18 7 月 18 责任否否 0 否是开发有限公司 18 日司日日担保报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 90, 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 115, 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 503, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 674, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 789, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 789, 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 789, 年 4 月 23 日 5 月 15 日, 公司八届二十二次董事会 2013 年度股东大会审议通过了 关于公司对外融资 提供借款 对外担保预计暨关联交易的议案,2014 年 12 月 8 日 12 月 24 日公司八届三十次董事会 2014 年第三次临时股东大会 ( 总第 72 次 ) 审议通过了 关于调整公司 2014 年度对外担保授权额度的议案

35 A 公司为联营企业上海礼兴在中国银行上海闸北支行 9 亿元贷款提供担保, 担保金额为 9 亿元, 合作方复地 ( 集团 ) 股份有限公司同意为公司承担担保责任后向上海礼兴行使的追偿权中的 20% 的部分 ( 最高本金余额为人民币 18,000 万元或等值美元 ) 提供反担保, 截至本报告期末贷款余额 74, 万元, 担保期限为 2014 年 9 月 25 日至 2023 年 12 月 31 日, 同时本公司以上海礼兴 27.5% 股权为本笔贷款提供质押担保 B 公司为联营企业京投阳光在中信银行总行营业部 25,000 万元贷款提供担保, 担保金额为 25,000 万元, 截至本报告期末贷款余额 18, 万元, 担保期限为 2012 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 18 日 C 全资子公司京投置地为灜德置业向交通银行北京海淀支行 35 亿元委托贷款提供连带责任担保, 截至本报告期末贷款余额为 219,198 万元, 担保期限为 2014 年 11 月 21 日至 2017 年 11 月 21 日 D 公司以宁波华联 2 号楼 B1 B2 车库为全资子公司外贸公司向通商银行宁波分行 2,800 万元借款提供抵押担保, 抵押期限为 2013 年 6 月 17 日至 2016 年 6 月 17 日, 同时提供连带责任担保, 担保期限为 2014 年 8 月 21 日至 2015 年 8 月 20 日 E 全资子公司宁波华联以宁波市海曙区车轿街 69 号房产 ( 华联 3# 楼 ( 即恒泰大厦 )18-20 层 ) 为外贸公司向民生银行宁波分行 4,000 万元借款提供抵押担保, 抵押期限为 2012 年 1 月 10 日至 2015 年 1 月 9 日 F 公司以宁波市中山东路 93 号 181 号部分房产为全资子公司外贸公司向中信银行宁波分行 3,000 万元借款提供抵押担保, 抵押期限为 2012 年 2 月 17 日至 2017 年 2 月 17 日, 同时提供连带责任担保, 担保期限为 2012 年 1 月 16 日至 2017 年 1 月 16 日, 截至本报告期末已提款 2,000 万元, 其余款项尚未提取 G 公司为全资子公司外贸公司向上海银行宁波海曙支行 1,000 万元借款提供连带责任担保, 担保期限为 2014 年 4 月 9 日至 2015 年 4 月 8 日 同时全资子公司宁波华联以宁波市海曙区车轿街 69 号房产 ( 华联 3# 楼 ( 即恒泰大厦 )5 层 ) 为外贸公司向上海银行宁波海曙支行 1,000 万元借款提供抵押担保, 抵押期限为 2013 年 1 月 31 日至 2016 年 1 月 31 日 H 公司为全资子公司外贸公司向恒丰银行宁波分行 3,500 万元借款提供连带责任担保, 担保期限为 2013 年 3 月 13 日至 2016 年 3 月 13 日 同时全资子公司宁波华联以宁波市海曙区车轿街 69 号房产 ( 华联 3# 楼 ( 即恒泰大厦 )6 17 层 ) 为外贸公司向恒丰银行宁波分行 3,500 万元借款提供抵押担保, 抵押期限为 2013 年 3 月 13 日至 2016 年 3 月 13 日 I 全资子公司京投置地为京投银泰置业向北京市保障性住房建设投资中心 5 亿元委托贷款提供连带责任担保, 担保期限为 2014 年 12 月 25 日至 2016 年 12 月 25 日 J 公司为子公司无锡惠澄向昆仑信托有限责任公司的 4 亿元信托贷款提供担保, 截至本报告期末贷款余额为 32,000 万元, 担保期限为 2013 年 8 月 7 日至 2015 年 8 月 6 日, 同时无锡惠澄以锡惠国用 (2011) 第 0268 号土地使用权为本笔借款提供抵押担保 K 全资子公司京投置地为兴业置业向交通银行北京海淀支行 12 亿元委托贷款提供连带责任担保, 担保期限为 2013 年 3 月 21 日至 2015 年 3 月 21 日, 截至本报告期末贷款余额为 24,827 万元 L 公司及尚德置业为京投置地向大业信托有限责任公司的信托贷款提供连带责任担保, 担保金额为 10 亿元, 截至本报告期末贷款余额为 7 亿元, 担保期限为 2014 年 3 月 31 日至 2015 年 4 月 17 日 另 : 上表中公司对子公司的担保包括子公司之间的担保 ; 截至 2014 年 12 月 31 日, 本公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保的余额为 174, 万元 ; 京投置地以持有的京投万科 80% 股权 京投阳光 49% 股权以及本公司以持有潭柘投资 100% 股权作为质押为本公司提供担保, 本公司向京投公司取得借款 85,000 万元, 截至报告披露日京投万科 80% 股权质押和京投阳光 49% 股权质押手续尚未办理完毕 外贸公司及宁波华联为本公司向招行宁波中山支行借款提供连带责任担保, 同时本公司以华联 2 号楼 8 层房产及宁波华联以宁波市海曙区车轿街 69 号房产 ( 华联 3# 楼 ( 即恒泰大厦 )10 层 11 层 ) 为本公司向招行宁波中山支行借款提供抵押担保, 借款金额为 6,000 万元 35 / 164

36 3 其他重大合同 2014 年 10 月 21 日本公司之全资子公司京投置地与京投公司组成联合体 ( 以下简称 联合体 ), 中标取得北京市门头沟区潭柘寺镇中心区 C 地块项目国有建设用地使用权, 土地成交价 42 亿元, 2014 年 11 月 5 日联合体与北京市国土资源局签定了 国有建设用地使用权出让合同, 项目公司灜德置业成立后, 于 2014 年 11 月 19 日与联合体及北京市国土资源局签定三方协议, 由项目公司灜德置业承担原联合体的权利义务 七 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与再融资相关的承诺 承诺类型 解决同业竞争 解决同业竞争 承诺方 京投公司 中国银泰 承诺内容 京投公司在非公开发行股票过程中, 就如何避免同业竞争和减少关联交易等事项作出了承诺 ( 详见披露于上海证券交易所 和 中国证券报 上的公司非公开发行预案等相关内容 ) 中国银泰在非公开发行股票过程中, 就如何避免同业竞争和减少关联交易等事项作出了承诺 ( 详见披露于上海证券交易所 和 中国证券报 上的公司非公开发行预案等相关内容 ) 承诺时间及期限 承诺时间 :2008 年 10 月 22 日 ; 期限 : 长期有效 承诺时间 :2007 年 10 月 22 日 ; 期限 : 长期有效 是否有履行期限 否 否 是否及时严格履行 是 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 八 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币 是否改聘会计师事务所 : 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 不适用 80 境内会计师事务所审计年限 5 年 1 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 30 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 : 公司原审计机构致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 因其已经连续 5 年为公司提供审计服务, 为确保上市公司审计工作的独立性与客观性, 同时更好地适应公司未来业务发展需要, 经公司慎重考虑, 拟改聘天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 天职国际 ) 为公司 2014 年度审计机构 公司第八届董事会审计委员会 2014 年第一次临时会议 董事会第三十次会议及 36 / 164

37 2014 年第三次临时股东大会审议通过了 关于更换会计师事务所的议案, 同意改聘天职国际为公司 2014 年度财务报告和内部控制审计机构 ; 聘期自审议该议案的股东大会审议通过之日起至 2014 年度股东大会结束之日止 ; 同意支付天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2014 年度财务报告审计费 80 万元人民币 内部控制审计费 30 万元人民币 ; 会计师事务所差旅费等费用在合理的标准范围内由本公司按实承担 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十 面临暂停上市和终止上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施 无 ( 二 ) 终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划 无 十一 可转换公司债券情况 适用 不适用 十二 执行新会计准则对合并财务报表的影响 2014 年初, 财政部修订了 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 企业会计准则第 33 号 合并财务报表, 并颁布了 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 企业会计准则第 40 号 合营安排 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露, 要求自 2014 年 7 月 1 日开始实施 2014 年 6 月, 财政部修订了 企业会计准则第 37 号 金融工具列报, 要求在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照准则要求对金融工具进行列报 2014 年 7 月 23 日, 财政部发布了 关于修改 < 企业会计准则 基本准则 > 的决定, 对 企业会计准则 基本准则 进行了修订和重新发布 公司八届二十七次董事会审议通过了 关于公司会计政策变更的议案, 公司按照以上新颁布和修订的会计准则相应变更了公司的会计政策, 并对有关项目和金额进行了追溯调整 公司会计政策变更日期为 2014 年 7 月 1 日 执行 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 企业会计准则第 40 号 合营安排 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 的相关情况 公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬 财务报表列报 合并财务报表 公允价值计量 合营安排 在其他主体中权益的披露及金融工具列报相关业务及事项, 自 2014 年 7 月 1 日起按新准则的规定进行核算与披露 由于新准则的实施而进行的会计政策变更对本公司财务状况 经营成果和现金流量未产生影响, 也无需进行追溯调整 1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 ( 一 ) 被投资交易 2013 年 1 月 年 12 月 31 日 37 / 164

38 单位 基本 信息 日归属于母 公司股东权 益 (+/-) 长期股权投资 (+/-) 可供出售金融资 产 (+/-) 归属于母公司股东权益 (+/-) 北京基石创业投资基金 ( 有限合伙 ) -125,750, ,750, 宁波华联化工原料有限责任公司 -95, , 杭州安琪儿置业股份有限公司 -60, , 合计 / -125,905, ,905, 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 ( 一 ) 的说明 : 根据财政部 关于印发修订 < 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 > 的通知 ( 财会 [2014]14 号 ), 公司将执行新修订的 企业会计准则第 2 号 长期股权投资, 对持有的不具有控制 共 同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的股权投资, 按 企业 会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 处理, 从长期股权投资科目重分类至可供出售金融资 产科目, 并对其进行追溯调整 上述会计政策变更自 2014 年 7 月 1 日开始执行, 仅对可供出售金融 资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响, 对本公司财务状况 经营成果及现金流量未产 生影响 十三 其他重大事项的说明 适用 不适用 38 / 164

39 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 1 股份变动情况说明无 2 股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响无 3 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容无 ( 二 ) 限售股份变动情况报告期内, 本公司无限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截至本报告期末近 3 年, 公司未有证券发行的情况 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股 配股等原因引起的公司股份总数 股东结构 资产负债结构的变动 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 现存的内部职工股情况的说明 本报告期末公司无内部职工股 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 : 截至报告期末股东总数 ( 户 ) 29,021 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 ( 户 ) 24,059 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 年度报告披露日前第五个交易日末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截至报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 北京市基础设施投资有限公司 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 39 / 164 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 0 220,800, 无 质押或冻结情况 股份状态 数量 单位 : 股 股东性质 国有法人

40 中国银泰投资有限公司 0 183,929, 质押 75,000,000 境内非国有法人 中国农业银行 - 中邮核心优选股票型证券投资基 27,433,534 27,433, 无 未知 金 中国建设银行股份有限公司 - 中欧新蓝筹灵活配 13,461,726 13,461, 无 未知 置混合型证券投资基金 兴业银行股份有限公司 - 中欧新趋势股票型证券 11,073,074 11,073, 无 未知 投资基金 (LOF) 中国建设银行 - 工银瑞信精选平衡混合型证券投 4,499,950 4,499, 无 未知 资基金 兴业银行股份有限公司 - 工银瑞信金融地产行业 4,480,904 4,480, 无 未知 股票型证券投资基金 宁波市银河综合服务管理中心 0 4,280, 无 其他 中国农业银行 - 中邮核心成长股票型证券投资基 4,240,000 4,240, 无 未知 金 挪威中央银行 - 自有资金 4,092,400 4,092, 无 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份种类及数量流通股的数量种类数量 北京市基础设施投资有限公司 220,800,000 人民币普通股 220,800,000 中国银泰投资有限公司 183,929,736 人民币普通股 183,929,736 中国农业银行 - 中邮核心优选股票型证券投资基金 27,433,534 人民币普通股 27,433,534 中国建设银行股份有限公司 - 中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金 13,461,726 人民币普通股 13,461,726 兴业银行股份有限公司 - 中欧新趋势股票型证券投资基金 (LOF) 11,073,074 人民币普通股 11,073,074 中国建设银行 - 工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 4,499,950 人民币普通股 4,499,950 兴业银行股份有限公司 - 工银瑞信金融地产行业股票型证券投资基金 4,480,904 人民币普通股 4,480,904 宁波市银河综合服务管理中心 4,280,100 人民币普通股 4,280, / 164

41 中国农业银行 - 中邮核心成长股票型证券投资基金 4,240,000 人民币普通股 4,240,000 挪威中央银行 - 自有资金 4,092,400 人民币普通股 4,092,400 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 四 控股股东及实际控制人变更情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 单位 : 万元币种 : 人民币名称北京市基础设施投资有限公司单位负责人或田振清法定代表人成立日期 1981 年 2 月 10 日组织机构代码 注册资本 7,265,867.3 制造地铁车辆 地铁设备 ; 授权内国有资产的经营管理 投资及投资管理 地铁新线的规划与建设 ; 地铁已建成线路的运营管理 ; 自营和代理各类商品及技主要经营业务术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 地铁车辆的设计 修理 ; 地铁设备的设计 安装 ; 工程监理 ; 物业管理 ; 房地产开发 ; 地铁广告设计及制作 京投公司将继续以保障政府项目为目标, 做大 一体, 以提升投融资能力为导向, 做强 两翼, 实现建设成为国内一流的城市基础设施综合性投资公司未来发展战略的目标 ( 其中, 一体 是指以轨道交通为主的城市基础设施政府在建项目的投融资业务, 两翼 是指以轨道交通沿线项目为重点的资源开发和以轨道交通相关产业为重点的股权投资 ) 截至报告期末, 持有北京城建设计发展集团股份有限公司 (1599) 股份 87,850,942 股, 持股比例 6.90%; 持有北京七星华创电子股份有限公司 (002371) 股份 3,820,845 股, 持股比例 1.08%; 持有北京京能电力股份有限公司 (600578) 股份 21,722,523 股, 持股比例 0.47%; 持有南京熊猫电子股份报告期内控股有限公司 (600775) 股份 1,982,740 股, 持股比例 0.22%; 持有中化国际 ( 控和参股的其他股 ) 股份有限公司 (600500) 股份 33,678,700 股, 持股比例 1.62%; 持有湖南境内外上市公江南红箭股份有限公司 (000519) 股份 13,840,000 股, 持股比例 1.88% 司的股权情况截至报告期末, 通过京投 ( 香港 ) 有限公司持有中国城市轨道交通科技控股有限公司 (1522) 股份 482,581,376 股, 持股比例 36.95%; 持有中国中信股份有限公司 (0267) 股份 23,967,000 股, 持股比例 0.10%; 持有北京汽车股份有限公司 (1958) 股份 20,309,000 股, 持股比例 0.27%; 持有中国广核电力股份有限公司 (1816) 股份 1,952,000 股, 持股比例 0.004% ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 41 / 164

42 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 中国银泰投资有限公司 情况说明 单位负责人或法定代表人 成立日期 沈国军 1985 年 6 月 18 日 组织机构 代码 注册资本 ,000 单位 : 万元币种 : 人民币 主要经营业务或管理活动等情况 资产托管 重组与经营 ; 农 林 牧 渔业的投资开发与经营 ; 高新技术产业投资开发与经营 ; 卫生用品 劳保用品的研制 销售 ; 商业百货零售业的投资与经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 中国银泰于 2015 年 2 月 25 日与公司副董事长 总裁程少良先生签署了 中国银泰投资有限公司与程少良关于京投银泰股份有限公司股权之股份转让协议, 根据协议内容, 中国银泰将其持有的公司无限售条件流通股股份 75,000,000 股转让给程少良先生, 占公司总股本的 % 中国银泰于 2015 年 3 月 8 日与公司副董事长 总裁程少良先生签署了 中国银泰投资有限公司与程少良关于京投银泰股份有限公司股权之股份转让协议, 根据协议内容, 中国银泰将其持有的本公司无限售条件流通股股份 78,929,736 股转让给程少良先生, 占公司总股本的 % 截至本年度报告披露日, 上述两次协议转让股份的股权过户登记手续已办理完毕 中国银泰持有公司无限售条件流通股股份 30,000,000 股, 占公司总股本的 4.050%, 程少良先生持有公司无限售条件流通股股份 153,929,736 股, 占公司总股本的 %, 程少良先生成为公司第二大股东 公司的第一大股东为北京市基础设施投资有限公司, 上述股份转让不会导致公司控制权发生变化 42 / 164

43 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 单位 : 股 报告期内从 报告期 公司领取的 在其股 应付报酬总 东单位 额 ( 万元 ) 领薪情 ( 税前 ) 况 田振清董事长男 年 年 5 月 11 日月 10 日 无 0 程少良 副董事长兼男 年 年 5 总裁月 11 日月 10 日 无 郝伟亚董事男 年 年 5 月 19 日月 10 日 无 0 白云生董事男 年 年 5 月 11 日月 10 日 无 0 韩学高董事男 年 年 5 月 11 日月 10 日 无 0 杨海飞董事男 年 年 5 月 11 日月 10 日 无 0 李成言独立董事男 年 年 5 月 11 日月 10 日 无 10 0 李存慧独立董事男 年 年 5 月 11 日月 10 日 无 10 0 刘敬东独立董事男 年 年 5 月 11 日月 10 日 无 10 0 刘建华监事会主席男 年 年 5 月 11 日月 10 日 无 0 王萱监事女 年 年 5 月 28 日月 10 日 无 0 邢林霞职工监事女 年 年 5 月 20 日月 10 日 无 6.28 高一轩执行总裁男 年 年 5 月 26 日月 10 日 无 杨锟 副总裁兼董男 年 年 5 事会秘书月 11 日月 10 日 无 贾卫平财务总监男 年 年 5 月 24 日月 10 日 无 田锋副总裁男 年 年 5 月 26 日月 10 日 无 9.40 丁彦琼原职工监事女 年 年 11 月 25 日月 20 日 无 合计 / / / / / / / 姓名 田振清 程少良 最近 5 年的主要工作经历曾就职于北京焦化厂 北京化学工业集团有限责任公司 ;2005 年 8 月至 2009 年 12 月, 任北京市基础设施投资有限公司副总经理 ;2006 年 3 月至 2009 年 12 月, 任北京市基础设施投资有限公司党委委员 ;2009 年 12 月至 2013 年 6 月, 任北京市基础设施投资有限公司党委副书记 董事 总经理 ;2013 年 7 月至 2014 年 7 月, 任北京市基础设施投资有限公司党委书记 董事长 总经理 ;2014 年 7 月至今任北京市基础设施投资有限公司党委书记 董事长 1999 年 10 月至 2009 年 5 月, 任中国银泰投资有限公司执行总裁 董事 ;2009 年 5 月 43 / 164

44 郝伟亚 白云生 韩学高 杨海飞 李成言 ( 独立董事 ) 李存慧 ( 独立董事 ) 刘敬东 ( 独立董事 ) 刘建华 王萱 邢林霞 高一轩 杨锟 贾卫平 田锋 至今, 任中国银泰投资有限公司执行董事 ;2009 年 5 月至今任本公司副董事长 总裁 2008 年 8 月至 2014 年 7 月历任北京市基础设施投资有限公司投资管理部经理 总经理助理 副总经理 ;2014 年 7 月至今任北京市基础设施投资有限公司党委副书记 董事 总经理 曾就职于北京市市政五公司 北京市计委 北京市发改委 ;2003 年 11 月至 2009 年 11 月任中共北京市西城区委常委 区政府副区长,2009 年 11 月至今任北京市基础设施投资有限公司副总经理 2005 年 8 月至 2008 年 10 月, 任中国银泰投资有限公司财务总监兼财务部总经理 ;2008 年 10 月至 2010 年 5 月任中国银泰投资有限公司副总裁兼首席财务官 ;2008 年 10 月至今任中国银泰投资有限公司副总裁 曾就职于中国航空技术国际工程公司 君安证券有限责任公司 华龙证券有限责任公司 ;2005 年 8 月至 2009 年 11 月, 任中国银泰投资有限公司投资部总经理 ;2008 年 5 月至 2009 年 5 月, 任本公司董事长 ;2008 年 11 月至今任银泰资源股份有限公司董事长 历任北京大学马列主义教研室讲师 政治学与行政管理系副教授 系副主任 ;2002 年至 2010 年 12 月任北京大学政府管理学院教授 党委书记 ;2010 年 12 月至今任北京大学廉政建设研究中心主任 中国监察学会副会长 1998 年 4 月至 2008 年 3 月, 任北京天华会计师事务所合伙人 副总经理 ;2008 年 4 月至今任北京全企国际会计师事务所合伙人 曾就职于中国租赁有限公司 ;2001 年至 2006 年, 任北京市政法管理干部学院 WTO 法律事务研究中心主任 国家经贸系系主任 ;2006 年至今任中国社科院国际法研究所国际经济法室副主任 主任, 研究员 研究生院教授, 中国国际经济法学会理事 2006 年 3 月至 2008 年 2 月任北京市地下铁道建设公司副总经理 ;2008 年 2 月至 2009 年 7 月任北京京投置地房地产有限公司副总经理 ; 2009 年 7 月至 2014 年 8 月任北京市基础设施投资有限公司审计法务部经理 ;2014 年 8 月至今任北京市基础设施投资有限公司副总法律顾问 审计法务部总经理 2007 年 5 月至 2012 年 1 月, 任北京柏悦酒店财务经理 财务副总监 ;2011 年 4 月至 2011 年 10 月, 兼任凯悦集团中国区总部财务经理 ;2012 年 1 月至 2014 年 9 月任中国银泰投资有限公司财务副总经理 ;2014 年 9 月至今任中国银泰投资有限公司财务总经理 1998 年至 2011 年曾就职于中国建设银行呼伦贝尔市分行等单位 ;2011 年 11 月至 2014 年 10 月, 历任北京市基础设施投资有限公司项目经理 高级项目经理 ;2014 年 10 月至 11 月, 任京投银泰股份有限公司董事会办公室副主任 ;2014 年 11 月至今, 任京投银泰股份有限公司董事会办公室主任兼证券事务代表 职工监事 ( 曾用名 高轩 )2006 年 6 月至 12 月, 任美国规划协会项目官员 ;2007 年 1 月至 10 月, 任美国规划协会驻华副总代表 ;2007 年 11 月至 2008 年 5 月, 任中国银泰投资有限公司前期部项目经理 ;2008 年 5 月至 2009 年 9 月, 任本公司投资部高级经理 总经理 ;2009 年 9 月至 2014 年 8 月任本公司副总裁 ;2014 年 8 月至今任本公司执行总裁 曾就职于东北大学软件集团有限公司 北京慧讯信息技术有限公司 北京博宁基因工程有限公司 ;2004 年 3 月至 2011 年 3 月, 历任北京市基础设施投资有限公司行政管理部高级主管 融资建设部高级项目经理 投融资管理部经理助理 投资管理部副经理 ; 2011 年 3 月至 2012 年 5 月, 任北京市基础设施投资有限公司投资管理部经理 ;2012 年 5 月至 2013 年 9 月任本公司副总裁兼财务总监 ;2013 年 9 月至今任本公司副总裁兼董事会秘书 曾就职于北京城建五公司 北京城建十公司 北京市地下铁道建设公司等单位 2008 年 2 月至 2010 年 4 月, 任北京京创投资有限公司财务经理 ;2010 年 5 月至 2013 年 9 月, 任北京京投新兴投资有限公司副总经理 ;2013 年 9 月至今任本公司财务总监 2002 年 6 月至 2007 年 12 月, 先后任职于北京市土地整理储备中心收储储备部 分中 44 / 164

45 丁彦琼 心管理部 市场交易部 ;2007 年 12 月至 2011 年 4 月, 任北京市国土资源局东城分局党组成员 副局长 ;2011 年 4 月至 2014 年 2 月, 任北京市土地整理储备中心副主任 ; 2014 年 3 月至 2014 年 8 月, 任北京市基础设施投资有限公司土地开发事业部副总经理兼平谷分公司总经理 ;2014 年 8 月至今任本公司副总裁 2008 年 8 月至 2013 年 4 月, 历任北京市基础设施投资有限公司行政管理部主管, 投资管理部项目经理 高级项目经理 ;2013 年 4 月至 8 月, 任本公司董事会办公室副主任 ; 2013 年 8 月至 2014 年 11 月, 任本公司董事会办公室主任兼证券事务代表 ;2013 年 6 月至 2014 年 11 月, 任本公司职工监事 其它情况说明 : 因上级部门的考核程序问题, 故无法取得部分董监高在股东单位领取报酬的情况 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 田振清 京投公司 党委书记 董事长 2013 年 7 月 10 日 程少良 中国银泰 执行董事 2009 年 5 月 28 日 郝伟亚 京投公司 总经理 2014 年 7 月 11 日 白云生 京投公司 副总经理 2009 年 11 月 26 日 刘建华 京投公司 副总法律顾问 审计法务部总经理 2014 年 8 月 25 日 韩学高 中国银泰 副总裁 首席财务官 2008 年 10 月 29 日 王萱 中国银泰 财务管理部总经理 2014 年 9 月 1 日 丁彦琼 京投公司 多经事业部副总经理 2014 年 11 月 28 日 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人在其他单位其他单位名称员姓名担任的职务 任期起始日期 田振清 京投 ( 香港 ) 有限公司 董事 总经理 2010 年 1 月 28 日 田振清 中国城市轨道交通科技控股有限公司 董事局主席 2011 年 12 月 7 日 程少良 北京银泰置业有限公司 董事 2000 年 8 月 15 日 程少良 银泰资源股份有限公司 董事 2008 年 11 月 6 日 郝伟亚 北京京港地铁有限公司 董事长 2014 年 11 月 21 日 郝伟亚 中国城市轨道交通科技控股有限公司 董事 2013 年 8 月 6 日 郝伟亚 北京京投投资有限公司 董事 2009 年 6 月 26 日 郝伟亚 北京市政路桥股份有限公司 董事 2011 年 12 月 21 日 白云生 北京京投新兴投资有限公司 董事长 2013 年 8 月 12 日 韩学高 宁波市金润资产经营有限公司 董事长 2006 年 2 月 6 日 韩学高 杭州海威房地产开发有限 董事长 2009 年 11 月 26 日 任期终止日期 45 / 164

46 公司 韩学高 北京吉祥大厦有限公司 董事长 2014 年 12 月 23 日 2017 年 12 月 22 日 韩学高 北京世纪泰悦物业管理有限公司 董事长 2010 年 12 月 9 日 韩学高 上海纬翰融资租赁有限公司 董事长 2014 年 5 月 28 日 2017 年 5 月 27 日 韩学高 天津银泰华润股权投资基金管理有限公司 董事 2011 年 1 月 25 日 韩学高 菜鸟网络科技有限公司 董事 2013 年 5 月 16 日 2016 年 5 月 15 日 韩学高 杭州宁俊实业有限公司 董事 2012 年 1 月 5 日 韩学高 北京乐天银泰百货有限公司 董事 2011 年 11 月 23 日 韩学高 北京银泰酒店管理有限公司 董事 2013 年 1 月 15 日 2016 年 1 月 14 日 韩学高 北京美力三生健身会所有限公司 董事 2013 年 6 月 27 日 2017 年 6 月 26 日 韩学高 航天科工卫星技术有限公司 董事 2004 年 6 月 18 日 韩学高 天津银润投资有限公司 董事 2011 年 4 月 20 日 2014 年 7 月 9 日 韩学高 黑龙江银泰置地有限公司 董事 2011 年 10 月 11 日 韩学高 哈尔滨银开房地产开发有限公司 董事 2013 年 9 月 12 日 2016 年 9 月 28 日 成都天府二投资有限公司 韩学高 Chengdu Tianfu II 董事 2013 年 7 月 29 日 Investment Limited 韩学高 成都天府二控股有限公司 Chengdu Tianfu II Holding Limited 董事 2013 年 7 月 29 日 韩学高 传富置业 ( 成都 ) 有限公司董事 2013 年 8 月 21 日 2016 年 8 月 20 日 韩学高 烟台龙源电力技术股份有限公司 独立董事 2014 年 11 月 20 日 2017 年 11 月 19 日 杨海飞 银泰资源股份有限公司 董事长 2011 年 11 月 11 日 2017 年 11 月 10 日 杨海飞 银泰盛达矿业投资开发有限责任公司 执行董事 2014 年 9 月 18 日 2017 年 9 月 17 日 杨海飞 内蒙古玉龙矿业股份有限公司 董事长 2013 年 3 月 15 日 2016 年 3 月 14 日 李存慧 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 独立董事 2011 年 11 月 4 日 2017 年 11 月 3 日 李存慧 山西三维集团股份有限公司 独立董事 2010 年 12 月 24 日 2016 年 11 月 7 日 刘敬东 北京首航艾启威节能技术股份有限公司 独立董事 2010 年 12 月 24 日 2016 年 11 月 7 日 王萱 北京吉祥大厦有限公司 监事 2014 年 12 月 23 日 王萱 上海纬瀚金融租赁公司 监事 2014 年 5 月 28 日 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 公司董事 监事的报酬由股东大会决定, 高管人员的报酬由董事会每年根据与经济管理指标挂钩的考核办法决定 46 / 164

47 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 依据公司董事会八届二十二次会议审议通过的 关于确定 <2014 年度高级管理人员考核指标和薪酬考核办法 > 的议案 以及 京投银泰股份有限公司奖励基金实施管理办法 ( 试行 ) 的相关规定确定公司高管薪酬, 独立董事的津贴由股东大会决定 在公司领取薪酬的高管, 待年度结束后经董事会薪酬与考核委员会考评并报经董事会通过, 根据考评结果支付薪酬 2014 年度, 公司全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 郝伟亚 董事 选举 股东大会选举 高一轩 执行总裁 聘任 第八届董事会聘任 田锋 副总裁 聘任 第八届董事会聘任 邢林霞 职工监事 选举 公司基联工会选举 丁彦琼 职工监事 离任 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内, 公司核心技术团队 关键技术人员及对公司核心竞争力有重大影响的人员等无变动情况 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 61 主要子公司在职员工的数量 441 在职员工的数量合计 502 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 0 销售人员 35 技术人员 187 财务人员 44 行政人员 86 其他人员 150 合计 502 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士研究生及以上 53 本科 210 专科及以下 239 其他 0 合计 / 164

48 ( 二 ) 薪酬政策 2014 年公司薪酬策略定位结合市场薪酬水平及公司管理需要, 继续体现具有一定市场竞争力薪酬水平的原则, 依据管理层级和职能不同共设置年薪制 绩效工资制 绩效佣金制三种不同薪酬模式, 重点突出阶段性与中长期绩效贡献激励, 将公司利润与员工绩效贡献相结合, 使有能力有贡献的员工在取得月度 季度和年度绩效考核成果的基础上, 得到有激励性的薪酬奖励与调整 ( 三 ) 培训计划 公司围绕经营发展需要和阶段性工作目标, 在结合绩效考核和员工职业发展的基础上, 不断优化培训体系, 有序推进培训计划的执行落实 报告期内, 共组织公司级内训 2 次, 公司级拓展 2 次, 部门级专题培训 14 次, 外部培训 209 人次 内部培训的主要内容包括人力制度培训 法务 / 成本管理制度培训 行政制度培训 计划管理制度和拓展管理制度培训 工程月报制度培训 OA 升级培训 档案管理专题培训 内部控制流程手册培训 明源成本系统培训 税务知识培训 新员工入职培训, 团队拓展训练等 ; 外部培训的主要内容包括中高层管理人员管理技能和领导能力培训, 与房地产相关的设计 工程 营销 成本等行业知识培训, 会计 财务 审计 法务 人力等专业知识培训 员工整体培训覆盖率达到 90%, 对拓展员工知识领域 加强专业技能 凝聚团队合力起到显著作用, 为提升员工队伍整体素质与履职能力 促进公司经营发展提供了重要保证 ( 四 ) 专业构成统计图 ( 五 ) 教育程度统计图 ( 六 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 0 劳务外包支付的报酬总额 0 48 / 164