股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 京投发展 京投发展股份有限公司 2018 年半年度报告 1 / 145

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况未出席董事的原因说未出席董事职务未出席董事姓名被委托人姓名明董事邱中伟工作原因高一轩三 本半年度报告未经审计 四 公司负责人田振清 主管会计工作负责人贾卫平及会计机构负责人 ( 会计主管人 员 ) 谢雪林声明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期公司无利润分配 无资本公积金转增股本预案 六 前瞻性陈述的风险声明 公司 2018 年半年度报告涉及的未来计划等陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项, 敬请查阅 第四节经营情况的讨论与分析 中 二 其他披露事项 ( 二 ) 可能面对的风险 部分的相关内容 十 其他 2 / 145

3 目录第一节释义...4 第二节公司简介和主要财务指标...5 第三节公司业务概要...8 第四节经营情况的讨论与分析...9 第五节重要事项...19 第六节普通股股份变动及股东情况...29 第七节优先股相关情况...32 第八节董事 监事 高级管理人员情况...33 第九节公司债券相关情况...34 第十节财务报告...38 第十一节备查文件目录 / 145

4 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司 我公司 公司 京投发展 指 京投发展股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 京投发展股份有限公司章程 京投公司 指 北京市基础设施投资有限公司 中国银泰 指 中国银泰投资有限公司 证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 京投置地 指 北京京投置地房地产有限公司 京投阳光 指 北京京投阳光房地产开发有限公司 北京万科 指 北京万科企业有限公司 基石基金 指 北京基石创业投资基金 ( 有限合伙 ) 基石仲盈 指 北京基石仲盈创业投资中心 ( 有限合伙 ) 信安创投 指 北京基石信安创业投资有限公司 基石连盈 指 保定基石连盈创业投资基金中心 ( 有限合伙 ) 上海礼兴 指 上海礼兴酒店有限公司 上海礼仕 指 上海礼仕酒店有限公司 无锡嘉仁 指 无锡嘉仁花园酒店管理有限公司 无锡惠澄 指 无锡惠澄实业发展有限公司 潭柘投资 指 北京潭柘投资发展有限公司 宁波华联 指 宁波华联房地产开发有限公司 外贸公司 指 宁波银泰对外经济贸易有限公司 京投万科 指 北京京投万科房地产开发有限公司 京投银泰置业 指 北京京投银泰置业有限公司 兴业置业 指 北京京投兴业置业有限公司 尚德置业 指 北京京投银泰尚德置业有限公司 灜德置业 指 北京京投灜德置业有限公司 兴平置业 指 北京京投兴平置业有限公司 京投兴檀 指 北京京投兴檀房地产有限公司 京投颐信 指 北京京投颐信健康管理服务有限公司 潭柘兴业 指 北京潭柘兴业房地产开发有限公司 鄂尔多斯项目公司 指 鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司 阳光人寿 指 阳光人寿保险股份有限公司 阳光财险 指 阳光财产保险股份有限公司 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 4 / 145

5 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 京投发展股份有限公司京投发展 METRO LAND CORPORATION LTD. MTL 田振清 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 贾卫平 邢林霞 联系地址 北京市朝阳区建国门外大街北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 17 层 2 号银泰中心 C 座 17 层 电话 传真 电子信箱 ir@ com ir@ com 三 基本情况变更简介 公司注册地址 宁波市海曙中山东路 238 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 17 层 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 ir@ com 报告期内变更情况查询索引 四 信息披露及备置地点变更情况简介公司选定的信息披露报纸名称中国证券报 上海证券报 证券日报 证券时报登载半年度报告的中国证监会指定 网站的网址公司半年度报告备置地点公司董事会办公室报告期内变更情况查询索引 五 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 京投发展 京投银泰 六 其他有关资料 5 / 145

6 公司经营范围变更内容详见公司于 2018 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站 披露的临 号公告, 相关工商变更登记手续已于 2018 年 6 月 15 日办理完毕 七 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业收入 2,083,779, ,101,761, 归属于上市公司股东的净利润 127,800, ,436, 归属于上市公司股东的扣除非经 70,701, ,942, 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -1,492,127, ,844, 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 2,331,028, ,351,382, 总资产 29,621,167, ,863,471, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期上年同本报告期比上年同 (1-6 月 ) 期期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 3.31 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 1.57 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 本报告期内归属于上市公司股东净利润与上年同期相比增加 %, 主要系无锡鸿墅项目存货减值准备转回利润总额增加 41,953, 元及公司收到拆迁补偿款实现非流动资产处置收益利润总额增加 62,148, 元 另外, 上年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润系调整后的数据, 调整情况详见公司 2018 年 3 月 21 日披露于上海证券交易所网站 的 2017 年年度报告 第二节公司简介和主要财务指标 九 2017 年分季度主要财务数据 八 境内外会计准则下会计数据差异 九 非经常性损益项目和金额 6 / 145

7 非经常性损益项目 金额 附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 62,148, 七 69 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 606, 对外委托贷款取得的损益 13,142, 收取参股公司委托贷款利息 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 283, 少数股东权益影响额 -36, 所得税影响额 -19,045, 合计 57,099, 十 其他 7 / 145

8 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 公司主营业务为房地产开发 经营及租赁, 经营模式主要是通过对竞得的项目地块进行专业化的规划 设计 建设 营销以获取物业销售收益, 此外, 持有部分经营性物业用于出租以获取租赁收益 公司房产开发分自主开发和合作开发, 除密云锦悦府 无锡鸿墅项目外, 其它均为合作开发, 合作方有公司大股东京投公司 北京万科等 公司以轨道交通车辆段基地轨道物业开发为主要商业模式, 公司开发的项目多数位于北京地区, 项目类型以住宅及商业配套为主, 以轨道物业系列和城镇景观开发系列为特色, 其中, 轨道物业系列为公司的核心竞争力产品 本报告期, 公司房地产销售收入占营业收入总额的 97.04% 2018 年上半年, 房地产行业调控力度不减, 多地因城施策, 相继出台多项调控政策, 抑制投机炒房, 受调控政策影响, 房地产市场区域分化明显 随着行业竞争加剧, 品牌房企竞争优势凸显 公司开发的轨道物业系列产品不断迭代升级, 伴随着全国轨道交通的大发展, 可开发利用的车辆段基地不断增多, 公司所在的轨道物业开发细分领域将迎来新的发展机遇 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 1 依托股东支持和团队经验, 持续积累轨道物业开发核心优势 报告期内, 公司多次组织轨道物业开发系列总结和培训会议, 持续积累轨道物业开发经验 下属子公司的 组合减震系统 发明专利在由北京市住房和城乡建设委员会组织并主持召开的 组合减震系统在轨道交通周边建筑中的研究与应用 科技成果鉴定会上被评价为 成果总体达到国际领先水平, 取得一项 一种建筑物肥槽隔振器 发明专利 2 经营发展理念清晰, 有效保障经营目标实现 报告期内, 公司签约销售额及销售收入主要来源于北京地区的项目, 公司独家竞得北京市密云区檀营乡 MY 地块项目, 进一步增加了在北京市场的土地储备 公司积极拓展国内重点一二线城市轨道交通车辆基地物业项目开发机会, 并取得阶段性成果 3 全力打造独特品牌 树立良好资本市场形象 公司对外发布 TOD 智慧生态圈品牌概念, 提出 让城市更美, 让地铁更美, 让生活更美, 通过 TOD 综合开发模式的运用, 实现对城市 对地铁 对业主三个层面的可持续性服务, 为客户打造 地铁一体化集约生活 4 优化治理结构, 降低管理成本和控制风险, 提高经营管理效率 报告期内, 公司根据科学 精简 高效 透明的原则, 在公司组织架构调整后, 持续规范和完善公司治理结构, 新编 修订各职能和各业务条线的管理制度和操作指引, 形成科学有效的职责分工和制衡机制 同时, 公司强化制度建设 执行和监督, 通过定期 不定期的培训和宣贯, 诠释和传达制度内容, 形成有制度 有培训 有教育 有监督的管理闭环, 有效降低管理成本和控制风险, 提高经营管理效率 8 / 145

9 第四节 经营情况的讨论与分析 一 经营情况的讨论与分析 宏观市场环境 2018 年上半年, 房地产市场继续坚持 房子是用来住的, 不是用来炒的 基调, 地方以城市群为调控场, 限购限贷限售限价, 同时, 从传统的需求端抑制向供给侧增加进行转变, 供应结构优化, 房地产市场调控效果逐步显现 受此影响全国一线 二线城市楼市整体趋稳, 增速放缓, 部分三 四线城市房价涨幅明显 根据国家统计局 北京市统计局以及 CRIC 研究中心数据,2018 年上半年房地产施工面积 709,649 万平方米, 同比增长 2.5%; 新开工面积 95,817 万平方米, 同比增长 11.8%; 竣工面积 37,131 万平方米, 同比下降 10.6%; 商品房销售面积 77,143 万平方米, 同比增长 3.3%; 商品房销售额 66,945 亿元, 同比增长 13.2% 2018 年上半年, 北京市商品房施工面积 11,526.8 万平方米, 同比增长 3.9%; 商品房新开工面积 万平方米, 同比下降 8.8%; 商品房竣工面积 万平方米, 同比下降 31.2%; 商品房销售面积 万平方米, 同比下降 46.2%; 商品房销售额 887 亿元, 同比下降 54.8% 公司经营情况报告期内, 公司积极推进资源拓展工作, 以 亿元 +2% 自持住宅比例, 独家获取北京市密云区檀营乡 MY 地块项目, 在固守北京轨道交通车辆段上盖项目 做优潭柘寺镇域项目开发的基础上, 着力特色小镇和重点一二线城市轨道交通车辆段基地项目开拓工作, 并取得阶段性成果 继续完善内部管控体系, 合理控制项目成本, 适度提高周转速度, 不断加强品牌和制度建设, 多方位提升公司价值创造能力 公司各项目上半年共实现签约销售额约 20 亿元 各项目具体进度 : (1) 公园悦府项目 : 成功申报并取得房地产开发企业一级资质, 小学 幼儿园完成竣工备案, 落地区 6 号楼开盘销售,7-11 号楼正在施工 ;(2) 璟悦府项目 : 一期住宅开盘销售, 部分楼栋主体结构封顶 ;(3) 檀香府项目 : 小学 幼儿园完成专项验收, 开展竣工备案工作,C1/C5 方案复函通过区长会审议 ;(4) 无锡鸿墅项目 : 取得二期工程规划许可证 ;(5) 琨御府项目 : 落地区 14 号楼办公部分完成交付 ;(6) 锦悦府项目 :2018 年 7 月初取得方案复函, 售楼处正式对外开放 ;(7) 西华府项目 : 落地区 2 号住宅楼精装修基本完成, 开始验收工作, 部分公租房进行现场完善及移交前准备 ;(8) 潭柘寺镇 D 地块项目 : 完成规划方案设计, 启动规划复函的前置沟通工作 ;(9) 上海 Andaz 酒店 : 入住率稳定增长, 经营利润同比增长 3.3% 公司 2018 年度经营计划中预计实现营业收入 亿元,2018 年 1-6 月实际完成营业收入 亿元, 预计 2018 年下半年实现部分房地产项目销售结转 公司 2018 年度预计三项费用 5.94 亿元,2018 年 1-6 月实际发生 1.77 亿元, 公司严格控制各项费用支出, 减少不必要的费用列支 公司 2018 年度计划新开工面积 万平方米, 计划完成竣工面积 万平方米, 截止 2018 年 6 月 30 日, 公司新开工面积 0 万平方米, 完成竣工面积 1.43 万平方米 根据各项目进度计划, 新开工 竣工时点较多安排在下半年 财务状况分析报告期内, 公司实现净利润 26, 万元, 净利率 12.76%, 净利率与上年同期相比增长 2.81 个百分点, 净利润较上年同期增长 5, 万元, 增幅 27.19%; 公司实现营业收入总额 208, 万元, 较上年同期相比基本持平, 主营业务收入中房 9 / 145

10 地产销售结转实现收入 202, 万元, 较上年同期相比变化不大 本报告期内归属于上市公司股东净利润 12, 万元, 与上年同期相比增加 %, 本报告期公司的利润主要来源于琨御府 檀香府 无锡鸿墅项目结转产生的收益 无锡鸿墅项目存货减值准备转回及公司收到拆迁补偿款实现非流动资产处置收益 报告期内, 公司三项费用总计 17, 万元, 较上年同期增加 1, 万元, 增幅 9.70%, 三项费用中管理费用变动较大, 变动主要系公司处于快速成长期, 管理人员增加工资费用增加 本报告期末, 公司资产总额 2,962, 万元, 较期初增加 175, 万元, 增幅 6.31%, 增幅主要原因系 2018 年 1 月 4 日, 公司竞得北京市密云区檀营乡 MY 地块 R2 二类居住用地国有建设用地使用权 ( 推广名 : 锦悦府 ), 成交价款为人民币 亿元 资产总额中存货期末余额 2,231, 万元, 占资产总额的 75.34%, 较期初增加了 180, 万元, 增幅 8.82%, 公司存货主要包括北京地区轨道物业项目 檀香府 璟悦府 锦悦府及无锡鸿墅项目, 公司资产质量良好 公司负债总额 2,565, 万元, 较上年末增加 203, 万元, 增幅 8.64%, 负债总额中预收账款期末余额 448, 万元, 占负债总额的 17.48%, 预收账款较上年末增加 20, 万元, 增幅 4.71% 报告期内, 随着开发项目预售资金回笼和开发贷授信及多种融资方式的运用, 公司资金结构持续优化, 现金流状况不断改善 本报告期末公司长短期借款及债券融资总计 1,886, 万元, 占负债总额 73.53%, 2018 年上半年度公司各类借款净增加 198, 万元, 增加借款主要用于新增土地储备项目 公司控股股东借款期末余额 1,410, 万元, 占各类借款总额 74.77% 公司通过多种融资方式有效降低了公司的综合融资成本,2018 年上半年度公司借款综合资金成本 7.79%, 较 2017 年度公司借款综合资金成本 7.93% 下降 0.14 个百分点 公司各项目预售资金将继续快速回笼, 且公司整体资产质量良好, 经营风险可控, 公司有能力偿还到期各项款项 报告期末, 归属于上市公司股东的净资产 233, 万元, 较上年末减少 2, 万元 公司 2017 年度每 10 股派发现金红利 2.00 元, 发放现金红利总额 14, 万元, 该分红事项已于 2018 年 4 月执行完毕 ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 2,083,779, ,101,761, 营业成本 1,484,608, ,540,348, 销售费用 37,565, ,809, 管理费用 83,572, ,291, 财务费用 55,917, ,301, 经营活动产生的现金流量净额 -1,492,127, ,844, 投资活动产生的现金流量净额 408,094, ,431,685, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 1,091,734, ,797, 销售费用变动原因说明 : 销售代理费增加 管理费用变动原因说明 : 公司规模增加费用增加 财务费用变动原因说明 : 费用化利息支出减少 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 获取新项目支付地价款 10 / 145

11 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 上年同期代参股公司支付地价款 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 借款增加 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 (2) 其他 A 报告期房地产储备情况 序号 持有待开发土地的区域 持有待开发土地的面积 ( 平方米 ) 一级土地整理面积 ( 平方米 ) 规划计容建筑面积 ( 平方米 ) 是 / 否涉及合作开发项目 合作开发项目涉及的面积 ( 平方米 ) 合作开发项目的权益占比 (%) 1 门头沟区 180, ,650 是 238, 密云区 63, ,149 否 / 145

12 序号 B 报告期内房地产开发投资情况 地区项目经营业态权益 北京昌平区 北京海淀区 北京丰台区 北京门头沟区 北京平谷区 公园悦府 琨御府 西华府 檀香府 璟悦府 普通住宅 保障房 商业普通住宅 保障房 写字楼 商业普通住宅 保障房 写字楼 商业洋房 别墅 保障房办公 商业 住宅及配套普通住宅 洋房 别墅 51% 51% 50% 51% 51% 在建项目 / 新开工项目 / 竣工项目 在建项目 在建项目 在建项目 在建项目 在建项目 项目用地面积 ( 平方米 ) 项目规划计容建筑面积 ( 平方米 ) 总建筑面积 ( 平方米 ) 在建建筑面积 ( 平方米 ) 单位 : 万元币种 : 人民币 已竣工面积 ( 平方米 ) 总投资额 报告期实际投资额 259, , , , , ,961 34, , , ,968 39, , ,500 9, , , , , , ,619 28, , , , ,802 89, ,309 37, , , , , ,000 13, 无锡惠山在建无锡鸿墅 100% 区项目 241, , , , ,055 5, 合计 1,218,626 2,274,789 2,810, ,342 1,211,796 4,175, , 注 :a 表格中所有面积 金额数据, 均为项目整体面积 金额 b 公司参股的鄂尔多斯泰悦府项目目前处于停工状态 c 新里程 金域公园项目已全部竣工, 表中不再填列 12 / 145

13 C 报告期内房地产销售情况 序号 地区 项目 经营业态 可供出售面积已预售面积 ( 平方米 ) ( 平方米 ) 1 北京昌平区 公园悦府 普通住宅 保障房 商业 50,784 22,457 2 北京海淀区 琨御府 普通住宅 保障房 写字楼 商业 79, 北京丰台区 西华府 普通住宅 保障房 写字楼 商业 北京门头沟区 檀香府 洋房 别墅 保障房 41, 无锡惠山区 无锡鸿墅 普通住宅 洋房 别墅 13,405 3,536 6 北京平谷区 璟悦府 办公 商业 住宅及配套 27,620 25,132 合计 212,944 51,238 注 :a 可供出售面积 = 已取预售证面积 ( 含转现房面积 )-2017 年底累计已销售面积 b 已预售面积 ( 平方米 ) 为 2018 年 1 至 6 月份签约销售面积数据 13 / 145

14 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 详见 第二节公司简介和主要财务指标 七公司主要会计数据和财务指标 ( 二 ) 主要财务指标 - 公司主要会计数据和财务指标的说明 项目名称 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 应收账款 113,910, ,013, 应收北京市保障性住房建设投资中心房款 存货 22,315,924, ,506,433, 获取新项目地块 其他流动资产 428,298, ,220, 理财产品赎回 其他非流动资产 4,000,238, ,839,355, 委托借款增加 预收款项 4,485,109, ,283,464, 项目开盘预售增加 应付职工薪酬 41,381, ,279, 支付上年度计提的奖金 应付股利 402,639, ,639, , 控股项目公司分红 其他应付款 221,274, ,977, 购房诚意金转预收账款 一年内到期的非 5,465,026, ,802,554, 偿还借款 流动负债 长期借款 12,036,386, ,166,983, 长期借款增加 应付债券 997,030, ,993,385, 一年内到期的应付债券转出 其他非流动负债 26,151, ,324, 一年内到期的长期融资转出 2. 截至报告期末主要资产受限情况 截至报告期末, 公司受限资产合计为 793, 万元, 其中存货抵押总额为 771, 万元 ; 固定资产抵押账面价值为 3, 万元 ; 投资性房地产抵押账面价值为 14, 万元 ; 长期股权投资抵押总额 4, 万元 详见附注七 78 所有权或使用权受到限制的资产 14 / 145

15 3. 其他说明 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内投资额 ( 万元 ) 3, 投资额增减变动数 ( 万元 ) -4, 上年同期投资额 ( 万元 ) 7, 投资额增减幅度 (%) (1) 重大的股权投资 被投资单位名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 备注金额 ( 万元 ) 北京基石信安创业投资有限公司投资管理咨询 投资联营企业 1, 北京京投兴檀房地产有限公司房地产开发与经营 新设成立 1, 合计 2, 年 11 月 30 日, 公司九届十六次董事会审议通过了 关于投资北京基石信安创业投资有限公司暨关联交易的议案, 同意公司以货币资金出资认缴方式参与投资北京基石信安创业投资有限公司, 公司以现金方式出资 3,600 万元 2018 年 4 月 2 日, 公司支付信安创投第二笔出资款 1,800 万元, 已完成全部 3,600 万元出资 2018 年 1 月 4 日, 公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司收到了北京市土地整理储备中心的成交确认书, 竞得北京市密云区檀营乡 MY 地块 R2 二类居住用地国有建设用地使用权, 成交价款为人民币 亿元, 且竞得企业自持商品住房面积占该宗地居住用途建筑面积比例 2% 2018 年 1 月 16 日, 京投置地成立全资项目公司北京京投兴檀房地产开发有限公司, 注册资本 5,000 万元, 负责上述地块的开发建设 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 五 ) 重大资产和股权出售 15 / 145

16 ( 六 ) 主要控股参股公司分析 1 主要子公司 参股公司情况 子公司 : 单位 : 万元币种 : 人民币 单位名称业务性质注册资本总资产净资产净利润 北京京投置地房地产有限公司房地产开发与经营 500, , , , 北京京投万科房地产开发有限公司房地产开发与经营 40, , , 北京京投银泰置业有限公司房地产开发与经营 10, , , , 北京京投银泰尚德置业有限公司房地产开发与经营 10, , , 北京京投兴业置业有限公司房地产开发与经营 10, , , , 北京京投灜德置业有限公司房地产开发与经营 5, , , 北京京投兴平置业有限公司房地产开发与经营 5, , 北京京投兴檀房地产有限公司房地产开发与经营 5, , 北京潭柘投资发展有限公司房地产开发与经营 41, , , 宁波华联房地产开发有限公司房地产开发与经营 2, , , 无锡嘉仁花园酒店管理有限公司酒店管理 43, , , 无锡惠澄实业发展有限公司房地产开发与经营 12, , , , 参股公司 : 鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司 房地产开发与经营 3, , , , 上海礼仕酒店有限公司 酒店服务业 58, , , , 北京京投阳光房地产开发有限公司房地产开发与经营 24, , , 北京潭柘兴业房地产开发有限公司房地产开发与经营 30, , , 北京京投颐信健康管理服务有限公司房地产开发与经营 3, , 注 : 涉及并购子公司 参股公司或转让后由控股转为参股的公司含评估增值 2 对公司净利润影响达到 10% 以上的子公司 参股公司的情况 单位 : 万元币种 : 人民币 单位名称营业收入营业利润净利润原因 北京京投兴业置业有限公司 188, , , 本报告期落地区结转收入 无锡惠澄实业发展有限公司 7, , , 本报告期实现销售结转, 同时对存货进行减值测试, 部分减值转回 3 经营业绩变动 30% 以上的子公司情况 单位 : 万元币种 : 人民币 单位名称 2018 年 1-6 月净利润 2017 年 1-6 月净利润变动原因 北京京投置地房地产有限公司 37, , 北京京投银泰置业有限公司 1, , 北京京投银泰尚德置业有限公司 北京京投兴业置业有限公司 27, , 本报告期控股子公司进行利润分配 本报告期商品房未达到销售结转条件, 无销售结转 本报告期商品房未达到销售结转条件, 无销售结转 本报告期落地区实现交房结转 16 / 145

17 北京京投灜德置业有限公司 , 本报告期销售结转较少 无锡惠澄实业发展有限公司 5, , 本期实现销售结转, 同时对存货进行减值测试, 部分减值转回 4 资产总额变动 30% 以上的子公司 单位名称 2018 年 6 月 30 日资产总额 2017 年末资产总额 增减变动 北京京投置地房地产有限公司 718, , % 北京京投兴业置业有限公司 308, , % 单位 : 万元币种 : 人民币 变动原因 公司竞得北京市密云区檀营乡居住用地国有建设用地使用权 本期落地区实现交房结转, 资产负债同时减少 ( 七 ) 公司控制的结构化主体情况 二 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 ( 二 ) 可能面对的风险 1 政策风险 2018 年上半年, 房地产调控主基调不变, 各地因城施策, 北京发布了 关于加强限房价项目销售管理的通知 随着调控政策陆续加码 房地产市场长效机制建设的稳步推进, 市场预期和购买需求都将发生不同程度的变化 针对该项风险, 公司将加强政策导向研究, 根据相关信息反馈, 及时调整开发经营策略, 合理安排销售计划, 尽量减少政策变化对公司房地产项目开发 销售的影响 2 财务风险房地产业是资金密集型行业, 充足的现金流对企业的发展至关重要, 公司业务的发展和经营规模的扩大对公司的融资能力提出了更高的要求 2018 年国家坚持积极的财政政策 稳健的货币政策, 房地产行业资金面进一步收紧, 再融资仍有限制, 房地产企业融资资金成本提高, 融资难度增加 针对该项风险, 公司将根据资金需求, 统筹资金管理, 严密监控负债规模 结构 水平, 科学安排收支计划, 积极拓展融资渠道, 确保现金流安全 3 竞争风险资源获取方面, 公司房地产业务 以北京为中心, 目前在开发的主要项目绝大多数位于北京, 北京是众多房企激烈争夺土地储备资源的城市之一, 土地资源获取难度较大 ; 产品竞争方面, 公司的核心竞争力产品为轨道物业系列, 现有的轨道物业开 17 / 145

18 发项目形成了先发优势, 具有一定的竞争力, 但北京轨道物业地块推出时间不确定, 不规律, 不连续, 公司难以进行持续的轨道物业项目开发规划, 同时, 国内已有其他规模房企开始布局轨道物业领域, 将成为公司在该领域潜在的竞争对手 针对该项风险, 一方面, 公司在 2018 年择机开展战略规划修订工作, 根植北京 布局全国, 全面扩展业务区域, 强化资源获取能力, 创新拓展思路, 争取在北京 环京区域及重点一二线城市获取更多优质资源 ; 另一方面, 持续专注核心产品的迭代升级, 不断提高品牌认知度和目标市场份额, 提升公司产品竞争力 4 投资风险公司投资的鄂尔多斯泰悦府项目所处区域房地产市场虽较以前有所好转, 但仍供大于求, 存在一定的投资风险, 未来形势能否朝着更为有利方向发展, 存在不确定性 针对该项风险, 公司将此项目停工作为土地储备, 避免加大资金占用, 等待市场时机 基于谨慎性原则, 公司从 2015 年 1 月 1 日起停止确认对鄂尔多斯项目公司借款利息收入, 并计提了资产减值准备 后续如市场持续稳定, 公司将与鄂尔多斯项目公司其他股东共同协商选择合适时间复工建设, 或引入合作伙伴共同开发建设 ( 三 ) 其他披露事项 18 / 145

19 第五节 重要事项 一 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2017 年年度股东大会 2018 年 4 月 10 日 年 4 月 11 日 2018 年第一次临时股东大会 2018 年 5 月 11 日 年 5 月 12 日 股东大会情况说明 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案 是否分配或转增否每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明本报告期公司无利润分配 无资本公积金转增股本预案 三 承诺事项履行情况 承诺背景 与再融资相关的承诺 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺类型 解决同业竞争 解决同业竞争 承诺方 京投公司 中国银泰 承诺内容 京投公司在非公开发行股票过程中, 就如何避免同业竞争和减少关联交易等事项作出了承诺 ( 详见披露于上海证券交易所 和 中国证券报 上的公司非公开发行预案等相关内容 ) 中国银泰在非公开发行股票过程中, 就如何避免同业竞争和减少关联交易等事项作出了承诺 ( 详见披露于上海证券交易所 和 中国证券报 上的公司非公开发行预案等相关内容 ) 承诺时间及期限 是否有履行期限 2008 年 10 月 22 日否是 2007 年 10 月 22 日否是 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 19 / 145

20 四 聘任 解聘会计师事务所情况 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 公司对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具 非标准审计报告 的说明 五 破产重整相关事项 六 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司有重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人 处罚及整改情况 八 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 九 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 20 / 145

21 其他激励措施 十 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 2012 年 5 月 11 日 5 月 29 日, 公司八届一次董事会 2012 年第一次临时股东大会审议通过了 关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案, 合作期限届满后,2015 年 4 月 7 日 4 月 29 日, 公司八届三十三次董事会 2014 年度股东大会审议通过了 关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案, 由京投公司以不超过 12% 的年利率向公司提供借款, 用于合作开发项目及补充公司流动资金, 具体利率由双方参照市场利率协商确定 2017 年 4 月 19 日 5 月 11 日, 公司九届二十次董事会 2016 年度股东大会审议通过了 关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的议案, 由京投公司以不超过 9% 的年利率向公司提供借款, 具体利率由双方参照市场利率协商确定 京投公司依据上述议案提供资金情况如下 : (1) 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司向京投公司借款本息余额为 1,168, 万元 ; 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司向京投公司借款本息余额为 1,414, 万元 : A 委托贷款余额为 1,410, 万元 ( 其中 276, 万元年利率为 9% 373, 万元年利率 9.6% 577, 万元年利率 8.6% 175, 万元年利率 8% 8, 万元年利率 5.9%); B 期末应付利息余额为 4, 万元 (2) 本报告期, 京投公司向本公司提供委托贷款 460, 万元, 本公司偿还京投公司委托贷款 215, 万元 (3) 本报告期, 公司发生应付京投公司利息 59, 万元, 支付京投公司利息 58, 万元, 支付方式为货币资金, 期末未付利息 4, 万元, 公司本年度支付京投公司利息占公司全部利息支出的 79.57% 京投公司为上市公司在合作项目资金需求方面提供了保障, 随着项目的开发预售及项目开发贷款的发放, 这方面的依赖将逐步缩小 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产收购或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 21 / 145

22 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 (1)2012 年 12 月 14 日 12 月 31 日, 公司八届九次董事会 2012 年第六次临时股东大会审议通过了 关于投资北京基石创业投资基金暨关联交易的议案, 同意公司以有限合伙人的身份参与投资基石基金, 投资的形式为以现金认缴该基金的出资额 25,150 万元, 公司本报告期收回投资款 万元, 累计已收回投资 6, 万元 (2)2015 年 4 月 7 日 4 月 29 日, 公司八届三十三次董事会 2014 年度股东大会审议通过了 关于投资北京基石创业投资基金二期暨关联交易的议案, 同意公司以有限合伙人身份 以货币资金出资认缴方式参与投资北京基石仲盈创业投资中心 ( 有限合伙 ), 公司出资额不超过 12, 万元 公司本报告期收回投资款 万元 (3)2016 年 11 月 30 日, 公司九届十六次董事会审议通过了 关于投资北京基石信安创业投资有限公司暨关联交易的议案, 同意公司以货币资金出资认缴方式参与投资北京基石信安创业投资有限公司, 公司以现金方式出资 3,600 万元 2018 年 4 月 2 日, 公司支付信安创投第二笔出资款 1,800 万元, 已完成全部 3,600 万元出资 (4) 公司关于投资保定基石连盈创业投资基金中心 ( 有限合伙 ) 后续进展详见公司 2018 年 2 月 27 日披露于上海证券交易所网站 的公告临 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 2016 年 4 月 26 日 5 月 18 日, 公司九届十次董事会 2015 年度股东大会审议通过了 关于公司对外融资 提供借款 对外担保预计暨关联交易的议案 ;2017 年 4 月 19 日 5 月 11 日, 公司九届二十次董事会 2016 年度股东大会审议通过了 关于 22 / 145

23 公司对外融资 提供借款 对外担保预计暨关联交易的议案 ;2017 年 9 月 4 日 9 月 20 日, 公司九届二十四次董事会 2017 年第二次临时股东大会审议通过了 关于调整公司 2017 年度对外融资 提供借款 对外担保预计额度暨关联交易的议案 ; 2018 年 3 月 19 日 4 月 10 日, 公司九届二十九次董事会 2017 年度股东大会审议通过了 关于公司对外融资 提供借款 对外担保预计暨关联交易的议案 对联合营企业借款 担保情况如下 : 单位 : 万元币种 : 人民币 关联交易类别及内容 提供借款 关联交易类别及内容 关联人 2018 年预计金额 2018 年 1-6 月发生额 上海礼仕酒店有限公司 42, , 鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司 3, 北京京投颐信健康管理服务有限公司 7, , 北京潭柘兴业房地产开发有限公司 350, 合计 402, , 关联人 2018 年预计担保金额 2018 年 1-6 月担保发生额 提供担保上海礼仕酒店有限公司 10, , A 上海礼仕 : 本报告期公司向上海礼仕提供借款本金合计 4, 万元, 截至本报告期末公司提供的资金余额合计 32, 万元, 本报告期确认利息收入 1, 万元 B 鄂尔多斯项目公司 : 本报告期公司向鄂尔多斯项目公司提供借款本金合计 万元 ; 截至本报告期末公司提供的资金余额合计 111, 万元 为真实反映公司截至 2018 年 6 月 30 日的财务状况及经营成果, 根据 企业会计准则 和公司会计政策相关规定, 基于谨慎性原则, 公司从 2015 年 1 月 1 日起停止确认对鄂尔多斯项目公司借款利息收入, 并对借款累计计提减值准备 33, 万元 C 京投颐信 : 本报告期公司向京投颐信提供借款本金合计 1, 万元, 截至本报告期末公司提供的资金余额合计 1, 万元, 本报告期确认利息收入 万元 D 潭柘兴业 : 本报告期公司未向潭柘兴业提供借款, 截至本报告期末公司提供的资金余额合计 292, 万元, 本报告期确认利息收入 10, 万元 E 公司为上海礼兴与上海地铁融资租赁有限公司 7, 万元售后回租业务提供连带责任保证担保, 担保期限为 2015 年 12 月 10 日至 2018 年 12 月 10 日, 截至本报告期末贷款余额 3, 万元, 鉴于 2017 年 3 月, 上海礼兴采用存续分立的方式, 以名下的上海安达仕酒店 (107 酒店 ) 资产分立新设上海礼仕酒店有限公司 上海礼兴分立后, 原合同主体已由上海礼兴变更为上海礼仕, 公司原对上海礼兴享有的权益及应承担的义务平移至分立后新设公司上海礼仕 2017 年 1 月上海礼兴通过贷款人杭州银行股份有限公司上海分行向委托人广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司 ( 广发证券钱潮 2 号定向资产管理计划 ) 申请了 亿元委托贷款, 借款期限自 2017 年 1 月 23 日至 2027 年 1 月 22 日止, 公司为本笔委托贷款提供连带责任保证担保, 担保金额为 亿元, 担保期限为 2017 年 1 月 23 日至 2027 年 1 月 22 日, 合作方复地 ( 集团 ) 股份有限公司同意为公司承担担保责任后向上海礼兴行使的追偿权中的 20% 的部分 ( 最高本金余额为人民币 25,600 万元 ) 提供反担保, 上海礼兴分立后, 原合同主体已由上海礼兴变更为上海礼仕, 公司原对上海礼兴享有的权益及应承担的义务平移至分立后新设公司上海礼仕 公司为上海礼仕与上海地铁融资租赁有限公司 10, 万元售后回租业务提供连带责任保证担保, 担保期限为 2018 年 6 月 8 日至 2021 年 7 月 10 日, 截至本报告期末贷款余额 2, 万元 合作方复地 ( 集团 ) 股份有限公司同意为公司承担担保责任后向上海礼仕行使的追偿权中的 20% 的部分 ( 最高本金余额为人民币 2,000 万元 ) 提供反担保 3 临时公告未披露的事项 23 / 145

24 ( 五 ) 其他重大关联交易 ( 六 ) 其他 委托方名称 北京市基础设施投资有限公司 北京市基础设施投资有限公司 北京市基础设施投资有限公司 北京市基础设施投资有限公司 北京市基础设施投资有限公司 十一 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况 受托方名称 北京京投置地房地产有限公司北京京投置地房地产有限公司北京京投置地房地产有限公司北京京投置地房地产有限公司北京京投置地房地产有限公司 托管资产情况 京投银泰置业 35% 股权 兴业置业 49% 股权 尚德置业 49% 股权 灜德置业 49% 股权 兴平置业 49% 股权 托管资产涉及金额 单位 : 万元币种 : 人民币托管收托管收益托管是否关联托管起始日托管终止日益确定对公司影关联关系收益交易依据响 123, 年 12 月 2018 年 8 月是母公司 151, 年 2 月 2018 年 8 月是母公司 312, 年 2 月 2018 年 8 月是母公司 317, 年 10 月 2018 年 8 月是母公司 117, 年 11 月 2018 年 8 月是母公司 托管情况说明 : 公司与京投公司合作项目, 在成立项目公司后双方签署 股权托管协议, 此后每年签署 股权托管协议之补充协议, 涉及京投公司托管股权事宜经双方协商, 托管股权全部权利中的占有权 使用权, 不包括处置权 收益权等其他权利 托管资产涉及金额以本报告期末项目公司资产总额乘以京投公司持股比例计算 (2) 承包情况 (3) 租赁情况 2 担保情况 24 / 145

25 担保方 京投发展股份有限公司京投发展股份有限公司京投发展股份有限公司 担保方与上市公司的关系 被担保方 公司本部上海礼仕酒店有限公司 公司本部上海礼仕酒店有限公司 公司本部上海礼仕酒店有限公司 担保金额 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期担保 ( 协议签起始日署日 ) 128, 年 1 月 22 日 2017 年 1 月 23 日 7, 年 2015 年 12 月 7 日 12 月 10 日 10, 年 6 月 8 日 2018 年 6 月 8 日 担保到期日 2027 年 1 月 22 日 2018 年 12 月 10 日 2021 年 7 月 10 日 担保类型 连带责任担保连带责任担保连带责任担保 担保是否已经履行完毕 单位 : 万元币种 : 人民币 担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 否 否 0 是 是 合营公 司 否 否 0 否 是 合营公 司 否 否 0 是 是 合营公 司 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 10, 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 145, 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 75, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 611, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 756, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保 756, 金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0.00 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 756, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 2015 年 4 月 7 日 4 月 29 日, 公司八届三十三次董事会 2014 年度股东大会审议通过了 关于公司对外融资 提供借款 对外担保预计暨关联交易的议案 关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案 2016 年 4 月 26 日 5 月 18 日, 公司九届十次董事会 2015 年度股东大会审议通过了 关于公司对外融资 提供借款 对外担保预计暨关联交易的议案 2017 年 4 月 19 日 5 月 11 日, 公司九届二十次董事会 2016 年度股东大会审议通过了 关于公司对外融资 提供借款 对外担保预计暨关联交易的议案 2017 年 9 月 4 日 9 月 20 日, 公司九届二十四次董事会 2017 年第二次临时股东大会审议通过了 关于调整公司 2017 年度对外融资 提供借款 对外担保预计额度暨关联交易的议案 2018 年 3 月 19 日 4 月 10 日, 公司九届二十九次董事会 2017 年度股东大会审议通过了 关于公司对外融资 提供借款 对外担保预计暨关联交易的议案 A 上海礼兴通过贷款人杭州银行股份有限公司上海分行向委托人广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司 ( 广发证券钱潮 2 号定向资产管理计划 ) 申请了 亿元委托贷款, 借款期限自 2017 年 1 月 23 日至 2027 年 1 月 22 日止, 公司为本笔委托贷款提供连带责任保证担保, 担保金额为 亿元, 担保期限为 2017 年 1 月 23 日至 2027 年 1 月 22 日, 合作方复地 ( 集团 ) 股份有限公司同意为公司承担担保责任后向上海礼兴行使的追偿权中的 20% 的部分 ( 最高本金余额为人民币 25,600 万元 ) 提供反担保 上海礼兴分立后, 原合同主体已由上海礼兴变更为上海礼仕, 公司 25 / 145

26 原对上海礼兴享有的权益及应承担的义务平移至分立后新设公司上海礼仕 上海礼仕注册资本美元 7,957.5 万元 B 公司为上海礼兴与上海地铁融资租赁有限公司 7, 万元售后回租业务提供连带责任保证担保, 担保期限为 2015 年 12 月 10 日至 2018 年 12 月 10 日, 截至本报告期末贷款余额 3, 万元 上海礼兴分立后, 原合同主体已由上海礼兴变更为上海礼仕, 公司原对上海礼兴享有的权益及应承担的义务平移至分立后新设公司上海礼仕 C 公司为上海礼仕与上海地铁融资租赁有限公司 10, 万元售后回租业务提供连带责任保证担保, 担保期限为 2018 年 6 月 8 日至 2021 年 7 月 10 日, 截至本报告期末贷款余额 2, 万元 合作方复地 ( 集团 ) 股份有限公司同意为公司承担担保责任后向上海礼仕行使的追偿权中的 20% 的部分 ( 最高本金余额为人民币 2,000 万元 ) 提供反担保 D 全资子公司京投置地以其持有的灜德置业 51% 股权为灜德置业向北京银行金运支行 亿元委托贷款提供质押担保, 截至本报告期末贷款余额为 294, 万元, 担保期限为 2017 年 8 月 22 日至 2020 年 8 月 21 日 E 全资子公司京投置地以其持有的兴平置业 51% 股权为兴平置业向交通银行北京海淀支行 18 亿元委托贷款提供质押担保, 截至本报告期末贷款余额为 91, 万元, 担保期限为 2015 年 11 月 26 日至 2018 年 11 月 25 日 F 公司为全资子公司京投置地在北京金融资产交易所发行的 5.00 亿元债权融资计划提供连带责任保证担保, 担保金额为 5.00 亿元, 担保期限为 2017 年 1 月 25 日至 2019 年 1 月 25 日 G 公司为全资子公司无锡惠澄实业发展有限公司与西藏信托有限公司的贷款提供连带责任保证担保, 担保金额为 7.50 亿元, 截至本报告期末贷款余额为 1.5 亿元, 担保期限为 2018 年 6 月 25 日至 2022 年 6 月 25 日 另 : 上表中公司对子公司的担保包括子公司之间的担保 ; 截至 2018 年 6 月 30 日, 本公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保的余额为 622, 万元 ; 宁波华联为本公司向招行宁波分行借款提供连带责任保证担保, 同时宁波华联以宁波市海曙区车轿街 69 号房产华联写字楼 10 层 11 层为本公司向招行宁波分行借款提供抵押担保, 担保及借款金额均为 8,000 万元 ; 京投银泰 ( 宁波 ) 物业服务有限公司为本公司向广发银行宁波分行借款提供连带责任保证担保, 担保金额为 4,900 万元, 截至本报告期末贷款余额为 4, 万元 ; 宁波华联以恒泰大厦 5 层 6 层 层房产为本公司向民生银行宁波分行借款提供抵押担保, 担保金额为 15,000 万元, 截至本报告期末贷款余额为 10, 万元 ; 京投置地为本公司向恒丰银行北京分行借款提供连带责任保证担保, 担保及借款金额均为 8, 万元 3 其他重大合同 2016 年 12 月, 公司控股子公司北京京投兴业置业有限公司分别与中国核能电力股份有限公司签订了 昆玉嘉园项目落地区整售框架协议书 与中核财务有限责任公司签订了 昆玉嘉园项目落地区整售框架协议书, 详见公司于 2016 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站 发布的公告 ( 临 ) 本报告期, 兴业置业交房共结转收入 77, 万元 十二 上市公司扶贫工作情况 1. 精准扶贫规划 2017 年 3 月, 公司控股子公司北京京投灜德置业有限公司 ( 以下简称 灜德置业 ) 参加了门头沟区人民政府组织召开的 低收入帮扶企业对接会, 根据会议精神, 门头沟区机关与驻区企业在门头沟区委 区政府的领导下, 结对帮扶门头沟区低于北京市平均收入水平的 45 个村, 此次帮扶工作为期五年, 帮扶方式为 产业扶持 26 / 145

27 促进就业 山区搬迁 生态建设 社会保障兜底等 由门头沟区建委牵头, 灜德置业与门头沟区体育局共同结对帮扶清水镇双塘涧村 2. 报告期内精准扶贫概要 灜德置业与红十字会 清水镇双塘涧村村委会多次沟通, 确定今年扶贫工作重点是解决老年户 低收入户生活实际困难, 提供资金帮助 预计 2018 年 9 月签订三方协议, 资金到位 3. 精准扶贫成效 4. 履行精准扶贫社会责任的阶段性进展情况 5. 后续精准扶贫计划 落实低收入帮扶资金投入, 监督资金使用, 确保资金用于解决特困家庭 困难党员 学生学业资助 家庭突发状况的家庭的实际困难 ; 持续跟进清水镇双塘涧村村庄规划, 在政策允许的情况下, 发挥企业优势, 将低收入帮扶产业落地与村庄规划有机结合 十三 可转换公司债券情况 十四 环境信息情况 ( 一 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 ( 二 ) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 ( 三 ) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 ( 四 ) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 十五 其他重大事项的说明 ( 一 ) 与上一会计期间相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 原因及其影响 ( 二 ) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 更正金额 原因及其影响 ( 三 ) 其他 1 公司宁波大庆北路 564 弄房屋拆迁补偿事项完毕, 本报告期确认资产处置收益 6, 万元, 相关事宜详见公司 2017 年 9 月 8 日 2017 年 9 月 16 日 2018 年 27 / 145

28 1 月 13 日披露于上海证券交易所网站 的公告临 临 和临 公司参股公司上海礼兴酒店有限公司分立完成事项, 详见公司 2018 年 3 月 10 日披露于上海证券交易所 的公告临 年公司债券本息兑付和摘牌事项, 详见公司 2018 年 6 月 16 日披露于上海证券交易所网站 的公告临 / 145

29 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 2 股份变动情况说明 3 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 24,349 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股前十名股东持股情况持有有限质押或冻结情况股东名称报告期内增比例期末持股数量售条件股股份状股东性质 ( 全称 ) 减 (%) 数量份数量态北京市基础设施 7,407, ,272, 无 0 国有法人投资有限公司程少良 0 153,929, 质押 101,623,000 境内自然人中国银泰投资有境内非国有法 0 30,000, 质押 30,000,000 限公司人阳光人寿保险股境内非国有法份有限公司 - 传 0 28,485, 无 0 人统保险产品 阳光人寿保险股份有限公司 - 吉利两全保险产品 0 5,959, 无 0 境内非国有法人 29 / 145

30 阳光财产保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品宁波市银河综合服务管理中心 0 5,159, 无 0 30 / 145 境内非国有法人 0 4,280, 无 0 未知 戴文伟 0 3,000, 无 0 境内自然人 中国银行股份有限公司 - 华宝标普中国 A 股红利 2,734,000 2,734, 无 0 未知 机会指数证券投资基金 (LOF) 泰康人寿保险有限责任公司 - 投连 - 积极成长 0 2,551, 无 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 北京市基础设施投资有限公司 259,272,117 人民币普通股 259,272,117 程少良 153,929, ,929,736 中国银泰投资有限公司 30,000,000 人民币普通股 30,000,000 阳光人寿保险股份有限公司 - 传统保 28,485,575 28,485,575 人民币普通股险产品 阳光人寿保险股份有限公司 - 吉利两 5,959,025 5,959,025 人民币普通股全保险产品 阳光财产保险股份有限公司 - 传统 - 5,159,687 5,159,687 人民币普通股普通保险产品 宁波市银河综合服务管理中心 4,280,100 人民币普通股 4,280,100 戴文伟 3,000,000 人民币普通股 3,000,000 中国银行股份有限公司 - 华宝标普中 2,734,000 2,734,000 国 A 股红利机会指数证券投资基金 (LOF) 人民币普通股 泰康人寿保险有限责任公司 - 投连 - 2,551,466 2,551,466 人民币普通股积极成长 上述股东关联关系或一致行动的说明 1 阳光人寿和阳光财险因同受阳光保险集团股份有限公司控制而构成一致 行动人关系 2 除上述一致行动人关系外, 未知上述其他股东之间是否存在关联关系或 属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 表决权恢复的优先股股东及持股数量 无 的说明 年 1 月 10 日, 京投公司通过上海证券交易所交易系统增持公司 A 股股份 2,008,001 股, 占公司总股份的 0.27% 本次增持前, 京投公司持有本公司 A 股股份 251,864,314 股, 占公司总股份的 34.00%; 本次增持后, 京投公司持有本公司 A 股股 份 253,872,315 股, 占公司总股份的 34.27% 年 1 月 18 日至 2018 年 6 月 29 日, 京投公司通过上海证券交易所交易系 统增持公司 A 股股份 5,399,802 股, 占公司总股份的 0.73% 本次增持前, 京投公司 持有本公司 A 股股份 253,872,315 股, 占公司总股份的 34.27%; 本次增持后, 京投公 司持有本公司 A 股股份 259,272,117 股, 占公司总股份的 35.00%

31 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 三 控股股东或实际控制人变更情况 31 / 145

32 第七节 优先股相关情况 32 / 145

33 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 李成言 独立董事 离任 刘敬东 独立董事 离任 闵庆文 独立董事 选举 郭洪林 独立董事 选举 王萱 监事 离任 刘敬东 监事 选举 田锋 董事会秘书 离任 贾卫平 董事会秘书 聘任 潘长青 副总裁 聘任 公司董事 监事 高级管理人员变动的情况说明 年 3 月 8 日, 公司收到副总裁兼董事会秘书田锋先生递交的 辞职报告, 田锋先生由于工作原因, 向公司董事会辞去公司董事会秘书职务, 但仍担任公司副总 裁职务 年 3 月 19 日, 公司第九届董事会第二十九次会议审议通过 关于董事会 换届选举的议案, 提名闵庆文先生 郭洪林先生为公司第十届董事会董事候选人, 任期自审议该议案的股东大会审议通过之日起三年, 上述议案已于 2018 年 4 月 10 日 公司 2017 年年度股东大会审议通过 年 4 月 17 日, 公司第十届董事会第一次会议审议通过 关于聘任公司其 他高级管理人员的议案, 聘任潘长青先生为公司副总裁, 任期自该议案审议通过之 日起三年 年 4 月 17 日, 公司第十届董事会第一次会议审议通过 关于聘任公司董 事会秘书 证券事务代表兼董事会办公室主任的议案, 聘任贾卫平先生为公司董事 会秘书, 任期自该议案审议通过之日起三年 年 4 月 19 日, 公司收到监事王萱女士的 辞职报告, 王萱女士因工作 原因, 辞去公司监事职务 年 4 月 25 日, 公司第十届监事会第二次会议审议通过 关于提名刘敬东 先生为公司第十届监事会监事候选人的议案, 提名刘敬东先生为公司第十届监事会 候选人, 任期自审议该议案的股东大会审议通过之日起三年, 上述议案已于 2018 年 5 月 11 日公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过 三 其他说明 33 / 145

34 第九节 公司债券相关情况 一 公司债券基本情况 单位 : 万元币种 : 人民币 债券名称 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率 (%) 还本付息方式 京投银泰股份有限公 16 京泰 , 每年付息一次, 到期一次 司 2016 年非公开发行 还本, 最后一期利息随本 公司债券 ( 第一期 ) 金的兑付一起支付 京投发展股份有限公 16 京投 , 每年付息一次, 到期一次 司 2016 年非公开发行 还本, 最后一期利息随本 公司债券 ( 第二期 ) 金的兑付一起支付 公司债券付息兑付情况 京泰 01 在存续期内每年付息一次, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 本年度的计息期限为 2017 年 3 月 18 日至 2018 年 3 月 17 日, 付息日为 2018 年 3 月 19 日 ( 遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间付息款项不另计利息 ), 支付本年度该债券利息 5, 万元 京投 02 在存续期内每年付息一次, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 本债券的起息日为 2016 年 8 月 19 日, 付息日为 2017 年至 2019 年每年的 8 月 19 日 ( 遇法非交易日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间付息款项不另计利息 ), 本报告期该债券尚未到付息日 截至本报告披露日, 该债券本年度利息 4, 万元已支付 公司债券其他情况的说明 京泰 01, 公司于 2016 年 1 月取得上海证券交易所 关于对京投银泰股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函 ( 上证函 [2016]7 号 ), 获准以非公开发行方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行不超过 20 亿元人民币的公司债券 本次债券分期发行, 本期债券为第一期发行, 一期发行规模为 10 亿元, 债券发行费用 600 万元, 扣除发行费用后募集资金净额 9.94 亿元, 全部用于偿还公司债务, 债券期限为三年 京投 02, 本期债券为第二期发行, 本期债券基础发行规模 5 亿元, 可超额配售不超过 5 亿元, 最终发行规模 10 亿元, 债券发行费用 600 万元, 扣除发行费用后募集资金净额 9.94 亿元, 全部用于偿还公司债务, 债券期限为三年 交易场所 上海证券交易所 上海证券交易所 二 公司债券受托管理联系人 联系方式及资信评级机构联系方式 债券受托管理人 名称 中信建投证券股份有限公司 办公地址 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 2 层 联系人 赵业 联系电话 / 145

35 其他说明 : 三 公司债券募集资金使用情况 京泰 01, 募集资金总额人民币 10 亿元, 债券发行费用 600 万元, 扣除发行费用后募集资金净额 99,400 万元, 全部用于偿还京投公司委托贷款 京投 02, 募集资金总额人民币 10 亿元, 债券发行费用 600 万元, 扣除发行费用后募集资金净额 99,400 万元, 全部用于偿还公司债务, 其中,64,000 万元用于偿还农业银行北京西城支行贷款,35,400 万元用于偿还京投公司委托贷款 四 公司债券评级情况 16 京泰 京投 02, 非公开发行公司债券未进行信用评级 五 报告期内公司债券增信机制 偿债计划及其他相关情况 公司债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营产生的现金流 报告期内, 公司主营业务经营状况良好, 稳定的现金流入对公司债券本息偿付提供了有力保障 16 京泰 01 在存续期内每年付息一次, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 本期债券的起息日为 2016 年 3 月 18 日, 本期债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 3 月 18 日 ( 遇法非交易日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间付息款项不另计利息 ), 16 京泰 年 3 月 18 日至 2018 年 3 月 17 日期间的利息已于 2018 年 3 月 19 日 ( 因 2018 年 3 月 18 日为周六, 故顺延至 2018 年 3 月 19 日 ) 支付 16 京投 02 在存续期内每年付息一次, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 本期债券的起息日为 2016 年 8 月 19 日, 本期债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 8 月 19 日 ( 遇法非交易日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间付息款项不另计利息 ), 本报告期该期债券尚未到付息日 六 公司债券持有人会议召开情况 七 公司债券受托管理人履职情况 京泰 01 债券受托管理人为中信建投证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司已于 2018 年 1 月 31 日 2018 年 3 月 9 日出具 关于京投发展股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券的临时受托管理事务报告 2018 年 6 月 22 日出具 京投发展股份有限公司非公开发行公司债券 2017 年度受托管理事务报告 上述报告披露于上海证券交易所, 可供合格投资者查看 京投 02 债券受托管理人为中信建投证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司已于 2018 年 1 月 31 日 2018 年 3 月 9 日出具 关于京投发展股份有限 35 / 145

36 公司 2016 年非公开发行公司债券的临时受托管理事务报告 2018 年 6 月 22 日出具 京投发展股份有限公司非公开发行公司债券 2017 年度受托管理事务报告 上述报告披露于上海证券交易所, 可供合格投资者查看 八 截至报告期末和上年末 ( 或本报告期和上年同期 ) 下列会计数据和财务指标 单位 : 万元币种 : 人民币 主要指标 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 变动原因 流动比率 % % 增加 个百分点 流动资产增加所致 速动比率 16.97% 17.22% 减少 0.25 个百分点 资产负债率 (%) 增加 1.86 个百分点 负债增加所致 贷款偿还率 (%) 本报告期本报告期比上年同期上年同期 (1-6 月 ) 增减 (%) 变动原因 息税折旧摊销前利润 53, , (EBITDA) EBITDA 全部债务比 利息保障倍数 现金利息保障倍数 获取土地导致经营活动现金流出增加所致 EBITDA 利息保障倍数 利息偿付率 (%) 九 关于逾期债项的说明 十 公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 2017 年 1 月 25 日, 公司之子公司京投置地完成北京金融资产交易所债权融资计划 2017 年度第一期发行工作, 公司为本期债权融资计划的到期兑付提供连带责任保证担保 该债权融资计划产品简称为 17 京京投置地 ZR001, 实际挂牌总额为人民币 50, 万元, 挂牌价格为 4.84%, 期限为 2 年, 每半年付息一次, 不计复利, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 起息日为 2017 年 1 月 25 日, 首次付息日为 2017 年 7 月 25 日, 每半年付息一次, 本年度最近一次计息期限为 2017 年 7 月 26 日至 2018 年 1 月 25 日, 付息日为 2018 年 1 月 25 日 ( 遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间付息款项不另计利息 ), 支付该债券半年度利息 1, 万元 截至本报告披露日,2018 年 1 月 26 日至 2018 年 7 月 25 日期间的利息 1, 万元, 已支付完毕 十一 公司报告期内的银行授信情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好, 与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系, 融资能力较强, 截止 2018 年 6 月 30 日公司共取得金融机构授信 36 / 145

37 62.38 亿元, 累计使用授信额度 亿元, 按时偿还金融机构借款 2.74 亿元, 无金融机构贷款展期 减免情况, 公司可以在上述授信额度内开展融资, 以支持业务的发展 十二 公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 根据公司 2015 年第四次临时股东大会的决议, 公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时, 将至少采取如下措施 : (1) 不向股东分配利润 ; (2) 暂缓重大对外投资 收购兼并等资本性支出项目的实施 ; (3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金 ; (4) 主要责任人不得调离 十三 公司发生重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响 截至本报告期末, 公司借款余额为 亿元 本报告期累计新增借款 亿元, 占上年末净资产的 46.64% 本报告期新增借款是基于公司正常经营需要产生的, 主要用于公司日常经营及补充流动资金, 公司各项业务经营情况正常 上述新增借款对公司偿债能力无不良影响 37 / 145

38 第十节 财务报告 一 审计报告 二 财务报表 合并资产负债表 2018 年 6 月 30 日 编制单位 : 京投发展股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 七 1 1,092,350, ,084,598, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 七 5 113,910, ,013, 预付款项 七 6 140,679, ,109, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 七 9 329,893, ,883, 买入返售金融资产存货 七 10 22,315,924, ,506,433, 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 七 ,298, ,220, 流动资产合计 24,421,058, ,879,259, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 七 ,178, ,295, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 七 ,999, ,104, 投资性房地产 七 ,699, ,596, 固定资产 七 19 47,228, ,535, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产 油气资产 38 / 145

39 无形资产 七 25 9,622, ,031, 开发支出商誉 七 27 11,603, ,603, 长期待摊费用 七 28 7,912, ,036, 递延所得税资产 七 ,626, ,650, 其他非流动资产 七 30 4,000,238, ,839,355, 非流动资产合计 5,200,109, ,984,211, 资产总计 29,621,167, ,863,471, 流动负债 : 短期借款 七 ,000, ,500, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 七 ,522, ,135,982, 预收款项 七 36 4,485,109, ,283,464, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 七 37 41,381, ,279, 应交税费 七 ,121, ,292, 应付利息 七 ,152, ,367, 应付股利 七 ,639, ,639, 其他应付款 七 ,274, ,977, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债 七 43 5,465,026, ,802,554, 其他流动负债流动负债合计 12,403,228, ,780,058, 非流动负债 : 长期借款 七 45 12,036,386, ,166,983, 应付债券 七 ,030, ,993,385, 其中 : 优先股永续债长期应付款 七 47 5,428, ,428, 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债 七 50 39,780, ,780, 递延收益 七 51 19,254, ,604, 递延所得税负债 七 ,554, ,328, 其他非流动负债 七 52 26,151, ,324, 非流动负债合计 13,248,586, ,831,835, 负债合计 25,651,814, ,611,894, / 145

40 所有者权益股本 七 ,777, ,777, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 七 ,781, ,781, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 七 ,451, ,451, 一般风险准备未分配利润 七 60 1,154,017, ,174,371, 归属于母公司所有者权益合计 2,331,028, ,351,382, 少数股东权益 1,638,324, ,900,194, 所有者权益合计 3,969,353, ,251,577, 负债和所有者权益总计 29,621,167, ,863,471, 法定代表人 : 田振清主管会计工作负责人 : 贾卫平会计机构负责人 : 谢雪林 40 / 145

41 母公司资产负债表 2018 年 6 月 30 日 编制单位 : 京投发展股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 75,229, ,012, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 十七 1 650, , 预付款项 4,289, ,345, 应收利息应收股利 511,800, ,800, 其他应收款 十七 2 545,635, ,421,137, 存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 67,953, ,072, 流动资产合计 1,205,559, ,962,374, 非流动资产 : 可供出售金融资产 323,178, ,295, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 十七 3 1,468,792, ,450,056, 投资性房地产 90,188, ,064, 固定资产 30,566, ,151, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 3,631, ,660, 开发支出商誉长期待摊费用 74, , 递延所得税资产 11,531, ,818, 其他非流动资产 1,327,002, ,266,254, 非流动资产合计 3,254,965, ,188,487, 资产总计 4,460,525, ,150,862, 流动负债 : 短期借款 358,000, ,500, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债 应付票据 41 / 145

42 应付账款 648, , 预收款项 1,319, ,396, 应付职工薪酬 28,146, ,426, 应交税费 49, ,304, 应付利息 61,787, ,589, 应付股利 2,639, ,639, 其他应付款 288,651, ,402, 持有待售负债一年内到期的非流动负债 1,018,360, ,049,054, 其他流动负债流动负债合计 1,759,602, ,663,960, 非流动负债 : 长期借款 80,000, ,000, 应付债券 997,030, ,993,385, 其中 : 优先股永续债长期应付款 182, , 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债 39,780, ,780, 递延收益递延所得税负债其他非流动负债 9,037, ,611, 非流动负债合计 1,126,030, ,119,959, 负债合计 2,885,632, ,783,920, 所有者权益 : 股本 740,777, ,777, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 337,378, ,378, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 108,451, ,451, 未分配利润 388,284, ,333, 所有者权益合计 1,574,892, ,366,941, 负债和所有者权益总计 4,460,525, ,150,862, 法定代表人 : 田振清主管会计工作负责人 : 贾卫平会计机构负责人 : 谢雪林 42 / 145

43 合并利润表 2018 年 1 6 月 编制单位 : 京投发展股份有限公司 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 2,083,779, ,101,761, 其中 : 营业收入 七 61 2,083,779, ,101,761, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 1,769,311, ,784,146, 其中 : 营业成本 七 61 1,484,608, ,540,348, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 七 ,931, ,192, 销售费用 七 63 37,565, ,809, 管理费用 七 64 83,572, ,291, 财务费用 七 65 55,917, ,301, 资产减值损失 七 66-41,284, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 七 68-14,372, ,839, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 -14,372, ,839, 资产处置收益 ( 损失以 - 号填 七 69 62,148, , 列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 362,244, ,245, 加 : 营业外收入 七 71 1,060, , 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 七 , , 其中 : 非流动资产处置损失 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 363,134, ,032, 减 : 所得税费用 七 73 97,202, ,942, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 265,931, ,089, ( 一 ) 按经营持续性分类 1. 持续经营净利润 ( 净亏损以 265,931, ,089, 号填列 ) 2. 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) ( 二 ) 按所有权归属分类 43 / 145

44 1. 归属于母公司所有者的净利润 127,800, ,436, 少数股东损益 138,130, ,653, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 265,931, ,089, 归属于母公司所有者的综合收益总额 127,800, ,436, 归属于少数股东的综合收益总额 138,130, ,653, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 十八 ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 十八 法定代表人 : 田振清主管会计工作负责人 : 贾卫平会计机构负责人 : 谢雪林 44 / 145

45 母公司利润表 2018 年 1 6 月 编制单位 : 京投发展股份有限公司 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 十七 4 3,312, ,477, 减 : 营业成本 十七 4 1,885, ,875, 税金及附加 278, , 销售费用管理费用 63,273, ,904, 财务费用 22,536, ,812, 资产减值损失 216, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 十七 5 378,595, ,722, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 -11,404, ,722, 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 62,148, 其他收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 355,865, ,481, 加 : 营业外收入 610, , 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 83, , 其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 356,392, ,224, 减 : 所得税费用 286, , 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 356,105, ,202, 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号 356,105, 填列 ) 2. 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 45 / 145

46 6. 其他六 综合收益总额 356,105, ,202, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 田振清主管会计工作负责人 : 贾卫平会计机构负责人 : 谢雪林 46 / 145

47 合并现金流量表 2018 年 1 6 月 编制单位 : 京投发展股份有限公司 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 2,251,330, ,984,159, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 8,561, ,964, 收到其他与经营活动有关的现金 七 ,875, ,598, 经营活动现金流入小计 2,383,767, ,034,722, 购买商品 接受劳务支付的现金 2,975,989, ,796, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 145,184, ,190, 支付的各项税费 584,407, ,914, 支付其他与经营活动有关的现金 七 ,313, ,977, 经营活动现金流出小计 3,875,894, ,777,878, 经营活动产生的现金流量净额 七 76-1,492,127, ,844, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 8,117, ,623, 取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资 39,280, ,309, 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 七 ,330, ,175,533, 投资活动现金流入小计 504,727, ,193,466, 购建固定资产 无形资产和其他长期资 4,211, ,721, 产支付的现金 投资支付的现金 22,500, ,000, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 47 / 145

48 支付其他与投资活动有关的现金 七 75 69,921, ,552,430, 投资活动现金流出小计 96,633, ,625,151, 投资活动产生的现金流量净额 408,094, ,431,685, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 5,193,378, ,690,369, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 5,193,378, ,690,369, 偿还债务支付的现金 3,210,474, ,536, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 883,312, ,735, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 七 75 7,856, ,300, 筹资活动现金流出小计 4,101,643, ,993,571, 筹资活动产生的现金流量净额 1,091,734, ,797, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 50, , 五 现金及现金等价物净增加额 七 76 7,751, ,988, 加 : 期初现金及现金等价物余额 七 76 1,084,598, ,799,114, 六 期末现金及现金等价物余额 1,092,350, ,321,126, 法定代表人 : 田振清主管会计工作负责人 : 贾卫平会计机构负责人 : 谢雪林 48 / 145

49 母公司现金流量表 2018 年 1 6 月 编制单位 : 京投发展股份有限公司 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 79,958, ,182, 收到的税费返还 288, 收到其他与经营活动有关的现金 1,102,939, ,643, 经营活动现金流入小计 1,182,897, ,114, 购买商品 接受劳务支付的现金 9, 支付给职工以及为职工支付的现金 58,194, ,359, 支付的各项税费 4,990, ,753, 支付其他与经营活动有关的现金 29,119, ,471, 经营活动现金流出小计 92,313, ,584, 经营活动产生的现金流量净额 1,090,584, ,469, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 8,117, ,623, 取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资 39,278, 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 207,330, ,088,533, 投资活动现金流入小计 254,725, ,105,157, 购建固定资产 无形资产和其他长期资 2,698, ,511, 产支付的现金 投资支付的现金 22,500, ,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 69,921, ,330, 投资活动现金流出小计 95,119, ,841, 投资活动产生的现金流量净额 159,606, ,009,316, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 98,000, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 98,000, ,000, 偿还债务支付的现金 1,179,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 257,973, ,462, 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 1,436,973, ,462, 筹资活动产生的现金流量净额 -1,338,973, ,462, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -88,782, ,616, 加 : 期初现金及现金等价物余额 164,012, ,102, / 145

50 六 期末现金及现金等价物余额 75,229, ,486, 法定代表人 : 田振清主管会计工作负责人 : 贾卫平会计机构负责人 : 谢雪林 50 / 145

51 合并所有者权益变动表 编制单位 : 京投发展股份有限公司 2018 年 1 6 月 本期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 51 / 145 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 740,777, ,781, ,451, ,174,371, ,900,194, ,251,577, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 740,777, ,781, ,451, ,174,371, ,900,194, ,251,577, 三 本期增减变动金额 -20,354, ,869, ,224, ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 127,800, ,130, ,931, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -148,155, ,000, ,155, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) -148,155, ,000, ,155,519.40

52 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 740,777, ,781, ,451, ,154,017, ,638,324, ,969,353, 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 归属于母公司所有者权益 其他综合收益 52 / 145 专项储备 盈余公积 上期 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 740,777, ,781, ,451, ,000,780, ,293,335, ,471,126, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 740,777, ,781, ,451, ,000,780, ,293,335, ,471,126, 三 本期增减变动金额 -102,719, ,653, ,933, ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 45,436, ,653, ,089,469.19

53 ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -148,155, ,155, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) -148,155, ,155, 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 740,777, ,781, ,451, ,061, ,456,988, ,532,060, 法定代表人 : 田振清主管会计工作负责人 : 贾卫平会计机构负责人 : 谢雪林 53 / 145

54 编制单位 : 京投发展股份有限公司 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 母公司所有者权益变动表 2018 年 1 6 月 减 : 库存股 54 / 145 本期 其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 740,777, ,378, ,451, ,333, ,366,941, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 740,777, ,378, ,451, ,333, ,366,941, 三 本期增减变动金额 207,950, ,950, ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 356,105, ,105, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -148,155, ,155, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) -148,155, ,155, 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或

55 股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 740,777, ,378, ,451, ,284, ,574,892, 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 55 / 145 上期 其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 740,777, ,378, ,451, ,059, ,576,667, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 740,777, ,378, ,451, ,059, ,576,667, 三 本期增减变动金额 -230,357, ,357, ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -82,202, ,202, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -148,155, ,155,519.40

56 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) -148,155, ,155, 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 740,777, ,378, ,451, ,701, ,346,309, 法定代表人 : 田振清主管会计工作负责人 : 贾卫平会计机构负责人 : 谢雪林 56 / 145

57 三 公司基本情况 1. 公司概况 京投发展股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 系在浙江省宁波市注册的股份有限公司, 于 1992 年 9 月以募集方式设立, 营业执照统一社会信用代码证号为 U 1993 年 9 月经批准发行人民币普通股, 并于同年 10 月在上海证券交易所挂牌上市 本公司的前身为宁波华联集团股份有限公司, 经 2002 年 11 月 12 日第十五次临时股东大会审议, 并经国家工商行政管理总局核准 宁波市工商行政管理局变更登记, 本公司名称由 宁波华联集团股份有限公司 变更为 银泰控股股份有限公司 经 2009 年 7 月 2 日第四次临时股东大会审议, 并经国家工商行政管理总局核准 宁波市工商行政管理局变更登记, 本公司名称由 银泰控股股份有限公司 变更为 京投银泰股份有限公司 经 2016 年 5 月 18 日公司 2015 年度股东大会审议, 并经宁波市市场监督管理局核准变更登记, 本公司名称由 京投银泰股份有限公司 变更为 京投发展股份有限公司 2007 年根据股东大会决议进行了利润转增股本 ( 每 10 股送 2 股 ), 转增后本公司股本为 282,251,731 股 根据本公司 2008 年第五次临时股东大会决议, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]241 号文核准, 本公司于 2009 年 3 月非公开发行 A 股股票 211,600,000 股 ( 面值人民币 1 元 ), 此次发行完成后北京市基础设施投资有限公司 ( 以下简称 京投公司 ) 持有本公司 29.81% 的股份, 成为本公司的第一大股东 2010 年, 根据本公司 2009 年度股东大会决议, 本公司以资本公积转增股本 ( 每 10 股转增 5 股 ), 转增后总股本为 740,777,597 股 2015 年京投公司通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份 1,479,200 股, 累计增持后, 京投公司持有本公司股份 222,279,200 股, 占公司总股本的 30.01% 2016 年, 京投公司通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份 26,631,947 股, 累计增持后, 京投公司持有本公司股份 248,911,147 股, 占公司总股本的 33.60% 2017 年, 京投公司通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份 2,953,167 股, 累计增持后, 京投公司持有本公司股份 251,864,314 股, 占公司总股本的 34.00% 2018 年上半年, 京投公司通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份 7,407,803 股, 累计增持后, 京投公司持有本公司股份 259,272,117 股, 占公司总股本的 35.00% 本公司注册地址 : 宁波市海曙中山东路 238 号 ; 办公地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 17 层 ; 法定代表人 : 田振清 公司建立了股东大会 董事会 监事会等法人治理结构, 目前设董事会办公室 审计部 风险控制部 人力行政部 财务管理部 战略投资部 设计研发部 营销策划部 客户服务部 运营管理部 成本管理部 招采管理部 资本管理部和商业管理部共 14 个部门 公司经营范围 : 房地产开发 经营及租赁 自营和代理货物和技术的进出口, 但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外 ; 技术咨询 房地产咨询 实业投资及咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 本公司的最终控制方为北京市人民政府国有资产监督管理委员会 本财务报表业经公司董事会于 2018 年 8 月 20 日批准报出 57 / 145

58 2. 合并财务报表范围 本年度合并报表的范围详见附注九 1 在子公司中的权益 合并报表范围的变动详见附注八 合并范围的变更 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易事项, 按照企业会计准则的有关规定, 并基于以下所述重要会计政策 会计估计进行编制 2. 持续经营 公司对自 2018 年 6 月 30 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价, 本公司利用所有可获得的信息, 包括近期项目预售等经营的历史 通过股东及金融机构融资等财务资源支持的信息作出评估后,本公司管理层认为本公司及子公司能够偿还未来 12 个月内到期的债务, 并合理预期本公司将有足够的资源在资产负债表日后的未来 12 个月内保持持续经营, 未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况, 本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 本公司根据实际经营特点针对应收款项坏账准备计提 固定资产折旧 收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果 股东权益变动和现金流量等有关信息 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3. 营业周期 本公司主要从事房地产开发经营业务, 营业周期大于一年, 公司下属其他非房地产业务的公司营业周期为一年 公司以营业周期作为资产和负债的流动性划分依据 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下企业合并的会计处理方法对于同一控制下的企业合并, 合并方在合并中取得的被合并方的资产 负债, 除因会计政策不同而进行的调整以外, 按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量 合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积, 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并 58 / 145

59 在个别财务报表中, 以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本 ; 初始投资成本与原持有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和的差额, 调整资本公积 ( 股本溢价 / 资本溢价 ), 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 在合并财务报表中, 合并方在合并中取得的被合并方的资产 负债, 除因会计政策不同而进行的调整以外, 按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量 ; 原持有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和, 与合并中取得的净资产账面价值的差额, 调整资本公积 ( 股本溢价 / 资本溢价 ), 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并方在达到合并之前持有的长期股权投资, 在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益 其他综合收益和其他所有者权益变动, 应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 (2) 非同一控制下企业合并的会计处理方法对于非同一控制下的企业合并, 合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 在购买日, 本公司取得的被购买方的资产 负债及或有负债按公允价值确认 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并在个别财务报表中, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益, 应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ; 因被投资方除净损益 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益, 应当在处置该项投资时转入处置期间的当期损益 购买日之前持有的股权投资按照 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的有关规定进行会计处理的, 原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益 在合并财务报表中, 合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和 ; 对于购买日之前已经持有的被购买方的股权, 按照购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益 其他所有者权益变动应当转为购买日当期收益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉, 按成本扣除累计减值准备后的金额计量 ; 对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 经复核后计入当期损益 (3) 企业合并中有关交易费用的处理为进行企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益 作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 6. 合并财务报表的编制方法 (1) 合并范围合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定 控制是指本公司拥有对被投资单位的权力, 通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额 子公司, 是指被本公司控制的主体 ( 含企业 被投资单位中可分割的部分, 以及企业所控制的结构化主体等 ) 59 / 145

60 本公司合并报表范围为本公司及全部子公司 (2) 合并财务报表的编制方法本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 由本公司编制 在编制合并财务报表时, 本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致, 公司间的重大交易和往来余额予以抵销 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务, 本公司将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表, 将其现金流量纳入合并现金流量表 ; 因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务, 本公司将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表, 将其现金流量纳入合并现金流量表 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额, 在合并利润表中净利润项目下以 少数股东损益 项目列示 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额, 其余额仍冲减少数股东权益 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易, 作为权益性交易核算, 调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化 少数股东权益的调整额与支付 / 收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积, 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 (3) 丧失子公司控制权的处理因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的, 剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 ; 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益, 同时冲减商誉 ; 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 在丧失控制权时转为当期投资收益 与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益 其他所有者权益变动, 应当在丧失控制权时转入当期损益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 (4) 分步处置股权至丧失控制权的特殊处理分步处置股权至丧失控制权的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 本公司将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 : 1 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; 2 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; 3 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; 4 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 分步处置股权至丧失控制权的各项交易, 在个别财务报表中, 相应结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值, 所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益 在合并财务报表中, 分步处置股权至丧失控制权时, 剩余股权的计量以及有关处置股权损益的核算比照上述 丧失子公司控制权的处理 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额 : 1 属于 一揽子交易 的, 确认为其他综合收益 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 60 / 145