新疆冠农果茸股份有限公司

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值蹄寿
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1 证券代码 : 证券简称 : 冠农股份公告编号 : 临新疆冠农果茸集团股份有限公司拟挂牌转让吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司股权及债权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易简要内容 : 公司拟通过公开挂牌方式转让全资子公司吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司 ( 以下简称昊鑫矿业 ) 100% 股权及债权挂牌转让的股权价格不低于 1,070 万元, 债权为 2, 万元如果第一次挂牌未征集到相关受让方, 董事会同意按照上述价格以不超过 10% 的下降幅度进行二次挂牌本次转让尚无确定交易对象, 暂不构成关联交易本次交易未构成重大资产重组交易实施不存在重大法律障碍交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 : 本次交易已经公司第五届董事会第二十四次 ( 临时 ) 会议审议批准, 尚需提交公司股东大会审议, 转让标的评估结果尚需第二师国有资产管理委员会备案一交易概述 1 为落实公司转型升级发展战略, 盘活存量资产, 推进供给侧改革, 公司拟通过公开挂牌的方式出让全资子公司昊鑫矿业 100% 股权及债权其中股权转让价格不低于 1,070 万元债权 2, 万元根据万隆 ( 上海 ) 资产评估有限公司 ( 以下简称上海万隆 ) 出具的新疆冠农果茸集团股份有限公司拟股权转让项目涉及的吐鲁番市昊鑫矿业有限责 1

2 任公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 万隆评报字 (2017) 第 1483 号 ), 截止 2017 年 6 月 30 日, 昊鑫矿业股东全部权益价值为 1, 万元根据中审华会计师事务所出具的审计报告, 截止 2017 年 6 月 30 日, 公司拥有昊鑫矿业债权为 2, 万元年 7 月 20 日, 公司第五届董事会第二十四次 ( 临时 ) 会议审议通过了公司拟挂牌转让吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司股权及债权的议案, 应参加董事 9 人, 实际出席董事 9 人表决结果 : 赞成票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票如果第一次挂牌未征集到相关受让方, 董事会同意按照上述价格以不超过 10% 的下降幅度进行二次挂牌公司独立董事张磊先生杨有陆先生姜方基先生对公司本次交易发表独立意见如下 : 公司为了盘活存量资产, 降低运营风险环保风险和投资风险, 减少亏损源, 拟挂牌转让全资子公司吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司 100% 股权和债权, 履行了必要的决策程序, 符合中国证监会上海证券交易所的有关规定我们认为, 上述转让行为有利于公司的生产经营, 符合公司供给侧改革方向本次交易价格参考独立第三方资产评估机构的评估结果, 定价公允合理, 不存在损害公司利益和股东利益的情形通过公开挂牌的方式转让, 保证了交易的公平公正公开因此, 我们一致同意本次股权及债权转让事项 3 本次交易尚需提交公司股东大会审议本次股权转让标的评估结果尚需第二师国有资产管理委员会备案二交易方情况介绍由于公司本次将通过公开挂牌方式转让昊鑫矿业 100% 股权及债权, 故交易受让方目前尚无法确定, 公司暂时无法对本次交易受让方的基本情况及其交易履约能力进行尽职调查公司将在交易完成后, 及时披露受让方的基本情况三交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的 1 交易标的名称: 昊鑫矿业 100% 股权及债权 2 交易类别: 出售资产 2

3 3 交易价格: 挂牌股权转让价格不低于 1,070 万元, 债权 2, 万元如果第一次挂牌未征集到相关受让方, 董事会同意按照上述价格以不超过 10% 的下降幅度进行二次挂牌 4 交易标的权属情况说明: 昊鑫矿业的产权清晰, 其股权和所有资产均不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 也不存在妨碍权属转移的其他任何情况 5 交易标的运营情况说明: 昊鑫矿业成立于 2002 年 12 月 2 日, 注册地址 : 新疆吐鲁番地区吐鲁番市兵团十二师二二一团山南工业园注册资本 : 人民币 3,330 万元法定代表人 : 叶国强经营范围 : 矿产品销售, 金矿银矿开采加工销售公司于 2011 年 6 月出资 4,000 万元收购了昊鑫矿业 100% 的股权, 自收购以来, 公司陆续对其进行了生产设施安全环保及生产工艺等技改和改善工作, 并取得了危险化学品使用单位登记证安全生产许可证等资质文件, 已具备开采和生产条件由于国家宏观政策调整, 昊鑫矿业作为小型金属矿山, 面临国家随时要关停的政策影响风险逐渐加大同时受黄金价格影响及人工及材料成本的上升, 昊鑫矿业面临生产即亏损的局面且随着安全环保法律法规的落实和进一步强化, 矿山及选矿厂面临较大的安全和环保投资压力项目的经济性已受到较大的影响因此该公司一直未投入正式生产, 目前处于停产状态 6 根据具有从事证券期货业务资格的中审华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告, 昊鑫矿业主要财务指标如下 : 金额 : 万元项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日资产总额 2, , 负债总额 2, , 净资产营业收入 5.85 净利润

4 ( 二 ) 交易标的评估情况 1 评估机构和评估方法: 为本次交易提供服务的上海万隆具有从事证券期货业务资格, 本次交易的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日, 采用的评估方法为资产基础法 2 评估结果: 根据上海万隆评估报告, 截止 2017 年 6 月 30 日, 昊鑫矿业总资产账面价值 2, 万元, 评估值 3, 万元, 增值万元, 增值率 40.81% 总负债账面价值为 2, 万元, 评估值 2, 万元, 无增减值净资产账面价值为万元, 评估值 1, 万元, 增值万元, 增值率为 % 资产评估结果汇总表评估基准日 :2017 年 6 月 30 日金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=B/A 100% 1 流动资产非流动资产 2, , 其中 : 固定资产 1, , 无形资产 , 资产总计 2, , 流动负债 2, , 预计负债负债总计 2, , 净资产 ( 所有者权益 ) 3 评估假设 (1) 一般假设与限制条件 , a 市场假设 : 本次评估对象对应的市场交易条件为公开市场假设 b 继续使用假设 : 评估范围内的资产按现有用途不变并继续使用 c 外部环境假设 : 国家现行的有关法律法规及方针政策无重大变化 ; 本次交易各方所处的地区政治经济和社会环境无重大变化 ; 有关利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化 4

5 (2) 特殊假设与限制条件 a 假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致 b 假设评估的资产现有用途不变并继续使用 c 委托方( 或产权持有者 ) 及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实完整合法有效的 d 没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响 4 评估值增减原因分析 (1) 固定资产账面净值 1, 万元, 评估值 1, 万元, 增值万元, 增值率为 21.40% 主要原因如下: a 房屋建筑物类房屋建筑物类净额 1, 万元, 评估值 1, 万元, 增值万元, 增值率 18.82% 增值主要原因为评估基准日建筑材料价格上涨人工工资上调所致 b 设备类净额万元, 评估值万元, 增值万元, 增值率为 29.67% 增值主要原因是由于企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异, 使得部分在用设备账面净值较低, 而评估是根据该设备的正常使用情况来确定评估价值, 因而造成该部分设备评估净值增值 (2) 无形资产 -- 矿业权账面净值万元, 评估值 1, 万元, 增值万元, 增值率为 % 主要原因为依据被评估企业提供的经评审后的新疆吐鲁番市伊山金矿资源储量核实报告吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司新疆吐鲁番伊山金矿矿产资源开发利用方案吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司新疆吐鲁番伊山金矿采矿权评估报告 ( 乌西源矿评 [2017] 015 号 ) 等相关资料对采矿权按现行市场价值进行评估后形成的增值 ( 三 ) 交易标的定价情况及公平合理性分析本次转让的昊鑫矿业 100% 股权股权转让价格参照上海万隆的评估结果不低于 1,070 万元债权以中审华会计师事务所审计报告确认的 2, 万元为依据, 两项合计 3, 万元 5

6 本次交易严格遵循公开公平公正的市场原则, 参考独立第三方资产评估机构的评估结果, 定价公允合理, 不存损害公司利益和股东利益的情形四本次交易合同的主要内容本次交易将通过公开挂牌转让, 交易合同尚未签署五本次交易的目的和影响 1 本次交易涉及的人员安排昊鑫矿业现有员工均按照国家劳动用工法律法规办理, 按时缴纳社会保险, 不存在拖欠工资福利等情况本次交易完成后, 公司将妥善安置剩余员工 2 本次交易的原因和目的受国家宏观政策调整, 昊鑫矿业作为小型金属矿山, 面临国家随时要关停的政策影响风险逐渐加大同时受黄金价格影响及人工及材料成本的上升, 昊鑫矿业面临生产即亏损的局面且随着安全环保法律法规的落实和进一步强化, 矿山及选矿厂面临较大的安全和环保投资压力项目的经济性已受到较大的影响因此该公司一直未投入正式生产, 目前处于停产状态为进一步推进供给侧改革, 盘活存量资产, 对其整体出售非常有必要此次转让, 可盘活部分长期闲置资产, 有效降低公司经营风险环保风险和投资风险, 符合公司和全体股东的利益 3 本次交易对公司的影响 1) 本次交易可收回股权转让款 1,070 万元, 债权 2, 万元, 可适当增加公司现金流入, 降低部分财务费用 ; 2) 本次交易完成后, 昊鑫矿业不再纳入公司合并范围, 预计对公司 2017 年合并利润将产生 -1,300 万元左右的影响 ( 最终数据以会计师年度审计结果为准 ) 3) 公司不存在为昊鑫矿业提供担保委托其理财情况, 也不存在其他资金占用情况本次交易完成后, 公司与昊鑫矿业将不再有任何关系六上网公告附件 6

7 1 公司第五届董事会第二十四次( 临时 ) 会议独立董事意见 2 吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司 2017 年 1-6 月财务报表审计报告 3 新疆冠农果茸集团股份有限公司拟股权转让项目涉及的吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告七报备文件 1 公司第五届董事会第二十四次 ( 临时 ) 会议决议 2 公司第五届监事会第二十二次会议决议特此公告新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2017 年 7 月 21 日 7

股票代码：A股 B股：股票简称：陆家嘴陆家B股

股票代码：A股 B股：股票简称：陆家嘴陆家B股股票代码 :A 股 600663 B 股 900932 股票简称 : 陆家嘴陆家 B 股编号 : 临 2018-002 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于控股子公司上海前滩实业发展有限公司公开挂牌转让上海前绣实业有限公司 50% 股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 :