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1 Dalian Port (PDA) Company Limited ( 大连保税区大窑湾新港商务大厦 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 中信证券股份有限公司 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层

2 大连港股份有限公司 发行股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行股数 : 150,000 万股, 其中, 向社会公众公开发行数量为 76,182 万股, 向大连港集团有限公司定向配售数量 为 73,818 万股 每股面值 : 每股发行价格 : 发行日期 : 1.00 元 3.80 元 2010 年 11 月 23 日 拟申请上市证券交易所 : 上海证券交易所 A 股发行后总股本 : 4,426,000,000 股 其中 :A 股 3,363,400,000 股 H 股 1,062,600,000 股 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限 股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 本公司控股股东大连港集团有限公司承诺 : 自大连港股份有限公司 A 股股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其于本次发行前已直接和间接持有的大连港股份有限公司股份及本次定向配 售的新增股份, 也不由大连港股份有限公司收购该部分股份 ( 经大连港股份有限公司股东大会及中国证监会等主管部门批准转让的情形除外 ); 承诺期限届满后, 上述股份可以上市流通和转让 本公司其他发起人股东大连融达投资有限责任公司 大连德泰控股有限公司 大连海泰控股有限公司和大连保税正通有限公司承诺 : 自大连港股份有限公司 A 股股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的大连港股份 1-1-1

3 有限公司股份, 也不由大连港股份有限公司收购该部分股份 承诺期限届满后, 上述股份可以上市流通和转让 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ) 的规定, 本公司 A 股股票发行上市后, 对于转由全国社会保障基金理事会持有的本公司股份, 全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务 保荐人 ( 主承销商 ): 招股说明书签署日期 : 中信证券股份有限公司 2010 年 12 月 2 日 1-1-2

4 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连 带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发 行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪 人 律师 会计师或其他专业顾问 1-1-3

5 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文尤其是 风险因素 部分, 并特别注意下列重大事项提示 : 1 本次 A 股发行采取向社会公众公开发行和向大连港集团有限公司定向配售相结合的方式, 定向配售的股份将用于收购大连港集团有限公司拥有的港口码头业务及相关资产, 包括矿石码头及相关物流业务 杂货码头及相关物流业务 散粮码头及相关物流业务 客运滚装码头及相关物流业务 港口支持业务, 以及与上述业务相关的资产 2 本招股说明书仅为本公司在中国境内发行 A 股股票而披露 除用于在中国境内发行本公司 A 股股票外, 本招股说明书不能用作且不构成在中国境外 ( 包括香港在内 ) 的任何其他司法管辖区域或在任何其他情况下的出售任何证券的要约和要约邀请 本招股说明书未曾亦不将根据香港公司条例的规定在香港公司注册处登记, 因此, 本公司 A 股不能通过任何文件在香港出售或要约出售, 除非有关文件已根据香港公司条例得到豁免 3 本公司于 2006 年 4 月 28 日在香港联交所上市, 本公司须按照境外上市地的会计准则和当地监管要求披露相关数据和信息 由于境内外会计准则和监管要求存在差异, 本招股说明书与本公司已在境外披露的 H 股招股说明书 年度报告 中期报告等在内容和格式等方面存在若干差异 本招股说明书第十章披露了中国会计准则与国际财务报告准则的差异调节, 敬请投资者关注 4 本公司所处的港口行业属于国民经济的基础产业, 行业的总体发展水平与国民经济 对外贸易的发展状况密切相关, 且受经济周期波动的影响较大 2008 年下半年以来, 全球经济危机对港口行业产生较大的冲击, 本公司的业务也因此受到一定的影响 虽然目前全球经济总体呈现企稳回升的态势, 然而仍存在持续低增长甚至继续下滑的风险, 将可能影响本公司的经营业绩 5 根据本公司于 2009 年 11 月 30 日召开的 2009 年第 2 次临时股东大会审议通过的 关于首次公开发行 A 股前滚存未分配利润分配方案的议案, 本 1-1-4

6 公司截至 2009 年 12 月 31 日的滚存未分配利润将按照公司 2009 年度股东大会审议通过的股利分配方案向本次发行前的老股东分配, 按此方案分配后的截至 2009 年 12 月 31 日的滚存未分配利润及 2010 年 1 月 1 日以后至公司本次发行前一日产生的未分配利润由本次发行后的所有新老股东按持股比例共享 如果本次发行晚于 2010 年 6 月 30 日, 公司可于发行前召开股东大会对滚存利润分配方案重新进行审议 根据公司于 2010 年 6 月 18 日召开的 2010 年度股东周年大会审议通过的 2009 年度利润分配方案 ( 即本次发行前滚存利润分配方案 ), 本公司向于 2010 年 5 月 19 日名列公司股东名册之股东派发 2009 年度股利每股人民币 0.25 元 ( 含税 ), 计 73,150 万元 截至本招股说明书签署日, 该次股利分配已实施完毕 公司于 2010 年 6 月 18 日召开第二届董事会 2010 年第 4 次会议并于当天发布公告, 公司董事会经充分 审慎考虑, 决定不再提议召开股东大会以重新审议新的滚存利润分配方案 但若本次 A 股发行晚于 2010 年 9 月 30 日, 本公司或会召开股东大会再次进行审议 2010 年 10 月 9 日, 公司董事会以书面传阅方式作出决议, 决定不再提议召开股东大会重新审议滚存利润分配方案 按照前述股利分配方案分配后的截至 2009 年 12 月 31 日的滚存未分配利润及 2010 年 1 月 1 日以后至公司本次发行前一日产生的未分配利润由本次发行后的所有新老股东按持股比例共享 6 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ), 经大连市国资委 关于大连港股份有限公司国有股转持有关问题的批复 ( 大国资产权 [2010]130 号 ) 批准, 在本公司完成本次 A 股发行后, 本公司国有股东大连港集团有限公司 大连融达投资有限责任公司 大连德泰控股有限公司 大连海泰控股有限公司和大连保税正通有限公司将合计持有的本次实际发行股份数量 ( 向社会公开发行和向大连港集团有限公司定向配售股份数量之和 )10% 的股份划转给全国社会保障基金理事会持有 年 7 月 16 日, 大连中石油国际储运有限公司 ( 该公司系大连中石油国际事业有限公司持股 80% 本公司持股 20% 的联营公司 ; 该公司的日常运营非由本公司负责 ) 原油罐区输油管道发生爆炸, 造成原油泄漏并引起火灾 事 1-1-5

7 故未造成人员伤亡 根据国家安全生产监督管理总局 公安部联合发布的 关于大连中石油国际储运有限公司 7.16 输油管道爆炸火灾事故情况的通报 ( 安监总管三 号 ), 事故情况及初步分析原因是 : 事发当时, 新加坡太平洋石油公司所属 30 万吨油轮在向大连中石油国际储运有限公司原油罐区卸送原油, 在油轮已暂停卸油作业的情况下, 负责原油脱硫剂添加作业的天津辉盛达石化技术有限公司和上海祥诚商品检验技术服务有限公司大连分公司继续向输油管道中注入含有强氧化剂的原油脱硫剂, 造成输油管道内发生化学爆炸 事故并未对本公司油品码头包括储罐在内的主要设施带来直接损失, 但部分配套设施于事故时受到一定程度的损毁 事故发生后, 因大连海事部门对进出港船舶实施临时性航行管制, 本公司位于新港及大窑湾地区的码头一度停止作业 至 2010 年 7 月 28 日, 上述码头生产作业已全部恢复 此外, 事故造成大连中石油国际储运有限公司 103 号罐及部分输油管道 泵房损坏, 大连中石油国际储运有限公司正对其资产损失进行评估并正开展事故理赔工作 综上, 事故未对本公司的财务状况和生产经营造成重大不利影响 ; 由于截至本招股说明书签署之日, 事故调查 损失认定及保险理赔 以及事故后续处理等工作均尚未完全结束, 事故对于本公司及本公司联营公司的最终影响尚不能确定 1-1-6

8 目录 第一章释义...12 一 基本术语...12 二 行业术语...14 第二章概览...16 一 发行人基本情况...16 二 控股股东情况...18 三 本次收购概况...18 四 发行人主要财务数据...19 五 拟收购资产的主要备考财务数据...20 六 发行人备考合并财务数据...21 七 本次发行情况...22 八 募集资金用途...23 第三章本次 A 股发行概况...25 一 本次发行的基本情况...25 二 本次 A 股发行有关当事人...26 三 发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系...30 四 与本次发行上市有关的重要日期...30 第四章风险因素...31 一 市场风险...31 二 业务经营风险...32 三 财务风险...34 四 募集资金投向风险...35 五 管理风险...36 六 政策法规风险...37 七 其它风险...37 第五章发行人基本情况...39 一 发行人基本信息

9 二 发行人的重组改制...39 三 发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况...45 四 本公司业务及资产 人员 机构 财务独立情况...46 五 组织结构及管理架构...48 六 发起人 持有本公司 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 57 七 本公司的股本情况...65 八 本公司员工及其保障情况...68 九 持有本公司 5% 以上股份的主要股东作出的重要承诺及其履行情况...69 十 作为股东的董事 监事 高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况...70 第六章业务和技术...71 一 主营业务概述...71 二 港口行业基本情况...72 三 行业竞争地位...86 四 主营业务情况...92 五 主要固定资产及无形资产情况 六 特许经营权 七 境外经营情况 八 生产技术及研究开发情况 九 安全生产及环保情况 十 质量控制情况 第七章同业竞争和关联交易 一 同业竞争 二 关联交易 三 发行人最近三年及一期的备考合并关联交易 四 最近三年及一期经常性关联交易对财务状况及经营成果影响 五 未来经常性关联交易协议 六 规范关联交易的制度安排 七 关联交易制度的执行情况及独立董事意见

10 八 规范和减少关联交易的措施 第八章董事 监事 高级管理人员 一 董事 监事及高级管理人员简介 二 董事 监事及高级管理人员的投资情况 三 董事 监事及高级管理人员的收入情况 四 董事 监事及高级管理人员的相互关系与关联企业任职情况 五 董事 监事及高级管理人员与公司签订协议和履行承诺情况 六 董事 监事及高级管理人员的任职情况 第九章公司治理 一 股东大会 二 董事会 三 监事会 四 独立董事 五 董事会秘书 六 本公司近三年内违法违规行为的情况 七 控股股东资金占用和关联担保情况 八 对本公司内部控制制度的评估意见 第十章财务会计信息 一 本公司财务会计信息 二 发行人备考合并财务信息 三 盈利预测 第十一章管理层讨论与分析 一 财务状况分析 二 盈利能力分析 三 现金流量分析 四 资本性支出分析 五 本次收购对本公司的财务影响 六 影响本公司财务状况和盈利能力的主要因素 第十二章业务发展目标

11 一 发展目标与战略 二 业务发展计划 三 保障业务发展目标实现的其它战略措施 四 发展计划所依据的假设条件和面临的主要困难 五 发展计划与现有业务的关系 六 本次发行对实现发展目标的作用 第十三章募集资金运用 一 收购大连港集团港口码头业务及相关资产 二 本次公开发行募集资金投资项目 三 前次募集资金运用 第十四章股利分配政策 一 本次发行前的股利分配政策 二 最近三年实际股利分配情况 三 本次发行前滚存利润分配方案和已履行的决策程序 四 本次发行后的股利分配政策 第十五章其他重要事项 一 信息披露与投资者服务 二 重大合同 三 对外担保情况 四 诉讼 仲裁事项 五 董事 监事 高级管理人员涉及刑事诉讼的情况 第十六章董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员声明 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 发行人律师声明 会计师事务所声明 承担评估业务的资产评估机构声明

12 承担评估业务的资产评估机构声明 承担评估业务的土地评估机构声明 验资机构声明 第十七章备查文件 一 本招股说明书的备查文件 二 文件查阅时间 地点

13 第一章释义 本招股说明书中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下特定意义 : 一 基本术语 发行人 公司 本公司 指 大连港股份有限公司, 根据文意需要亦可包括 其所有子公司 控股股东 大连港集团指大连港集团有限公司 大连融达指大连融达投资有限责任公司 大连德泰指大连德泰控股有限公司 大连海泰指大连海泰控股有限公司 大连保税正通指大连保税正通有限公司 发起人 指 本公司各发起人, 即大连港集团 大连融达 大连德泰 大连海泰 大连保税正通 公司章程 指 发行人制定并不时修订的 大连港股份有限公 司章程 或 大连港股份有限公司章程 ( 草案 ) 国务院指中华人民共和国国务院 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部指中华人民共和国财政部 中国证监会指中国证券监督管理委员会 交通部 指 中华人民共和国交通运输部, 原中华人民共和 国交通部 国家统计局指中华人民共和国国家统计局 大连市国资委指大连市人民政府国有资产监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 香港联交所指香港联合交易所有限公司 A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者及合资格境外投资者发行 在境内证券交易所上市 以人民币标明股票面值 以人民币认购和进行交易的普通股 H 股 指 经中国证监会批准向境外投资者发行 经香港 联交所批准上市 以人民币标明股票面值 以

14 本次发行 本次 A 股发行 指 港币认购和进行交易的普通股 指本公司在中国境内首次发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 本次收购 指 本公司收购大连港集团拥有的矿石码头及相关物流业务 杂货码头及相关物流业务 散粮码头及相关物流业务 客运滚装码头及相关物流业务 港口支持业务, 以及与上述业务相关的资产 收购协议 指 本公司与大连港集团于 2009 年 9 月 30 日签 订之 大连港集团有限公司与大连港股份有限 公司收购协议 拟收购资产 指 根据收购协议, 本公司拟收购的大连港集团拥有的矿石码头及相关物流业务 杂货码头及相关物流业务 散粮码头及相关物流业务 客运滚装码头及相关物流业务 港口支持业务, 以及与上述业务相关的资产 保荐人 主承销商指中信证券股份有限公司 利安达 利安达会计师事务所 中国会计准则 新会计准则 指 指 利安达会计师事务所有限责任公司 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 以及相关解释 应用指南等在内的企业会计准则体系 备考财务报表 指 假设拟收购资产所涉及的大连港集团及其所属分支机构 子公司及其他资产现时的架构 ( 作为独立存在的报告主体 ), 于有关期间 ( 若成立时间较短者, 则自其注册成立日期起计 ) 业已存在且未发生变化, 以包括在拟收购资产范围内会计主体的历史财务报表为基础, 对内部交易事项按照收购完成后业务的承接和签订的关联交易协议进行适当 必要的调整后, 按照合并财务报表准则模拟编制的财务报表 备考合并财务报表 指 以发行人与拟收购资产自 2007 年 1 月 1 日起同属于一个经营实体为假设及编制基础, 在不考虑发行人收购资产时所需支付收购对价的情况下, 对两者之间于相关会计期间的交易及往来款项余额予以抵销而进行汇总编制的财务报表 报告期指 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年

15 十一五 期间指 2006 年 年 GDP 指国内生产总值 元指除特别注明的币种外, 指人民币元 二 行业术语 吞吐量 指 经由水路进 出港区范围并经过装卸的货物数量 由水路运进港区卸下后又装船运出港区的货物, 分别按进口和出口各算一次吞吐量, 该指标可反映港口的规模和能力 规模以上港口 指 年货物吞吐能力在 1,000 万吨及以上的沿海港 口 200 万吨及以上的内河港口以及经营外 贸 集装箱业务的港口 港区指由码头及港口配套设施组成的港口区域 码头指泊位所依附的港口水工设施及相关设施 泊位指可供船舶停靠 装卸货物的港口固定设施 专业化泊位 指 适用于供特定船舶系泊装卸或供船舶在此装 卸特定货物的作业泊位 堆场指存放 保管和交接货物的场地 班轮指定期往返指定港口的船舶 集装箱 指 具有一定强度 刚度和规格, 专供周转使用的 大型装货容器 TEU 指 一种集装箱容量的标准计量单位, 通常指 20 英尺国际标准集装箱, 相当于一个 20 英尺长, 8 英尺 6 英寸高和 8 英尺宽的集装箱 (1 英尺 = 米,1 英寸 =2.54 厘米 ) 杂货 指 品种繁杂, 性质各异, 包装形式不一的货物总 称 散杂货指不加包装投入运输 不可以件数计量的杂货 件杂货指多有外包装, 可以件数计量的杂货 滚装 指 水路货物滚装运输 的简称, 是指以一台不论是否装载旅客或货物的机动车辆或移动机械作为一个运输单元, 由托运人或其雇佣人员 驾驶直接驶上 驶离船舶进行的水路运输

16 客滚指 客运滚装 的简称 本招股说明书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符, 均为采用 四舍五入所致

17 第二章概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅 读本招股说明书全文 一 发行人基本情况 ( 一 ) 发行人简介 本公司是由大连港集团与大连融达 大连德泰 大连海泰及大连保税正通 5 家发起人于 2005 年 11 月 16 日共同发起设立的股份有限公司 其中, 大连港集 团以其拥有的港口码头业务及相关资产出资, 其他发起人以现金出资 经本公司 股东大会审议通过及相关监管机构批准, 本公司公开发行 H 股股票并于 2006 年 4 月 28 日在香港联交所上市, 股票简称为 大连港, 股票代码为 2880 本公司主要经营油品 / 液体化工品码头及相关物流业务 集装箱码头及相关 物流业务 汽车码头及相关物流业务 港口增值业务等 以 2009 年吞吐量计, 本公司是东北地区最大的油品 / 液体化工品 集装箱 专业化汽车码头运营商 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司总资产为 亿元, 净资产 ( 不含少数 股东权益 ) 为 亿元 2010 年 1-6 月 2009 年, 本公司实现营业收入分别 为 9.04 亿元 亿元, 实现归属于母公司所有者的净利润分别为 3.13 亿元 5.83 亿元, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2.96 亿元 5.39 亿元 础 ( 二 ) 发行人的竞争优势 1 1 大连港良好的区位优势和优越的自然条件, 是本公司业务发展的坚实基 2 广阔的经济腹地为本公司未来持续发展提供强大的支撑 3 国家对建设大连东北亚国际航运中心的战略定位以及辽宁省对辽宁沿海 1 本招股说明书中 大连港 及 大连口岸, 指交通部统计口径下大连市行政区内的所有港口

18 港口资源整合的战略部署, 为本公司的发展提供强大的政策支持 4 本次收购完成后, 本公司的货种结构更加多样 产业链条更加完善, 本公司将成为东北地区最大的综合性港口码头运营商, 为全球客户提供更加全面的港口码头综合服务 5 本公司建立了完善的综合物流运输体系, 致力于打造大型化 专业化 现代化的综合物流港, 为客户提供高效 便捷 低成本优势的一体化服务 6 牢固稳定的长期客户合作关系是本公司未来持续发展的重要保障 7 完善的公司治理结构 高效的运营模式和经验丰富的管理团队, 是保障公司长期发展的内在动力 ( 三 ) 发行人的发展目标和发展战略 1 发展目标本公司的愿景目标为 : 发展成为具有区域化发展空间和国际化竞争能力的东北亚领先的港口综合物流经营人 近期目标为 : 发展成为环渤海区域最具综合实力的港口综合物流经营人 2 发展战略为实现上述发展目标, 公司制定了整体发展战略 : 港口经营国际化 港口发展区域化 港口服务物流化 港口管理数字化 具体战略包括 : (1) 推进核心港区建设, 提升港口运营效率, 打造东北亚重要的枢纽港 ; (2) 加快内陆和海上物流体系建设, 构建区域性物流网络体系 ; (3) 着眼全程物流服务, 加快建立一体化港口综合物流产业链 ; (4) 加强战略合作, 着力维护和发展战略客户, 提升公司国际化竞争能力 ; (5) 实现信息科技系统的综合集成, 提升公司整体运营管理效率 ; (6) 积极参与港口资源整合及新港区建设, 实现区域化协同发展

19 二 控股股东情况本公司的控股股东是大连港集团, 大连港集团成立于 2003 年 4 月 30 日, 是经大连市人民政府 关于组建大连港集团有限公司的通知 ( 大政发 [2003]25 号 ) 批准, 由原大连港务局依法改制, 以其占有 使用的国有资产出资而成立, 并经大连市工商行政管理局登记注册, 具有独立法人资格的国有独资公司 大连港集团注册资本 40 亿元, 由大连市国资委履行出资人职责, 注册地址为大连市中山区港湾街 1 号, 法定代表人邢良忠 经营范围为 : 法律 法规禁止的, 不得经营 ; 应经审批的, 未获审批前不得经营 ; 法律 法规未规定审批的, 企业自主选择经营项目, 开展经营活动 截至 2010 年 6 月 30 日, 大连港集团的总资产为 亿元, 净资产 ( 不含少数股东权益 ) 为 亿元 2010 年 1-6 月 2009 年, 大连港集团实现营业收入分别为 亿元 亿元, 实现归属于母公司所有者的净利润分别为 2.64 亿元 3.51 亿元 (2010 年数据未经审计 ) 三 本次收购概况本次 A 股发行拟采取向社会公众公开发行和向大连港集团定向配售相结合的方式, 定向配售的股份将用于收购大连港集团拥有的港口码头业务及相关资产, 包括矿石码头及相关物流业务 杂货码头及相关物流业务 散粮码头及相关物流业务 客运滚装码头及相关物流业务 港口支持业务, 以及与上述业务相关的资产 拟收购资产包括 14 家下属公司的股权 6 家分公司及大连港集团本部的其他相关资产 大连港集团已经书面承诺按照公开发行确定的价格, 以资产认购定向配售的股份 本次收购的评估基准日为 2009 年 6 月 30 日, 根据中通诚资产评估有限公司出具的 大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司项目资产评估报告 ( 中通评报字 [2009]135 号 ), 并经大连市国资委 关于大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司资产评估项目核准意见 ( 大国资产权 [2009]136 号 ) 核准和 关于大连港集团部分资产注入大连港股份项目资产评估报告继续有效的通知 ( 大国资产权 [2010]127 号 ) 批准, 本次拟收购资产

20 的净资产评估值为 280, 万元 本次收购完成后, 大连港集团的全部港口码头业务由本公司承接, 本公司将拥有完整的港口码头业务资产, 经营范围和经营规模显著扩大 产业链条更加完善, 搭建并进一步强化未来参与港口行业竞争和港口资源整合的平台 四 发行人主要财务数据 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项 目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 总资产 1,245, ,143, ,055, , 其中 : 非流动资产 1,070, , , , 总负债 581, , , , 其中 : 非流动负债 414, , , , 所有者权益 664, , , , 其中 : 归属于母公司股东权益 659, , , , 少数股东权益 4, , , , ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 90, , , , 营业利润 36, , , , 利润总额 40, , , , 净利润 31, , , , 归属于母公司所有者的净利润 31, , , , 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 29, , , , ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 经营活动产生的现金流量净额 31, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -84, , , ,

21 筹资活动产生的现金流量净额 63, , , , 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额 10, , , , ( 四 ) 主要财务指标 财务指标 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动比率 速动比率 每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 41.17% 33.69% 26.72% 29.99% 无形资产 ( 扣除土地使用权 ) 占净资产的比例 1.73% 1.73% 1.99% 0.79% 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 应收账款周转率 存货周转率 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 62, , , , 利息保障倍数 每股经营活动产生的现金净流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 注 : 上述财务指标的计算公式详见 第十章财务会计信息 ( 十四 ) 主要财务指标 五 拟收购资产的主要备考财务数据 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项 目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 总资产 593, , , , 其中 : 非流动资产 531, , , , 总负债 323, , , , 其中 : 非流动负债 292, , , , 所有者权益 269, , , , 其中 : 归属于母公司股东权益 259, , , , 少数股东权益 10, , , , ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年

22 营业收入 69, , , , 营业利润 12, , , , 利润总额 12, , , , 净利润 9, , , , 归属于母公司所有者的净利润 7, , , , 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7, , , , 六 发行人备考合并财务数据 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项 目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 总资产 1,836, ,719, ,580, ,486, 其中 : 非流动资产 1,597, ,502, ,393, ,320, 总负债 905, , , , 其中 : 非流动负债 707, , , , 所有者权益 931, , , , 其中 : 归属于母公司股东权益 916, , , , 少数股东权益 15, , , , ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 159, , , , 营业利润 49, , , , 利润总额 53, , , , 净利润 40, , , , 归属于母公司所有者的净利润 38, , , , 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 36, , , , ( 三 ) 主要财务指标 财务指标 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

23 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 合并 ) 49.29% 43.87% 41.81% 42.43% 无形资产 ( 扣除土地使用权 ) 占净资产的比例 1.58% 1.60% 1.74% 0.81% 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 应收账款周转率 存货周转率 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 89, , , , 利息保障倍数 注 : 上述财务指标的计算公式详见 第十章财务会计信息 ( 十四 ) 主要财务指标 七 本次发行情况 发行股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行股数 : 150,000 万股, 其中, 向社会公众公开发行数量为 76,182 万股, 向大连港集团定向配售数量为 73,818 万股 每股面值 : 每股发行价格 : 发行日期 : 拟申请上市证券交易所 : A 股发行后总股本 : 1.00 元 3.80 元 2010 年 11 月 23 日上海证券交易所 4,426,000,000 股 其中 :A 股 3,363,400,000 股 H 股 1,062,600,000 股 发行方式 : 本次发行采取向大连港集团定向配售 网下向询价对象配售 及网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可 的其他发行方式, 大连港集团已书面承诺按照公开发行确定 的价格, 以资产认购定向配售的股份 发行对象 : 1 定向配售对象 : 大连港集团 2 公开发行对象 : 符合资格的询价对象和在上海证券交易 所开设 A 股股票账户的中国境内自然人和机构投资者 ( 包括

24 合资格境外机构投资者 等合资格投资人 ), 国家法律和 行政法规禁止者除外 八 募集资金用途经本公司 2009 年第 2 次临时股东大会审议通过, 本次 A 股发行采取向社会公众股东公开发行和向大连港集团定向配售相结合的方式, 其中定向配售的股份用于收购大连港集团拥有的港口码头业务及相关资产 ; 同时, 经该次股东大会审议并经本公司第二届董事会根据上述股东大会的授权决议通过, 本次向社会公众股东公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后, 将按轻重缓急的顺序投资于以下项目 ( 包括置换募集资金到位前已预先投入该等项目的自筹资金 ): 序号募集资金投资项目所属板块项目名称 单位 : 万元 募集资金使用金额 1 新港 100 万立方米原油储罐项目 76,000 2 油品 / 液体化工品码头及相关 新港渡假村 60 万立方米原油储罐项目 55,000 3 物流业务 新港沙坨子二期原油储罐项目 2,960 4 LNG 项目 32,000 5 矿石专用码头 4 号堆场工程 52,000 矿石码头及相关物流业务 6 购置矿石码头卸船机 3,720 7 散粮码头及相关物流业务购置 300 辆散粮车 15,000 8 汽车码头及相关物流业务汽车滚装船项目 23,000 9 综合物流体系建设穆棱新建铁路专用线工程项目 4, 集装箱码头及相关物流业务购置两艘集装箱船 5, 信息化建设 5, 集装箱码头及相关物流业务投资大窑湾三期码头公司 22, 杂货码头 客运滚装码头及相关物流业务 大连港老港区搬迁改造大连湾杂货及滚装泊位扩建工程 40, 归还贷款及补充流动资金 30,000 合计 366,605 在募集资金到位前, 本公司根据各募集资金投资项目的实际付款进度, 通过 自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项 募集资金到位后, 可用于支付相 关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期银行贷款 募集 资金扣除发行费用后投资上述项目如有不足, 不足部分由公司自筹解决 ; 如有剩

25 余, 用于补充公司营运资金

26 第三章本次 A 股发行概况 一 本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 发行股数及占发行后总 股本的比例 1.00 元 150,000 万股, 其中, 向社会公众公开发行数量为 76,182 万股, 向大连港集团有限公司定向配售数量为 73,818 万股, 合计占发 行后总股本的 33.89% 定向配售数量根据基准对价 ( 拟收购资产的净资产评估值, 280, 万元 ) 与发行价格相除的结果确定 : 如果基准对价除以发行价格所得结果大于 12 亿, 则本公司向大连港集团定向配售 12 亿股, 定向配售金额不足基准对价的部分, 由本公司以现金补足 ; 如果基准对价除以发行价格所得结果小于或等于 12 亿, 则本公司向大连港集团定向配售的股份数量为基准对价除以发行价格所得结果取整 ( 取整至 10,000 股的整数倍 ), 因取整导致的定向配售金额不足基准对价的部分, 由大连港集团赠与公司, 作为公司的资本公积 每股发行价 3.80 元 通过向询价对象进行初步询价确定发行价格区间, 在 发行价格区间内进行网下累计投标询价, 综合累计投标询价结果 和市场情况确定发行价格, 该发行价格不低于公司 A 股招股意向 书正式刊登前二十个交易日公司 H 股均价的 90% 发行后每股收益 0.17 元 ( 按照本公司 2010 年度归属于母公司股东的备考合并预 测净利润除以本次发行后的总股本计算 ) 发行市盈率 倍 ( 按照发行价格除以发行后每股收益计算 ) 发行前每股净资产 2.26 元 ( 按照本公司 2010 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司 股东的所有者权益除以发行前总股本计算 ) 发行后每股净资产 2.66 元 ( 按照本公司 2010 年 6 月 30 日备考合并归属于母公司 股东的所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行 后的总股本计算, 其中, 所有者权益数据依据 收购协议 的约

27 定调减了拟收购资产自审计评估基准日至 2010 年 6 月 30 日期 间应归属于出售方大连港集团的净利润 ) 发行市净率 1.43 倍 ( 按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 发行方式 本次发行采取向大连港集团定向配售 网下向询价对象配售及网 上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发 行方式, 大连港集团已书面承诺按照公开发行确定的价格, 以资 产认购定向配售的股份 发行对象 1 定向配售对象 : 大连港集团 2 公开发行对象: 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设 A 股股票账户的中国境内自然人和机构投资者 ( 包括 合资格境外机构投资者 等合资格投资人 ), 国家法律和行政法规禁止者除外 承销方式拟上市地点公开发行募集资金总额和净额 承销团余额包销上海证券交易所公开发行募集资金总额 :2,894,916, 元扣除发行费用后, 公开发行募集资金净额 :2,772,091, 元 发行费用共计 122,824, 元, 其中承销及保荐费用 95,800, 元 审计及验资费用 13,857, 元 评估费用 2,184, 元 律师费用 4,464, 元 发行手续费用 70, 元 信息披露费用 4,275, 元 股份托管登记费用 787, 元 印花税 1,386, 元 二 本次 A 股发行有关当事人 发行人 大连港股份有限公司 法定代表人 : 孙宏住所 : 大连保税区大窑湾新港商务大厦电话 :(0411) 传真 :(0411) 联系人 : 朱宏波

28 互联网网址 : 电子信箱 保荐人 ( 主承销商 ) 中信证券股份有限公司 法定代表人 : 王东明住所 : 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层电话 :(010) 传真 :(010) 保荐代表人 : 李虎 贾晓亮项目协办人 : 卢戈 项目经办人 : 程杰 彭传国 周洁 徐志新 林宏金 戴一帆 屈耀辉 分销商 中银国际证券有限责任公司 法定代表人 : 唐新宇住所 : 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 座 15 层电话 :(010) 传真 :(010) 联系人 : 邓娴子 分销商 中国建银投资证券有限责任公司 法定代表人 : 杨明辉住所 : 北京市西城区太平桥大街 18 号丰融国际大厦 12 层北段中投证券电话 :(010) 传真 :(010) 联系人 : 王淼 分销商 宏源证券股份有限公司 法定代表人 : 冯戎 住所 : 北京市西城区太平桥大街 19 号 电话 :(010)

29 传真 :(010) 联系人 : 朱俊峰 分销商 东吴证券股份有限公司 法定代表人 : 吴永敏住所 : 苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 1820 室电话 :(0512) 传真 :(0512) 联系人 : 朱玲 分销商 民生证券有限责任公司 法定代表人 : 岳献春住所 : 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 18 层电话 :(010) 传真 :(010) 联系人 : 李枫 分销商 华鑫证券有限责任公司 法定代表人 : 王文学住所 : 上海市肇嘉浜路 750 号电话 :(021) 传真 :(021) 联系人 : 邢翔宇 分销商 大通证券股份有限公司 法定代表人 : 于宏民住所 : 大连市沙河口区会展路 129 号大连期货大厦 39 层电话 :(0411) 传真 :(0411) 联系人 : 朱玲玲

30 发行人律师 北京市竞天公诚律师事务所 负责人 : 赵洋住所 : 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层电话 :(010) 传真 :(010) 经办律师 : 吴琥 王来 会计师事务所 利安达会计师事务所有限责任公司 法定代表人 : 黄锦辉住所 : 北京市朝阳区八里庄西里 100 号 1 号楼东区 20 层 2008 室电话 :(010) 传真 :(010) 经办会计师 : 魏永祯 曹云锋 资产评估机构 中通诚资产评估有限公司 法定代表人 : 刘公勤住所 : 北京市朝阳区胜古北里 27 号楼一层电话 :(010) 传真 :(010) 经办评估师 : 张树帆 孟庆红 收款银行 中国工商银行大连市分行二七广场支行 中国建设银行股份有限公司大连中山支行 中国银行大连中山广场支行 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人 : 王迪彬住所 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼电话 :(021) 传真 :(021)

31 三 发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系发行人与本次发行的中介机构不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系, 各中介机构负责人 高级管理人员及经办人员未持有发行人股份, 与发行人也不存在其他权益关系 四 与本次发行上市有关的重要日期 询价推介时间 : 网下申购日期及缴款日期 : 网上申购日期及缴款日期 : 定价公告刊登日期 : 预计股票上市日期 : 2010 年 11 月 15 日至 2010 年 11 月 18 日 2010 年 11 月 22 日至 2010 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 25 日 2010 年 12 月 6 日

32 第四章风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票价值时, 除本招股说明书中提供的其它资料外, 应特别考虑下述各项风险因素 一 市场风险 ( 一 ) 宏观经济周期性波动带来的风险本公司所处的港口行业属于国民经济基础产业, 与经济发展水平紧密相关, 受国际 国内宏观经济的周期性波动影响较大 国内外宏观经济的发展, 可能会影响国际市场对中国产品的需求, 中国对能源 原材料 国外其他产品的需求, 以及国内商品流通的需求等, 进而影响港口的吞吐量 当国内外宏观经济处于高涨时期, 商品需求 社会运输需求增加, 港口行业的吞吐量将上升 ; 当国内外宏观经济处于低迷时期, 商品需求 社会运输需求减少, 港口行业的吞吐量将下降 如果宏观经济发生周期性波动, 将影响港口的吞吐量, 进而可能影响本公司的经营业绩 ( 二 ) 对区域腹地经济发展依赖的风险港口货物吞吐量与其腹地经济发展水平密切相关 腹地经济发展状况, 如经济增长速度 外向型经济发展水平 产业结构状况 区域内交通运输环境等, 都会直接或间接对港口货源的生成及运输情况产生影响, 进而影响港口的吞吐量 因此, 港口企业未来盈利水平依赖于腹地经济的发展状况 本公司的经济腹地主要为东北地区, 近年来, 受东北老工业基地振兴 辽宁沿海经济带发展规划的带动, 东北地区的经济发展速度高于全国平均水平, 带动了本公司货物吞吐量的上升 但上述地区未来能否继续保持经济持续稳定增长的态势, 对本公司的货物吞吐量将产生重要影响, 进而可能影响本公司的经营业绩 ( 三 ) 市场竞争风险由于港口业务依赖于腹地经济的支撑, 因此同一区域内具有相同腹地或者腹地有交叉的港口之间, 往往存在一定程度的竞争 当前, 本公司与临近的部分港口在部分货种上存在着竞争关系, 随着竞争对手在码头基础设施的投入和扩充,

33 本公司与该等港口的竞争将会更加激烈 ; 同时, 本公司在中转业务方面与环渤海的天津港 青岛港也存在一定程度的竞争 ; 此外, 本公司不断拓展国际中转业务, 在国际集装箱中转业务上将与韩国的釜山港 光阳港以及日本的横滨港等东北亚港口存在一定的竞争 如果本公司不能保持自身的竞争优势, 则业务前景将受到一定程度的不利影响 ( 四 ) 世界航运业变化带来的风险国内外的航运企业是本公司的重要客户, 全球航运业的发展将给本公司的业务发展带来影响 全球主要航运企业运营模式 网络布局的调整, 可能会影响该等企业在本公司所属码头运力 航线的安排, 进而影响本公司吞吐量的变化 ; 航运企业船型的变化 对港口企业服务需求的变化等, 也可能影响本公司的业务 此外, 航运市场也呈现较为明显的周期性变化, 航运市场的供求关系 价格变化也会对本公司的业务产生一定影响 二 业务经营风险 ( 一 ) 客户集中的风险本公司的客户相对较为集中, 尤其是油品 / 液体化工品码头及相关物流业务板块 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年, 本公司对前 5 名客户的营业收入占总营业收入的比重分别为 48.32% 49.60% 45.15% 46.66% 本次发行后,2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年, 本公司对前 5 名客户的营业收入占备考合并营业收入的比重分别为 29.12% 29.97% 24.74% 27.90% 如果该等主要客户对本公司的服务需求出现变化, 将影响本公司营业收入的稳定性 ( 二 ) 土地租金变动的风险根据本公司与大连港集团签署的 房地产租赁协议, 本次收购完成后, 本公司将租赁大连港集团拥有的 16 宗土地使用权, 租用面积共计 2,339,877 平方米 该协议约定, 上述租赁以三年为一期, 在第一期租赁于 2012 年 12 月 31 日结束后, 若本公司未以书面方式提出异议, 该协议的有效期自动延长三年, 并于每次期满后按照前述方式自动延长, 大连港集团与本公司将根据届时的市场情况

34 协商确定租金, 租金的调整应公平合理, 而所约定的租金应根据市场价确定, 不得劣于本公司从独立第三方承租的条件 未来土地租金价格的不确定因素使得本公司的盈利水平存在一定的风险 ( 三 ) 房屋权属不完善的风险截至本招股说明书签署日, 本公司尚有 23 项 建筑面积总计约 12, 平方米的房屋尚未取得所有权证书, 该等房屋均位于本公司已合法取得使用权的土地上 目前, 本公司正在办理上述房屋的所有权证书 如果本公司不能获得上述房屋的相关证书, 则该等房屋可能被第三方主张权利而引发权属争议, 进而对本公司未来的业务经营产生影响 ( 四 ) 关联交易风险本次发行完成后, 本公司的收入将主要来自油品 / 液体化工品 集装箱 矿石 杂货 散粮 客运滚装码头及相关物流业务, 以及港口增值和港口支持业务, 业务体系更加完整, 经营业绩不依赖于与控股股东大连港集团及其它关联方之间的关联交易 但本次发行完成后, 公司与大连港集团等关联方之间仍将发生不同类型的关联交易, 主要包括建设管理服务 建设监理服务 港口设施设计和施工服务 房地产租赁 相互提供产品和服务等 虽然通过本次收购, 本公司备考合并经常性关联交易收入占营业收入的比例 经常性关联交易成本占营业成本的比例, 均较本公司同期相应比例更低, 如 :2010 年 1-6 月, 公司经常性关联交易收入占营业收入的比例为 13.88%, 公司备考合并经常性关联交易收入占营业收入的比例为 8.78%;2010 年 1-6 月, 公司经常性关联交易成本占营业成本的比例为 8.65%, 公司备考合并经常性关联交易成本占营业成本的比例为 5.38%, 但未来仍可能存在关联交易价格不公允而损害本公司和其它股东利益的风险 ( 五 ) 安全与环保风险本公司从事原油 成品油 液体化工产品的装卸 储存业务, 上述货物大多都具有易燃易爆 有毒有害等物理化学性质, 若发生泄漏 火险等则会引起较为严重的安全事故及环保事故 此外, 本公司拟收购的矿石 散粮 杂货等码头业务的装卸作业粉尘排放, 也会对环境产生一定的污染 尽管本公司对于安全 环

35 保 质量及健康等问题高度关注, 并制订了多项规章制度加以规范, 定期开展专项内部核查, 但本公司下属企业仍存在着可能发生安全及环保事故, 或违反国家有关环保 安全的法律法规并受到监管机构处罚乃至民事或刑事诉讼的风险 2010 年 7 月 16 日, 大连中石油国际储运有限公司 ( 该公司系大连中石油国际事业有限公司持股 80% 本公司持股 20% 的联营公司 ; 该公司的日常运营非由本公司负责 ) 原油罐区输油管道发生爆炸, 造成原油泄漏并引起火灾 事故未造成人员伤亡 根据国家安全生产监督管理总局 公安部联合发布的 关于大连中石油国际储运有限公司 7.16 输油管道爆炸火灾事故情况的通报 ( 安监总管三 号 ), 事故情况及初步分析原因是 : 事发当时, 新加坡太平洋石油公司所属 30 万吨油轮在向大连中石油国际储运有限公司原油罐区卸送原油, 在油轮已暂停卸油作业的情况下, 负责原油脱硫剂添加作业的天津辉盛达石化技术有限公司和上海祥诚商品检验技术服务有限公司大连分公司继续向输油管道中注入含有强氧化剂的原油脱硫剂, 造成输油管道内发生化学爆炸 事故并未对本公司油品码头包括储罐在内的主要设施带来直接损失, 但部分配套设施于事故时受到一定程度的损毁 事故发生后, 因大连海事部门对进出港船舶实施临时性航行管制, 本公司位于新港及大窑湾地区的码头一度停止作业 至 2010 年 7 月 28 日, 上述码头生产作业已全部恢复 此外, 事故造成大连中石油国际储运有限公司 103 号罐及部分输油管道 泵房损坏, 大连中石油国际储运有限公司正对其资产损失进行评估并正开展事故理赔工作 综上, 事故未对本公司的财务状况和生产经营造成重大不利影响 ; 由于截至本招股说明书签署之日, 事故调查 损失认定及保险理赔 以及事故后续处理等工作均尚未完全结束, 事故对于本公司及本公司联营公司的最终影响尚不能确定 三 财务风险 ( 一 ) 利息支出增加的风险为满足资金需求, 近年来, 本公司适度提高了银行借款及其他债权融资的规模 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司合并报表中应付债券 长期借款余额分别

36 为 亿元 9.42 亿元, 备考合并报表中应付债券 长期借款余额分别为 亿元和 亿元 为满足公司战略实施而产生的巨大资金需求, 除本次 A 股发行募集资金外, 未来公司仍需进一步通过银行借款等多种途径获取资金, 将产生较大规模的利息支出 ; 同时, 未来中国人民银行存在加息的可能性, 利率水平的上升将提高本公司的利息支出规模 本公司较大规模的利息支出, 可能给公司的现金流带来一定的风险 此外, 未来本公司的在建工程转固后, 相关未偿还的借款将产生一定规模的财务费用, 给公司的盈利水平带来不利影响 ( 二 ) 固定资产折旧的风险截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司合并报表中在建工程余额为 160, 万元, 备考合并报表中在建工程余额为 229, 万元 由于本公司仍有一定的资本性开支计划, 未来在建工程规模将进一步扩大 同时, 随着固定资产规模的逐步扩大, 公司未来的固定资产折旧规模将大幅增加 由于行业的特性, 通常港口投资项目并不能马上产生利润, 需持续稳定经营一段时间后才能逐步实现收益 因此, 未来固定资产折旧的增加将可能影响公司盈利情况, 尤其是大规模在建工程转固时将可能导致利润水平的暂时下滑 四 募集资金投向风险 ( 一 ) 募集资金项目实施的风险本次 A 股发行募集资金将用于本公司及拟收购资产各业务板块的码头建设 设备购置等项目, 该等项目的投资建设进度及未来投资收益情况将对本公司未来几年的财务状况产生较大的影响 尽管本公司已经对选定的募集资金投资项目进行审慎 充分的可行性研究论证, 但基于行业和项目的特点, 在项目实施过程中, 仍可能面临产业政策变化 市场供求等诸多不确定因素的影响, 从而影响上述项目的正常建设 运营和预期投资收益的实现 ( 二 ) 净资产收益率被短暂摊薄的风险本次发行完成后, 本公司的净资产收益率会被短暂摊薄 一方面, 本次发行后公司净资产规模将大幅度提高, 但募集资金投资项目大多为新建 改扩建项目和设备购置等, 存在一定的建设周期, 项目的盈利能力将在项目建成 设备投入

37 使用之后逐步形成, 因此公司的净资产收益率可能暂时下降 ; 另一方面, 由于拟收购资产的净资产收益率低于本公司的净资产收益率, 收购完成后可能暂时摊薄本公司的净资产收益率水平 2010 年 1-6 月 2009 年, 本公司的净资产收益率分别为 4.74% 8.31%, 备考合并财务报表净资产收益率分别为 4.23% 7.65% 五 管理风险 ( 一 ) 组织架构扩大带来的风险本次收购是实现公司业务发展战略的重要步骤 本次收购完成后, 本公司经营规模进一步扩大 业务范围更加多样, 组织架构将更加复杂, 对公司的经营管理提出了新的要求 公司现有管理团队 管理体系能否适应上述变化的需要, 具有一定的不确定性 本公司在业务 人员 资产 管理等方面需与拟收购资产进行有效的整合, 如果整合措施不力, 将导致本公司经营管理成本增加 管理效率下降 ( 二 ) 合资经营的风险为加强与重点客户的战略合作关系, 为本公司的业务发展建立牢固的客户基础并提供稳定的货源保障, 本公司的部分港口码头业务由本公司与重要战略客户采用合资方式经营 ( 包括合营和联营公司形式 ) 虽然本公司在该等公司中多为第一大股东, 但本公司并不能完全决定该等公司的重大经营决策, 本公司与合资方在战略 管理 业务经营等方面可能会存在不一致意见 如果因为本公司无法对该等企业行使控制权而导致其经营不善, 本公司从该等企业获得的收益则可能受到影响, 进而影响本公司的经营业绩 ( 三 ) 多层级管控体系带来的风险由于本公司较多地采用合资的方式进行业务经营, 组织结构较为复杂, 尤其是集装箱码头及相关物流业务板块的投资关系层级较多 一方面, 多层级的投资关系导致公司的管理链条过长, 管理层的战略意图可能无法有效传达, 增大了管理难度 另一方面, 多层级的管控体系导致本公司管理层在下属单位的兼职情况较多, 可能影响本公司管理效率的提高 ( 四 ) 控股股东控制风险

38 本次发行前, 大连港集团持有本公司 62.09% 的股份, 是本公司的控股股东 本次发行完成后, 大连港集团的持股比例预计仍将保持在 51% 以上, 仍为本公司的控股股东 虽然本公司为独立经营的法人实体, 但大连港集团有条件利用控股股东的地位影响本公司的发展战略 生产经营决策 人事安排 公司章程和利润分配等重大事宜 由于控股股东的部分利益可能与其它股东的利益不完全一致, 因而控股股东可能会促使本公司作出有悖于本公司其它股东最佳利益的决定, 从而有可能引发控股股东控制的风险 六 政策法规风险 ( 一 ) 国家产业政策变动的风险港口行业作为国民经济基础产业, 长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励, 本公司也因此而受益, 近年来实现了较快的发展 如果国家相关产业政策在未来进行重大调整, 或对港口设施条件 技术要求等标准和政策做出更加严格的规定, 或做出不利于本公司的产业规划或其它政策规定, 将会给本公司的业务发展带来一定的影响 另外, 如果国家对港口相关行业 ( 如石化行业 钢铁行业 粮食产业 航运行业等 ) 的行业政策或对经济腹地的经济发展规划进行调整, 也可能对本公司的经营产生间接的影响 ( 二 ) 港口收费政策变动的风险目前, 本公司港口作业收费标准均按照交通部颁布的 中华人民共和国港口收费规则 ( 内贸部分 ) 中华人民共和国交通部港口收费规则( 外贸部分 )( 修正 ) 制定, 如果有关主管部门调整上述港口收费标准, 将会对本公司的收入和利润状况产生影响 七 其它风险 ( 一 ) 同时在境内外上市的风险本公司已于 2006 年 4 月 28 日在香港联交所上市, 而本次发行的 A 股将于发行完成后在上海证券交易所上市 由于 H 股市场与 A 股市场受不同因素的影响 对影响因素的敏感程度不同, 使得本公司 H 股股价和 A 股股价可能存在差异, 而境外资本市场的系统风险 本公司 H 股交易价格波动等因素有可能影响

39 本公司的 A 股价格, 对 A 股投资者产生不利影响 另外, 根据公司章程, 本公司特定事项需类别股东分别表决,H 股类别股东会议的表决结果, 可能对 A 股股东产生一定影响 ( 二 ) 股票市场波动的风险除本公司的经营和财务状况之外, 本公司的 A 股股票价格还将受到包括国家宏观政策 国际和国内宏观经济形势 资本市场走势 行业状况 投资心理 本公司 H 股股票价格和各类重大突发事件等多种因素的影响 本公司股票市场价格可能因上述因素而波动, 存在着股票的市场价格低于投资者购买价格的风险 投资者在考虑投资本公司股票时, 应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解, 并做出审慎判断 ( 三 ) 不可抗力风险本公司主要从事港口相关业务, 多在户外作业, 因此受不良气候的影响较大 作业地的不良天气状况 ( 如大风 暴雪 暴雨或持续降雨等 ) 自然灾害( 如海啸 地震等 ) 以及突发性公共事件等均可能妨碍本公司进行生产经营活动, 增加公司的运营成本

40 第五章发行人基本情况 一 发行人基本信息 发行人名称 ( 中文 ): 大连港股份有限公司 发行人名称 ( 英文 ): Dalian Port (PDA) Company Limited 中文简称 : 英文简称 : 注册资本 : 法定代表人 : 设立日期 : 大连港 Port of Dalian 亿元孙宏 2005 年 11 月 16 日 注册号 : 企股辽大总字第 住所 : 大连保税区大窑湾新港商务大厦 邮政编码 : 联系电话 : (0411) 传真号码 : (0411) 互联网网址 : 电子信箱 : ir@dlport.cn 二 发行人的重组改制 ( 一 ) 设立方式本公司是根据 大连市人民政府关于同意设立大连港股份有限公司的批复 ( 大政 [2005]153 号 ), 由大连港集团与大连融达 大连德泰 大连海泰及大连保税正通共同发起设立的股份有限公司, 于 2005 年 11 月 16 日在大连市工商行政管理局注册成立并领取了 企业法人营业执照 ( 注册号为大工商企法字 ) 根据大连港集团与大连融达 大连德泰 大连海泰及大连保税正通签订的 大连港股份有限公司 < 发起人协议 >, 大连港集团作为本公司主要发起人以其拥有的相关经营性资产 负债 权益及股权等出资, 大连融达 大连德泰 大连海泰

41 及大连保税正通以现金出资 根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的 大连港集团有限公司拟组建大连港股份有限公司 ( 筹 ) 并 H 股上市项目资产评估报告书 ( 中天华资评报字 [2005]1068 号 ), 截至评估基准日 2005 年 6 月 30 日, 大连港集团作为出资投入本公司的资产的净资产评估值为 277, 万元 大连市国资委于 2005 年 10 月 9 日以 关于大连港集团拟组建大连港股份有限公司 ( 筹 ) 并 H 股上市资产评估项目的核准意见 ( 大国资产权 [2005]279 号 ) 对上述资产评估报告予以核准 2005 年 11 月 1 日, 国务院国资委印发 关于大连港股份有限公司 ( 筹 ) 国有股权管理有关问题的批复 ( 国资产权 [2005]1369 号 ), 同意全体发起人的出资资产按照 68.81% 的比例折为股本 196,000 万股 其中, 大连港集团以资产出资, 净资产评估值为 277, 万元, 折为 191,100 万股, 占公司股本总额的 97.50%; 大连融达以现金 2, 万元出资, 折为 1,960 万股, 占公司股本总额的 1.00%; 大连海泰以现金 1, 万元出资, 折为 980 万股, 占公司股本总额的 0.50%; 大连德泰以现金 1, 万元出资, 折为 980 万股, 占公司股本总额的 0.50%; 大连保税正通以现金 1, 万元出资, 折为 980 万股, 占公司股本总额的 0.50% 大连港集团 大连德泰持有的股份性质为国家股, 大连融达 大连海泰及大连保税正通持有的股份性质为国有法人股 2006 年 12 月 26 日, 商务部以 商务部关于同意大连港股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复 ( 商资批 [2006]2387 号 ), 同意本公司变更为外商投资股份有限公司, 并于 2006 年 12 月 28 日核发了 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 ( 商外资资审 A 字 [2006]0391 号 ) ( 二 ) 发起人 1 大连港集团的基本情况大连港集团成立于 2003 年 4 月 30 日, 是经大连市人民政府 关于组建大连港集团有限公司的通知 ( 大政发 [2003]25 号 ) 批准, 由原大连港务局依法改制, 以其占有 使用的国有资产出资而成立, 并经大连市工商行政管理局登记注

42 册, 具有独立法人资格的国有独资公司 大连港集团注册资本 40 亿元, 由大连市国资委履行出资人职责 注册地址为大连市中山区港湾街 1 号, 法定代表人为邢良忠 经营范围为 : 法律 法规禁止的, 不得经营 ; 应经审批的, 未获审批前不得经营 ; 法律 法规未规定审批的, 企业自主选择经营项目, 开展经营活动 大连港集团最近一年及一期的主要财务数据如下表 : 单位 : 万元 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日总资产 4,211, ,242, 净资产 ( 扣除少数股东权益 ) 1,668, ,637, 年 1-6 月 2009 年归属于母公司股东的净利润 26, , 注 : 上表 2009 年数据经中准会计师事务所审计 ( 中准审字 [2010]6026 号 ),2010 年数据未经审计 2 其他发起人的基本情况 (1) 大连融达大连融达系于 2004 年 9 月 29 日在大连市工商行政管理局注册成立的国有独资公司 根据其现行有效的 企业法人营业执照 ( 注册号 : 大工商企法字 ), 大连融达的住所位于大连市中山区中山路 88 号天安国际大厦 49 楼, 法定代表人为刘忠, 注册资本为 1,879,801,610 元, 经营范围为 : 政府授权的国有资产经营 管理业务, 项目投资和管理业务 ; 法律法规禁止的, 不得经营, 应经审批的, 未获审批前不得经营, 法律法规未规定审批的, 企业自主选择经营项目, 开展经营活动 大连融达最近一年及一期的主要财务数据如下表 : 单位 : 万元 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 总资产 3,160, ,559, 净资产 193, , 年 1-6 月 2009 年 净利润 1, , 注 : 上表 2009 年数据经中准会计师事务所审计 ( 中准连审字 [2010]196 号 ),2010 年数据未经审计 (2) 大连海泰

43 大连海泰系于 2003 年 12 月 26 日在大连市工商行政管理局登记注册的国有独资公司 根据其现行有效的 企业法人营业执照 ( 注册号 : 大工商企法字 ), 大连海泰的住所位于大连高新技术产业园区高新街 1 号, 法定代表人为栾庆伟, 注册资本为 2.5 亿元, 经营范围为 : 国有资产的经营与管理以及法律 法规允许的其他业务 ; 城市基础设施建设, 公司受让地块内的土地开发 项目投资与经营 大连海泰最近一年及一期的主要财务数据如下表 : 单位 : 万元 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 总资产 122, , 净资产 76, , 年 1-6 月 2009 年 净利润 , 注 : 上表 2009 年数据经大连兴和会计师事务所审计 ( 大兴会审字 [2009]6 号 ),2010 年数据未经审计 (3) 大连德泰 大连德泰系于 2004 年 2 月 18 日在大连市工商行政管理局注册成立的国有 独资公司 根据其现行有效的 企业法人营业执照 ( 注册号 : 大工商企法字 ), 大连德泰的住所位于大连开发区辽河西路 128 号工业团地管 理中心北四楼, 法定代表人为王瑛琦, 注册资本为 10 亿元, 经营范围为 : 法律 法规禁止的, 不得经营 ; 应经审批的, 未获审批前不得经营 ; 法律 法规未规定 审批的, 企业自主选择经营项目, 开展经营活动 大连德泰最近一年及一期的主要财务数据如下表 : 单位 : 万元 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 总资产 2,551, ,130, 净资产 896, , 年 1-6 月 2009 年 净利润 , 注 : 上表 2009 年数据经大连华晟会计师事务所有限公司审计 ( 大华晟会审字 [2010] 第 0019 号 ),2010 年 数据未经审计

44 (4) 大连保税正通大连保税正通系于 2005 年 9 月 30 日在大连市工商行政管理局注册成立的国有独资公司 根据其现行有效的 企业法人营业执照 ( 注册号 : 大工商企法字 ), 大连保税正通的住所位于大连保税区市场大厦 201B, 法定代表人为邵志勇, 注册资本为 1 亿元, 经营范围为 : 从事政府授权范围内的国有资产经营 大连保税正通最近一年及一期的主要财务数据如下表 : 单位 : 万元 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日总资产 643, , 净资产 39, , 年 1-6 月 2009 年净利润 -5, 注 : 上表 2009 年数据经大连万隆天信会计师事务所有限公司审计 ( 大天会审字 [2010]080 号 ),2010 年数据未经审计 ( 三 ) 发行人设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司发起设立前, 主要发起人大连港集团从事的主要业务为港口码头及相关物流业务, 包括油品 / 液体化工品及相关物流业务 集装箱码头及相关物流业务 矿石码头及相关物流业务 杂货码头及相关物流业务 散粮码头及相关物流业务 客运滚装码头及相关物流业务 港口增值与支持业务等 ; 此外, 大连港集团还提供综合管理 后勤保障服务, 从事房地产 / 临港产业开发及其他非港口经营业务等 大连港集团拥有的主要资产为经营上述业务相关的资产和股权 ( 四 ) 发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司设立时, 实际从事的主要业务为油品 / 液体化工品码头及相关物流业务 集装箱码头及相关物流业务 港口增值业务 ; 拥有的主要资产为经营上述业务相关的资产和股权 ( 五 ) 发行人设立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

45 本公司成立后, 除持有本公司的股权外, 大连港集团保留的业务主要包括矿石码头及相关物流业务 杂货码头及相关物流业务 散粮码头及相关物流业务 客运滚装码头及相关物流业务 港口支持业务及其他非港口经营业务 ; 拥有的主要资产为经营上述业务相关的资产和股权 ( 六 ) 发行人设立前发起人的业务流程 设立后发行人的业务流程以及两者业务流程间的联系本公司设立后经营的油品 / 液体化工品码头及相关物流业务 集装箱码头及相关物流业务 港口增值业务的业务流程与设立前大连港集团经营该等业务的业务流程没有本质变化 本公司设立后, 本公司经营的货种与大连港集团经营的货种不同, 各货种的业务流程详见 第六章业务和技术四 主营业务情况 本公司具有开展相关业务的经营能力, 具有独立 完整的业务体系, 具备独立承揽业务的能力 ( 七 ) 发行人成立以来, 在生产经营方面与主要发起人关联关系及演变情况本公司成立后, 业务独立运营, 但与大连港集团之间仍存在一定的关联交易, 大连港集团向本公司出租土地及房屋, 为本公司提供工程施工 建设管理 船舶代理 维修维护 供水 供电等服务 ; 本公司为大连港集团提供供暖 供汽 拖轮等服务 上述关联交易已通过本公司和大连港集团之间一系列关联交易协议进行了规范 本公司在生产经营方面与大连港集团之间关联关系的演变的具体情况详见本招股说明书 第七章同业竞争和关联交易二 关联交易 ( 八 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的 大连港股份有限公司 ( 筹 ) 验资报告 ( 德师报 ( 验 )(05) 第 0042 号 ), 截至 2005 年 11 月 8 日, 本公司 ( 筹 ) 已收到发起人投入的全部注册资本金 截至本招股说明书签署日, 大连港集团向本公司出资的股权均已完成过户及工商变更登记手续, 相关资产均已办理过户及移交手续

46 三 发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况 ( 一 ) 股本形成及变化情况 1 股本形成情况 (1) 本公司设立时的股本情况 根据国务院国资委 关于大连港股份有限公司 ( 筹 ) 国有股权管理有关问题 的批复 ( 国资产权 [2005]1369 号 ), 本公司设立时全体发起人出资资产总计 284, 万元, 按 68.81% 的比例折为股本 196,000 万股, 其股本结构为 : 股东名称 股数 ( 万股 ) 持股比例 大连港集团 (SS) 191, % 大连融达 (SLS) 1, % 大连德泰 (SS) % 大连海泰 (SLS) % 大连保税正通 (SLS) % 合计 196, % 注 :SS 指 State-owned shareholder, 即国家股股东 SLS 指 State-owned Legal-person shareholder, 即国有法人股股东 (2) 本公司设立时的验资情况详见本招股说明书 第十章财务会计信息一 本公司财务会计信息 ( 十六 ) 资产评估与验资 (3) 本公司设立时的评估情况详见本招股说明书 第十章财务会计信息一 本公司财务会计信息 ( 十六 ) 资产评估与验资 2 股本变化情况 (1)H 股发行时的股本情况经 2005 年 11 月 17 日召开的本公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过 中国证监会 关于同意大连港股份有限公司发行境外上市外资股的批复 ( 证监国合字 [2006]4 号 ) 批准, 并经香港联交所批准, 本公司以全球发售和香港公开发行的方式, 在境外首次发售 H 股 96,600 万股 ( 含超额配售 12,600 万股 ) 并

47 于 2006 年 4 月 28 日在香港联交所上市 根据国务院国资委 2005 年 12 月 7 日下发的 关于大连港股份有限公司国有股划转有关问题的批复 ( 国资产权 [2005]1499 号 ), 公司境外发行 H 股时, 国有股东大连港集团 大连德泰 大连融达 大连海泰 大连保税正通分别将其持有的本公司 9,418.5 万股 48.3 万股 96.6 万股 48.3 万股 48.3 万股, 合计 9,660 万股股份划转给全国社会保障基金理事会 根据全国社会保障基金理事会于 2005 年 12 月 20 日下发的 关于大连港股份有限公司到香港上市有关问题的函 ( 社保基金股 [2005]24 号 ) 和中国证监会 关于同意大连港股份有限公司发行境外上市外资股的批复 ( 证监国合字 [2006]4 号 ), 上述转由全国社会保障基金理事会持有的国有股已于上市之日起转为 H 股 此次 H 股发行完成后, 公司总股本为 292, 万股, 股本结构如下 : 股东名称股数 ( 万股 ) 持股比例大连港集团 (SS) 181, % 大连融达 (SLS) 1, % 大连德泰 (SS) % 大连海泰 (SLS) % 大连保税正通 (SLS) % H 股股东 106, % 合计 292, % (2)H 股发行时的验资情况详见本招股说明书 第十章财务会计信息一 本公司财务会计信息 ( 十六 ) 资产评估与验资 ( 二 ) 重大资产重组自设立起至本招股说明书签署日, 本公司未进行过重大资产重组 四 本公司业务及资产 人员 机构 财务独立情况本公司在业务 资产 机构 人员和财务方面均与控股股东大连港集团及其控制的其他企业相互独立 ( 一 ) 业务独立

48 本公司主要经营油品 / 液体化工品码头及相关物流业务 集装箱码头及相关物流业务 汽车码头及相关物流业务, 并为客户提供拖轮 理货 IT 等港口增值服务 本公司拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 : 1 拥有完整的法人财产权 经营决策权和实施权, 从事的经营业务独立于大连港集团及其控制的其他企业, 不因与关联方存在关联关系而使本公司经营的完整性 独立性受到不利影响 ; 2 拥有从事业务经营所必须的业务资质和经营许可; 3 拥有独立的生产经营场所 开展业务所必需的人员 资金 设施 设备, 以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系, 能够顺利组织开展相关业务, 具有面向市场独立经营的能力 ; 4 与大连港集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争, 也不存在显失公平的关联交易 ( 二 ) 资产独立本公司拥有独立 完整的经营性资产, 包括房屋建筑物 土地使用权 港务设施 生产经营设备 辅助生产系统及配套设施等, 与大连港集团之间的资产产权关系清晰, 资产独立于大连港集团及其控制的其他企业 截至本招股说明书签署日, 本公司没有以资产和权益为大连港集团及其控制的其他企业提供担保的情形, 也不存在资产 资金被大连港集团及其控制的其他企业占用而损害本公司利益的情形 ( 三 ) 机构独立本公司按照 公司法 公司章程及其他相关法律 法规及规范性文件的规定建立了股东大会 董事会及各专门委员会 监事会 经营管理层等决策 经营管理及监督机构, 明确了各机构的职权范围, 建立了规范 有效的法人治理结构和适合自身业务特点和业务发展目标的组织结构 本公司拥有独立的职能部门, 公司各职能部门之间分工明确 各司其职 相互配合, 保证了公司的规范 独立运作 本公司的机构与大连港集团分开且独立

49 运作, 拥有机构设置自主权, 与大连港集团之间不存在机构混同的情形 ( 四 ) 人员独立本公司建立了独立的劳动 人事 工资报酬及社会保障管理体系, 独立招聘员工, 与员工签订劳动合同 本公司的董事 监事及高级管理人员按照 公司法 公司章程等有关规定选举或聘任产生 本公司的总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在大连港集团及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 也未在大连港集团及其控制的其他企业领取薪酬 ; 本公司的财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬, 未在大连港集团及其控制的其他企业中兼职 ( 五 ) 财务独立本公司设置了独立的财务部门, 配备了独立的财务人员, 建立并健全了规范的财务会计制度 独立的财务核算系统和完整的财务管理体系, 独立进行财务决策 本公司在银行单独开立基本账户, 不存在与大连港集团及其控制的其他企业共用银行账户的情形, 也不存在大连港集团及其控制的其他企业干预本公司资金使用的情况 此外, 本公司作为独立纳税人, 单独办理税务登记, 依法独立纳税, 不存在与股东单位混合纳税的情形 五 组织结构及管理架构 ( 一 ) 组织结构 1 组织结构图截至本招股说明书签署日, 本公司与发起人及下属企业的股权关系如下 ( 包括分公司 ):

50 1-1-49

51 2 本公司分公司 子公司及主要参股公司 本公司主要下属分公司 子公司及主要参股公司情况如下表所示 : 序号 企业名称成立时间注册资本住所股东构成主营业务 油品 / 液体化工品码头及相关物流业务 1 2 大连港油 1976 年 4 品码头公 - 月 30 日司 大连保税区金鑫石 1993 年 万元化有限公月 13 日司 3 大连港湾液体储罐 1995 年 12 码头有限月 8 日 2,800 万美元 公司 大连港中 4 石油国际 2008 年 10 码头有限月 31 日 25,000 万元 公司 大连港通 5 利船务代 2002 年 4 理有限公月 29 日 60 万元 司 6 大连中油 1999 年 7 码头管理月 28 日有限公司 1,000 万元 大连中石 7 油国际储 2005 年 9 运有限公月 30 日 1 亿元 司 8 亚太港口有限公司 2006 年 8 月 29 日 大连市保税区新港镇 大连保税区大连港集团综合楼 本公司持股 100% 大连市保税区大窑湾港区大窑湾本公司持股 50%; 奥德菲尔 SE 持股 50% 综合楼五楼 C 区 503 号 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 1-6 月 2009 年 分公司油品装卸和储存业务 汽油 柴油 煤油 易燃液体批发 ; 货物进出口 技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外, 法律 行政法规限制的项目取得许可后方可经营 ); 租船 订舱 货运代理 中转 船舶代理, 船舶垃圾回收 ( 涉及行政许可, 凭许可证经营 ) 建设 经营储罐码头 ; 液体产品的装卸 转运 储存 灌桶 调和加工 自有化验室租赁 ( 涉及行政许可的须凭许可证经营 ) 大连保税物流园本公司持股 50%; 大连中石油国际事业有投资 建设 管理并经营油品码头, 装卸 区金港路新港商限公司持股 50% 咨询服务 ( 不含专项 ) 务大厦 22 楼 大连保税区新港街道 大连市中山区人民路 68 号 大连保税区鲇鱼湾渡假村 3 号楼 本公司持股 50%; 海南通利船务有限公司持股 50% 中国石油销售总公司持股 51%; 本公司持股 49% 大连中石油国际事业有限公司持股 80%; 本公司持股 20% 1, , , , , , , , , , , , 国内货运代理 国内船舶代理 码头管理 ; 储运设施和设备的租赁 ; 国际国内货物中转 换装及仓储 5, , , , , , 油品储存业务 132, , , , , , 万美元 - 在香港注册成立, 本公司持股 100% 航运及港口投资 86, , , ,

52 序号 9 10 企业名称成立时间注册资本住所股东构成主营业务 港丰集团有限公司亚太港口投资有限公司 2008 年 5 月 23 日 2008 年 11 月 13 日 亚太港口 2009 年 3 11 ( 大连 ) 有月 27 日限公司中石油大连液化天 2009 年 3 12 然气有限月 31 日公司大连北方 2010 年 5 13 油品储运月 21 日有限公司 集装箱码头及相关物流业务 万美元 - 1 万港元 - 3,158 万美元 26 亿元 1.48 亿元 大连港集装箱发展 2002 年 3 206,621 万元有限公司月 11 日 2 大连集发 2003 年 8 船舶代理 50 万元月 5 日有限公司 大连保税区新港商务大厦 24 楼 大连保税区国贸中心 D 座 ( 综合服务楼 )401 室 大连保税区新港商务大厦 12 层 2 号 大连保税区大窑湾港区 9 10 号 在英属维尔京群岛注册成立, 亚太港口有限公司持股 100% 在香港注册成立, 港丰集团有限公司持股 100% 亚太港口投资有限公司持股 100% 中石油天然气股份有限公司持股 75%; 本公司持股 20%; 大连市建设投资公司持股 5% 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 1-6 月 2009 年 航运及港口投资 73, , 航运及港口投资 53, , 码头物流设施的开发与经营 ( 涉及国家行政许可和行业管理规定的, 按有关规定办理 ) 振华石油控股有限公司持股 29%; 盘锦北 开发建设石油及石油制品储罐, 储罐修 方沥青股份有限公司持股 26%; 北方石油 理 清洗, 开发建设与储罐业务相关的仓 国际有限公司持股 25%; 本公司持股 20% 库 配套设施 本公司持股 100% 大连市中山区港大连港集装箱发展有限公司持股 60%; 大中外籍船舶代理 ; 集装箱多式联运 货运湾街 7 号时代大连集发环渤海集装箱运输有限公司持股代理 ; 航运技术咨询业务厦 1303 室 40% 56, , , , , 液化天然气的接收 储存 气化及接收 储存 气化的相关业务 ( 项目筹建期不 260, , ,600, , 得经营 ) 14, , 集装箱装卸 储存 拆装箱 ; 库场 设备 房屋租赁 信息及管理 工程技术服务及集装箱清洗 修理 ; 项目投资 ;( 以下限 356, , 分公司经营 ) 机械设备保养 维修 安装 238, , , , 改造 ; 机械制造 加工 ; 电器维修 ; 设备配件销售 1, , 原名大连港集装箱股份有限公司, 公司持股比例 91.34% 2010 年 3 月, 公司完成对该公司其他股东股权的收购, 更名为大连港集装箱发展有限公司, 并于 2010 年 5 月向其增资 7 亿元 下文均使用变更后的名称

53 序号 企业名称成立时间注册资本住所股东构成主营业务 大连国际集装箱服 1989 年 万美元务有限公月 10 日司 大连集装 1996 年 6 箱码头有 135,000 万元月 3 日限公司 大连港湾集装箱码 2004 年 9 73,000 万元头有限公月 3 日司 大连国际集装箱码 2007 年 ,000 万元头有限公月 17 日司 大连集发港口技术 2004 年 万元服务有限月 28 日公司 亚洲太平 2006 年 9 洋货运有 5 万美元 - 月 1 日限公司 大连保税区大窑湾中心站办公楼内 大连市金州区大窑湾港区 大连保税区 IVT2-1 大连保税区新港商务大厦 17 层 大连港集发物流有限责任公司持股 37%; 大连集发环渤海集装箱运输有限公司持股 38%; 美国科利尔货运公司持股 25% 新加坡大连港口投资私人有限公司持股 49%; 大连港集装箱发展有限公司持股 51% 大连港集装箱发展有限公司持股 35%; PSA China Pte Ltd 持股 25%; 中远码头 ( 大连 ) 有限公司持股 20% ; APM Terminals Dalian Company Limited 持股 20% 大连港集装箱发展有限公司持股 40%; 中海码头发展有限公司持股 30%; 日本邮船 株式会社持股 20%; 中海码头发展 ( 香港 ) 有限公司持股 10% 大连保税区发展有限公司办公楼大连港集装箱发展有限公司持股 100% 28 号 承办海运进出口货物的国际运输代理业务, 包括揽货 订舱 仓储 中转 集装箱拼装拆箱 结算运杂费 报关 报验 保险 相关的短途运输服务及咨询业务 ; 国际集装箱检验 修理 翻新 技术处理 清洗 堆存 集装箱零配件加工业务, 无船承运业务 开发 建设 管理 经营集装箱码头及其辅助设施 提供集装箱装卸服务, 港区内运输 仓储和集装箱修洗, 并提供信息咨询服务及港区内货运站 中转站和保税仓储 港口集装箱装卸 拆装箱 仓储 保管 分拨 堆存 运输 中转及多式联运 集装箱修洗 ; 电子数据交换服务 信息系统开发 ; 集装箱码头的建设 管理及经营 ; 及与上述业务相关的咨询 建设 经营和管理集装箱码头 ; 集装箱及其它货物的装卸 运输 堆存 仓储 中转及多式联运 ; 集装箱修理 清洗 ; 集装箱拆装箱 ; 提供集装箱管理的综合服务 ; 提供电子数据交换技术服务 (EDI) 及经 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 1-6 月 2009 年 3, , , , , , , , , , , , ,049.1,3 71, , 营货运站 ; 进出口货物的保税仓储 出口监管业务 ; 投资建设 经营与码头业务相关的堆场 仓库等配套设施以及法律允许的相关业务 ) ( 涉及行政许可, 凭许可证经营 ) 300, , , , , 机械设备保养 维修 安装 改造 租赁 ; 机械制造 加工 ; 电器维修 ; 技术咨询和服务 ; 设备配件销售 ; 港口配套设施维修 ( 不含专项 ); 起重机械安装 保养 维修 ( 凭资质经营 ), 电梯保养 维修 ( 凭资质经营 ) , 在英属维尔京群岛注册成立, 亚太港口有 限公司持股 60%,Pacific Bulk Maritime 船舶期租 ( 目前已无经营, 拟注销 ) Holdings Co. Ltd. 持股 40%

54 序号 22 企业名称成立时间注册资本住所股东构成主营业务 大连集发 2005 年 10 船舶管理 8,000 万元月 24 日有限公司 大连港集发物流有 1996 年 ,765 万元限责任公月 28 日司大连集发环渤海集 2001 年 ,923 万元装箱运输月 4 日有限公司大连集发 2004 年 3 25 国际货运 500 万元月 3 日有限公司大连港集 2001 年 5 26 货物流有 200 万元月 16 日限公司 大连集益 2000 年 11 物流有限 650 万元月 6 日公司 大连国际物流园发 2002 年 亿元展有限公月 12 日司 大连集装箱码头物 2001 年 7 1 亿元流有限公月 11 日司 大连保税物流园本公司持股 70%; 大连集发环渤海集装箱区办公楼 206 房运输有限公司持股 30% 间 大连保税物流园区 8 号 大连市中山区港湾街 7 号 大连港集装箱发展有限公司持股 100% 大连港集装箱发展有限公司持股 97.36%; 秦皇岛港货运总公司持股 1.02%; 中国秦皇岛外轮代理有限公司持股 1.02%; 锦州港股份有限公司持股 0.6% 国际 国内船舶管理 船舶买卖 租赁以及其他船舶资产管理, 船员招聘 训练 配给及其它船员服务, 船舶机务 海务管理 船舶检修和保养, 保证船舶技术状况和正常航运的其他船舶管理业务, 船舶咨询服务 ; 国际船舶普通货物运输 集装箱道路货运 ( 场 ) 经营 ( 专营仓储服务 ); 房屋租赁 ; 企业管理服务 ( 不含专项 ); 咨询服务 ( 专项审批除外 ) 国内沿海集装箱外贸内支线运输 ( 许可范围内 ); 国内沿海普通货船运输 国际船舶集装箱运输 大连集发环渤海集装箱运输有限公司持股大连市中山区港承办海运 陆运 空运 进出口货物的国 51%; 大连港集装箱发展有限公司持股湾街 7 号 1303 室际运输代理业务 ( 详见许可证范围 ) 49% 大连市中山区港湾街 2 号 大连保税区市场大厦 号 大连港集发物流有限责任公司持股 75%; 大连港集发国际货运有限公司持股 25% 大连港集发物流有限责任公司持股 80%; 沈阳铁路局经济发展总公司持股 20% 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 1-6 月 2009 年 11, , , , , , , , , , , , , , , 货运及船舶代理 ; 仓储 2, , 集装箱班列及相关公路运输代理 箱货堆存 仓储 物流信息与电子商务服务 国内公 铁 水 航货运代理, 货物中转联运, 租船订舱 园区开发 经营 ; 园区土地和设施租赁 大连大窑湾保税转让 ; 咨询服务 ( 专项审批除外 ); 工业大连港集发物流有限责任公司持股 90%; 港区国际物流园及基础设施建设 ; 商品展示 ; 国际贸易 ; 大连保税正通持股 10% 1 层仓储 ; 海 陆 空国际货物运输代理 ; 园区内企业投资 大连保税物流园区办公楼 56 号 大连港集发物流有限责任公司持股 77.8%; 大连国际物流园发展有限公司持股 22.2% 集装箱码头进出口货物的拆箱 装箱 预冷 箱管 修箱 暂存业务 ; 保税及一般货物仓储 加工 运输 咨询 ( 不含专项 ); 码头业务的延伸服务 ; 国际货运代理 ( 含报关 报检 ); 国际贸易 转口贸易 3, , , , , , , , , , , ,

55 序号 30 企业名称成立时间注册资本住所股东构成主营业务 黑龙江绥穆大连港 2009 年 9 4,500 万元物流有限月 30 日公司 汽车码头及相关物流业务 大连汽车 2004 年 1 码头有限 32,000 万元月 29 日公司 大连港湾 2003 年 7 东车物流 300 万美元月 10 日有限公司 大连港越汽车船管 2009 年 3 理有限公月 13 日司 1.96 亿元 黑龙江省牡丹江市穆棱市穆棱经济开发区 大连保税区 IIIT4-1 大连保税区 IIIT4-1-1 中外运东 2003 年 万港香港马来西亚大车海运有月 29 日元厦限公司 晶伟有限公司 港口增值服务 大连港轮驳公司 2007 年 1 月 12 日 2003 年 4 月 30 日 1 港元 大连中联 2004 年 11 理货有限 280 万元月 9 日公司 - 大连港集发物流有限责任公司持股 91.67%; 穆棱经济开发区基础设施建设投资有限公司持股 8.33% 本公司持股 40%; 日本邮船株式会社持股 30%; 中远码头 ( 大连汽车 ) 有限公司持股 30% 本公司持股 50%; 中国经贸船务公司持股 25%; 东车轮船株式会社持股 25% 对仓储 装卸 运输项目的投资 ; 货运代理 ( 专项审批除外 ); 园区内企业投资 ; 园内开发 经营 ; 园区土地和设施租赁 ; 工业及基础设施建设 ; 商品展示 ; 国际贸易 投资 开发 建设 经营管理汽车码头 ; 汽车及相关货物装卸 仓储 中转运输 ; 交货前检验 (PDI) 简单加工 维修 展示 ; 船舶代理 货运代理 商务信息及其它相关物料服务 ( 在许可范围内 ) 仓储 码头装卸 普通货运 ; 国际货运代理 ; 订舱 ( 租船 包机 包舱 ) 托运 仓储 包装 ; 货物的监装 监卸 集装箱拼装拆箱 分拨 中转及相关的短途运输服务 ; 代理报关 报验 报检 保险 ; 缮制有关单证 交付运费 结算及交付杂费 ; 国际多式联运 集运 ( 含集装箱拼箱 ); 咨询 ( 涉及行政许可, 凭许可证经营 ) 大连保税区本公司持股 51%; 港丰集团有限公司持股汽车船舶的租赁及经营管理 ( 国家法律 IIIT-4-1 综合办公 49% 法规另有规定的, 按其规定办理 ) 楼 203 室 香港马来西亚大厦 大连市中山区港湾街 1 号 亚太港口有限公司持股 20%; 日本东车轮船株式会社持股 50%; 中国经贸船务有限公司持股 30% 汽车海运业务市场开发及日韩汽车近洋运输和中转运输等 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 1-6 月 2009 年 6, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 亚太港口有限公司持股 20%; 日本东车轮 船株式会社持股 50%; 中外运汽车船有限 汽车滚装船的出租 34, , , , 公司持股 30% 分公司 大连市中山区长本公司持股 50%; 大连中联理货有限公司江路 25 号辽宁海持股 50% 事局大厦 14 楼 向国内外用户提供船舶靠离码头 海上拖带运输 海上交通 海上起重服务国际 国内航线船舶的理货业务 ; 国际 国内集装箱理箱业务 ; 集装箱装 拆箱理货业务 ; 货物的计量 丈量业务 ; 监装 监卸业务 ; 货损 箱损检定等业务 , , ,

56 序号 企业名称成立时间注册资本住所股东构成主营业务 太仓兴港 2004 年 4 拖轮有限 300 万元月 2 日公司 大连外轮 2005 年 12 理货有限 3,098,200 元月 5 日公司 大连口岸 2001 年 7 物流科技 1,000 万元月 19 日有限公司 大连思博特管理咨 2004 年 万元询有限公月 8 日司 大连集发 2005 年 7 科技有限 350 万元月 1 日公司 大连口岸 2000 年 8 物流网有 280 万美元月 31 日限公司 城厢镇朝阳路 12 号香塘大厦 大连保税区大窑湾港区内综合楼二层 B 区 C 区 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 本公司持股 30%; 太仓港船舶服务有限公司持股 14%; 太仓港创元咨询服务有限公司持股 10%; 自然人持股 46% 中外海轮到离港协助靠离泊 船舶拖带 港口理货经营 ; 国际 国内集装箱理箱业 大连港集团持股 35%; 本公司持股 49%; 中国外轮理货总公司持股 16% 大连高新技术产大连港集装箱发展有限公司持股 90%; 大业园区高新街 3 连港集发物流有限责任公司持股 10% 号 306 室 大连高新技术产业园区高新街 3 大连口岸物流科技有限公司持股 100% 号 号 大连高新技术产 大连口岸物流科技有限公司持股 54.6%; 业园区高新街 3 大连口岸物流网有限公司持股 5.4%; 自然 号 号 人持股 40% 大连保税区西关 大连港集发物流有限责任公司持股 门路市场大厦 36.43%; 亚太港口有限公司持股 35%; 216 室 大连市建设投资公司持股 28.57% 务, 集装箱货 拆箱理货业务 ; 货物的计量 丈量业务 ; 货物的监装 监卸业务 ; 货损 箱损鉴定业务 ( 涉及行政许可, 凭许可证经营 ) 计算机软 硬件开发 技术咨询 技术服务及销售 ; 计算机系统集成 ( 不含专项审批 ); 货物 技术进出口 国内一般贸易 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律 行政法规限制的项目取得许可后方可经营 ) 法律 法规禁止的, 不得经营 ; 应经审批的, 未获审批前不得经营 ; 法律 法规未规定审批的, 企业自主选择经营项目, 开展经营活动 计算机系统集成, 计算机软件的开发 技术咨询 技术服务 ( 以上项目均不含专项审批 ); 货物 技术进出口 国内一般贸易 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律 行政法规限制的项目取得许可后方可经营 ) 为集装箱 货物运输提供运输单证及相关单证电子报文的存储 转换 翻译和报文交换 ; 提供集装箱及港口业务客户信息服务 ; 利用因特网网络及其它最新咨讯科技 ( 不含专项 ) 开展电子商务活动 提供咨询 培训和数据分析 ; 为用户设计 开发 集成和维护计算机网络和业务系统 ; 为航运 仓储 配送和运输等航运市场企业提供交易 信息咨询等相关服务 ( 涉及行政许可, 凭许可证经营 ) 2010 年 1-6 月 2009 年 2, , , , , , , , , , ,90 1, , , , 注 : 上表所列示单位 2009 年数据均经审计 ;2010 年数据除太仓兴港拖轮有限公司 大连港湾东车物流有限公司 中石油大连液化天然气有限公司 大连中石油国际储运有限公司 大连港通利船务代理有限公司 大连北方油品储运有限公司未经审计外, 其他单位均经利安达会计师事务所审计

57 汽车物流事业部支持服务事业部集装箱事业部董事会办公室油化品事业部综合管理部资讯部企划部财务部大连港股份有限公司 ( 二 ) 职能部门设置 1 机构设置图 股东大会 监事会 董事会秘书 / 联席公司秘书 董事会 总经理 战略发展委员会审核委员会提名及薪酬委员会财务管理委员会 副总经理合资格会计师 总会计师 / 联席公司秘书 2 部门职能董事会办公室 : 负责公司投资者关系管理 对外信息披露 证券事务管理 法律事务管理 内部审计及对董事会负责的其它相关事务工作和上市公司其它相关管理工作 综合管理部 : 负责公司行政事务管理 人力资源管理 企业文化建设与党群事务等方面的工作, 负责相关制度体系建设工作 财务部 : 负责公司的财务管理 会计核算 投融资管理 资本运营管理 资金筹措 基本建设等工程资金管理与支付等工作 资讯部 : 负责制定中长期信息化发展规划 制定年度信息化项目计划, 并牵头负责项目实施, 同时负责推动本公司 IT 企业的整合和发展 ; 参与公司投资项

58 目信息化部分的计划与实施 ; 负责对公司所属企业的 IT 发展提供指导和帮助 ; 负责资讯管理制度的建立与健全 企划部 : 负责公司的战略规划管理 合资合作管理 企业运营管理以及业务协调等工作, 负责制度体系建设等工作 各事业部 : 分别负责油品 / 液体化工品码头及相关物流业务 集装箱码头及相关物流业务 汽车码头及相关物流业务及港口增值业务的运营管理 六 发起人 持有本公司 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ( 一 ) 发起人本公司的发起人为大连港集团 大连融达 大连德泰 大连海泰及大连保税正通, 上述公司基本情况详见本章 二 本公司的重组改制 ( 二 ) 发起人 ( 二 ) 本公司的控股股东和实际控制人本公司控股股东和实际控制人为大连港集团 ( 三 ) 控股股东控制的其他企业和与港口业务相关的其他企业情况 1 控股股东控制的其他单位和与港口业务相关的其他企业股权关系如下图所示 ( 包含分公司 ):

59 62.09% 大连港股份有限公司 杂货码头及相关物流 港口支持 临港产业 / 房地产开发 综合管理 后勤保障 其他 100% 大连港集团庄河码头有限公司 40% 大连长兴岛港口有限公司 粮食码头及相关物流 37.5% 大连金港湾粮食物流有限公司 矿石码头及相关物流 大连港杂货码头公司 ( 分公司 ) 大连港散粮码头公司 ( 分公司 ) 大连港矿石码头公司 ( 分公司 ) 75% 100% 49% 大连港口建设监理咨询有限公司 40% 大连万鹏港口工程检测有限公司 ( 注 ) 大连港口建设管理有限公司 大连港隆科技有限公司 100% 大连港隆网络技术有限公司 大连港电力公司 ( 分公司 ) 100% 大连港电力有限公司 大连港铁路公司 ( 分公司 ) 9.97% 山东威海港股份有限公司 100% 大连保税区永德信房地产开发建设有限公司 100% 大连宏誉大厦有限公司 100% 大连海港大厦 大连港大窑湾北岸开发建设公司 ( 分公司 ) 100% 大连港投资发展有限公司 90% 葫芦岛绥中煤炭码头有限公司 100% 大连港集团 ( 锦州 ) 辽西港口投资开发有限公司 70% 瓦房店太平湾港有限公司 大连港资产经营管理公司 ( 分公司 ) 100% 大连港保安服务公司 100% 大连港劳务公司 30% 大连港实业有限公司 35% 大连港日兴实业有限公司 100% 大连港鲶鱼湾渡假村 100% 大连港燃汽车运输队 50% 大连市优秀专家协会糖尿病医院 100% 大连经济技术开发区海湾货运公司 45% 大连港机械有限公司 30% 大连港口设计研究院有限公司 ( 注 ) 45% 大连港湾工程有限公司 100% 英瑞控股有限公司 客滚码头及相关物流 35% 大连外轮理货有限公司 ( 注 ) 大连港客运总公司 ( 分公司 ) 45% 大连港通信工程有限公司 ( 注 ) 100% 30% 中海港联航运有限公大连港货运中心司 100% 大连港船舶代理有限 7.5% 大仁轮渡有限公司公司 100% 大连港万通物流有限公司

60 2 大连港集团控制的其他企业和与港口业务相关的其他企业情况如下表所示 ( 包含分公司 ): 序号 企业名称成立时间注册资本住所股东构成主营业务 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 1-6 月 2009 年 拟收购的单位 大连港杂货码头公司 大连港集团庄河码头有限公司 大连长兴岛港口有限公司 大连港散粮码头公司 大连金港湾粮食物流有限公司 大连港矿石码头公司 大连港客运总公司 中海港联航运有限公司 2005 年 9 月 12 日 2006 年 10 月 18 日 2006 年 10 月 18 日 2006 年 4 月 4 日 2005 年 9 月 23 日 2004 年 5 月 15 日 2003 年 4 月 30 日 2008 年 1 月 28 日 - 3,000 万元 42,000 万元 - 9,733 万元 ,000 万元 ( 实收资本 23, 万元 ) 大连市甘井子区大连湾新街 4 号 庄河市昌盛街道打拉腰村 大连长兴岛临港工业区新港村 大连市开发区新港商务大厦 大连保税区新港商务大厦 20 楼 大连市开发区新港街道大连港矿石码头公司 大连市中山区港湾街 1 号 大连市中山区民主广场 1 号 分公司 大连港集团持股 100% 大连港集团持股 40%; 万邦港口物流控股有限公司持股 40%; 大连长兴岛开发建设投资有限公司持股 20% 散杂货 件杂货的装卸 中转 捣载 堆存, 临港加工业务等, 经营的货种主要为钢材 煤炭 袋装粮 大型设备 木材等 法律 法规禁止的不得经营 ; 应经审批的 未获审批前不得经营 ; 法律 法规未规定审批的, 企业自主选择经营项目, 开展经营活动 码头和其他港口设施经营, 在港区内从事货物装卸 驳运 仓储经营, 港口机械 设施 设备租赁 维修经营, 配套物流园区开发 经营 , , , , , 分公司散装粮食的仓储装卸, 辅以其他杂货 大连港集团持股 37.5%; 大连松源企业集团有限公司持股 37.5%; 吉林粮食集团收储经销有限公司持股 25% 仓储 普通货运 货运代办 ; 国际货运代理 14, , , , , 分公司国际进出口货物装卸, 以承接进出口矿石为主 分公司从事客运 滚装 装卸 代理服务 烟台港集团有限公司持股 30%; 中海客轮有限公司持股 40%; 大连港集团持股 30% 航运技术信息咨询 ; 船舶买卖经纪 ; 船舶租赁 55, , , ,

61 序号 9 10 企业名称成立时间注册资本住所股东构成主营业务 大仁轮渡有限公司 大连港电力公司 1995 年 2 月 22 日 - - 2,385,000,000 韩元 首尔永登浦汝夷岛 23-10SK 大厦 11 层 大连市中山区长江路 27 号 韩国公司,6 家中方股东持股 50%, 其中大连港集团持股 7.5%;12 家韩方股东持股 50% 分公司 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 1-6 月 2009 年 海运 主要负责港口生产及辅助业务供电服务设施运行维护和管理 电度计量和电费收缴工作 大连港电力有限公司 1989 年 1 月 5 日 (2009 年 9 2,000 万元月 29 日改制为有限责任公司 ) 大连保税区国际物流园金港路新港商务大厦 11 楼 07 号 大连港集团持股 100% 机电设备安装工程专业承包 ; 送变电工程专业承包 ; 承装 ( 修 试 ) 电力设施 ; 防雷装置检测 ( 以资质证书核定经营范围为准 并凭资质证书经营 ) 3, , , , 大连港口建设监理咨询有限公司 大连万鹏港口工程检测有限公司 大连港隆科技有限公司 大连港隆网络技术有限公司 1993 年 1 月 9 日 2003 年 4 月 11 日 2004 年 5 月 10 日 2007 年 8 月 6 日 500 万元 80 万元 ( 实收资本 80 万元 ) 1,000 万元 1,000 万元 大连市中山区中南路 39-1 号 大连市中山区港湾街 1 号 大连市甘井子区黄浦路 439 号创业园 D 座 大连市中山区长江路 31 号 大连港集团持股 75%; 自然人持股 25% 大连港建设监理咨询有限公司持股 40%; 大连港湾工程有限公司持股 30%; 自然人持股 30% 大连港集团持股 49%; 自然人持股 51% 大连港隆科技有限公司持股 100% 港口工程建设监理 ; 土木建筑工程建设监理 ; 工程技术咨询 ; 建设工程招投标代理 ; 工程项目管理 ; 市政工程建设监理 设备监理 石油储运工程建设监理 ; 公路工程建设监理 ( 以上均凭资质证经营 ) 建筑工程材料检测 混凝土 砂浆检测 砼无损检测 ; 金属无损检测 计算机软 硬件开发及销售 ; 网络系统集成 维护及相关技术服务 ; 空调制冷设备的销售 安装 ( 凭资质证经营 ) 维修 ; 计算机自动化系统开发 ; 综合布线 ; 办公设备及耗材 通讯产品 ( 不含移动电话 ) 仪器仪表 建材 五交化商品 ( 不含专项审批 ) 销售 ; 增值电信业务 ; 防盗报警 电视监控及其技术防范产品销售 安装 ( 凭资质证经营 ) 计算机软硬件开发 销售及安装 ; 计算机系统集成 维护及相关技术服务 ; 智能化建筑工程安装施工 综合布线 ; 安全防范产品的销售 施工 维修 ; 电脑平面设计 ; 自动化控制系统开发与集成 ; 办公设备耗材 通讯产品 仪器仪表 建材 五交化商品的销售 ( 以上涉及行政许可凭许可证经营 ) 2, , , , , , , , , , , , ,

62 序号 企业名称成立时间注册资本住所股东构成主营业务 大连港口建设管理有限公司 大连港通信工程有限公司 大连外轮理货有限公司 大连港铁路公司 山东威海港股份有限公司 2007 年 1 月 29 日 1997 年 9 月 4 日 2005 年 12 月 5 日 1989 年 1 月 24 日 2001 年 12 月 19 日 本次收购完成后保留在控股股东的单位 500 万元 1,000 万元 3,098,200 元 - 8,000 万元 大连市西岗区沿海街 8 号 大连市中山区长江路 31 号 大连保税区大窑湾港区内综合楼二层 B 区 C 区 大连市中山区港湾街 1 号 山东省威海市海滨北路 53 号 大连港集团持股 100% 大连港集团持股 45%; 大连口岸物流网有限公司持股 20%; 自然人持股 35% 大连港集团持股 35%; 本公司持股 49%; 中国外轮理货总公司持股 16% 工程建设项目的组织实施与管理 ; 工程技术与投资咨询 ; 工程技术服务 ; 招投标代理 造价咨询 ; 工程设计 工程监理 ; 国内一般贸易 ( 法律 法规禁止的项目除外 ; 法律 法规限制的项目取得许可证后方可经营 ) 通信信息工程咨询服务 ; 建筑智能化 电信工程 楼宇自控 机电安装 保安监控 综合布线及有线电视工程施工 ( 以上均凭资质证经营 ); 制冷及空调设备安装维修 ; 国内一般贸易 ( 法律 法规禁止的项目除外 ; 法律 法规限制的项目取得许可证后方可经营 ); 受中国移动公司委托代办移动基本业务 港口理货经营 ; 国际 国内集装箱理箱业务, 集装箱货 拆箱理货业务 ; 货物的计量 丈量业务 ; 货物的监装 监卸业务 ; 货损 箱损鉴定业务 ( 涉及行政许可, 凭许可证经营 ) 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 1-6 月 2009 年 1, , , , , , , , , , , , , 分公司港口铁路运输 威海港集团有限公司持股 64.78%; 大连港集团 9.97%; 山东创业投资发展有限公司 8.13%; 北京金诚信投资有限公司 1.67% ; 自然人股东 15.45% 批准范围港口货物装卸 仓储 ( 不含甲乙类危险物品 ) 理货 客运服务 车辆行李托运 船舶拖带 引航 ; 许可证批准范围内船舶代理及客货运输代理业务 ; 房屋租赁 ; 开办市场, 船舶销售 ; 备案范围进出口业务 ( 凭备案证经营 ) 72, , , , , , 大连港货运中心 大连港船舶代理有限公司 大连港万通物流有限公司 1991 年 3 月 28 日 1996 年 6 月 18 日 1992 年 9 月 17 日 40 万元 50 万元 ( 实收资本 50 万元 ) 2 亿元 中山区港湾街 1 号 大连市中山区港湾街 1 号 大连经济技术开发区五彩城 F 区 3 栋 -9 号 大连港集团持股 100% 货运代理, 代办公, 铁, 水, 航货物接发, 换装, 中转联运, 包租船业 1, , 大连港集团持股 100% 国内船舶代理业务 ; 水路货运代理 大连港集团持股 100% 国内沿海各港间货物运输 货运代理 船舶代理 租船定舱 钢材 木材批发及零售 ; 粮油零售 33, , , , , ,

63 序号 企业名称成立时间注册资本住所股东构成主营业务 大连港口设计研究院有限公司 大连港湾工程有限公司 大连港机械有限公司 大连港资产经营管理公司 大连港保安服务公司 大连港劳务公司 大连港实业有限公司 1987 年 12 月 12 日 1980 年 9 月 1 日 1989 年 9 月 19 日 2004 年 8 月 4 日 1997 年 2 月 3 日 1979 年 7 月 1 日 1993 年 4 月 26 日 600 万元 ( 实收大连市中山区春资本 600 万元 ) 德街 21 号 5,000 万元 ( 实收资本 5,000 万元 ) 大连市中山区港湾街 1 号 800 万元 ( 实收大连市中山区港资本 800 万元 ) 湾街 1 号 - 10 万元 万元 大连市中山区港湾街 1 号 中山区港湾街 1 号 中山区港湾街 1 号 600 万元 ( 实收大连市中山区长资本 600 万元 ) 江路 29 号 大连港集团直接持股 30%, 大连港口建设监理有限公司持股 7.5% 大连港埠机电有限公司持股 7.5%, 自然人持股 55% 大连港集团持股 45%, 自然人持股 55% 大连港集团持股 45%, 自然人持股 55% 分公司 港口工程设计 咨询 ; 建筑工程设计 咨询 ; 技术开发 技术服务 ; 描晒图 复印 会务服务 电器维修 房屋建筑工程施工总承包二级 ; 房屋拆除 ; 港口与航道工程总承包二级 市政公用工程施工总承包二级 机电设备安装工程专业承包三级 ;( 以上凭资质证经营 ) 普通货物运输 船舶淡水供应 装修咨询服务 ; 设备租赁 ; 船舶舾装 ; 混凝土搅拌及销售 ( 限分支机构 ) 装卸 起重运输设备制造 维修 ; 各类钢结构制作 安装 ; 电梯修理 ; 机械配件销售 机械设备租赁 维修 ; 计量衡器检定 维修 ; 国内一般贸易 货物 技术出口 ( 法律法规禁止的项目除外 ; 法律法规限制的项目取得许可证后方可经营 ) 房屋 土地 海域权属管理 经营, 职工住房货币化管理, 租赁设备管理, 改制改革企业拨离资产的管理及处置, 公用港务资产的日常维护管理及港务费的收取 部分房屋和库场等资产的出租经营及日常管理 新港商务大厦和海港大厦及改制企业资产的委托管理 港区综合治理等 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 1-6 月 2009 年 1, , , , , , , , , 大连港集团持股 100% 为海港属地内客户提供保安服务 大连港集团持股 100% 提供劳务 大连港集团持股 30%, 自然人持股 70% 供热技供热工程施工 物业管理及房屋修缮 建筑工程施工及装饰装修工程 ; 绿化设计施工及养护管理 ; 写字间出租 ; 农副产品及花卉种植 ; 法律 法规禁止的不得经营 ; 应经审批的, 未经审批前不得经营 ; 法律法规未规定审批的, 企业自主选择经营项目, 开展经营活动 ;( 以下限分支机构经营 ) 汽车运输及出租 ; 餐饮 洗浴 住宿 1, ,

64 序号 企业名称成立时间注册资本住所股东构成主营业务 大连港日兴实业有限公司 大连保税区永德信房地产开发建设有限公司 大连宏誉大厦有限公司 大连海港大厦 大连港大窑湾北岸开发建设公司 大连港投资发展有限公司 葫芦岛绥中煤炭码头有限公司 大连港鲇鱼湾渡假村 大连港燃汽车运输队 大连市优秀专家协会糖尿病医院 大连经济技术开发区海湾货运公司 2001 年 3 月 18 日 2003 年 7 月 30 日 1992 年 11 月 2 日 1996 年 8 月 6 日 2007 年 12 月 28 日 1998 年 12 月 9 日 2009 年 12 月 24 日注资成为其股东 2002 年 4 月 1 日 2002 年 7 月 8 日 2000 年 5 月 1 日 1989 年 3 月 30 日 1,200 万元 ( 实收资本 1,200 万元 ) 8,400 万元 1 亿 2,942 万 ( 实收资本 1 亿 2,942 万 ) 6,900 万元 - 2 亿元 ( 实收资本 2 亿元 ) 500 万元 130 万元 10 万元 20 万元 250 万元 大连保税区新港街道迎宾街 56 号 大连保税区大窑湾港区大窑湾综合楼 304 室 大连市中山区人民路 68 号 大连市中山区长江路 12 号 大连保税区新港商务大厦 大连市中山区港湾街 1 号 葫芦岛市龙港区龙湾大街南延 400 米路东 大连保税区新港街道 大连市中山区港湾街 1 号 大连市中山区中南路 39 号 大连开发区五彩城 J 区 4-5 号 大连港集团持股 35%, 自然人持股 65% 大连港集团持股 100% 大连港集团持股 100% 建筑施工 园林绿化 物业管理 ( 凭资质经营 ) 服装加工 建筑材料 日用百货 五交化商品 ( 不含专项 ) 汽车配件销售 保洁服务 ; 普通货运, 非营业性运输 ; 汽车维护 ; 道路旅客运输 ; 县际包车客运 房地产开发及销售 ( 凭资质证书经营 ) 国际贸易 转口贸易 商品展示 ; 房屋租赁 建造 出售 出租写字楼 商场 地下停车场 ; 物业管理 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 1-6 月 2009 年 3,515 4, , , , , , , , , , , 大连港集团持股 100% 写字间出租 7, , , , 分公司 大连港集团持股 100% 大连港集团持股 90%, 葫芦岛市投资集团有限公司持股 10% 承接大窑湾北岸开发建设工作, 按照大窑湾北岸开发建设总体规划, 进行基础设施和码头及运营设施开发建设 项目投资 ( 不含专项审批 ) 经贸信息咨询服务; 房屋租赁 ; 房地产开发及销售 ( 凭资质证经营 ); 282, , , , 建筑工程施工 ( 凭资质证经营 ); 物业管理 港口码头开发 建设 管理 投资 ; 港口设施租赁 ; 物流园区开发 场地租赁 ; 房地产开发 ( 国家法律法规允许范围内经营, 国家限制及禁止经营项目除外, 需经相关审批的凭有效审批件经营 ) 12, , 大连港集团持股 100% 疗养 培训 游泳馆 桑拿 美容美发 7, , , , 大连港集团持股 100% 汽车运输 大连港集团持股 50%, 大连市优秀专家协会持股 50% 大连港集团持股 100% 糖尿病专科 普通货运 国际国内集装箱运输 船舶代理 货运代理等

65 序号 企业名称成立时间注册资本住所股东构成主营业务 英瑞控股有限公司 大连港集团 ( 锦州 ) 辽西港口投资开发有限公司 瓦房店太平湾港有限公司 2009 年 12 月 31 日注资成为其股东 2010 年 4 月 27 日 2010 年 7 月 19 日 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 5 万美元英属维尔京群岛大连港集团持股 100% 项目投资 货物承揽等 ,000 万元 1,000 万元 锦州市凌河区南京路六段怡合嘉园 1-53 号 瓦房店市土城乡土城村 大连港集团持股 100% 大连港集团持股 70%, 瓦房店市国有资产经营管理中心持股 30% 对工业 农业 商业 服务业 建筑业 港口物流业 文化娱乐业 交通运输业 房地产开发业 金融业 证券业 租赁投资 ; 房地产开发 ; 建筑工程 市政工程 绿化工程 装饰装修工程 房屋拆迁工程 工程设计施工 ; 经济技术信息咨询 ; 境内劳务派遣 ; 货物进出口 太平湾临港经济区中综合港区 物流园区和港口社区的开发 建设与运营 ; 招商引资 ( 以上项目筹建, 不得经营 ) 2010 年 1-6 月 2009 年 注 : 上表所列示单位 2009 年数据均经审计 ; 拟收购单位中除中海港联航运有限公司 大连万鹏港口工程检测有限公司 山东威海港股份有限公司及大仁轮渡有限公司 2010 年数据未经审计外, 其他单位 2010 年数 据均经利安达会计师事务所审计, 本次收购完成后保留在大连港集团的单位 2010 年数据未经审计

66 ( 四 ) 控股股东持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日, 本公司控股股东大连港集团持有的本公司股份不 存在质押 冻结或其他有争议的情况 七 本公司的股本情况 ( 一 ) 本次发行前后的股本情况 本次发行前总股本为 亿股, 本次向社会公众股东发行 76,182 万股 向大连港集团定向配售 73,818 万股, 合计发行 150,000 万股, 本次发行后本公 司总股本为 亿股, 本次发行的股份占发行后总股本的 33.89% 根据 境 内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ), 经大连市国资委 关于大连港股份有限公司国有股转持有关问题的批复 ( 大国资产权 [2010]130 号 ) 批准, 在本公司完成本次 A 股发行后, 本公司国有 股东大连港集团 大连融达 大连德泰 大连海泰 大连保税正通分别将持有本 公司的 14,625 万股 150 万股 75 万股 75 万股 75 万股划转给全国社会保 障基金理事会持有 本次发行前后本公司的股本结构变化情况如下表所示 : 股东名称 A 股发行前 A 股发行后持股数 ( 股 ) 持股比例持股数 ( 股 ) 持股比例 大连港集团 (SS) 1,816,815, % 2,408,745, % 大连融达 (SLS) 18,634, % 17,134, % 大连德泰 (SS) 9,317, % 8,567, % 大连海泰 (SLS) 9,317, % 8,567, % 大连保税正通 (SLS) 9,317, % 8,567, % 全国社会保障基金理事会 (A 股 ) ,000, % 其他 A 股股东 ,820, % H 股股东 1,062,600, % 1,062,600, % 合计 2,926,000, % 4,426,000, % 注 : 本次发行完成后, 发起人股东所持有的内资股股份转为 A 股股份 ( 二 ) 前十名股东情况 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司前十名股东情况如下表所示 : 排名 股东名称 股份类别 股份数量 ( 股 ) 占股本总数比例 1 大连港集团有限公司 内资股 1,816,815, %

67 2 HKSCC NOMINEES LIMITED H 股 1,045,982, % 3 大连融达 内资股 18,634, % 4 大连德泰 内资股 9,317, % 5 大连海泰 内资股 9,317, % 6 大连保税正通 内资股 9,317, % 7 CHAN TING KWOK TERRENCE H 股 5,854, % 8 KWAN SHUN LEUNG H 股 340, % 9 CHOI ELIZA H 股 226, % 10 TANG KWAI YING H 股 200, % 注 :HKSCC Nominees Limited 为一家在香港注册成立的香港结算代理人公司 ( 三 ) 前十名自然人股东及其在本公司担任的职务 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司前十名自然人股东情况如下表所示 : 排名 股东名称 股份类别 股份数量 ( 股 ) 占股本总数比例 1 CHAN TING KWOK TERRENCE H 股 5,854, % 2 KWAN SHUN LEUNG H 股 340, % 3 CHOI ELIZA H 股 226, % 4 TANG KWAI YING H 股 200, % 5 CHAN KWOK TAI EDDIE H 股 166, % 6 CHOI SAU CHING H 股 158, % 7 SHUM YUK SUN H 股 150, % 8 TAI WING KEE H 股 150, % 9 CHIU CHING HO H 股 130, % 10 FUNG LAU KUEN H 股 120, % 上述自然人股东并未在本公司担任任何职务 ( 四 ) 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 上述股东中, 发起人股东之间不存在关联关系 ; 除此之外, 本公司未知上述 股东之间是否存在关联关系 ( 五 ) 本公司战略投资者情况 截至本招股说明书签署日, 本公司的战略投资者为日本邮船 ( 香港 ) 有限公 司和中海码头发展 ( 香港 ) 有限公司 1 日本邮船( 香港 ) 有限公司

68 日本邮船 ( 香港 ) 有限公司为日本邮船株式会社的全资子公司, 日本邮船株式会社为全球最大的综合物流企业之一, 为全球客户提供海 陆 空运输服务, 并在东京 大阪及名古屋的证券交易所上市 截至 2010 年 6 月 30 日, 日本邮船 ( 香港 ) 有限公司持有本公司 114,800,000 股 H 股股份, 占本公司总股本的 3.92%, 占 H 股总股本的 10.80% 2 中海码头发展( 香港 ) 有限公司中海码头发展 ( 香港 ) 有限公司为中国海运 ( 集团 ) 总公司的全资子公司, 中国海运 ( 集团 ) 总公司为国务院国资委直属的国有大型航运企业, 从事沿海运输 远洋运输 集装箱运输 综合物流 码头管理 财务投资 贸易 以及信息科技等业务经营, 业务遍及多个国家及地区, 中国海运 ( 集团 ) 总公司及其子公司在油品 集装箱业务方面与本公司开展战略合作 截至 2010 年 6 月 30 日, 中海码头发展 ( 香港 ) 有限公司持有本公司 6,414,000 股 H 股股份, 占本公司总股本 0.22%, 占 H 股总股本的 0.60% ( 六 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本公司控股股东大连港集团承诺, 自本公司 A 股股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其于本次发行前已直接和间接持有的本公司股份及本次定向配售的新增股份, 也不由本公司收购该部分股份 ( 经本公司股东大会及中国证监会等主管部门批准转让的情形除外 ); 承诺期限届满后, 上述股份可以上市流通和转让 本公司股东大连融达 大连德泰 大连海泰及大连保税正通承诺, 自本公司 A 股股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份, 也不由本公司收购该部分股份 承诺期限届满后, 上述股份可以上市流通和转让 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ) 的有关规定, 对于大连港集团 大连融达 大连德泰 大连海泰及大连保税正通转由全国社会保障基金理事会持有的本公司股份, 全国社会保障基金理事会将承继大连港集团及其他股东的禁售期义务

69 八 本公司员工及其保障情况 ( 一 ) 员工构成情况 截至 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日, 本公司员工人数分别为 2,386 人 2,422 人 2,381 人和 2,018 人 1 员工专业结构 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司员工专业构成如下 : 专业 员工人数 比例 管理人员 % 工程技术人员 % 生产业务人员 1, % 合计 2, % 2 员工受教育程度 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司员工学历构成如下 : 学历 员工人数 比例 研究生及以上学历 % 大学本科 % 大学专科 % 专科以下 1, % 合计 2, % 3 员工年龄分布 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司员工年龄构成如下 : 年龄 员工人数 比例 30 岁以下 % 岁 % 岁 % 50 岁及以上 % 合计 2, % ( 二 ) 本公司执行社会保障制度 住房制度改革 医疗制度改革情况

70 本公司已按照国家和地方的有关规定为员工办理了基本养老保险 基本医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险等社会保险 ; 按照国家有关政策实行了住房制度改革, 建立了住房公积金制度 ( 三 ) 职工持股情况本公司不存在职工持股情况, 也不存在工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股情况 九 持有本公司 5% 以上股份的主要股东作出的重要承诺及其履行情况 ( 一 )H 股公开发行时大连港集团作出的重要承诺及履行情况本公司 H 股公开发行时, 大连港集团承诺在本公司 H 股上市交易之日起十二个月内不出售其所持有的内资股 大连港集团切实履行了上述股份锁定义务, 在锁定期内未曾出售其所持股份 在本公司公开发行 H 股之前, 大连港集团与本公司签订了 不竞争协议, 大连港集团承诺将通过各种形式避免与本公司及本公司的子公司产生同业竞争 截至本招股说明书签署日, 大连港集团切实履行了上述避免同业竞争的承诺, 未从事或经营与本公司及本公司的子公司产生同业竞争的业务 ( 二 ) 本次发行大连港集团作出的重要承诺本次发行前, 大连港集团关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本章 七 本公司的股本情况 ( 六 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 为避免大连港集团与本公司及本公司的子公司存在任何实质或潜在的同业竞争, 本公司与大连港集团签订了 关于不竞争协议的修改协议 ; 此外, 大连港集团也作出了避免同业竞争的承诺 关于不竞争协议的修改协议 和大连港集团出具的关于避免同业竞争的承诺的详细内容请见本招股说明书 第七章同业竞争和关联交易一 同业竞争 此外, 大连港集团承诺, 将按照本次公开发行确定的发行价格, 以资产认购本公司向其定向配售的股份

71 十 作为股东的董事 监事 高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 截至本招股说明书签署日, 本公司的董事 监事及高级管理人员未持有本公 司股份

72 第六章业务和技术 本章中所引用的数字来自国家有关部门 国内外行业组织等的公开统计数据以及本公司的统计及分析, 其中某些表述可能与其他公开资料有所不同 一 主营业务概述 ( 一 ) 公司现有主营业务概述本公司的经营范围为 : 国际 国内货物装卸 运输 中转 仓储等港口业务和物流服务 ; 国际 国内航线船舶理货业务 拖轮业务 ; 港口物流及港口信息技术咨询服务 本公司成立时, 主要经营油品 / 液体化工品码头及相关物流业务 集装箱码头及相关物流业务, 并提供拖轮 理货 信息科技等港口增值服务 2007 年 3 月, 本公司通过收购大连港集团持有的大连汽车码头有限公司 40% 的股权 大连港湾东车物流有限公司 50% 的股权, 将经营范围拓展至汽车码头及相关物流业务 以 2009 年吞吐量计, 本公司是东北地区最大的油品 / 液体化工品 集装箱 专业化汽车码头运营商 ( 二 ) 本次收购完成后公司主营业务概述本次收购完成后, 大连港集团的全部港口码头业务由本公司承接, 本公司将拥有完整的港口码头业务资产, 经营油品 / 液体化工品码头及相关物流业务 集装箱码头及相关物流业务 汽车码头及相关物流业务 矿石码头及相关物流业务 杂货码头及相关物流业务 散粮码头及相关物流业务 客运滚装码头及相关物流业务 港口增值及支持业务等, 八大业务分部情况如下图所示 3 : 3 本公司港口增值服务与拟收购资产中的港口支持业务在完成本次收购后, 一并统称为港口增值及支持业务

73 油品/ 液体化工品码头及相关物流业务口支持业务大连港股份有限公司 本公司 集港装车口箱码增码头值头及服及相相关关物物流流业业务汽本公司现有业务分部拟收购资产业务分部 石货粮运码码码滚头头头装及及及码务港相务矿务杂务散务客相关物流业头及相关物流业务相关物流业关物流业二 港口行业基本情况 ( 一 ) 全球港口行业基本情况伴随世界经济的发展和全球经济一体化进程的加快, 国际贸易迅速增长, 从而刺激了对贸易商品尤其是大宗商品远距离运输的需求 水上运输凭借其在远距离大宗货物运输方面不可比拟的优势, 得以迅速发展 港口作为全球综合物流链的重要节点, 因全球经济 国际贸易及水上运输的发展而迅速成长 目前, 中国港口已在全球港口中占据重要的地位 2009 年, 全球前十大港口及前十大集装箱港口中, 中国内地分别有 7 家及 5 家港口位列其中 2009 年, 全球前十大港口及前十大集装箱港口排名和吞吐量情况如下 : 2009 年全球前十大港口排名 单位 : 亿吨 2009 年排名 港口 国家 / 地区 2009 年吞吐量 2008 年吞吐量 2007 年吞吐量 1 宁波 - 舟山 中国 上海 中国 新加坡 新加坡 鹿特丹 荷兰 天津 中国 广州 中国 青岛 中国

74 8 大连 中国 秦皇岛 中国 香港 中国香港 资料来源 : 交通部及荷兰鹿特丹港统计披露数据 2009 年全球前十大集装箱港口排名 单位 : 万 TEU 2009 年排名 港口 国家 / 地区 2009 年吞吐量 2008 年吞吐量 2007 年吞吐量 1 新加坡 新加坡 2,587 2,992 2,793 2 上海 中国 2,500 2,801 2,615 3 香港 中国香港 2,090 2,449 2,400 4 深圳 中国 1,825 2,142 2,110 5 釜山 韩国 1,198 1,343 1,326 6 广州 中国 1,120 1, 迪拜 阿联酋 1,112 1,183 1,065 8 宁波 - 舟山 中国 1,050 1, 青岛 中国 1,026 1, 鹿特丹 荷兰 974 1,078 1,079 资料来源 : 交通部及荷兰鹿特丹港统计披露数据 ( 二 ) 我国港口行业基本情况 1 我国经济与水上运输发展情况改革开放以来, 我国经济和对外贸易实现了快速增长 年, 我国 GDP 从 95,933 亿元增至 335,353 亿元, 年均复合增长率达 16.93%, 远高于世界平均水平 ; 进出口总额从 5,098 亿美元增至 22,072 亿美元, 年均复合增长率达 20.10% 得益于我国经济与对外贸易的快速增长, 水上运输发展迅速 2009 年水运方式实现货物运输量 31.9 亿吨, 年年均复合增长率为 11.56%;2009 年水运方式实现货物运输周转量 5.76 万亿吨公里, 占各种运输方式的比重为 47.48%, 年年均复合增长率为 10.45%

75 年我国水运货物周转量情况 80,000 60,000 40,000 20, % 60% 40% 20% 0% 水运 ( 亿吨公里 ) 占比 资料来源 : 交通部 国家统计局 2 我国港口生产情况中国经济 对外贸易及水上运输的快速发展, 带动港口吞吐量迅速提升 2009 年, 全国港口完成货物吞吐量 亿吨, 年年均复合增长率为 15.61%; 沿海港口完成货物吞吐量 亿吨, 年年均复合增长率为 16.11% 2008 年下半年以来, 受全球经济危机的影响, 我国港口吞吐量增长速度下滑, 随着全球经济的逐渐企稳回升, 吞吐量增速有望逐渐恢复并稳步提升,2009 年我国港口外贸货物吞吐量同比增速较 2008 年有所提升 年我国港口货物吞吐量情况 % 25% 20% 15% 10% 5% 0% 港口货物吞吐量 ( 亿吨 ) 港口外贸货物吞吐量 ( 亿吨 ) 港口货物吞吐量增长率 港口外贸货物吞吐量增长率 资料来源 : 交通部

76 3 我国港口排名 2009 年, 我国货物吞吐量超过 1 亿吨 集装箱吞吐量超过 100 万 TEU 的港口分别为 20 个 16 个 年我国前十大港口 前十大集装箱港口排名情况如下 : 年我国十大港口排名 单位 : 亿吨 排名 2009 年 2008 年 2007 年港口吞吐量港口吞吐量港口吞吐量 1 宁波 - 舟山 5.77 宁波 - 舟山 5.20 上海 上海 4.95 上海 5.08 宁波 - 舟山 天津 3.81 天津 3.56 广州 广州 3.64 广州 3.47 天津 青岛 3.15 青岛 3.00 青岛 大连 2.72 秦皇岛 2.52 秦皇岛 秦皇岛 2.49 大连 2.46 大连 苏州 2.46 深圳 2.11 深圳 深圳 1.94 苏州 2.03 苏州 日照 1.81 日照 1.51 日照 1.31 资料来源 : 交通部 年我国集装箱十大港口排名 单位 : 万 TEU 排名 2009 年 2008 年 2007 年港口吞吐量港口吞吐量港口吞吐量 1 上海 2,500 上海 2,801 上海 2,615 2 深圳 1,825 深圳 2,142 深圳 2,110 3 广州 1,120 广州 1,100 青岛 宁波 - 舟山 1,050 宁波 - 舟山 1,093 宁波 - 舟山 青岛 1,026 青岛 1,002 广州 天津 870 天津 850 天津 厦门 468 厦门 503 厦门 大连 458 大连 453 大连 连云港 303 连云港 300 连云港 佛山 292 苏州 257 苏州 190 资料来源 : 交通部

77 4 我国沿海港口布局规划 由交通部与国家发改委联合组织编制的 全国沿海港口布局规划, 根据不同地区的经济发展状况及特点 区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合理性, 将全国沿海港口划分为环渤海 长江三角洲 东南沿海 珠江三角洲和西南沿海 5 个港口群, 强化群内综合性 大型港口的主体作用, 形成煤炭 石油 铁矿石 集装箱 粮食 商品汽车 陆岛滚装和旅客运输等 8 个运输系统的布局 港口群 主要港口 其他港口 环渤海地区港口群 大连 天津 青岛 营口 秦皇岛 日照 烟台 丹东 锦州 唐山 黄骅 威海 长江三角洲地区港口群 上海 宁波 连云港 舟山 温州 南京 镇江 南通 苏州 东南沿海地区港口群 厦门 福州 泉州 莆田 漳州 珠江三角洲地区港口群 广州 深圳 汕头 珠海 汕尾 惠州 虎门 茂名 阳江 西南沿海地区港口群 湛江 防城 海口 北海 钦州 洋浦 八所 三亚资料来源 : 交通部 其中, 环渤海地区港口群由辽宁 津冀和山东沿海港口群组成, 辽宁沿海港 口群以大连东北亚国际航运中心和营口港为主, 包括丹东 锦州等港口, 主要经 济腹地为东北三省和内蒙古东部地区

78 环渤海地区沿海港口布局图 资料来源 : 交通部 4 ( 三 ) 我国港口主要经营货种分析 我国港口主要经营货种包括液体散货 集装箱 干散货 ( 金属矿石 煤炭等 ), 对上述货种的情况分析如下 : 1 液体散货 液体散货主要包括原油 成品油 液体化工品 液化天然气等 年, 我国港口液体散货吞吐量从 3.5 亿吨增长至 7.4 亿吨, 年均复合增长率为 9.81% 随着我国经济的快速发展, 原油需求量迅速提升, 仅靠国内生产已难以 满足经济发展对原油的需求, 原油进口量增长迅速 年, 我国原油产 量从 1.65 亿吨增长至 1.89 亿吨, 年均复合增长率为 1.71%; 原油进口量从 0.60 亿吨增长至 2.04 亿吨, 年均复合增长率为 16.53% 从中长期来看, 进口原油将 成为我国原油供应的重要来源之一, 进口原油的增长有利于港口原油吞吐量的增 4 集装箱是一种运输方式, 为方便起见, 归类于货种进行分析

79 长 目前, 我国已开始实施国家战略石油储备计划, 大连 镇海 舟山 黄岛成 为第一批国家战略石油储备基地 国家战略石油储备的稳定增加也将进一步刺激 原油进口量的增长, 从而带动港口原油装卸和储存业务的增长 年我国原油产量和原油进口量 原油产量 ( 亿吨 ) 原油进口量 ( 亿吨 ) 资料来源 : 国家统计局 英国石油公司 此外, 液化天然气作为新能源, 具有良好的环保价值及广泛的商业用途, 是能源战略储备的重要组成部分, 具有广阔的市场前景 年我国天然气消费量由 274 亿立方米增长至 887 亿立方米, 年均复合增长率为 15.82% 年, 我国液化天然气进口量从 10 亿立方米增长至 76 亿立方米, 年均复合增长率为 96.61% 液化天然气进口量的快速增长将带动港口吞吐量的增长 2 集装箱我国港口集装箱业务以外贸集装箱为主, 受发达国家经济的影响较大 ; 同时也受到腹地经济结构 出口贸易产品及集疏运体系等诸多因素的影响 随着全球经济及我国对外贸易的增长, 我国港口集装箱业务迅速发展, 集装箱化率逐步提高 年, 我国集装箱吞吐量从 0.27 亿 TEU 增至 1.22 亿 TEU, 年均复合增长率为 20.75%; 集装箱化率 ( 按重量计算, 全国港口集装箱吞吐量占货

80 物吞吐量的比重 ) 则由 10.42% 增至 16.65% 年我国港口集装箱吞吐量情况 14,000 12,000 10,000 8,000 6,000 4,000 2, % 15% 10% 5% 0% 集装箱吞吐量 ( 万 TEU) 集装箱化率 资料来源 : 交通部 2008 年下半年以来, 受全球经济危机尤其是发达经济体经济下滑的影响, 我国对外贸易大幅下降, 港口集装箱业务受到较大冲击 在全球经济 我国对外贸易状况的不利影响下,2009 年, 全国港口集装箱吞吐量为 1.22 亿 TEU, 比上年减少 4.6% 其中沿海港口完成 1.10 亿 TEU, 比上年减少 5.6%, 内河港口完成 1,220 万 TEU, 比上年增长 5.4% 伴随全球经济的企稳回升, 港口集装箱业务有望逐步好转 3 金属矿石金属矿石以铁矿石为主, 铁矿石是钢铁生产的主要原料, 我国港口铁矿石吞吐量和钢铁行业的发展密切相关, 港口所在腹地钢厂的需求直接影响港口铁矿石的吞吐量 我国经济的快速发展 基础设施建设投资的增长等因素带动钢铁产量的迅速增长, 从而刺激铁矿石的进口需求 年, 我国铁矿砂及其精矿进口量由 9,231 万吨增长至 62,778 万吨, 年均复合增长率 27.08% 同期我国规模以上港口金属矿石吞吐量由 2.00 亿吨增长至 亿吨, 年均复合增长率 24.26%, 金属矿石吞吐量呈现快速增长的趋势

81 我国铁矿砂及其精矿进口量及规模以上港口金属矿石吞吐量情况 铁矿砂及其精矿进口量 ( 亿吨 ) 港口金属矿石吞吐量 ( 亿吨 ) 资料来源 : 国家统计局 交通部 4 煤炭我国是煤炭生产和消费大国, 随着经济的飞速发展, 对煤炭的需求迅速增加 年, 我国煤炭进口量从 249 万吨增加至 1.3 亿吨, 年均复合增长率为 63.87%; 而出口量则从 9,012 万吨减少至 2,240 万吨, 年均复合增长率为 % 同时, 由于煤炭的生产省份主要位于我国北方, 而南方经济发达的沿海省市对煤炭的需求量较大, 生产和消费的不均衡带来煤炭转运的需求, 水上运输的优势带动港口煤炭吞吐量的增长 年, 我国沿海规模以上港口实现煤炭及制品吞吐量由 3.72 亿吨增长至 8.89 亿吨, 年均复合增长率为 13.25% 年我国沿海规模以上港口煤炭及制品吞吐量情况 % 20% 15% 10% 5% 0% 煤炭及制品吞吐量 ( 亿吨 ) 同比增长率 资料来源 : 交通部 国家统计局

82 ( 四 ) 港口行业管理体制 1 行业主管部门及监管体制 20 世纪 80 年代前, 我国各港口的经营主体为政企合一的港务局, 直接隶属于交通部 20 世纪 80 年代后, 全国主要港口实行交通部和地方政府双重领导 以地方为主的管理体制, 作为港口经营主体的各港务局承担港口的管理职能 2001 年以来, 根据 国务院办公厅转发交通部等部门关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革意见的通知 ( 国办发 [2001]91 号 ) 以及交通部 关于贯彻实施港口管理体制深化改革工作意见和建议的函 ( 交函水 [2002]1 号 ) 的要求, 我国港口的管理体制从 中央管理以及中央与地方政府双重领导 以地方政府为主 政企合一 转变为 港口全部下放地方管理 实行政企分开 根据 2004 年 1 月 1 日起施行的 中华人民共和国港口法 的规定, 由交通部主管全国的港口工作 ; 地方人民政府对本行政区域内港口的管理, 按照国务院关于港口管理体制的规定确定 其中, 由港口所在地的市 县人民政府管理的港口, 由市 县人民政府确定一个部门具体实施对港口的行政管理 ; 由省 自治区 直辖市人民政府管理的港口, 由省 自治区 直辖市人民政府确定一个部门具体实施对港口的行政管理 2 行业主要法律法规及政策港口行业涉及的主要法律 法规及政策有 中华人民共和国港口法 中华人民共和国海商法 港口经营管理规定 中华人民共和国港口收费规则 ( 内贸部分 ) 中华人民共和国交通部港口收费规则( 外贸部分 )( 修正 ) 国内水路集装箱港口收费办法 海洋环境保护法 港口道路交通管理办法 港口危险货物管理规定 国内水路货物运输规则 港口货物作业规则 等 ( 五 ) 行业竞争状况 1 行业竞争格局与市场化程度港口行业的竞争主要体现在具有相同或交叉经济腹地的港口之间的竞争 随着我国港口功能与集疏运体系的逐步完善, 港口经济腹地不断拓展, 港口的竞争

83 范围逐渐扩大 同一港口群内的港口由于经济腹地往往临近或重叠, 竞争相对激烈 从集装箱来看, 集装箱运输具有高附加值 低货损 固定班期等特点, 货主在选择货物装卸港口时更多考虑的是港口的综合实力, 包括港口的地理位置 集疏运条件 港口设施 装卸效率 航班密度 航线覆盖范围 港口配套设施服务等 此外, 船舶的大型化等运输方式的改变, 使得航运公司一般在同一港口群内选择一个港口作为干线枢纽港, 再通过中转将货物运输到各支线港, 因此为争夺货源与中转量, 同一港口群内不同港口在集装箱业务方面的竞争较为激烈 而对于铁矿石 煤炭 原油等大宗散货, 由于货量大 时效要求相对较低等特点, 货主在选择货物装卸港口时主要考虑的是运输成本, 因此大宗散货的竞争主要集中在同一经济腹地的相邻港口之间 2 进入港口行业的主要障碍一般而言, 进入我国港口行业的主要影响因素如下 : (1) 资质要求 中华人民共和国港口法 规定, 我国实行港口经营许可制度, 从事港口经营, 应当向港口行政管理部门提出书面申请并取得港口经营许可, 经营人须拥有与经营业务相适应的设施设备 专业技术人员和管理人员等 此外, 港口事关国计民生, 因此对安全要求较高, 需要配备 一关三检, 具备良好的通关设施以及安保设施, 建立健全的安全生产管理制度等 同时, 转运不同的货物还需要不同的特殊资质, 例如转运油品需要危险品转运资质等 (2) 港口自然条件港口是具有一定面积的水域和陆域, 具有水陆联运设备和条件, 供船舶安全进出和停泊以及货物和旅客集散, 并为船舶提供补给 修理等技术服务和生活服务的运输枢纽, 因此港口的建设受岸线 水域 陆域 地质 水文 气象 交通等多方面因素的制约, 该种自然条件对港口的发展至关重要 (3) 经济腹地

84 港口经济腹地为港口发展提供必须的货源, 腹地经济越发达, 对外经济联系 越频繁, 对港口的运输需求也越大, 从而推动港口规模扩大和结构演进 此外, 经济腹地的资源分布 货种等因素也将对港口的经营产生重要的影响 (4) 资金投入 港口行业属于交通基础设施产业, 投资规模大 投资回收期长, 对港口经营 者资金实力与经营管理能力要求较高 (5) 集疏运体系 港口是水陆交通的重要枢纽, 是全球综合物流供应链的关键节点, 港口的集 疏运体系直接影响客户的综合物流成本, 从而影响客户对港口的选择 3 行业利润水平的变动趋势及变动原因 报告期内, 我国的主要沿海港口 A 股上市公司归属于母公司股东的净利润 水平如下 : 单位 : 万元 序号 公司简称 2009 年 2008 年 2007 年 1 上港集团 376, , ,003 2 天津港 64,366 94,168 60,042 3 盐田港 46,021 57,300 64,586 4 深赤湾 A 41,886 64,289 66,387 5 日照港 34,756 26,161 17,912 6 唐山港 25,295 15,830 13,151 7 营口港 19,212 29,972 18,462 8 锦州港 16,303 16,425 6,133 9 连云港 7,339 10,178 10, 厦门港务 6,761 11,746 15, 北海港 4,461 1, 合计 642, , ,944 增长率 % 24.20% - 资料来源 :Wind 近年来我国宏观经济及对外贸易的高速发展, 带动港口行业的总体盈利水平 持续提高 2008 年, 我国的主要沿海港口 A 股上市公司归属于母公司股东的净

85 利润同比增长 24.20% 2009 年, 受全球经济危机的影响, 我国对外贸易大幅下滑, 港口货物吞吐量降低, 导致主要沿海港口 A 股上市公司归属于母公司股东的净利润同比下降 18.67% ( 六 ) 影响行业发展的有利和不利因素 1 影响我国港口行业发展的有利因素 (1) 全球经济的增长与一体化程度的深化全球经济的增长和一体化程度的深化, 促进了国际贸易的发展和全球货物流通量的增加, 从而刺激远洋运输需求, 带动港口货物吞吐量的持续增长 虽然 2008 年下半年以来, 受全球经济危机的影响, 港口货物吞吐量增速放缓, 然而全球经济的逐步企稳回升 国际贸易的逐渐恢复, 将带动我国港口行业的持续发展 (2) 我国经济和对外贸易的发展近 20 年来, 我国经济年均增长速度超过 9%, 成为世界经济发展的引擎 虽然 2008 年下半年以来全球经济危机对我国经济发展造成一定的不利影响, 然而我国政府采用积极的财政政策和适度宽松的货币政策进行宏观经济调控, 并采取一系列措施刺激经济的发展, 经济增速和对外贸易状况正逐渐恢复 我国经济的快速发展与对外贸易的不断深化, 将继续支撑对原油 铁矿石 煤炭等主要货种的强劲需求, 从而带动港口货物吞吐量的持续增长 (3) 国家与地方政策的支持港口行业作为交通运输行业的重要组成部分, 在国民经济的持续稳定发展中发挥着重要的作用 同时, 港口带来的产业集群将有效促进地方经济的发展, 对地方经济具有重要的支撑和带动作用 中央与地方政府高度重视港口行业的发展, 出台一系列政策为港口的发展提供支持 (4) 交通基础设施的不断完善 2009 年, 全国完成公路水路交通固定资产投资 11, 亿元, 同比增长

86 33.7% 根据 公路水路交通 十一五 发展规划, 预计截至 2010 年我国沿海港口深水泊位数量将达 1,752 个, 总通过能力达到 46 亿吨 / 年 此外, 根据 铁路 十一五 规划, 我国将建设上海 天津 广州 大连等 18 个集装箱物流中心, 大力发展多式联运, 提高运输效率和质量, 以适应经济结构调整 对外贸易和港口发展的需要, 满足货主对便捷 安全和 门到门 运输的要求 交通基础设施的不断完善, 有利于提升港口的吞吐能力和集疏运能力, 增强港口的核心竞争力 2 影响我国港口行业发展的不利因素 (1) 宏观经济与相关行业的周期性波动港口属于周期性行业, 与宏观经济的发展密切相关 如果宏观经济出现衰退, 货物运输需求将相应减少, 直接影响港口的吞吐量水平 港口企业涉及的上下游行业较多, 包括钢铁 化工 设备制造行业等, 相关行业的产业政策 景气程度 周期性变化等因素都将对港口企业的经营产生影响 (2) 腹地竞争激烈随着各地港口建设的加快, 港口的服务能力得到较快提升, 且由于港口服务具有同质性的特点, 从而加剧了不同港口对同一经济腹地货源的争夺 特别在行业处于低谷时, 功能类似 地理位置相近的港口之间更容易产生过度竞争, 从而影响行业的整体效益 ( 七 ) 港口行业特征 1 资本密集性港口行业是资本密集型行业 港口要实现作业, 必须对泊位 航道 大型设备等资产进行整体一次性投资, 且投资量巨大, 投资回收期较长 2 规模经济性由于港口的投资规模大 固定成本高, 只有当港口的吞吐量达到一定规模时, 才能不断降低港口生产的单位固定成本 营销成本等, 表现出比较明显的规模经济性

87 3 周期性港口行业和宏观经济的发展密切相关, 本国经济和全球经济的波动使得港口行业具有周期性的特点 4 区域性经济腹地的经济发展水平直接影响港口的吞吐量水平, 经济腹地的产业结构 货源结构直接决定港口的产品结构, 港口对经济腹地具有高度的依赖性, 港口行业表现出明显的区域性特点 ( 八 ) 相关行业的关联性港口是全球综合物流链的重要节点, 港口行业与航运 冶金 石化 电力 矿产 装备制造等行业的发展相辅相成 密切相关 随着航运企业运输体系的逐渐完善, 同一港口群内的港口逐步分化为枢纽港与支线港, 航运行业的发展直接影响各港口的竞争格局 ; 此外, 船舶的大型化也对港口泊位的深水化 专业化提出了更高的要求, 具有深水优势 设施优势的港口未来将具备更为广阔的发展空间 港口的发展为其他相关行业的发展创造了有利条件, 港口服务功能的逐渐完善和港口产生的产业集群效应带动了冶金 石化 装备制造等行业生产模式的转变 冶金 石化 装备制造等行业的企业以港口为枢纽, 围绕港口搭建生产基地, 设立营销 采购中心, 完善综合物流体系, 降低综合物流成本 同时, 腹地经济的发展将带动对能源及原材料的需求, 促进冶金 石化 装备制造等行业发展, 增加货物的转运需求, 促进港口货物吞吐量的增长 三 行业竞争地位 ( 一 ) 大连港的功能定位大连港位于渤海湾入口, 是我国沿海集装箱运输的重要干线港 区域能源和原材料运输的主要中转港和大连东北亚国际航运中心的核心港 根据 辽宁省沿海港口布局规划, 大连港定位于辽宁沿海的中心港口, 辽宁沿海港口布局如下 : 1 集装箱: 形成以大连港为干线港, 营口港 锦州港和丹东港为支线港的

88 布局 2 煤炭 : 接卸以大连港 营口港 丹东港 葫芦岛港为主 ; 装船以辽西沿 海港口为主 3 外贸进口原油 : 形成以大连港为主 营口港和锦州港为辅的接卸港布局 4 成品油 : 形成以大连港为主 营口港和锦州港为辅的成品油装船港布局 5 铁矿石 : 形成以大连港和营口港为主的大型矿石接卸码头布局 6 散粮 : 主要形成以大连港为主, 营口港 锦州港为辅的粮食装船港布局 7 液化天然气 (LNG): 近期在大连港布局 LNG 接卸码头, 未来其他地区 根据辽宁沿海 LNG 接收点的布局需要, 选择合适港址建设 LNG 接卸码头 8 滚装运输 : 形成以大连港为主的跨海峡和商品汽车滚装运输码头布局 ; 形成以大连港和葫芦岛港为主的陆岛滚装运输码头布局 ; 形成以大连港 营口港 和丹东港为主的近洋国际航线滚装运输码头布局 ( 二 ) 发行人的主要竞争优势 2009 年, 本公司及拟收购资产在大连口岸实现货物吞吐量 2.04 亿吨 本次 收购完成后, 本公司将成为东北地区最大的综合性码头运营商 其中, 本公司是 东北地区最大的油品 / 液体化工品 集装箱 专业化汽车码头运营商 ; 拟收购资 5 产中, 客运吞吐量在辽宁口岸位居第一, 外贸进口铁矿石 粮食 钢铁吞吐量 在辽宁口岸位居第二 本公司的主要竞争优势如下 : 1 大连港良好的区位优势与优越的自然条件是本公司业务发展的坚实基础 大连港位于渤海湾入口, 靠近国际主航道, 是东北亚重要的枢纽港之一, 可 为欧美与东亚之间的进出口贸易提供服务 大连港自然条件优越, 是天然深水港, 具备建造 -25 米深水码头的条件 ; 港区开阔, 不冻不淤, 本公司可实现全年在港 区内作业 5 辽宁口岸指大连港 营口港 锦州港 丹东港四港

89 随着船舶大型化趋势的加强, 大连港的区位优势和水深优势将更加明显, 中转枢纽的战略地位将得以提升, 有助于吸引大型船舶靠泊, 增加本公司的货源量, 增强本公司在环渤海湾港口群中的竞争能力 2 广阔的经济腹地为本公司未来持续发展提供强大的支撑大连港的核心经济腹地为东北三省, 东北地区是我国传统的重工业基地, 随着东北老工业基地振兴计划的全面实施, 未来东北腹地经济将保持持续 较快的发展势头, 从而带动沿海港口运输需求的增长 而且, 随着产业结构的优化升级以及冶金 石化 装备制造业等生产基地的建设, 将带动本公司油品 集装箱以及拟收购的矿石 杂货等码头业务的发展 凭借大连港优越的区位和水深条件, 本公司的中转业务优势明显 本公司的中转腹地包括环渤海湾的山东 河北 天津以及北京 山西等省 直辖市, 上述地区经济发达 资源丰富 地理位置重要 交通网络密集, 具有广阔的发展前景 此外, 本公司还可覆盖韩国 朝鲜 日本以及俄罗斯的西伯利亚和远东地区, 上述国家和地区经济的增长将为本公司提供广阔的中转货源市场 3 国家对建设大连东北亚国际航运中心的战略定位以及辽宁省对辽宁沿海港口资源整合的战略部署, 为本公司的发展提供强大的政策支持 中共中央 国务院关于实施东北地区等老工业基地振兴战略的若干意见 ( 中发 [2003]11 号 ) 提出要充分利用东北地区现有港口条件和优势, 把大连建设成为东北亚重要的国际航运中心 2009 年 7 月, 国务院常务会议讨论并原则通过 辽宁沿海经济带发展规划, 提出围绕大连东北亚国际航运中心建设, 推进辽宁沿海港口资源整合, 打造以大连港为中心的港口集群, 本公司将藉此迎来良好的发展契机 2006 年 8 月, 大连大窑湾保税港区正式获得国家批准, 保税港区集港口码头作业 保税中转 综合物流 产品加工等功能于一身, 为本公司大力发展国际中转业务创造了有利条件, 是本公司未来业务增长的重要保障 2010 年 4 月, 经国务院批准, 长兴岛临港工业区升级为国家级经济技术开发区, 这将对长兴岛的开发建设注入强大的动力, 从而有力推动本公司的战略布

90 局和业务发展 未来, 本公司将凭借积极的政策支持与外部资源整合, 在通过本次收购实现对庄河港 长兴岛等地区布局的基础上, 实现跨区域港口网络战略布局, 拓展业务辐射范围, 打造国际一流的港口综合物流经营人 4 本次收购完成后, 本公司的货种结构更加多样 产业链条更加完善, 将成为东北地区最大的综合性港口码头运营商, 为全球客户提供更加全面的港口码头综合服务本次收购完成后, 本公司的货种结构更加多样, 在增强抵御经济周期波动和腹地经济产业结构变化风险能力的同时, 为客户提供多货种的一揽子服务, 大大增强本公司参与港口码头业务市场竞争的实力 东北三省作为资源大省 工业大省 粮食大省, 将使本次收购的矿石 散粮等码头业务成为本公司未来新的利润增长点 同时, 本次收购将使得本公司拥有更加完善的产业链条, 本公司的业务得以纵向延伸, 将为全球客户提供更加完备的港口码头及相关服务与支持, 为本公司未来可持续发展提供坚实的保障 5 本公司建立了完善的综合物流运输体系, 致力于打造大型化 专业化 现代化的综合物流港, 为客户提供高效 便捷 低成本优势的一体化服务本公司积极建设大型化 专业化 现代化的国际深水中转港和现代物流港, 实现高效 一体化的港口现代物流运营与多式联运系统, 不断完善铁路集疏运网络系统 高速公路集疏运网络系统 海上中转系统 通过打造专业化 无缝隙 低成本的综合物流体系, 本公司努力为客户提供最优化的一体式综合物流供应链服务 (1) 便捷的专业化铁路集疏运网络系统 : 本公司积极拓展海铁联运业务, 已开通大连至哈尔滨 长春 延吉 沈阳 满洲里等地的铁路集装箱直达班列 同时重点推进大连中心站 哈尔滨中心站 沈阳内陆港 长春内陆港 吉林内陆港的建设和运营, 并积极开展内陆其他节点站建设, 最终形成覆盖东北腹地的网格化 梯度式布局

91 (2) 畅通的高速公路集疏运网络体系 : 大连港港区道路与市区道路纵横贯通, 经疏港路与沈大高速公路连接, 有利于实现货物的 门到门 运输 (3) 完善的海上中转体系 : 本公司打造的以大连港为转运中心, 辐射营口 锦州 秦皇岛 威海 龙口 烟台的内支线集装箱中转服务网络日益成熟, 提升本公司的货源量, 大大增强了本公司的中转服务能力与在环渤海地区的竞争能力 6 牢固稳定的长期客户合作关系是本公司未来持续发展的重要保障本公司在各业务板块已与主要行业伙伴建立起稳定的战略合作关系, 确保货源的稳定 在油品 / 液体化工品业务方面, 本公司与中国石油天然气股份有限公司 大连西太平洋石油化工有限公司等客户保持了长期良好的合作关系 中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司接近 100% 的海上进口原油通过本公司油品码头上岸, 大连西太平洋石油化工有限公司的进口原油 下海成品油全部由本公司油品码头接卸和装船 上述两家客户业务规模的稳定增长, 对公司的油品业务将形成有力支撑 另外, 公司与荷兰托克 阿卡迪亚等国际主要石油贸易商建立起良好的合作关系, 逐步拓展国际业务 在集装箱业务方面, 本公司与主要码头运营商及航运公司 ( 包括新加坡港务国际有限公司 马士基 日本邮船株式会社 中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司及中国海运 ( 集团 ) 总公司等 ) 建立良好的战略合作伙伴关系, 共同进行集装箱码头的建设和运营, 其中公司与新加坡港务国际有限公司的合作已逾十年, 双方建立了稳定的战略合作伙伴关系 这种良好的合作关系的建立, 在为公司业务经营提供货源 航线保障的同时, 有利于本公司借鉴其他合作伙伴先进的管理理念和管理经验, 提高公司的管理和运营效率 除此之外, 本次拟收购的矿石码头 杂货码头等也与东北及华北地区的大型钢铁生产企业建立了长期稳定的合作关系, 如鞍山钢铁集团公司 本溪钢铁 ( 集团 ) 有限责任公司等 ; 与巴西淡水河谷 澳大利亚力拓等公司签订长期合作协议 未来, 本公司将继续维护并加强与上述优质客户的合作关系, 保证公司业务量的

92 稳定增长 7 完善的公司治理结构 高效的运营模式和经验丰富的管理团队, 是保障公司长期发展的内在动力本公司管理团队平均拥有 20 多年的港口经营管理经验, 具备广阔的国际视野, 从而保障了本公司经营业绩的不断增长 鉴于港口行业经营管理的复杂性以及与其他相关行业的高度关联性, 管理团队丰富的管理经验 广泛的行业合作经验以及基于未来长期发展的战略眼光, 是保障公司未来持续发展的不竭动力 本公司于 2006 年 4 月首次公开发行 H 股登陆香港资本市场, 经过几年的国际资本市场规范化运作, 本公司建立了完善的公司治理结构和高效的运营模式, 获得了广大投资者的广泛认同 2009 年, 在 中国航务周刊 举办的第七届 中国货运业大奖 评选中, 本公司下属公司大连港湾集装箱码头有限公司获评中国 最佳集装箱码头 称号 ; 下属公司大连集发科技有限公司被授予 最佳物流软件提供商 荣誉称号 ; 下属公司大连集发环渤海集装箱运输有限公司荣获 沿海内支线第 2 名 ; 下属公司大连联合国际船舶代理有限公司荣获 最佳船代公司及无船承运人十佳企业 在 2010 年最新发布的 全球国际航运中心竞争力指数 排行中, 大连港在入围的中国港口里位列第 4 名, 国际排名第 18 名 ( 三 ) 主要竞争对手情况 年, 本公司及拟收购资产实现货物吞吐量占大连口岸港口货物吞吐量 辽宁口岸港口货物吞吐量的市场份额如下 : 2009 年 2008 年 2007 年本公司及拟收购资产在大连口岸的货物吞吐量 ( 亿吨 ) 本公司及拟收购资产货物吞吐量 / 大连口岸港口货物吞吐量 75.00% 75.31% 74.24% 本公司及拟收购资产货物吞吐量 / 辽宁口岸港口货物吞吐量 37.49% 38.86% 40.73% 目前, 港口的竞争主要来自具有相同或交叉经济腹地的港口之间的竞争, 本公司与临近的辽宁沿海部分港口存在着竞争关系, 如营口港 营口港是东北及内蒙古东部地区最主要的出海港之一, 主要经营集装箱 汽车 粮食 钢材 矿石 煤炭 原油 成品油等货种 2009 年, 营口港实现货物吞吐量 1.76 亿吨, 排名

93 全国第 11 位 ; 集装箱吞吐量 万 TEU, 排名全国第 12 位 同时, 本公司在中转业务方面与环渤海的天津港 青岛港也存在一定的竞争 天津港位于海河入海口, 直接经济腹地是河北 北京 天津等省 直辖市, 天津港经营的主要货种为集装箱 矿石 煤炭 钢材 原油等 ;2009 年, 天津港实现货物吞吐量 3.81 亿吨, 排名全国第 3 位, 实现集装箱吞吐量 万 TEU, 排名全国第 6 位 青岛港位于山东半岛南岸, 直接经济腹地是山东省, 经营的主要货种为集装箱 原油 铁矿石 煤炭 粮食等 ;2009 年, 青岛港实现货物吞吐量 3.15 亿吨, 排名全国第 5 位, 实现集装箱吞吐量 1, 万 TEU, 排名全国第 5 位 此外, 本公司不断拓展国际中转业务, 在国际集装箱中转业务上将与韩国的 釜山港 日本的横滨港等东北亚港口存在一定的竞争 四 主营业务情况 ( 一 ) 主营业务经营情况概览 1 各业务分部吞吐量情况 报告期内, 本公司及拟收购资产各业务分部的吞吐量情况如下表所示 : 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 本公司油品 / 液体化工品码头及相关物流业务 ( 万吨 ) 2, , , ,440.2 集装箱码头及相关物流业务 ( 万 TEU) 汽车码头及相关物流业务 ( 万辆 ) 拟收购资产矿石码头及相关物流业务 ( 万吨 ) 1, , , ,141.0 杂货码头及相关物流业务 ( 万吨 ) 1, , , ,733.6 散粮码头及相关物流业务 ( 万吨 ) 客运滚装码头及相关 乘客 ( 万人次 ) 物流业务 滚装车辆 ( 万辆 ) 注 : 本章所涉及的业务数据, 包括本公司拥有股份的所有公司的合计数据 2 本次收购前后, 各业务分部收入情况

94 本次收购前, 本公司各业务分部营业收入情况如下表所示 : 单位 : 万元 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 油品 / 液体化工品码头及相关物流业务 48, , , , 集装箱码头及相关物流业务 20, , , , 汽车码头及相关物流业务 港口增值服务 21, , , , 未分配项目 营业收入合计 90, , , , 注 :1 本公司通过联营 合营公司经营汽车码头及相关物流业务 ( 控股子公司大连港越汽车船管理有限公 司目前尚未开展业务经营 ), 因此汽车码头及相关物流业务收入未能在本公司合并报表中反映, 其经营成果 反映在本公司的投资收益中 ;2 上述分部营业收入为对外交易收入 本次收购后, 本公司各业务分部备考合并营业收入情况如下表所示 : 单位 : 万元 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 油品 / 液体化工品码头及相关物流业务 48, , , , 集装箱码头及相关物流业务 20, , , , 汽车码头及相关物流业务 矿石码头及相关物流业务 12, , , , 杂货码头及相关物流业务 15, , , , 散粮码头及相关物流业务 14, , , , 客运滚装码头及相关物流业务 3, , , , 港口增值与支持业务 40, , , , 未分配项目 4, , , , 营业收入合计 159, , , , 注 : 上述分部营业收入为对外交易收入 ( 二 ) 本公司各业务情况 1 油品/ 液体化工品码头及相关物流业务 (1) 业务概述油品 / 液体化工品码头及相关物流业务主要为客户提供原油 成品油以及液体化工品的装卸和储存服务 目前, 大连港已成为全国三大油品转运中心之一, 是东北地区最大的油品转运港口 本公司拥有的 30 万吨级油品码头是中国最大

95 的油品码头之一, 在环渤海湾内, 本公司的油品码头是最早获交通部批准为石化企业提供进口原油中转服务的码头 本公司共有 19 个油品 / 液体化工品泊位, 均位于大连港新港港区, 年通过能力 7,690 万吨 6 ; 拥有 35 座原油储罐 39 座成品油储罐和 51 座液体化工品储罐, 存储能力分别为 350 万立方米 36.8 万立方米 12 万立方米 ; 此外, 本公司的联营公司大连中石油国际储运有限公司拥有 185 万立方米保税原油储罐 除此之外, 本次 A 股发行募集资金将部分用于新储罐的建设, 以进一步增大本公司油品业务的储存能力, 为客户提供更稳定的储存和中转服务 目前, 本公司已经形成了水路 公路 铁路 管道为一体的油品 / 液体化工品集疏运网络, 并通过管道及铁路专列将公司的油品 / 液体化工品码头与中国东北腹地的炼油厂及石化企业连接起来, 以装卸 储存 运输一体化运作为客户提供高效的综合服务 (2) 业务经营情况本公司的原油装卸和储存业务由本公司的分公司大连港油品码头公司 本公司的联营公司大连中石油国际储运有限公司 ( 仅从事原油储存业务 ) 经营 成品油装卸和储存业务由大连港油品码头公司和本公司的合营公司大连中油码头管理有限公司经营 ; 大连中油码头管理有限公司经营的码头泊位等资产属于本公司, 该公司负责相关设施的实际运营 液体化工品装卸和储存业务主要由本公司的合营公司大连港湾液体储罐码头有限公司经营 上述公司股权结构详见 第五章发行人基本情况五 组织结构及管理架构 本公司的油品 / 液体化工品业务尤其是原油业务在东北地区具有明显的竞争优势, 以 2009 年吞吐量计, 本公司是东北地区最大的油品 / 液体化工品码头运营商 报告期内, 本公司的油品 / 液体化工品码头业务吞吐量情况如下 : 年底, 本公司与大连中石油国际事业有限公司合作建设的新 30 万吨级原油码头 ( 新港 22# 泊位 ) 已于 2010 年 8 月试投产

96 单位 : 万吨 项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 原油 1, , , ,288.2 成品油 , , ,034.5 液体化工品 合计 2, , , ,440.2 原油吞吐量尤其是外贸进口原油吞吐量占本公司油品 / 液体化工品码头业务 吞吐量的比重较高 受益于中国经济持续发展对原油需求的刺激 国家战略石油 储备基地的建设以及本公司与主要客户建立的长期稳定的合作关系, 本公司原油 吞吐量保持了稳定增长的态势 2010 年 1-6 月, 随着油品 液体化工品需求和 生产的增长, 以及本公司和主要客户陆续有储罐投入使用, 加之公司继续加强对 优质客户资源的维护和挖掘, 油品码头业务吞吐量实现大幅增长 同时, 本公司积极拓展原油保税中转业务 2009 年, 在储罐能力相对不足 的情况下, 本公司实现原油保税中转吞吐量约 万吨, 同比增长 108.9% 本公司通过不断强化与主要客户的战略关系, 进一步扩大分拨辐射范围, 成功引 进了荷兰托克 阿卡迪亚两家国际著名油品贸易商在大连港开展原油中转业务 (3) 业务流程图

97 开始 提出船舶靠泊申请 调度指挥中心下达作业命令 船舶靠泊 卸船作业组织 装船作业组织 油入储罐 货物离港 ( 火车 管道 船舶 ) 船舶 ( 货物 ) 离港 结束 2 集装箱码头及相关物流业务 (1) 集装箱装卸业务 1 业务概述集装箱装卸业务是通过岸边集装箱起重机把集装箱装上停靠于码头的集装箱船舶或从集装箱船舶卸下集装箱 本公司的集装箱装卸业务主要于大连港大窑湾港区经营, 规划建设 18 个集装箱专用泊位, 已建成集装箱专用泊位 13 个, 最大水深 米, 可停靠 12,000TEU 以上的集装箱船舶, 年通过能力为 505 万 TEU 2 业务经营情况目前, 本公司在大连港的集装箱装卸业务由本公司的合营公司大连集装箱码头有限公司 大连港湾集装箱码头有限公司 大连国际集装箱码头有限公司 大连大港中海集装箱码头有限公司运营 上述公司的股权结构详见 第五章发行

98 人基本情况五 组织结构及管理架构 本公司拥有内外贸集装箱班轮航线 91 条, 其中远洋干线 13 条, 平均每周航班密度 100 余班, 航线网络覆盖国内外 100 多个主要港口, 是中国东北地区最大的集装箱枢纽港 此外, 为拓展大连港货源腹地, 加强与周边港口合作, 本公司参股位于锦州港与秦皇岛港的集装箱码头, 拓展集装箱服务网络 本公司是大连口岸及东北地区最大的集装箱码头运营商 报告期内, 本公司 的集装箱码头业务吞吐量情况如下 : 单位 : 万 TEU 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 外贸吞吐量 大连口岸 其他口岸 内贸吞吐量 大连口岸 其他口岸 合计 大连口岸 其他口岸 注 : 其它口岸的吞吐量是指锦州新时代码头有限公司 ( 本公司的子公司大连港集装箱发展有限公司持有 15% 股权 ) 和秦皇岛港新港湾集装箱码头有限公司 ( 本公司的子公司大连港集装箱发展有限公司持有 15% 股权, 于 2007 年 10 月底开始运营 ) 的吞吐量 在国内外宏观经济及腹地经济发展的带动下, 年, 本公司的集装 箱吞吐量一直保持增长态势 尽管 2008 年全球经济危机导致中国对外贸易增速 放缓, 但本公司通过加强与客户沟通 提供更优质的码头服务, 外贸集装箱吞吐 量依然保持稳定增长 内贸集装箱业务方面, 本公司加强东北腹地货源开发, 并 吸引船公司在本公司增加内贸运力, 通过不断提升在环渤海地区的覆盖能力和内 陆节点建设, 促进内贸集装箱吞吐量的快速增长 2010 年 1-6 月, 随着东北地 区进出口贸易的复苏, 本公司外贸集装箱吞吐量呈现恢复增长的态势 ; 同时, 本 公司继续加大内贸货源开发力度, 内贸集装箱吞吐量持续增长 3 业务流程图 集装箱装卸进口业务流程

99 开始 提出船舶靠泊申请 船公司 / 船代 Portnet 调度指挥中心下达作业命令 船舶靠泊 电子舱单 电子船图 堆场计划 卸船计划 卸船作业组织 箱落场地 办理中转 提箱作业 出口装船 箱出码头 结束 集装箱装卸出口业务流程

100 开始 提出船舶靠泊申请 船公司 / 船代 Portnet 调度指挥中心下达作业命令 分配箱位 箱落场地 电子舱单 电子船图堆场计划泊位计划配载计划 装船作业 船舶离港 结束 (2) 集装箱综合物流业务本公司通过大连集发环渤海集装箱运输有限公司 大连港集发物流有限责任公司及其下属公司提供集装箱综合物流服务, 主要包括集装箱多式联运 公路 水路运输, 集装箱堆存 仓储 船舶代理与货物代理, 以及保税港物流园区的开发和经营等 1 海铁联运和海上中转服务本公司通过子公司大连集益物流有限公司提供集装箱海铁联运服务 本公司重点建设位于哈尔滨 沈阳 长春等地的内陆无水港, 目前已开通大连至哈尔滨 长春 延吉 沈阳 满洲里等地的集装箱班列, 并通过提供快速通关等服务, 提高集装箱转运效率 未来, 本公司将积极推进内陆其他节点站建设, 最终形成覆盖东北腹地的网格化 梯度式布局 本公司通过大连集发环渤海集装箱运输有限公司于渤海湾地区提供海上集装箱中转服务, 运输网络覆盖营口 锦州 秦皇岛 威海 龙口 烟台等港口, 初步形成了以本公司为中心的渤海湾地区中转网络, 搭建全面 优质 高效的集

101 装箱综合服务体系, 有效带动了本公司集装箱业务的发展 通过积极的综合物流战略, 本公司的海铁联运以及内支线中转 国际中转业 务逐步扩大, 报告期内, 本公司的海铁联运量以及中转箱量如下 : 单位 : 万 TEU 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年海铁联运量 中转箱量 集装箱堆存 代理等服务本公司通过下属子公司大连港集发物流有限责任公司 大连集装箱码头物流有限公司 大连集发船舶代理有限公司 大连集发国际货运有限公司 大连国际集装箱服务有限公司 大连集货物流有限公司提供全面的集装箱堆存服务, 包括集装箱检测及维修 仓储 集装箱与货物冷藏服务 拆装集装箱及运输等, 以及货物代理 船舶代理 保税物流等相关的一体化集装箱物流服务 3 保税物流园区的开发与经营本公司通过大连国际物流园发展有限公司从事保税物流园区的土地开发及转让业务 相关配套设施的建设及租赁业务, 以及为位于保税物流园区内的公司提供公用服务等 保税物流园位于本公司集装箱码头后方区域, 占地约 1.5 平方公里, 凭借区位优势和政策优势, 大力发展以集装箱为核心的国际中转 国际配送 转口贸易 出口加工等产业, 有效带动本公司集装箱业务的发展 此外, 大连国际物流园发展有限公司通过设立分公司 进行合资合作等形式从事东北地区物流园 仓储设施的开发建设等, 拓展本公司的综合物流网络辐射范围 3 汽车码头及相关物流业务 (1) 业务概述本公司主要为客户提供国内外进出口汽车及相关货物的装卸 仓储 过境 中转运输 展示 贸易 维修 简单加工等服务 本公司的汽车码头是目前国内最大的专业化汽车码头之一, 拥有 2 个泊位, 年通过能力 万辆, 可靠泊全

102 球最大的汽车滚装船 同时, 大连是国家指定的国内四大整车海运进口口岸之一, 本公司的汽车码头是国内第一座按照国际标准设计建造的大型专业化汽车滚装码头 东北地区作为中国的装备制造业基地, 汽车工业发达, 拥有一汽大众汽车有限公司 哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司 华晨宝马汽车有限公司 奇瑞汽车股份有限公司等公司的诸多汽车组装厂, 为本公司汽车码头业务的发展提供广阔的市场空间 此外, 本公司可利用大窑湾保税港政策吸引客户将大连作为进口分拨基地 ; 由于与日韩距离较短, 还可依托土地 人力的资源优势发展国际中转业务 (2) 业务经营情况本公司的汽车码头装卸业务由本公司的合营公司大连汽车码头有限公司经营, 具体股权结构详见 第五章发行人基本情况五 组织结构及管理架构 报告期内, 本公司的汽车码头业务吞吐量情况如下 : 单位 : 辆 项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 外贸汽车吞吐量 16,288 13,446 9,815 22,425 内贸汽车吞吐量 47,811 36,802 6,328 4,601 合计 64,099 50,248 16,143 27, 年, 由于东北腹地汽车海运市场需求的不稳定及国际中转业务的大幅 波动, 本公司外贸汽车吞吐量仅为 9,815 辆, 同比大幅下降 56.2% 2008 年底, 由于国家推出免除养路费 降低购置税以及汽车下乡等一系列汽车振兴计划, 2009 年全国汽车销量同比迅猛增长, 在国内汽车销量大幅增长与公司积极争揽 货源措施的带动下,2009 年内贸汽车吞吐量增长迅速 2010 年以来, 受益于广 州本田汽车有限公司航线开通 公司积极加强客户开发等因素, 内 外贸汽车吞 吐量均实现大幅增长 除合营公司大连汽车码头有限公司外, 本公司汽车码头及相关物流业务还主 要通过以下公司经营, 具体情况如下 : 大连港湾东车物流有限公司成立于 2003 年 7 月, 主要经营汽车仓储 码头

103 装卸 普通货运 国际货运代理等业务 本公司持有该公司 50% 的股权 中外运东车海运有限公司成立于 2003 年 10 月, 主要经营汽车海运业务市场开发及日韩汽车近洋运输和中转运输等业务 由于该公司累计亏损, 截至 2010 年 6 月 30 日该公司净资产已为负数, 对其长期股权投资已减记为零 本公司通过子公司亚太港口有限公司持有该公司 20% 的股权 晶伟有限公司成立于 2007 年 1 月, 主要从事汽车滚装船出租业务 由于该公司累计亏损, 截至 2010 年 6 月 30 日该公司净资产已为负数, 对其长期股权投资已减记为零 本公司通过子公司亚太港口有限公司持有该公司 20% 的股权 大连港越汽车船管理有限公司成立于 2009 年 3 月, 本公司计划通过该公司投资建造 2 艘 2,300PCC 汽车滚装船舶, 未来主要从事汽车船舶的租赁及经营管理 ( 目前尚未开始业务经营 ) 本公司直接持有该公司 51% 的股权 通过港丰集团有限公司持有 49% 的股权 (3) 业务流程图 开始 提出船舶靠泊申请 调度下达作业命令 船舶靠泊 卸船作业组织 堆场理货 车入堆场 装船作业组织 货物离港 船舶离港 结束

104 4 港口增值服务本公司为客户提供拖轮 理货 IT 等港口增值服务 (1) 拖轮业务拖轮业务指向国内外客户提供船舶靠离码头 海上拖带运输 海上交通 海上起重等服务 本公司的拖轮业务主要由大连港轮驳公司及联营公司太仓兴港拖轮有限公司经营 大连港轮驳公司是大连口岸唯一的专业化拖轮公司, 主要为进出大连港的船舶提供拖轮服务, 此外, 还大力开拓港外市场, 截至 2010 年 6 月底, 共有 14 艘拖轮以期租的形式在太仓港 丹东港 张家港 庄河电厂 长兴岛港区等地区提供服务, 成为大连港轮驳公司重要的利润来源之一 太仓兴港拖轮有限公司是公司在太仓投资成立的联营公司, 主要为进出太仓港的船舶提供靠 离泊服务, 该公司租用本公司三艘全回转拖轮用于当地作业, 目前该公司是太仓地区最大的专业化拖轮公司之一 2010 年 1-6 月 2009 年, 该公司分别实现营业收入 1, 万元 2, 万元, 分别实现归属于母公司股东的净利润 万元 万元 年本公司拖轮作业分别为 55,015 小时 54,433 小时 60,203 小时,2010 年 1-6 月实现拖轮作业 32,628 小时 (2) 理货理货是指检查在港口船舶装卸的件杂货及集装箱数目 检查件杂货及集装箱表面状况 监督件杂货及集装箱装卸过程 监督集装箱拆装过程及提供载有有关详情的理货报告等 本公司的理货业务由合营公司大连外轮理货有限公司及大连中联理货有限公司经营 大连外轮理货有限公司及大连中联理货有限公司已与多家船公司 船舶代理公司 物流企业 货运代理企业 报关行及贸易公司等建立了业务往来关系 2010 年 1-6 月 2009 年, 大连外轮理货有限公司分别实现营业收入 2, 万元 4, 万元, 分别实现归属于母公司股东的净利润 万元 1, 万

105 元 ; 大连中联理货有限公司分别实现营业收入 1, 万元 2, 万元, 分别实现归属于母公司股东的净利润 万元 万元 年本公司理货量分别为 3,064 万吨 3,354 万吨 3,152 万吨, 2010 年 1-6 月本公司理货量为 1,740 万吨 (3) 港口 IT 服务本公司通过大连口岸物流网有限公司提供 EDI( 电子数据交换 ) 及电子商务等服务, 大连口岸物流网有限公司是大连市政府认可的口岸公共信息平台, 为大连航运交易市场提供网上物流交易信息 2010 年 1-6 月 2009 年, 该公司分别实现营业收入 1, 万元 2, 万元, 分别实现归属于母公司股东的净利润 万元 万元 本公司通过大连口岸物流科技有限公司从事码头及相关物流业务有关的信息科技设施的建设 规划 设计和实施 主要以码头信息系统为核心, 为港口码头综合物流链提供全面及多层次的信息和技术服务 2010 年 1-6 月 2009 年, 该公司分别实现营业收入 1, 万元 2, 万元, 分别实现归属于母公司股东的净利润 万元 万元 从事港口 IT 服务的其他公司情况如下 : 大连集发科技有限公司是专门为集装箱码头及口岸电子商务提供咨询规划 软件研发和整体解决方案的高新技术企业, 致力于以信息技术提升集装箱码头的操作效率与管理水平 公司自主研发了以 TOP+ 集装箱码头操作系统 EPC 口岸社区服务系统等为代表的多项高端类软件产品 2010 年 1-6 月 2009 年, 该公司分别实现营业收入 万元 万元, 分别实现归属于母公司股东的净利润 万元 万元 大连思博特管理咨询有限公司主要为港航企业 物流运输企业提供 ERP 系统实施及企业管理咨询服务, 以及 EIP( 企业信息门户 ) 整体方案设计及实施服务, 致力于成为基于 WEB 的港口物流行业的企业信息化及管理咨询整体解决方案提供商 2010 年 1-6 月 2009 年, 该公司分别实现营业收入 0 万元 万元, 分别实现归属于母公司股东的净利润 万元 万元

106 大连港通信工程有限公司经营范围为 : 通信信息工程咨询服务 ; 建筑智能化 电信工程 楼宇自控 机电安装 保安监控 综合布线及有线电视工程施工 ( 以上均凭资质证经营 ); 制冷及空调设备安装维修 ; 国内一般贸易 ; 受中国移动公司委托代办移动基本业务 2010 年 1-6 月 2009 年, 该公司分别实现营业收入 万元 6, 万元, 分别实现归属于母公司股东的净利润 万元 万元 辽宁电子口岸有限责任公司 : 该公司成立于 2008 年 8 月, 主要提供计算机系统服务, 数据处理 计算机软硬件开发和销售 经济信息咨询 文化信息传播咨询等服务 本公司通过下属子公司大连口岸物流网有限公司持有其 55% 的股权 2010 年 1-6 月 2009 年, 该公司分别实现营业收入 万元 万元, 分别实现归属于母公司股东的净利润 万元 万元 上述公司的其他基本信息详见本招股说明书 第五章发行人基本情况五 组织结构及管理架构和六 发起人 持有本公司 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ( 三 ) 拟收购资产业务情况 1 矿石码头及相关物流业务 (1) 业务概述大连港集团矿石码头主要为东北及华北地区的钢厂提供铁矿石及其他金属矿石的装卸 中转及相关物流服务 矿石码头拥有 2 个专业化泊位, 年通过能力 1,700 万吨 7, 前沿水深分别为 -23 米和 米, 可分别停靠 30 万吨和 15 万吨船舶 ; 矿石码头堆场有效堆存面积约 万平方米 8 ; 拥有两座装车楼, 每座每小时可装约 4,500 吨矿石 随着船舶大型化趋势的发展, 大连港地处渤海湾入口的区位优势和水深优势将更加明显 矿石码头将在巩固并加强与东北腹地大型钢铁生产企业合作的基础上, 凭借大连港特有的深水优势及保税功能, 继续拓展华北市场, 大力发展中转 7 8 目前矿石码头共配备了 3 台卸船机, 实际年通过能力可达 2,400 万吨 未计算本次募集资金投资项目之一的 4# 堆场面积

107 业务, 强化分拨 转运功能 ; 并继续与全球大型矿石生产商开展合作, 不断开拓国际市场, 提高区域竞争能力 (2) 业务经营情况矿石码头业务主要由大连港集团的分公司大连港矿石码头公司经营, 报告期内, 矿石码头业务吞吐量情况如下表所示 : 单位 : 万吨 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 矿石 1,358 2,774 1,344 1,141 其中 : 外贸进口铁矿石 802 2,106 1,145 1,049 其他 合计 1,358 2,821 1,353 1,141 近几年, 矿石码头业务呈现出迅速发展的态势 随着 15 万吨码头和新增卸 船机等投入运营, 矿石码头业务的处理能力大幅提升 2009 年矿石码头业务吞 吐量实现较大增长, 主要得益于 :1 国家内需拉动政策带动固定资产投资增长, 带动了铁矿石进口量的增长 ;2 和澳大利亚力拓 巴西淡水河谷等全球大型矿石 生产商达成港口合作协议, 将大连港矿石码头作为其中转分拨基地 ;3 在强化东 北地区市场份额的同时, 大力发展华北市场的中转业务, 增加中转业务量 (3) 业务流程图

108 开始 提出船舶靠泊申请 调度指挥中心下达作业命令 船舶靠泊 装卸作业组织 货入堆场 船舶 ( 装货 ) 离港作业 装火车 ( 汽车 )/ 疏运作业 船舶离港 火车 ( 汽车 ) 离港 结束 2 杂货码头及相关物流业务 (1) 业务概述大连港集团杂货码头是东北地区重要的散杂货转运中心之一, 其主要从事散杂货 / 件杂货的装卸 中转 捣载 堆存业务等, 经营的货种主要为钢材 煤炭 袋装粮 大型设备 木材等 杂货码头业务现经营生产性泊位 33 个, 年通过能力 2,193 万吨, 其中, 大港区 12 个 大连湾港区 9 个 黑嘴子港区 6 个 庄河港区 3 个 长兴岛港区 3 个 杂货码头及相关物流业务致力于打造精品钢材 精品粮食 ( 袋装粮 ) 煤炭转运基地 大连市大力发展临港工业, 打造大件设备生产基地, 将为公司提供稳定的货源 杂货码头及相关物流业务范围内的长兴岛港区 庄河港区处于十分重要的战略性位置,2010 年 4 月, 经国务院批准, 长兴岛临港工业区升级为国家

109 级经济技术开发区, 将对长兴岛的开发建设注入强大动力 ; 此外, 根据 辽宁省沿海经济带发展规划, 长兴岛临港工业区将被打造成为世界级造船基地之一, 杂货码头业务将因此而受益 (2) 业务经营情况杂货码头及相关物流业务主要通过大连港集团的分公司大连港杂货码头公司 全资子公司大连港集团庄河码头有限公司 合营公司大连长兴岛港口有限公司经营 报告期内, 杂货码头业务吞吐量情况如下表所示 : 单位 : 万吨 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 钢材 煤炭 木材 设备 袋装粮 其它 吞吐量合计 1,348 2,304 2,228 1, 年, 杂货码头业务的吞吐量年均复合增长率为 15.2% 钢材 煤炭是杂货码头业务的主要货种,2010 年 1-6 月, 在钢材和煤炭吞吐量增长的 带动下, 杂货码头吞吐量实现增长 ; 两大货种吞吐量占杂货码头总吞吐量的比例 分别为 33.2% 30.9% (3) 业务流程图

110 开始 提出船舶靠泊申请 调度指挥中心下达作业命令 船舶靠泊 装船作业 卸船作业 船舶离港 货物堆存 办理提货手续 货物离港 ( 火车 / 汽车 ) 结束 3 散粮码头及相关物流业务 (1) 业务概述大连港集团散粮码头是中国东北最具竞争力的粮食转运中心之一, 散粮码头及相关物流业务提供散装粮食的装卸 仓储及运输服务等 经营的主要货种为玉米 大豆 大麦 小麦等 大连港散粮码头业务现经营生产性泊位 5 个, 年通过能力 720 万吨 大连港集团散粮码头业务已逐步完成系统性物流体系的搭建, 从传统装卸业务向现代化物流业务转变 1 散粮码头经营的散粮筒仓仓储能力 81.5 万吨, 是大连商品交易所指定的期货交割库 2 拥有散粮专用车 1,000 辆, 与散粮船有机结合, 搭建车 港 航一体化的全程粮食物流体系, 全程物流成本有效降低 3 积极发展全面综合物流服务和增值服务, 如搭建临港贸易平台 为买卖双方提供粮食交易信息, 为大客户提供货运代理服务等

111 东北地区是中国重要的战略粮食生产基地之一, 是我国粮食的重要输出地区, 且中国将长期保持 北粮南运 的流通格局, 未来东北地区粮食转运量的提升将有效带动大连港散粮码头及相关物流业务的增长 (2) 业务经营情况散粮码头及相关物流业务主要通过大连港集团分公司大连港散粮码头公司 子公司大连金港湾粮食物流有限公司经营 报告期内, 散粮码头业务吞吐量情况如下表所示 : 单位 : 万吨 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 玉米 大豆 大麦 小麦 其他 吞吐量合计 大连港散粮码头及相关物流业务规模总体保持稳定,2009 年受外贸进口粮 食增长的影响, 散粮码头吞吐量同比增长 6.0% 2010 年 1-6 月, 在国家补贴政 策的有利刺激下, 进口大豆吞吐量大幅增长, 加之内贸玉米吞吐量持续增长, 带 动散粮码头吞吐量实现增长 玉米是散粮码头业务的主要货种,2010 年 1-6 月 2009 年玉米吞吐量占散粮码头总吞吐量的比例分别为 55.1% 47.1% (3) 业务流程图

112 开始 提出船舶靠泊申请 调度指挥中心下达作业命令 船舶靠泊 卸船入筒仓 入库场作业 火车 ( 汽车 ) 进港入筒仓 入库场作业 装火车 ( 汽车 ) 作业 装船作业 火车 ( 汽车 ) 离港 船舶离港 结束 4 客运滚装码头及相关物流业务 (1) 业务概述大连港集团客运码头及相关物流业务主要通过大连港集团分公司大连港客运总公司经营, 其主要业务为旅客客票代售 滚装车票代理及其相关港口服务等 大连港客运总公司拥有封闭式专业化客运滚装码头, 现经营 7 个客运滚装专业化泊位 经营 5 条航线 : 国内航线 4 条, 分别为大连 - 烟台 大连 - 威海 大连 - 天津新港 大连 - 长海县, 其中大连 - 烟台 大连 - 威海 大连 - 天津新港为客运滚装航线 ; 国际航线为大连 - 韩国仁川 大连港集团客运滚装码头是大连口岸最早经营客运滚装业务的码头, 作业区域面积广, 船舶 航线及泊位数量多, 且位于大连市中心区, 地理位置优越, 商业网点密集, 交通运输便利, 便于旅客及车辆出行与集散 大连港客运总公司与中国大型航运公司建立了长期战略合作关系, 优势互补, 共同开发大连及环渤海客运滚装市场

113 随着行业竞争的日益加剧, 大连港客运滚装码头及相关物流业务凭借其在业内的领先地位, 可选择在合适的时机整合大连口岸的客运滚装业务, 扩大业务规模, 打造环渤海湾客运滚装中心 (2) 业务经营情况大连港位于渤海湾 黄金水道 沿岸, 其客运业务规模在辽宁口岸长期稳居首位 报告期内, 客运滚装业务吞吐量情况如下表所示 : 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年客运吞吐量 ( 万人次 ) 滚装吞吐量 ( 万辆 ) 年, 受奥运安保等一系列偶发因素的影响, 客运吞吐量同比下降 13.0%; 而由于奥运效应推动货运贸易量的增加, 滚装业务量增长 12.5% 2009 年, 受经济危机影响, 客运吞吐量 滚装吞吐量同比分别下降 6.6% 5.6% (3) 业务流程图 1 客运作业流程图 开始 提出船舶靠泊申请 船舶进出港计划 调度指挥中心下达作业命令 船舶靠泊 作业计划 接送旅客计划 港内运输作业 旅客上下船作业 旅客进出港 结束

114 2 滚装作业流程图 开始 提出船舶靠泊申请 班期计划 调度指挥中心下达作业命令 作业计划 船舶靠泊 办理滚装车票 各类检查 检验 卸船作业 船边理货 填写 交付运单 现场理货 装船作业 车辆出站 结束 5 港口支持业务 港口支持业务主要包括港口综合物流 建设管理及监理服务 信息系统及电力供应等, 上述业务与本公司港口码头业务密切相关 通过收购大连港集团的港口支持业务, 有利于完善本公司的港口服务链条, 增强协同效应 ; 提升本公司的独立经营能力, 减少与大连港集团的关联交易 (1) 港口综合物流大连港铁路公司成立于 1989 年 1 月 24 日, 主要经营港区内交接 取送等铁路集疏运业务, 是本公司综合物流体系的重要组成部分 年, 大连港铁路公司装卸车数分别为 55.5 万辆 62.8 万辆及 63.5 万辆, 托运量分别约为 3,021 万吨 3,500 万吨及 3,503 万吨 ;2010 年 1-6 月, 装卸车数为 35.4 万辆, 托运量为 1, 万吨 大连港铁路公司对本公司发展海铁联运 多式联运体系发挥着至关重要的作用

115 (2) 建设管理与监理服务大连港口建设管理有限公司于 2007 年 1 月 29 日由大连港重点工程建设指挥部改制成立, 是大连港集团的全资子公司 该公司经营范围为 : 工程项目的组织实施与管理, 工程建设项目的工程技术与投资咨询 工程技术服务 招投标代理 造价咨询等 拥有辽宁省建设厅下发的工程招标机构资格暂定证书资质 大连港口建设监理咨询有限公司成立于 1993 年 1 月 9 日, 公司经营范围为 : 港口工程 土木建筑工程 市政工程等建设监理, 工程技术咨询 建设工程招投标代理等 该公司负责大连港集团及外部市场工程建设项目, 自成立以来承担监理工程项目 500 余项, 监理工程项目总投资额 400 余亿元 拥有港口与航道工程甲级监理资质, 房屋建筑工程甲级监理资质, 招投标代理甲级资质等多项资质 (3) 信息系统大连港通信工程有限公司成立于 1997 年 9 月 4 日, 是从事通信 建筑智能化等业务的科技型企业, 多年来为大连港集团 本公司及外部市场提供通信网络 视频监控网络的建设 管理和维修等服务 该公司拥有建设部建筑智能化工程专业承包一级资质 ; 辽宁省电信工程专业承包二级资质 ; 机电安装施工三级资质, 辽宁省增值电信业务经营许可证等多项专业证书 大连港隆科技有限公司成立于 2004 年 5 月 10 日, 其前身为创建于 1979 年的大连港信息中心, 大连港信息中心一直致力于大连港集团信息系统的规划 建设和维护 改制以后, 大连港隆科技有限公司在继续专注于以港航物流业务为主的软件开发的同时, 开始面向外部市场经营, 业务范围包括软件开发 咨询服务 系统集成 安防监控 视频会议 IT 运维服务等 (4) 电力供应大连港电力公司主要负责港口生产及辅助业务的供电服务, 电力设施的维护和管理, 以及电度计量和电费收缴工作等, 对保障港口生产的持续性和稳定性至关重要 此外, 大连港电力公司也为其他外部客户提供相关电力服务 大连港电力有限公司由大连港新港电力公司改制而来, 主要负责机电设备安装工程专业承包 送变电工程专业承包等 该公司可承担 66 千伏以下变电所工

116 程,66 千伏以下送变电线路工程 机电安装工程 电缆工程 场地照明工程及相应土建配套工程施工等业务 ( 九 ) 主要经营模式 1 采购模式本公司主要提供货物的装卸 堆存以及相关物流 港口增值等服务, 本公司的主要采购品为港机设备 原材料 生产所需能源等 港机设备的采购采用向社会招标采购的方式, 主要采购对象为港机设备供应商和代理企业 ; 与生产型企业相比, 本公司对原材料的需求较少, 所需原材料主要是生产经营所需的备品 备件等 ; 本公司生产所需的能源主要为电力 燃料等, 电力由当地的供电部门通过大连港电力公司向本公司供应 ; 燃料的采购采取按照市场价格向市场公开采购的方式, 主要为中国石油天然气股份有限公司的下属单位 ; 低值易耗品则采用招标或比质 比价等方式进行市场公开采购 本公司具有独立的物资采购系统 2 生产模式本公司主要生产环节包括货物的装船和卸船 港区内货物搬运和堆 ( 储 ) 存 陆运货物的装车和卸车 进出港船舶的拖轮牵引以及货物装卸 船舶作业中的理货等 具体业务模式可参见本章 四 主营业务情况 本公司具有独立 完整的生产体系 3 销售模式本公司拥有完备的营销体系和完善的营销模式, 主要客户包括货主类客户 航运类客户 代理类客户以及相关口岸单位 本公司主要采取以下措施进行市场开发和客户维护 : (1) 凭借完善的港口基础设施和先进的机械设备 强大的转运能力和综合服务功能 严格规范的作业管理, 充分保证货运质量和效率 为客户提供全程物流服务, 降低客户的综合成本 (2) 针对不同的客户和特定货种, 成立专业的市场开发部门以及专项市场营销小组, 进行相关信息搜集 筛选以及再分析工作, 跟踪市场动态与客户需求

117 针对主要客户开展沟通和业务合作, 加强大客户 战略客户的维护 ; 通过内部各相关部门的有效配合, 搭建市场开发服务平台, 为市场开发工作提供相应的资源 信息 技术等全方位支持 本公司具有独立的销售体系 ( 十 ) 业务收费情况港口作业涉及的收费项目主要包括拖轮费 系 / 解缆费 停泊费 开 / 关舱费 货物港务费 集装箱及其他货物装卸作业包干费 外贸货物岸上作业包干费 堆存保管费等 国家相关主管部门制定了相应的收费政策及规定, 主要是中华人民共和国交通部制订的 港口收费规则 ( 内贸部分 ) ( 交通部令 [2005] 第 8 号 ) 港口收费规则 ( 外贸部分 )( 修正 ) ( 交通部令 [2001] 第 11 号 ) 国内水路集装箱港口收费办法 ( 交水发 [2000]156 号 ) 等 根据以上政策规定, 港口作业收费包括政府定价 政府指导价 市场调节价三种基本模式, 其中, 实行市场调节价的收费标准由港口经营人自行确定 按照国家相关主管部门制定的收费政策, 本公司港口收费项目的定价模式如下 : 拖轮费 系 / 解缆费 停泊费 开 / 关舱费 货物港务费执行交通部的费收规定, 实行政府定价 ; 内贸集装箱装卸包干费根据 国内水路集装箱港口收费办法 有关 装卸包干费各港可在规定费率上下 20% 的幅度自行确定 的规定, 实行政府指导价 ; 内贸货物 ( 不含内贸集装箱 ) 装卸包干费 外贸货物岸上作业包干费 堆存保管费等港口劳务性收费实行市场调节价, 由大连港集团与本公司根据各自经营的业务制定收费标准 ; 外贸货物装卸包干费采用政府定价 市场调节价相结合的方式, 由大连港集团与本公司根据交通部制定的费率结合市场情况制定收费标准 本公司根据交通部制定的收费政策, 实行政府定价的主要费率情况见下表 1-4: 表 1 航行国内航线船舶港口费率表编号项目计费单位费率 ( 元 ) 说明 1 拖轮费马力小时 系 解缆费每次 A 50 净吨 ( 或 100 载重吨 ) 以下船舶免征 B ~500 净吨船舶在码头

118 3 停泊费净吨 ( 马力 )/ 日 4 开 关舱费每舱口 C ~500 净吨船舶在浮筒 D ~2000 净吨船舶在码头 E ~2000 净吨船舶在浮筒 F 净吨以上船舶在码头 G 净吨以上船舶在浮筒 A 0.06 停泊在港口码头 趸船 ( 包括无人驳基地的趸船 ) 浮筒的船舶 装卸, 上 下旅客完毕 ( 指办妥交接 )4 小 时后, 因船方原因继续留泊的船舶 ; 非港方 原因造成的等修 检修的船舶 ( 等装 等卸 B 0.12 和装卸货物过程中的等修 检修除外 ); 加油 加水完毕继续留泊的船舶 ; 非港口工人装卸 的船舶 ; 观光 旅游船舶 ( 含涉外旅游船舶, 不含国际旅游船舶 ) A 净吨以下船舶 B ~1000 净吨船舶 C ~2000 净吨船舶 D 净吨以上船舶 表 2 航行国际航线船舶港口费率表编号项目计费单位费率 ( 元 ) 说明 1 拖轮费马力小时 0.48 A 净吨及 2000 净吨以下船舶在码头 B 净吨及 2000 净吨以下船舶在浮筒 2 系 解缆费每次 C 净吨以上船舶在码头 D 净吨以上船舶在浮筒 A 0.23 停泊在港口码头 浮筒净吨 ( 马力 )/ 日 B 0.05 停泊在港口锚地装卸, 上 下旅客完毕 ( 指办妥交接 )4 小时后, 因船方原因继续留泊的船舶 ; 非港方原因 3 停泊费造成的等修 检修的船舶 ( 等装 等卸和装卸净吨 ( 马力 )/ 小时 C 0.15 货物过程中的等修 检修除外 ); 加油加水完毕继续留泊的船舶 ; 非港口工人装卸的船舶 ; 国际旅游船舶 A 净吨及 2000 净吨以下船舶每舱口 4 开 关舱费 B 净吨以上船舶每块舱盖 C 全集装箱船使用集装箱专用索具每重量吨 A 起货机工力费每体积吨 B

119 表 3 内贸货物港务费率表 编号 货类 计费单位 费率 ( 元 ) 1 以重量计费的货物 每计费吨 以体积计费的货物 每计费吨 国标 2 吨集装箱 每 箱 国标 5 吨集装箱 每 箱 2.00 表 4 外贸进出口货物港务费率表编号货类计费每计费吨 ( 箱 ) 费率 ( 元 ) 单位进口出口 1 煤炭 矿石 矿砂 矿粉 磷灰土 水泥 纯碱 粮食 盐 重量砂土 石料 砖瓦 生铁 钢材 ( 不包括废钢 ) 钢管 钢坯 钢锭 有色金属块锭 焦炭 半焦 块煤 化肥 轻泡货物体积 列名外货物一级危险货物 冷藏货物 古画 古玩 金器 银器 珠宝 玉器 翡翠 珊瑚 玛瑙 水晶 钻石 象牙 ( 包括制品 ) 玉刻 木刻 各种雕塑制品 贝雕制品 漆制器皿 古瓷 景泰蓝 地毯 壁毯 刺绣 重量 体积 重量 体积 装载一般货物的集装箱 商品箱 集装箱装载一级危险货物的集装箱 冷藏箱 ( 重箱 ) 20 英尺 英尺 英尺 英尺 本公司根据交通部制定的收费政策, 实行政府指导价 ( 可上下浮动 20%) 的费率情况见下表 5: 表 5 内贸集装箱装卸费率表 箱类 包干费 ( 元 ) 20 英尺 40 英尺 装载一般货物的集装箱 空箱 装载一级危险货物的集装箱 冷藏重箱 冷藏空箱 注 :1 非标准集装箱包干费面议, 但最高不超过其相应箱型标准箱包干费的一倍 2 非标准集装箱 是指尺寸与标准箱不同的集装箱 变形箱和超限箱, 但长宽与标准箱相同的高箱 不调 换装卸索具的开顶箱及四周不超限的框架箱, 按相应箱型标准箱计费

120 3 超限 是指箱内货物的外形超出了集装箱的尺寸 ( 十一 ) 前五名客户与供应商情况 1 前五名客户 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年本公司向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比分别为 48.31% 49.60% 45.15% 46.66% 客户名称 销售金额 ( 元 ) 占全部销售总额 2010 年 1-6 月大连西太平洋石油化工有限公司 129,361, % 中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司 127,705, % 中国石油国际事业有限公司 104,976, % 大连港湾集装箱码头有限公司 48,112, % 大连中油码头管理有限公司 26,427, % 合计 436,582, % 2009 年大连西太平洋石油化工有限公司 254,786, % 中国石油国际事业有限公司 233,187, % 中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司 193,925, % 大连港湾集装箱码头有限公司 98,240, % 大连中油码头管理有限公司 54,523, % 合计 834,662, % 2008 年大连西太平洋石油化工有限公司 250,468, % 中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司 195,311, % 大连港湾集装箱码头有限公司 123,134, % 中国石油国际事业有限公司 96,223, % 大连中油码头管理有限公司 51,174, % 合计 716,312, % 2007 年大连西太平洋石油化工有限公司 250,016, % 中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司 180,697, % 大连港湾集装箱码头有限公司 130,991, % 大连普集置业发展有限公司 92,086, % 中国石油国际事业有限公司 78,845, % 合计 732,636, % 本次收购后,2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年本公司向前五名 客户合计的备考销售额占当期备考销售总额的百分比分别为 29.12% 29.97% 24.74% 27.90% 本次收购完成后, 向前五名客户的销售额占总销售额的比重

121 大幅下降 客户名称 销售金额 ( 元 ) 占全部销售总额 2010 年 1-6 月大连西太平洋石油化工有限公司 129,361, % 中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司 127,705, % 中国石油国际事业有限公司 104,976, % 大连鞍钢国际货运代理有限公司 54,570, % 大连港湾集装箱码头有限公司 48,112, % 合计 464,726, % 2009 年大连西太平洋石油化工有限公司 254,786, % 中国石油国际事业有限公司 233,187, % 中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司 193,925, % 大连鞍钢国际货运代理有限公司 125,772, % 大连港湾集装箱码头有限公司 98,240, % 合计 905,912, % 2008 年大连西太平洋石油化工有限公司 250,468, % 中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司 195,311, % 大连港湾集装箱码头有限公司 123,134, % 中国石油国际事业有限公司 96,223, % 本溪北营钢铁 ( 集团 ) 有限公司 65,548, % 合计 730,686, % 2007 年大连西太平洋石油化工有限公司 250,016, % 中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司 180,697, % 大连港湾集装箱码头有限公司 130,991, % 鞍钢集团国际经济贸易公司 100,300, % 大连普集置业发展有限公司 92,086, % 合计 754,091, % 本公司采取了积极有效措施, 稳定与上述客户的合作关系, 具体如下 : 1 公司通过与主要客户签订长期业务合作协议或框架性合作协议 专项生产 合同等方式, 保持 强化与上述客户之间的合作关系 ; 2 公司通过与上述客户成立合资公司的形式共同经营, 实现合作双方互利共 赢, 加深和巩固长期业务合作关系, 进一步增强在行业内的竞争优势 ; 3 以资产为纽带, 通过吸引客户在公司港区内投资储罐 仓库等经营设施,

122 进一步巩固与客户的合作关系 ; 4 大力争取政策支持, 协助主要客户在周边建设生产基地 中转基地 ( 仓 库 ), 为客户货源转运提供便利 降低运输和储存成本, 巩固合作关系 ; 5 通过加强公司自身综合物流体系建设 提升服务水平 完善服务功能, 为客户提供 一站式 物流服务 增值服务等全方位综合码头物流服务, 节约客户的全程综合物流成本 ; 6 与客户保持持续的沟通和交流, 深入了解客户需求 建立大客户管理小组, 通过定期实地走访 致电询问 问卷调查等多种形式, 对客户的业务市场形势 经营动态 原料来源 产品销售渠道以及对本公司的服务评价和最新服务需求等情况进行了解, 针对客户的个性化需求, 及时调整 完善 提升公司的服务质量 丰富服务种类, 满足客户的现实和潜在需求 2 前五名供应商 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年本公司向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比分别为 41.04% 39.35% 37.42% 27.74% 供应商名称 采购金额 ( 元 ) 占当期采购总额的百分比 2010 年 1-6 月大连港胜源贸易有限公司 32,646, % 大连保税区和谐港湾国际贸易有限公司 17,616, % 大连融森石化有限公司 14,635, % 大连保税区东方劳务有限公司 3,916, % 大连金源船舶燃料有限公司 3,698, % 合计 72,512, % 2009 年大连港胜源贸易有限公司 53,886, % 大连保税区和谐港湾国际贸易有限公司 37,532, % 辽宁省石油总公司大连保税区销售中心 25,639, % 金海宏业石化有限公司 22,649, % 大连融森石化有限公司 18,961, % 合计 158,669, % 2008 年大连港胜源贸易有限公司 43,513, % 大连保税区和谐港湾国际贸易有限公司 31,968, % 大连保税区东方劳务有限公司 8,509, %

123 中国石油天然气股份有限公司 7,972, % 博涵前锋科技 ( 大连 ) 有限公司 5,869, % 合计 97,833, % 2007 年大连保税区和谐港湾国际贸易有限公司 36,421, % 中国石油天然气有限公司 7,007, % 上海元序石化公司 6,295, % 大连保税区东方劳务有限公司 4,240, % 大连卓卓通码头服务有限责任公司 2,875, % 合计 56,840, % 本次收购后,2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年本公司向前五名 供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比分别为 40.55% 43.23% 44.05% 52.95% 供应商名称 采购金额 ( 元 ) 占当期采购总额的百分比 2010 年 1-6 月大连宝荣机械化工程有限公司 99,229, % 大连市供电局 80,139, % 大连港胜源贸易有限公司 40,560, % 长江重庆航道工程局 40,446, % 大连华锐股份有限公司 28,666, % 合计 289,041, % 2009 年大连市供电局 130,180, % 大连港胜源贸易有限公司 82,934, % 大连保税区和谐港湾国际贸易有限公司 37,532, % 辽宁省石油大连保税区销售中心 25,639, % 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 24,800, % 合计 301,086, % 2008 年大连市供电局 103,056, % 大连港胜源贸易有限公司 58,474, % 大连华锐股份有限公司 36,820, % 大连保税区和谐港湾国际贸易有限公司 31,968, % 江门市振达机电工程成套有限公司 13,348, % 合计 243,666, % 2007 年大连华锐股份有限公司 158,837, % 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 138,731, % 大连市供电局 95,176, %

124 沈阳矿石机械有限公司 74,706, % 大连保税区和谐港湾国际贸易有限公司 36,421, % 合计 503,872, % ( 十二 ) 相关人员或股东在供应商或客户中所占的权益情况本公司的董事 监事 高级管理人员和核心技术人员, 主要关联方或持有本公司 5% 以上股份的股东未持有本公司前五名客户或供应商的任何权益 五 主要固定资产及无形资产情况 ( 一 ) 本公司主要固定资产和无形资产情况 1 房屋建筑物 (1) 本公司的自有房屋截至本招股说明书签署日, 本公司自有房屋共计 104 项, 总建筑面积为 148, 平方米, 具体情况如下 : 1 已取得 房屋所有权证 的房屋本公司已取得 房屋所有权证 的房屋共 81 项, 总建筑面积为 135, 平方米, 占本公司自有房屋总建筑面积的 91.39% 上述房屋均位于本公司已合法取得使用权的土地上 2 未取得 房屋所有权证 的房屋本公司未取得 房屋所有权证 的房屋共 23 项, 总建筑面积为 12, 平方米, 占本公司自有房屋总建筑面积的 8.61% 上述 23 项房屋均系本公司自行建设 发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为, 该等房屋由发行人自行建设于自有土地上, 尚在办理房屋所有权证, 该等房屋办理房屋所有权证不存在法律障碍 3 设置他项权利的情况本公司自有房屋不存在设置抵押及其他他项权利的情形 (2) 本公司租赁使用的房屋

125 截至本招股说明书签署日, 本公司租赁使用房屋共计 33 项, 总建筑面积为 37, 平方米, 具体情况如下 : 1 本公司租赁已取得 房屋所有权证 的房屋共 26 项, 总建筑面积为 36, 平方米, 占本公司租赁房屋总建筑面积的 96.29% 2 本公司租赁已取得 商品房销售许可证 的房屋共 7 项, 总建筑面积为 1, 平方米, 占本公司租赁房屋总建筑面积的 3.71% 待出租人取得 房屋所有权证 后, 承租人对所承租房屋的合法使用权将追溯至租赁契约签订之日

126 截至本招股说明书签署日本公司租赁房产情况表 租赁面积价格出租人承租人位置用途定价方式租赁期限 ( 平方米 ) ( 元 ) 大连集装箱码头有 1 限公司大连集装箱码头有 2 限公司大连保税区国有资 3 产运营管理中心大连保税区永德信 4 房地产开发建设有限公司大连保税区永德信 5 房地产开发建设有限公司 大连国际集装箱服务大连港集团统至 2009 年 12 月 31 日 ( 正在办多功能库办公楼 办公 2.5/ 平方米 天有限公司一定价理续约, 当前仍按原协议租赁 ) 大连集发港口技术服大连港集团统保养站 3,558 港口设施 404,678.38/ 年至 2010 年 12 月 31 日务有限公司一定价 大连口岸物流网有限石化大厦 602A 房屋 30 写字间 10,000/ 年市场价至 2010 年 5 月 30 日公司 大连港集装箱发展有保税区新港商务大厦限公司 大连港集发物 16 楼房屋流有限责任公司 写字间 45.63/ 平方米 月 新港商务大厦 310 地大连口岸物流科技有下 -105 及 29 层部分机限公司房 2, 办公 36.5/ 平方米 月 中山区港湾街 1 号 6 楼 6 大连港集团本公司 1,229 办公 1/ 平方米 天 号房屋 大连港集团统一定价 至 2010 年 4 月 15 日 大连港集团统 至 2009 年 12 月 31 日 ( 正在办 一定价 理续约, 当前仍按原协议租赁 ) 大连港集团统一定价 至 2012 年 12 月 31 日 大连虹源大厦有限大连港集货物流有限虹源大厦 801B 写字间 21,250/ 月市场价至 2011 年 9 月 16 日公司公司 807 房屋大连虹源大厦有限大连港集货物流有限 8 虹源大厦 901B3 房屋 写字间 21,148/ 年市场价至 2011 年 9 月 16 日公司公司虹源大厦 801A1 大连虹源大厦有限大连国际集装箱服务 9 801B 写字间 388,000/ 年市场价至 2011 年 9 月 16 日公司有限公司房屋

127 租赁面积价格出租人承租人位置用途定价方式租赁期限 ( 平方米 ) ( 元 ) 10 大连虹源大厦有限公司 11 大连虹源大厦有限公司 12 大连虹源大厦有限公司 13 大连市高新创业服务中心 14 辽宁时代大厦有限公司 15 辽宁时代大厦有限公司 16 辽宁时代大厦有限公司 17 辽宁时代大厦有限公司 18 辽宁时代大厦有限公司 19 辽宁时代大厦有限公司 20 辽宁时代大厦有限公司 21 大连港集团 大连国际集装箱服务虹源大厦 901B1 房屋 写字间 34,688/ 年市场价至 2011 年 9 月 16 日有限公司大连集益物流有限公虹源大厦 901B2 房屋 写字间 28,768/ 年市场价至 2011 年 9 月 16 日司大连集益物流有限公虹源大厦 801B 写字间 347,000/ 年市场价至 2011 年 9 月 16 日司 房屋大连集发科技有限公大连高新园区高新街 年 12 月 31 日 ( 正在办理 办公 1,976/ 年市场价司号 B103-6 号房屋续约, 当前仍按原协议租赁 ) 至 2010 年 1 月 14 日 ( 正在办本公司时代大厦 2403 房间 办公共计 50,460 市场价理续约, 当前仍按原协议租赁 ) 大连口岸物流科技有辽宁时代大厦 801A 房限公司屋 办公 125,967/ 季度 市场价 至 2010 年 7 月 31 日 大连集发船舶代理有限公司 时代大厦 1302 房间 200 商务办公室 151,840/ 年 市场价 至 2012 年 8 月 27 日 大连集发国际货运有限公司 时代大厦 1303 房间 200 办公室 151,840/ 年 市场价 至 2012 年 8 月 27 日 大连集发船舶管理有限公司 时代大厦 1305 房间 商务办公室 165,386/ 年 市场价 至 2012 年 8 月 27 日 大连集发环渤海集装箱运输有限公司 时代大厦 1301 房间 商务办公室 348,608/ 年 市场价 至 2012 年 8 月 27 日 大连思博特管理咨询有限公司 时代大厦 801B 房间 160 办公室 32,120/ 季度 市场价 至 2010 年 7 月 31 日 大连集发船舶代理有大连市大窑湾港区大大连港集团统 32 写字间 28/ 平方米 月限公司窑湾综合楼 5 层 C 区 1 一定价 至 2010 年 12 月 31 日

128 出租人承租人位置 租赁面积 ( 平方米 ) 用途 价格 ( 元 ) 定价方式 租赁期限 间写字间 22 辽宁时代大厦有限公司 大连集发科技有限公司 时代大厦 906 房间 商务办公室 73,596/ 季度市场价至 2010 年 7 月 31 日 23 辽宁时代大厦有限公司 大连集发科技有限公司 时代大厦 1701 房间 商务办公室 38,988/ 季度市场价至 2010 年 8 月 31 日 24 大连保税区永德信房地产开发建设有限公司 大连港集装箱发展有限公司 大连港集发物流有限责任公司 保税区新港商务大厦 19 楼房屋 1,542.4 写字间 45.63/ 平方米 月 大连港集团统一定价 至 2010 年 8 月 26 日 25 金州区新港街道 , 仓储 252,409.22/ 年 26 金州区新港街道 ,527 仓储 822,240.55/ 年 27 金州区新港街道 , 仓储 183,658.36/ 年 28 大连集装箱码头有 大连集装箱码头物流 大开大窑湾港内 办公 29 限公司 有限公司 大开大窑湾港内 办公 大连港集团统一定价 至 2009 年 12 月 31 日, 自动顺延 金州区新港街道 金州区新港街道 金州区新港街道 办公 235,155.07/ 年 办公 9,210 仓储 805,416.75/ 年

129 出租人承租人位置 租赁面积 ( 平方米 ) 用途 价格 ( 元 ) 定价方式 租赁期限 33 大连宏誉大厦有限公司 大连集装箱码头物流有限公司 宏誉大厦 1506A 74.6 办公 4,538/ 月 大连港集团统一定价 2008 年 1 月 1 日起 1 年, 自动续展 注 : 大连港集团统一定价系指依据大连港集团统一制定并在全集团内部实施的价格标准, 参考土地 房产的成本及市场价值确定

130 本公司租赁使用的上述 33 项房屋中有 16 项为关联方租赁, 其中 6 项为本公司及下属子公司向大连港集团及下属子公司租赁的办公用房屋, 该等租赁系正常的办公场所租赁, 故本次收购时未纳入收购范围 ; 其中 10 项为本公司下属子公司向本公司合营公司大连集装箱码头有限公司租赁的办公及设施用房屋 发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为, 出租人合法拥有处置所出租房屋的权利, 出租人与本公司及下属子公司就房屋租赁达成的协议合法有效, 对双方具有法律约束力, 本公司及下属子公司在租赁期限内使用承租房产的权利受法律保护, 目前对上述房屋的占有和使用不存在任何违反法律法规规定的情形 2 主要生产设备截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司拥有各类装卸机械 运输设备共计 580 余台 ( 艘 ), 主要情况如下 : (1) 岸边集装箱起重机岸边集装箱起重机是集装箱码头前沿装卸集装箱的专用起重机 为满足不同的装卸要求, 并结合码头结构 集装箱船型 集装箱箱型的特点, 本公司配备不同型号的岸边集装箱起重机共 34 台, 其中起重量为 65 吨 外伸距为 65 米的双箱岸边集装箱起重机 18 台, 能满足目前世界上最大的超巴拿马型集装箱船的接卸要求 (2) 集装箱龙门起重机集装箱龙门起重机是进行集装箱堆场作业的专用机械, 分轮胎式和轨道式两种, 轨道式集装箱龙门起重机为电力驱动, 节能环保 本公司共有轮胎式集装箱龙门起重机 74 台, 轨道式集装箱龙门起重机 26 台, 可满足各种集装箱作业的需要 为减少对环境的污染, 配备最大起重量为 41 吨的轨道式集装箱起重机 24 台, 跨距为 32 米, 内部可以堆码 10 排集装箱 ; 其中 1 台全自动轨道式集装箱龙门起重机可实现全过程无人自动操作 (3) 输油臂输油臂是油品码头作业中装卸管道与船舶接口的连接装置 本公司共有不同

131 规格的输油臂 47 台, 能够满足各种装卸条件的要求 此外, 本公司即将投入使用的 4 台 DN500 型输油臂, 由大连港集团设计 制造, 流速 9 米 / 秒, 流量 6,000 立方米 / 小时, 是目前所知国产的最大口径输油臂 ; 同时配备具有紧急脱离装置和快速接头, 可实现 30 万吨级以上船舶的安全 高效作业 (4) 港口作业船舶本公司拥有各种型号的拖轮 40 艘, 其中 2 艘主机功率为 4,780 千瓦的消拖两用拖轮是目前国内最大马力的拖轮, 能满足世界上最大船舶靠离港的要求 除此之外, 为满足码头作业的需要, 本公司还配置有不同型号的轮胎式起重机 32 台, 各类叉式装卸车 牵引车 320 余台 3 主要泊位情况截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司经营的主要码头泊位情况如下表所示 :

132 港区泊位名称经营单位主要用途 前沿设计水深 ( 米 ) 泊位长度 ( 米 ) 靠泊能力 ( 吨级 ) 液体散货 ( 万吨 ) 年通过能力 集装箱 ( 万 TEU) 汽车 ( 万标辆 ) 新港 0# 泊位 原油 ,000 2, 新港 1# 泊位 原油 ,000 1, 新港 2# 泊位 原油 , 新港 3# 泊位 成品油 , 新港港 9 区 新港 4# 泊位 成品油 , 新港 5# 泊位 大连港油品码头公司 成品油 , 新港 6# 泊位 成品油 , 新港 7# 泊位 成品油 , 新港 8# 泊位 成品油 , 新港 9# 泊位 成品油 , 新港 10# 泊位 成品油 , 新港 11# 泊位 大连中油码头管理有 成品油 , 新港 12# 泊位 限公司 成品油 , 新港 13# 泊位 大连港湾液体储罐码 液体化工品 , 新港 14# 泊位 头有限公司 液体化工品 , 新港 15# 泊位 大连中油码头管理有 成品油 , 新港 16# 泊位 限公司 成品油 , 新港 17# 泊位 大连港油品码头公司 成品油 , 新港 22# 泊位 大连港中石油国际码 原油 ,000 1, 新港港区位于大连市鲇鱼湾

133 港区泊位名称经营单位主要用途 前沿设计水深 ( 米 ) 泊位长度 ( 米 ) 靠泊能力 ( 吨级 ) 液体散货 ( 万吨 ) 年通过能力 集装箱 ( 万 TEU) 汽车 ( 万标辆 ) 大窑湾港区 头有限公司 大窑湾 3# 泊位 集装箱 , 大窑湾 4# 泊位集装箱 , 大连集装箱码头有限大窑湾 5# 泊位集装箱 , 公司大窑湾 6# 泊位集装箱 , 大窑湾 7# 泊位 集装箱 , 大窑湾 9# 泊位 大连集装箱码头有限 集装箱 , 大窑湾 10# 泊位 公司 集装箱 , 大窑湾 11# 泊位大连港湾集装箱码头集装箱 , 大窑湾 12# 泊位有限公司集装箱 , 大窑湾 13# 泊位大连港湾集装箱码头集装箱 , 大窑湾 14# 泊位有限公司集装箱 , 大窑湾 17# 泊位 大连国际集装箱码头 集装箱 , 大窑湾 18# 泊位 有限公司 集装箱 , 商品汽车滚汽车码头 1# 泊位 ,000 大连汽车码头有限公装 司商品汽车滚汽车码头 2# 泊位 ,000 装

134 4 土地使用权 (1) 自有的土地使用权截至本招股说明书签署日, 本公司拥有的土地使用权共 26 宗, 总面积为 5,748, 平方米 包括通过出让方式取得的土地使用权 通过作价出资方式取得的土地使用权 1 本公司通过出让方式取得的土地使用权共 11 宗, 总面积 4,534, 平方米, 占本公司自有的土地使用权总面积的 78.89% 2 本公司通过作价出资方式取得的土地使用权共 15 宗, 总面积 1,213, 平方米, 占本公司自有的土地使用权总面积的 21.11% 本公司于 2010 年 4 月 26 日与中国船舶燃料供应大连公司签订协议, 向其转让 45,635.7 平方米土地使用权 ; 于 2010 年 5 月 10 日与中国石油天然气集团公司商业储备油分公司签订协议, 向其转让 66,169 平方米土地使用权 目前, 本公司正在办理上述相关土地使用证的变更手续 截至本招股说明书签署日, 本公司不存在尚未办理 国有土地使用证 的土地, 也不存在对土地使用权设置抵押的情形 (2) 租赁使用的土地使用权截至本招股说明书签署日, 本公司及下属子公司租赁使用的土地使用权共 6 宗, 总面积 415, 平方米, 该等土地使用权已经依法取得了 国有土地使用证, 承租人和出租人签订了合法有效的租赁协议

135 截至本招股说明书签署日本公司租赁土地使用权情况表 出租人承租人国有土地使用证号 1 大连港集团本公司 2 大连港集团 大连国际集装箱码头有限公司大连港湾集装箱码头有限公司 大连集装箱码头有限公司 大连集装箱码头有限公司 大连港集装箱发展有限公司大连港集装箱码头物流有限公司大连港集装箱码头物流有限公司 大连港集装箱码头物流有限公司 大连集发港口技术服务有限公司 使用权类型 位置 租赁面积 ( 平方米 ) 大保国用 (05) 第 号 作价出资 大窑湾消防站 7,550 港口码头用地 大保国用 (2006) 第 号 作价出资 新港消防站 7,000 港口码头用地 大保国用 (05) 第 号 作价出资 大窑湾锅炉房 21,146 港口码头用地 大保国用 (05) 第 号作价出资新港创业路港口码头用地 660 大保国用 (2006) 第 号作价出资两侧停车场 用途 价格 ( 元 ) 20/ 平方米. 年 大国用 (2005) 第 号作价出资 205 库场土地 28,021.5 仓储 20/ 平方米. 年 大保国用 (05) 第 号 出让 集装箱空箱堆场部分 24,000 仓储 1,200,000/ 年 大保国用 (2008) 第 号作价出资铁路装卸堆场 59,660 仓储 2,230,000/ 年 大国用 ( 96 ) 字第 号 大国用 ( 96 ) 字第 号 出让大窑湾港区 261, 港口码头用地 出让 公楼及周围场地和保养区 1,414,130.76/ 年 6177 港口码头用地 38,633.68/ 年 定价依据 依据大连港集团统一制定并在全集团内部实施的价格标准, 参考土地的成本及市场价值确定 租赁期限 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 2002 年 5 月 31 日至 2022 年 5 月 30 日 2009 年 7 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日 自生效日起 1 年, 自动续展 至 2009 年 12 月 31 日 ( 正在办理续约, 当前仍按原协议租赁 ) 至 2009 年 12 月 31 日 ( 正在办理续约, 当前仍按原协议租赁 )

136 本公司租赁使用的上述 6 宗土地使用权均系关联方租赁, 其中 1 项为本公司向大连港集团租赁的消防站 停车场 锅炉房等用地, 该等建筑物坐落于大连港集团土地上, 占地面积较小, 故本公司采用租赁形式使用该等建筑物占地 ; 其中 1 项为本公司下属子公司大连港集装箱发展有限公司向大连港集团租赁的仓储用地, 该土地位于大连港老港区, 由于大连市人民政府对于大连港老港区制定有搬迁改造的规划, 未来该土地拟由大连市人民政府收回, 故当前采用租赁形式使用该土地 ; 其余 4 项为本公司下属子公司向本公司合营公司租赁土地使用权, 该等租赁系正常的市场化土地租赁行为 发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为, 出租人合法拥有处置所出租土地的权利, 出租人与本公司就土地租赁达成之协议合法有效, 对双方具有法律约束力, 本公司在租赁期限内使用承租土地的权利受法律保护 ; 本公司目前对上述土地的占有和使用不存在任何违反法律法规规定的情形 5 海域使用权 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司及下属子公司大连港集装箱发展有限公司 合营公司大连集装箱码头有限公司和大连汽车码头有限公司共拥有海域使用权 6 项, 均已合法取得 海域使用权证, 用海面积共为 公顷 其中, 本公司及下属子公司依法拥有其中 4 项, 另外 2 项为本公司合营公司所有 6 商标 示 : 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司共拥有 3 项注册商标, 具体情况如下表所 序号商标名称权利人注册证号核定使用商品 ( 或核定服务项目 ) 权利期限 1 大连港集装箱发展有限公司 第 39 类 : 海上运输 ; 汽车运输 ; 租车 ; 集装箱出租 ; 能源分配 ; 运河船闸操作 ; 包裹投递 ; 旅游安排 ; 管道运输 2004 年 3 月 21 日 年 3 月 20 日 2 大连口岸物流网有限公司 第 39 类 : 运输信息 ; 航行安排 ; 拖运 ; 驳船装卸 ; 汽车运输 ; 司机服务 ; 贮藏信息 ; 给水 ; 管道运输 ; 海上运输 2003 年 3 月 7 日 年 3 月 6 日 3 大连口岸物流网有限公 第 42 类 : 计算机软件设计 ; 计算机编程 ; 计算机硬件咨询 ; 计算机 2003 年 3 月 21 日 年 3 月 20 日

137 司 数据库存取时间租赁 ; 计算机软件出租 ; 计算机数据复原 ; 恢复计算机数据 ; 计算机软件维护 ; 计算机系统分析 ; 计算机软件更新 7 计算机软件著作权 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司下属子公司大连口岸物流网有限公司 大连集发科技有限公司 大连口岸物流科技有限公司共拥有 36 项计算机软件著作权, 均已取得了 计算机软件著作权登记证书 发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为, 上述公司合法拥有该等计算机软件著作权 ( 二 ) 拟收购资产的主要固定资产和无形资产情况 1 房屋建筑物 截至本招股说明书签署日, 拟收购资产共包括自有房屋 146 项, 总建筑面积为 132, 平方米, 上述房屋均已合法取得了 房屋所有权证 其中,145 项房屋为大连港集团所拥有,1 项为本次拟收购的大连港隆网络技术有限公司所有 发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为, 大连港集团对于重组资产范围内的房屋具有合法的所有权, 并已合法取得该等房屋所占用土地的国有土地使用权, 大连港集团有权依法占有 使用 出租 转让 抵押或以其他合法方式处置该等房屋 待 收购协议 生效后, 大连港集团将与本公司办理上述房屋权属登记的变更手续, 该等手续不存在法律障碍 本公司取得变更后的房屋所有权登记证书后, 将合法取得重组资产范围内房屋的所有权, 并有权依法占有 使用该等房屋 2 主要生产设备 截至 2010 年 6 月 30 日, 拟收购资产包括各类装卸机械 机车设备 580 余 台 ( 套 ), 主要情况如下 : (1) 矿石专用装卸设备 30 万吨矿石专用码头配备了负荷为 64 吨的桥式抓斗卸船机 3 台, 单台平均 卸船效率为 2,700 吨 / 小时 ; 堆场配备斗轮堆取料机 7 台, 堆 取料效率分别为 5,000 吨 / 小时和 4,500 吨 / 小时 ;2 座装车楼, 每座的铁路单线装车能力可达 4,

138 吨 / 小时 (2) 散粮专用装卸设备散粮输送系统共有装船机 4 台, 其中, 额定效率为 1,000 吨 / 小时的装船机 2 台 额定效率为 750 吨 / 小时的装船机 2 台 ; 双带卸船机 2 台, 额定效率为 750 吨 / 小时 (3) 主要杂货装卸设备拟收购资产配备了杂货作业所需的各种岸边 堆场及水平运输设备 其中, 用于岸边作业的门座起重机 82 台, 起重能力为 40 吨的共 16 台 ; 用于场地装卸作业的龙门起重机 4 台, 起重能力为 42 吨, 起升高度为 12 米 ; 用于库内装卸作业的库内桥式起重机 10 台, 起重能力为 42 吨 (4) 港口作业机车港口机车是港口铁路运输中用于牵引车辆的设备 大连港铁路公司共有五种型号内燃机车共 17 台, 其中东风 DF10D 机车 4 台, 该机车是恒功率低速大马力机车, 牵引力为 3,000 马力, 最高时速为 100 千米 / 小时, 适用于杂货 集装箱 矿石和油龙车组的拖运 除此之外, 拟收购资产还包括各种起重机械 输送机械 装卸搬运机械及专用机械 450 余台 ( 套 ), 能够满足拟收购资产各类货种装卸的需要 3 主要泊位情况截至 2010 年 6 月 30 日, 拟收购资产各类业务经营的泊位情况如下表所示 :

139 港区 泊位名称 经营单位名称 主要用途 靠泊能年通过能力前沿设计泊位长度力 ( 吨散装 件杂水深 ( 米 ) ( 米 ) 旅客 ( 万人 ) 汽车 ( 万标辆 ) 级 ) 货物 ( 万吨 ) 大港 8# 泊位 通用件杂货 , 大港 9# 泊位通用散货 , 大连港杂货码头公司大港 10# 泊位通用散货 , 大港 11# 泊位 通用件杂货 , 大港 13# 泊位 客货滚装 , 大港 14# 15# 泊位 客货滚装 , 大港 16# 泊位 大连港客运总公司 客货滚装 , 大港 17# 泊位 客货滚装 , 大港港区 大港 18# 泊位 客货滚装 , 大港 19# 泊位 通用件杂货 , 大港 20# 泊位 通用件杂货 , 大港 21# 泊位 通用件杂货 , 大港 22# 23# 泊位通用件杂货 , 大连港杂货码头公司大港 24# 25# 泊位通用件杂货 , 大港 26# 泊位 通用散货 , 大港 27# 泊位 通用件杂货 , 大港 28# 泊位 通用件杂货 , 甘井子港区 甘井子 1# 泊位通用散货 , 大连港散粮码头公司甘井子 2# 泊位通用散货 , 和尚岛东港 大连湾 1# 泊位 大连港杂货码头公司 通用件杂货 , 区 大连湾 2# 泊位 通用件杂货 , 大连湾 2# 泊位北 通用件杂货 ,

140 港区泊位名称经营单位名称主要用途 黑嘴子港区 大窑湾港区 大孤山南港区 前沿设计水深 ( 米 ) 泊位长度 ( 米 ) 靠泊能力 ( 吨级 ) 散装 件杂货物 ( 万吨 ) 年通过能力 旅客 ( 万人 ) 汽车 ( 万标辆 ) 大连湾 3# 泊位煤炭 , 大连湾 5# 泊位大连港客运总公司客货滚装 , 大连湾 6# 泊位大连港杂货码头公司通用件杂货 , 大连湾 7# 泊位 10 大连港客运总公司 通用件杂货 , 大连湾 8# 泊位通用件杂货 , 大连湾 9# 泊位通用件杂货 , 大连港杂货码头公司大连湾 10# 泊位通用散货 , 大连湾 11# 泊位通用散货 , 黑嘴子 1# 泊位通用件杂货 黑嘴子 2# 泊位通用件杂货 , 黑嘴子 3# 泊位通用件杂货 , 大连港杂货码头公司黑嘴子 4# 泊位通用件杂货 黑嘴子 5# 泊位通用件杂货 , 黑嘴子 6# 泊位 通用件杂货 , 大窑湾 0# 泊位散装粮食 , 大窑湾 1# 泊位 大连港散粮码头公司 散装粮食 大窑湾 2# 泊位 通用件杂货 , 矿石泊位金属矿石 ,000 1, 大连港矿石码头公司矿石转水泊位通用散货 , 临时作为客货滚装泊位使用

141 靠泊能年通过能力前沿设计泊位长度港区泊位名称经营单位名称主要用途力 ( 吨散装 件杂水深 ( 米 ) ( 米 ) 旅客 ( 万人 ) 汽车 ( 万标辆 ) 级 ) 货物 ( 万吨 ) 长兴岛 1# 泊位通用件杂货 , 长兴岛公共大连长兴岛港口有限长兴岛 2# 泊位通用件杂货 , 港区公司长兴岛 3# 泊位通用散货 , 庄河 1# 泊位通用散货 , 大连港集团庄河码头庄河港区庄河 2# 泊位通用散货 , 有限公司庄河 3# 泊位客货 ,

142 4 土地使用权 (1) 拟收购土地使用权本次拟收购资产中未包含土地使用权 (2) 租赁土地使用权本次收购完成后, 本公司拟新增租赁土地使用权 16 宗, 该 16 宗土地均已取得 国有土地使用证, 证载面积合计 4,182, 平方米, 租赁面积合计 2,339, 平方米, 上述土地的权利人均为大连港集团 上述土地使用权中, 以作价出资方式取得的土地使用权共 12 宗, 证载面积合计 2,736, 平方米 ; 以出让方式取得的土地使用权共 4 宗, 证载面积合计 1,446, 平方米

143 本次收购完成后本公司拟新增租赁土地使用权情况表 出租人承租人国有土地使用证号位置使用权类型 大连港集团 本公司 大国用 (2005) 字第 号 大国用 (2005) 字第 号 大国用 (2005) 字第 号 大国用 (2005) 字第 号 大国用 (2005) 字第 号 大国用 (2008) 字第 号 大国用 (2005) 字第 号 大国用 (2005) 字第 号 大国用 (2005) 字第 号 大国用 (2005) 字第 号 大保国用 (05) 第 号 大保国用 (05) 第 号 证载面积 ( 平方米 ) 租赁面积 ( 平方米 ) 西岗区沿海街 8 号作价出资 164, , 港口码头用地 甘井子区大连湾镇大连湾港区 甘井子区大连湾镇大连湾港区 作价出资 作价出资 741,883.6 港口码头用地 甘井子区大连湾镇作价出资 243,905 1,074, 港口码头用地 甘井子区大连湾镇长生码头 甘井子区大连湾新街 4 号 甘井子区甘井子街道工兴路 甘井子区甘井子街道工兴路 甘井子区甘井子街道工兴路 甘井子区甘井子街道工兴路 大窑湾港区 大窑湾港区 作价出资 136,346.8 港口码头用地 出让 750,131.1 用途价格定价依据 港口码头用地 作价出资 70,194.2 港口码头用地 作价出资 39,639.9 港口码头用地 作价出资 322,273.2 仓储用地 作价出资 4,775.9 作价出资 作价出资 267, 工业用地 1,012, , 港口码头用地 2010 年人 民 币 14,940,550 元 ;2011 年 人 民 币 16,305,850 元 ;2012 年 人 民 币 17,807,680 元 依据大连港集团统一制定并在全集团内部实施的价格标准, 参考土地 房产的成本及市场价值确定 租赁期限 2009 年 9 月 30 日协议签署 自资产收购协议交割日至 2012 年 12 月 31 日, 承租方无异议自动续展三年

144 出租人承租人国有土地使用证号位置使用权类型 大保国用 (05) 第 号 大保国用 (2008) 第 号 大保国用 (2008) 第 号 大保国用 (2009) 第 号 大窑湾港区 保税区新港街道大连港矿石码头 大连保税区新港街道 大连港矿石码头二期堆场 作价出资 证载面积 ( 平方米 ) 租赁面积 ( 平方米 ) 出让 311, ,273.3 港口码头用地 出让 25, ,744.9 其他商服用地 出让 358, ,930.8 港口码头用地 用途价格定价依据 租赁期限 总计租赁其中 2,339,

145 本次收购后新增的 16 宗土地使用权租赁均系向大连港集团租赁 本次港口业务整体上市后本公司与大连港集团的经营定位均将发生变化, 本公司将以 港口综合物流经营人 为定位, 集中开展港口相关业务的经营与管理, 大连港集团不再直接从事港口业务经营, 主要负责公共性服务的提供以及港口相关资源的获取与前期开发 港区土地具有很强的公共性及普遍服务特征, 与专用于港口核心主业的码头泊位 港口机械等资产存在差异 大连港集团本次依据其公共性服务定位, 将土地资源留存, 上述 16 宗土地使用权本次统一未纳入本公司, 由本公司租赁使用 发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为, 大连港集团已合法取得上述土地的国有土地使用权, 其有权在该等土地使用权的期限内依法出租, 根据本公司与大连港集团于 2009 年 9 月 30 日签订的 大连港股份有限公司与大连港集团有限公司之房地产租赁协议, 本公司将取得的租赁土地使用权合法 有效, 本公司有权在租赁期限内占有 使用该等土地 5 海域使用权截至 2010 年 6 月 30 日, 本次拟收购资产涉及的海域使用权共 8 项, 均已合法取得 海域使用权证, 证载用海面积共为 公顷 上述海域使用权的所有权人均为大连港集团, 大连港集团依法拥有上述海域使用权 六 特许经营权 ( 一 ) 关于港口业务的特许经营权 1 港口经营许可证根据 2004 年 1 月 1 日起实施的 中华人民共和国港口法 2010 年 3 月 1 日起施行的 港口经营管理规定 ( 交通部 2009 年第 13 号令 ) 及 2010 年 1 月 13 日下发的 关于做好 < 港口经营管理规定 > 实施工作的通知, 本公司已取得大连市港口与口岸局核发的 港口经营许可证 (( 辽大 ) 港经证 (0002) 号, 发证日期 2010 年 10 月 1 日 ), 获得了下述经营资格 :(1) 为船舶提供码头设施 ; (2) 在港区内提供货物装卸 仓储 物流服务 ;(3) 为船舶进出港 靠离码头 移泊提供顶推 拖带等服务 ;(4) 从事港口设施 设备和港口机械的租赁 维修

146 业务 2 危险货物港口作业认可证根据 2004 年 1 月 1 日起实施的 港口危险货物管理规定 ( 交通部 2003 年第 9 号令 ) 的规定, 本公司已取得大连市港口与口岸局核发的 危险货物港口作业认可证 (( 危货 ) 港字第 0002 号 ( 危货 ) 港字第 1005 号 ( 危货 ) 港字第 1006 号 ), 可从事原油 成品油 液体化工品 液化石油气等危险货物装卸作业 ( 二 ) 关于海上运输及其他相关辅助性业务的特许经营权按照 中华人民共和国水路运输管理条例 水路运输管理条例实施细则 中华人民共和国水路运输服务业管理规定 国内水路货物运输规则 及 国内船舶运输经营资质管理规定 的要求, 本公司从事海上运输相关业务的子公司均已取得 水路运输服务许可证 ( 三 ) 关于保税业务的特许经营权本公司已根据 中华人民共和国海关对保税仓库及所存货物的管理规定 的要求, 取得 中华人民共和国海关保税仓库注册登记证书 ( 海关编号 : 大关保税库字第 E08002 号 ), 被批准设立保税仓库 ; 本公司按照 中华人民共和国海关保税港区管理暂行办法 ( 海关总署令第 164 号 ), 开展保税港业务 ( 四 ) 关于成品油经营业务的特许经营权根据 成品油市场管理暂行办法 商务部 国家工商行政管理局 国家税务总局关于更换成品油经营证书和建立成品油市场监管信息交换制度的通知 ( 商改发 [2003]512 号 ) 的规定, 本公司相关子公司已向中华人民共和国商务部领取了批准证书, 并向工商行政管理机关申请登记并经其核准, 可从事成品油 ( 汽油 煤油 柴油 ) 批发 仓储和零售业务 七 境外经营情况本公司在境外注册有 4 家子公司, 分别为亚太港口有限公司 港丰集团有限公司 亚太港口投资有限公司 亚洲太平洋货运有限公司

147 ( 一 ) 亚太港口有限公司亚太港口有限公司是本公司于 2006 年 8 月 29 日在香港设立的全资子公司, 注册资本为 965 万美元, 从事航运及港口投资业务, 并作为本公司设于海外的投融资及业务拓展平台进行运作 根据利安达会计师事务所出具的利安达审字 (2010) 第 1297 号审计报告, 亚太港口有限公司母公司报表口径的财务状况如下 : 截至 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日, 总资产分别为 86, 万元 55, 万元, 净资产分别为 6, 万元 6, 万元 ;2010 年 1-6 月 2009 年, 分别实现净利润 万元 万元 ( 二 ) 港丰集团有限公司港丰集团有限公司于 2008 年 5 月 23 日在英属维尔京群岛注册成立, 注册资本为 5 万美元, 是亚太港口有限公司的全资子公司, 主要从事航运及港口投资业务 根据利安达会计师事务所出具的利安达审字 (2010) 第 1297 号审计报告, 港丰集团有限公司母公司报表口径的财务状况如下 : 截至 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日, 该公司总资产分别为 73, 万元 45, 万元, 净资产分别为 万元 万元 ;2010 年 1-6 月 2009 年, 分别实现净利润 万元 万元 ( 三 ) 亚太港口投资有限公司亚太港口投资有限公司于 2008 年 11 月 13 日在香港注册成立, 注册资本为 1 万港元, 是港丰集团有限公司的全资子公司, 主要从事航运及港口投资业务 根据利安达会计师事务所出具的利安达审字 (2010) 第 1297 号审计报告, 亚太港口投资有限公司母公司报表口径的财务状况如下 : 截至 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日, 该公司总资产分别为 53, 万元 25, 万元, 净资产分别为 万元 万元 ;2010 年 1-6 月 2009 年, 分别实现净利润 万元 万元 ( 四 ) 亚洲太平洋货运有限公司亚洲太平洋货运有限公司于 2006 年 9 月 1 日在英属维尔京群岛注册成立, 注册资本为 5 万美元, 是亚太港口有限公司的子公司, 亚太港口有限公司持有其

148 60% 的股份 根据利安达会计师事务所出具的利安达审字 (2010) 第 1297 号审计报告, 亚洲太平洋货运有限公司母公司报表口径的财务状况如下 : 截至 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日, 该公司总资产分别为 万元 万元, 净资产分别为 万元 万元 ;2010 年 1-6 月 2009 年, 分别实现净利润 万元 万元 八 生产技术及研究开发情况本公司自成立以来, 一直十分重视科技创新工作, 遵循科教兴港 可持续发展的战略, 依靠企业自身的科技队伍进行科技创新, 科技总体水平不断提高 在跟踪国内外先进技术发展 推进以企业为主体的技术创新 发展高新技术等领域取得了长足的发展, 为港口生产 建设 经营提供有力的技术装备保障 本公司油品 / 液体化工品码头业务的通过能力 卸车能力 罐存能力在国内成品油港口中均处于领先水平, 其装卸设备输油臂 大型升降梯为自行研发 设计 制造, 属国内先进水平 年, 油品 / 液体化工品业务共获合理化建议和技术改进成果奖 24 项, 在能源管理 泊位靠泊效率 接卸能力 电气设备管理 储罐维修维护 作业效率 作业安全等多个方面提高了公司的技术能力, 不同程度节约了公司成本, 提高了企业的竞争力 大连口岸物流网有限公司 大连集发科技有限公司完成的多口岸多码头易港通系统 (EPC) 为 2009 年度 中国航海学会科学技术奖 获奖项目 九 安全生产及环保情况 ( 一 ) 安全生产情况本公司十分重视安全生产工作, 认真贯彻落实 安全生产法 等各项法律法规, 不断强化安全生产, 确保安全生产形势持续稳定 本公司在安全生产方面采取的主要措施有 : 1 强化各单位安全生产的主体责任, 层层签订安全生产责任状, 严格落实持证上岗制度 ; 坚持 安全生产一票否决 制度, 强化安全生产的考核评价, 把安全生产纳入经济责任制考核之中, 采取 日常监控 月度评价 季度评比 半年督查 年终考核 的办法, 进行定量 定性 公开的考核评价

149 2 深入推进安全文化建设, 提高职工安全素质 一方面加强对职工的文化培育, 使安全文化理念深入人心, 切实提高职工的安全意识和安全本领 另一方面, 注重安全文化硬件建设, 加大安全资金投入, 推进安全管理科技水平, 优化工艺流程, 配置安全标志 标识, 加强职工劳动保护, 做好职业卫生防护, 定期检测和控制职业病危害因素, 创造良好的安全生产环境 3 加强应急管理体系建设, 提高应急保障能力 充实完善各项应急预案, 提高应急预案的适应性 ; 加强应急救援物资和队伍建设, 搞好日常培训和演练, 努力做到科学施救 ; 做好各种应急预案尤其是重大危险源的突袭式 实演 和后评估工作 4 加大安全隐患排查和整治力度, 提高安全管理预控能力 加大安全隐患排查和整治工作力度, 严格落实安全隐患治理协调会制度, 使隐患排查治理工作更加规范化 制度化和经常化 5 突出重点, 确保重点区域 部位和环节万无一失 对油品码头等重点部位和重要环节加大监督 值守力度, 使安全保障措施和应急管理达到常态化 制度化, 并实施外聘中介和专家检查评估制度 截至本招股说明书签署日, 本公司没有受到任何安全生产方面的重大行政处罚 ( 二 ) 环保情况本公司主要从事货物装卸 储存 运输等劳务性服务, 主要环保问题在于下属相关码头 运输企业在码头作业中的废水 废气排放, 及运输中产生的噪音 粉尘等 本公司高度重视环境保护工作, 严格按照 环境污染突发事件应急预案 大连港油码头溢油应急预案 环境污染防治控制程序 环境因素识别与评价程序 环境绩效测量评估与合规性评价控制程序 等规章制度做好环保工作 本公司生产经营活动符合相关环境保护法律 法规和规范性文件的要求, 最近三年, 本公司未发生环境污染投诉和重大违法行为

150 十 质量控制情况建立质量管理体系并保障有效运行, 是本公司参与国内和国际市场竞争 增强企业市场竞争能力行之有效的手段之一 本公司通过了 ISO9000 标准的质量管理体系认证, 其所涵盖的各项服务内容包括 : 集装箱码头装卸 油品码头装卸 汽车码头装卸 货运代理 运输 港口物流和科技信息等相关服务 在业务运作中, 本公司始终贯彻 货主需求是我们的责任, 货主满意是我们的标准 的质量方针, 积极推进质量管理水平的稳步提高

151 第七章同业竞争和关联交易 一 同业竞争 ( 一 ) 本公司及控股股东的业务本公司的主营业务为油品 / 液体化工品码头及相关物流业务 集装箱码头及相关物流业务 汽车码头及相关物流业务, 并提供拖轮 理货 IT 等港口增值服务 大连港集团主要经营矿石码头及相关物流业务 杂货码头及相关物流业务 散粮码头及相关物流业务 客运滚装码头业务及相关物流业务, 并从事港口建设管理 建设监理 港口信息技术服务等港口支持业务 除上述港口码头业务以外, 大连港集团还提供综合管理 后勤保障服务, 从事房地产 / 临港产业开发及其他非港口经营业务等 大连港集团及其控制的企业 ( 本公司除外 ) 详见 第五章发行人基本情况六 发起人 持有本公司 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ( 二 ) 本公司当前与大连港集团及其控制的企业不存在同业竞争 1 关于港口码头业务的说明如前所述, 虽然本公司与大连港集团都从事港口码头及相关物流业务, 但双方从事的港口码头业务范围明显不同, 不存在业务重叠的情况 由于各类港口码头业务均需使用专用的泊位 特定的码头设施, 且靠泊的运输船舶类型不同, 因此各业务之间也不存在可替代性 本公司与大连港集团在港口码头业务方面不存在同业竞争 2 关于港口增值服务的说明对于拖轮 理货业务, 大连港集团及其控制的企业并未从事类似的业务, 故不存在同业竞争 对于 IT 服务, 本公司通过大连口岸物流网有限公司提供口岸业务综合信息网络平台服务, 通过大连口岸物流科技有限公司提供物流软件服务及相关物流企业的 IT 支持服务 而大连港集团通过大连港隆科技有限公司及其

152 下属大连港隆网络技术有限公司从事计算机硬件产品的销售及日常维护 IT 培训 网络系统集成等业务, 与本公司提供的 IT 服务范围不同, 不存在同业竞争 因此, 本公司与大连港集团及其控制的企业在港口增值服务方面亦不存在同业竞争 大连港集团下属的大连经济技术开发区海湾货运公司虽然可从事集装箱运输 船舶代理 货运代理等业务, 但该公司目前已处于歇业清理状态, 不再从事实际的业务经营, 且未来拟进行注销, 故与本公司下属从事集装箱运输及代理业务的公司之间不存在同业竞争 综上所述, 本公司当前与大连港集团及其控制的企业不存在同业竞争 ( 三 ) 本公司在本次收购完成后与大连港集团及其控制的企业不存在同业竞争避免同业竞争, 是确定本次收购范围的重要原则之一 本次收购完成后, 大连港集团的全部港口码头业务由本公司承接, 本公司将拥有完整的港口码头业务资产, 集中开展港口相关业务的经营与管理 ; 大连港集团将不再直接从事港口业务经营, 而是作为本公司的控股股东对其行使股权管理职能, 大连港集团仅提供综合管理 后勤保障服务, 从事房地产 / 临港产业开发及其他非港口经营业务等 大连港集团下属的大连港万通物流有限公司 ( 及其下属大连万通荣海船务有限公司 大连龙港船务股份有限公司 ) 大连港货运中心及大连船舶代理有限公司正在实施重组整合, 且未来经营方式及经营状况尚存在不确定性, 故本次收购范围不包括上述 3 家公司, 待未来上述 3 家公司重组完成后, 根据本公司与大连港集团签订的 关于不竞争协议的修改协议, 本公司拥有收购其重组完成后公司的优先购买权, 本公司可视其经营状况, 选择对其予以收购 上述 3 家公司主要从事国内沿海各港间货物运输 货运代理 船舶代理 租船定舱等业务, 承运及代理的货种主要是袋装粮及杂货, 如袋装玉米 钢材 原木等, 与本公司下属企业从事的集装箱运输 汽车运输及集装箱代理等业务不同, 故当前本公司与上述 3 家公司不存在同业竞争 除上述 3 家公司以外, 大连港集团并无其他从事散杂货运输及代理业务的下属企业, 本次拟收购资产也不包含从事散杂货运输及代理业务的单位, 因此, 本次收购完成后, 本公司与届时大连港集团及其控制的其

153 他企业也不存在同业竞争 大连港集团下属的葫芦岛绥中煤炭码头有限公司 (90% 股权 ) 唐山曹妃甸矿石码头有限公司 (15% 股权 ) 大连港集团( 锦州 ) 辽西港口投资开发有限公司 (100% 股权 ) 瓦房店太平湾港有限公司(70% 股权 ), 系为港口战略布局需要, 发挥大连港集团政策资源优势, 新近合资设立的从事码头前期建设的公司, 当前均处于投资建设阶段, 并未从事港口经营 待未来具备正常经营条件后, 根据本公司与大连港集团签订的 关于不竞争协议的修改协议 及 关于避免同业竞争的承诺函, 大连港集团若将持有的上述公司股权予以转出, 本公司拥有优先购买权 综上所述, 本次收购完成后, 本公司与大连港集团及其控制的其它企业之间不存在同业竞争 ( 四 ) 本公司与锦州港股份有限公司不存在同业竞争的说明当前, 大连港集团持有锦州港股份有限公司 ( 以下简称 锦州港股份 ) 19.44% 的股权, 为其第二大股东 本次拟收购资产中未包含大连港集团持有的锦州港股份 19.44% 的股权 本公司与锦州港股份不存在同业竞争的相关情况如下 : 1 本公司放弃认购锦州港股份非公开发行 A 股股票的相关情况 2008 年 5 月 28 日, 锦州港股份发布公告, 宣布正在筹划非公开发行事宜 根据 2006 年 3 月 23 日本公司与大连港集团签订的 不竞争协议, 若大连港集团在大连以外的其它地区进行任何港口业务的投资, 应首先向本公司提供该等机会, 因此, 大连港集团给予本公司认购锦州港股份非公开发行 A 股股票的机会 本公司董事会经过慎重考虑, 于 2008 年 6 月 2 日发布公告, 宣布放弃认购锦州港股份增发 A 股的投资机会, 本公司做出该决定主要是基于以下因素 :(1) 锦州港股份当时的市盈率远高于本公司的市盈率, 认购锦州港股份增发 A 股的代价较高 ;(2) 锦州港股份的主要业务与本公司的主要业务并无竞争 ; 及 (3) 根据 不竞争协议, 在本公司放弃相关机会后, 本公司拥有大连港集团持有的锦州港股份权益的收购选择权

154 2009 年 3 月, 大连港集团以现金认购锦州港股份非公开发行的全部 24,600 万股股份 2 本公司与锦州港股份不存在同业竞争的说明从业务经营及控制权两个角度分析, 当前及本次收购完成后, 本公司与锦州港股份不存在同业竞争 : (1) 业务经营角度本公司虽与锦州港股份同处港口行业, 但存在以下显著差异 : 1 地理位置差异大连港位于渤海湾入口, 比渤海湾其它港口更靠近国际主航道, 是亚洲东北部的重要外贸枢纽及中转枢纽 锦州港位于渤海西北部的锦州湾内, 是辽西及内蒙古东部地区内外贸物资重要的集散地之一 由于港口行业具有较强的区域性, 考虑到运输成本 运输时间 便捷性等因素, 货主通常依据就近原则对港口做出选择, 且该种选择保持相对稳定 大连港 锦州港地理位置不同, 两港存在一定陆路距离 ( 大连至锦州公路距离约 374 公里, 铁路距离约 444 公里 ) 2 港口定位差异国务院 交通部 辽宁省政府等有关港口规划的部署安排 ( 包括 全国沿海港口布局规划 渤海湾地区港口建设规划 东北振兴规划 辽宁沿海经济带发展规划 及 大连东北亚国际航运中心发展规划 等 ), 对辽宁省各港口在功能上给予了明确定位, 主张各港口应在政府引导 企业自主的原则下整合资源 优化功能分区, 不断扩大中心突出 两翼并举 优势互补 错位发展的港口集群优势, 避免各港口的功能重复建设和无序竞争 其中 : 大连港和长兴岛组合港区以集装箱干线运输为重点, 全面发展集装箱 石油 矿石 散粮 商品汽车等大宗货物中转运输, 是大连东北亚国际航运中心的核心载体 大连港未来将定位于成为东北亚地区重要的国际枢纽港

155 锦州港以石油 煤炭 粮食运输为主, 发展散杂货和内贸集装箱运输, 形成集装箱运输支线港, 力争进一步做大做强, 最终建成中国北方专业化能源大港 锦州港未来定位于地区性重要港口 两港在功能定位上的不同, 决定了本公司与锦州港股份在业务上具有明显区分 3 腹地资源差异区域资源方面, 大连港作为东北亚国际航运中心的旗舰, 立足于国际性枢纽港定位, 其陆向腹地主要为辽宁中东部地区 黑龙江省 吉林省等 锦州港地处辽西, 着力服务周边区域及打造内蒙古东部地区入海通道, 其腹地主要为辽西 内蒙中东部 冀东地区 本地资源方面, 以两港均从事的油品业务为例 : 本公司的油品业务客户主要为大连西太平洋石油化工有限公司及中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司等大连地区炼油企业以及从事原油中转业务的大型石油贸易商, 锦州港股份的油品业务客户主要是中国石油天然气股份有限公司锦州石化分公司 锦西石化分公司等锦州及锦州周边地区的炼油企业以及中油天然气股份有限公司东北销售分公司 ( 锦州分公司 葫芦岛分公司 ), 尚不具备大力发展原油中转业务的条件 因此, 两港区域资源与本地资源的差异决定了两港在业务品种乃至细分市场上均有显著不同, 不存在业务冲突 4 主要货种 客户差异地理位置 港口定位与腹地资源的差异带来两港在货种 客户方面的差异 : 大连港主要货种包括外贸集装箱 油品 矿石 钢铁 煤炭 散粮等, 锦州港货种主要包括煤炭 油品 粮食 内贸集装箱以及金属矿等 虽然两港货种存在一定重叠, 但各业务的实际运营存在较大差异 其中 : 油品业务 : 如前所述, 同为两港主要业务的油品业务主要来源于两港各自的本地资源, 细分市场显著不同

156 集装箱业务 : 对于外贸集装箱业务, 大连港为国际集装箱干线港, 集装箱业务以外贸集装箱为主,2010 年上半年, 大连港外贸集装箱业务在东北各口岸的市场占有率约 97% 锦州港的外贸集装箱业务由于规模有限, 且远离国际主航道, 主要是作为大连港 天津港等主要港口的喂给港口 对于内贸集装箱业务, 大连港主要采用铁路进行集装箱运输, 其腹地主要包括辽宁东部 吉林大部分地区及黑龙江东大部分地区 ( 偏东 ) 等, 而锦州港主要采用拖车进行运输, 运输距离相对较短, 腹地主要包括辽西地区 内蒙古东部 吉林白城及黑龙江西部部分地区等 双方集装箱业务之间不存在竞争 矿石业务 : 大连港的矿石业务主要为外贸进口铁矿石业务, 由于大连港水深条件优良, 其接卸的基本上为 15 万吨级以上的船舶, 其主要客户是鞍山钢铁集团公司 本溪钢铁 ( 集团 ) 有限责任公司 北台钢铁 ( 集团 ) 有限责任公司 黑龙江鸡钢集团有限公司 通化钢铁集团股份有限公司等东北地区大型钢铁企业 ; 锦州港的金属矿业务主要为下海的铁精粉以及上岸的铁矿石 铅锌矿 铜矿等, 由于水深条件不足, 其停靠的主要为 6-7 万吨级左右的中小型船舶, 客户主要为凌源钢铁股份有限公司等周边中小型钢铁企业以及河北唐山等地区的中小型钢铁企业 双方之间的矿石业务不存在竞争 煤炭业务 : 大连港的煤炭业务主要是上岸煤炭接卸业务, 包括为周边发电厂 ( 如华能国际电力股份有限公司大连电厂 国电电力大连庄河电厂 ) 提供接卸煤服务, 为鞍山钢铁集团公司等钢铁企业用煤提供接卸服务, 而下海煤炭业务比例较低, 且主要为大连泰德煤网股份有限公司就近组织的周边煤炭下海业务 锦州港的煤炭业务大部分是为内蒙古东部地区煤炭下海提供服务, 其腹地主要为内蒙古东部 锦州周边地区以及山西等地 两者之间煤炭业务的流向及货源情况存在显著不同 散粮业务 : 大连港的散粮业务主要通过散粮车 ( 火车 ) 运输, 其业务主要是黑龙江 吉林等地玉米下海业务以及外贸进口大麦 大豆等业务, 其腹地主要为黑龙江 吉林及辽宁东部地区等 ; 锦州港的散粮业务主要是通过汽车方式的中短途运输, 其腹地主要为辽西地区以及通辽 赤峰等内蒙古东部地区 另外, 从主要客户方面分析, 近三年本公司及拟收购资产的前 20 名客户地

157 域分布主要在大连 鞍山 本溪 通化 长春等地区, 锦州港的前 20 名客户地域分布主要在锦州及锦州周边 ( 葫芦岛 盘锦 阜新及内蒙古东部 ) 地区 两港主要客户不存在交叉 (2) 控制权角度从控制权角度分析, 大连港集团对锦州港股份不具有实际控制力 : 1 大连港集团持有锦州港股份 19.44% 的股权, 为其第二大股东, 非持股 50% 以上的控股股东, 可以实际支配的锦州港股份的表决权也未超过 30% 2 锦州港股份的 12 名现任董事中, 由大连港集团委派的董事仅 2 人, 大连港集团在锦州港股份董事会中的表决权不足半数 3 锦州港股份的高级管理人员均通过市场机制聘任, 锦州港股份的管理层能够保持其经营决策的独立性 综上所述, 本公司与锦州港股份虽然都从事港口行业, 但双方在地理位置 港口定位 腹地资源 主要货种 客户等方面均存在着明显差异, 且大连港集团对锦州港股份并不具有实际控制力, 因此, 本公司与锦州港股份不存在同业竞争 (3) 避免同业竞争的安排根据本公司与大连港集团于 2009 年 9 月 30 日签订的 关于不竞争协议的修改协议, 本次发行完成后, 本公司拥有购买大连港集团持有的锦州港股份 19.44% 股权的选择权 若大连港集团出售该等股权, 本公司拥有同等条件下的优先购买权 ( 五 ) 避免同业竞争的措施 1 不竞争协议 及 关于不竞争协议的修改协议 在本公司首次公开发行 H 股并上市前, 本公司于 2006 年 3 月 23 日与大连港集团签订了 不竞争协议 鉴于本次收购完成后本公司业务范围进一步扩大,2009 年 9 月 30 日, 本公司与大连港集团签订了 关于不竞争协议的修改协议 ( 以下简称 修改协议 ),

158 并在修改协议中约定, 大连港集团不从事与本公司的主营业务相竞争的业务, 并赋予本公司收购其潜在竞争性业务的选择权和优先收购权 修改后的协议的主要条款如下 : (1) 协议的有效期协议自收购协议生效日所属当月的第一日开始生效, 并在本公司的 H 股于香港联交所主板上市 A 股于上海证券交易所上市, 且在大连港集团及其关联方个别或共同可以行使或控制行使公司 30% 或以上的投票权的期间内有效 (2) 避免同业竞争范围双方约定避免同业竞争范围是 : 本公司 ( 包括子公司 ) 所从事的主营业务 ( 竞争性业务 ) (3) 大连港集团的承诺大连港集团在修改协议的有效期内不可撤销地向本公司 ( 包括子公司 ) 作出以下承诺和保证 : 1 大连港集团及其关联方不会于协议有效期内在大连自行或联同或代表任何人士 商号或公司, 以任何形式直接或间接进行 参与 从事 收购或持有竞争性业务或拥有其中权益 2 大连港集团及其关联方不会于协议有效期内在大连以外的中国其它地区自行或联同或代表任何人士 商号或公司, 以任何形式直接或间接进行 参与 从事 收购或持有竞争性业务或拥有其中权益 该承诺不适用于下列情况 : 大连港集团直接或间接拥有一家于认可证券交易所上市的公司的股权, 且大连港集团及其关联方所持有的股份总数, 不超过该公司该类别已发行股份的 5%, 且大连港集团及其关联方均无权委任该公司大多数董事 ; 拥有本公司任何下属公司的任何股份权益 ; 任何投资 参与 从事及 / 或经营在大连以外的中国其它地区的任何竞争性业务的机会, 已首先向本公司提供, 而本公司根据有关法律法规的规定, 经本公司独立非执行董事或股东审阅及批准后, 可接纳部分该等机

159 会而其余部分由大连港集团或其关联方承担, 或本公司拒绝该等机会后, 大连港集团或其关联方其后投资 参与 从事或经营该等竞争性业务所依据的主要条款应不优于向本公司提供的主要条款 3 如果大连港集团或其任何关联方有意出售码头业务及相关物流业务的任何资产, 大连港集团须优先给予本公司收购该等资产的权利 如果本公司拒绝有关机会, 大连港集团或其关联方方可按不优于向本公司提出的条款与任何第三方进行该等出售事项 4 此外, 大连港集团授予本公司选择权, 以在本公司谢绝自行经营有关业务的机会后, 有权购买任何大连港集团或其关联方经营的竞争性业务或大连港集团持有的锦州港股份 19.44% 的股权 本公司有权在协议有效期内行使该选择权 2 关于避免同业竞争的承诺函 大连港集团于 2009 年 9 月 30 日向本公司出具了 关于避免同业竞争的承诺函, 大连港集团作出如下声明 承诺 : (1) 大连港集团目前所从事的业务与本公司不存在同业竞争的情况 ; (2) 大连港集团及大连港集团控制的其他企业, 目前不存在与本公司及 / 或本公司子公司从事相同 相似业务的情形 ; (3) 大连港集团承诺今后在大连港集团及其关联方个别或共同可以行使或控制行使本公司 30% 或以上的投票权的期间, 不从事与本公司及 / 或本公司的子公司相同或相似业务或者构成竞争威胁的业务活动 ; (4) 大连港集团承诺今后将不直接或间接拥有与本公司及 / 或本公司的子公司存在同业竞争关系的任何经济实体 经济组织的权益, 或以其他方式控制该经济实体 经济组织 ( 该限制不包括 : 大连港集团直接或间接拥有一家于认可证券交易所上市的公司的股份权益, 且大连港集团及 / 其关联方所持有的股份总数不超过该公司该类别已发行股份的 5%, 且大连港集团及其关联方均无权委任该公司大多数董事 ) (5) 如大连港集团今后拥有与本公司及本公司的子公司所经营业务相关的

160 经营性资产, 本公司及本公司的子公司拥有同等条件下的优先购买权 (6) 如大连港集团或大连港集团任何一家子公司从任何第三者获得与本公司及本公司的子公司 联营公司经营的业务有竞争的商业机会, 则大连港集团将立即通知本公司, 如果本公司接受该商业机会, 大连港集团将尽力将该商业机会让予本公司 二 关联交易 ( 一 ) 关联方简介及关联关系根据 公司法 企业会计准则第 36 号 - 关联方披露 的相关规定, 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司的关联方包括 : 1 本公司的控股股东大连港集团为本公司的控股股东 本次发行前, 持有本公司 62.09% 的股权 2 本公司的子公司详见 第十章财务会计信息一 本公司财务会计信息 ( 四 ) 合并财务报表范围 3 本公司合营企业及联营企业 公司名称中石油大连液化天然气有限公司大连中石油国际储运有限公司太仓兴港拖轮有限公司晶伟有限公司中外运东车海运有限公司沈阳普集物流发展有限公司大连普集置业发展有限公司大连港通信工程有限公司大连北方油品储运有限公司辽宁电子口岸有限责任公司大连汽车码头有限公司大连大港中海集装箱码头有限公司大连港湾集装箱码头有限公司大连国际集装箱码头有限公司大连胜狮国际集装箱有限公司 与本公司关系本公司联营公司本公司联营公司本公司联营公司本公司联营公司本公司联营公司本公司联营公司本公司联营公司本公司联营公司本公司联营公司本公司合营公司本公司合营公司本公司合营公司本公司合营公司本公司合营公司本公司合营公司

161 大连集龙物流有限公司大连顺达综合物流有限公司大连中铁联合国际集装箱有限公司大连外轮理货有限公司大连港中石油国际码头有限公司大连中油码头管理有限公司大连港湾液体储罐码头有限公司大连中联理货有限公司大连港通利船务代理有限公司大连港湾东车物流有限公司大连集装箱码头有限公司大连联合国际船舶代理有限公司大连毅都集发冷藏物流有限公司辽宁集铁国际物流有限公司大连万捷国际物流有限公司大连集海物流有限公司 本公司合营公司本公司合营公司本公司合营公司本公司合营公司本公司合营公司本公司合营公司本公司合营公司本公司合营公司本公司合营公司本公司合营公司本公司合营公司本公司合营公司本公司合营公司本公司合营公司本公司合营公司本公司合营公司 4 本公司控股股东控制的其它企业 公司名称大连港投资发展有限公司大连迅捷机械服务有限公司大连港货运中心大连经济技术开发区海湾货运公司大连海港大厦大连港燃汽车运输队大连港万通船务有限公司 ( 注 1) 大连宏誉大厦有限公司大连港鲇鱼湾渡假村大连港船舶代理有限公司大连保税区永德信房地产开发建设有限公司大连市优秀专家协会糖尿病医院大连港电力有限公司大连港隆科技有限公司大连港口建设监理咨询有限公司大连港通信工程有限公司大连港口建设管理有限公司大连港集团庄河码头有限公司大连港隆网络技术有限公司大连港湾工程有限公司 ( 注 2) 大连万鹏港口工程检测有限公司大连港保安服务公司大连港劳务公司 与本公司关系同一集团控制同一集团控制同一集团控制同一集团控制同一集团控制同一集团控制同一集团控制同一集团控制同一集团控制同一集团控制同一集团控制同一集团控制同一集团控制同一集团控制同一集团控制同一集团控制同一集团控制同一集团控制同一集团控制同一集团控制同一集团控制同一集团控制同一集团控制

162 大连港机械有限公司 同一集团控制 大连港东旺汽车修配厂 同一集团控制 大连港口设计研究院有限公司 ( 注 3) 同一集团控制 大连港实业有限公司 同一集团控制 大连港物业管理有限公司 同一集团控制 大连港实业绿化工程有限公司 同一集团控制 大连港日兴实业有限公司 同一集团控制 大连港日兴园林绿化工程有限公司 同一集团控制 大连港日兴物业管理有限公司 同一集团控制 大连港新港建筑工程有限公司 同一集团控制 大连港日兴锅炉安装有限公司 同一集团控制 大连金港湾粮食物流有限公司 同一集团控制 大连宇翔工程船舶有限公司 同一集团控制 大连万通荣海船务有限公司 同一集团控制 葫芦岛绥中煤炭码头有限公司 同一集团控制 英瑞控股有限公司 同一集团控制 大连港集团 ( 锦州 ) 辽西港口投资开发有限公司 同一集团控制 大连万顺船务有限公司 现已注销 大连港新科技有限公司 现已注销 大连港华信息技术有限公司 现已注销 注 1: 大连港万通船务有限公司现已更名为大连港万通物流有限公司 注 2 注 3: 大连港集团正在进行大连港口设计研究院有限公司 大连港湾工程有限公司的股权调整工作, 拟分别将持股比例由 37.5% 降至 29% 由 45% 降至 29% 目前, 该等股权减持工作尚在进行当中 5 本公司控股股东联营企业及合营企业 公司名称大连港湾发展有限公司大连经济技术开发区湾港储运公司大连港万鹏基础工程有限公司大连经济技术开发区志达石油化工运销公司大连创意产业项目发展有限公司大连港埠机电有限公司大连长兴岛港口有限公司大连交通国际旅行社有限公司大连救生筏检验有限公司中海港联航运有限公司大连水产品交易市场有限公司大连中油船用燃料运销有限责任公司大连龙港船务股份有限公司大连港地产集团有限公司大通证券股份有限公司大连海通房地产开发有限公司 与本公司关系控股股东的合营公司控股股东的合营公司控股股东的联营公司控股股东的联营公司控股股东的合营公司控股股东的联营公司控股股东的合营公司控股股东的联营公司控股股东的联营公司控股股东的联营公司控股股东的联营公司控股股东的联营公司控股股东的联营公司控股股东的联营公司控股股东的联营公司控股股东的联营公司

163 锦州港股份有限公司 大连长兴岛港口投资发展有限公司 控股股东的联营公司 控股股东的合营公司 6 本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员截至本招股说明书签署日, 不存在能够控制 共同控制本公司或者对本公司施加重大影响的个人投资者 7 本公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员根据 企业会计准则第 36 号 - 关联方披露 的规定, 关键管理人员包括本公司董事 监事及高级管理人员 ; 与其关系密切的家庭成员, 是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员 本公司董事 监事 高级管理人员的情况可参见本招股说明书 第八章董事 监事 高级管理人员 8 关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制 共同控制或施加重大影响的其它企业除上述关联方外, 截至本招股说明书签署日, 本公司董事 监事 高级管理人员及与其关系密切的家庭成员不存在控制 共同控制或可施加重大影响的企业 ( 二 ) 发行人最近三年及一期的主要关联交易 1 经常性交易 (1) 销售商品及提供劳务报告期内, 本公司为大连港集团及其关联方提供蒸汽和供暖服务, 以及信息技术服务 管理咨询服务 拖轮服务等其他服务 对于蒸汽和供暖服务, 本公司于 2006 年 12 月 21 日与大连港集团签订了 供暖供汽服务协议, 本公司为大连港集团及其关联方提供蒸汽 供暖服务, 该等服务如有政府定价的, 按政府定价 ; 如没有政府定价, 参照市场价确定 该协议有效期至 2007 年 12 月 31 日止 经 2007 年 12 月 21 日召开的公司第一届董事会 2007 年第 5 次会议审议通过, 公司与大连港集团续签上述协议 2008 年 8 月 22 日, 公司第二届董事会

164 年第 3 次会议批准与大连港集团续签上述协议, 期限为 3 年, 自 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止 报告期内, 本公司还为联营公司 合营公司提供劳务 软件服务等 本公司的子公司大连口岸物流科技有限公司 大连口岸物流网有限公司等为本公司的联营公司 合营公司提供软件及相关 IT 支持服务, 本公司的子公司大连港集发物流有限责任公司 大连港集装箱发展有限公司为本公司的联营公司 合营公司提供港口作业服务及相关劳务服务等, 上述关联交易为公司开展日常业务所需, 并按一般商务条款确定交易条件, 定价依据为市场价或政府指导价 最近三年及一期销售商品及提供劳务类关联交易的实际交易情况如下表 : 单位 : 元 关联方名称 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 合计 45,094, ,848, ,931, ,358, 占同类型交易的比例 (%) 其中 : 与同一集团控制的公司的交易小计 1,620, ,013, ,176, ,681, 大连港集团 387, , ,000, , 大连保税区永德信房地产开发建设有限公司 739, , , ,519, 大连港鲇鱼湾渡假村 0 230, , , 大连港万通物流有限公司 0 266, , , 大连港湾工程有限公司 113, , , , 其他 380, , , , 其中 : 与联营公司交易小计 6,310, ,709, ,315, ,517, 大连普集置业发展有限公司 1,137, ,294, , ,086, 太仓兴港拖轮有限公司 4,867, ,447, ,974, ,345, 其他 305, ,967, ,335, ,086, 其中 : 与合营公司交易小计 37,163, ,069, ,294, ,158, 大连集装箱码头有限公司 9,848, ,604, ,287, ,005, 大连国际集装箱码头有限公司 10,436, ,291, ,049, ,874, 大连港湾集装箱码头有限公司 6,917, ,850, ,090, ,551, 大连中油码头管理有限公司 4,457, ,481, ,861, ,611,

165 大连港湾液体储罐码头有限公司 1,307, ,988, ,635, , 大连大港中海集装箱码头有限公 430, 司 791, ,899, , 大连胜狮国际集装箱有限公司 575, , , , 其他 3,190, ,153, ,782, ,788, 其中 : 与母公司的联营及合营公司交易小计 , , 大连交通国际旅行社有限公司 , 大连水产品交易市场有限公司 , (2) 购买商品及接受劳务报告期内, 公司从大连港集团及其关联方获取船务代理服务 设施或设备的维修服务 柴油采购服务 港口设施保安服务以及其他综合服务 2006 年 4 月 4 日, 公司第一届董事会第 4 次会议审核通过了以下关联交易 : 1 公司与大连港通利船务代理有限公司于 2006 年 3 月 23 日签订 代理服务协议, 自 2006 年 1 月 1 日起, 大连港通利船务代理有限公司参照市场价向本公司提供中转外贸进口原油的代理服务, 该协议有效期为 3 年, 至 2008 年 12 月 31 日止 2 公司与大连港集团于 2006 年 3 月 23 日签订 维修服务协议, 自 2006 年 1 月 1 日起, 大连港集团及其关联方向本公司及下属子公司提供设施或设备等维修服务, 该等服务如有政府定价的, 按政府定价 ; 如没有政府定价, 参照市场价确定 2008 年 8 月 22 日, 公司第二届董事会 2008 年第 3 次会议批准与大连港集团续签上述协议, 期限为 3 年, 自 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止 3 公司与大连港集团于 2006 年 3 月 23 日签订 综合服务总协议, 自 2006 年 1 月 1 日起, 大连港集团及其关联方向本公司及下属子公司提供所需的综合服务 该等服务包括 : 水 电 暖气供应及其他相关或类似的公共服务, 以及电话 绿化 消防 通勤 网络和办公设备的提供 系统维护 软件开发及办公消耗品的提供等其他相关或类似的社会服务 该等服务凡政府有定价的, 参照政府定价制定 ; 凡没有政府定价, 但已有市场价格的, 参照市场价格制定 ; 没有政府定价

166 及市场价格的, 则采用合同价 2008 年 12 月 19 日, 公司 2008 年第二次临时股东大会批准公司与大连港集团续签上述协议, 期限为 3 年, 自 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止 经 2006 年 6 月 27 日召开的公司第一届董事会 2006 年第 3 次会议审议通过, 公司与大连港集团下属分公司大连港物资供销公司 ( 现已注销 ) 于 2006 年 8 月 2 日签订 柴油购销合同, 大连港物资供销公司向本公司及下属子公司供应柴油, 供应价格为在国家规定零售价基础上根据市场行情给予一定的折让, 供应期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日 2007 年 1 月 8 日, 公司第一届董事会 2007 年第 1 次会议批准与大连港物资供销公司续签上述合同, 供应期为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日 经 2008 年 8 月 22 日召开的公司第二届董事会 2008 年第 3 次会议审议通过, 公司与大连港集团的联营公司大连中油船用燃料运销有限责任公司于 2008 年 10 月 17 日签订 柴油采购服务协议, 大连中油船用燃料运销有限责任公司按照政府定价向公司及下属子公司供应柴油, 协议有效期为 3 年, 自 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止 经 2007 年 12 月 21 日召开的公司第一届董事会 2007 年第 5 次会议审议通过, 本公司与大连港集团于 2008 年 1 月 3 日签订了 港口设施保安服务协议, 大连港集团及其关联方在 2008 年参照市场价为公司及下属子公司提供保安服务 2008 年 8 月 22 日, 公司第二届董事会 2008 年第 3 次会议批准公司与大连港集团续签上述协议, 期限为 3 年, 自 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止 最近三年及一期购买商品及接受劳务类关联交易的实际交易情况如下表 : 单位 : 元 关联方名称 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 合计 28,535, ,433, ,041, ,756, 占同类型交易的比例 (%) 其中 : 与同一集团控制的公司的交易小计 26,195, ,267, ,991, ,014, 大连港集团 20,133, ,842, ,734, ,681, 大连港日兴实业有限公司 4,206, ,823, ,018, ,521, 大连港日兴锅炉安装有限公司 ,664, ,641, ,095,

167 大连港通信工程有限公司 471, ,382, ,485, , 大连港新港建筑工程公司 ,298, , ,509, 其他 1,384, ,257, ,197, , 其中 : 与联营公司交易小计 ,366, 大连集益物流有限公司 ,366, 其中 : 与合营公司交易小计 1,934, ,668, ,562, ,372, 大连港通利船务代理有限公司 1,644, ,627, ,808, ,846, 大连集装箱码头有限公司 286, , ,216, , 大连港湾集装箱码头有限公司 , 其他 4, , , 其中 : 与母公司的联营及合营公司交易小计 405, , ,486, , 大连港埠机电有限公司 , 大连交通国际旅行社有限公司 292, , , 大连中油船用燃料运销有限责任公司 83, , 其他 28, , , , (3) 租赁 2006 年 3 月 23 日和 2007 年 8 月 24 日, 公司与大连港集团分别签订了 房地产租赁协议 及补充租赁协定, 自 2006 年 1 月 1 日起, 大连港集团及其关联方参照市场价将合法拥有的部分房产及土地租赁予本公司及下属子公司 2008 年 8 月 22 日, 公司第二届董事会 2008 年第 3 次会议批准公司与大连港集团续签上述协议, 期限为 3 年, 自 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止 此外, 本公司及本公司的子公司与联营公司 合营公司签订了一系列码头泊位及相关设施的租赁协议, 该等关联交易系合同双方在公平的基础上谈判确定, 并按一般商务条款确定交易条件 该等租赁 ( 包括已结束的租赁项目 ) 主要包括 : 公司将寺儿沟地区的油品装卸 储存和转运业务范围内的设施 设备出租给大连中油码头管理有限公司, 大连港集装箱发展有限公司将大窑湾二期码头 11# 12# 泊位及相关码头设施出租给大连港湾集装箱码头有限公司, 大连港集装箱发展有限公司将大窑湾港区 9# 10# 泊位 堆场等相关设施出租给大连集装箱码头有限公司, 公司将大窑湾二期码头 13# 14# 泊位及相关码头设施出租给大连港湾集

168 装箱码头有限公司 最近三年及一期租赁类关联交易的实际交易情况如下表 : 单位 : 元 关联方名称 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 其中 : 出租合计 80,301, ,390, ,255, ,658, 占同类型交易的比例 (%) 大连港湾集装箱码头有限公司 41,195, ,390, ,043, ,440, 大连中石油码头管理有限公司 23,403, ,042, ,313, ,875, 大连集装箱码头有限公司 11,996, ,225, ,051, ,938, 大连集龙物流有限公司 1,913, ,570, ,528, ,447, 大连大港中海集装箱码头有限公司 879, ,716, , ,763, 其他 913, ,445, ,742, ,194, 其中 : 承租合计 10,649, ,444, ,179, ,854, 占同类型交易的比例 (%) 大连集装箱码头有限公司 4,827, ,619, ,598, , 大连港集团 865, ,100, ,874, ,278, 大连保税区永德信房地产开发建设有限公司 1,494, ,485, ,699, , 大连港湾集装箱码头有限公司 1,150, ,229, , 大连国际集装箱码头有限公司 1,533, , 大连宏誉大厦有限公司 394, ,647, , , 其他 383, , ,760, , (4) 购建资产本公司在进行港口码头及相关工程建设时, 由大连港集团及其关联方向本公司提供港口设施的设计和施工服务 工程监理 工程管理等服务 2006 年 3 月 23 日, 公司与大连港集团签订了 港口设施设计和施工服务协议, 并经公司于 2006 年 4 月 4 日召开的第一届董事会第 4 次会议审核通过 自 2006 年 1 月 1 日起, 大连港集团及其关联方向公司及下属子公司提供港口设施设计与施工服务 该等服务如有政府定价的, 则按政府定价, 如没有政府定价, 则参照市场价确定 ; 如有关项目需要进行公开招标, 则以公开招标确定的定价原则定价 2008 年 12 月 19 日, 公司 2008 年第二次临时股东大会批准公司与大

169 连港集团续签上述协议, 期限为 3 年, 自 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止 2006 年 3 月 23 日, 公司与大连港口建设监理咨询有限公司签订了 建设管理服务协议, 并经公司于 2006 年 4 月 4 日召开的第一届董事会第 4 次会议审核通过 自 2006 年 1 月 1 日起, 大连港口建设监理咨询有限公司向本公司及下属子公司提供所需的建设管理和监理服务, 该等服务如有政府定价的, 则按政府定价, 如没有政府定价, 则参照市场价确定 2008 年 8 月 22 日, 公司第二届董事会 2008 年第 3 次会议批准与大连港口建设监理咨询有限公司续签 工程监理服务协议, 期限为 3 年, 自 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止 经 2007 年 12 月 21 日召开的本公司第一届董事会 2007 年第 5 次会议审议通过, 公司与大连港口建设管理有限公司于 2008 年 1 月 3 日签订了 工程管理服务协议, 大连港口建设管理有限公司参照市场价为公司及子公司提供项目管理服务, 大连港口建设监理咨询有限公司则不再向本公司提供建设管理服务, 而仅向本公司提供建设监理服务 2008 年 8 月 22 日, 公司第二届董事会 2008 年第 3 次会议批准与大连港口建设管理有限公司续签上述协议, 期限为 3 年, 自 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止 最近三年及一期购建资产类关联交易的实际交易情况如下表 : 单位 : 元 关联方名称 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 合计 21,184, ,959, ,369, ,809, 占同类型交易的比例 (%) 大连港湾工程有限公司 14,216, ,922, ,717, ,283, 大连港新港建筑工程有限公司 3,518, ,718, ,452, ,295, 大连港埠机电有限公司 ,501, ,314, ,983, 大连港集团 ,119, ,772, 大连港日兴锅炉安装工程公司 300, ,361, ,339, ,288, 大连万鹏基础工程有限公司 , ,267, ,717, 大连港口建设管理有限公司 990, ,463, ,125, ,780, 大连港通信工程有限公司 ,808, ,420, ,074, 大连港电力有限公司 , ,165, ,323, 大连港口建设监理咨询有限公司 160, ,571, ,980, ,134, 其他 1,997, ,128, ,587, ,156,

170 2 偶发性关联交易 (1) 资金拆借报告期内, 本公司向联营公司 合营公司提供了若干贷款, 并从关联方取得了若干借款 其中,2008 年 4 月 18 日, 大连港集装箱发展有限公司与大连港集团签订了 2008 年大连港集团有限公司债券额度分配使用协议, 大连港集团将 2008 年大连港集团发行的企业债中的 10 亿元分配给大连港集装箱发展有限公司使用, 期限为 10 年, 自 2008 年 4 月 11 日至 2018 年 4 月 7 日, 年利率为 % 2008 年, 大连港集装箱发展有限公司实际使用该等债券额度为 78,767 万元, 并已于 2009 年 6 月向大连港集团全额归还上述借款 最近三年及一期资金拆借类关联交易的实际交易情况如下表 : 单位 : 元 项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 其中 : 向关联方提供贷款 合计 55,000, ,465, ,588, ,000, 大连汽车码头有限公司 ,000, 大连中铁联合国际集装箱有限公司 ,000, 大连港湾东车物流有限公司 ,588, 大连集装箱码头有限公司 ,000, ,000, 晶伟有限公司 ,106, 中外运东车海运有限公司 ,358, 大连国际集装箱码头有限公司 55,000, 其中 : 提供贷款产生的利息收入 合计 1,361, ,988, ,202, ,483, 大连汽车码头有限公司 433, , , , 大连中铁联合国际集装箱有限公司 ,545, ,744, 大连港湾东车物流有限公司 16, , , 大连集装箱码头有限公司 , ,452, ,070, 中外运东车海运有限公司 70, , 晶伟有限公司 168, , 大连国际集装箱码头有限公司 671, 其中 : 接受关联方借款 合计 2,000, ,660, ,670, 大连港集团 ,670, 大连集海物流有限公司 ,000,

171 沈阳普集物流发展有限公司 2,000, ,660, 其中 : 接受借款产生的利息支出合计 373, ,350, ,380, 大连港集团 ,852, ,380, 大连集海物流有限公司 228, , 沈阳普集物流发展有限公司 144, , (2) 收购子公司 联营公司报告期内, 本公司发生的收购子公司 联营公司股权的主要关联交易如下 : 2007 年 3 月, 本公司与大连港集团达成 股权转让协议, 收购大连港集团持有的大连汽车码头有限公司 40% 的股权, 收购价格为 8, 万元 根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的 资产评估报告书 ( 中天华资评报字 [2006]1112 号 ), 大连汽车码头有限公司净资产评估值为 22, 万元 2007 年 3 月, 公司与大连港集团签订 股权转让协议, 收购大连港集团持有的大连中石油国际储运有限公司 20% 的股权, 收购价格为 2, 万元 根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的 资产评估报告书 ( 中天华资评报字 [2006]1114 号 ), 大连中石油国际储运有限公司净资产评估值为 10, 万元 2008 年 1 月 23 日, 大连集装箱码头有限公司与大连港集发物流有限责任公司签订了 大连集装箱码头物流有限公司之股权转让协议, 大连集装箱码头有限公司将其持有的大连集装箱码头物流有限公司 60% 的股权转让给大连港集发物流有限责任公司, 转让价格为 5,880 万元 该价格是在参考截至 2007 年 12 月 31 日止大连集装箱码头物流有限公司的账面净资产和利润的基础上, 经过公平协商而议定 最近三年及一期该等关联交易的实际交易情况如下表 : 单位 : 元 关联方名称 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 合计 ,800, ,379, 大连集装箱码头有限公司 ,800, 大连港集团 ,379,

172 (3) 出售资产报告期内, 本公司向大连港集团及其关联方以及本公司的联营公司出售了若干资产 其中主要有 : 2007 年 1 月 9 日, 大连港集装箱发展有限公司与大连港集团签订了 内贸集装箱设施收购协议书, 大连港集装箱发展有限公司将其所属的老港区内贸集装箱设施转让给大连港集团, 转让价格为 4, 万元, 该价格系依据辽宁正元资产评估事务所有限公司出具的 资产评估报告书 ( 辽正评报字 [2006] 第 114 号 ) 所确认的资产评估值确定 2007 年 10 月 12 日, 公司与大连港湾集装箱码头有限公司签署了 资产收购协议, 公司将其拥有的位于大窑湾二期 13# 14# 集装箱泊位转让予大连港湾集装箱码头有限公司, 转让价格为 125, 万元, 该价格系以北京中天华资产评估有限公司于 2007 年 6 月 18 日出具的 资产评估报告书 ( 中天华资评报字 [2007] 第 1045 号 ) 所确认的资产评估值 123, 万元为基础, 经协议双方合理协商而确定 2010 年 5 月 5 日, 公司与大连港集团签订了 新港污水处理场转让协议, 公司将位于大连市新港的污水处理场 ( 包括设备 建筑物 罐和地下管线等 ) 转让给大连港集团, 转让价格为 25,721, 元, 该价格系依据辽宁正元资产评估事务所有限公司出具的 资产评估报告书 ( 辽正评报字 [2010] 第 027 号 ) 所确认的资产评估值确定 最近三年及一期出售资产类关联交易的实际交易情况如下表 : 单位 : 元 关联方名称 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年度 2007 年度 合计 25,721, , ,281,516, ,322, 大连港集团 25,721, ,031, 大连港湾工程有限公司 , 大连港湾集装箱码头有限公司 ,253,955, 大连中石油国际储运有限公司 ,561, 大连国际集装箱码头有限公司 ,290, (4) 对外担保

173 2006 年 4 月 30 日, 公司向招商银行股份有限公司大连中山支行出具 不可撤销担保书 (2006 年连保字第 ZS009 号 ), 本公司为本公司的合营公司大连港湾液体储罐码头有限公司在 2006 年连贷字第 ZS009 号 借款合同 项下 1.2 亿元借款提供连带责任担保, 保证责任期间为该担保书生效之日起至借款合同履行期限届满起另加二年 截至本招股说明书签署日, 该担保书项下的担保余额为 0 大连港湾液体储罐码头有限公司的该笔借款已于 2009 年 8 月 20 日由原担保方式变更为信用方式 本公司的子公司大连港集发物流有限责任公司向本公司的合营公司大连中铁联合国际集装箱有限公司 联营公司大连中石油国际储运有限公司提供的担保详情, 参见 第十五章其他重要事项三 对外担保情况 的相关内容 近三年及一期对外担保类关联交易的实际交易情况如下 : 担保单位被担保方担保方式责任种类担保事项担保金额 本公司 2010 年 6 月 30 日大连港集发物流有限责任公司 2009 年 12 月 31 日 大连港集发物流有限责任公司 2008 年 12 月 31 日 本公司 2007 年 12 月 31 日 本公司 大连中石油国际储运有限公司大连中铁联合国际集装箱有限公司大连中铁联合国际集装箱有限公司大连港湾液体储罐码头有限公司大连港湾液体储罐码头有限公司 一般保证 连带责任 贷款担保 4,690 万元 一般保证 连带责任 贷款担保 11,600 万元 一般保证 连带责任 贷款担保 11,600 万元 一般保证 连带责任 贷款担保 5,450 万元 一般保证 连带责任 贷款担保 3,165 万元 ( 三 ) 最近三年及一期关联往来余额截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司对大连港集团子公司的其他应付款余额为 3, 万元, 主要为本公司应付大连港湾工程有限公司 大连港日兴锅炉安装有限公司等公司的工程结算款 报告期内, 本公司与关联方的往来款余额具体如下 : 单位 : 万元 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占该款项 占该款项 占该款项 占该款项 金额 余额的百 金额 余额的百 金额 余额的百 金额 余额的百 分比 (%) 分比 (%) 分比 (%) 分比 (%)

174 应收股利 8, , , , 其中 : 本公司联营 / 合营企业 8, , , , 应收账款 2, , , , 其中 : 大连港集团 大连港集团子公司 其他关联方 2, , , , 其他应收款 其中 : 大连港集团 大连港集团子公司 其他关联方 预付账款 , 其中 : 本公司联营 / 合营企业 , 一年内到期的非流动资产 其中 : 本公司联营 / 合营企业 其他流动资产 5, , , 其中 : 本公司联营 / 合营企业 5, , , 其他非流动资产 2, , , 其中 : 本公司联营 / 合营企业 2, , , 单位 : 万元 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占该款项 占该款项 占该款项 占该款项 金额 余额的百分比 (%) 金额 余额的百分比 (%) 金额 余额的百分比 (%) 金额 余额的百分比 (%) 短期借款 2, , 其中 : 本公司联营 / 合营企业 2, , 应付账款 其中 : 大连港集团 大连港集团子公司 其他关联方 其他应付款 4, , , , 其中 : 大连港集团 , 大连港集团子公司 3, , , , 其他关联方 , 预收账款 1, , 其中 : 大连港集团子公司 大连港集团子公司 其他关联方 1, , 应付票据 1, , , 其中 : 大连港集团 大连港集团子公司 1, , 其他关联方

175 长期借款 , 其中 : 大连港集团 , 应付利息 , 其中 : 其他关联方 , 应付股利 45, 其中 : 大连港集团 45, 三 发行人最近三年及一期的备考合并关联交易备考合并财务报表最近三年及一期的关联交易情况如下 ( 一 ) 经常性交易 1 销售货物及提供服务最近三年及一期该项关联交易的实际交易情况如下表 : 单位 : 元 关联方名称 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 合计 59,733, ,008, ,876, ,240, 占同类型交易的比例 (%) 其中 : 与同一集团控制的公司交易 小 计 11,639, ,268, ,037, ,787, 大连港集团 6,832, ,883, ,623, ,316, 大连保税区永德信房地产开发建设有限公司 739, ,648, ,215, ,519, 大连港湾工程有限公司 878, ,341, ,651, ,745, 大连港实业有限公司 1,372, ,298, ,625, ,124, 大连港货运中心 26, ,149, ,991, , 大连港日兴实业有限公司 73, ,499, , , 大连海港大厦 603, , ,150, ,180, 大连宏誉大厦有限公司 661, , , 其他 450, ,743, ,911, ,144, 其中 : 与合营 联营公司交易 小 计 46,569, ,513, ,236, ,416, 大连普集置业发展有限公司 1,137, ,294, , ,086, 大连集装箱码头有限公司 9,848, ,604, ,287, ,005, 大连国际集装箱码头有限公司 10,436, ,291, ,049, ,874, 大连港湾集装箱码头有限公司 6,917, ,850, ,090, ,551, 太仓兴港拖轮有限公司 4,867, ,447, ,974, ,345, 大连长兴岛港口有限公司 2,597, ,733, ,076, ,302,

176 大连中油码头管理有限公司 4,457, ,481, ,861, ,611, 其他 6,307, ,810, ,891, ,640, 其中 : 与母公司联营及合营公 司交易 小 计 1,525, ,226, ,602, ,035, 大连经济技术开发区湾港储运公司 ,809, ,223, ,556, 大通证券股份有限公司 12, , ,629, ,219, 大连水产品交易市场有限公司 1,445, ,023, ,572, ,253, 其他 68, ,355, , , 购买货物及接受劳务 最近三年及一期该项关联交易的实际交易情况如下表 : 单位 : 元 关联方名称 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 合 计 36,337, ,348, ,142, ,025, 占同类型交易的比例 (%) 其中 : 与同一集团控制的公司交易 小 计 33,997, ,869, ,819, ,620, 大连港集团 20,582, ,524, ,650, ,886, 大连港日兴实业有限公司 7,383, ,128, ,124, ,467, 大连港机械有限公司 2,482, ,059, ,171, ,198, 大连港新港建筑工程有限公司 ,324, ,709, ,810, 大连港实业有限公司 2,062, ,085, ,693, ,896, 大连港湾工程有限公司 179, ,726, ,944, ,711, 大连港口设计研究院有限公司 , ,197, , 大连港日兴锅炉安装有限公司 ,664, ,641, ,095, 其他 1,306, ,106, , ,017, 其中 : 与合营 联营公司交易 小 计 1,934, ,668, ,562, ,372, 大连港通利船务代理有限公司 1,644, ,627, ,808, ,846, 大连集装箱码头有限公司 286, , ,216, , 其他 4, , , 其中 : 与母公司联营及合营公司交易小计 405, , ,759, , 大连港埠机电有限公司 ,158,

177 大连交通国际旅行社有限公司 292, , , , 其他 112, , , , 租赁 最近三年及一期该项关联交易的实际交易情况如下表 : 单位 : 元 关联方名称 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 其中 : 出租合计 80,341, ,217, ,289, ,008, 占同类型交易的比例 (%) 大连港湾集装箱码头有限公司 41,195, ,390, ,043, ,440, 大连中油码头管理有限公司 23,403, ,042, ,313, ,875, 大连集装箱码头有限公司 11,996, ,225, ,051, ,076, 大连大港中海集装箱码头有限公司 879, ,716, , ,763, 大连集龙物流有限公司 1,913, ,570, ,528, ,447, 大连港集团 ,816, ,644, , 大连胜狮国际集装箱有限公司 , ,505, 其他 953, ,210, ,131, ,920, 其中 : 承租 合 计 12,352, ,716, ,541, ,094, 占同类型交易的比例 (%) 大连港集团 1,824, ,549, ,763, ,994, 大连集装箱码头有限公司 4,827, ,619, ,598, , 大连保税区永德信房地产开发建设有限公司 1,780, ,569, ,180, , 其他 3,920, ,977, ,999, , 购建资产 最近三年及一期该项关联交易的实际交易情况如下表 : 单位 : 元 关联方名称 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 合计 43,902, ,624, ,798, ,438, 占同类型交易的比例 (%) 大连港湾工程有限公司 33,184, ,935, ,717, ,283, 大连港新港建筑工程有限公司 3,518, ,745, ,452, ,295, 大连港埠机电有限公司 4,590, ,738, ,314, ,983,

178 大连港集团 ,119, ,772, 大连港日兴锅炉安装工程公司 300, ,361, ,339, ,288, 其他 2,307, ,725, ,975, ,816, ( 二 ) 偶发性关联交易 1 资金拆借 最近三年及一期该项关联交易的实际交易情况如下表 : 单位 : 元 项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 其中 : 向关联方提供贷款合计 55,000, ,465, ,588, ,000, 大连汽车码头有限公司 ,000, 大连中铁联合国际集装箱有限公司 ,000, 大连港湾东车物流有限公司 ,588, 大连集装箱码头有限公司 ,000, ,000, 晶伟有限公司 ,106, 中外运东车海运有限公司 ,358, 大连国际集装箱码头有限公司 55,000, 其中 : 提供贷款产生的利息收入 合 计 1,361, ,988, ,202, ,483, 大连汽车码头有限公司 433, , , , 大连中铁联合国际集装箱有限公司 ,545, ,744, 大连港湾东车物流有限公司 16, , , 大连集装箱码头有限公司 , ,452, ,070, 中外运东车海运有限公司 70, , 晶伟有限公司 168, , 大连国际集装箱码头有限公司 671, 其中 : 接受关联方借款 合 计 2,000, ,660, ,670, 大连港集团 ,670, 大连集海物流有限公司 ,000, 沈阳普集物流发展有限公司 2,000, ,660, 其中 : 接受借款产生的利息支出 合 计 373, ,350, ,380, 大连港集团 ,852, ,380, 大连集海物流有限公司 228, , 沈阳普集物流发展有限公司 144, ,

179 2 收购子公司 联营公司 最近三年及一期该项关联交易的实际交易情况如下表 : 单位 : 元 关联方名称 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 合计 ,800, ,379, 大连集装箱码头有限公司 ,800, 大连港集团 ,379, 出售资产 最近三年及一期该项关联交易的实际交易情况如下表 : 单位 : 元 关联方名称 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 其中 : 出售资产合计 25,721, , ,281,516, ,322, 大连港集团 25,721, ,031, 大连大港中海集装箱码头有限公司 大连港湾工程有限公司 , 大连港湾集装箱码头有限公司 ,253,955, 大连中石油国际储运有限公司 ,561, 大连国际集装箱码头有限公司 ,290, 对外担保最近三年及一期该项关联交易的实际交易情况如下 : 与本公司最近三年及一期的对外担保相同, 详见本章 二 关联交易 ( 二 ) 发行人最近三年及一期的主要关联交易 ( 三 ) 最近三年及一期关联往来余额报告期内, 本公司备考合并与关联方的往来款余额具体如下表 其中, 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司对大连港集团子公司的其他应付款余额为 6, 万元, 主要为本公司应付大连港湾工程有限公司 大连港新港建筑工程有限公司 大连港日兴锅炉安装有限公司等公司的工程结算款 本公司对大连港集团的长期应付款为 142, 万元, 主要是因为大连港集团于报告期内投入固定资产及

180 追加在建工程投入而产生的应付大连港集团款项 单位 : 万元 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占该款项 占该款项 占该款项 占该款项 金额 余额的百分比 (%) 金额 余额的百分比 (%) 金额 余额的百分比 (%) 金额 余额的百分比 (%) 应收票据 其中 : 大连港集团子公司 应收股利 8, , , , 其中 : 大连港集团子公司 其他关联方 8, , , , 应收账款 4, , , , 其中 : 大连港集团 大连港集团子公司 其他关联方 3, , , , 其他应收款 5, , , 其中 : 大连港集团 , , 大连港集团子公司 其他关联方 5, 预付账款 其中 : 大连港集团子公司 其他关联方 一年内到期的非流动资产 其中 : 其他关联方 其他流动资产 5, , , 其中 : 其他关联方 5, , , 其他非流动资产 2, , , 其中 : 其他关联方 2, , , 单位 : 万元 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占该款项 占该款项 占该款项 占该款项 金额 余额的百分比 (%) 金额 余额的百分比 (%) 金额 余额的百分比 (%) 金额 余额的百分比 (%) 短期借款 2, , 其中 : 本公司联营 / 合营企业 2, , 应付账款 其中 : 大连港集团 大连港集团子公司 其他关联方 其他应付款 7, , , ,

181 其中 : 大连港集团 , 大连港集团子公司 6, , , , 其他关联方 , , 预收账款 1, , 其中 : 大连港集团 大连港集团子公司 其他关联方 1, , 应付票据 1, , , 其中 : 大连港集团 大连港集团子公司 1, , 其他关联方 应付利息 , 其中 : 本公司联营 / 合营企业 长期借款 , 其中 : 大连港集团 , 长期应付款 142, , , , 其中 : 大连港集团 142, , , , 应付股利 45, 其中 : 大连港集团 45, 四 最近三年及一期经常性关联交易对财务状况及经营成果影响 单位 : 万元 项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 本公司 备考合并 本公司 备考合并 营业收入 90, , , , 经常性关联交易收入 12, , , , 占比 (%) 13.88% 8.78% 15.11% 11.19% 营业成本 45, , , , 经常性关联交易成本 3, , , , 占比 (%) 8.65% 5.38% 7.65% 5.75% 单位 : 万元 项目 2008 年度 2007 年度 本公司 备考合并 本公司 备考合并 营业收入 158, , , , 经常性关联交易收入 30, , , , 占比 (%) 19.24% 13.62% 23.69% 16.40% 营业成本 86, , , , 经常性关联交易成本 6, , , ,

182 占比 (%) 7.22% 5.50% 7.04% 5.91% 报告期内, 本公司备考合并经常性关联交易收入占营业收入的比例 经常性关联交易成本占营业成本的比例, 均较本公司同期相应比例更低, 本次收购有助于进一步提高本公司的独立性 五 未来经常性关联交易协议 2009 年 9 月 30 日, 为规范本次发行后本公司的关联交易行为, 本公司及本次拟收购的若干公司与大连港集团已订立了多项关联交易框架协议, 内容有关本次发行完成后提供建设监理服务及建设管理服务 房地产租赁 互相提供货品及服务, 以及港口设施设计和施工服务等 该等框架协议将于本次发行完成时生效 ( 一 ) 建设监理服务协议 本次发行完成后, 大连港口建设监理咨询有限公司将成为本公司的子公司, 并继续向大连港集团及其关联方提供相关建设监理服务 因此, 大连港口建设监理咨询有限公司与大连港集团订立了框架协议 建设监理服务协议 该协议约定 : 大连港口建设监理咨询有限公司将向大连港集团及其关联方提供服务的条款及条件将不优于向独立第三方提供的条款及条件 该协议项下的各项服务的价格, 须按以下原则和顺序确定 : 凡有政府定价的, 参照政府定价制定 ; 凡没有政府定价, 参照市场价制定 ( 二 ) 建设管理服务协议 本次发行完成后, 大连港口建设管理有限公司将成为本公司的全资子公司, 并继续向大连港集团及其关联方提供工程项目管理服务 工程技术服务和咨询服务 因此, 大连港口建设管理有限公司与大连港集团订立了框架协议 建设管理服务协议 该协议约定 : 大连港口建设管理有限公司将向大连港集团及其关联方提供服务的条款及条件将不优于向独立第三方提供的条款及条件 该协议项下的各项服务的价格, 须按以下原则和顺序确定 : 凡有政府定价的,

183 参照政府定价制定 ; 凡没有政府定价, 参照市场价制定 ( 三 ) 房地产租赁协议 本次发行完成后, 本公司将向大连港集团及其关联方租赁若干土地使用权及房产, 用作相关业务运营及办公 本公司与大连港集团就相关土地及房产的租约条款及条件订立了框架协议 房地产租赁协议 该协议约定 : 大连港集团及其关联方收取的租金将定为或参考市场价格 ; 租金将按每季度支付 ; 如果大连港集团及其关联方拟向第三方出售本公司租赁的任何土地使用权及房产, 则本公司拥有购买该等土地使用权及房产的优先权, 大连港集团及其关联方向本公司提供的条款须不逊于向第三方提出的条款 根据 房地产租赁协议, 本次发行完成后本公司将向大连港集团及其关联方租赁的土地的总面积合计约为 2,339,877 平方米, 在第一期房地产租赁于 2012 年 12 月 31 日结束后, 若本公司继续租赁, 大连港集团与本公司将根据当时的市场情况协商决定调整租金, 租金的调整应公平合理, 而所约定的租金应根据市场价确定, 不应劣于本公司从独立第三方承租的条件 ( 四 ) 相互提供产品和服务总协议 本次发行完成后, 本公司及子公司需要与大连港集团及其关联方相互提供产品和服务, 以满足双方日常业务经营方面的需要 因此, 大连港集团与本公司订立了框架协议 相互提供产品和服务总协议 该协议约定 : 本公司将向大连港集团提供信息科技相关设备 零件 软件及相关维护等产品以及拖轮 通讯及相关工程服务 软件开发 ; 网络维护 安保服务 提供电力及暖气等公用事业服务, 以及其它相关或类似服务 大连港集团将向本公司提供柴油 设备 其它类似货品以及设施及设备维护, 提供包括供水及供暖等公用事业服务 运输 ( 供员工通勤 ) 绿化 饮食 医疗检查 印刷及会议服务以及其它相关或类似服务 该协议还约定, 本公司根据该协议提供的产品和服务的定价, 应遵循下列原则 : 凡政府有定价的, 按政府定价执行 ; 凡没有政府定价, 但已有市场价的, 参照市场价确定 ; 没有政府定价及市场价的, 采用合同价 就大连港集团根据本协

184 议提供的产品和服务的定价, 应遵循下列原则 : 凡政府有定价的, 按政府定价执行 ; 凡没有政府定价, 但已有市场价的, 参照市场价确定 ; 没有政府定价及市场价的, 采用成本价 本公司应按正常的商业条款或不优于可提供给独立第三方的条款向大连港集团提供产品和服务 ; 大连港集团应按正常商业条款或不劣于可提供给独立第三方的条款向本公司提供产品和服务 ( 五 ) 港口设施设计和施工服务协议 本次发行完成后, 大连港集团及其关联方将继续向本公司提供港口设施设计和施工服务 ( 包括陆域回填 挖掘 预制沉箱及辅助设施建设等 ) 因此, 本公司与大连港集团订立了框架协议 港口设施设计和施工服务协议 该协议约定 : 大连港集团将向本公司提供服务的条款及条件将不劣于向独立第三方提出的条款及条件 该协议项下的各项服务的价格, 须按以下原则和顺序确定 : 如有政府定价的, 按政府定价 ; 如没有政府定价, 应参照市场价确定 ; 如有关项目需要进行公开招标, 则以公开招标确定的定价原则定价 六 规范关联交易的制度安排 ( 一 ) 公司章程的规定 1 股东大会中涉及关联交易的决策权力与程序股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项时, 应遵守公司上市地的法律 行政法规及监管规定, 包括香港联交所不时修订的上市规则 如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求, 则关联股东不应当参与表决, 其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总数 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 2 董事会中涉及关联交易的决策权力与程序董事与董事会会议提案所涉及的企业有关联关系的, 董事应当对有关提案回避表决 在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席会议

185 的无关联关系董事人数不足 3 人的, 应当将该事项提交股东大会审议 董事会决议关联交易或持续性关联交易事项时, 应听取独立董事的意见 3 独立董事的独立意见重大关联交易 ( 指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的关联交易 ) 应由全体独立董事的 1/2 以上同意后, 方可提交董事会讨论 ( 二 ) 大连港股份有限公司股东大会议事规则 的规定股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与表决, 其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总数 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 有关联关系股东的回避和表决程序为 : 1 股东大会在审议关联交易事项时, 会议主席应宣布有关联关系股东的名单, 并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例 2 关联股东应主动向董事会提出回避并放弃表决权, 会议主席应当要求关联股东代表回避并放弃表决权 3 如董事长作为关联股东代表出席大会, 则在审议并表决相关关联交易事项时, 董事长应授权其他董事主持会议 4 关联股东对召集人的决定有异议, 有权向有关证券主管部门反映, 也可就是否构成关联关系 是否享有表决权事宜提请人民法院裁决, 但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前, 该股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 5 应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易, 并可就该关联交易产生的原因 交易基本情况 交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明 ( 三 ) 大连港股份有限公司董事会议事规则 的规定

186 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则 : 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席 ; 关联董事也不得接受非关联董事的委托 重大关联交易事项不得采用传阅书面议案的方式作出董事会决议 ( 四 ) 大连港股份有限公司独立董事工作制度 的规定重大关联交易 ( 指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的关联交易 ) 应由全体独立董事的 1/2 以上同意, 提交董事会讨论 ; 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断依据 ( 五 ) 大连港股份有限公司关联交易管理办法 经本公司第二届董事会 2009 年第 9 次 ( 临时 ) 会议批准, 本公司经修订的 大连港股份有限公司关联交易管理办法 将于本次发行 A 股并上市后正式生效执行 该制度对关联交易的原则 决策权限 决策程序 信息披露等事宜作出规定 1 本公司关联交易管理的一般原则 (1) 符合平等公正原则 公司与关联方之间就公司业务发生的关联交易, 应该严格执行公司业务规定, 不得向关联方提供优于独立第三方可以获得的条件 (2) 符合公平定价原则 公司与关联方之间就非公司业务发生的关联交易, 交易的定价应遵循市场价格 ; 如果没有市场价格, 按照成本加管理费定价 ; 如果既没有市场价格, 也不适用成本加管理费定价的, 按照协议价定价 双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法, 并应在相关的关联交易协议中予以明确 适用成本加管理费定价时的具体利润率由董事会另行制订 (3) 符合香港联交所 上交所上市规则规定 公司对关联交易的管理, 必须严格执行香港联交所 上交所的规定, 对持续性关联交易申报豁免, 对一次性关联交易进行关联交易测试, 按照不同情况分别履行公告 向股东发通函 股东大会批准等程序, 签订关联交易协议, 提供有关交易资料, 之后才能进行交易

187 (4) 符合关联方回避原则 在通过关联交易的会议上, 在交易中有重大利益的关联人士不得参与表决 (5) 公司必须就关联交易与有关人士或公司订立书面协议, 协议的签订应当遵循平等 自愿 等价 有偿的原则, 协议内容应明确 具体 2 对关联交易的控制及信息披露 (1) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 ( 公司提供担保除外 ), 应当及时披露 (2) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 ( 公司提供担保除外 ), 应当及时披露 (3) 公司与关联人发生的交易 ( 公司提供担保 受赠现金资产除外 ) 金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 除应当及时披露外, 还应当聘请具有执行证券 期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行审计或者评估, 并将该交易提交股东大会审议 但部分与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可以不进行审计或者评估 (4) 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后及时披露, 并提交股东大会审议 公司为持股 5% 以下的股东提供担保的, 参照前述规定执行, 有关股东应当在股东大会上回避表决 七 关联交易制度的执行情况及独立董事意见本公司 H 股上市以来, 根据公司章程 香港联合交易所有限公司证券上市规则 大连港股份有限公司关联交易管理办法 等规定, 本公司发生的关联交易严格履行了相关程序, 并进行了充分的披露 本公司独立董事认为 : 经审查公司最近三年及一期的关联交易, 该等关联交易符合商业惯例, 交易定价遵循市场原则或政府定价, 且价格公允, 未损害非关联股东的利益, 符合公司及全体股东的整体利益 八 规范和减少关联交易的措施公司设立以来的各关联交易均按公开 公平 公正的市场原则进行, 保证交

188 易双方的合法权益不受侵犯 公司将切实维护股东利益, 采取以下措施, 进一步规范和减少关联交易 : ( 一 ) 对于原通过关联方进行的交易, 在其他非关联方企业具备为本公司提供类似服务的条件下, 在项目运作中推行招投标制度, 扩大非关联方企业为本公司的服务范围, 尽量减少关联交易 ( 二 ) 对于公司业务正常运营所需的关联交易, 本公司将严格执行 公司章程 大连港股份有限公司关联交易管理办法 及相关关联交易协议等有关规定履行决策程序, 确保交易价格的公允 合理, 并给予充分 及时的披露 ( 三 ) 充分发挥独立董事的作用, 确保关联交易价格的公允性及合理性 批准程序的合规性, 最大限度地保护其他股东利益

189 第八章 董事 监事 高级管理人员 一 董事 监事及高级管理人员简介 ( 一 ) 董事 根据公司章程规定, 本公司的董事由股东大会选举产生, 任期三年, 届满后 可连选连任 截至本招股说明书签署日, 本公司董事会由 9 名董事组成, 其中 4 名为执行董事,2 名为非执行董事,3 名为独立非执行董事 本公司董事基本情况如下 : 姓名 职位 提名人 任期 孙宏 董事长 执行董事 大连港集团 2008 年 6 月 18 日至 2011 年 6 月 17 日 张凤阁 执行董事 大连港集团 2008 年 6 月 18 日至 2011 年 6 月 17 日 姜鲁宁 执行董事 总经理 公司董事会 2008 年 6 月 18 日至 2011 年 6 月 17 日 苏春华 执行董事 总会计师 公司董事会 2008 年 6 月 18 日至 2011 年 6 月 17 日 卢建民 非执行董事 大连港集团 2008 年 6 月 18 日至 2011 年 6 月 17 日 徐健 非执行董事 大连港集团 2008 年 6 月 18 日至 2011 年 6 月 17 日 王祖温 独立非执行董事 公司董事会 2008 年 6 月 18 日至 2011 年 6 月 17 日 张先治 独立非执行董事 公司董事会 2008 年 6 月 18 日至 2011 年 6 月 17 日 吴明华 独立非执行董事 公司董事会 2008 年 6 月 18 日至 2011 年 6 月 17 日 本公司董事简历如下 : 孙宏先生,47 岁, 中国国籍, 本公司董事长及执行董事, 负责本公司的业 务战略及整体发展 孙先生于 1984 年加入大连港务局, 曾任大连集装箱码头有 限公司董事长 大连港集发物流有限责任公司董事长 大连港湾发展有限公司董 事长 大连汽车码头有限公司董事长 现任大连港集团董事及总经理, 兼任大连 港集装箱发展有限公司 大连港集发物流有限责任公司等公司董事长, 大连普集 置业发展有限公司 亚太港口有限公司等公司董事 孙先生为第十一届全国人民 代表大会代表 孙先生获得美国纽约州立大学布法罗学院 MBA 学位 大连海事 大学电子工程系船舶无线电技术专业学士学位, 为高级经济师 孙先生管理港口 业务逾 25 年, 业务经验与管理经验丰富, 获得比利时安特卫普港口与咨询中心 港口管理专业硕士研究生学历, 曾荣获 辽宁省十大杰出青年企业家 2007 年首届全国物流行业劳动模范 等称号

190 张凤阁先生 ( 曾用名张风阁 ),56 岁, 中国国籍, 本公司执行董事 张先生于 1972 年加入大连港务局, 曾任大连港务局财务处处长 资金结算中心主任 大连港委派财务部门负责人管理中心主任 大连港务局总会计师 现任大连港集团副总经理 总会计师, 兼任大连中油码头管理有限公司监事会主席, 亚太港口有限公司 亚太港口投资有限公司等公司董事 张先生毕业于上海海事大学水运管理系水运财务会计专业, 并修毕东北财经大学会计学专业硕士研究生课程, 为教授 研究员级高级会计师, 中国注册会计师协会会员 张先生拥有近 40 年的港口业务经验及丰富的财务和金融管理经验, 曾荣获 2006 中国 CFO 年度人物 2008 年全国先进会计工作者 等称号 姜鲁宁先生,47 岁, 中国国籍, 本公司执行董事及总经理 姜先生于 1984 年加入大连港务局, 先后担任大连集装箱码头有限公司董事 大连港湾液体储罐码头有限公司董事 大连中油码头管理有限公司董事 大连港集装箱发展有限公司董事及董事长职务 现兼任大连港湾集装箱码头有限公司 大连集装箱码头有限公司等公司董事长, 大连国际集装箱码头有限公司副董事长, 大连港集装箱发展有限公司 大连外轮理货有限公司等公司董事 姜先生于北京大学修毕北京国际 MBA 课程, 获美国 Fordham 大学 MBA 学位及上海海事大学水运管理工程专业学士学位, 为高级经济师 姜先生在港口规划 建设和运营, 及国际融资项目和中外合资经营项目管理等方面有逾 25 年的实践经验, 并拥有丰富的企业经营 管理和资本运作等多方面的经验 苏春华女士,47 岁, 中国国籍, 本公司执行董事及总会计师 苏女士于 1988 年加入大连港务局, 曾任大连大港中海集装箱码头有限公司 大连集装箱码头有限公司财务经理, 大连港务局财务处副处长 大连港集团计划财务部副部长 ( 主持工作 ) 兼大连港委派财务部门负责人管理中心副主任 现兼任大连港集装箱发展有限公司 大连集装箱码头有限公司 大连港集发物流有限责任公司等公司董事, 大连国际集装箱码头有限公司 大连保税区金鑫石化有限公司等公司监事, 大连总会计师协会第三届理事会常务理事 副秘书长 苏女士取得大连海事大学交通运输规划与管理专业工学硕士学位, 及上海海事大学水运管理系水运财务会计专业经济学学士学位, 为高级会计师, 拥有逾 20 年的财务和金融管理经验

191 卢建民先生,58 岁, 中国国籍, 本公司非执行董事 卢先生于 1975 年加入大连港务局, 曾任大连港实业有限公司及大连港日兴实业有限公司董事长 现任大连港集团副总经理, 兼任大连中油船用燃料运销有限责任公司副董事长 卢先生是大连市第十二及十三届人民代表大会代表, 为高级会计师, 拥有逾 35 年的港口业务经验及财务 金融 企业管理与运营等经验 徐健先生,45 岁, 中国国籍, 本公司非执行董事 徐先生于 1988 年加入大连港务局, 先后担任大连港口建设监理咨询有限公司副经理 大连港港湾工程总公司总经理 大连港重点工程建设指挥部总指挥及大连港集团总经理助理 现任大连港集团副总经理, 兼任中国水运建设行业协会副理事长 葫芦岛绥中煤炭码头有限公司董事长 大连港中石油国际码头有限公司副董事长等 徐先生毕业于天津大学港口及航道工程专业, 为港口工程高级工程师, 在港口码头规划 建设等方面有丰富的经验, 曾获得 2006 年度大连市五一劳动奖章 王祖温先生,55 岁, 中国国籍, 本公司独立非执行董事 王先生现任大连海事大学校长, 并兼任多项社会职务, 包括国际海事大学联合会主席 世界海事大学董事会董事 国际欧亚科学院通讯院士 中国航海学会副理事长 中国机械工程学会常务理事, 中国机械工程学会流体传动与控制专业委员会主任委员 机械工程学报 编委会委员及董事会董事 王先生毕业于哈尔滨工业大学, 获工学硕士,1987 年赴日本留学, 获日本上智大学机械工学科工学博士学位, 现为教授 博士生导师 王先生为第十一届全国人民代表大会代表, 曾荣获 哈尔滨市十大杰出青年 国家优秀归国人员 辽宁省优秀专家 及 大连市五一特别奖 等称号 张先治先生,53 岁, 中国国籍, 本公司独立非执行董事 张先生现任东北财经大学会计学院副院长兼内部控制与风险管理研究中心 ( 辽宁省人文社科重点研究基地 ) 主任, 兼任凌源钢铁股份有限公司独立非执行董事, 东吴大学 ( 台湾 ) 客座教授 大连理工大学 山东理工大学及杭州电子科技大学的兼职教授, 以及中国财务学年会共同主席 辽宁省总会计师协会副会长 大连市企业财务研究会会长 张先生是经济学博士 财务与会计学教授 博士生导师 国家级教学名师, 曾作为高级访问学者留学美国纽约州立大学 张先生为中国注册会计师协会非执

192 业会员, 拥有逾 26 年丰富的财会和金融管理经验, 在财务报表分析 内部控制等领域取得多项研究成果 张先生是享受国务院特殊津贴专家, 曾荣获全国自强模范 全国先进会计工作者 辽宁省劳动模范 大连市优秀专家等多种荣誉称号 吴明华先生,60 岁, 英国国籍, 香港居留权, 本公司独立非执行董事 吴先生现任新百利有限公司董事, 该公司从事企业融资顾问服务 吴先生亦为金利来集团有限公司非执行董事, 以及中国光大控股有限公司 洛阳栾川钼业集团股份有限公司的独立非执行董事 吴先生亦为香港艺术中心监督团成员 吴先生于 1972 年毕业于英国拉夫堡大学, 取得电力及电子工程学士学位, 并于 1974 年毕业于英国伦敦商学院, 取得商学理科硕士学位, 拥有逾 30 年的企业融资及投资银行经验 ( 二 ) 监事根据公司章程规定, 本公司监事任期三年, 可连选连任 截至本招股说明书签署日, 本公司监事会由 6 名监事组成, 其中包括 2 名职工代表监事 本公司监事基本情况如下 : 姓名职位提名人任期付彬监事会主席 监事大连港集团 2008 年 6 月 18 日至 2011 年 6 月 17 日张国峰监事大连港集团 2008 年 6 月 18 日至 2011 年 6 月 17 日刁成宝监事公司董事会 2008 年 6 月 18 日至 2011 年 6 月 17 日傅荣监事公司董事会 2008 年 6 月 18 日至 2011 年 6 月 17 日徐锦蓉职工代表监事职工 2008 年 6 月 18 日至 2011 年 6 月 17 日桂玉婵职工代表监事职工 2008 年 6 月 18 日至 2011 年 6 月 17 日本公司监事简历如下 : 付彬先生,52 岁, 中国国籍, 本公司监事会主席及监事 付先生于 1980 年加入大连港务局, 曾任大连港务局办公室副主任 大连港设备维修中心副主任 大连港机械公司经理 大连港新港港务公司经理 大连港务局副局长 现任大连港集团董事 副总经理, 兼任大连中联理货有限公司 大连港湾液体储罐码头有限公司等公司董事长, 大连中油码头管理有限公司副董事长 付先生获得香港浸会大学工商管理专业硕士学位, 为高级经济师, 拥有丰富的企业管理和内部控制经验

193 张国峰先生,55 岁, 中国国籍, 本公司监事 张先生 1975 年加入大连港务局, 先后担任大连港港湾工程公司副经理 大连港务局财务处副处长 大连港务局审计处处长兼审计管理中心主任 现任大连港集团监事 计划财务部部长, 兼任大连港口建设监理咨询有限公司 大连中油码头管理有限公司等公司董事, 大连港万通物流有限公司 ( 原大连港万通船务有限公司 ) 大连长兴岛港口有限公司等公司监事 张先生毕业于上海海事大学水运经济系财务会计专业, 为高级会计师, 拥有丰富的企业管理 内部控制和财务管理经验, 曾获得过 国家内部审计先进工作者 和 辽宁省内部审计工作先进个人 等荣誉称号 刁成宝先生,64 岁, 中国国籍, 本公司监事 刁先生先后担任大连市委办公厅副主任 大连市经济体制改革委员会主任 大连市人民政府发展研究中心主任及大连东北亚区域合作研究中心主任, 现任大连市慈善总会副会长, 兼任中共大连市委党校 大连行政学院 大连社会主义学院及大连理工大学兼职教授, 以及大连大学大连社会经济研究所顾问 大连市环保咨询委员会委员 大连港口发展咨询委员会委员 大连高新技术产业园区管理委员会顾问委员会委员及中共大连市委 / 大连市人民政府第四届咨询委员会委员 刁先生毕业于中共辽宁省委党校行政管理专业, 拥有丰富的社会经济研究经验 傅荣女士,52 岁, 中国国籍, 本公司监事 傅女士现任东北财经大学会计学院会计系主任 中国会计学会会计基础理论专业委员会委员及辽宁省会计学会理事 傅女士是管理学博士 会计学教授, 中国注册会计师协会非执业会员 傅女士研究方向为公司财务会计, 在合并会计报表 企业会计准则研究等领域有多项科研成果 徐锦蓉女士,42 岁, 中国国籍, 本公司职工代表监事 徐女士先后担任大连港大连湾港务公司技术员 大连港务局审计部及财务部职员 大连港集团审计部管理组主管及大连港集装箱发展有限公司审计经理, 现任本公司审计经理, 兼任大连外轮理货有限公司监事 徐女士毕业于兰州交通大学, 取得学士学位, 为中国注册会计师协会会员及高级审计师 桂玉婵女士,40 岁, 中国国籍, 本公司职工代表监事 桂女士先后担任大连港香炉礁港务公司业务员 大连港务局业务处合同管理员 大连港集装箱综合

194 发展公司法律事务主管及大连港集装箱发展有限公司证券法律部副经理及经理, 现任本公司董事会办公室主任 桂女士毕业于中国人民大学, 取得法学学士学位, 为经济师, 具有中国律师资格 ( 三 ) 高级管理人员截至本招股说明书签署日, 本公司 8 名高级管理人员基本情况如下 : 姓名职位任期姜鲁宁总经理 2008 年 6 月 18 日至 2011 年 6 月 17 日徐芳盛副总经理 2008 年 6 月 18 日至 2011 年 6 月 17 日孙谦副总经理 2008 年 6 月 18 日至 2011 年 6 月 17 日王毅副总经理 2008 年 6 月 18 日至 2011 年 6 月 17 日郭子英副总经理 2009 年 1 月 23 日至 2011 年 6 月 17 日苏春华总会计师 2008 年 6 月 18 日至 2011 年 6 月 17 日朱宏波董事会秘书 联席公司秘书 2010 年 4 月 20 日至 2011 年 6 月 17 日李健儒合资格会计师 联席公司秘书 2008 年 6 月 18 日至 2011 年 6 月 17 日本公司高级管理人员简历如下 : 姜鲁宁先生, 本公司总经理, 有关姜先生的履历请参见董事简历 徐芳盛先生,46 岁, 中国国籍, 本公司副总经理 徐先生于 1983 年加入大连港务局, 先后担任大连港生活服务公司团委副书记 大连港务局团委宣传部部长 大连港务局办公室主任 大连外轮理货有限公司党委书记兼纪委书记及大连外轮理货有限公司监事, 现兼任大连港中石油国际码头有限公司及太仓兴港拖轮有限公司董事, 大连港越汽车船管理有限公司监事 徐先生毕业于中共大连市委党校经济管理专业, 为政工师 孙谦先生,44 岁, 中国国籍, 本公司副总经理 孙先生于 1991 年加入大连港务局, 曾任大连集装箱码头物流有限公司总经理 大连集装箱码头有限公司副总经理 大连港集发物流有限责任公司总经理及董事 现兼任大连集发环渤海集装箱运输有限公司 大连集发船舶代理有限公司 大连集发船舶管理有限公司董事长, 大连大港中海集装箱码头有限公司副董事长, 大连港集装箱发展有限公司 大连港集发物流有限责任公司董事及总经理, 大连集装箱码头有限公司等公司董事 孙先生毕业于大连理工大学土木工程系港口及航道工程专业, 工学硕士学位,

195 获得中欧国际工商学院 MBA 学位, 为高级工程师, 拥有近 20 年的企业管理 集装箱码头及物流业务经营管理经验 王毅先生,56 岁, 中国国籍, 本公司副总经理 王先生于 1974 年加入大连港务局, 先后担任大连港务局组织部副部长兼任人事处副处长 大连港大窑湾港务公司经理 大连集装箱码头有限公司董事及大连中石油国际储运有限公司董事, 现兼任大连港油品码头公司总经理 大连港通利船务代理有限公司副董事长及大连港中石油国际码头有限公司 中石油大连液化天然气有限公司 大连保税区金鑫石化有限公司董事 亚太港口 ( 大连 ) 有限公司总经理 王先生曾于 1997 年赴日本进修港湾运送业务管理课程 2003 年赴美国加州大学进修管理课程 王先生多年来致力于港口规划 经营战略及工程项目的研究与推进, 拥有逾 35 年的港口业务及企业经营管理经验, 曾获 大连市五一劳动模范 大连市 2008 年度十大经济人物 等称号, 为高级政工师 郭子英先生,54 岁, 中国国籍, 本公司副总经理 郭子英先生 1982 年加入大连港务局, 曾任大连港水运技工学校教师, 自 1984 年起在大连港轮驳公司先后担任多种职位, 包括总工程师, 现兼任大连港轮驳公司经理 郭先生毕业于大连海事大学船舶电气管理专业, 取得工学学士学位, 为高级工程师, 拥有逾 20 年的港口拖轮业务管理经验 苏春华女士, 本公司总会计师, 有关苏女士的履历请参见董事简历 朱宏波先生,37 岁, 中国国籍, 本公司董事会秘书及联席公司秘书, 现为香港特许秘书公会联席成员 朱宏波先生 1996 年加入大连港务局, 曾先后担任大连港集团计划财务部财务管理科副科长 科长, 计划财务部副部长 朱先生本科毕业于东北财经大学会计系会计学专业, 并于 2003 年取得大连理工大学工商管理硕士学位, 为高级会计师, 中国注册会计师协会会员 朱先生拥有 10 余年的企业管理 财务管理 融资及资本运作等经验 李健儒先生,50 岁, 中国国籍, 香港居留权, 本公司合资格会计师及联席公司秘书 李先生于 1993 年成为美国执业会计师公会及香港会计师公会会员 李先生毕业于香港中文大学, 取得文学士学位, 并于伊利诺伊州大学取得理科硕士学位, 在企业并购 专业会计 核数及企业融资方面拥有逾 18 年经验

196 截至本招股说明书签署日, 除吴明华及李健儒先生外, 本公司其他董事 监事及高级管理人员均无境外居留权 二 董事 监事及高级管理人员的投资情况 ( 一 ) 董事 监事及高级管理人员持有本公司股份情况截至本招股说明书签署日, 本公司董事 监事 高级管理人员及其近亲属均未以任何方式直接或间接持有本公司股份 ( 二 ) 董事 监事及高级管理人员其他对外投资情况截至本招股说明书签署日, 本公司董事 监事及高级管理人员不存在与本公司有利益冲突的对外投资 三 董事 监事及高级管理人员的收入情况本公司为董事 监事和高级管理人员提供的薪酬形式包括 : 工资及津贴 社会保险 退休福利 独立董事津贴和监事津贴 2009 年度, 除孙宏 张凤阁 卢建民 徐健 付彬及张国峰 6 人未在本公司领取薪酬外, 本公司共支付其他董事 监事和高级管理人员的收入总额为 4,237, 元及港币 800,000 元, 具体情况如下 : 薪酬范围 ( 所有币种折合为人民币 ) 人数 20 万元以下 万元 万元 万元 万元 万元以上 1 注 : 徐健自 2008 年 6 月 18 日起开始担任本公司非执行董事 ; 王祖温自 2008 年 6 月 18 日起开始担任本公司独立非执行董事, 同时杨赞不再担任本公司独立非执行董事职务 四 董事 监事及高级管理人员的相互关系与关联企业任职情况 ( 一 ) 董事 监事及高级管理人员相互之间的亲属关系截至本招股说明书签署日, 本公司董事 监事及高级管理人员相互之间不存在亲属关系

197 ( 二 ) 董事 监事及高级管理人员在关联企业的任职情况 截至本招股说明书签署日, 本公司董事 监事及高级管理人员在关联企业的 任职情况如下 : 姓名本公司职位关联企业关联企业职位与本公司的关联关系 孙宏 董事长 执行董事 大连港集团大连港集装箱发展有限公司大连港集发物流有限责任公司大连口岸物流网有限公司大连普集置业发展有限公司大连万捷国际物流有限公司大连国际物流园发展有限公司亚太港口有限公司亚洲太平洋货运有限公司亚太港口投资有限公司港丰集团有限公司英瑞控股有限公司辽宁电子口岸有限责任公司 张凤阁 执行董事 大连港集团 大连中油码头管理有限公司 亚太港口有限公司 亚太港口投资有限公司 港丰集团有限公司 大通证券股份有限公司 英瑞控股有限公司 姜鲁宁 执行董事 大连汽车码头有限公司 总经理 大连港湾集装箱码头有限公司 大连集装箱码头有限公司 大连国际集装箱码头有限公司 大连外轮理货有限公司 大连中联理货有限公司 大连中油码头管理有限公司 大连港湾液体储罐码头有限公司 大连港湾东车物流有限公司 大连港集装箱发展有限公司 大连港集发物流有限责任公司 大连国际物流园发展有限公司 大连港越汽车船管理有限公司 亚太港口有限公司 亚洲太平洋货运有限公司 董事 总经理董事长董事长董事长董事董事长董事长董事董事董事董事董事董事副总经理 总会计师监事会主席董事董事董事董事董事董事长董事长董事长副董事长董事董事董事董事董事长董事董事董事董事长董事董事 控股股东子公司子公司子公司本公司联营公司本公司合营公司子公司子公司子公司子公司子公司同一集团控制本公司合营公司控股股东本公司合营公司子公司子公司子公司控股股东的联营公司同一集团控制本公司合营公司本公司合营公司本公司合营公司本公司合营公司本公司合营公司 同一集团控制本公司合营公司本公司合营公司本公司合营公司本公司合营公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司

198 亚太港口投资有限公司港丰集团有限公司中外运东车海运有限公司晶伟有限公司亚太港口 ( 大连 ) 有限公司 苏春华 执行董事 大连汽车码头有限公司 总会计师 大连港集装箱发展有限公司 大连港集发物流有限责任公司 大连集装箱码头有限公司 大连港湾集装箱码头有限公司 大连中联理货有限公司 大连国际集装箱码头有限公司 大连保税区金鑫石化有限公司 大连大港中海集装箱码头有限公司 大连集发环渤海集装箱运输有限公司 大连国际物流园发展有限公司 大连万捷国际物流有限公司 大连港越汽车船管理有限公司 亚太港口有限公司 亚太港口投资有限公司 港丰集团有限公司 亚太港口 ( 大连 ) 有限公司 卢建民 非执行董事 大连港集团 大连中油船用燃料运销有限责任公司 徐健 非执行董事 大连港集团 大连港口建设管理有限公司 大连港口设计研究院有限公司 大连港口建设监理咨询有限公司 大连港中石油国际码头有限公司 大连创意产业项目发展有限公司 大连长兴岛港口投资发展有限公司 葫芦岛绥中煤炭码头有限公司 付彬 监事会主席 大连港集团 监事 大连外轮理货有限公司 大连中联理货有限公司 大连港湾液体储罐码头有限公司 大连长兴岛港口有限公司 大连金港湾粮食物流有限公司 中海港联航运有限公司 大连中油码头管理有限公司 大连万通荣海船务有限公司 董事董事董事董事董事长董事董事 总会计师董事董事董事监事监事监事董事监事监事监事董事董事董事董事董事副总经理副董事长副总经理董事长董事长董事长副董事长董事副董事长董事长董事 副总经理董事长董事长董事长董事长董事长董事长副董事长董事长 子公司子公司本公司联营公司本公司联营公司子公司本公司合营公司子公司子公司本公司合营公司本公司合营公司本公司合营公司本公司合营公司子公司本公司合营公司子公司子公司本公司合营公司子公司子公司子公司子公司子公司控股股东控股股东的联营公司控股股东同一集团控制同一集团控制同一集团控制本公司合营公司控股股东的联营公司控股股东的合营公司同一集团控制控股股东本公司合营公司 同一集团控制本公司合营公司本公司合营公司控股股东的联营公司同一集团控制控股股东的联营公司本公司合营公司同一集团控制

199 张国峰 监事 大连港集团大连港口建设监理咨询有限公司大连中油码头管理有限公司大连港实业有限公司大连港日兴实业有限公司大连港地产集团有限公司大连港万通物流有限公司大连长兴岛港口有限公司大连港中石油国际码头有限公司大连万通荣海船务有限公司中海港联航运有限公司大连港口建设管理有限公司锦州港股份有限公司 监事董事董事董事董事董事监事监事监事监事监事监事监事 控股股东同一集团控制本公司合营公司同一集团控制同一集团控制控股股东的联营公司同一集团控制控股股东的联营公司本公司合营公司同一集团控制控股股东的联营公司同一集团控制控股股东的联营公司 徐锦蓉 监事 大连外轮理货有限公司 监事 本公司合营公司 同一集团控制 徐芳盛 副总经理 大连港中石油国际码头有限公司太仓兴港拖轮有限公司大连港越汽车船管理有限公司 董事董事监事 本公司合营公司本公司联营公司子公司 孙谦 副总经理 大连集发环渤海集装箱运输有限公司大连大港中海集装箱码头有限公司大连港集装箱发展有限公司大连港集发物流有限责任公司大连集装箱码头有限公司大连港湾集装箱码头有限公司大连国际物流园发展有限公司大连国际集装箱码头有限公司大连集发船舶代理有限公司大连集发船舶管理有限公司 董事长副董事长董事 总经理董事 总经理董事董事董事董事董事长董事长 子公司本公司合营公司子公司子公司本公司合营公司本公司合营公司子公司本公司合营公司子公司子公司 王毅 副总经理 大连港通利船务代理有限公司大连港中石油国际码头有限公司中石油大连液化天然气有限公司大连保税区金鑫石化有限公司亚太港口 ( 大连 ) 有限公司 副董事长董事董事董事总经理 本公司合营公司本公司合营公司本公司联营公司子公司子公司 五 董事 监事及高级管理人员与公司签订协议和履行承诺情况 截至本招股说明书签署日, 本公司董事 监事及高级管理人员未与本公司签 有重大商业合同, 未向本公司作出重要商业承诺 六 董事 监事及高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 董事 监事及高级管理人员的任职资格 本公司董事 监事及高级管理人员符合 公司法 等法律法规规定的任职资

200 格 ( 二 ) 董事 监事及高级管理人员近三年的变动情况 2007 年 1 月 15 日, 本公司董事会通过通讯表决, 同意聘任徐芳盛为本公司副总经理, 同时薛惠全辞去本公司副总经理职务 2008 年 6 月 18 日, 本公司 2007 年度股东周年大会通过表决, 同意选举徐健为本公司非执行董事, 选举王祖温为独立非执行董事, 同时杨赞不再担任本公司独立非执行董事职务 2009 年 1 月 23 日, 本公司第二届董事会 2009 年第 1 次 ( 临时 ) 会议通过表决, 同意聘任郭子英为本公司副总经理, 同时解聘王增泰的本公司副总经理职务 2010 年 3 月 22 日, 马金儒辞去公司董事会秘书兼联席公司秘书职务 2010 年 4 月 20 日, 本公司第二届董事会 2010 年第 3 次会议通过表决, 同意聘任朱宏波为本公司董事会秘书兼联席公司秘书

201 第九章公司治理 根据 公司法 及其他有关法律 行政法规 规范性文件及公司章程的要求, 本公司已建立健全了股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书等制度, 建立了规范的公司治理结构 董事会下设战略发展委员会 审核委员会 提名及薪酬委员会 财务管理委员会共 4 个专门委员会, 为董事会重大决策提供咨询 建议, 保证董事会议事 决策的专业化和高效化 本公司自设立以来, 股东大会 董事会 监事会等机构和人员均能够按照有关法律 法规 公司章程和相关议事规则的规定, 独立有效地进行运作并切实履行应尽的职责和义务, 没有违法 违规的情形发生 一 股东大会 ( 一 ) 股东大会的职权股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : 1 决定公司的经营方针和投资计划; 2 选举和更换非由职工代表担任的董事, 决定有关董事的报酬事项 ; 3 选举和更换由股东代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项 ; 4 审议批准董事会的报告; 5 审议批准监事会的报告; 6 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案; 7 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 8 对公司增加或者减少注册资本 收购本公司股份作出决议; 9 对公司合并 分立 解散 清算和变更公司形式等事项作出决议; 10 对公司发行债券作出决议; 11 对公司聘用 解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;

202 12 修改公司章程; 13 审议代表公司有表决权的股份 5% 以上的股东的提案 ; 14 审议批准以下担保事项: (1) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; (2) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; (3) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; (4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; (5) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保 ; (6) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保 ; (7) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 (8) 公司股票上市地证券交易所或者公司章程规定的其他担保 15 审议公司在 1 年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; 16 审议批准变更募集资金用途事项; 17 审议股权激励计划; 18 审议法律 行政法规 部门规章或公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项 ( 二 ) 股东大会的一般规定股东大会分为股东年会 ( 年度股东大会 ) 和临时股东大会 股东大会由董事会召集 股东年会每年召开一次, 并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举

203 行 有下列情形之一的, 董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会 : 1 董事人数不足 公司法 规定的人数或者少于公司章程要求的数额的 2/3 时 ; 2 公司未弥补亏损达股本总额的 1/3 时 ; 3 持有公司发行在外的有表决权的股份 10% 以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时 ; 4 董事会认为必要或者监事会提出召开时; 5 2 名以上独立董事提出召开时 ; 6 法律 行政法规 部门规章或公司章程规定的其他情形 在涉及上述 项时, 应把召集请求人所提出的会议议题列入大会议程 ( 三 ) 股东大会的召集 1 独立董事提议召集独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律 行政法规和公司章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 ; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告 2 监事会提议召集监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和公司章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

204 股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持 3 单独或合计持有本公司 10% 以上股份的股东提议召集单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和公司章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原议案的变更, 应当征得相关股东的同意 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持 4 监事会和股东自行召集股东大会的通知义务监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10% 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料

205 ( 四 ) 股东大会的提案与通知 1 股东大会的提案股东大会提案应当符合下列条件 : (1) 内容与法律 行政法规和公司章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股东大会职责范围 ; (2) 有明确议题和具体决议事项 ; (3) 以书面形式提交或送达董事会 公司召开股东大会, 董事会 监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东, 有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合上述股东大会提案条件的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议 2 股东大会的通知公司召开股东大会, 应当于会议召开 45 日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东 拟出席股东大会的股东, 应当于会议召开 20 日前, 将出席会议的书面回复送达公司 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消 一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因 ( 五 ) 股东大会的召开股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会 并依照

206 有关法律 法规及公司章程行使表决权 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 股票账户卡 ; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件 股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明 ; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 ( 六 ) 股东大会的表决和决议股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 1/2 以上通过 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过 下列事项由股东大会以特别决议通过 : 1 公司增 减股本 回购本公司股份和发行任何种类股票 认股证和其他类似证券 ; 2 发行公司债券; 3 公司的分立 合并 解散 清算 变更公司形式; 4 公司章程的修改; 5 公司在 1 年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; 6 股权激励计划; 7 法律 行政法规或公司章程规定的, 以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项

207 股东 ( 包括股东代理人 ) 在股东大会表决时, 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 当反对和赞成票相等时, 无论是举手还是投票表决, 会议主席有权多投一票 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 股东大会就选举董事 监事进行表决时, 根据公司章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制 股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项时, 应遵守公司上市地的法律 行政法规及监管规定, 包括香港联交所不时修订的上市规则 如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求, 则关联股东不应当参与表决, 其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总数 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 ( 七 ) 类别股东表决的特别程序公司召开类别股东会议, 应当于会议召开 45 日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东 拟出席会议的股东, 应当于会议召开 20 日前, 将出席会议的书面回复送达公司 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数, 达到在该会议上有表决权的该类别股份总数 1/2 以上的, 公司可以召开类别股东会议 ; 达不到的, 公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项 开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知, 公司可以召开类别股东会议 公司拟变更或者废除类别股东的权利, 应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按公司章程相关条款的规定分别召集的股东会议上通过, 方可进行 ( 八 ) 历次股东大会的召开情况截至本招股说明书签署日, 公司共召开 12 次股东大会, 公司股东大会的召开情况如下 :

208 序号 会议名称 会议时间 1 创立大会 年第一次临时股东大会 年第一次临时股东大会 年第二次临时股东大会 年度股东周年大会 年第一次临时股东大会 年度股东周年大会 年第二次临时股东大会 年第一次临时股东大会 年度股东周年大会 年第二次临时股东大会 年度股东周年大会 二 董事会 ( 一 ) 董事会的构成 公司设董事会, 董事会由 9 名董事组成, 其中包含 3 名独立董事 董事会设 董事长 1 人 董事由股东大会选举产生, 任期 3 年, 董事任期届满, 可以连选连任 ; 独立 董事连任时间不得超过 6 年 ( 二 ) 董事会的职权 董事会对股东大会负责, 行使下列职权 : 1 负责召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; 2 执行股东大会的决议; 3 决定公司的经营计划和投资方案; 4 制定公司的年度财务预算方案 决算方案; 5 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; 7 拟定公司重大收购 回购公司股票或合并 分立 解散或者变更公司形

209 式的方案 ; 8 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押事项 委托理财 关联交易等事项 ; 9 决定公司内部管理机构的设置; 10 聘任或者解聘公司总经理, 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员, 决定其报酬事项 ; 11 制订公司的基本管理制度; 12 制订公司章程修改方案; 13 在遵守国家有关规定的前提下, 决定公司的工资水平和福利 奖励办法 ; 14 决定公司章程没有规定由股东大会决定的其他重大业务和行政事项; 15 制订公司的重大收购或出售方案; 16 管理公司信息披露事项; 17 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 18 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 19 法律 行政法规 部门规章 股东大会或公司章程授予的其他职权 董事会作出前款决议事项, 除第 项必须由 2/3 以上的董事表决同意外, 其余可以由半数以上的董事表决同意 ( 三 ) 董事会会议的召开董事会会议分为定期会议和临时会议, 董事会每年应当至少召开 4 次定期会议 董事会会议由董事长召集和主持 ; 董事长不能履行职务时, 可由董事长指定一名董事代行其职权, 董事长未指定或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持 有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议 : 1 代表 10% 以上表决权的股东提议时 ;

210 2 1/3 以上董事提议时 ; 3 监事会提议时; 4 董事长认为必要时; 5 1/2 以上独立董事提议时 ; 6 总经理提议时; 7 证券监管部门要求召开时; 8 公司章程规定的其他情形 董事会会议应当有 1/2 以上的董事出席方可举行 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时, 董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告 监事可以列席董事会会议 ; 总经理 副总经理和董事会秘书未兼任董事的, 应当列席董事会会议 会议主持人认为有必要的, 可以通知其他有关人员列席董事会会议 ( 四 ) 董事会会议的通知召开董事会定期会议和临时会议, 董事会办公室应当分别提前 14 日和 5 日将会议通知按照董事会会议召集人的要求, 通过直接送达 电子邮件 电报 电传 传真 特快专递 挂号邮寄或者其他方式, 提交全体董事和监事以及总经理和董事会秘书 情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明 书面会议通知应当至少包括以下内容 : 1 会议的时间 地点; 2 会议的召开方式; 3 拟审议的事项( 会议提案 );

211 4 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议; 5 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; 6 联系人和联系方式; 7 发出通知的日期 口头会议通知至少应包括上述第 1 2 项内容, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明 董事会原则上不审议在会议通知中未列明的事项 如临时需增加新的议题时, 应当由出席会议的全体董事过半数同意后方可进行审议和表决 董事会定期会议的书面会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间 地点等事项或者增加 变更 取消会议提案的, 应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料 不足 3 日的, 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开 董事会临时会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间 地点等事项或者增加 变更 取消会议提案的, 应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录 ( 五 ) 董事会会议的表决和决议董事会会议采取举手表决方式表决, 一人一票 当反对票和赞成票相等时, 董事长有权多投一票 除公司章程规定的董事回避表决的情形外, 董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事同意 法律 行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定 董事会根据公司章程的规定, 在其权限范围内对担保事项作出决议, 除公司全体董事过半数同意外, 还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意 出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决 : 1 公司上市的证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形;

212 2 董事本人认为应当回避的情形; 3 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形 在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过 出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东大会审议 ( 六 ) 董事会专门委员会董事会设专门委员会, 为董事会重大决策提供咨询 建议 本公司董事会设立战略发展委员会 审核委员会 提名及薪酬委员会和财务管理委员会四个专门委员会 各专门委员会对董事会负责, 其成员全部由董事组成, 由董事会选举产生 其中, 审核委员会 提名及薪酬委员会中独立董事占多数 董事会就各专门委员会的职责 议事程序等制定专门委员会工作规则和规程 各专门委员会的职责如下 : 1 战略发展委员会 (1) 研究行业发展综合环境及宏观经济走势, 根据公司所处的环境状况及发展目标, 拟订公司的战略定位和发展愿景 ; (2) 结合公司总体战略定位, 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议 ; (3) 对涉及公司业务的市场拓展方案及经营策略进行研究并提出建议 ; (4) 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议 ; (5) 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作 资产重组项目进行研究并提出建议 ; (6) 对其他影响公司战略发展的重大事项进行研究并提出建议 ;

213 (7) 对以上事项的实施进行检查 ; (8) 董事会授权的其他事宜 2 审核委员会审核委员会具有协调外部审计工作 组织内部审计工作 审阅公司财务资料 监管公司财务申报制度及内部监控程序等职权 3 提名及薪酬委员会 (1) 定期检讨董事会的架构 人数及组成 ( 包括技能 知识及经验方面 ), 及研究董事 总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序, 并就任何拟作出的变动向董事会提出建议 ; (2) 物色具备合适资格可担任董事的人士, 并挑选提名有关人士出任董事及 / 或就此向董事会提供意见 ; (3) 评核独立非执行董事的独立性及工作表现 ; (4) 就董事委任或重新委任以及董事继任计划的有关事宜向董事会提出建议 ; (5) 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构, 及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策, 向董事会提出建议 ; (6) 制订全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇, 包括非金钱利益 退休金权利及赔偿金额 ( 包括丧失或终止职务或委任的赔偿 ), 并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议 提名及薪酬委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬 董事须付出的时间及董事职责 公司内其它职位的雇用条件及是否应该按表现制订薪酬等 ; (7) 透过参照董事会不时通过的公司目标, 检讨及批准按表现而制定的薪酬 ; (8) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿, 以确保该等赔偿按有关合约条款制定 ; 若未能按有关合约条款制定,

214 赔偿亦须公平合理, 不会对公司造成过重负担 ; (9) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排, 以确保该等安排按有关合约条款制定 ; 若未能按有关合约条款制定, 有关赔偿亦须合理适当 ; (10) 确保任何董事或其任何联系人不得自行制订薪酬 (11) 制定定性标准或量化标准, 将高级管理人员的薪酬水平与公司业绩及股东收益挂钩, 决定高级管理人员的薪酬水平 (12) 合理选择并审查业内其他相关公司的市场数据, 从基本工资 年度奖励和长期激励机制三个方面评估公司高级管理人员的薪酬水平和市场竞争力 (13) 就公司的整体人力资源构架 规划 薪酬体系及人力资源制度等向董事会提出建议 (14) 对董事会确定的其他有关事项提出建议 4 财务管理委员会财务管理委员会负责检查公司经营 投资 融资等管理过程中的财务及相关事宜, 具体包括 : (1) 负责审核公司的财务会计制度 公司的内部控制及其他财务相关制度, 并检讨其执行情况 (2) 负责审查公司编制的财务规划 年度预算 ; 审查公司中期和年度的财务表现, 审阅中期和年度报告中管理层分析和董事长报告财务相关内容 ; 检查公司的预算执行情况, 提出预算修订和预算考核意见 (3) 负责公司财务风险防范预案的审查 (4) 对公司的融资 投资及其他资本运作方案进行审查 (5) 审查公司提出的年终决算相关的调整事项 利润分配方案 股息分配政策, 审查股息分配具体方案 (6) 对公司豁免范围之外的 需进行公告或披露的重大关联交易事项进行

215 评价分析, 提出审查意见 (7) 审查公司的担保 抵押 财务支援 赔偿责任承担等事项, 提出审查 意见 (8) 审查与政府达成的重要财政援助 合营项目及股东协议 大型收购 减资及物业重建的项目等协议 (9) 接受董事会下设的其他委员会提交的有关财务方面的议案 ( 七 ) 历次董事会会议召开的情况 序号 会议名称 会议时间 1 第一届董事会第 1 次会议 第一届董事会第 2 次会议 第一届董事会第 3 次会议 第一届董事会第 4 次会议 第一届董事会 2006 年第 3 次会议 第一届董事会 2006 年第 4 次 ( 临时 ) 会议 第一届董事会 2006 年第 5 次会议 第一届董事会 2006 年第 6 次会议 第一届董事会 2007 年第 1 次会议 第一届董事会 2007 年第 2 次会议 第一届董事会 2007 年第 3 次 ( 临时 ) 会议 第一届董事会 2007 年第 4 次会议 第一届董事会 2007 年第 5 次会议 第一届董事会 2008 年第 1 次会议 第一届董事会 2008 年第 2 次会议 第一届董事会 2008 年第 3 次 ( 临时 ) 会议 第一届董事会 2008 年第 4 次会议 第二届董事会 2008 年第 1 次会议 第二届董事会 2008 年第 2 次 ( 临时 ) 会议 第二届董事会 2008 年第 3 次会议 第二届董事会 2008 年第 4 次 ( 临时 ) 会议 第二届董事会 2008 年第 5 次会议 第二届董事会 2009 年第 1 次 ( 临时 ) 会议 第二届董事会 2009 年第 2 次 ( 临时 ) 会议 第二届董事会 2009 年第 3 次会议 第二届董事会 2009 年第 4 次 ( 临时 ) 会议 第二届董事会 2009 年第 5 次会议

216 28 第二届董事会 2009 年第 6 次会议 第二届董事会 2009 年第 7 次会议 第二届董事会 2009 年第 8 次 ( 临时 ) 会议 第二届董事会 2009 年第 9 次 ( 临时 ) 会议 第二届董事会 2010 年第 1 次会议 第二届董事会 2010 年第 2 次 ( 临时 ) 会议 第二届董事会 2010 年第 3 次会议 第二届董事会 2010 年第 4 次会议 第二届董事会 2010 年第 5 次会议 三 监事会 ( 一 ) 监事会的构成监事会由 6 人组成, 其中 1 人出任监事会主席 监事任期 3 年, 可以连选连任 监事会成员由 2 名股东代表 2 名独立监事和 2 名公司职工代表组成 股东代表及独立监事由股东大会选举和罢免, 职工代表监事由公司职工民主选举和罢免 ( 二 ) 监事会的职权监事会向股东大会负责, 并依法行使下列职权 : 1 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 2 检查公司的财务; 3 对公司董事 总经理 副总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; 4 当公司董事 总经理 副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求前述人员予以纠正 ; 5 核对董事会拟提交股东大会的财务报告 营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的, 可以公司名义委托注册会计师 执业审计师帮助复审 ; 6 提议召开临时股东大会会议, 在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议 ;

217 7 向股东大会会议提出议案; 8 代表公司与董事 高级管理人员交涉或者对董事 高级管理人员起诉; 9 公司章程规定的其他职权 监事列席董事会会议, 对董事会会议事项提出质询和建议 ( 三 ) 监事会会议的召开监事会会议分为定期会议和临时会议 监事会每年至少召开 2 次会议, 每 6 个月至少召开一次会议 监事会会议由监事会主席负责召集和主持 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持 出现下列情况之一的, 监事会应当在 10 日内召开临时会议 : 1 任何监事提议召开时; 2 股东大会 董事会会议通过了违反法律 法规 规章 监管部门的各种规定和要求 公司章程 公司股东大会决议和其他有关规定的决议时 ; 3 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时 ; 4 公司 董事 监事 高级管理人员被股东提起诉讼时; 5 公司 董事 监事 高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被公司上市地证券交易所公开谴责时 ; 6 证券监管部门要求召开时; 7 公司章程规定的其他情形 监事会会议应由 2/3 以上监事出席方可举行 有关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时, 其他监事应当及时向监管部门报告 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议 ( 四 ) 监事会会议的通知

218 召开监事会定期会议和临时会议, 监事会工作机构应当分别提前 10 日和 5 日将会议通知以直接送达 传真 电子邮件或者其他方式, 提交全体监事 情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明 ( 五 ) 监事会会议的表决和决议监事会会议采取举手表决方式, 一人一票 监事的表决意向分为同意 反对和弃权 与会监事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求该监事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 监事会形成决议应当全体监事 2/3 以上同意 ( 六 ) 历次监事会会议召开的情况序号会议名称会议时间 1 第一届监事会第 1 次会议 第一届监事会 2007 年第 1 次会议 第一届监事会 2007 年第 2 次会议 第一届监事会 2008 年第 1 次会议 第二届监事会 2008 年第 1 次会议 第二届监事会 2009 年第 1 次会议 第二届监事会 2010 年第 1 次会议 四 独立董事 ( 一 ) 独立董事的组成根据公司章程的规定, 公司董事会包括 3 名独立董事, 其中至少应包括 1 名会计专业人士, 至少有 1 名独立董事的惯常居住地位于香港 独立董事每届任期 3 年, 任期届满, 连选可以连任, 但连任时间不得超过 6 年 ( 二 ) 独立董事的职权独立董事除具有 公司法 和其他相关法律 法规 公司股票上市的证券交易所的上市规则赋予董事的职权外, 具有以下特别职权 :

219 1 重大关联交易( 指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的关联交易 ) 应由独立董事同意后, 提交董事会讨论, 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断依据 ; 2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3 向董事会提请召开临时股东大会; 4 提议召开董事会; 5 独立聘请外部审计机构或咨询机构; 6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的 1/2 以上同意 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披露 独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 : 1 提名 任免董事; 2 聘任或解聘高级管理人员; 3 公司董事 高级管理人员的薪酬; 4 公司的股东 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款 ; 5 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6 公司章程规定的其他事项 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一 : 同意 ; 保留意见及其理由 ; 反对意见及其理由 ; 无法发表意见及其障碍 ( 三 ) 独立董事实际发挥作用的情况

220 公司自聘请独立董事以来, 独立董事依据有关法律法规 有关上市规则及公司章程谨慎 认真 勤勉地履行了权利和义务, 参与了公司重大经营决策, 对公司重大关联交易和重大投资项目均发表了独立公允的意见, 为公司完善治理结构和规范运作起到了积极作用 五 董事会秘书公司设董事会秘书, 董事会秘书为公司的高级管理人员 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由董事会委任 其主要职责是 : 1 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络, 保证公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件 ; 2 负责处理公司信息披露事务, 督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度, 促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作 ; 3 协调公司与投资者之间的关系, 接待投资者来访, 回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料 ; 4 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议, 准备和提交有关会议文件和资料 ; 5 参加董事会会议, 制作会议记录并签字 ; 6 负责与公司信息披露有关的保密工作, 制订保密措施, 促使董事 监事 总经理 副总经理和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密, 并在内幕信息泄露时及时采取补救措施, 同时向证券交易所报告 ; 7 负责保管公司股东名册 董事名册 大股东及董事 监事 总经理 副总经理和其他高级管理人员持有公司股票的资料, 以及股东大会 董事会会议文件和会议记录等, 保证公司有完整的组织文件和记录, 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件 ; 8 协助董事 监事 总经理 副总经理和其他高级管理人员了解信息披露

221 相关法律 法规 规章 证券交易所的上市规则及其他规定和公司章程, 以及上市协议中关于其法律责任的内容 ; 9 促使董事会依法行使职权; 在董事会拟作出的决议违反法律 法规 规章 证券交易所的上市规则及其他规定或公司章程时, 应当提醒与会董事, 并提请列席会议的监事就此发表意见 ; 如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于会议记录, 同时向证券交易所报告 ; 10 有关适用的法律 行政法规 部门规章 关于公司股票上市的证券交易所上市规则及其他规定和公司章程所规定的其他职责 六 本公司近三年内违法违规行为的情况近三年内, 本公司不存在重大违法违规行为, 也不存在因重大违规受到处罚的情形 七 控股股东资金占用和关联担保情况截至本招股说明书签署日, 不存在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金或资产的情况 本公司也不存在为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 八 对本公司内部控制制度的评估意见 ( 一 ) 公司管理层对内部控制制度的评估意见本公司管理层对本公司的内部控制制度进行了自我评估, 并于 2010 年 8 月 7 日出具了 大连港股份有限公司内部控制自我评价报告, 董事会认为 : 本公司现行的内部控制制度较为完整 合理 有效, 不存在重大缺陷, 能够满足公司经营管理和未来发展的需要, 能够较好地保证公司会计资料在重大方面的真实性 合法性和完整性, 能够确保公司所属财产物资的安全 完整, 公司能够严格按照相关法律 法规和公司章程的规定, 真实 准确 完整 及时地报送和披露信息 公司还将根据内外部环境变化及未来发展的需要, 进一步加强和完善内部控制制度, 并通过实际的贯彻和落实, 促进公司持续 稳健发展 ( 二 ) 注册会计师对内部控制制度的鉴证意见

222 利安达会计师事务所接受本公司委托, 审核了本公司提供的 大连港股份有限公司内部控制自我评价报告, 并出具了 内部控制鉴证报告 ( 利安达专字 [2010] 第 1479 号 ), 认为 : 本公司按照 企业内部控制基本规范 及相关规范于 2010 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制

223 第十章财务会计信息 本公司聘请利安达会计师事务所, 依据中国注册会计师独立审计准则对 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年的本公司财务报表 备考合并财务报表进行了审计, 利安达会计师事务所分别出具了 利安达审字 [2010] 第 1297 号 利安达审字 [2010] 第 1299 号 标准无保留意见的审计报告 本章主要提供从经审计的财务报表及附注中摘录的部分信息, 引用的财务数据, 非经特别说明, 均为合并会计报表口径 一 本公司财务会计信息 ( 一 ) 本公司财务报表的审计情况利安达会计师事务所对本公司 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2010 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日止会计期间 2009 年 2008 年 2007 年的合并及母公司利润表 现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计, 并于 2010 年 8 月 7 日出具了 利安达审字 [2010] 第 1297 号 标准无保留意见的审计报告 ( 二 ) 财务报表的编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则, 并基于 第十章财务会计信息一 本公司财务会计信息 ( 五 ) 主要会计政策 会计估计 所述的主要会计政策 会计估计而编制 本公司是同时按照国内及国际财务报告准则对外提供财务报告 在香港联交所上市的股份有限公司 根据财政部 2007 年 11 月 16 日发布的 企业会计准则解释第 1 号 ( 财会 [2007]14 号 ) 等的相关规定, 本公司在编制财务报表时, 根据首次执行日取得的相关信息, 能够对因会计政策变更所涉及的交易或事项的处理结果进行追溯调整的, 以追溯调整后的结果作为首次执行日的余额

224 ( 三 ) 合并财务报表 1 合并资产负债表 单位 : 元 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产流动资产 : 货币资金 1,126,547, ,021,115, ,011, ,154, 应收票据 5,526, ,050, , 应收账款 182,795, ,366, ,360, ,074, 预付款项 15,310, ,542, ,441, ,359, 应收利息 2,566, , ,961, ,383, 应收股利 85,978, ,384, ,686, ,066, 其他应收款 184,005, ,330, ,774, ,018, 存货 28,098, ,418, ,353, ,139, 一年内到期的非流动资产 3,588, 其他流动资产 120,800, ,800, ,000, ,000, 流动资产合计 1,751,628, ,509,781, ,332,484, ,158,196, 非流动资产 : 可供出售金融资产 24,957, ,224, ,565, ,482, 长期股权投资 3,090,124, ,394,579, ,131,846, ,722,933, 投资性房地产 900,640, ,330, ,754, ,023,551, 固定资产 4,644,155, ,509,910, ,381,754, ,592,269, 在建工程 1,603,154, ,567,257, ,234,139, ,089,913, 固定资产清理 2, 无形资产 343,290, ,804, ,282, ,661,

225 商誉 16,035, ,035, ,035, 长期待摊费用 21,480, ,745, ,641, ,825, 递延所得税资产 38,777, ,512, ,650, ,689, 其他非流动资产 22,499, ,465, ,588, 非流动资产合计 10,705,118, ,925,863, ,221,257, ,760,326, 资产总计 12,456,746, ,435,645, ,553,742, ,918,523, 负债和所有者权益流动负债 : 短期借款 373,260, ,660, ,733, ,204, 应付票据 43,520, ,500, ,920, ,230, 应付账款 77,854, ,868, ,574, ,222, 预收款项 22,799, ,745, ,202, ,834, 应付职工薪酬 30,919, ,957, ,246, ,127, 应交税费 66,825, ,499, ,767, ,031, 应付利息 10,613, ,252, ,260, ,301, 应付股利 738,291, ,524, ,391, ,323, 其他应付款 274,673, ,017, ,089, ,281, 一年内到期的非流动负债 30,000, ,000, ,000, ,914, 流动负债合计 1,668,757, ,026, ,186, ,268,469, 非流动负债 : 长期借款 942,033, ,316, ,023,376, ,529,901, 应付债券 2,479,109, ,476,729, 长期应付款 7,941, ,846, 递延所得税负债 13,690, ,408, ,444, ,897, 其他非流动负债 703,078, ,957, ,592, ,452, 非流动负债合计 4,145,852, ,733,258, ,811,413, ,326,251, 负债合计 5,814,609, ,368,285, ,666,599, ,594,720, 股东权益 :

226 股本 2,926,000, ,926,000, ,926,000, ,926,000, 资本公积 2,377,609, ,383,904, ,381,589, ,339,004, 盈余公积 290,448, ,448, ,133, ,271, 未分配利润 1,013,179, ,430,898, ,172,450, ,154, 外币报表折算差额 -8,356, ,212, ,452, ,753, 归属于母公司股东权益合计 6,598,880, ,021,039, ,694,721, ,160,676, 少数股东权益 43,256, ,320, ,421, ,126, 股东权益合计 6,642,136, ,067,359, ,887,142, ,323,802, 负债和股东权益总计 12,456,746, ,435,645, ,553,742, ,918,523, 合并利润表 单位 : 元 项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一 营业总收入 903,611, ,682,863, ,586,511, ,570,135, 其中 : 营业收入 903,611, ,682,863, ,586,511, ,570,135, 二 营业总成本 600,053, ,218,085, ,225,940, ,069,046, 其中 : 营业成本 452,848, ,512, ,401, ,553, 营业税金及附加 38,755, ,788, ,276, ,717, 销售费用 274, 管理费用 73,456, ,868, ,864, ,779, 财务费用 34,992, ,282, ,556, ,126, 资产减值损失 -365, ,840, ,405, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 28, ,005, ,123, ,910, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 61,022, ,053, ,186, ,632, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 60,607, ,192, ,844, ,902, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 364,609, ,836, ,634, ,811,

227 加 : 营业外收入 52,047, ,104, ,851, ,932, 减 : 营业外支出 13,988, ,236, ,593, ,012, 其中 : 非流动资产处置损失 13,986, ,910, , ,844, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 402,668, ,705, ,892, ,731, 减 : 所得税费用 92,663, ,871, ,563, ,454, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 310,005, ,833, ,328, ,277, 归属于母公司所有者的净利润 312,579, ,208, ,238, ,262, 少数股东损益 -2,574, ,375, ,090, ,014, 五 每股收益 ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 六 其他综合收益 -3,161, ,925, ,854, ,307, 七 综合收益总额 306,843, ,758, ,183, ,970, 归属于母公司所有者的综合收益总额 309,417, ,133, ,092, ,955, 归属于少数股东的综合收益总额 -2,574, ,375, ,090, ,014, 合并现金流量表 单位 : 元 项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 814,373, ,659,076, ,571,708, ,592,363, 收到的税费返还 46,997, 收到其他与经营活动有关的现金 4,221, ,847, ,914, ,609, 经营活动现金流入小计 818,595, ,780,920, ,583,623, ,687,973, 购买商品 接受劳务支付的现金 183,105, ,807, ,502, ,693, 支付给职工以及为职工支付的现金 152,776, ,713, ,915, ,391,

228 支付的各项税费 142,416, ,690, ,774, ,271, 支付其他与经营活动有关的现金 27,580, ,291, ,471, ,830, 经营活动现金流出小计 505,878, ,108,502, ,023,664, ,186, 经营活动产生的现金流量净额 312,716, ,417, ,958, ,787, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 67,588, ,732, ,000, 取得投资收益收到的现金 34,762, ,060, ,254, ,345, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 52,104, ,501, ,663,483, ,037, 收到其他与投资活动有关的现金 - 83,693, 投资活动现金流入小计 154,454, ,295, ,870,737, ,077, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 281,654, ,607, ,166,302, ,379, 投资支付的现金 717,471, ,459, ,405, ,284, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 73,757, 支付其他与投资活动有关的现金 97,098, 投资活动现金流出小计 999,125, ,274,067, ,834,564, ,605,663, 投资活动产生的现金流量净额 -844,671, ,772, ,173, ,259,586, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 3,750, ,400, ,392, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 3,750, ,400, 取得借款收到的现金 973,888, ,255,674, ,403, ,504, 收到其他与筹资活动有关的现金 17,275, ,056, ,456, ,924, 筹资活动现金流入小计 991,164, ,377,480, ,259, ,019,821, 偿还债务支付的现金 230,000, ,380,109, ,001,019, ,150,884, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 118,450, ,168, ,183, ,535, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 195, ,331, ,903, ,903, 支付其他与筹资活动有关的现金 5,055, ,015, ,606, 筹资活动现金流出小计 353,506, ,769,293, ,408,203, ,468,026,

229 筹资活动产生的现金流量净额 637,658, ,187, ,944, ,205, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -272, , ,330, ,474, 五 现金及现金等价物净增加额 105,431, ,104, ,856, ,479, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,021,115, ,011, ,154, ,412,633, 六 期末现金及现金等价物余额 1,126,547, ,021,115, ,011, ,154, 合并所有者权益变动表 (1)2010 年 1-6 月 项目 归属于母公司所有者权益股本资本公积盈余公积未分配利润其他 少数股东权益 单位 : 元 所有者权益合计 一 上年年末余额 2,926,000,000 2,383,904, ,448,398 1,430,898,649-10,212,227 46,320,216 7,067,359,928 二 本年年初余额 2,926,000,000 2,383,904, ,448,398 1,430,898,649-10,212,227 46,320,216 7,067,359,928 三 本年增减变动金额 -6,295, ,719,262 1,855,491-3,063, ,223,172 ( 一 ) 净利润 312,579,770-2,574, ,005,175 ( 二 ) 其他综合收益 -5,017,355 1,855,491-3,161,864 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -5,017, ,579,770 1,855,491-2,574, ,843,311 ( 三 ) 利润分配 -731,577, , ,066, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -731,500, , ,963, 其他 -77,248-25, ,997 ( 四 ) 所有者权益内部结转 -1,278,216 1,278, 其他 -1,278,216 1,278,216 四 本年年末余额 2,926,000,000 2,377,609, ,448,398 1,013,179,388-8,356,736 43,256,385 6,642,136,756 (2)2009 年

230 项目 归属于母公司所有者权益股本资本公积盈余公积未分配利润其他 少数股东权益 单位 : 元 所有者权益合计 一 上年年末余额 2,926,000,000 2,381,589, ,133,245 1,172,450,964-10,452, ,421,865 6,887,142,898 二 本年年初余额 2,926,000,000 2,381,589, ,133,245 1,172,450,964-10,452, ,421,865 6,887,142,898 三 本年增减变动金额 - 2,315,413 65,315, ,447, , ,101, ,217,030 ( 一 ) 净利润 583,208,294-4,375, ,833,284 ( 二 ) 其他综合收益 13,685, ,429 13,925,442 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 - 13,685, ,208, ,429-4,375, ,758,726 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 - -7,133, ,125, ,258, 所有者投入资本 3,750,000 3,750, 其他 -7,133, ,875, ,008,807 ( 四 ) 利润分配 ,315, ,996, ,601, ,282, 提取盈余公积 65,315,153-65,315, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -263,340,000-2,464, ,804, 其他 -341, , ,674 ( 五 ) 所有者权益内部结转 - -4,236,317-4,236, 四 本年年末余额 2,926,000,000 2,383,904, ,448,398 1,430,898,649-10,212,227 46,320,216 7,067,359,928 (3)2008 年 项目 归属于母公司所有者权益股本资本公积盈余公积未分配利润其他 少数股东权益 单位 : 元 所有者权益合计 一 上年年末余额 2,926,000,000 2,339,004, ,271, ,154,261-6,753, ,126,176 6,323,802,536 二 本年年初余额 2,926,000,000 2,339,004, ,271, ,154,261-6,753, ,126,176 6,323,802,

231 三 本年增减变动金额 - 42,585,337 72,861, ,296,703-3,698,931 29,295, ,340,362 ( 一 ) 净利润 729,238,266 43,090, ,328,525 ( 二 ) 其他综合收益 14,553,575-3,698,931 10,854,644 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 - 14,553, ,238,266-3,698,931 43,090, ,183,169 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 - 28,031, ,595,630 55,627,392 ( 四 ) 利润分配 ,861, ,941, ,390, ,470, 提取盈余公积 72,861,563-72,861, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -234,080,000-41,390, ,470,199 四 本年年末余额 2,926,000,000 2,381,589, ,133,245 1,172,450,964-10,452, ,421,865 6,887,142,898 (4)2007 年 项目 归属于母公司所有者权益股本资本公积盈余公积未分配利润其他 少数股东权益 单位 : 元 所有者权益合计 一 上年年末余额 2,926,000,000 2,427,409,425 65,741, ,428, ,925,503 5,997,504,736 加 : 会计政策变更 -93,243,886-4,119,619 27,779,350-69,584,155 二 本年年初余额 2,926,000,000 2,334,165,538 61,621, ,207, ,925,503 5,927,920,581 三 本年增减变动金额 - 4,838,604 90,649, ,946,650-6,753,726-12,799, ,881,955 ( 一 ) 净利润 586,262,882 19,014, ,277,432 ( 二 ) 其他综合收益 -14,553,575-6,753,726-21,307,301 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 - -14,553, ,262,882-6,753,726 19,014, ,970,131 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 - 19,392, ,872,784 12,519, 所有者投入资本 19,392,179 19,392, 其他 -6,872,784-6,872,784 ( 四 ) 利润分配 ,649, ,316, ,941, ,607, 提取盈余公积 90,649,753-90,649,

232 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -175,560,000-24,941, ,501, 其他 -106, ,479 四 本年年末余额 2,926,000,000 2,339,004, ,271, ,154,261-6,753, ,126,176 6,323,802,536 5 母公司资产负债表 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 单位 : 元 资产流动资产 : 货币资金 862,004, ,507, ,426, ,142, 应收账款 71,818, ,847, ,162, ,171, 预付款项 2,881, , , ,300, 应收利息 3,248, , ,676, , 应收股利 136,043, ,311, ,623, ,675, 其他应收款 170,274, ,874, ,101, ,926, 存货 10,772, ,957, ,890, ,582, 一年内到期的非流动资产 3,588, 其他流动资产 334,800, ,800, ,550, 流动资产合计 1,591,844, ,904,261, ,917, ,372, 非流动资产 : 长期股权投资 3,561,789, ,419,642, ,660,402, ,479,001, 固定资产 3,815,462, ,979,030, ,151,670, ,344,281, 在建工程 1,315,922, ,282,673, ,202,482, ,086,726, 无形资产 141,332, ,938, ,521, ,872, 长期待摊费用 422, , , ,027, 递延所得税资产 6,736, ,262, ,470, ,420,

233 其他非流动资产 800,000, ,000, ,588, 非流动资产合计 9,641,666, ,708,178, ,241,935, ,099,328, 资产总计 11,233,510, ,612,439, ,075,853, ,792,700, 负债和股东权益流动负债 : 短期借款 349,600, ,000, 应付票据 43,520, ,500, ,920, ,230, 应付账款 3,039, , , 预收款项 15,395, ,969, 应付职工薪酬 15,409, ,785, ,460, ,617, 应交税费 37,911, ,220, ,316, ,670, 应付利息 9,519, ,595, ,503, ,148, 应付股利 731,500, 其他应付款 254,437, ,492, ,331, ,314, 一年内到期的非流动负债 95,000, 流动负债合计 1,457,294, ,602, ,389, ,293, 非流动负债 : 长期借款 1,115,000, ,210,000, 应付债券 2,479,109, ,476,729, 长期应付款 7,941, ,846, 其他非流动负债 680,112, ,394, ,991, ,470, 非流动负债合计 3,167,163, ,185,970, ,862,991, ,989,470, 负债合计 4,624,458, ,575,573, ,425,380, ,636,763, 股东权益 : 股本 2,926,000, ,926,000, ,926,000, ,926,000, 资本公积 2,448,964, ,448,964, ,448,964, ,448,964, 盈余公积 245,568, ,568, ,594, ,733,

234 未分配利润 988,518, ,416,333, ,094,913, ,239, 股东权益合计 6,609,051, ,036,866, ,650,472, ,155,937, 负债和股东权益总计 11,233,510, ,612,439, ,075,853, ,792,700, 母公司利润表 单位 : 元 项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 一 营业收入 676,143, ,217,266, ,384, ,520, 减 : 营业成本 267,012, ,580, ,717, ,832, 营业税金及附加 26,194, ,546, ,653, ,175, 管理费用 31,846, ,879, ,119, ,778, 财务费用 26,016, ,150, ,512, ,155, 资产减值损失 -600, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 28, ,005, ,123, ,910, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 27,070, ,578, ,757, ,164, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 27,070, ,565, ,792, ,680, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 352,172, ,693, ,616, ,057, 加 : 营业外收入 50,095, ,835, ,832, ,915, 减 : 营业外支出 12,668, ,496, , ,259, 其中 : 非流动资产处置损失 12,668, ,496, , ,251, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 389,598, ,031, ,254, ,714, 减 : 所得税费用 85,913, ,298, ,638, ,580, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 303,685, ,733, ,615, ,133, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 )

235 六 综合收益总额 303,685, ,733, ,615, ,133, 母公司现金流量表 单位 : 元 项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 597,023, ,140,114, ,180, ,959, 收到其他与经营活动有关的现金 3,520, ,998, ,458, ,413, 经营活动现金流入小计 600,543, ,213,113, ,639, ,372, 购买商品 接受劳务支付的现金 103,246, ,143, ,938, ,891, 支付给职工以及为职工支付的现金 81,183, ,748, ,731, ,179, 支付的各项税费 106,952, ,932, ,995, ,642, 支付其他与经营活动有关的现金 32,298, ,558, ,846, ,178, 经营活动现金流出小计 323,681, ,384, ,511, ,892, 经营活动产生的现金流量净额 276,861, ,729, ,128, ,480, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 773,588, ,194, ,550, 取得投资收益收到的现金 54,306, ,904, ,487, ,222, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 336,320, ,534, ,471,745, ,335, 收到其他与投资活动有关的现金 95,944, 投资活动现金流入小计 1,164,214, ,367,632, ,636,782, ,502, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 205,298, ,535, ,115,931, ,746, 投资支付的现金 1,372,471, ,038,768, ,201, ,957, 支付其他与投资活动有关的现金 95,409, 投资活动现金流出小计 1,577,769, ,656,304, ,403,542, ,031,704, 投资活动产生的现金流量净额 -413,554, ,288,671, ,239, ,202,

236 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 19,392, 取得借款收到的现金 549,600, ,689,698, ,000, ,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 965, ,000, ,924, 筹资活动现金流入小计 550,565, ,789,698, ,000, ,316, 偿还债务支付的现金 200,000, ,410,000, ,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 109,322, ,660, ,453, ,898, 支付其他与筹资活动有关的现金 5,051, ,015, ,606, 筹资活动现金流出小计 314,374, ,720,675, ,453, ,017,504, 筹资活动产生的现金流量净额 236,190, ,069,022, ,453, ,187, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 369, ,719, 五 现金及现金等价物净增加额 99,496, ,080, ,284, ,629, 加 : 期初现金及现金等价物余额 762,507, ,426, ,142, ,031,771, 六 期末现金及现金等价物余额 862,004, ,507, ,426, ,142, 母公司所有者权益变动表 (1)2010 年 1-6 月 项目实收资本资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积 一般风险准备 未分配利润 单位 : 元 所者者权益合计 一 上年年末余额 2,926,000,000 2,448,964, ,568,135 1,416,333,492 7,036,866,494 二 本年年初余额 2,926,000,000 2,448,964, ,568,135 1,416,333,492 7,036,866,494 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -427,814, ,814,856 ( 一 ) 净利润 303,685, ,685,

237 ( 二 ) 利润分配 -731,500, ,500, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -731,500, ,500,000 四 本年年末余额 2,926,000,000 2,448,964, ,568, ,518,636 6,609,051,638 (2)2009 年 项目实收资本资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积 一般风险准备 未分配利润 单位 : 元 所者者权益合计 一 上年年末余额 2,926,000,000 2,448,964, ,594,756 1,094,913,079 6,650,472,701 二 本年年初余额 2,926,000,000 2,448,964, ,594,756 1,094,913,079 6,650,472,701 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 64,973, ,420, ,393,793 ( 一 ) 净利润 649,733, ,733,793 ( 二 ) 利润分配 64,973, ,313, ,340, 提取盈余公积 64,973,379-64,973, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -263,340, ,340,000 四 本年年末余额 2,926,000,000 2,448,964, ,568,135 1,416,333,492 7,036,866,494 (3)2008 年 项目实收资本资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积 一般风险准备 未分配利润 单位 : 元 所者者权益合计 一 上年年末余额 2,926,000,000 2,448,964, ,733, ,239,009 6,155,937,

238 二 本年年初余额 2,926,000,000 2,448,964, ,733, ,239,009 6,155,937,069 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 72,861, ,674, ,535,633 ( 一 ) 净利润 728,615, ,615,633 ( 二 ) 利润分配 72,861, ,941, ,080, 提取盈余公积 72,861,563-72,861, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -234,080, ,080,000 四 本年年末余额 2,926,000,000 2,448,964, ,594,756 1,094,913,079 6,650,472,701 (4)2007 年 项目实收资本资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积 一般风险准备 未分配利润 单位 : 元 所者者权益合计 一 上年年末余额 2,926,000,000 2,444,130,303 46,619, ,032,326 5,832,782,505 加 : 会计政策变更 -14,557, ,253, ,810,777 二 本年年初余额 2,926,000,000 2,429,572,687 46,619, ,779,164 5,700,971,728 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 19,392,179 61,113, ,459, ,965,341 ( 一 ) 净利润 611,133, ,133,161 ( 二 ) 所有者投入和减少资本 19,392,179 19,392,179 ( 三 ) 利润分配 61,113, ,673, ,560, 提取盈余公积 61,113,316-61,113, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -175,560, ,560,000 四 本年年末余额 2,926,000,000 2,448,964, ,733, ,239,009 6,155,937,

239 ( 四 ) 合并财务报表范围 序号 合并范围内子公司名称公司性质注册地业务性质 2010 年 6 月 30 持股比例 (%) 日注册资本 ( 万 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日元 ) 直接间接直接间接直接间接直接间接 1 大连港集装箱发展有限公司 ( 注 1) 子公司 大连市 集装箱装卸 储存等 206, 大连港集发物流有限责任公司 二级子公司 大连市 货运代理集装箱装卸 71, 大连口岸物流科技有限公司 二级子公司 大连市 软件开发与销售等 1, 大连集发船舶代理有限公司 二级子公司 大连市 船舶代理业务 大连国际物流园发展有限公司 三级子公司 大连市 园区开发 经营等 15, 大连港集货物流有限公司 三级子公司 大连市 货运及船舶代理 仓储 大连集发环渤海集装箱运输有限公司 二级子公司 大连市 集装箱运输 4, 大连国际集装箱服务有限公司 三级子公司 大连市 国际运输代理 USD 大连集发国际货运有限公司 二级子公司 大连市 进出口货物国际运输 大连思博特管理咨询有限公司 三级子公司 大连市 软件开发及销售 大连集发港口技术服务有限公司 二级子公司 大连市 设备保养 维修 安装 大连集发科技有限公司 三级子公司 大连市 软件开发及销售 大连保税区金鑫石化有限公司 子公司 大连市 运输燃料销售等 大连集发船舶管理有限公司 子公司 大连市 国际 国内船舶管理等 8, 亚太港口有限公司 子公司 香港 航运及相关物流业务 HKD7, 亚洲太平洋货运有限公司 二级子公司 英属维京群岛 航运及相关物流业务 USD

240 17 亚太东海航运有限公司 ( 注 2) 三级子公司 香港 航运及相关物流业务 亚太黄海航运有限公司 ( 注 3) 三级子公司 香港 航运及相关物流业务 大连集装箱码头物流有限公司 ( 注 4) 三级子公司 大连市 货运代理集装箱装卸 10, 大连口岸物流网有限公司 ( 注 5) 三级子公司 大连市 集装箱运输信息服务 USD 大连集益物流有限公司 ( 注 6) 三级子公司 大连市 货运代理集装箱装卸 港丰集团有限公司 ( 注 7) 二级子公司 英属维京群岛 航运及相关物流 USD 亚太港口投资有限公司 ( 注 8) 三级子公司 香港 航运及相关物流 HKD 亚太港口 ( 大连 ) 有限公司 ( 注 9) 四级子公司 大连市 航运及相关物流 USD3, 大连港越汽车船管理有限公司 ( 注 10) 子公司 大连市 航运及相关物流 19, 黑龙江绥穆大连港物流有限公司 ( 注 11) 三级子公司 穆棱市 物流仓储相关业务 4,

241 注 1:2009 年 6 月大连港股份有限公司与中远太平洋 ( 中国 ) 投资有限公司 上海国际港务 ( 集团 ) 股份有限公司 中国大连外轮理货有限公司签订协议, 大连港股份有限公司以货币资金人民币 149,770, 元收购另三家持有的大连港集装箱股份有限公司股权 11,831 万股 ( 约占 8.66%), 自此大连港股份有限公司全资持有大连港集装箱股份有限公司, 大连港集装箱股份有限公司股权变更的工商手续已于 2010 年 3 月完成, 并更名为大连港集装箱发展有限公司 ;2010 年 5 月公司对其增资 7 亿元人民币 ; 注 2: 亚太东海航运有限公司为亚洲太平洋货运有限公司的控股子公司, 该公司于 2009 年注销 ; 注 3: 亚太黄海航运有限公司为亚洲太平洋货运有限公司的控股子公司, 该公司于 2009 年注销 ; 注 4: 大连集装箱码头物流有限公司原为大连国际物流园发展有限公司持股 35% 大连港集发物流有限责任公司持股 5% 大连集装箱码头有限公司持股 60% 的公司 本公司与另一个间接投资方新加坡大连港口投资私人有限公司共同控制大连集装箱码头物流有限公司, 因此本公司将其作为合营公司, 按权益法核算该长期股权投资 2008 年 1 月 1 日, 大连港集发物流有限责任公司出资人民币 5,880 万元购买大连集装箱码头有限公司持有的码头物流 60% 的股权, 该次购买后, 本公司对大连集装箱码头物流有限公司的持股比例达到 96.51%, 能够对其实施控制, 因此本公司自本次购买日起将其做为子公司纳入合并范围 ; 注 5: 大连口岸物流网有限公司原为大连港集发物流有限责任公司 大连集装箱码头有限公司 Pacific Logistics CN-NET Limited 和大连市建设投资公司投资的联营企业, 公司持股比例为 36.4% 2008 年 5 月 14 日, 亚太港口有限公司出资人民币 3,675 万元购买 Pacific Logistics CN-NET Limited 持有的大连口岸物流网有限公司 35% 的股权, 该次购买后, 本公司对大连口岸物流网有限公司的持股比例达到 70.96%, 能够对其实施控制, 因此公司自本次购买日起将其做为子公司纳入合并范围 ; 注 6: 大连集益物流有限公司原为大连港集发物流有限责任公司与韩国三益物流株式会社 沈阳铁路局经济发展总公司于 2000 年 11 月投资设立的中外合资经营企业, 大连港集发物流有限责任公司占 40% 2008 年 9 月 30 日, 大连港集发物流有限责任公司出资人民币 590 万元购买韩国三益物流株式会社持有的大连集益物流有限公司 40% 的股权, 本公司大连集益物流有限公司的持股比例达到 78.96%, 能够对其实施控制, 因此公司自本次购买日起将其做为子公司纳入合并范围 ; 注 7: 港丰集团有限公司成立于 2008 年 5 月, 为亚太港口有限公司全资子公司 ; 注 8: 亚太港口投资有限公司成立于 2009 年 3 月, 为港丰集团有限公司全资子公司 ; 注 9: 亚太港口 ( 大连 ) 有限公司成立于 2009 年 3 月, 为亚太港口投资有限公司全资子公司, 2010 年 1-6 月增资 1,758 万美元 ; 注 10: 大连港越汽车船管理有限公司为本公司与港丰集团有限公司于 2009 年 2 月共同设立, 其中本公司持股比例为 51%, 港丰集团有限公司持股比例为 49%; 注 11: 黑龙江绥穆大连港物流有限公司为大连港集发物流有限责任公司与穆棱经济开发区基础设施建设投资有限公司于 2009 年 9 月共同设立, 其中大连港集发物流有限责任公司持股比例为 85% 2010 年上半年, 大连港集发物流有限责任公司对其增资 2,000 万元, 持股比例由 85% 增加为 91.67%

242 ( 五 ) 主要会计政策 会计估计 1 会计期间以 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度 2 记账本位币以人民币为记账本位币 对于境外经营的公司, 根据其所处的主要经营环境确定记账本位币, 在编制财务报表时折算为人民币 3 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下的企业合并的会计处理方法本公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日被合并方的账面价值计量 本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发生股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 (2) 非同一控制下的企业合并的会计处理方法本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 首先对取得的被购买方的各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核, 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额应当计入当期损益 4 合并财务报表的编制方法 (1) 合并范围的确定合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 执行 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围, 合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司 特殊目的主体的财务报表 控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策, 并能据以从该企业的经营活动中获取利益 有证据表明母公司不能控制被投资单位的, 不纳入合并报表范围

243 (2) 购买或出售子公司股权的处理本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日和出售日 对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司, 在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中 ; 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中, 合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资, 公司在编制合并财务报表时, 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 ( 或合并日 ) 开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整所有者权益 ( 资本公积 ), 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 (3) 当子公司的会计政策 会计期间与母公司不一致时, 对子公司的财务报表进行调整 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致, 编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对子公司财务报表进行了相应的调整 ; 对非同一控制下企业合并取得的子公司, 已按照购买日该子公司可辨认的资产 负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整 (4) 合并方法在编制合并财务报表时, 本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报 少数股东分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额, 如该少数股东有义务且有能力弥补, 则冲减少数股东权益 ; 否则有关超额亏损将由本公司承担 5 现金等价物的确定标准本公司之现金等价物指持有期限短 ( 一般是指从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资

244 6 外币业务和外币报表折算 (1) 外币交易本公司发生的外币交易, 采用交易发生日的即期汇率折合算成人民币记账 在资产负债表日, 对外币货币性项目, 采用资产负债表日即期汇率折算, 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额, 计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额, 作为公允价值变动处理, 计入当期损益 (2) 外币财务报表的折算 1 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 2 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率近似的汇率折算 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额, 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示 3 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率近似的折算 汇率变动对现金的影响额作为调节项目, 在现金流量表中单独列示 7 金融工具 (1) 金融资产和金融负债的分类本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类 按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两大类 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 : 包括交易

245 性金融资产或金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债 : a 取得该金融资产或承担该金融负债的目的, 主要是为了近期内出售或回购 ; b 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分, 且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理 ; c 属于衍生工具 但是, 被指定且为有效套期工具的衍生工具 属于财务担保合同的衍生工具 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债 : d 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况 ; e 企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明, 该金融资产组合 该金融负债组合 或该金融资产和金融负债组合, 以公允价值为基础进行管理 评价并向关键管理人员报告 2 持有至到期投资 : 是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债 浮动利率公司债券等 3 应收款项 : 是指在活跃市场中没有报价 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 本公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款 4 可供出售金融资产 : 是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项的金融资产 5 其他金融负债 : 指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

246 融负债 (2) 金融资产和金融负债的计量本公司金融资产或金融负债在初始确认时, 按照公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 相关交易费用直接计入当期损益 ; 对于其他类别的金融资产或金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债, 按照公允价值进行后续计量, 公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益 持有至到期投资, 采用实际利率法, 按照摊余成本进行后续计量, 其终止确认 发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益 应收款项, 采用实际利率法, 按照摊余成本进行后续计量, 其终止确认 发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益 可供出售金融资产, 按照公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失计入资本公积 处置可供出售金融资产时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益 ; 同时, 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资损益 该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利, 计入投资收益 其他金融负债, 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同, 以及没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺, 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量 :a 企业会计准则第 13 号 或有事项 确定的金额 ;b 初始确认金额扣除按照 企业会计准则第 14 号 收入 的原则确定的累计摊销额的余额 其他金融负债采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 终止确认或摊销时

247 产生的损益计入当期损益 公允价值 : 是指在公平交易中, 熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额 在公平交易中, 交易双方应当是持续经营企业, 不打算或不需要进行清算 重大缩减经营规模, 或在不利条件下仍进行交易 存在活跃市场的金融资产或金融负债, 活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值 不存在活跃市场的, 企业应当采用估值技术确定其公允价值 摊余成本 : 金融资产或金融负债的摊余成本, 是指该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金, 加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额, 并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额 实际利率法, 是指按照金融资产或金融负债 ( 含一组金融资产或金融负债 ) 的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法 实际利率, 是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量, 折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率 在确定实际利率时, 应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款 ( 包括提前还款权 看涨期权 类似期权等 ) 的基础上预计未来现金流量, 但不应当考虑未来信用损失 (3) 金融资产的转移及终止确认 1 满足下列条件之一的金融资产, 予以终止确认 : a 将收取金融资产现金流量的合同权利终止; b 该金融资产已经转移, 且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 ; c 该金融资产已经转移, 但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 且放弃了对该金融资产的控制 2 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项的差额计入当期损益 : a 所转移金融资产的账面价值;

248 b 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之 和 3 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : a 终止确认部分的账面价值; b 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 4 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 将所收到的对价确认为一项金融负债 对于采用继续涉入方式的金融资产转移, 企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产, 同时确认一项金融负债 (4) 金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 1 本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的, 计提减值准备 : 发行方或债务人发生严重财务困难 ; 债务人违反了合同条款, 如偿付利息或本金发生违约或逾期等 ; 债权人出于经济或法律等方面的考虑, 对发生财务困难的债务人作出让步 ; 债务人可能倒闭或进行其他财务重组 ; 因发行方发生重大财务困难, 该金融资产无法在活跃市场继续交易 ; 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少, 但根据公开的数据对其进行总体评价后发现, 该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量 ; 债务人经营所处的技术 市场 经济或法律环境等发生重大不利变化, 使权益工具投资人可能无法收回投资成本 ; 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌 ;

249 其他表明金融资产发生减值的客观证据 2 本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试, 并计提减值准备 : a 持有至到期投资: 在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的, 应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失 b 可供出售金融资产: 在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析, 判断该项金融资产公允价值是否持续下降 通常情况下, 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降, 在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 可以认定该可供出售金融资产已发生减值, 确认减值损失 可供出售金融资产发生减值的, 在确认减值损失时, 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 计入资产减值损失 8 应收款项 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 计提方法 : 本公司于资产负债表日, 将应收账款余额大于 500 万元, 其他应收款余额大于 500 万元的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项, 逐项进行减值测试, 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 (2) 单项金额不重大或按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据 计提方法 : 本公司将账龄超过 5 年的应收款项分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 本公司对于单项金额不重大或按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项通过对应收款项进行账龄分析, 并结合债务单位的实际财务状况及现金流量情况确定应收款项的可回收金额, 确认减值损失, 计提坏账准备 (3) 对于其他应收款项 ( 包括应收票据 预付款项 应收利息 长期应收款

250 等 ), 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 9 存货 (1) 存货分类本公司的存货主要包括原材料 库存商品 周转材料和房地产开发项目等 (2) 取得和发出存货的计价方法存货取得时按实际成本计价, 存货成本包括采购成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出 ; 房地产开发项目的实际成本包括土地出让金 基础配套设施支出 建筑安装工程支出 开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用 发出采用先进先出法计价, 房地产开发项目采用个别计价法确定其实际成本 (3) 确定不同类别存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法 : 1 确定不同类别存货可变现净值的依据一般存货的可变现净值按日常经营活动中存货的估计售价减去至完工时将要发生的成本 估计的销售费用以及相关税费后的金额确定 ; 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基础计算, 持有存货超出订购数量的, 超出部分存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 2 存货跌价准备的计提方法资产负债表日, 存货按照成本与可变现净值孰低计量 存货成本高于其可变现净值的, 计提存货跌价准备 一般情况下, 按照单个存货项目计提存货跌价准备 ; 对于数量多 单价较低的存货, 按照存货类别计提存货跌价准备 ; 与在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 合并计提存货跌价准备

251 (4) 存货的盘存制度存货盘存制度为永续盘存制 (5) 周转材料的摊销方法周转材料采用五五摊销法摊销 (6) 建造合同建造合同工程按照累计发生的工程施工成本和累积确认的合同毛利 ( 亏损 ) 扣除已经办理结算的价款以及确认的合同预计损失后的净额列示 建造合同工程累计发生的工程施工成本和累计确认的合同毛利 ( 亏损 ) 超过累计已经办理结算的价款部分在存货中列示为 已完工未结算 ; 累计已经办理结算的价款超过累计发生的工程施工成本和累计确认的合同毛利 ( 亏损 ) 部分在预收账款中列示为 已结算未完工 10 长期股权投资长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制 共同控制或重大影响的权益性投资, 或者本公司对被投资单位不具有控制 共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资 (1) 初始投资成本确定本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量 : 1 合并形成的长期股权投资, 按照下列规定确定其初始投资成本 : a 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 公司以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付的现金 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 公司以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 按照发行股份的面值总额作为股本, 长期股权投资初始投资成本与所发行

252 股份面值总额之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 为企业合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行企业合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费用等, 于发生时计入当期损益 但以下情况除外 : 发行权益性证券作为合并对价时, 与发行权益性证券相关的费用, 自所发行权益性证券的发行收入中扣减 在权益性证券有发行溢价时, 自溢价收入中扣除, 在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下, 冲减留存收益 b 非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为合并资产负债表中的商誉 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 ( 营业外收入 ) 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本 ( 债券及权益工具的发行费用除外 ) 2 除企业合并形成的长期股权投资以外, 其他方式取得的长期股权投资, 按照下列规定确定其初始投资成本 : a 以支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出, 但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利, 应作为应收项目单独核算 b 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 c 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本, 但合同或协议约定价值不公允的除外 d 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资, 如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量, 则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本, 换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益 ; 若非货币资产交换不同时具备上述两个条件, 则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本

253 e 以债务重组方式取得的长期股权投资, 按取得的股权的公允价值作为初始投资成本, 初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益 (2) 后续计量及损益确认方法对子公司的长期股权投资采用成本法核算, 编制合并财务报表时按照权益法进行调整 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用的成本法核算 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 a 采用成本法核算时, 追加或收回投资调整长期股权投资的成本 取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润, 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益 b 采用权益法核算时, 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额, 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值 当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额 在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时, 在被投资单位账面净利润的基础上, 对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策 以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额, 以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整, 并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销, 在此基础上确认投资损益 本公司与被投资单位发生的内部交易损失, 按照 企业会计准则第 8 号 资产减值 等规定属于资产减值损失的则全额确认 在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时, 以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限 ( 投资企业负有承担额外损失义务的除外 ); 如果被投资单位以后各期实现盈利的, 在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后, 按超过未确认的亏损分担额的金额, 依次恢复长期权益 长期股权投

254 资的账面价值 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资, 如存在与该投资相关的股权投资借方差额, 按原剩余期限直线法摊销, 摊销金额计入当期损益 (3) 确定对被投资单位具有共同控制 重大影响的依据存在以下一种或几种情况时, 确定对被投资单位具有共同控制 :A. 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动 B. 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意 C. 各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理, 但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权 当被投资单位处于法定重组或破产中, 或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时, 通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制 但如果能够证明存在共同控制, 合营各方仍应当按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算 存在以下一种或几种情况时, 确定对被投资单位具有重大影响 :A. 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表 B. 参与被投资单位的政策制定过程, 包括股利分配政策等的制定 C. 与被投资单位之间发生重要交易 D. 向被投资单位派出管理人员 E. 向被投资单位提供关键技术资料 (4) 长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查, 根据被投资单位经营政策 法律环境 市场需求 行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象 当长期股权投资可收回金额低于账面价值时, 将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提 资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 11 投资性房地产投资性房地产是指为赚取租金或资本增值, 或者两者兼有而持有的房地产 (1) 计量模式

255 投资性房地产采用成本计量模式 (2) 种类 折旧或摊销方法投资性房地产包括 : 已出租的土地使用权 持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物等 此外, 对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物, 若董事会作出书面决议, 明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的, 也作为投资性房地产列报 投资性房地产按照房屋建筑物以及土地使用权一致的政策计提折旧或摊销 (3) 减值准备计提依据投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的, 资产的账面价值超过可收回金额的部分, 确认为资产减值损失 可收回金额根据投资性房地产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 12 固定资产 (1) 固定资产的确认条件 分类固定资产是为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的, 使用寿命超过一个会计年度的有形资产 固定资产在同时满足下列条件时, 才予以确认 : 1 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 ; 2 该固定资产的成本能够可靠地计量 固定资产分为房屋建筑物 港务设施 库场设施 油管油罐 装卸机械 机器设备 运输设备 ( 含港口作业船舶 ) 及其他设备八类 (2) 固定资产按照实际成本进行初始计量并考虑预计弃置费用的影响 与固定资产有关的后续支出, 如果与该项固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量, 则其成本计入固定资产成本, 并终止确认被替换部分的账面价值, 除此之外的其他后续支出, 在发生时计入当期损益 (3) 固定资产折旧采用年限平均法, 将固定资产的原价扣除其预计净残值和

256 累计已计提的减值准备后的金额作为应提折旧额, 在预计的使用寿命期间内平均计提 固定资产的预计使用寿命 预计净残值和年折旧率如下 : 固定资产类别使用寿命预计净残值率年折旧率房屋建筑物 年 5-10% % 港务设施 50 年 5-10% 1.8% - 1.9% 库场设施 40 年 0% 2.5% 油管油罐 18 年 4% 5.3% 装卸机械 年 5-10% % 机器设备 12 年 5% 7.9% 运输设备 ( 含港口作业船舶 ) 7-20 年 4-10% % 其他设备 5-11 年 4-10% % 固定资产按月计提折旧, 当月增加的固定资产当月不计提折旧, 下月起计提折旧 ; 当月减少的固定资产, 当月仍计提折旧, 下月起不计提折旧 至少于每年度终了, 对固定资产的预计使用寿命 预计净残值率和折旧方法进行复核, 如果发生改变作为会计估计变更处理 以融资租赁方式租入的固定资产按照与自有固定资产一致的政策计提折旧 能够合理确定租赁期限届满时取得固定资产所有权的在租赁固定资产使用寿命内计提折旧, 无法合理确定租赁期限届满时取得固定资产所有权的在租赁期与租赁固定资产使用寿命两者中较短的期限内计提折旧 (4) 固定资产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除账面价值和相关税费后的差额计入当期损益 13 在建工程 (1) 在建工程的分类本公司在建工程以立项项目进行分类 (2) 在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程达到预定可使用状态时, 按工程实际成本转入固定资产 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的, 先按估计价值转入固定资产, 待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值, 但不再调整原已计提的折旧

257 (3) 在建工程减值测试方法 减值准备计提方法本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查, 如果有证据表明在建工程已经发生了减值, 估计可收回金额低于其账面价值时, 账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的资产减值准备 资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 存在下列一项或若干项情况的, 应当对在建工程进行减值测试 : 1 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程 ; 2 所建项目无论在性能上, 还是在技术上已经落后, 并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性 ; 3 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形 14 借款费用 (1) 借款费用资本化的确认原则和资本化期间本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本 : 1 资产支出已经发生 ; 2 借款费用已经发生 ; 3 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始 其他的借款利息 折价或溢价和汇兑差额, 计入发生当期的损益 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断, 且中断时间连续超过 3 个月的, 暂停借款费用的资本化 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 停止其借款费用的资本化 ; 以后发生的借款费用于发生当期确认为费用 (2) 借款费用资本化金额的计算方法为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的, 应当以专门借款当

258 期实际发生的利息费用, 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额, 确定为专门借款利息费用的资本化金额 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的, 一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算 15 无形资产无形资产是指拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产 无形资产按实际成本计量, 即以取得无形资产并使其达到预计用途而发生的全部支出作为无形资产的成本 取得的土地使用权确认为无形资产 用于自行开发建造厂房等地上建筑物时, 取得土地使用权的支出与地上建筑物的建造成本分别作为无形资产和固定资产核算 ; 外购的房屋建筑物, 实际支付的价款中包括土地以及建筑物的价值, 则对支付的价款按照合理的方法在土地和地上建筑物之间进行分配, 如果确实无法在地上建筑物与土地使用权之间进行合理分配的, 全部作为固定资产核算 使用寿命有限的无形资产在估计的使用寿命内采用直线法或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量进行摊销 ; 对于使用寿命不确定的无形资产不予摊销 每年年末对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核, 如果发现变更, 按照会计估计变更进行处理 ; 对于复核后使用寿命不确定的无形资产, 在每个会计期间进行减值测试, 发生减值的, 相应计提有关的减值准备 16 长期待摊费用长期待摊费用主要为预计受益期限在 1 年以上 ( 不含 1 年 ) 的费用, 在预计受益期间内平均摊销, 计入各期损益 17 预计负债 (1) 预计负债的确认

259 当与对外担保 未决诉讼或仲裁 产品质量保证 裁员计划 亏损合同 重组义务 固定资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件, 则将其确认为负债 : 1 该义务是公司承担的现时义务 ; 2 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司 ; 3 该义务的金额能够可靠地计量 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的, 确认为预计负债 (2) 预计负债的计量预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量, 并综合考虑与或有事项相关的风险 不确定性及货币时间价值等因素 货币时间价值影响重大的, 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数 于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核, 并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数 因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额, 确认为利息费用 (3) 最佳估计数的确定方法如果所需支出存在一个金额范围, 则最佳估计数按该范围的上 下限金额的平均数确定 ; 如果所需支出不存在一个金额范围, 则按如下方法确定 : 1 或有事项涉及单个项目时, 最佳估计数按最可能发生的金额确定 ; 2 或有事项涉及多个项目时, 最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定 清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的, 则补偿金额在基本确定能收到时, 作为资产单独确认 确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值 18 股份支付 (1) 股份支付的种类本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付 1 以现金结算的股份支付

260 以现金结算的股份支付, 按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付, 在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用, 相应增加负债 存在等待期的以现金结算的股份支付, 在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础, 按本公司承担负债的公允价值金额, 将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债 2 以权益工具结算的股份支付以权益结算的股份支付, 以授予职工权益工具的公允价值计量 授予后立即可行权的以权益结算的股份支付, 在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用, 相应增加资本公积 存在等待期的以权益结算的股份支付, 在等待期内的每个资产负债表日, 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按权益工具授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积 (2) 权益工具公允价值的确定方法 1 对于授予职工的股份, 其公允价值按公司股份的市场价格计量, 同时考虑授予股份所依据的条款和条件 ( 不包括市场条件之外的可行权条件 ) 进行调整 2 对于授予职工的股票期权, 在许多情况下难以获得其市场价格 如果不存在条款和条件相似的交易期权, 公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值 (3) 确认可行权权益工具最佳估计的依据 : 在等待期内每个资产负债表日, 公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计, 修正预计可行权的权益工具数量, 以作出可行权权益工具的最佳估计 (4) 实施股份支付计划的会计处理

261 1 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付, 在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用, 相应增加负债 并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量, 将其变动计入损益 2 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付, 在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础, 按本公司承担负债的公允价值金额, 将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债 3 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付, 在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用, 相应增加资本公积 4 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付, 在等待期内的每个资产负债表日, 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按权益工具授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积 19 收入 (1) 销售商品 提供劳务及让渡资产使用权等交易的收入确认方法 1 销售商品收入的确认 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方, 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售商品实施有效控制, 收入的金额能够可靠地计量, 相关的经济利益很可能流入企业, 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认商品销售收入的实现 2 提供劳务收入的确认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计时, 按照完工百分比法确认相关的劳务收入 按完工百分比法确认提供劳务的收入时, 按照己完工作的计量占总工作量的比例确认完工百分比 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足 :a 收入的金额能够可靠地计量 ;b 相关的经济利益很可能流入企业;c 交易的完工程度能够可靠地确定; d 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量

262 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的, 若已发生的劳务成本预计能够得到补偿, 按已经发生的劳务成本金额确认收入, 并按相同金额结转成本 ; 若已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的, 将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认提供劳务收入 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时, 如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的, 将销售商品部分和提供劳务部分分别处理 ; 如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分, 或虽能区分但不能够单独计量的, 将该合同全部作为销售商品处理 本公司及拟收购资产报告期收入的主要形式为提供劳务收入, 具体包括 : 装卸收入 堆存收入 港务管理收入 运输收入 租赁收入等 各类收入确认的具体原则和标准如下 : a 装卸收入: 装卸业务完毕后确认收入 b 堆存收入: 期租于堆存期间按合同约定金额每月确认收入 ; 零租于堆存结束时一次确认收入, 如果堆存期跨月则于月末确认收入 c 港务管理收入: 于确认装卸收入 堆存收入的同时, 根据实际吞吐量和费率确认港务管理收入 d 运输收入: 运输作业完成后确认收入 e 租赁收入: 按租赁合同约定金额每月确认收入 3 让渡资产使用权收入的确认 相关的经济利益很可能流入企业 收入的金额能够可靠计量时确认让渡资产使 用权收入 4 利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定 (2) 建造合同 1 建造合同结果能够可靠的估计, 在资产负债表日按照完工百分比法确

263 认合同收入和合同费用 合同的完工进度按照累计实际发生合同成本 占合同预计总成本的比例确定 2 建造合同的结果能够可靠估计的依据是同时满足 : 合同总收入能够可 靠计量 ; 与合同相关的经济利益很可能流入企业 ; 实际发生的合同成 本能够清楚区分和可靠计量 ; 合同完工进度和为完成合同尚需发生的 成本能够可靠确定四个条件 3 建造合同结果不能够可靠的估计 : 合同成本能够收回的, 合同收入根 据能够收回的实际合同成本予以确认, 合同成本在其发生的当期确认 为合同费用 ; 合同成本不可能收回的, 在发生时立即确认为合同费用, 不确认合同收入 4 使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的, 转为按照 完工百分比法确认合同收入和合同费用 5 建造合同的预计总成本超过合同总收入而形成合同预计损失, 提取损 失准备, 并确认为当期费用 合同完工时, 将已提取的损失准备冲减合同费用 20 政府补助 (1) 政府补助的确认条件 1 企业能够满足政府补助所附条件 ; 2 企业能够收到政府补助 (2) 政府补助的类型及会计处理方法 1 与资产相关的政府补助, 公司取得时确认为递延收益, 自相关资产达到预定可使用状态时, 在该资产使用寿命内平均分配, 分次计入以后各期的损益 相关资产在使用寿命结束前被出售 转让 报废或发生毁损的, 将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益 2 与收益相关的政府补助, 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的, 取得时确认为递延收益, 在确认相关费用的期间计入当期损益 ; 用于补偿公司已发生的

264 相关费用或损失的, 取得时直接计入当期损益 (3) 政府补助的计量政府补助为货币性资产的, 按照收到或应收的金额计量 政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量 ; 公允价值不能可靠取得的, 按照名义金额计量 (4) 已确认的政府补助需要返还的, 分别下列情况处理 : 1 存在相关递延收益的, 冲减相关递延收益账面余额, 超出部分计入当期损益 2 不存在相关递延收益的, 直接计入当期损益 21 递延所得税资产和递延所得税负债本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算 本公司根据资产 负债的账面价值与其计税基础之间的差额, 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债 (1) 递延所得税资产的确认依据 1 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限, 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产 但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认 : a 该项交易不是企业合并; b 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额( 或可抵扣亏损 ) 2 本公司对与子公司 联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异, 同时满足下列条件的, 确认相应的递延所得税资产 : a 暂时性差异在可预见的未来很可能转回; b 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额 3 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减, 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限, 确认相应的递延所得税资产

265 (2) 递延所得税负债的确认除下列情况产生的递延所得税负债以外, 本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债 : 1 商誉的初始确认 ; 2 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认 : a 该项交易不是企业合并; b 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额( 或可抵扣亏损 ) 3 本公司对与子公司 联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异, 同时满足下列条件的 : a 投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间; b 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 (3) 资产负债表日, 对递延所得税资产的账面价值进行复核, 如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 则减记递延所得税资产的账面价值 在很可能获得足够的应纳税所得额时, 转回减记的金额 22 经营租赁和融资租赁 (1) 经营租赁本公司作为经营租赁承租人时, 将经营租赁的租金支出, 在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益 作为承租人发生的初始直接费用, 计入管理费用, 或有租金于发生时确认为当期费用 出租人提供免租期的, 本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内, 按直线法或其他合理的方法进行分摊, 免租期内确认租金费用及相应的负债 出租人承担了承租人某些费用的, 本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊 2 本公司作为经营租赁出租人时, 采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益 初始直接费用, 计入当期损益 金额较大的予以资本化, 在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益 如协议约定或有租金的在实

266 际发生时计入当期收益 出租人提供免租期的, 出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内, 按直线法或其他合理的方法进行分配, 免租期内出租人也确认租金收入 承担了承租人某些费用的, 本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配 (2) 融资租赁本公司作为融资租赁承租人时, 在租赁期开始日, 将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认融资费用 在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊, 确认为当期融资费用, 计入财务费用 发生的初始直接费用, 应当计入租入资产价值 在计提融资租赁资产折旧时, 本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策, 折旧期间以租赁合同而定 如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权, 以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间 ; 如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权, 以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间 2 本公司作为融资租赁出租人时, 于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值, 计入资产负债表的长期应收款, 同时记录未担保余值 ; 将最低租赁应收款额 初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益, 在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入, 计入租赁收入 / 业务业务收入 23 持有待售资产 (1) 持有待售资产的确认标准本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售 : 公司已经就处置该非流动资产作出决议 ; 公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议 ; 三是该项转让将在一年内完成

267 (2) 会计处理方法对于持有待售的固定资产, 公司将调整该项固定资产的预计净残值, 使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额, 但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值, 原账面价值高于调整后预计净残值的差额, 应作为资产减值损失计入当期损益 某项资产或处置组被划归为持有待售, 但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件, 公司将停止将其划归为持有待售, 并按照下列两项金额中较低者计量 : 该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值, 按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧 摊销或减值进行调整后的金额 ; 决定不再出售之日的再收回金额 24 主要会计政策变更及会计估计假设 (1) 会计政策变更会计政策除法律 行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更 ; 会计政策变更能够提供更可靠 更相关的会计信息外, 每一会计期间和前后各期保持一致 法律 行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更的 : 国家发布相关的会计处理办法, 则按照国家发布的相关会计处理规定进行处理 ; 国家没有发布相关的会计处理办法, 采用追溯调整法进行会计处理 会计政策变更能够提供更可靠 更相关的会计信息的情况下, 采用追溯调整法进行会计处理 (2) 会计估计假设由于经营活动内在的不确定性, 需要对无法准确计量的财务报表项目的账面价值进行判断 估计和假设 这些判断 估计和假设是基于的管理层的历史经验并结合其他相关因素的基础上作出的 对上述判断 估计和假设在持续经营的基础上进行定期的复核, 会计估计的变更仅影响变更当期的, 其影响数在变更当期予以确认 ; 既影响变更当期又影响未来

268 期间的, 其影响数在变更当期和未来期间予以确认 在资产负债表日, 会计估计中可能导致未来会计期间对资产 负债账面价值作 出重大调整的判断 估计和假设主要有 : 1 坏账准备 根据应收款项的账龄 过去的经验以及客户的实际情况为判断基础计提坏账准备, 坏账准备是管理层运用判断和估计确认的 如果判断和估计的基础发生变化, 重新进行估计和现在的估计产生的差异将会影响估计变化期间应收款项的账面价值 2 固定资产的预计可使用年限和预计净残值 固定资产的预计可使用年限和预计净残值是以同类固定资产的实际可使用年限和净残值为基础结合历史经验进行判断和估计的 如果因为技术进步 资产保养等原因使固定资产未来可使用年限和净残值发生变化, 固定资产的账面价值以及折旧费用将发生变化 3 递延所得税资产的确认 在资产负债表日列示于资产负债表的递延所得税资产是依据预期收回该资产期间的适用所得税税率, 以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认的 如果未来会计期间取得的应纳税所得额不足以用来抵扣可抵扣暂时性差异或实际所得税税率低于预计的税率, 确认的递延所得税资产将会转回并计入转回期间的合并利润表 4 或有事项 对于诉讼及索赔事项, 参考法律顾问的意见, 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量 25 前期会计差错本报告期没有发生前期会计差错 ( 六 ) 税项

269 (1) 增值税 (2) 营业税 1 公司适用的主要税种及税率如下 : 税种计税依据税率 产品 原材料销售收入 17% 3% 应税营业收入 5% 3% 城市维护建设税应缴纳流转税额 7% 教育费附加 应缴纳流转税额 3% (3) 企业所得税 应纳税所得额 注 (3) 注 :(1) 增值税 : 除下述税收优惠外应交增值税为销项税额减可抵扣进项税后 的余额, 销项税额按相关税法规定计算的销售额和对应的税率或征收率计算 (2) 营业税 : 运输收入 装卸收入 工程收入适用 3% 营业税税率 ; 堆存收入 技术服务业务收入 代理收入等适用 5% 营业税税率 (3) 所得税 : 中国内地 2007 年度, 除下述税收优惠外适用 33% 企业所得税 税率 ;2008 年度 2009 年度及 2010 年 1-6 月, 除下述税收优惠外适用 25% 企业 所得税税率 ; 境外所得税按照经营地的企业所得税税率执行 2 主要税收优惠 (1) 本公司 : 企业所得税 经大连市保税区地方税务局 对 < 关于申请享受企业所得税减免政策的报告 > 的 意见 ( 大地税保发 [2005]25 号 ) 批准, 本公司 2006 年免征企业所得税,2007 年 减半征收企业所得税, 自 2008 年 1 月 1 日起执行 25% 的税率 土地使用税 依据 中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例 ( 中华人民共和国国务院令 第 17 号 ) 关于对交通部门的港口用地征免土地使用税问题的规定 ( 国税地 [1989]123 号 ), 港口的码头用地, 免征土地使用税 (2) 大连港集装箱发展有限公司 : 土地使用税

270 依据 中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例 ( 中华人民共和国国务院令第 17 号 ) 关于对交通部门的港口用地征免土地使用税问题的规定 ( 国税地 [1989]123 号 ), 港口的码头用地, 免征土地使用税 (3) 大连口岸物流科技有限公司企业所得税大连口岸物流科技有限公司系位于高新园区的软件企业, 根据 财政部 国家税务总局 海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 ( 财税 [2000] 第 25 号 ) 文件规定, 软件生产企业经认定后自获利年度起享受 免二减三 的税收优惠 2005 至 2006 年免征企业所得税,2007 年为享受减半征收的第一年, 实际所得税率为 7.5%,2008 年至 2009 年实际所得税率为 12.5%,2010 年起执行 25% 的所得税率 增值税根据 财政部 国家税务总局 海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 ( 财税 [2000] 第 25 号 ): 自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前, 对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品, 按 17% 的法定税率征收增值税后, 对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策, 所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产, 不作为企业所得税应税收入, 不予征收所得税 (4) 大连集发科技有限公司企业所得税大连集发科技有限公司系位于高新园区从事软件开发的高新技术企业, 根据 关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 ( 财税字 [2000] 25 号 ) 及 财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 ( 财税 [2008]1 号 ), 软件生产企业经认定后自获利年度起享受 免二减三 的规定 2006 年至 2007 年免征企业所得税,2008 年为享受减半征收的第一年, 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月的实际税率分别为 7.5% 12.5% 12.5%

271 增值税根据 财政部 国家税务总局 海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 ( 财税 [2000] 第 25 号 ) 第一条第二款 ( 或第七款 ) 规定, 自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前, 对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品, 按 17% 的法定税率征收增值税后, 对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策, 所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产, 不作为企业所得税应税收入, 不予征收所得税 (5) 大连口岸物流网有限公司企业所得税大连口岸物流网有限公司是生产性外商投资企业, 同时也是位于保税区的高新技术企业, 根据企业所得税法及其实施条例的规定, 从盈利年度 2005 年起享受两免三减半的税收优惠,2007 年为减半征收的第 1 年, 实际税率 7.5% 同时, 根据 国务院关于实施所得税过渡优惠政策的通知 ( 国税发 [2007]39 号 ), 经大连保税区国家税务局 保国税通 [2009] 综 0055 号 文件批准, 大连口岸物流网有限公司自 2008 年起 5 年内逐步过渡到法定税率,2008 年按 18% 税率执行, 实际税率 9%, 2009 年按 20% 税率执行, 实际税率 10%;2008 年 12 月 10 日经大连市科学技术局 大连市财政局 辽宁省大连市国家税务局 大连市地方税务局批准为高新技术企业, 有效期三年,2010 年 1-6 月实际税率 15% (6) 大连集发船舶管理有限公司企业所得税根据 关于企业所得税若干优惠政策的通知 ([1994] 财税字第 001 号 ), 符合新办交通运输企业企业所得税一免一减半的相关规定,2006 年免征所得税, 2007 年所得税减半征收, 实际税率 16.5% ( 七 ) 分部信息

272 年 1-6 月 单位 : 元 项目 汽车码头及相关物港口增值及支持业集装箱码头及相关油品 / 液体化工品码流业务务物流业务头及相关物流业务 未分配项目 合计 营业总收入 ,915, ,499, ,148, ,048, ,611, 营业总成本 78, ,755, ,153, ,138, ,927, ,053, 其中 : 营业成本 ,485, ,223, ,338, ,801, ,848, 营业利润 ( 亏损 ) 1,144, ,147, ,981, ,770, ,434, ,609, 资产总额 430,299, ,105, ,765,090, ,393,815, ,436, ,456,746, 负债总额 97,778, ,510, ,991, ,555,250, ,650,079, ,814,609, 年 单位 : 元 项目 汽车码头及相关物港口增值及支持业集装箱码头及相关油品 / 液体化工品码流业务务物流业务头及相关物流业务 未分配项目 合计 营业总收入 ,975, ,873, ,522, ,492, ,682,863, 营业总成本 127, ,736, ,020, ,967, ,234, ,218,085, 其中 : 营业成本 ,763, ,405, ,728, ,614, ,512, 营业利润 ( 亏损 ) -7,434, ,012, ,367, ,162, ,271, ,836, 资产总额 369,726, ,887, ,380,111, ,869,570, ,348, ,435,645, 负债总额 96,460, ,834, ,898,431, ,286,279, ,056,280, ,368,285, 年

273 单位 : 元 项目 汽车码头及相关物港口增值及支持业集装箱码头及相关油品 / 液体化工品码流业务务物流业务头及相关物流业务 未分配项目 合计 营业总收入 ,573, ,798, ,025, ,114, ,586,511, 营业总成本 47, ,024, ,707, ,064, ,097, ,225,940, 其中 : 营业成本 ,719, ,680, ,936, , ,401, 营业利润 ( 亏损 ) -10,336, ,498, ,181, ,055, ,763, ,634, 资产总额 258,003, ,076, ,240,363, ,720,268, ,031, ,553,742, 负债总额 ,480, ,271,599, ,982, ,439,537, ,666,599, 年 单位 : 元 项目 汽车码头及相关物港口增值及支持业集装箱码头及相关油品 / 液体化工品码流业务务物流业务头及相关物流业务 未分配项目 合计 营业总收入 ,090, ,083, ,706, ,255, ,570,135, 营业总成本 ,917, ,167, ,484, ,476, ,069,046, 其中 : 营业成本 ,340, ,522, ,243, ,445, ,553, 营业利润 ( 亏损 ) -2,709, ,278, ,477, ,186, ,421, ,811, 资产总额 90,034, ,743, ,890,515, ,796,075, ,154, ,918,523, 负债总额 ,277, ,089,729, ,051,003, ,445,709, ,594,720,

274 ( 八 ) 最近一期末主要资产情况 1 流动资产 (1) 货币资金 2010 年 6 月 30 日金额 原币 汇率 本位币 单位 : 元 库存现金人民币 84, , 小计 84, 银行存款 人民币 1,070,146, ,070,146, 美元 6,347, ,104, 港币 4,255, ,712, 日元 小计 1,116,963, 其他货币资金人民币 7,945, ,945, 港元 1,781, ,553, 小计 9,499, 合计 1,126,547, (2) 应收账款 按风险分类 : 项目 单位 : 元 2010 年 6 月 30 日账面原值占总额比例 % 坏账准备账面净值 单项金额重大 70,288, ,288, 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大 其他不重大 115,563, ,056, ,507, 合计 185,851, ,056, ,795, 按账龄分类 : 单位 : 元 2010 年 6 月 30 日账龄账面原值占总额比例 % 坏账准备账面净值 1 年以内 180,114, , ,062,

275 1-2 年 1,239, , , 年 4,173, ,119, ,053, 年 324, , , 年 年以上 合计 185,851, ,056, ,795, (3) 其他应收款 按风险分类 : 项目 单位 : 元 2010 年 6 月 30 日账面原值占总额比例 % 坏账准备账面净值 单项金额重大 126,152, ,152, 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 其他不重大 57,853, ,853, 合计 184,005, ,005, 按账龄分类 : 单位 : 元 2010 年 6 月 30 日账龄账面原值占总额比例 % 坏账准备账面净值 1 年以内 61,138, ,138, 年 48,661, ,661, 年 379, , 年 73,756, ,756, 年 68, , 年以上 合计 184,005, ,005, 非流动资产 (1) 长期股权投资 单位 : 元 被投资单位名称期初余额本期增减变动期末余额 一 成本法核算的长期股权投资 减值准备 本期计提减值准备 秦皇岛港新港湾集装箱码头有限公司 60,000, ,000, 锦州新时代集装箱码头有限公司 52,843, ,843,

276 被投资单位名称期初余额本期增减变动期末余额 减值准备 本期计提减值准备 小计 112,843, ,843, 二 权益法核算的长期股权投资大连港通利船务代理有限公司 1,200, , ,684, 大连港湾东车物流有限公司 4,146, ,977, ,123, 大连港湾液体储罐码头有限公司 119,207, ,845, ,053, 大连港中石油国际码头有限公司 123,854, ,045, ,809, 大连集海物流有限公司 ( 注 1) 21,436, ,436, 大连集装箱码头有限公司 ( 注 2) 704,107, ,146, ,254, 大连联合国际船舶代理有限公司 4,969, , ,366, 大连外轮理货有限公司 8,498, ,626, ,125, 大连万捷国际物流有限公司 37,142, , ,096, 大连毅都集发冷藏物流有限公司 20,272, , ,578, 大连中联理货有限公司 4,357, ,151, ,509, 大连中油码头管理有限公司 19,576, , ,410, 辽宁电子口岸有限责任公司 ( 注 3) 5,926, , ,666, 辽宁集铁国际物流有限公司 2,661, ,980, , 大连大港中海集装箱码头有限公司 2,694, , ,062, 大连港通信工程有限公司 2,881, , ,532, 大连港湾集装箱码头有限公司 199,355, ,379, ,734, 大连国际集装箱码头有限公司 312,879, ,438, ,318, 大连集龙物流有限公司 30,513, , ,939, 大连普集置业发展有限公司 198,639, ,353, ,285, 大连汽车码头有限公司 72,987, ,074, ,062, 大连胜狮国际集装箱有限公司 31,811, , ,070, 大连顺达综合物流有限公司 18,640, , ,467, 大连中石油国际储运有限公司 20,461, ,742, ,203, 大连中铁联合国际集装箱有限公司 ( 注 4) 64,000, ,000, 沈阳普集物流发展有限公司 47,936, , ,775, 太仓兴港拖轮有限公司 1,574, , ,432, 中外运东车海运有限公司 ( 注 5) 中石油大连液化天然气有限公司 ( 注 6) ,000, ,000, 晶伟有限公司 ( 注 7) 大连北方油品储运有限公司 ( 注 8) ,600, ,600, 小计 2,281,735, ,545, ,977,280,

277 被投资单位名称期初余额本期增减变动期末余额 减值准备 本期计提减值准备 合计 2,394,579, ,545, ,090,124, 续表 : 单位 : 元 被投资单位名称 初始投资成本 在被投资单位持股比例 % 在被投资单位表决权比例 % 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 本期宣告现金红利 一 成本法核算的长期股权投资 秦皇岛港新港湾集装箱码头有限公司 60,000, 锦州新时代集装箱码头有限公司 52,843, 二 权益法核算的长期股权投资大连港通利船务代理有限公司 1,311, 大连港湾东车物流有限公司 11,104, 大连港湾液体储罐码头有限公司 86,878, 大连港中石油国际码头有限公司 125,000, 大连集海物流有限公司 21,000, 大连集装箱码头有限公司 700,093, 大连联合国际船舶代理有限公司 2,579, ,630, 大连外轮理货有限公司 1,513, 大连万捷国际物流有限公司 37,000, 大连毅都集发冷藏物流有限公司 18,000, 大连中联理货有限公司 5,103, 大连中油码头管理有限公司 16,301, ,900, 辽宁电子口岸有限责任公司 6,600, 辽宁集铁国际物流有限公司 8,000, 大连大港中海集装箱码头有限公司 2,298, 大连港通信工程有限公司 2,000, , 大连港湾集装箱码头有限公司 255,500, 大连国际集装箱码头有限公司 560,000, 大连集龙物流有限公司 21,000, 大连普集置业发展有限公司 239,636, 大连汽车码头有限公司 152,503, 大连胜狮国际集装箱有限公司 30,746,

278 被投资单位名称 初始投资成本 在被投资单位持股比例 % 在被投资单位表决权比例 % 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 本期宣告现金红利 大连顺达综合物流有限公司 21,718, 大连中石油国际储运有限公司 20,288, 大连中铁联合国际集装箱有限公司 64,000, 沈阳普集物流发展有限公司 48,876, 太仓兴港拖轮有限公司 900, , 中外运东车海运有限公司 4,088, 中石油大连液化天然气有限公司 520,000, 晶伟有限公司 1, 大连北方油品储运有限公司 29,600, 注 1: 大连集海物流有限公司为公司下属子公司大连集装箱码头物流有限公司和大连海关机关服务中心于 2008 年 7 月共同设立, 大连集装箱码头物流有限公司持股比例为 70% 根据大连集海物流有限公司的公司章程, 其最高权力机关为董事会, 董事会由 5 名董事组成, 其中 3 名由大连集装箱码头物流有限公司委派, 另外 2 名由大连海关机关服务中心委派, 该公司的重大生产决策需要由出席会议的 2/3 以上董事同意后即可作出决定, 因此双方股东对大连集海物流有限公司实施共同控制, 因此按照权益法核算该长期股权投资 注 2:2002 年 7 月, 经大连市对外经济贸易合作局批准, 公司下属子公司大连港集装箱发展有限公司与大连港集团达成协议, 以人民币 700,093, 元, 收购大连港集团持有的大连集装箱码头有限公司 51% 股权 根据大连集装箱码头有限公司公司章程规定, 双方股东对公司实施共同控制, 因此大连港集装箱发展有限公司将其作为合营公司, 按权益法核算该长期股权投资 注 3: 辽宁电子口岸有限责任公司为公司下属子公司大连口岸物流网有限公司与大连海关机关服务中心 大连德海船舶服务有限公司 电子口岸数据中心大连分公司和沈阳分公司于 2008 年 10 月共同设立, 其中大连口岸物流网有限公司持股比例为 55% 根据辽宁电子口岸有限责任公司公司章程, 公司董事会由 12 人组成, 其中 6 人由物流网委派, 其余 6 人由其他股东委派, 公司的重大经营方针和投资计划需经董事会半数以上通过才能执行, 因此大连口岸物流网有限公司与其他股东对辽宁电子口岸有限责任公司实施共同控制, 按照权益法核算该长期股权投资 注 4:2009 年 2 月大连港集发物流有限责任公司以自有资金认缴对大连中铁联合国际集装箱有限公司的剩余出资额人民币 1,600 万元 ;2009 年 6 月大连中铁联合国际集装箱有限公司注册资本提高到人民币 1.6 亿元, 大连港集发物流有限责任公司以 40% 的比例认缴注册资本人民币 4,400 万元, 自此大连港集发物流有限责任公司对大连中铁联合国际集装箱

279 有限公司累计投资成本达到人民币 6,400 万元, 比例仍为 40% 注 5:2008 年 5 月, 公司之下属公司亚太港口有限公司出资人民币 4,088, 元取得中外运东车海运有限公司 20% 的股权, 根据中外运东车海运有限公司公司章程, 公司董事会共有 10 名成员组成, 其中 2 人由亚太港口有限公司委派, 亚太港口有限公司享有 20% 的表决权, 因此亚太港口有限公司能够实施重大影响, 按照权益法核算该长期股权投资 ; 由于中外远东车海运有限公司累计亏损, 截至 2010 年 6 月 30 日该公司净资产已为负数, 亚太港口有限公司对其长期股权投资减记为零 注 6:2009 年 3 月本公司与中国石油天然气股份有限公司和大连市建设投资公司共同设立中石油大连液化天然气有限公司 大连港股份有限公司持股比例为 20%, 认缴出资额人民币 5.2 亿元, 截止 2010 年 6 月 30 日实际出资额 5.2 亿元 注 7: 2009 年 1 月, 亚太港口有限公司与自然人 Chui Ka Ho 达成就 Jadeway Limited ( 晶伟有限公司 ) 股权收购协议, 以出资 2,000 港元收购 Chui Ka Ho 持有的晶伟有限公司 20% 股份 ; 由于晶伟有限公司累计亏损, 亚太港口有限公司对其长期股权投资减记为零 注 8:2010 年 6 月, 大连港股份有限公司出资 2,960 万元与振华石油控股有限公司 盘锦北方沥青股份有限公司 北方石油国际有限公司共同设立合营企业大连北方油品储运有限公司, 持股比例 20% (2) 固定资产 项目 原价 2010 年 6 月 30 日减值准备累计折旧累计金额 单位 : 元 账面价值 房屋及建筑物 413,158, ,003, ,155, 港务设施 1,381,401, ,027, ,258,374, 库场设施 80,632, ,564, ,067, 油罐油管 2,071,895, ,127, ,717,768, 装卸机械 64,812, ,533, ,279, 机器设备 309,856, ,110, ,746, 运输设备 1,091,141, ,645, ,495, 其他设备 121,368, ,100, ,267, 合计 5,534,268, ,113, ,644,155, (3) 在建工程 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司重大在建工程项目如下 : 单位 : 元 工程名称期初金额本期增加 本期转入固定资产 其他减少 期末金额 期末余额中借款费用资本化金额

280 合计 1,567,257, ,468, ,571, ,603,154, ,753, 其中 : 大窑湾二期 13-16# 泊位 771,585, ,376, ,962, ,902, 汽车滚装船 281,281, ,408, ,690, 新港 7#-8# 原油罐组 7,010, ,546, ,556, , 新港沙坨子导流堤 91,824, ,878, ,703, ,358, 新港 18-21# 泊位 69,036, ,927, ,963, ,187, 沙坨子原油储罐 65,748, ,748, ,957, 中石油商业储备库外配套工程 6,116, ,882, ,998, , 交通引航艇 (1505 型 ) 3,774, ,363, ,137, , # 码头新增固定消防设施 13,486, , ,855, , 黑龙江绥穆大连港物流场站工程 ( 一期 ) 10,082, ,183, ,266, (4) 无形资产 项目 年 6 月 30 日 原价累计摊销账面价值 单位 : 元 土地使用权 248,684, ,333, ,350, 软件 32,956, ,995, ,960, 集装箱平车使用权 ( 注 1) 46,660, ,665, ,995, 高尔夫会员证 1,340, , , 客户基础 ( 注 2) 15,970, ,836, ,133, 网络平台及特许权 ( 注 3) 64,310, ,397, ,912, 合计 409,921, ,630, ,290, 注 1:2005 年 12 月及 2006 年 4 月, 公司子公司大连港集发物流有限责任公司分别同 供货方中国南车集团北京二七车辆厂和北车集团齐齐哈尔铁路车辆 ( 集团 ) 有限责任公司以 及管理方中铁集装箱运输有限责任公司签订 班列车辆购置供货协议 及 班列车辆合作协 议 根据上述协议, 大连港集发物流有限责任公司向供货方购置 150 辆集装箱平车, 总价 计人民币 46,660, 元 ; 上述购置的集装箱平车产权在 15 年协议期内归大连港集发物 流有限责任公司所有, 由中铁集装箱运输有限责任公司统一管理, 用于大连至哈尔滨双向集 装箱班列运输, 协议期满后产权无偿转让给中铁集装箱运输有限责任公司 同时, 大连港集

281 发物流有限责任公司在协议期内享有在大连至哈尔滨及相反方向上增开班列和购买平车的优先权, 且中铁集装箱运输有限责任公司给予任何第三方的运价优惠不高于给予大连港集发物流有限责任公司的运价优惠 根据该交易的实质, 大连港集发物流有限责任公司拥有的是集装箱平车的优先使用权, 作为无形资产核算 注 2: 客户关系包括子公司取得的有业务关系的客户清单 通过客户关系建设加强其忠诚度, 本公司可以通过与这些客户进行贸易往来获得营业收益 本公司管理层认为上述客户基础具有有限的可使用期, 以直线法按 10 年摊销 注 3: 网络平台及特许权来源于政府授权的唯一的港口信息平台, 用于向东北亚国际航运中心提供港口电子信息传输服务 本公司管理层认为上述网络平台及特许权系公司之子公司大连口岸物流网有限公司拥有之用于提供 EDI 信息传输的网络平台及相关特许权, 具有有限的可使用期, 以直线法按 10 年摊销 客户关系和网络平台及特许权系公司 2008 年通过非同一控制下企业合并取得大连港集装箱码头物流有限公司 大连口岸物流网有限公司 大连集益物流有限公司三家子公司所产生的 ( 九 ) 最近一期末主要负债情况 1 流动负债 (1) 短期借款 类别 2010 年 6 月 30 日 单位 : 元 信用借款 373,260, 质押借款 0.00 合计 373,260, (2) 应付账款 账龄 2010 年 6 月 30 日 单位 : 元 1 年以内 76,258, 年以上 1,595, 合计 77,854, (3) 其他应付款 单位 : 元账龄 2010 年 6 月 30 日 1 年以内 242,393,

282 1 年以上 32,280, 合计 274,673, 非流动负债 (1) 长期借款 类别 2010 年 6 月 30 日 单位 : 元 信用借款 140,000, 保证借款 773,833, 抵押借款 28,200, 合计 942,033, (2) 应付债券 单位 : 元 债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初应付利息 中期票据 1,500,000, ,000,000, 年 1,500,000, ,000,000, ,595, 合计 2,500,000, ,500,000, ,595, 债券名称本期应付利息本期已付利息期末应付利息期末余额 中期票据 53,500, ,000, ,095, ,479,109, 合计 53,500, ,000, ,095, ,479,109, 注 : 本公司分别于 2009 年 5 月 26 日及 2009 年 6 月 1 日发行中期票据, 名义金额分 别为人民币 15 亿元和 10 亿元, 名义利率为 4.28% 中期票据采用摊余成本法, 考虑到发 行成本人民币 26,053, 元后的实际利率为 4.52% 截至 2010 年 6 月 30 日, 中期票 据的账面价值为人民币 2,479,109, 元 (3) 其他非流动负债 项目 2010 年 6 月 30 日 单位 : 元 1 递延收益 703,078, 与资产相关的政府补助 703,078, 与收益相关的政府补助 衍生金融负债 0.00 合 计 703,078, ( 十 ) 主要股东权益 1 股本

283 报告期内, 本公司的股本情况如下 : 单位 : 元 股东单位名称 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 金额所占比例 % 金额所占比例 % 大连港集团有限公司 1,816,815, ,816,815, 流通股 1,062,600, ,062,600, 大连融达投资有限公司 18,634, ,634, 大连德泰控股有限公司 9,317, ,317, 大连保税正通有限公司 9,317, ,317, 大连海泰控股有限公司 9,317, ,317, 合计 2,926,000, ,926,000, 单位 : 元 股东单位名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额所占比例 % 金额所占比例 % 大连港集团有限公司 1,816,815, ,816,815, 流通股 1,062,600, ,062,600, 大连融达投资有限公司 18,634, ,634, 大连德泰控股有限公司 9,317, ,317, 大连保税正通有限公司 9,317, ,317, 大连海泰控股有限公司 9,317, ,317, 合计 2,926,000, ,926,000, 资本公积 报告期内, 本公司的资本公积构成如下 : 单位 : 元 类 别 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 股本溢价 2,344,838, ,344,838, ,351,971, ,351,971, 其他资本公积 32,770, ,066, ,617, ,967, 合 计 2,377,609, ,383,904, ,381,589, ,339,004, 盈余公积 报告期内, 本公司的盈余公积情况如下 : 单位 : 元 类 别 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 法定盈余公积 289,474, ,474, ,501, ,639, 储备基金 353, , , , 企业发展基金 620, , , ,

284 合计 290,448, ,448, ,133, ,271, 未分配利润 报告期内, 本公司的未分配利润情况如下 : 单位 : 元 项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 调整前上期末未分配利润 1,430,898, ,172,450, ,154, ,207, 调整期初未分配利润合计数 调整后期初未分配利润 1,430,898, ,172,450, ,154, ,207, 加 : 本期归属于母公司所有者的净利润 312,579, ,208, ,238, ,262, 其他转入 1,278, ,236, 减 : 提取法定盈余公积 ,973, ,861, ,480, 减 : 提取职工福利及奖励基 77, , , 减 : 提取储备基金 , , 减 : 提取企业发展基金 , , 应付普通股股利 ( 注 ) 731,500, ,340, ,080, ,560, 期末金额 1,013,179, ,430,898, ,172,450, ,154, 注 :2010 年上半年, 根据公司于 2010 年 2 月 26 日召开的董事会会议的提议,2009 年度按当年税后利润的 10% 提取法定盈余公积金后, 以公司 2009 年年末已发行之股份 2,926,000,000 股为基础, 每股派送现金股利人民币 0.25 元 ( 含税 ) 上述股利分配方案已于 2010 年 6 月 18 日经股东大会批准 ( 十一 ) 现金流量情况 报告期内, 本公司现金流量情况如下 : 单位 : 元 类 别 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 经营活动产生的现金流量净额 312,716, ,417, ,958, ,787, 投资活动产生的现金流量净额 -844,671, ,772, ,173, ,259,586, 筹资活动产生的现金流量净额 637,658, ,187, ,944, ,205, 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -272, , ,330, ,474, 现金及现金等价物 105,431, ,104, ,856, ,479,

285 净增加额 期末现金及现金等价物余额 1,126,547, ,021,115, ,011, ,154, ( 十二 ) 会计报表附注中的期后事项 或有事项及其他重要事项 1 或有事项 (1) 未决诉讼或仲裁详见本招股说明书 第十五章其他重要事项四 诉讼 仲裁事项 (2) 对外担保 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 担保单位被担保方担保方式责任种类担保事项担保金额 本公司 大连港集发物流有限责任公司大连港集发物流有限责任公司 本公司 本公司 大连中石油国际储运有限公司大连中铁联合国际集装箱有限公司大连中铁联合国际集装箱有限公司大连港湾液体储罐码头有限公司大连港湾液体储罐码头有限公司 一般保证连带责任贷款担保 4,690 万元 一般保证连带责任贷款担保 11,600 万元 一般保证连带责任贷款担保 11,600 万元 一般保证连带责任贷款担保 5,450 万元 一般保证连带责任贷款担保 3,165 万元 2 承诺事项 (1) 重大资本性承诺 : 单位 : 万元 项目名称 已签约尚未在报表确认的资本性支出金额 汽车滚装船工程项目 24,343 大窑湾二期 15-16# 泊位工程 13,259 绥穆物流场站一期工程及设备 4,654 新港沙坨子导流堤 3,867 中石油商业储备库外配套工程 644 交通引航艇 454 正面吊购置 275 新港 7#-8# 原油罐组 240 大化供热管线 174 其他 85 合计 47,994 (2) 重大对外投资承诺

286 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 已签约但尚未于履行完毕的对外投资金额 ( 万元 ) 280, ,900 19,600 8,041 3 资产负债表日后非调整事项 2010 年 7 月 16 日, 位于新港地区的大连中石油国际储运有限公司之原油 输油管线发生爆炸起火 大连中石油国际储运有限公司为本公司拥有 20% 股权 的联营公司 ; 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司持有的大连中石油国际储运有限 公司长期股权投资账面价值为人民币 2,820 万元 事故发生后, 大连海事部门立 即对新港地区实施临时性航行管制, 本公司位于新港及大窑湾地区的码头一度停 止作业 截至 2010 年 7 月 28 日, 上述码头生产作业已全部恢复 4 其他重要事项 (1) 非货币性交易事项 2010 年 1-6 月 : 本公司 2010 年 1-6 月无重要非货币性交易事项 2009 年度 : 本公司 2009 年度无重要非货币性交易事项 2008 年度 : 换出资产 交换损益 ( 元 ) 类别 成本确定方式 公允价值 ( 元 ) 房屋建筑物 双方协议 73,475, ,029, 库场设施 双方协议 12,600, ,882, 土地 双方协议 37,055, ,183, 合计 123,131, ,095, 年度 : 换出资产 交换损益 ( 元 ) 类别 成本确定方式 公允价值 ( 元 ) 房屋建筑物 双方协议 31,609, ,027, 土地 双方协议 94,342, ,664, 合计 125,952, ,691, (2) 其他事项

287 本公司第二届董事会 2009 年第 7 次会议决议, 审议通过 关于收购大连港 集团有限公司港口业务及相关资产的议案 并经公司股东大会批准 ( 十三 ) 非经常性损益 利安达会计师事务所对公司近三年及一期的非经常性损益明细表进行了核验, 并于 2010 年 8 月 7 日出具了 关于大连港股份有限公司非经常性损益的专项审核报告 ( 利安达专字 [2010] 第 1482 号 ) 依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表, 公司最近三年及一期非经常性损益的具体内容 金额和扣除非经常性损益后的净利润金额及非经常性损益对当期净利润的影响情况如下 : 单位 : 元 序号 非经常性损益项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 1 非流动资产处置损益 17,929, ,546, ,635, ,028, 越权审批或无正式批准文件的税收返还 减免 ,547, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或 1,293, ,263, ,420, ,232, 定量享受的政府补助除外 ) 4 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 ,570, 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6 非货币性资产交换损益 ,095, ,691, 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 9 债务重组损益 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 12 同一控制下企业合并产生

288 的子公司期初至合并日的当期净损益 13 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交 14 易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 444, ,471, ,782, ,819, 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 2,773, ,091, ,202, ,483, 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 18 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 19 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1, , , ,664, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 22,442, ,425, ,657, ,863, 减 : 所得税影响额 5,735, ,410, ,822, ,857, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 77, , ,607, ,110, 合 计 16,630, ,641, ,228, ,895, 上述影响额占当期净利润比例 % 扣除非经常性损益后的净利润 293,297, ,818, ,493, ,271, 减 : 归属于少数股东的扣除非经常损益后的净利润 -2,651, ,748, ,483, ,904, 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 295,949, ,566, ,009, ,367, ( 十四 ) 主要财务指标

289 1 基本财务指标 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动比率 速动比率 每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 41.17% 33.69% 26.72% 29.99% 无形资产 ( 扣除土地使用权 ) 占净资产的比例 1.73% 1.73% 1.99% 0.79% 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 应收账款周转率 存货周转率 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 62, , , , 利息保障倍数 每股经营活动产生的现金净流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 注 : 上述财务指标的计算公式如下 : 1 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 2 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 3 每股净资产 = 归属于母公司股东的权益 / 公司股本总额 4 资产负债率 = 总负债 / 总资产 100% 5 无形资产( 扣除土地使用权 ) 占净资产的比例 = 无形资产 ( 土地使用权除外 )/ 净资产 6 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款期初期末平均余额, 其中 2010 年 1-6 月的应收账款周转率 =2 营业收入 / 应收账款期初期末平均余额 7 存货周转率 = 营业成本 / 存货期初期末平均余额, 其中 2010 年 1-6 月的存货周转率 =2 营业成本 / 存货期初期末平均余额 8 息税折旧摊销前利润 = 利润总额 + 利息支出 ( 费用化利息支出和资本化利息支出 )+ 当年折旧提取数 + 当年无形资产摊销额 9 利息保障倍数 = 息税折旧摊销前利润 / 利息支出 10 每股经营活动产生的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额 11 每股净现金流量 = 现金流量净额 / 期末股本总额 2 净资产收益率及每股收益 按照中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 - 净资产收益 率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 所载之计算公式计算, 公司报告 期内净资产收益率及每股收益如下 : 报告期利润 报告期间 加权平均净资 每股收益 ( 元 / 股 ) 产收益率基本每股收益稀释每股收益

290 报告期利润 报告期间 加权平均净资 每股收益 ( 元 / 股 ) 产收益率基本每股收益稀释每股收益 2010 年 1-6 月 4.36% 归属于公司普通股 股东的净利润 2009 年度 8.51% 年度 11.35% 年度 9.84% 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 2010 年 1-6 月 4.12% 年度 7.86% 年度 8.18% 年度 9.46% 注 : 上述指标的计算公式如下 : 1. 加权平均净资产收益率 =P 0 /(E 0 +NP 2+E i M i M 0 E j M j M 0 ±E k M k M 0 ) 其中 :P 0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ;NP 为归属于公司普通股股东的净利润 ;E 0 为归属于公司普通股股东的期初净资产 ;E i 为报告期发行新股或债转股等新增的 归属于公司普通股股东的净资产 ;E j 为报告期回购或现金分红等减少的 归属于公司普通股股东的净资产 ;M 0 为报告期月份数 ;M i 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 ; M j 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 ;E k 为因其他交易或事项引起的 归属于公司普通股股东的净资产增减变动 ;M k 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 2. 基本每股收益 =P 0 S S=S 0 +S 1 +S i M i M 0 S j M j M 0 -S k 其中 :P 0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 ;S 为发行在外的普通股加权平均数 ;S 0 为期初股份总数 ;S 1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 ;S i 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 ;S j 为报告期因回购等减少股份数 ;S k 为报告期缩股数 ;M 0 报告期月份数 ;M i 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数 ;M j 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 3. 稀释每股收益 =P 1 /(S 0 +S 1 +S i M i M 0 S j M j M 0 S k + 认股权证 股份期权 可转换债券等增加的普通股加权平均数 ) 其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润, 并考虑稀释性潜在普通股对其影响, 按 企业会计准则 及有关规定进行调整 其他参数含义同上 ( 十五 ) 境内外净利润 股东权益差异调节 按照中国会计准则编制的财务报表与按照国际财务报告准则编制的财务报 表的主要差异如下 : 1 按照国际财务报告准则对净利润的主要调整 单位 : 元 项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 净利润 ( 中国企业会计准则 ) 310,005, ,833, ,328, ,277, 按照国际财务报告准则调整小计 13,704, ,921, ,375, ,104,

291 其中 : 1 冲回评估增减值 13,704, ,921, ,375, ,104, 上市时募集资金利息 净利润 ( 国际财务报告准则 ) 323,709, ,755, ,704, ,381, 按照国际财务报告准则对股东权益的主要调整 单位 : 元项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年度 2008 年度 2007 年度股东权益 ( 中国企业会计准则 ) 6,642,136, ,067,359, ,887,142, ,323,802, 按照国际财务报告准则调整小计 -296,343, ,151, ,551, ,925, 其中 : 1 冲回评估增减值 -296,343, ,151, ,551, ,925, 股东权益 ( 国际财务报告准则 ) 6,345,793, ,757,208, ,550,591, ,936,877, ( 十六 ) 资产评估与验资 1 资产评估因设立股份有限公司及发行境外上市股票的需要, 大连港集团委托北京中天华资产评估有限责任公司, 对大连港集团拟组建本公司并 H 股上市项目所涉及的全部资产及负债进行了评估, 评估基准日为 2005 年 6 月 30 日 2005 年 9 月 27 日, 北京中天华资产评估有限责任公司出具了 大连港集团有限公司拟组建大连港股份有限公司 ( 筹 ) 并 H 股上市项目资产评估报告书 ( 中天华资评报字 [2005]1068 号 ) 此次评估主要采用重置成本法 经评估, 大连港集团委托评估总资产账面值为 466, 万元, 调整后账面值为 466, 万元, 评估值为 520, 万元, 评估增值 54, 万元, 增值率 11.65%; 总负债账面值为 242, 万元, 调整后账面值为 242, 万元, 评估值为 242, 万元 ; 净资产账面值为 223, 万元, 调整后账面值为 223, 万元, 评估值为 277, 万元, 评估增值 54, 万元, 增值率 24.31% 评估结果明细如下 : 单位 : 万元 项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率 %

292 流动资产 8, , , % 长期投资 90, , , , % 固定资产 362, , , , % 其中 : 在建工程 184, , , , % 建筑物 148, , , , % 设备 30, , , , % 无形资产 3, , , , % 其中 : 土地使用权 3, , , , % 其他资产 资产总计 466, , , , % 流动负债 2, , , % 长期负债 240, , , % 负债总计 242, , , % 净资产 223, , , , % 上述 资产评估报告书 于 2005 年 10 月 9 日经大连国资委以 关于大连 港集团拟组建大连港股份有限公司 ( 筹 ) 并 H 股上市资产评估项目的核准意见 ( 大国资产权 [2005]279 号 ) 予以核准 本次评估中净资产增值率为 24.31%, 其中增值幅度最大的是土地使用权的 评估增值, 评估增值为 14, 万元, 增值率 % 上述土地使用权系 采用出让以及作价出资方式进行处置, 账面价值金额较小, 而评估结果系在当时 设定用途 开发程度和年期条件下, 采用市场比较法 成本逼近法进行评估的土 地价格, 评估结论为评估基准日土地的公允价值, 因此, 评估增值较大 2 土地使用权评估 本公司设立时, 大连港集团委托大连天石不动产顾问有限公司, 以 2005 年 6 月 30 日为评估基准日, 对重组上市涉及的出让土地 国家作价出资土地价格 进行评估, 为重组上市以及处置土地资产提供土地价格依据 2005 年 9 月 26 日, 大连天石不动产顾问有限公司针对涉及的出让土地 国家作价出资土地分别 出具了 土地估价报告 ( 大土估字 [2005]303 号 大土估字 [2005]304 号 ) 该 报告已经大连市国土资源和房屋局备案 纳入该次评估范围内的土地使用权共计 29 宗, 其中出让土地共计 12 宗, 用地面积共计 2,678, 平方米, 综合地价总额为 135,967.4 万元 ; 其余 17 宗地为国家作价出资土地, 用地面积共计 1,991,627.3 平方米, 综合地价总额为

293 92,526.5 万元 3 验资报告 (1) 公司设立时的验资本公司设立时总股本为 1,960,000,000 元, 计 1,960,000,000 股, 其中大连港集团以经评估确认后的净资产 2,777,025, 元出资, 按 68.81% 的折股比例折股投入, 折为 1,911,000,000 股, 占股本总额的 97.5%; 大连融达以现金 28,482, 元出资, 按 68.81% 的折股比例折股投入, 折为 19,600,000 股, 占股本总额的 1%; 大连海泰以现金 14,241, 元出资, 按 68.81% 的折股比例折股投入, 折为 9,800,000 股, 占股本总额的 0.5%; 大连德泰以现金 14,241, 元出资, 按 68.81% 的折股比例折股投入, 折为 9,800,000 股, 占股本总额的 0.5%; 大连保税正通以现金 14,241, 元出资, 按 68.81% 的折股比例折股投入, 折为 9,800,000 股, 占股本总额的 0.5% 2005 年 11 月 8 日, 德勤华永会计师事务所有限公司出具 大连港股份有限公司 ( 筹 ) 验资报告 ( 德师报 ( 验 )(05) 第 0042 号 ), 确认截至 2005 年 11 月 8 日止, 本公司 ( 筹 ) 已收到发起人投入的全部注册资本金 (2) 公司 H 股发行的验资本公司于 2006 年公开发售新股 96,600 万股 ( 含超额配售 12,600 万股 ) 并于 2006 年 4 月 28 日在香港联交所上市, 每股面值 1 元, 全部为普通股 此外, 原发起人大连港集团 大连德泰 大连融达 大连海泰 大连保税正通分别将其持有的公司国家股 9,418.5 万股 48.3 万股和公司国有法人股 96.6 万股 48.3 万股 48.3 万股 ( 上述股份合计 9,660 万股 ) 划转给全国社会保障基金理事会 H 股发行完成后, 本公司变更后的注册资本和股本为 2,926,000,000 元 本次增资已经德勤华永会计师事务所有限公司验资, 并于 2006 年 8 月 7 日出具 ( 德师报 ( 验 )(06) 第 0032 号 ) 验资报告 二 发行人备考合并财务信息 ( 一 ) 备考合并财务报表的审计情况

294 利安达会计师事务所对本公司截止 2010 年 6 月 30 日 年 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表,2010 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日止会计期间 2009 年 2008 年 2007 年的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注进行了审计, 并于 2010 年 8 月 7 日出具了 ( 利安达审字 [2010] 第 1299 号 ) 标准无保留意见的审计报告 ( 二 ) 备考合并财务报表的编制基础本备考合并财务报表是以本公司与拟收购的大连港集团的资产自 2007 年 1 月 1 日起同属于一个经营实体为假设及编制基础, 在不考虑本公司收购资产时所需支付收购对价的情况下, 对两者之间于相关的会计期间的交易及往来款项余额予以抵销而进行汇总编制的财务报表 本备考合并财务报表以本公司 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年的财务报表与收购资产相关期间备考财务报表为基础编制而成, 有关收购资产备考财务报表的编制基础, 请参见 第十三章募集资金运用一 收购大连港集团港口码头业务及相关资产 ( 六 ) 拟收购资产的财务信息 作为专项用途的本备考合并财务报表, 只编制相关期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表

295 ( 三 ) 备考合并财务报表 1 备考合并资产负债表 单位 : 元 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产流动资产 : 货币资金 1,385,143, ,260,269, ,051, ,385, 应收票据 97,472, ,255, ,640, ,263, 应收账款 398,470, ,475, ,080, ,759, 预付款项 35,579, ,985, ,800, ,875, 应收利息 2,593, , ,961, ,383, 应收股利 85,921, ,837, ,686, ,066, 其他应收款 200,240, ,702, ,960, ,565, 存货 61,779, ,926, ,079, ,495, 一年内到期的非流动资产 3,588, 其他流动资产 120,800, ,800, ,000, ,000, 流动资产合计 2,387,999, ,171,026, ,875,261, ,665,793, 非流动资产 : 可供出售金融资产 24,957, ,224, ,565, ,482, 长期股权投资 3,338,445, ,648,606, ,368,878, ,897,579, 投资性房地产 900,640, ,330, ,754, ,023,551, 固定资产 8,940,985, ,911,204, ,540,360, ,754,505, 在建工程 2,298,996, ,974,864, ,518,773, ,172,542,

296 固定资产清理 2, 无形资产 373,698, ,547, ,984, ,471, 商誉 16,035, ,035, ,035, 长期待摊费用 21,490, ,768, ,677, ,875, 递延所得税资产 39,907, ,654, ,756, ,996, 其他非流动资产 22,499, ,465, ,588, 非流动资产合计 15,977,662, ,022,698, ,931,374, ,204,004, 资产总计 18,365,661, ,193,725, ,806,635, ,869,798, 负债和股东权益流动负债 : 短期借款 373,260, ,660, ,733, ,054, 应付票据 41,620, ,500, ,920, ,430, 应付账款 94,055, ,691, ,928, ,635, 预收款项 37,426, ,790, ,095, ,648, 应付职工薪酬 32,057, ,572, ,630, ,579, 应交税费 77,940, ,270, ,560, ,966, 应付利息 10,613, ,252, ,260, ,301, 应付股利 738,291, ,524, ,391, ,466, 其他应付款 438,930, ,246, ,078, ,396, 一年内到期的非流动负债 130,000, ,000, ,000, ,319, 流动负债合计 1,974,196, ,124,509, ,084,598, ,627,797, 非流动负债 : 长期借款 2,442,033, ,244,316, ,243,376, ,749,901, 应付债券 2,479,109, ,476,729, 长期应付款 1,440,121, ,242, ,491,975, ,134,758,

297 递延所得税负债 13,690, ,408, ,444, ,654, 其他非流动负债 703,078, ,957, ,592, ,452, 非流动负债合计 7,078,033, ,417,654, ,523,388, ,681,766, 负债合计 9,052,230, ,542,164, ,607,987, ,309,563, 所有者权益 : 归属于母公司所有者权益合计 9,162,929, ,509,896, ,899,835, ,304,736, 少数股东权益 150,501, ,665, ,812, ,498, 所有者权益合计 9,313,431, ,651,561, ,198,648, ,560,234, 负债和所有者权益总计 18,365,661, ,193,725, ,806,635, ,869,798, 备考合并利润表 项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 单位 : 元 一 营业总收入 1,595,967, ,022,479, ,952,946, ,702,632, 其中 : 营业收入 1,595,967, ,022,479, ,952,946, ,702,632, 二 营业总成本 1,166,952, ,343,049, ,433,598, ,134,031, 其中 : 营业成本 904,800, ,791,128, ,848,224, ,693,097, 营业税金及附加 64,254, ,313, ,567, ,791, 销售费用 , 管理费用 163,917, ,104, ,459, ,798, 财务费用 33,979, ,109, ,508, ,734, 资产减值损失 - -7,606, ,838, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 28, ,005, ,123, ,910, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 63,715, ,492, ,417, ,535, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 54,826, ,687, ,263, ,911,

298 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 492,759, ,927, ,642, ,225, 加 : 营业外收入 53,006, ,194, ,048, ,968, 减 : 营业外支出 15,500, ,519, ,314, ,206, 其中 : 非流动资产处置损失 14,010, ,349, , ,246, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 530,265, ,602, ,115,377, ,987, 减 : 所得税费用 127,582, ,419, ,982, ,914, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 402,683, ,182, ,394, ,073, 归属于母公司所有者的净利润 387,770, ,269, ,217, ,579, 少数股东损益 14,912, ,912, ,177, ,493, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 不适用 不适用 不适用 不适用 ( 二 ) 稀释每股收益 不适用 不适用 不适用 不适用 七 其他综合收益 -3,161, ,925, ,854, ,307, 八 综合收益总额 399,521, ,108, ,249, ,765, 归属于母公司所有者的综合收益总额 384,608, ,195, ,072, ,271, 归属于少数股东的综合收益总额 14,912, ,912, ,177, ,493,

299 三 盈利预测利安达会计师事务所分别对大连港集团编制的 2010 年度拟收购资产备考盈利预测报告 本公司编制的 2010 年度备考合并盈利预测报告进行了审核, 并于 2010 年 8 月 7 日分别出具了利安达专字 [2010] 第 1483 号 利安达专字 [2010] 第 1484 号标准无保留意见的审核报告 大连港集团和本公司均郑重声明 : 本盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的, 但所依据的各种假设具有不确定性, 投资者进行投资决策时应谨慎使用 ( 一 ) 拟收购资产备考盈利预测拟收购资产 2010 年度归属于母公司所有者净利润预计为 1.42 亿元 有关盈利预测的编制基础及假设如下 : 1 备考盈利预测的编制基准拟收购资产 2010 年度备考盈利预测系以 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-6 月经利安达会计师事务所审计的拟收购资产的备考财务报表所反映的经营业绩为基础, 结合拟收购资产 2010 年度的生产计划 销售计划 投资计划 融资计划及其他相关资料, 遵循谨慎性原则, 假设拟收购资产作为独立存在的报告主体, 并能持续经营为基础, 对内部交易事项按照收购完成后业务的承接和签订的关联方交易协议进行适当 必要的调整后, 进行编制的 预测期间对同一事项采用的剥离 调整方法与上述经审计的会计期间保持一致 编制该备考盈利预测所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致 2 编制备考盈利预测所依据的基本假设本备考盈利预测报告基于以下基本假设 : (1) 拟收购资产遵循的国家及地方现行的有关法律 法规 政策在预测期间内无重大改变 ; (2) 拟收购资产所处行业的政策和行业的社会经济环境 市场状况在预测期间内无重大改变 ; (3) 拟收购资产适用的各种税项在预测期间的征收基础 计算方法及税率

300 在预测期间内无重大改变 ; (4) 国家现行的外汇汇率 通货膨胀率 银行信贷利率在预测期间无重大变动 ; (5) 无不可预见及不可抗力因素产生的重大不利影响 3 编制备考盈利预测所依据的特定假设本备考盈利预测报告基于以下特定假设 : (1) 拟收购资产相关的法人主体及组织机构和会计主体不发生重大变化 ; (2) 拟收购资产已签订的主要合同能预期履行 ; (3) 拟收购资产的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏 资源短缺或成本重大变动而受到重大不利影响 ; (4)2010 年 7 月 16 日, 大连中石油国际储运有限公司之输油管线爆炸事故发生后, 因大连海事部门对进出港船舶实施临时性航行管制, 位于新港及大窑湾地区的码头一度停止作业 至 2010 年 7 月 28 日, 上述码头生产作业已全部恢复 预计拟收购资产的生产经营计划在预测期内不会因政府部门对该事故的后续处理而受到较大不利影响 ( 二 ) 本公司备考合并盈利预测本公司预计 2010 年度备考合并的归属于母公司所有者净利润为 7.59 亿元 有关盈利预测的编制基础及假设如下 : 1 备考合并盈利预测的编制基础本公司 2010 年度备考合并盈利预测系假设本公司与拟收购资产同属于一个经营实体, 并能持续经营为基础, 以 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-6 月经利安达会计师事务所审计的拟收购资产的备考财务报表及本公司财务报表所反映的经营业绩为基础, 结合本公司包括拟收购资产的 2010 年度的生产计划 销售计划 投资计划 融资计划及其他相关资料, 遵循谨慎性原则, 并抵销了重大内部交易等事项后, 进行编制的 编制该备考合并盈利预测所依据的

301 主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致 2 编制备考合并盈利预测所依据的基本假设本备考合并盈利预测报告基于以下基本假设 : (1) 本公司遵循的国家及地方现行的有关法律 法规 政策在预测期间内无重大改变 ; (2) 本公司所处行业的政策和行业的社会经济环境 市场状况在预测期间内无重大改变 ; (3) 本公司适用的各种税项在预测期间的征收基础 计算方法及税率在预测期间内无重大改变 ; (4) 国家现行的外汇汇率 通货膨胀率 银行信贷利率在预测期间无重大变动 ; (5) 无不可预见及不可抗力因素产生的重大不利影响 3 编制备考合并盈利预测所依据的特定假设本备考合并盈利预测报告基于以下特定假设 : (1) 本公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化 ; (2) 本公司已签订的主要合同能预期履行 ; (3) 本公司拟发行股份收购资产的交易预计能够顺利 及时完成 ; (4) 本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏 资源短缺或成本重大变动而受到重大不利影响 ; (5)2010 年 7 月 16 日, 大连中石油储运有限公司之输油管道爆炸事故发生后, 因大连海事部门对进出港船舶实施临时性航行管制, 本公司位于新港及大窑湾地区的码头一度停止作业, 至 2010 年 7 月 28 日, 上述码头生产作业已全部恢复 预计本公司的生产经营计划在预测期内不会因政府部门对该事故的后续处理而受到重大不利影响

302 第十一章 管理层讨论与分析 公司管理层结合报告期经审计的财务资料, 对报告期内本公司的财务状况 盈利能力 现金流量状况和资本性支出情况进行了讨论和分析 ; 并结合报告期经审计的本公司备考合并财务资料, 对本次收购对本公司的财务影响进行了分析 本章讨论和分析的财务数据, 除非特别说明, 均指报告期相关合并财务报告的数据和信息 本章部分内容可能包含有前瞻性描述, 该类前瞻性描述包含了部分不确定事项, 可能与本公司的最终经营结果不一致 投资者阅读本章内容时, 应同时参考本招股说明书 第十章财务会计信息 中的相关财务报告及其附注的内容 一 财务状况分析 ( 一 ) 资产负债分析 1 资产结构分析报告期内, 本公司资产主要构成情况如下表所示 : 单位 : 万元 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 流动资产 175, % 150, % 133, % 115, % 货币资金 112, % 102, % 67, % 53, % 应收账款 18, % 9, % 10, % 6, % 预付账款 1, % 4, % % % 应收股利 8, % 11, % 13, % 14, % 其他应收款 18, % 16, % 26, % 18, % 存货 2, % 2, % 1, % 10, % 其他流动资产 12, % 4, % 13, % 11, % 非流动资产 1,070, % 992, % 922, % 876, % 长期股权投资 309, % 239, % 213, % 172, % 投资性房地产 90, % 91, % 98, % 102, % 固定资产 464, % 450, % 438, % 459, % 在建工程 160, % 156, % 123, % 108, % 无形资产 34, % 34, % 32, % 23, % 资产总计 1,245, % 1,143, % 1,055, % 991, %

303 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司的总资产为 亿元, 较 2007 年 12 月 31 日增长 25.59% 非流动资产占本公司总资产的比重较高, 截至 2010 年 6 月 30 日, 非流动资产占总资产的比重为 85.94% 本公司的资产结构符合港口企业基础设施和固定资产投资规模较大的特点 本公司的主要资产为港务设施 仓储设施 装卸及运输设备等固定资产, 以及码头及相关配套设施的在建工程 ; 此外, 由于本公司在码头及相关物流业务中较多采用合营 联营等方式进行经营, 长期股权投资在本公司总资产中的比重也较高 (1) 货币资金货币资金占本公司流动资产的比重较高, 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司的货币资金余额占流动资产的比重为 64.31% 本公司维持较高比例的货币资金余额, 一方面由于公司经营业绩较为稳定 收入水平较高使得货币资金来源较为充足 ; 另一方面公司也须维持适度的资金存量以满足正常生产经营及市场开发的需要 截至 2008 年 12 月 31 日, 本公司的货币资金余额为 6.70 亿元, 同比增长 25.91%, 主要由于公司于 2008 年转让 45 万立方米原油储罐 转让 13# 和 14# 集装箱码头泊位及相关土地使用权等非流动资产导致投资活动产生的现金流入大幅增长所致 截至 2009 年 12 月 31 日, 本公司的货币资金余额为 亿元, 同比增长 52.40%, 主要原因是本公司于 2009 年发行两期中期票据, 募集资金总额 25 亿元, 导致筹资活动产生的现金流入大幅增长 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司的货币资金余额为 亿元, 较 2009 年 12 月 31 日增长 10.32% (2) 应收账款本公司的应收账款主要是为客户提供码头及相关物流服务应收取的款项, 主要包括应收装卸及港务收入款 应收油罐租赁款 应收运杂费等 本公司在业务经营的过程中, 一直十分重视对应收账款的管理, 控制应收账款规模的增长, 应

304 收账款占本公司总资产的比重相对较低 11 同行业可比公司应收账款占总资产的比重如下表所示 : 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日上港集团 3.52% 3.80% 4.33% 天津港 7.37% 5.42% 1.14% 营口港 2.06% 3.29% 6.37% 锦州港 0.71% 0.55% 0.82% 均值 3.42% 3.27% 3.17% 本公司 0.83% 0.95% 0.70% 数据来源 : 根据上市公司年报整理截至 2008 年 12 月 31 日, 本公司的应收账款为 1.00 亿元, 同比增长 45.29%, 增长的主要原因是 :1 本公司的子公司大连集装箱码头物流有限公司等单位于 2008 年纳入本公司的合并报表范围, 导致应收账款增加 1, 万元 ;2 本公司的子公司大连国际物流园发展有限公司进行土地转让, 应收账款增加 万元 截至 2009 年 12 月 31 日, 本公司的应收账款为 0.94 亿元, 比 2008 年 12 月 31 日减少 5.97%, 主要由于本公司加强对应收账款的管理, 应收账款回款速度加快所致 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司的应收账款为 1.83 亿元, 较 2009 年 12 月 31 日增加 93.71%, 主要原因是 :1 公司营业收入增加导致应收账款相应增加 ;2 本公司与大连西太平洋石油化工有限公司等主要客户往往于年底集中进行货款结算 截至 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日, 按照账面原值计算,1 年以内的应收账款占应收账款的比例分别为 96.91% 92.75% 98.21% 98.69% 本公司在业务经营的过程中, 根据客户的信用情况, 一般会为客户提供介于 30 天至 60 天不等的信用期, 本公司的 11 本招股说明书选取上港集团股份有限公司 ( 上港集团 ) 天津港股份有限公司 ( 天津 港 ) 营口港股份有限公司( 营口港 ) 锦州港股份有限公司( 锦州港 ) 作为本公司的同行业可比公司

305 应收账款以 1 年以内的为主, 应收账款的账龄结构与应收账款的结算周期较为匹配, 应收账款结构合理 稳定 账龄 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1 年以内 96.91% 92.75% 98.22% 98.69% 1 至 2 年 0.67% 6.81% 1.05% 0.80% 2 至 3 年 2.25% 0.39% 0.50% 0.00% 3 至 4 年 0.17% 0.00% 0.00% 0.51% 4 至 5 年 0.00% 0.00% 0.24% 0.00% 5 年以上 0.00% 0.05% 0.00% 0.00% 截至 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日, 本公司的应收账款坏账准备分别为 万元 万元 万元 万元, 占应收账款的比例分别为 1.67% 3.24% 3.11% 3.83% 在生产经营的过程中, 本公司通过不断加强对应收账款的监控和管理来应对可能发生的坏账风险, 并充分考虑应收账款的性质和可回收性, 计提相应的坏账准备 对单项金额重大的应收账款, 当存在客观证据表明将无法按应收账款的原有条款收回所有款项时, 单独进行减值测试, 采用个别认定法专项计提坏账准备 ; 对于其他未计提专项坏账准备的非关联方单位应收账款, 进行账龄分析并计提坏账准备 (3) 预付账款截至 2009 年 12 月 31 日, 本公司的预付账款为 4, 万元, 同比增长 倍, 预付账款大幅增长的主要原因是 :1 本公司下属子公司大连集发船舶管理有限公司预付柏福莱海运有限公司购船款 1, 万元 ;2 子公司大连国际物流园发展有限公司预付大连沈铁港口物流有限公司场地租金 1, 万元 ;3 子公司大连港集货物流有限公司预付哈尔滨铁路局鹤岗站运费 万元等 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司预付账款为 1, 万元, 较 2009 年 12 月 31 日减少 62.24%, 主要原因是 :1 本公司子公司大连国际物流园发展有限公司于 2009 年预付大连沈铁港口物流有限公司的场地租赁费约 1,600 万元, 本期确认 1,194 万元 ;2 本公司子公司大连集发船舶管理有限公司 2009 年预付柏

306 福莱海运有限公司购船款 1, 万元, 本期已完工结转 (4) 应收股利本公司的应收股利主要为应收下属参股公司股利 截至 2009 年 12 月 31 日, 本公司的应收股利为 1.12 亿元, 较 2008 年 12 月 31 日减少 17.17%, 主要由于应收合营公司大连集装箱码头有限公司股利减少所致 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司应收股利为 0.86 亿元, 较 2009 年 12 月 31 日减少 23.50%, 主要由于本公司收回上年度应收股利所致 (5) 其他应收款本公司的其他应收款主要为应收政府搬迁补偿款 ( 对寺儿沟搬迁重建的政府补贴 ) 应收资产转让款 应收押金等 截至 2008 年 12 月 31 日, 本公司的其他应收款为 2.68 亿元, 同比增长 47.11%, 主要原因是公司于 2008 年转让原油储罐 集装箱泊位等非流动资产导致应收资产转让款项增加 0.75 亿元 截至 2009 年 12 月 31 日, 本公司的其他应收款为 1.61 亿元, 比 2008 年 12 月 31 日减少 39.75%, 主要由于公司收回应收政府搬迁补偿款 1.00 亿元及部分资产转让款项 0.27 亿元所致 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司的其他应收款为 1.84 亿元, 较 2009 年 12 月 31 日增加 14.05%, 主要由于本公司子公司大连国际集装箱服务有限公司因业务量增加导致代收代垫款项增加所致 按照账面原值计算, 报告期本公司其他应收款账龄结构如下表所示 : 账龄 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1 年以内 33.23% 23.77% 34.64% 98.88% 1 至 2 年 26.45% 30.13% 64.60% 0.36% 2 至 3 年 0.21% 45.80% 0.22% 0.22% 3 至 4 年 40.08% 0.18% 0.22% 0.53% 4 至 5 年 0.04% 0.12% 0.32% 0.01% 按照账面原值计算, 截至 2008 年 12 月 31 日,1 年以内其他应收款同比下降 48.46%, 主要原因在于应收政府搬迁补偿款账龄增加导致 1 至 2 年账龄的其他应收款增加 1.73 亿元 截至 2009 年 12 月 31 日,2 至 3 年其他应收款占比为 45.80%, 较 2008 年 12 月 31 日增加 0.73 亿元, 主要由于部分应收政府搬迁

307 补偿款尚未收回, 导致账龄相应增加所致 截至 2010 年 6 月 30 日,3 至 4 年其他应收款占比为 40.08%, 较 2009 年 12 月 31 日增加 0.73 亿元, 主要原因同上 经个别认定法进行单项资产减值准备测试, 本公司认为, 上述其他应收款不存在无法收回的风险, 无需计提坏账准备 (6) 存货本公司的存货主要包括原材料 房地产开发成本 低值易耗品 库存商品等, 作为港口企业, 本公司的存货在总资产中所占比重相对较小 截至 2007 年 12 月 31 日, 存货占流动资产的比重为 9.42%, 占比较高的主要原因是本公司的子公司大连国际物流园发展有限公司主要从事保税港区内物流园区的开发和管理业务, 其房地产开发成本作为存货计量, 从而导致存货资产规模较大 ; 随着该公司转让 出租土地使用权及相关设施结转房地产开发成本, 导致 2008 年以来本公司存货规模大幅下降 截至 2008 年 12 月 31 日, 本公司的存货为 0.17 亿元, 同比大幅减少 84.10%, 主要原因是 :1 大连国际物流园发展有限公司转让拆装库及其他土地使用权等资产结转房地产开发成本约 1.20 亿元, 加之当年房地产开发成本的正常增加, 使得房地产开发成本净减少 0.75 亿元 ;2 原材料减少 0.18 亿元 截至 2009 年 12 月 31 日, 本公司存货为 0.25 亿元, 同比增长 46.47%, 主要原因是大连国际物流园发展有限公司房地产开发成本增加所致 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司存货为 0.28 亿元, 较 2009 年 12 月 31 日增长 10.55%, 主要由于港口生产作业所需煤炭 燃油等原材料增加所致 (7) 长期股权投资本公司的长期股权投资包括对合营 联营公司股权投资以及其他股权投资 本公司的长期股权投资占总资产的比重较大, 主要由于本公司通过与其他公司采取合营 联营的方式进行经营, 其投资以长期股权投资方式进入本公司合并资产负债表

308 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司长期股权投资较 2007 年 12 月 31 日增加 79.35%, 主要由于本公司根据业务发展需要不断增加对合营 联营公司的投资 及联营 合营公司净资产的增加所致 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司长期股 权投资较 2009 年 12 月 31 日增加 29.05%, 主要原因是 : 本公司履行本期出资 义务, 向中石油大连液化天然气有限公司和大连国际集装箱码头有限公司分别注 资 3.2 亿元 2.24 亿元, 以及向大连汽车码头有限公司增资 0.64 亿元 出资 2,960 万元合资成立大连北方油品储运有限公司等 12 集装箱分部长期股权投资占长期股权投资的比例较高 4 家主要从事集装 箱装卸 堆存业务的单位大连集装箱码头有限公司 大连港湾集装箱码头有限公 司 大连国际集装箱码头有限公司和大连大港中海集装箱码头有限公司均为本公 司的合营公司 ( 具体情况详见 第五章发行人基本情况五 组织结构及管理架 构 及 第六章业务和技术四 主营业务情况 ) 本公司在各业务分部的长期股权投资情况如下表所示 : 单位 : 万元 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 油品分部 84, % 48, % 26, % 15, % 集装箱分部 206, % 180, % 175, % 146, % 汽车分部 14, % 7, % 8, % 9, % 港口增值分部 2, % 2, % 2, % 1, % 合计 309, % 239, % 213, % 172, % (8) 投资性房地产 本公司的投资性房地产主要是本公司及子公司大连港集装箱发展有限公司 向大连集装箱码头有限公司 大连港湾集装箱码头有限公司出租泊位 堆场等港 务设施所形成 截至 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 本公司共有个 4 个业务分部, 分别为油品码头及相关物流业务 ( 本章简称 油品分部 ) 集装箱码头及相关物流业务 ( 本章简称 集装箱分部 ) 汽车码头及相关物流业务( 本章简称 汽车分部 ) 港口增值服务( 本章简称 港口增值分部 )

309 年 12 月 31 日, 投资性房地产在本公司总资产中所占比重分别为 7.23% 7.97% 9.35% 10.32%, 主要原因是大连港集装箱发展有限公司分别向大连集装箱码头有限公司出租大窑湾 9# 10# 泊位及相关资产, 向大连港湾集装箱码头有限公司出租大窑湾 11# 12# 泊位及相关资产, 以及 2008 年 6 月前本公司向大连港湾集装箱码头有限公司出租 13# 14# 泊位及相关资产所致 (9) 固定资产本公司的固定资产在总资产中所占比重较高, 与本公司所属的交通基础设施产业的特点是密切相关的 本公司的固定资产主要包括房屋建筑物 港务设施 库场设施 油罐油管 装卸机械 机器设备 运输设备及其他设备 具体结构如下表所示 : 单位 : 万元 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 房屋建筑物 36, % 37, % 31, % 22, % 港务设施 125, % 120, % 128, % 199, % 库场设施 7, % 7, % 5, % 24, % 油罐油管 171, % 179, % 182, % 131, % 装卸机械 3, % 2, % 2, % % 机器设备 21, % 22, % 18, % 16, % 运输设备 89, % 71, % 59, % 60, % 其他设备 8, % 8, % 9, % 4, % 合计 464, % 450, % 438, % 459, % 截至 2008 年 12 月 31 日, 固定资产较 2007 年 12 月 31 日减少 4.58%, 主 要由于 2008 年进行转让大窑湾 13# 和 14# 集装箱泊位 转让 45 万立方米原油 储罐等固定资产所致 ; 截至 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日, 固定资产 分别较 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日增加 2.98% 2.92%, 主要由 于在建工程项目转入固定资产所致 (10) 在建工程 本公司的在建工程占总资产的比重较大, 主要由于本公司基础设施投资规模 较大所致

310 截至 2008 年 12 月 31 日, 本公司的在建工程为 亿元, 同比增加 13.23%, 虽然 2008 年有较大规模在建工程转入固定资产, 然而由于沙坨子罐区 大窑湾二期 13-16# 泊位 南海罐区二期 新港 17-21# 泊位等在建工程项目投资增加, 导致在建工程余额增加 截至 2009 年 12 月 31 日, 本公司的在建工程为 亿元, 比 2008 年 12 月 31 日增长 26.99%, 主要由于新八艘拖轮 大窑湾二期 13-16# 泊位 汽车滚 装船 新港沙坨子导流堤等在建工程项目投资增加所致 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司的在建工程为 亿元, 较 2009 年 12 月 31 日增加 2.29%, 主要由于新港 7#-8# 原油罐组 大窑湾二期 13-16# 泊位 新港沙坨子导流堤 中石油商业储备库外配套工程等在建工程项目投资增加所致 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司主要的在建工程项目如下表所示 : 单位 : 万元 工程名称 期初金额 期末金额 本期增加金额 合 计 131, , , 其中 : 大窑湾二期 13-16# 泊位 77, , , 汽车滚装船 28, , 新港 7#-8# 原油罐组 , , 新港沙坨子导流堤 9, , , 新港 18-21# 泊位 6, , 沙坨子原油储罐 6, , 中石油商业储备库外配套工程 , , 交通引航艇 (1505 型 ) , , # 码头新增固定消防设施 1, , 黑龙江绥穆大连港物流场站工程 ( 一期 ) 1, , (11) 无形资产 本公司的无形资产主要包括土地使用权 网络平台及特许权 集装箱平车使 用权 软件等 其中, 土地使用权占无形资产的比重较大, 截至 2010 年 6 月 30 日, 占比为 66.81% 截至 2008 年 12 月 31 日, 本公司的无形资产为 3.21 亿元, 同比增长 38.69%,

311 增加的主要原因是大连口岸物流网有限公司 大连集装箱码头物流有限公司纳入合并报表范围导致网络平台及特许权增加 0.61 亿元 客户基础增加 0.15 亿元等 截至 2009 年 12 月 31 日, 本公司的无形资产为 3.43 亿元, 比 2008 年 12 月 31 日增加 6.70%, 主要由于大连国际物流园发展有限公司向大连集装箱码头物流有限公司出租土地使用权及相关配套设施, 作为投资性房地产计量, 在合并报表时, 上述租赁作为内部租赁, 故将投资性房地产调整为无形资产, 使得土地使用权增加 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司的无形资产为 3.43 亿元, 较 2009 年 12 月 31 日增加 0.14% 2 负债结构分析报告期内, 本公司负债主要构成情况如下表所示 : 单位 : 万元 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 流动负债 166, % 63, % 85, % 126, % 短期借款 37, % 2, % 6, % 63, % 应付票据 4, % 2, % 5, % 5, % 应付账款 7, % 5, % 4, % 4, % 应付职工薪酬 3, % 4, % 4, % 3, % 应交税费 6, % 4, % 11, % 6, % 应付股利 73, % 其他应付款 27, % 29, % 34, % 31, % 一年内到期的长期负债 3, % 6, % 13, % 8, % 非流动负债 414, % 373, % 281, % 232, % 长期借款 94, % 52, % 202, % 152, % 应付债券 247, % 247, % % % 其他非流动负债 70, % 70, % 75, % 78, % 负债总计 581, % 436, % 366, % 359, % 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司的负债总额为 亿元, 较 2007 年 12 月 31 日增长 61.75% 2009 年 12 月 31 日相比 2008 年 12 月 31 日, 负债总额 增长率为 19.14%, 主要由于本公司发行中期票据导致应付债券余额大幅增加所 致 2010 年 6 月 30 日相比 2009 年 12 月 31 日, 负债总额增长 33.11%, 主要

312 原因是 :1 公司进行年度股利分配 ( 即发行前滚存利润分配 ) 导致应付股利大幅增加 ;2 公司进行港口投资增加银行贷款 非流动负债在本公司总负债中所占比重较高 截至 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日, 本公司非流动负债占负债总额的比重为 71.30% 85.46%, 流动负债占比分别为 28.70% 14.54% 截至 2008 年 12 月 31 日, 本公司的非流动负债为 亿元, 较 2007 年 12 月 31 日增长 20.86%, 主要由于进行码头建设项目投资而增加长期借款所致 截至 2009 年 12 月 31 日, 本公司的非流动负债为 亿元, 较 2008 年 12 月 31 日增长 32.79%, 主要原因是本公司于 2009 年发行中期票据导致应付债券余额的大幅增长 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司的非流动负债为 亿元, 较 2009 年 12 月 31 日增长 11.05%, 主要由于本公司的子公司亚太港口有限公司为购置储罐及相关资产而增加长期借款所致 截至 2008 年 12 月 31 日, 本公司的流动负债为 8.55 亿元, 比 2007 年 12 月 31 日减少 32.58%, 主要由于本公司流动性充足, 减少流动资金借款所致 截至 2009 年 12 月 31 日, 本公司的流动负债为 6.35 亿元, 比 2008 年 12 月 31 日减少 25.74% 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司的流动负债为 亿元, 较 2009 年 12 月 31 日增长 1.63 倍, 主要由于公司进行滚存利润分配导致应付股利大幅增加所致 (1) 短期借款本公司的短期借款主要是向商业银行等金融机构的信用借款 质押借款 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司的短期借款全部为信用借款 本公司主要根据对营运资金的需求以及公司的实际营运资金状况对短期借款规模进行调整 截至 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日, 短期借款余额同比分别下降 90.20% 64.91%, 主要由于本公司经营状况良好, 营运资金较为充足, 从而适度缩减短期银行借款规模所致 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司短期借款余额较 2009 年 12 月 31 日增长 3.52 亿元或 倍, 主要由于公司增加筹措港口投资所需资金所致

313 (2) 应付票据本公司的应付票据为与相关单位进行工程款结算而开具的银行承兑汇票 截至 2009 年 12 月 31 日, 应付票据余额较 2008 年 12 月 31 日减少 63.51%, 主要原因是采用银行承兑汇票方式结算的工程款减少所致 截至 2010 年 6 月 30 日, 应付票据余额较 2009 年 12 月 31 日增加 0.22 亿元或 1.02 倍, 主要由于以银行承兑汇票方式结算的工程款增加所致 (3) 应付账款本公司的应付账款主要为本公司子公司应付航运公司 物流公司业务款项 报告期内, 本公司应付账款余额占负债总额的比重较小, 应付账款余额变动的主要原因是子公司应付上述客户款项的变动 截至 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日,1 年以内的应付账款占应付账款余额的比重分别为 97.95% 97.25% 94.28% 73.57% (4) 应交税费本公司的应交税费主要为应交企业所得税 增值税 营业税等税种 截至 2008 年 12 月 31 日, 本公司的应交税费为 1.15 亿元, 比 2007 年 12 月 31 日增加 76.48%, 主要由于 2008 年非流动资产转让需缴纳企业所得税 0.87 亿元和营业税 0.19 亿元, 从而导致应交税费大幅增加 截至 2009 年 12 月 31 日, 本公司的应交税费为 0.46 亿元, 较 2008 年 12 月 31 日减少 59.48%, 主要由于 :1 公司缴纳 2008 年应交税费 ;2 非流动资产转让规模较 2008 年大幅减少 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司的应缴税费为 0.67 亿元, 较 2009 年 12 月 31 日增加 43.71%, 主要由于出售南海罐区二期资产导致应交营业税增加所致 (5) 应付职工薪酬本公司的应付职工薪酬为应付职工的工资 奖金 社会保险费 住房货币化

314 补贴等 截至 2008 年 12 月 31 日, 应付职工薪酬较 2007 年 12 月 31 日增加 21.49%, 主要原因是 2008 年新增纳入合并报表范围子公司所致 截至 2009 年 12 月 31 日, 应付职工薪酬余额与 2008 年 12 月 31 日相比基本稳定 截至 2010 年 6 月 30 日, 应付职工薪酬为 0.31 亿元, 较 2009 年 12 月 31 日减少 24.51%, 主要由于支付上年度应付职工薪酬所致 (6) 其他应付款本公司的其他应付款主要包括工程结算款 购买股权款项 应付其他单位的代垫款 往来款等 本公司的在建工程项目较多, 工程结算款在其他应付款中所占比重较高 总体来看, 其他应付款占负债总额的比重较为稳定 截至 2008 年 12 月 31 日, 本公司的其他应付款余额为 3.46 亿元, 较 2007 年 12 月 31 日增长 10.12%, 主要由于大连集装箱码头物流有限公司 大连集益物流有限公司纳入合并报表范围导致其他应付款增加约 0.32 亿元所致 截至 2009 年 12 月 31 日, 本公司的其他应付款余额为 2.97 亿元, 比 2008 年 12 月 31 日减少 14.18%, 主要由于 2009 年工程结算款支付额大于增加额所致 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司的其他应付款余额为 2.75 亿元, 较 2009 年 12 月 31 日减少 7.52% (7) 长期借款本公司的长期借款占负债总额的比重较高, 主要由于本公司为匹配投资回收期相对较长的固定资产投资项目而更多地进行长期债务融资所致 本公司的长期借款主要包括向商业银行等金融机构的信用借款 保证借款 抵押借款等 报告期内长期借款的结构如下表所示 : 单位 : 万元 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 信用借款 14, % 6, % 202, % 149, % 保证借款 77, % 46, % 抵押借款 2, % , %

315 合计 94, % 52, % 202, % 152, % 截至 2008 年 12 月 31 日, 本公司的长期借款余额为 亿元, 比 2007 年 12 月 31 日增加 32.26%, 主要原因是大窑湾二期 三期工程投资建设的部分资金来源于大连港集团发行的企业债券 截至 2009 年 12 月 31 日, 本公司的长期借款余额为 5.24 亿元, 比 2008 年 12 月 31 日减少 74.09%, 主要由于中期票据募集资金用于偿还大连港集团款项和其他长期借款所致 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司的长期借款余额为 9.42 亿元, 比 2009 年 12 月 31 日增加 79.67%, 主要由于本公司的子公司亚太港口有限公司为购置储罐及相关资产而增加长期借款所致 (8) 应付债券本公司根据业务发展需要和项目投资 设备购置等资金需求情况, 分别于 2009 年 5 月 26 日和 6 月 1 日发行两期中期票据, 合共募集资金 25 亿元, 扣除发行费用后募集资金净额为 亿元, 截至 2010 年 6 月 30 日, 应付债券余额为 亿元 上述中期票据发行利率为 4.28%, 期限为 5 年 (9) 其他非流动负债本公司的其他非流动负债主要是指递延收益, 包括科研补贴 资产拆迁补贴 ( 对寺儿沟搬迁重建的政府补偿款 ) 等 截至 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日, 其他非流动负债占负债总额的比重分别为 12.09% 16.16% 20.69% 21.96% 本公司的其他非流动负债占负债总额的比重较高, 主要由于本公司将收到的对寺儿沟搬迁重建的政府补偿款计入其他非流动负债, 于以后年度逐年确认补贴收益 3 资产减值准备提取情况本公司依据自身业务特点和资产的实际状况制定了合理的资产减值准备提取政策, 具体减值准备提取政策请参见本招股说明书 第十章财务会计信息一 本公司财务会计信息 ( 五 ) 主要会计政策 会计估计 本公司的资产减值准备主要包括应收账款 其他应收款 可供出售金融资产减值准备 本公司按照稳健性原则, 对各类资产的减值情况进行核查, 并足额提

316 取了减值准备 报告期末, 本公司的各项资产减值准备余额如下表所示 : 单位 : 万元 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 应收账款减值准备 % % % % 其他应收款坏账准备 % % % % 可供出售金融资产减值准备 5, % 5, % 5, % % 合计 5, % 5, % 5, % % 截至 2008 年 12 月 31 日, 资产减值准备为 5, 万元, 较 2007 年 12 月 31 日增加 倍, 主要原因是为加强与中外运航运有限公司 ( 香港联交所 上市公司 ) 的战略合作关系,2007 年, 本公司作为战略投资者通过战略配售取 得其 万股 约 0.24% 的股权, 该股份作为可供出售金融资产进行计量 ; 2008 年该可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌, 本公司将原直接计 入资本公积的因公允价值下降形成的累积损失约 5,300 万元予以转出并计入当 期损益 截至 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 6 月 30 日, 本公司的资产减值准 备为 5, 万元, 较 2008 年 12 月 31 日余额减少 0.65% 本公司已根据自身的业务特点和资产的实际情况制定了合理的资产减值计 提政策, 各项资产减值计提政策稳健 公允, 各项资产减值已充分计提, 资产减 值准备不会影响本公司的持续经营能力 ( 二 ) 偿债能力分析 根据本公司经审计的财务报告计算的主要偿债能力及资本结构指标如下表 所示 : 财务指标 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 母公司 ) 41.17% 33.69% 26.72% 29.99% 资产负债率 ( 合并报表 ) 46.68% 38.20% 34.74% 36.24% 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 62, , , , 利息保障倍数

317 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 经营活动产生的现金流量净额占流动负债的比例 31, , , , % % 65.48% 65.34% 注 : 上述指标的计算公式详见 第十章财务会计信息一 本公司财务会计信息 ( 十四 ) 主要财务指标 1 偿债能力指标变动分析 (1) 流动比率 速动比率 2008 年底与 2007 年底相比, 流动比率和速动比率有较大幅度提升, 主要由于在流动资产增加的同时, 流动负债因短期借款余额减少而减少所致 2009 年底与 2008 年底相比, 流动比率和速动比率大幅提高, 主要原因在于货币资金大幅增长导致流动资产增加, 而流动负债由于中期票据募集资金的替代效应而减少 2010 年 6 月底与 2009 年 12 月底相比, 由于应付股利大幅增加, 导致流动比率和速动比率下降 本公司流动比率和速动比率虽有波动, 但总体保持了良好的资产流动性水平 此外, 本公司流动资产中货币资金占比较高, 资产流动性状况良好, 短期偿债能力较强 (2) 利息保障倍数报告期内, 本公司利息保障倍数较为稳定 利息保障倍数指标显示, 本公司息税折旧摊销前利润足以支付借款利息, 无法支付利息的风险较小 (3) 资产负债率截至 2009 年 12 月 31 日, 由于发行中期票据的影响, 导致负债总额增加, 合并报表资产负债率较 2008 年 12 月 31 日增加 3.46 个百分点, 母公司资产负债率较 2008 年 12 月 31 日增加 6.97 个百分点 截至 2010 年 6 月 30 日, 合并报表资产负债率较 2009 年 12 月 31 日提高 8.48 个百分点, 母公司资产负债率提高 7.48 个百分点, 主要是由于公司进行滚存利润分配导致应付股利大幅增加 但本公司认为, 当前的资产负债结构仍然保持在合理的范围之内, 不会对公司的偿债能力产生实质性不利影响 与同行业可比公司相比, 本公司的资产负债率维持相对较低的水平

318 (4) 与金融机构的合作关系等 本公司与银行等金融机构一直保持着良好的合作关系, 在多家金融机构拥有 综合授信额度, 这些授信额度为短期偿债能力提供了有力的保障 此外, 本公司 还通过发行中期票据等债务性融资工具, 为未来业务发展提供资金支持 2 与同行业可比公司的比较 截至 2009 年 12 月 31 日, 同行业可比公司的偿债能力指标如下表所示 : 流动比率 资产负债率 ( 母公司 ) 资产负债率 ( 合并报表 ) 上港集团 % 39.75% 天津港 % 39.83% 营口港 % 63.39% 锦州港 % 31.26% 均值 ( 注 ) % 43.56% 本公司 % 38.20% 注 : 资产负债率 ( 母公司 ) 均值剔除天津港数据 数据来源 : 根据上市公司年报整理 从流动比率 资产负债率指标来看, 本公司的偿债能力均优于上述可比公司的平均水平 3 就保持偿债能力采取的措施于未来期间, 本公司还将采取如下措施不断提高短期偿债能力和财务状况的安全性 : (1) 继续努力提高经营管理水平, 实现资本效益的提升, 提高资产的使用效率 ; (2) 提高资金运营管理水平与运营效率, 提高资金回笼速度, 保持资金结构的匹配性 ; (3) 进一步拓宽外部融资渠道, 包括股权融资和长短期债权融资, 以进一步优化资产负债结构, 降低融资成本 本次 A 股发行将有利于维持本公司稳健的财务结构和增强本公司的偿债能力 ( 三 ) 资产周转能力分析

319 报告期内, 本公司主要的资产周转能力指标如下表所示 : 单位 : 次 / 年 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 总资产周转率 固定资产周转率 应收账款周转率 存货周转率 注 : 上述指标的计算公式详见 第十章财务会计信息一 本公司财务会计信息 ( 十四 ) 主要财务指标 1 总资产周转率和固定资产周转率报告期内, 本公司的总资产周转率和固定资产周转率基本保持稳定, 基本反映了港口企业的特点 总资产周转率和固定资产周转率水平主要受固定资产投资项目建设及投产进度的影响, 随着固定资产投资项目的逐渐投入运营并产生收益, 上述周转率指标有望逐渐提高 2 应收账款周转率报告期内, 本公司的应收账款周转率水平较高, 虽在报告期内有所下降, 但总体保持稳定 本公司应收账款的质量较高, 且占总资产的比重较低 ; 本公司在业务规模增长的过程中, 始终重视加强应收账款的管理, 保证应收账款的及时回收 3 存货周转率 年, 存货周转率逐年上升, 主要由于本公司存货余额的下降所致 年本公司存货周转率相对较低, 主要由于本公司的子公司大连国际物流园发展有限公司房地产开发成本作为存货入账, 导致存货余额较高所致 ; 2009 年, 随着土地使用权及相关配套设施的转让 出租而结转房地产开发成本, 存货规模逐渐降低 本公司在财务制度中对存货采购 保管 进出库管理和存货盘点等环节在内的管理制度进行了明确的规定, 严格控制存货资金占用量 2009 年, 同行业可比公司的资产周转能力指标如下表所示 :

320 单位 : 次 / 年 总资产周转率 固定资产周转率 应收账款周转率 存货周转率 上港集团 天津港 营口港 锦州港 均值 本公司 (2009) 数据来源 : 根据上市公司年报计算整理 二 盈利能力分析 年, 本公司的营业收入保持平稳增长, 由 2007 年的 亿元增长至 2009 年的 亿元, 年均复合增长率为 3.53% 2007 年 2008 年 2009 年, 归属于母公司所有者的净利润分别为 5.86 亿元 7.29 亿元 5.83 亿元 ; 剔除非经常性损益后, 归属于母公司所有者的净利润分别为 5.65 亿元 5.27 亿元 5.39 亿元, 基本保持平稳的态势 报告期内, 本公司主要盈利数据指标如下表所示 : 单位 : 万元 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 营业收入 90, , % 158, % 157, 毛利 45, , % 72, % 73, 毛利率 49.88% 1.85% 48.03% 2.33% 45.70% -1.27% 46.98% 营业利润 36, , % 53, % 66, 营业利润率 40.35% 4.77% 35.58% 2.01% 33.57% -8.83% 42.40% 利润总额 40, , % 96, % 71, 净利润 31, , % 77, % 60, 净利润率 34.31% -0.09% 34.40% % 48.68% 10.13% 38.55% 归属于母公司所有者的净利润 31, , % 72, % 58, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 29, , % 52, % 56, 注 :(1) 毛利率 营业利润率 净利润率指标的增长率为期末数减期初数 ; 毛利 = 营业收入 - 营业成本 ;(2) 2010 年为半年数据, 与 2009 年数据不可比, 故而未填写 报告期内, 本公司的毛利率 净利润率虽有波动, 但与同行业可比公司相比,

321 一直保持相对较高水平, 体现了良好的盈利能力 2009 年及 2008 年, 同行业可比公司毛利率 净利润率水平如下表所示 : 2009 年 2008 年 毛利率 净利润率 毛利率 净利润率 上港集团 43.89% 28.67% 49.74% 33.24% 天津港 23.59% 8.59% 23.42% 10.16% 营口港 34.37% 10.65% 33.27% 15.66% 锦州港 56.24% 22.49% 54.20% 21.15% 均值 39.52% 17.60% 40.16% 20.05% 本公司 48.03% 34.40% 45.70% 48.68% 数据来源 : 根据上市公司年报整理 ( 一 ) 营业收入分析 1 营业收入构成油品分部的营业收入主要来自原油 成品油的装卸 储存等业务 ; 由于从事集装箱装卸 堆存业务的公司主要是本公司的合营公司, 不纳入合并报表范围, 因此, 集装箱分部的营业收入主要来自码头泊位租赁业务 物流园的开发和经营业务及集装箱相关的物流业务等 ; 汽车分部主要由本公司的合营公司大连汽车码头有限公司等公司经营, 上述公司不纳入本公司的合并报表范围, 因此, 汽车分部在合并报表中并不体现营业收入 ; 港口增值分部的营业收入主要来自拖轮 IT 等业务 报告期内, 油品分部的营业收入占本公司营业收入的比重最大,2009 年, 在油品存储收入增长的带动下, 油品分部营业收入大幅增加, 而集装箱分部营业收入下降, 从而导致油品分部营业收入占比由 2008 年的 42.23% 大幅提升至 53.81%; 由于受国际经济环境及对外贸易状况的影响较大, 以及受大连国际物流园发展有限公司土地转让业务的影响, 集装箱分部的营业收入占营业收入的比重逐年下降,2010 年 1-6 月占比下降至 22.63%; 由于大连口岸总体货物吞吐量的增长 周边造船 修船厂对拖轮业务的需求等因素使得港口增值分部的营业收入占比呈现逐渐提高的趋势 报告期内各业务分部营业收入占总营业收入的比重如下表所示 :

322 单位 : 万元 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 油品分部 48, % 90, % 67, % 67, % 集装箱分部 20, % 38, % 57, % 64, % 港口增值分部 21, % 38, % 33, % 25, % 未分配项目 % % % % 营业收入合计 90, % 168, % 158, % 157, % 注 :(1) 上述分部收入为对外交易收入 ;(2) 汽车分部主要由本公司的合营公司大连汽车码头有限公司等 公司经营, 上述公司不纳入本公司的合并报表范围, 因此, 汽车分部在合并报表中并不体现营业收入, 下 同 2 营业收入增长变动分析 报告期内, 本公司及各业务分部营业收入增长变动情况如下表所示 : 单位 : 万元 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 金额 金额 增长率 金额 增长率 金额 油品分部 48, , % 67, % 67, 集装箱分部 20, , % 57, % 64, 港口增值分部 21, , % 33, % 25, 未分配项目 % % 营业收入合计 90, , % 158, % 157, (1) 油品分部 报告期内, 油品业务吞吐量与油品分部营业收入的对应关系如下表所示 : 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 吞吐量 ( 万吨 ) 2,433 3,979 3,486 3,440 营业收入 ( 万元 ) 48, , , , 油品业务营业收入主要源于油品装卸及存储 ( 储罐出租 ) 业务, 此外, 本公 司还通过子公司大连保税区金鑫石化有限公司开展油品销售业务 吞吐量的增加 主要直接带动油品装卸收入的增长 报告期内油品业务营业收入变动分析如下 : 2008 年, 在原油吞吐量增长的带动下, 油品吞吐量同比小幅增长 1.34% 虽然在油品吞吐量增长尤其是进口原油吞吐量增长的带动下, 油品装卸及港务收 入增加 2, 万元, 然而由于 :1 结合公司自身业务发展需要, 并为巩固与

323 中国石油天然气股份有限公司的战略合作关系 配合其在大连扩大原油商业储备 以提升本公司油品业务总体规模, 本公司向其转让南北罐区 45 万立方米储罐资产, 导致储罐出租收入当年减少 1, 万元,2 子公司大连保税区金鑫石化有限公司因油品销售业务减少使销售及清罐收入减少 2, 万元, 导致营业收入较 2007 年降低 0.55% 2009 年, 依托储罐设施的功能优势 中国经济回暖带动油品需求上升以及于大连的国家战略石油储备基地陆续注油, 本公司的油品吞吐量同比大幅增长 14.14% 在油品吞吐量增长的带动下, 油品装卸收入增加 2, 万元 同时, 新建 12 个原油储罐使得储罐储存能力得以提升, 储罐出租收入增加 13, 万元 ; 大连保税区金鑫石化有限公司因油品销售业务量增长使得销售收入增加 4, 万元 在上述因素的共同影响下,2009 年, 营业收入较 2008 年大幅增长 35.15% 2010 年 1-6 月, 油品分部营业收入实现较快增长, 主要原因是 : 油品消费需求增长和新建储罐陆续投入使用, 使得本公司原油进口量和成品油出口量显著增加, 从而带动了油品装卸业务收入的增长 (2) 集装箱分部报告期内, 集装箱分部营业收入主要来源于泊位及船舶租赁收入 物流运输及储存收入 下属子公司大连国际物流园发展有限公司的土地转让等收入, 由于本公司下属从事集装箱码头装卸业务的单位为本公司的合营公司, 集装箱分部的营业收入不包括集装箱码头装卸收入, 因此, 集装箱分部营业收入与集装箱吞吐量的变动并无直接关系 2008 年, 集装箱分部营业收入较 2007 年减少 10.93%, 主要原因是 :1 本公司向大连港湾集装箱码头有限公司转让 13# 14# 集装箱泊位导致泊位出租收入减少 1, 万元 ;2 出售 2 艘集装箱船舶导致船舶租赁收入减少 2, 万元 ;3 大连国际物流园发展有限公司土地转让规模减少导致营业收入减少 20, 万元 ;4 将大连集装箱码头物流有限公司等公司纳入合并报表范围导致营业收入增加 11, 万元

324 2009 年, 集装箱分部营业收入较 2008 年减少 32.28%, 主要原因是 :1 亚洲太平洋货运有限公司下属亚太黄海航运有限公司和亚太东海航运有限公司于 2008 年出售 2 艘集装箱船舶, 导致船舶租赁收入减少 1, 万元 ;2 公司于 2008 年 6 月转让大窑湾 13# 14# 集装箱泊位, 导致泊位出租收入减少 2, 万元 ;3 大连国际物流园发展有限公司土地转让规模减少导致营业收入减少 4, 万元 ;42008 年, 大连港集装箱发展有限公司转让土地使用权实现收入 2, 万元, 导致 2009 年营业收入相对减少 ;5 受全球经济危机的持续影响, 集装箱物流运输及储存收入减少 3, 万元 2010 年 1-6 月, 在宏观经济复苏的带动下, 集装箱运输收入及场站物流业务收入均有所增长 (3) 港口增值分部 2008 年 2009 年, 港口增值分部营业收入分别同比增长 34.31% 13.71% 港口增值业务的持续增长主要受拖轮业务收入增长的拉动 拖轮业务收入的增长, 得益于如下主要因素 :1 大连口岸货物吞吐量的持续增长 ;2 由于大连修船 造船业务的发展带动周边修船 造船厂对于拖轮业务需求量不断增加 ;3 增加对大连水域以外的其他港口拖轮期租数量和提高期租费等 2008 年, 因大连口岸物流科技有限公司为大连国际集装箱码头有限公司建设资讯系统 大连口岸物流网有限公司等公司纳入合并报表范围等因素, 导致 2008 年 IT 业务实现收入 8, 万元, 较 2007 年增长 5, 万元 2010 年 1-6 月, 港口增值分部营业收入实现较快增长, 主要原因是 : 市场持续恢复带动拖轮业务量增长 成功拓展港外市场使得 IT 技术服务收入增长 ( 二 ) 毛利率分析报告期内, 本公司的毛利及毛利率情况如下表所示 : 单位 : 万元 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 毛利合计 45, , , , 油品分部 29, % 49, % 35, % 39, %

325 集装箱分部 4, % 11, % 20, % 21, % 港口增值分部 10, % 19, % 15, % 13, % 未分配项目 % % % % 综合毛利率 49.88% 48.03% 45.70% 46.98% 油品分部 62.05% 54.75% 53.44% 58.40% 集装箱分部 21.16% 29.25% 35.46% 32.74% 港口增值分部 49.75% 50.97% 46.92% 54.25% 未分配项目 55.51% 64.06% 98.73% % 1 油品分部油品分部是本公司毛利率水平最高的业务分部, 报告期内毛利率一直维持高于 50% 的水平 2008 年, 油品分部的毛利率为 53.44%, 较 2007 年下降 4.96 个百分点, 主要原因是 :1 转让 45 万立方米储罐后, 自有罐容不足而增加了转租费用 ;2 人工成本和折旧也有所增加 2009 年, 油品分部的毛利率为 54.75%, 较 2008 年提高 1.31 个百分点, 主要由于 :1 本公司 12 个新的储罐于 2008 年底投入使用, 高毛利率的原油储罐租赁业务量增加 ;2 新增国外客户的租赁费率有一定的提升 2010 年 1-6 月, 油品分部的毛利率为 62.05%, 较 2009 年提高 7.30 个百分点, 主要由于油品吞吐量的增长使得装卸业务毛利率提高所致 2 集装箱分部 2008 年, 集装箱分部的毛利率为 35.46%, 较 2007 年提高 2.72 个百分点, 毛利率的提高主要由于 :1 低毛利率的土地转让业务规模减少 ;2 土地转让价格较 2007 年有所提高 2009 年, 集装箱分部的毛利率为 29.25%, 较 2008 年下降 6.21 个百分点, 主要由于受全球经济危机的持续影响, 外贸集装箱吞吐量大幅下降, 且转让集装箱泊位后, 导致高毛利率的泊位出租收入减少 2010 年 1-6 月, 集装箱分部的毛利率为 21.16%, 较 2009 年下降 8.09 个百分点, 主要原因是 : 为开发建设内陆节点站 拓展业务经营领域, 导致内陆场

326 地租赁成本和业务开拓费用增加 3 港口增值分部 2008 年, 港口增值分部的毛利率为 46.92%, 较 2007 年降低 7.33 个百分点, 主要由于毛利率较低的 IT 业务增长较快所致 2009 年, 港口增值分部的毛利率为 50.97%, 较 2008 年提高 4.05 个百分点, 主要由于毛利率相对较低的 IT 业务收入比重下降所致 2010 年 1-6 月, 港口增值分部的毛利率为 49.75%, 基本保持稳定 ( 三 ) 其他主要成本费用项目分析报告期内, 除营业成本外, 本公司其他主要成本费用的构成及变动情况如下表所示 : 单位 : 万元 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年营业税金及附加 3, , , , 销售费用 管理费用 7, , , , 财务费用 3, , , , 营业税金及附加 2009 年, 营业税金及附加相对较高, 主要原因是 :1 由于营业收入增长等因素导致营业税增加 1, 万元 ;2 本公司子公司大连国际物流园发展有限公司于 2009 年清算土地使用权销售收入的增值税, 导致土地增值税增加 1, 万元 2 管理费用本公司的管理费用主要包括人员费用 资产折旧和摊销 税金及办公费 业务招待费等费用支出 2008 年, 管理费用同比增长 37.42%, 主要原因是由于我国实行新劳动合同法 增加纳入合并报表范围的单位导致人工成本以及办公 工会和职工教育经费等费用支出的增加 2009 年, 管理费用同比增长 12.60%, 主要由于工资调整导致人工成本增加 2010 年 1-6 月, 管理费用占营业收入的比重为 8.13%, 较 2009 年下降

327 个百分点, 主要原因是本公司采取积极有效措施, 严格控制不必要的管理费用支 出, 提高总体运营效率 报告期内, 同行业可比公司管理费用占营业收入的比重如下表所示 : 单位 : 万元 2009 年 2008 年 2007 年 上港集团 10.96% 10.03% 10.05% 天津港 9.82% 8.85% 7.99% 营口港 6.38% 5.44% 4.77% 锦州港 8.60% 8.25% 8.23% 均值 8.94% 8.11% 7.60% 本公司 10.09% 9.51% 6.99% 资料来源 : 根据上市公司年报整理 3 财务费用 本公司的财务费用主要包括利息支出 利息收入 汇兑损益等 2008 年 2009 年财务费用同比增幅分别为 82.56% % 2008 年, 财务费用同比 大幅上升的主要原因是本公司为配合各类项目投资计划而增加银行贷款 ;2009 年, 由于本公司发行中期票据对银行贷款的替代作用, 导致利息支出相对减少, 从而使得财务费用及财务费用占营业收入的比重较 2008 年均有所下降 2010 年 1-6 月, 财务费用占营业收入的比重为 3.87% 报告期内, 本公司财务费用占营业成本的比重均低于可比公司平均水平 同 行业可比公司财务费用占营业收入的比重如下表所示 : 单位 : 万元 2009 年 2008 年 2007 年 上港集团 2.79% 2.01% 1.25% 天津港 2.34% 1.69% 1.00% 营口港 13.87% 7.28% 4.91% 锦州港 9.07% 13.77% 17.54% 均值 7.02% 6.19% 6.17% 本公司 4.06% 5.08% 2.81% 资料来源 : 根据上市公司年报整理 ( 四 ) 利润表其他项目分析 1 投资收益

328 本公司的投资收益主要为长期股权投资收益 报告期内, 本公司投资收益构 成如下表所示 : 单位 : 万元 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 交易性金融资产收益 可供出售金融资产收益 衍生金融负债交易取得的收益 长期股权投资收益 6, , , , 合计 6, , , , 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年, 本公司的投资收益占利润总 额的比例分别为 15.15% 19.46% 18.47% 23.29% 本公司的投资收益占利 润总额的比例较高, 主要原因是本公司通过与其他公司采取联营 合营的方式进 行经营, 该等联营 合营企业的经营成果通过投资收益科目反映到本公司利润表 中 (1) 各业务分部投资收益分析 投资收益在各业务分部的构成如下表所示 : 单位 : 万元 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 油品分部 2, % 1, % 2, % 2, % 集装箱分部 3, % 10, % 15, % 13, % 汽车分部 % % % % 港口增值分部 % % 1, % % 未分配项目 % % % % 合计 6, % 12, % 17, % 16, % 从投资收益的增长变动来看,2008 年较 2007 年同比增长 6.30%, 主要由 于受集装箱吞吐量大幅增长的影响, 集装箱分部投资收益增长 11.69% 所致 ; 2009 年较 2008 年同比降低 29.82%, 主要由于受全球经济危机的持续影响, 集 装箱 油品 港口增值分部投资收益下降所致 1 油品分部 2008 年, 本公司对油品分部的投资收益为 2, 万元, 同比增长 5.77%,

329 主要由于本公司增加对大连中石油国际储运有限公司的投资所致 2009 年, 本公司对油品分部的投资收益为 1, 万元, 同比减少 23.89%, 主要原因是大连港湾液体储罐码头有限公司由于一主要客户自建化工品罐组导致净利润减少所致 2010 年, 得益于宏观经济复苏带来的市场需求旺盛, 本公司合营 联营公司业务量实现快速增长, 经营业绩迅速提升, 使得油品分部投资收益大幅增长 2 集装箱分部 2008 年, 本公司对集装箱分部的投资收益为 15, 万元, 同比增长 11.69%, 主要原因是 :a 集装箱吞吐量的增长带动从事集装箱装卸业务的合营公司利润的提升 ;b 大连集装箱码头有限公司转让大连集装箱码头物流有限公司的股权实现收益 1,741 万元 2009 年, 本公司对集装箱分部的投资收益为 10, 万元, 同比下降 31.30%, 主要原因是 :a 外贸集装箱吞吐量的下降, 以及外贸箱量中空箱和中转箱量比重有所提高, 导致从事集装箱装卸业务的合营公司利润下降 ;b 2008 年大连集装箱码头有限公司转让大连集装箱码头物流有限公司的股权, 使得 2009 年大连集装箱码头有限公司的利润相对下降 ;c 大连港湾集装箱码头有限公司于 2008 年确认汇兑收益 2,551 万元, 而 2009 年仅确认汇兑收益 38 万元 2010 年, 随着大窑湾三期码头的投产, 其利息费用支出和折旧增加, 导致集装箱分部投资收益下降 3 汽车分部 2008 年, 本公司对汽车分部的投资收益为 万元, 较 2007 年增加亏损 万元, 主要由于受东北腹地海运市场不稳定及国际中转需求大幅波动的影响, 外贸汽车吞吐量大幅下降 56.2% 所致 2009 年, 本公司对汽车分部的投资收益为 万元, 较 2008 年减少亏损 万元, 主要原因是在国内汽车销量大幅增长与公司积极争揽货源措施的带动下, 吞吐量大幅增长 ; 但同时, 受国际经济环境的影响, 外贸市场对汽车滚装船运输服务的需求下降, 导致中外运东车海运有限公司亏损增加, 减弱了汽车分部减亏的幅度 年, 汽车码头及相关物流业务一直处于亏损状态, 主要原因是 :

330 a 汽车码头业务属于东北地区新兴港口业务之一, 市场总体尚处于培育阶段, 且由于港口投资一般适度超前, 本公司提前开展了汽车码头业务布局, 因此目前 大连汽车码头有限公司营业收入尚不能覆盖码头折旧等成本费用支出, 尚未实现 盈利 ;b 本公司于 2007 年参股中外运东车海运有限公司, 该公司主要从事日 韩汽车近洋运输和中转运输业务, 受 2008 年全球经济危机影响, 全球汽车贸易 量和运输量大幅下滑, 导致该公司业绩下滑, 并出现亏损 汽车分部主要联营 合营公司的投资收益及损益状况如下表所示 : 公司 大连汽车码头有限公司大连港湾东车物流有限公司中外运东车海运有限公司 2010 年 1-6 月 本公司的投资收益 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 2009 年 2008 年 2007 年 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 , , , 晶伟有限公司 年以来, 汽车水上运输市场逐渐步入成熟期, 本公司通过积极加强与 腹地客户的沟通以争取腹地批量出口货源 大力争取农用机械进口的转运等促进 外贸汽车业务大幅增长 ; 内贸方面, 广州本田汽车有限公司和上海汽车工业 ( 集 团 ) 总公司两条航线维持较高的转运量, 经本公司汽车码头南下的汽车吞吐量实 现大幅增长 在上述因素的积极影响下,2010 年 1-6 月, 本公司汽车分部的投 资收益 万元, 开始实现盈利 本公司认为, 汽车码头及相关物流业务具有良好的发展前景 :a 大连是东 北地区唯一的整车海运进口口岸 国内四大整车海运进口口岸之一, 公司发展汽 车码头业务具有较为明显的政策优势 ;b 东北地区是我国重要的汽车生产基地, 拥有一汽 华晨 哈飞等大型整车制造企业, 奇瑞也在大连建设汽车生产基地, 将为公司汽车码头业务提供较为充足的货源保障 ;c 公司可利用大窑湾保税港 区的各项优惠政策, 大力发展汽车国际中转 分拨业务, 汽车码头业务具备良好 的发展潜力 ;d 随着全球经济逐步回暖, 汽车航运业仓位利用率 运价水平 汽车出口规模等有望持续回升, 将为汽车航运业务提供良好的发展机遇 4 港口增值分部

331 2008 年, 本公司对港口增值分部的投资收益为 1, 万元, 同比增长 26.09%, 主要原因是 :a 在外贸吞吐量增长的带动下, 理货业务实现较快增长, 大连外轮理货有限公司和大连中联理货有限公司净利润实现增长 ;b 随大连口岸物流网有限公司于 2008 年纳入合并报表范围, 大连港通信工程有限公司作为本公司的联营公司, 带来对港口增值分部投资收益的增加 2009 年, 本公司对港口增值分部的投资收益为 万元, 同比下降 24.37%, 主要原因是 :a 与理货业务相关的外贸吞吐量受宏观经济的影响较大, 虽然在宏观经济复苏的带动下, 下半年理货业务明显好转, 然而从全年看, 理货业务出现下滑 ;b 在当地吞吐量增长 新建货主码头的带动下, 太仓兴港拖轮有限公司利润水平提升, 减小了港口增值分部投资收益下降的幅度 (2) 衍生金融负债交易收益本公司的衍生金融负债交易收益, 系来自于一笔本公司与中国银行辽宁省分行中山广场支行于 2007 年 3 月 2 日签署的利率互换性衍生交易协议 根据该协议, 本公司需要在每个付息日 ( 按季度付息 ) 按照固定利率计算名义本金 ( 初始的名义本金为 4.1 亿元, 之后, 随着贷款的分批到期, 名义本金额逐渐减少 ) 利息并支付给银行, 银行则需要在每个付息日按照浮动利率计算相同名义本金的利息并支付给本公司, 该协议的到期日为 2015 年 12 月 24 日, 本公司签订该协议以降低融资成本 该协议的签订经本公司第一届董事会 2006 年第 3 次会议审议通过 本公司制定有 大连港股份有限公司利率掉期业务管理暂行办法, 其内容包括利率掉期业务管理的原则 决策流程 交易流程 清算与披露以及风险管理等, 以保证该类业务科学 高效 有序和安全地运行, 切实防范业务风险 根据该办法中的规定, 有专人负责每日关注市场走势, 一旦触发与利率掉期有关的不利情形, 本公司将立即依程序决策确定是否采取平仓手段以减少损失 该交易产品于每个付息日的利差净损益计入投资收益, 公允价值变动计入公允价值变动损益, 该交易产品已于 2010 年 3 月平仓, 历年的投资收益及公允价值变动情况如下表 :

332 单位 : 万元合计 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年投资收益 公允价值变动 公允价值变动收益 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年, 本公司的公允价值变动收益分别为 2.89 万元 万元 万元 万元 即为上述衍生金融交易产品的公允价值变动收益 3 营业利润本公司 2008 年实现营业利润 5.33 亿元, 较 2007 年减少 1.33 亿元, 同比下降 20.00%, 主要原因如下 :(1) 结合公司自身业务发展需要, 并为巩固与中国石油天然气股份有限公司的战略合作关系 配合其在大连扩大原油商业储备 以提升本公司油品业务总体规模, 本公司向其转让 45 万立方米原油储罐, 使得储罐出租收入减少 1, 万元 成本及税金减少 万元, 导致营业利润减少 1, 万元 ;(2) 根据业务发展需要和船舶价格走势, 本公司下属子公司亚洲太平洋货运有限公司下属亚太黄海航运有限公司和亚太东海航运有限公司 (2 家公司已于 2009 年注销 ) 出售 2 艘集装箱船舶, 使得船舶租赁收入减少 2, 万元 成本减少 万元, 导致营业利润减少 1, 万元 ;(3) 向合营公司大连港湾集装箱码头有限公司转让大窑湾 13# 14# 集装箱泊位及相关资产, 使得泊位出租收入减少 1, 万元 营业税金减少 万元, 导致营业利润减少 1, 万元 ;(4)2008 年, 本公司新建长春 吉林内陆节点站新增租赁场地资产, 租赁成本增加导致营业利润减少 2, 万元 ;(5) 本公司持有香港联交所上市公司中外运航运有限公司约 0.24% 的股权, 该股份作为可供出售金融资产计量,2008 年, 因该公司股票公允价值发生非暂时性下跌, 确认资产减值损失, 导致营业利润减少 5, 万元 ;(6) 由于平均贷款余额增加及利率上调, 以及汇兑损益的影响, 使得 2008 年财务费用增加, 导致营业利润减少 3, 万元 2009 年实现营业利润 5.99 亿元, 同比增长 12.43%, 主要原因为 :(1) 本公司持有的中外运航运有限公司的股票公允价值未出现下跌, 本年没有计提资产

333 减值损失, 使得营业利润较 2008 年增加 5, 万元 ;(2) 公司持有的衍生金融工具 - 利率互换衍生交易协议 ( 详见本章 二 盈利能力分析 ( 四 ) 利润表其他项目分析 1 投资收益 ), 以公允价值计量,2009 年公允价值变动收益较 2008 年增加 1, 万元 4 营业外收入和支出报告期内, 本公司的营业外收入主要包括非流动资产处置利得 非货币性资产交换利得 政府补助等 营业外支出主要包括非流动资产处置损失等 营业外收入的具体构成及报告期内变动如下表所示 : 单位 : 万元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 非流动资产处置利得合计 3, , 其中 : 固定资产处置利得 , 无形资产处置利得 3, , 非货币性资产交换利得 , , 罚没利得 政府补助 2, , , , 投资联营企业产生利得 其他 合 计 5, , , , 年, 公司营业外收入较 2007 年大幅增加 3.71 亿元, 同比增长 5.80 倍, 主要由于 2008 年处置大额非流动资产所致, 具体情况如下 : 1 向合营公司大连港湾集装箱码头有限公司转让大窑湾 13# 14# 集装箱泊 位及相关资产, 实现非流动资产处置利得 14, 万元 根据大连港湾集装箱 码头有限公司成立时出资各方的约定, 大窑湾 13# 14# 集装箱泊位建成后, 在 满足一定的先决条件下, 将转让予大连港湾集装箱码头有限公司 2007 年 10 月, 公司与大连港湾集装箱码头有限公司签订资产收购协议, 将大窑湾 13# 14# 集装箱泊位转让予大连港湾集装箱码头有限公司 该资产转让事项于 2008 年 6 月取得国家发改委的批准, 并于 2008 年 6 月末完成 2 向中国石油天然气股份有限公司转让南北罐区 45 万立方米原油储罐及 相关土地使用权资产, 实现非流动资产处置利得 17, 万元 根据公司业务

334 发展需要, 维护并进一步巩固与中国石油天然气股份有限公司良好的战略合作伙伴关系 配合其在大连扩大原油商业储备 以提升本公司油品业务总体规模, 公司于 2008 年向其转让南北罐区 45 万立方米的原油储罐及相关土地使用权资产 ; 该储罐是大连港最早投入使用的原油储罐, 普遍罐型很小, 无法满足当前业务发展的需要 中国石油天然气股份有限公司收购后, 已将原 45 万立方米储罐拆除, 并利用原址建设新的 14 个 10 万立方米储罐, 建成后将大大增加新港港区的储罐规模, 带动本公司油品码头的吞吐量增长, 增加油品装卸业务收入 3 出售 2 艘集装箱船舶, 实现非流动资产处置利得 6, 万元 上述船舶分别隶属于本公司子公司亚洲太平洋货运有限公司下属亚太黄海航运有限公司和亚太东海航运有限公司 (2 家公司已于 2009 年注销 ), 出售上述 2 艘集装箱船舶, 主要出于如下两方面的考虑 :a 该等船舶不能满足公司在环渤海进行集装箱中转的船型需要 ;b 根据海外船舶市场价格走势, 当时该类船舶的价格处于历史高位, 选择当时进行转让, 可以获取远高于船舶租赁或自营运输的收益, 这也是国际船舶市场的通行做法之一 2009 年和 2010 年 1-6 月, 随着非流动资产处置利得的下降, 营业外收入出现较大幅度的下降 2010 年 1-6 月, 非流动资产处置利得主要为无形资产处置利得, 主要为公司根据业务发展需要和加强与相关客户战略合作的考虑, 分别向中国石油天然气集团公司商业储备油分公司 中国船舶燃料供应总公司大连分公司出售土地所得收益 该等无形资产处置将促进公司油品装卸业务量的增长 营业外支出构成及报告期内变动情况如下表所示 : 单位 : 万元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 非流动资产处置损失合计 1, , 其中 : 固定资产处置损失 1, , 其他 合 计 1, , , 本公司 2009 年营业外支出较 2008 年增加 4.87 倍, 主要由于本公司转让南 海罐区 6 个原油储罐予亚太港口 ( 大连 ) 有限公司缴纳营业税 1, 万元所 致 2010 年 1-6 月, 固定资产处置损失同样主要为向亚太港口 ( 大连 ) 有限公

335 司转让南海罐区二期资产应交营业税 5 所得税费用本公司的所得税费用主要包括当期所得税费用和递延所得税费用 报告期内本公司所得税费用的构成如下表所示 : 单位 : 万元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 当期所得税费用 8, , , , 递延所得税费用 , , , 所得税费用合计 9, , , , 所得税费用 / 利润总额 23.01% 9.94% 19.96% 15.90% 2008 年相比 2007 年, 本公司的所得税费用和实际税率大幅增长, 主要由 于利润总额的增长和税率的变动所致 2008 年, 本公司利润总额同比增长 34.06%; 同时, 本公司 ( 母公司 ) 的所得税税率从 16.5% 增加至 25%, 除个别 子公司外, 其他子公司的税率从 33% 降至 25% 2009 年, 本公司的所得税费用较 2008 年大幅减少 66.83%, 主要原因是 : 2009 年利润总额降低, 导致所得税费用减少 8, 万元 ; 大连港集装箱发展 有限公司于 2009 年收到以前年度的所得税返还 4, 万元 2010 年 1-6 月与 2009 年相比, 本公司的所得税实际税率相对增加, 主要 原因是 2009 年因前述原因导致所得税费用较低 6 净利润 报告期内, 本公司的净利润 归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润如下表所示 : 单位 : 万元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 净利润 31, , , , 其中 : 归属于母公司所有者的净利润 31, , , , 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 29, , , , 年, 虽然营业利润较 2007 年有所下降, 但是由于处置部分非流动资

336 产导致营业外收支净额大幅增加, 归属于母公司所有者的净利润同比增长 24.39% 2009 年, 随着非流动资产处置规模下降, 归属于母公司所有者的净利润同比下降 20.03% 扣除非经常性损益后, 归属于母公司所有者的净利润水平较为稳定 ( 五 ) 非经常性损益分析 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年, 本公司的非经常性损益金额分别为 0.17 亿元 0.45 亿元 2.02 亿元 0.21 亿元, 占同期净利润的比例分别为 5.36% 7.78% 29.89% 3.97% 非经常性损益的构成情况如下表所示: 单位 : 万元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 非流动资产处置损益 1, , , 越权审批或无正式批准文件的税收返还 减免 , 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 , , 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融 , , 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 对外委托贷款取得的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 小 计 2, , , , 减 : 所得税影响额 , , 少数股东权益影响额 ( 税后 ) , 合 计 1, , , , 上述影响额占当期净利润比例 5.36% 7.78% 29.89% 3.97% 扣除非经常性损益后的净利润 29, , , , 减 : 归属于少数股东的扣除非经常损益后的净利润 , , 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 29, , , , 年, 本公司实现非经常性损益 2.02 亿元, 主要由于公司于 2008 年处 置非流动资产规模较大所致

337 三 现金流量分析 报告期内, 本公司的现金流量情况如下表所示 : 单位 : 万元项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年经营活动产生的现金流量净额 31, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -84, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 63, , , , 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额 10, , , , ( 一 ) 经营活动本公司经营活动产生的现金流入主要来源于公司为客户提供码头及相关物流服务收到的现金,2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年, 销售商品 提供劳务收到的现金分别占经营活动现金流入的 99.48% 93.16% 99.25% 94.34% 本公司经营活动的现金流出主要包括购买商品和接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费等 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年, 本公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重分别为 34.61% 39.96% 35.29% 52.78%, 本公司持续性经营活动获取现金的能力较强 2008 年, 经营活动产生的现金流量净额较 2007 年减少 32.44%, 主要原因是 2008 年由于应收账款余额增加 新增纳入合并报表范围公司导致收到的其他与经营活动有关的现金的减少以及购买商品 接受劳务支付的现金的增加所致 2009 年, 经营活动产生的现金流量净额较 2008 年增加 20.08%, 主要由于销售商品 提供劳务收到的现金增加以及大连港集装箱发展有限公司收到 4, 万元的税费返还所致 ( 二 ) 投资活动本公司投资活动产生的现金流入主要来源于取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 现金流出主要为购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金等 这与本公司所处的港口行业基础设施和固定资产投资规模较大有较大关系

338 报告期内, 除 2008 年外, 本公司投资活动产生的现金流量为负数, 主要因是公司进行较大规模的港口码头项目投资建设 采购设备所致 2009 年, 投资活动现金流出较 2007 年 2008 年有所下降, 主要由于受全球经济危机对港口行业的影响, 本公司适度调整项目施工进度, 控制资金投入规模, 以降低经济波动对于本公司业务经营的影响 ( 三 ) 筹资活动本公司的筹资活动产生的现金流入主要来源于吸收投资 取得借款收到的现金,2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年, 上述两项合计占筹资活动现金流入的比例分别为 98.26% 96.50% 98.17% 97.07%; 筹资活动现金流出主要来源于偿还债务支付的现金,2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年, 偿还债务支付的现金占筹资活动现金流出的比例分别为 65.06% 85.95% 71.08% 78.40% 本公司筹资活动产生的现金流量主要是为满足投资活动资金需求而进行的筹资 本公司力图通过综合运用各种融资手段, 降低本公司的筹资成本, 推动本公司业务发展目标的实现 四 资本性支出分析 ( 一 ) 报告期内资本性支出情况 单位 : 万元 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 油品分部 22, % 22, % 67, % 52, % 集装箱分部 10, % 12, % 35, % 28, % 汽车分部 % 10, % 17, % % 港口增值分部 2, % 20, % 4, % 16, % 未分配项目 % 1, % % % 合计 35, % 67, % 123, % 96, % 2007 年 年, 本公司的资本性支出相对集中于油品分部和集装箱分部, 上述资本性支出主要用于码头基础设施建设项目投资 设备购置等, 其中在建工 程项目支出占本公司资本性支出的绝大部分 2009 年, 公司根据行业及公司业 务发展现状, 对部分基础设施投资项目进度进行了适度调整, 油品 集装箱 汽

339 车分部的资本性支出较 2008 年分别减少 66.12% 65.39% 和 40.55%, 而港口 增值分部由于增加购置船舶资产等原因, 升幅较大 上述资本性支出增强了本公 司的业务拓展能力和可持续发展能力, 进一步提高了本公司的经营规模和实力 ( 二 ) 未来可预见的重大资本性开支计划 根据公司的发展规划, 近几年本公司在业务经营和发展的过程中与码头主业 相关的投资需求较大, 公司可预见的重大资本性支出将主要用于油品 / 液体化工 品码头 集装箱码头及相关物流业务, 上述重大资本性支出资金来源, 部分将通 过本次 A 股发行募集资金解决, 具体情况详见本招股说明书 第十三章募集资 金运用 除此之外, 本公司在本次公开发行 A 股的同时, 将通过向大连港集团定向 配售股份用于收购其现有的港口码头业务及相关资产, 未来本公司的重大资本性 开支计划将包含与拟收购资产相关的基础设施投资项目 本公司认为, 上述募集资金投资项目有利于进一步加强本公司港口码头业务 能力和综合服务能力, 提高本公司的总体竞争力 未来, 本公司将结合各种因素包括市场环境和其他因素的变化, 以及本公司 的实际经营情况, 对前述资本性支出计划进行可能的调整, 因此, 上述预计的资 本性支出计划与实际资本性支出将有可能有所出入 13 五 本次收购对本公司的财务影响 ( 一 ) 对本公司财务状况的影响 1 资产负债结构 (1) 资产结构 截至 2010 年 6 月 30 日, 备考合并总资产为 亿元, 较收购前增加 亿元或 47.44% 截至 2010 年 6 月 30 日和 2009 年 12 月 31 日, 收购前 和备考合并资产结构如下表所示 : 13 本节分析未考虑 A 股公开发行部分的影响

340 单位 : 万元 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 收购前 备考合并 收购前 备考合并 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 流动资产 175, % 238, % 150, % 217, % 货币资金 112, % 138, % 102, % 126, % 非流动资产 1,070, % 1,597, % 992, % 1,502, % 长期股权投资 309, % 333, % 239, % 264, % 固定资产 464, % 894, % 450, % 891, % 在建工程 160, % 229, % 156, % 197, % 资产总计 1,245, % 1,836, % 1,143, % 1,719, % 较收购前, 备考合并资产结构变化不大, 非流动资产在总资产中所占比重依 然较高 截至 2010 年 6 月 30 日, 备考合并固定资产相比收购前增加 亿 元或 92.52%, 固定资产占总资产的比重较收购前有所提高, 主要由于集装箱装 卸 堆存业务由本公司的合营公司经营, 其固定资产并未体现在本公司的合并报 表中 ; 而拟收购资产从事装卸 堆存业务的单位多为大连港集团的分公司, 其固 定资产进入备考合并资产负债表 (2) 负债结构 截至 2010 年 6 月 30 日, 备考合并负债总额为 亿元, 较收购前增加 亿元或 55.68%; 截至 2009 年 12 月 31 日, 备考合并负债总额为 亿元, 较收购前增加 亿元或 72.66% 截至 2010 年 6 月 30 日和 2009 年 12 月 31 日, 收购前和备考合并负债结构如下表所示 : 单位 : 万元 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 收购前 备考合并 收购前 备考合并 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 流动负债 166, % 197, % 63, % 112, % 短期借款 37, % 37, % 2, % 2, % 应付股利 73, % 73, % % % 其他应付款 27, % 43, % 29, % 51, % 一年内到期的长期负债 3, % 13, % 6, % 26, % 非流动负债 414, % 707, % 373, % 641, % 长期借款 94, % 244, % 52, % 224, %

341 应付债券 247, % 247, % 247, % 247, % 长期应付款 % 144, % 1, % 97, % 其他非流动 70, % 70, % 70, % 70, % 负债负债总计 581, % 905, % 436, % 754, % 收购前后, 备考合并非流动负债占负债总额的比重依然较高 备考合并报表长期借款和长期应付款占负债总额的比重较高, 这与拟收购资产的资产结构和备考财务报表的编制基础相关 ( 详见本招股说明书 第十三章募集资金运用一 收购大连港集团港口码头业务及相关资产 ( 六 ) 拟收购资产的财务信息 2 备考财务报表的编制基础 ), 长期借款主要是与拟收购资产相关的工程建设项目的银行贷款, 长期应付款主要是大连港集团于报告期内投入固定资产而产生的应付大连港集团款项 本次 A 股发行募集资金, 部分将用于拟收购资产相关的在建工程项目投资, 这将在一定程度上降低本公司未来通过银行贷款融资的规模, 降低本公司的利息支出 2 偿债能力备考合并和收购前本公司的偿债能力指标如下表所示 : 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 收购前 备考合并 收购前 备考合并 流动比率 资产负债率 46.68% 49.29% 38.20% 43.87% 2010 年 1-6 月 2009 年 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 62, , , , 利息保障倍数 截至 2010 年 6 月 30 日, 备考合并流动比率较收购前有所提高 从资产负债率指标来看, 收购完成后, 资产负债率有所上升, 但仍处于合理 范围之内 资产负债率的上升, 主要由于拟收购资产相关的在建工程项目投资较 大, 大连港集团通过举债的方式进行融资导致负债比率较高所致 本次 A 股发 行将有效改善经扩大后本公司的财务结构, 降低资产负债率水平 从利息保障倍数指标来看, 收购完成后,2009 年利息保障倍数有所提高, 而 2010 年 1-6 月利息保障倍数有所下降, 总体变化不大, 本次收购未导致本公

342 司的短期偿债能力受到不利影响, 未导致财务风险的提高 3 资产周转能力备考合并和收购前本公司的资产周转能力指标如下表所示 : 2010 年 1-6 月 2009 年收购前备考合并收购前备考合并总资产周转率 固定资产周转率 应收账款周转率 存货周转率 备考合并总资产周转率较收购前有所提高, 固定资产周转率略有下降, 主要由于拟收购资产固定资产占比较高所致 备考合并应收账款周转率较收购前有所下降, 主要由于与拟收购资产相关的主要客户尤其是大型钢铁生产企业受全球经济危机的影响较大, 应收账款规模有所提高 但是由于该类客户均为大连港集团的长期合作伙伴, 信誉度较高, 本公司认为, 上述应收账款无法收回的概率较小, 大连港集团已根据该等应收账款的状况, 合理计提了减值准备 随着经济形势的逐渐好转, 上述客户的业务经营有望逐渐走出低谷 ; 同时, 本公司将一如既往地加强对于应收账款的管理, 监控应收账款的状态, 保证应收账款的及时收回 与一般生产型企业不同, 存货在港口企业中所占比重较低, 本公司认为, 无论从收购前还是备考合并指标来看, 存货周转率均与本公司所属港口行业的特点基本契合 ( 二 ) 对本公司盈利能力的影响本次收购完成后, 除本公司现有业务分部外, 本公司将增加矿石分部 杂货分部 散粮分部 客滚分部以及支持分部 ( 与港口增值分部合并为 增值 支持分部 ), 经营范围和收入来源更加广泛, 有效提高本公司服务客户和参与市场竞争的能力 收购前和备考合并营业收入 营业成本 毛利率的变动情况如下表所示 :

343 单位 : 万元 2010 年 1-6 月 2009 年收购前备考合并增幅收购前备考合并增幅营业收入 90, , % 168, , % 营业成本 45, , % 87, , % 毛利率 49.88% 43.31% % 40.74% - 1 营业收入本次收购完成后, 本公司的营业收入规模将大幅提升 2009 年, 备考合并营业收入相比收购前增加 亿元或 79.60%;2010 年 1-6 月, 备考合并营业收入相比收购前增加 6.92 亿元或 76.62% 本次收购完成后, 本公司的收入规模将得到大幅提升 从收入结构来看, 收购完成后, 本公司将改变以往收入结构相对单一的弊端, 由于各类业务受宏观经济波动和腹地产业结构变化的影响不尽相同, 本次收购将有利于公司更好地抵御经济波动带来的经营业绩下降的风险 2 营业成本 2009 年, 备考合并营业成本为 亿元, 较收购前增加 9.17 亿元或 %;2010 年 1-6 月, 备考合并营业成本为 9.05 亿元, 较收购前增加 4.52 亿元或 99.80% 从收购前后的数据对比来看, 营业成本的增加大于营业收入的增加, 主要原因是拟收购资产新增港区资产规模较大导致折旧较高所致 3 毛利率本次收购完成后, 本公司的毛利率水平有所降低, 主要原因是 : 拟收购资产因货种特征不同, 毛利率与本公司当前货种相比较低 但是, 与同行业可比公司相比, 仍然处于较高的水平 ; 而且, 随着拟收购资产经营业绩的逐渐好转 协同效应的逐渐显现, 扩大后本公司的毛利率水平有望呈现逐渐上升的趋势 2009 年以来, 各项业务的盈利能力逐步提升, 毛利率由 2009 年的 40.74% 上升至 2010 年 1-6 月的 43.31% 4 主要成本费用项目除营业成本之外, 本次收购对本公司的其他主要成本费用的影响如下表所

344 示 : 单位 : 万元 2010 年 1-6 月 2009 年 收购前 备考合并 收购前 备考合并 管理费用 7, , , , 占营业收入的比重 8.13% 10.27% 10.09% 11.22% 财务费用 3, , , , 占营业收入的比重 3.87% 2.13% 4.06% 2.19% 本次收购将使得管理费用占营业收入的比重有所上升, 本公司认为, 通过将 拟收购资产和本公司原有业务纳入统一管理, 加强二者在管理上的协同, 有望降 低管理费用的支出水平 5 净利润 本次收购对于净利润 归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润的影响如下表所示 : 单位 : 万元 2010 年 1-6 月 2009 年 收购前 备考合并 收购前 备考合并 净利润 31, , , , 归属于母公司所有者的净利润 31, , , , 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 29, , , , 净利润率 34.31% 25.23% 34.40% 24.39% 2009 年, 备考合并净利润为 7.37 亿元, 较收购前增加 27.36%; 备考合并 归属于母公司所有者的净利润为 7.27 亿元, 较收购前增加 24.70%; 备考合并扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6.71 亿元, 较收购前增加 24.54%; 由于拟收购资产的净利润率水平相对较低, 收购完成后净利润率水平 较收购前下降 个百分点 2010 年 1-6 月, 备考合并净利润为 4.03 亿元, 较收购前增加 29.90%; 备 考合并归属于母公司所有者的净利润为 3.88 亿元, 较收购前增加 24.05%; 备考 合并扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3.66 亿元, 较收购前 增加 23.80%; 由于拟收购资产的净利润率水平相对较低, 收购完成后净利润率

345 水平较收购前下降 9.08 个百分点 六 影响本公司财务状况和盈利能力的主要因素 ( 一 ) 宏观经济状况与腹地经济的发展港口行业属于国民经济基础产业, 与国民经济的发展水平密切相关, 经济全球化趋势将更加促进港口在全球综合运输和物流网络中发挥更大的作用 全球及中国经济 尤其是腹地经济和对外贸易的发展状况, 直接影响本公司的吞吐量水平, 进而影响本公司的经营业绩 港口企业作为全球综合物流链的重要枢纽, 其发展受我国对外贸易状况的影响较大 本公司目前经营的集装箱 油品码头等业务, 以及本次收购完成后经营的矿石码头等业务, 外贸货种均占有较大的比重 因此, 对外贸易的繁荣程度以及国家对于外贸的各类政策对本公司的未来经营发展具有十分重要的作用 东北地区作为本公司的直接经济腹地, 将受益于中国经济的发展, 以及东北老工业基地振兴 辽宁沿海经济带发展等一系列政策支持, 东北地区及辽宁沿海经济的发展, 将成为本公司业务发展 经营业绩持续提升的重要依托 ( 二 ) 大连东北亚国际航运中心建设党中央 国务院振兴东北老工业基地战略中明确提出 : 把大连建成东北亚重要的国际航运中心, 随后, 交通部 辽宁省政府 大连市政府相继出台相关政策, 加快推进大连东北亚国际航运中心的建设 大连东北亚国际航运中心战略的提出, 是本公司实现国际化发展的重要契机, 为本公司加快实现综合物流经营人的愿景提供了历史性机遇 本公司将借力国际航运中心建设, 凭借区位 水深等自身条件优势, 大力发展国际中转业务, 打造各类货物的国际分拨中心, 实现公司业务的跨越式发展和盈利能力的快速提升 ( 三 ) 本次收购对本公司的影响本次收购完成后, 本公司将成为大连港港口业务的统一运作平台, 业务范围和资产规模显著扩大, 增强了本公司参与市场竞争的综合实力 本公司将拥有更为完善的业务体系和产业链条, 可充分发挥各类业务的协同效应, 降低管理成本,

346 提高本公司的盈利能力 同时, 由于各类业务受宏观经济及腹地经济的影响不尽相同, 通过资产收购搭建的多元化的业务结构将进一步分散本公司的经营风险, 增强本公司抵御经济波动的能力, 从而保持财务状况和盈利能力的持续性和稳定性 ( 四 ) 未来资本性支出计划根据本公司的业务发展战略, 近期本公司将推进多项重大投资项目, 包括原油储罐建设 集装箱码头泊位建设以及与拟收购资产相关的大连湾杂货及滚装泊位建设工程 矿石码头堆场建设项目等 行业特性决定了本公司单个建设项目的投资规模较大, 未来资本性支出计划较大 本公司管理层认为, 上述项目均经过严格的可行性论证, 对本公司的主营业务发展至关重要, 有利于本公司未来盈利能力的提升 本次 A 股发行募集资金将部分用于上述项目建设, 与债务融资相比, 大大节约了财务费用支出 同时, 本次 A 股发行将进一步增大本公司的股本, 并降低公司的资产负债率水平, 为后续融资打下良好的基础 因此, 本公司认为, 本次 A 股发行是配合未来公司资本性支出计划的重要举措, 预期未来较大的资本性支出不会对本公司的持续盈利能力产生重大不利影响 ( 五 ) 内部管理 成本控制对本公司的影响本次 A 股发行及资产收购完成后, 本公司的业务范围更加多样, 业务链条更加完善, 同时也增加了管理的难度和复杂程度 本公司的管理层将采取一系列积极有效的措施, 推进本公司和拟收购资产在业务 人员 资产等方面的整合, 实现平稳过渡的同时, 有效发挥各类业务在内部管理上的协同效应, 优化管理架构, 降低管理成本, 提高经营效率, 进一步改善本公司的财务状况和盈利水平

347 第十二章 业务发展目标 一 发展目标与战略本公司的愿景目标为 : 发展成为具有区域化发展空间和国际化竞争能力的东北亚领先的港口综合物流经营人 近期目标为 : 发展成为环渤海区域最具综合实力的港口综合物流经营人 为实现发展目标, 公司制定了整体发展战略 : 港口经营国际化 港口发展区域化 港口服务物流化 港口管理数字化 具体战略包括 : ( 一 ) 推进核心港区建设, 提升港口运营效率, 打造东北亚重要的枢纽港发挥天然深水港优势, 重点发展 一岛三湾 核心港区 ( 大孤山半岛及大窑湾 鲇鱼湾 大连湾 ) 以及长兴岛港区, 建设油品 集装箱 矿石 钢材 粮食 汽车及滚装等大型专业化码头及仓储物流港区, 完善港口核心功能, 拓展港口发展空间 ; 通过精细化管理, 提升港口运营效率 依托核心港区的独特比较优势, 深度挖掘腹地市场机会, 加快做大港口业务规模, 同时全力拓展中转业务, 发展集装箱 油品 矿石和汽车四大中转体系, 打造东北亚腹地直达与中转相结合的重要枢纽港 ( 二 ) 加快内陆和海上物流体系建设, 构建区域性物流网络体系大力发展以内陆节点和海铁联运体系为载体的陆向物流体系 加快内陆干港 铁路中心站及物流中心的建设, 逐步实现覆盖东北内陆的网格化 梯度式内陆节点布局 同时, 构建并运营以班列和龙组为主的海铁联运体系, 形成覆盖东北地区的区域性物流网络 积极拓展以支线网络和内贸航线为重点的海向物流体系 进一步加强与航运公司和大货主在支线网络和内贸航线方面的战略合作, 同时加快自有运力建设, 打造集装箱 散粮 汽车 滚装 杂货码头业务的海向物流体系, 进一步增强物流积聚效应, 全面提升公司在环渤海经济圈的辐射力和影响力 ( 三 ) 着眼全程物流服务, 加快建立一体化港口综合物流产业链

348 按照贴近腹地 服务腹地和降低全程物流成本的原则, 在区域内选择合理节点, 优化港口布局, 辅以区域性物流网络体系, 形成网络化 系统化的竞争优势, 实现公司由以码头服务为主向以全程物流服务为主的码头和综合物流运营商转变 通过掌控物流各环节资源, 优化全程物流服务体系, 促进港口物流服务全程化发展, 建立一体化港口综合物流产业链, 为客户提供低成本的全程物流服务, 打造物流成本洼地, 实现港口物流集约化 专业化和高效化, 进一步提高公司的核心竞争力, 提升公司的市场份额 ( 四 ) 加强战略合作, 着力维护和发展战略客户, 提升公司国际化竞争能力利用完整的 多样化的产品线, 继续加强与国际及中国主要的港口营运商 船公司 主要货主及其它海运物流参与者的战略合作, 通过强强联合, 积极寻求共赢合作, 最终形成利益共同体, 共同抵抗市场风险, 从而促进公司业务的稳定 健康发展 同时, 通过加强战略合作, 学习合作伙伴的国际化经验, 提高企业管理水平, 提升公司业务的整体效益 ( 五 ) 实现信息科技系统的综合集成, 提升公司整体运营管理效率以信息化集成管理为手段和工具, 全面改善和加强企业管理, 对业务流程进行梳理和优化, 实现港口运营管理精细化 业务经营专业化, 提升公司业务管理整体水平 通过对信息技术和相关资源的开发与集成, 建立为客户提供一站式 多功能服务的物流信息化网络平台, 实现港口运营和服务由定性管理向定量管理转变 同时, 通过完善和优化信息管理平台, 综合企业内部业务信息与管理信息, 形成决策支持系统, 为管理层提供决策依据 ( 六 ) 积极参与港口资源整合及新港区建设, 实现区域化协同发展拥有 H 股 A 股双资本平台后, 本公司未来将在辽宁省港口资源整合乃至更广范围的资本运作中扮演越来越重要的角色 本公司将利用丰富的资本市场运作手段, 选择恰当的时机和目标, 推进不同层面的港口资源整合工作 对于核心港区, 通过多种合作方式, 重点整合石化 客滚等业务相关港口资源, 完善港口布局 ; 对于周边港口, 以资本为纽带加强相关港口的合作, 适时推动新港区建设,

349 最终构建以大连港为主导的区域化协同发展的格局 二 业务发展计划为实现上述经营目标及整体发展战略, 本公司根据各个业务板块经营的不同市场环境 业务发展的特点 各业务板块的自身优势等, 分别制定了各个业务板块的具体业务发展计划 本公司相信, 以下发展计划有助于增强本公司的核心竞争力 促进业务的持续发展 : ( 一 ) 集装箱码头及相关物流业务本公司将立足东北, 发展内外蒙, 辐射东北亚, 致力于建设东北亚地区集装箱中转港 本公司将提供 一体化 的集装箱综合物流服务, 促成腹地集装箱箱源直接进出, 巩固外贸业务优势地位, 提升内贸业务水平, 同时为环渤海地区诸港口提供支线转运服务, 逐步寻求国际中转业务的发展 未来几年, 本公司将重点推行如下发展策略 : 1 加强合作, 构筑多元化的合作模式 通过实施环渤海战略和内陆集疏运体系布局, 加强与铁路 船公司 环渤海港口的一体化合作, 并争取在区域战略合作框架下逐步由业务层面合作深化为资产层面合作, 通过构建相对多元化的投资模式, 保障战略资源布局和可持续发展 收益 2 深入腹地, 建立完善的集疏运网络 拓展营销范围, 尽快形成内陆节点的梯度布局, 将大连港物流服务体系延伸到各个内陆节点城市, 形成完善的综合服务网络, 建立起大连口岸与东北一 二级主要城市及部分三级城市之间的集疏运网络体系 3 增辟航线, 提升港口货源积聚能力 增加干线市场份额, 提供多样化服务 ; 加强内贸发展, 拓展内贸航线 ; 建立成熟的近洋网络体系, 全面提升港口积聚能力, 促进货源增长 4 吸引增量, 不断开发新的市场潜力 通过散改集 杂改集 亚欧大陆桥业务 冷藏箱转运业务, 进一步开发内贸货源市场和内贸中转等业务项目, 不断开发新的货源增量, 实现货源构成多元化

350 5 创新技术, 优化流程, 降低物流成本 以市场需求与客户服务为导向, 采用创新的服务模式与技术支撑手段, 实现集装箱产业码头运营 港口物流和集疏运等业务板块的流程优化, 加快实施大连港全程多式联运协同服务系统建设, 通过技术手段整合优化港口物流链, 提高客户物流效率, 降低客户物流成本 ( 二 ) 油品 / 液体化工品码头及相关物流业务本公司将以建设国际油品 / 液体化工品分拨中心为目标, 通过合资合作 收购兼并等手段, 不断扩大在油品物流链上下游各环节的市场份额 ; 通过参与国内外油品码头的投资与经营, 发展成为具有行业影响力的油品码头投资商和油品物流经营商 为实现上述目标, 本公司将推行如下发展计划 : 1 建设超大型的码头和超大规模储罐群, 增强核心业务能力 公司已与大连中石油国际事业有限公司合资建设 22 号原油泊位, 可靠泊 30 到 45 万吨超大型原油船舶, 是环渤海区域乃至全国最大的原油泊位 ; 同时, 公司将继续完善其它吨级泊位的建设, 增加港口适应能力, 满足船舶大型化和船型多样化两种趋势的需求 此外, 为满足日益增长的储罐外租需求, 尤其是国际中转业务的长期租赁需求, 将进一步扩大原油储罐的规模和提升成品油商业储备的能力 2 推进区域化发展, 构建环黄渤海油化品储运市场竞争格局 积极推进公司在大连口岸内油品码头业务的市场占有率及主导地位, 形成高集中度业务核心 ; 争取环渤海和环黄海增量市场, 寻求开展原油管道反输内陆业务机会, 构建油化品全程物流服务体系 最终实现以中心港发展中转能力 基地港占有资源 终端港完善布局为重点, 逐步实现资源优势互补 梯次排布组合 分拨功能齐备 信息交互通畅 物流网络完善的功能港口组合, 重构环黄渤海油化品储运市场竞争格局 3 实施国际化战略, 打造东北亚国际油品及液体化工品储转分拨中心 通过加强与口岸管理部门的协调, 利用保税原油储罐提供原油保税中转服务 ; 引进国内外石油贸易商, 在本公司港区开展原油 成品油转运业务, 并拓展对日 韩和国内其它石化企业的中转辐射功能, 为未来发展为东北亚国际油品和液体化工品分拨中心进行布局 在推动公司原油转运中心建设的同时, 争取成为贸易中心

351 ( 三 ) 矿石码头及相关物流业务矿石码头及相关物流业务将依托东北市场, 拓展华北市场, 逐步建成中国北方乃至东北亚散矿中转基地 本次发行完成后, 公司将推行如下发展计划 : 1 提升矿石集疏运能力, 增强港口综合物流实力 加快堆场建设, 提升堆存服务能力, 实现码头 堆场能力的匹配 ; 实施矿石码头改造, 逐步加强码头能力建设, 适应未来大型进口矿石接卸和贸易需求 ; 加强与铁路部门的协作, 积极发展海铁联运, 完善港区集疏运功能 2 立足东北腹地, 完善港口客户服务功能与水平 加深与腹地钢厂客户的协作, 努力巩固战略合作伙伴关系 针对不同客户的需求, 提供配矿 贸易 租船及金融方面的全方位 个性化的增值服务, 提升港口的综合竞争力 3 面向华北市场, 大力开发转水业务 充分发挥深水优势 低损耗品牌效应及独特的区位优势, 积极开拓潜力巨大的华北转水市场 稳固华北地区大型钢铁企业的客户关系, 大力开拓河北民营钢厂的新货源, 不断向中国北方矿石转运中心的目标迈进 4 推进国际矿企合作, 打造东北亚矿石分拨中心 凭借优越的水深及地理位置优势, 巩固与世界大型矿石供应商长期稳定的战略合作伙伴关系, 为矿商提供保税 堆存 混矿等服务, 以稳定货源 加强临港配套服务能力建设, 完善商务 保税 分拨 现货交易功能, 打造我国北方乃至东北亚重要的矿石分拨中心 ( 四 ) 散粮码头及相关物流业务本公司将致力于提供粮食贸易的全程物流服务, 为客户提供粮食物流解决方案, 打造东北地区最具竞争力的粮食转运和交易中心 本公司将推行如下发展计划 : 1 完善基础设施能力, 强化自身硬件实力 根据业务发展实际需要, 适当增加散粮车运力和货船运力, 满足港口货物转运需求, 同时从中获取收益 2 立足东北粮食腹地, 加快陆向物流系统建设, 打造港口上游走廊 通过

352 散粮专用车运营能力的提升, 战略性粮食装车点与物流延伸库的打造, 加强与货主及铁路系统的合作, 不断丰富物流链上游延伸功能, 实现粮食物流上游走廊的畅通和高效 3 拓展南方粮食销区, 推动海上物流系统建设, 打造下游通道 本公司将结合我国粮食 四散化 运输程度的不断提高和北粮南运格局的稳步发展, 广泛开展与船公司和南方销区港口的合作, 通过海上船舶运力的提升, 南北散粮班轮航线的开通以及销区港口专属物流库的延伸, 不断整合 挖潜下游物流链资源, 实现粮食物流下游通道的便捷 高效和低成本, 形成 两港一航 粮食物流精品链 4 构建粮食全程物流服务体系, 打造粮食物流成本洼地 不断整合上下游物流资源和码头资源, 打造产地 铁路 港口 海上及销区一体化的粮食全程物流体系, 降低客户的全程物流成本, 从而吸引更多的稳定客户 为粮食客户提供个性化全程物流解决方案, 代办各种货代手续, 为客户提供最大便利 5 打造粮食交易平台, 为客户提供全面增值服务 逐步完善粮食交易平台, 利用港口品牌和文化的无形资产, 为买卖双方提供买卖信息高架桥, 为客户提供及时全面的贸易信息和物流解决方案 为期货业务积极创造发展空间, 提升客户的认同感, 增加期货业务量, 实现码头服务的增值和货源的集聚 ( 五 ) 杂货码头及相关物流业务杂货码头及相关物流业务对保持公司市场占有率 维护区域内的主导地位具有重要作用, 对于打造环渤海枢纽港, 实现大连港的发展战略至关重要 本公司将以建设中国北方以钢材 煤炭为支撑的重要综合性港口为目标, 推行如下发展计划 : 1 加快大连湾后续泊位建设, 实现业务的集约化发展 加快大连湾泊位建设, 整合内部资源, 推进业务的集中运营和管理, 提升业务服务水平及管理效率 2 打造精品钢材 煤炭和大件设备基地 集中优势资源, 提高精品钢铁 煤炭及大件设备的市场占有份额, 通过高端产品市场提升盈利能力 ; 调整利用现有资源, 实现对部分货源的相对控制 ; 采用灵活机动的价格策略, 差异化争揽货

353 源 争取在短时间内实现钢材 煤炭两个千万吨级货种 3 积极推动长兴岛 庄河港的业务发展, 充分挖掘其业绩增长潜力 长兴岛临港工业区已被国务院批准为国家级经济技术开发区, 长兴岛 庄河作为辽宁沿海经济带国家战略的重要布局点, 未来发展空间极大 通过逐步推进长兴岛 庄河港稀缺性港口资源的市场培养 开发, 尤其是长兴岛大型设备 庄河港煤炭等货种的业务开发, 促进其业务的稳步增长及效益的提升 ( 六 ) 客运滚装码头及相关物流业务客运码头业务以旅游市场为基础, 注重对高端旅游观光 商务会议活动等客源的开发 ; 滚装码头业务以大型货运车辆为主要目标市场, 注重对私家车市场的开发, 积极拓展车货滚装市场 本公司将以建设环渤海客货滚装中心为目标, 推行如下发展计划 : 1 升级业务运营能力, 提高市场竞争力 以老港区城市化改造为契机, 加紧大连湾客滚泊位建设, 开拓大连湾客滚市场, 最大限度地提高市场占有率, 提升港口市场竞争实力 2 大力推进合资合作, 强化对港航资源的控制力 加强并拓展与大型航运集团建立的良好战略合作关系, 加快 两港一航 合资造船步伐, 通过深化合资合作, 增强对运力的控制力和市场话语权, 在航线开发上取得新的突破 同时继续强化港航价格协调机制, 深化各层次的沟通协调, 推进市场的合作共赢 3 积极推进客滚资源整合, 提升市场主导力 适时整合区域内其它客滚码头, 积极探讨并大力推进参股上下游相关行业, 以加强对区域内客滚码头资源的控制 优化客滚码头资源布局 积极研究探索非传统客货源腹地的客货资源的开发工作, 扩大市场增量 4 拓展新业务, 积极推进业务转型 结合大连市的水上旅游资源的开发, 大力拓展高端水上旅游观光 水上商务活动 会议等创新业务, 从传统的客滚服务向满足旅游 休闲服务发展 ( 七 ) 汽车码头及相关物流业务

354 大连是国家确定的国内四大整车海运进口口岸之一, 本公司拥有国内最先进的汽车滚装码头 汽车码头及相关物流业务的近期目标是建设东北亚汽车分拨中心 为完成此目标, 本公司将积极推进如下发展计划 : 1 建设内贸汽车南北物流通道, 打造外贸出口基本港 依托腹地汽车企业, 带动东北 华东 华南等地车企的商品车形成南北对流, 打造以大连港汽车码头为枢纽港的南北汽车物流通道 ; 以腹地汽车制造企业 ( 如奇瑞 华晨 哈飞等 ) 出口为支撑, 形成国内汽车出口的基本港 ; 立足国家指定的汽车外贸进口口岸和保税港的政策优势, 稳定提高进口分拨数量, 提升外贸进口汽车口岸地位 2 打造东北亚国际汽车中转港和欧亚大陆桥运输业务重要口岸 发挥堆存能力大 商务成本低的优势, 强化市场营销, 争取把大连港汽车码头打造成日韩商品车的国际中转枢纽港 发挥铁路直接进港的优势, 打通大陆桥运输通道, 大大缩短日韩汽车运往中亚和欧洲地区的时间, 降低其物流成本, 从而吸引日韩国客户提升经由大连的大陆桥运输量 3 积极培育大件滚装业务, 提升经营业绩 东北地区作为国家重工业基地之一, 大件设备海运市场需求旺盛 目前国际大件设备的海运趋势逐步由件杂货运输转向滚装运输 公司通过加强与船公司的合作, 充分发挥功能优势, 积极拓展大件滚装业务, 增强公司经营 盈利能力 4 大力拓展物流服务, 延伸服务能力 积极向整车物流链的两端延伸, 培育完整的整车物流功能 公司已与中外运 日本东车等公司共同在海外投资经营国际汽车滚装运输, 同时, 公司正在建造的汽车滚装船将于 2010 年投入内贸汽车滚装运营 将积极与汽车制造商洽谈合作, 以期打造国内汽车滚装运输的精品航线 5 发展汽车相关临港产业, 实现港口产业功能升级 依托码头功能和物流网络优势, 利用商品车中转 二手过境以及汽车维修改装等形成的市场开展汽车展示 贸易 加工 物流等业务, 逐步把大连建设成国际汽车展示 贸易 加工和物流中心 ( 八 ) 港口增值及支持业务

355 港口增值及支持业务是本公司业务的重要组成部分, 是港口核心业务的有效补充和延伸, 该等业务的发展情况将影响港口核心业务的发展 为进一步促进该等业务的发展, 本公司将采取如下计划 : 1 一体化发展, 与港口核心业务形成协同 拖轮 铁路 建设管理和监理 理货及信息服务等各业务协调发展, 实施一体化运作, 为客户提供综合配套服务, 为港口核心业务提供更全面的支撑, 发挥与港口核心业务的协同作用 2 服务港内市场, 拓展港外市场 港内业务是港口增值及支持服务的基础, 未来将继续保持市场份额, 打下稳固基础 ; 港外业务是港口增值及支持服务的延伸, 未来将加大市场开拓力度, 发挥优势扩展港外业务 拖轮业务 建设监理 建设管理 信息服务等业务应积极拓展范围, 提升港外业务的比例, 将港口增值及支持业务做强做大 三 保障业务发展目标实现的其它战略措施 ( 一 ) 加强公司管控, 提升管理水平本次发行完成后, 本公司规模进一步壮大 业务范围更加多样, 对公司的管理提出了更高的要求 本公司将加速推进体制机制创新步伐, 加快企业战略管理 组织管控 绩效考核等全方位的体制 机制改革与创新, 建立精简高效的组织架构及现代管理体制, 推行事业部制管理, 不断提高公司的整体管理水平及运营效率 ( 二 ) 注重人才培养全面实施 人才强企 战略, 坚持 着眼发展 立足培养 优化结构 全面提升 的基本方针, 不断完善人力资源管理体系, 从 引才 育才 用才 留才 等关键环节入手, 创新管理机制, 优化配置模式, 提升人力资源整体素质, 使人力资源建设成为公司战略落实的有力保障 ( 三 ) 加强市场开发与营销能力加大市场开发力度, 提升市场营销能力, 以提高本公司的市场占有率, 强化本公司的市场主导地位

356 (1) 加强市场开发队伍建设, 建立一支具有专业营销知识 适应市场发展要求的战斗型市场营销人员队伍 ; 提升市场研究及分析能力, 根据市场变化及时调整营销策略, 主动适应货源市场的需求 ; 建立市场化的考核奖励机制, 充分调动营销人员的积极性 主动性 (2) 维护重点客户关系, 建立战略合作关系 积极发展上下游重点客户, 重点维护油品 钢材 煤炭等重要货源企业之间的关系, 建立密切的沟通机制, 巩固战略合作关系, 促进业务的稳定 健康发展 (3) 加大对东北三省的辐射力度, 强化以辽宁 吉林 黑龙江省为主体的货源基地的营销网络建设, 适时开发华北地区等中转业务腹地市场, 扩大本公司的腹地范围 ( 四 ) 提高信息化建设水平依据公司发展战略 管控体系以及业务发展要求, 公司将大力推进信息化内部体系 外部体系和支撑保障体系建设工作 (1) 内部体系建设, 提高管理效率 改进优化运营支持管理 生产作业管理 生产辅助管理各信息系统, 进行数据集成共享和管理决策系统建设, 建立企业级数据库, 搭建综合数据分析平台, 提升公司决策分析水平 (2) 外部体系建设, 提升物流化服务水平 完善包括多式联运协同服务系统和环渤海海运中转商务服务系统的电子化集疏运服务体系, 为海铁联运 海运中转提供物流作业电子商务应用 ; 完善物流操作支持系统, 拓展公路物流信息化 理货 内陆干港口岸等业务, 满足公司内外物流作业的电子化 协同作业需求 (3) 支撑保障体系建设, 确保信息化建设顺利进行 改进和完善公司安全和基础构架, 加强硬件平台 数据库 信息安全等基础项目建设, 为信息化应用提供信息处理平台 数据传输网络及信息化安全等技术保障体系 ( 五 ) 适时进行收购兼并为推进大连东北亚国际航运中心建设, 进一步巩固本公司的市场主导地位, 本次发行完成后, 公司将根据业务经营发展的需要, 以恰当的方式适时收购兼并

357 周边其它港口企业或相关资源, 进一步提升公司的综合竞争力, 实现跨越式发展 ( 六 ) 促进科技创新本公司将结合业务经营和发展战略的需要, 以市场为导向, 充分发挥科学技术作为第一生产力的作用, 努力实现创新发展 加大对生产流程和自动化的改造, 不断改进生产工艺技术, 提高公司生产过程自动化监测和控制能力, 以提高生产效率和作业质量, 降低整体生产成本 ; 研究开发 引进推广节能新技术, 降低能源消耗, 建设现代化生态港口 四 发展计划所依据的假设条件和面临的主要困难 ( 一 ) 假设条件上述业务发展计划是以本公司现有的业务发展条件 市场环境和竞争优势为基础所制定, 主要依据以下假设条件 : 1 公司 A 股股票发行与上市 资产收购工作进展顺利, 募集资金投资项目的建设与运作达到预期效益 ; 2 公司所处的宏观经济 政治 法律和社会环境处于正常发展状态, 公司经济腹地良性发展, 货主及市场没有重大变动情形 ; 3 国家行业政策和产业政策不会有重大改变, 辽宁省港口发展规划能稳步推进 实施 ; 4 国家 辽宁省政府 大连市政府对本公司的扶持政策不发生重大改变; 5 公司的经营管理水平和人力资源能够充分适应公司快速发展的需要; 6 本公司现有的主要竞争优势继续发挥应有作用; 7 其它可替代性运输方式不出现大规模建设和投入, 不产生重大替代生产能力 ; 8 不发生重大自然灾害等可能对公司港口设施及经营活动产生重大不利影响的不可抗力 ( 二 ) 面临的主要困难

358 1 根据本公司的发展战略 经营计划, 近两年本公司将进行较大规模的固定资产投入, 若本次发行不成功, 可能影响本公司发展计划的顺利实施 ; 2 行业内的激烈竞争可能对本公司的利润水平 市场地位造成冲击; 3 资产收购可能导致整体管理的协调问题以及来自业务经营 人才 市场竞争等方面的挑战 五 发展计划与现有业务的关系本次发行完成后, 公司将步入新的发展阶段 公司现有业务是发展计划实施的坚实基础, 发展计划是现有业务的延伸与拓展 发展计划是综合考虑了现有业务的竞争优势 未来市场发展趋势等因素而制定的, 是对现有业务审慎 合理的预期 发展计划的实施, 将从横向上扩展公司业务的经营规模和处理能力, 纵向上提升公司的市场开发能力和经营管理水平, 强化公司的综合物流服务能力 公司发展计划的实施, 将进一步增强本公司的竞争能力, 提升公司的经营效益 六 本次发行对实现发展目标的作用本次发行对于实现前述发展目标具有基础性的 关键性的作用 首先, 本次发行时向大连港集团定向配售股份用于收购其港口码头业务及相关资产, 可进一步拓展公司业务范围, 扩大公司规模, 增强公司综合实力 收购完成后, 大连港集团的全部港口码头业务由本公司承接, 本公司将拥有完整的港口码头业务资产, 公司的产业链条将进一步延伸, 各业务间的资源调配 营销策划 客户维护 业务规划等方面将有效协调, 大大增强协同效应 本公司的运营效率及经济效益将进一步提高, 公司的经营独立性也将得到进一步增强 公司业务的多元化, 还可降低全球经济波动对公司业务经营的影响, 进一步增强公司抵御经济风险的能力 其次, 本次发行将为公司筹集业务发展计划所需资金, 有助于业务的快速发展, 提升公司的盈利能力和竞争能力 同时,A 股发行将扩大公司的股本规模, 降低本公司的资产负债率, 增强后续进行股权及债权融资的能力, 并为公司搭建新的境内融资平台, 有助于公司充分利用境内 境外两个资本市场选择更高效的融资方式, 为后续业务发展目标的实现提供更有效的融资渠道 此外,A 股平台

359 的搭建, 将为公司实施港口资源整合提供丰富的资本运作工具和手段, 进一步增强公司的实力和主导地位 总之, 本次发行对于实现公司的发展目标及长远战略具有十分重要的积极作用, 将助力公司实现东北亚领先的港口综合物流经营人的目标

360 第十三章 募集资金运用 本次 A 股发行采取向社会公众公开发行和向大连港集团定向配售相结合的方式, 定向配售的股份用于收购大连港集团拥有的港口码头业务及相关资产, 包括矿石码头及相关物流业务 杂货码头及相关物流业务 散粮码头及相关物流业务 客运滚装码头及相关物流业务 港口支持业务, 以及与上述业务相关的资产 ; 公开发行募集资金用于港口基础设施工程建设 港口专用设备购置以及港口类合资合作项目投资等 一 收购大连港集团港口码头业务及相关资产 ( 一 ) 拟收购资产基本情况拟收购资产包括大连港集团 14 家下属公司的股权 6 家分公司以及大连港集团本部与港口业务相关的其他相关资产, 具体包括 : (1) 从事杂货码头及相关物流业务的单位大连港杂货码头公司 ( 分公司 ) 大连港集团庄河码头有限公司 100% 股权 大连长兴岛港口有限公司 40% 股权 (2) 从事散粮码头及相关物流业务的单位大连港散粮码头公司 ( 分公司 ) 大连金港湾粮食物流有限公司 37.5% 股权 (3) 从事矿石码头及相关物流业务的单位大连港矿石码头公司 ( 分公司 ) (4) 从事客滚码头及相关物流业务的单位大连港客运总公司 ( 分公司 ) 中海港联航运有限公司 30% 股权 大仁轮渡有限公司 7.5% 股权 (5) 从事港口支持业务的单位大连港电力公司 ( 分公司 ) 大连港铁路公司( 分公司 ) 大连港电力有限公司 100% 股权 大连港口建设监理咨询有限公司 75% 股权 大连万鹏港口工程

361 检测有限公司 40% 股权 ( 大连港口建设监理咨询有限公司持有 ) 大连港隆科技有限公司 49% 股权 大连港隆网络技术有限公司 100% 股权 ( 大连港隆科技有限公司持有 ) 大连港口建设管理有限公司 100% 股权 大连港通信工程有限公司 45% 股权 大连外轮理货有限公司 35% 股权 山东威海港股份有限公司 9.97% 股权 (6) 大连港集团本部与港口业务相关的其他资产 拟收购资产的详细情况, 请见本招股说明书 第五章发行人基本情况六 发起人 持有本公司 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ( 二 ) 拟收购资产的评估 定价及已履行的批复情况 1 拟收购资产的资产评估情况 根据中通诚资产评估有限公司出具的以 2009 年 6 月 30 日为评估基准日的 大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司项目资产评估报告 ( 中通评报字 [2009]135 号 ), 拟收购资产经评估的总资产为 571, 万元, 增值率为 6.83%; 经评估的负债为 291, 万元, 增值率为 0.09%; 经评估的净资产为 280, 万元, 增值率为 14.87% 上述资产评估结果已经大连市国资委 关于大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司资产评估项目核准意见 ( 大国资产权 [2009]136 号 ) 核准和 关于大连港集团部分资产注入大连港股份项目资产评估报告继续有效的通知 ( 大国资产权 [2010]127 号 ) 批准 评估结果汇总简表如下 : 单位 : 万元 序账面价值评估价值增减值增值率项目号 A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 57, , % 2 非流动资产 477, , , % 3 长期股权投资 37, , % 4 固定资产 394, , , % 5 在建工程 41, , , % 6 无形资产 3, , % 7 递延所得税资产 % 8 资产总计 535, , , % 9 流动负债 32, , %

362 10 非流动负债 258, , % 11 负债总计 291, , % 12 净资产 ( 所有者权益 ) 244, , , % 本次资产评估增值主要由于房屋建筑物类 设备类固定资产的评估增值所 致 其中, 房屋建筑物类固定资产评估增值的主要原因是评估基准日用于建设房 屋建筑物的人工 材料 机械的市场价格较建设当期有一定程度的上涨 ; 上述资 产的经济寿命较会计折旧年限较长 设备类固定资产评估增值的主要原因是市场 因素使得重置价格有所增加 2 收购协议 本公司与大连港集团于 2009 年 9 月 30 日签订了 收购协议, 对本次收 购具体安排如下 : (1) 收购对价 收购对价为基准对价与对价调整数之和 基准对价为经中通诚资产评估有限公司评估 大连市国资委核准的拟收购资 产净资产的评估值, 为 280, 万元 大连港集团将按照公开发行确定的发 行价格, 以资产认购本公司向其定向配售的股份 具体定向配售数量依据基准对 价与发行价格相除的结果确定 :1 如果基准对价除以发行价格所得结果大于 1,200,000,000, 则本公司向大连港集团定向配售 1,200,000,000 股, 定向配售 金额不足基准对价的部分, 由本公司以现金补足 ;2 如果基准对价除以发行价格 所得结果小于或等于 1,200,000,000, 则本公司向大连港集团定向配售的股份数 量为基准对价除以发行价格所得结果取整 ( 取整至 10,000 股的整数倍 ), 因取 整导致的定向配售金额不足基准对价的部分, 由大连港集团赠与本公司, 作为本 公司的资本公积 14 对价调整数 = 拟收购资产于专项审计基准日经审计的账面净资产值 - 拟收 购资产于审计基准日 (2009 年 6 月 30 日 ) 经审计的账面净资产值 - 拟收购资 14 专项审计 指境内会计师按照中国 企业会计准则 的规定对拟收购资产截至专项审计基准日进行的专项审计 ; 专项审计基准日 指生效日所属月的前一个月的最后一日 ; 生效日 指收购协议的生效条件全部得到满足的日期

363 产因资产评估增减值所引起的 自审计基准日至专项审计基准日期间折旧 摊销的差异及其他差异 在生效日后三个月内委托境内会计师就有关对价调整的事宜根据中国会计准则完成专项审计, 并出具专项审计报告, 本公司和大连港集团将在专项审计报告出具后一个月内向对方支付 (2) 收购协议的生效条件 1 本公司及大连港集团分别根据其公司章程的规定取得公司权力机构对收购协议的批准 ; 2 收购协议获得大连市国资委的核准 ; 3 本次发行取得包括中国证监会在内的政府主管机关的批准 ; 4 本公司向社会公众股东网上发行人民币普通股 (A 股 ) 3 已履行的批复程序和批复情况 2009 年 9 月 30 日, 本公司第二届董事会 2009 年第 7 次会议审议通过 关于申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市及向大连港集团有限公司定向配售的议案 关于收购大连港集团有限公司港口业务及相关资产的议案 及其他相关议案 2009 年 10 月 15 日, 大连市国资委以 关于大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司资产评估项目核准意见 ( 大国资产权 [2009]136 号 ), 对中通诚资产评估有限公司出具的 大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司项目资产评估报告 ( 中通评报字 [2009]135 号 ) 的评估结果进行了核准 2010 年 8 月 2 日, 大连市国资委以 关于大连港集团部分资产注入大连港股份项目资产评估报告继续有效的通知 ( 大国资产权 [2010]127 号 ) 同意上述评估报告继续有效 根据 关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知 ( 国资发产权 [2009]124 号 ),2009 年 11 月 18 日, 大连市国资委以 关于大连港集团有限公司核心业务整体上市方案及大连港股份有限公司国有股权管理方案的

364 批复 ( 大国资产权 [2009]169 号 ), 对本次发行方案 本次收购方案及国有股权管理方案予以批复 2009 年 11 月 30 日, 本公司 2009 年第 2 次临时股东大会审议通过了本次发行和本次收购方案 ;2009 年第 1 次内资股类别股东会议 2009 年第 1 次 H 股类别股东会议审议通过了本次发行方案 2010 年 8 月 5 日, 大连市国资委以 关于大连港股份有限公司国有股转持有关问题的批复 ( 大国资产权 [2010]130 号 ), 对本次发行的国有股转持方案予以批复 ( 三 ) 拟收购资产的经营情况及主要经营性资产详见本招股说明书 第六章业务和技术四 主营业务情况及五 主要固定资产和无形资产情况 ( 四 ) 拟收购资产的人员情况根据 人随业务走 人随资产走 的原则, 拟收购资产涉及的大连港集团及下属子公司的人员, 约 4,000 人, 原则上全部进入本公司 ( 五 ) 股权转让及合同主体变更 1 下属公司的股权转让截至本招股说明书签署日, 收购范围内的大连港集团 14 家下属公司均为合法成立并有效存续的公司 ; 大连港集团持有的上述公司的股权不存在任何质押或其他第三者权益 重组范围内的有限责任公司性质的子公司 ( 大连港集团全资子公司除外 ) 均已召开股东会通过决议, 同意大连港集团将其持有的股权转让给本公司, 其他股东也同时明确声明放弃该等股权的优先认购权 ; 对于韩国公司大仁轮渡有限公司的股权, 大连港集团将根据 收购协议, 在收购生效日起 6 个月内依据韩国法律完成与转让有关的手续 如果在上述期限内无法完成股权转让手续, 本公司有权延长办理股权转让手续的时限, 亦有权要求大连港集团自付费用聘请资产评估机构对该等股权进行评估, 按照评估价值回购该等股权

365 发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为, 大连港集团将上述有限责任公司中的股权转让给本公司, 已经获得该等企业其他出资人的同意, 不存在违反法律法规的情形 ; 并且, 大连港集团与本公司在 收购协议 中的约定能够充分保障本公司的权益 2 合同主体的变更拟收购资产包括的重大合同情况详见本招股说明书 第十五章其他重要事项二 重大合同 截至本招股说明书签署日, 大连港集团已经取得相关借款合同的合同相对方对于合同主体在 收购协议 生效后由大连港集团变更为本公司的同意函, 目前正在取得其他合同相对方的同意函, 待 收购协议 生效且取得同意函后, 本公司将取代大连港集团成为上述合同的履行方 截至本招股说明书签署日, 与收购资产有关的涉及合同主体变更的合同共 180 笔, 其中 172 笔已取得合同相对方的同意函, 另外 8 笔尚在办理中 具体情况如下 : (1) 借款合同 : 共 4 笔, 贷款用途均为项目工程建设用款, 合同金额分别为人民币 1 亿元 1 亿元 3.5 亿元 15 亿元, 上述 4 笔借款合同已全部取得合同相对方的同意函 ; (2) 业务合同 : 共 11 笔, 包括战略合作协议 港口作业合同 车场使用费合同等, 上述合同中有 9 笔已取得合同相对方的同意函, 另外 2 笔正在办理中 ; (3) 委托经营合同 : 共 1 笔, 系与大连港胜源贸易有限公司签订的加油站委托经营合同, 该合同已取得合同相对方的同意函 ; (4) 工程合同 : 共 130 笔, 包括建设工程施工合同 技术服务 / 咨询合同 安装合同 采购合同及维修合同, 上述合同中有 126 笔已取得合同相对方的同意函, 另外 4 笔正在办理中 ; (5) 其他合同 : 共 34 笔, 包括综合服务合同 劳动派遣合同 技术开发合同 劳务承包合同 租赁合同等, 上述合同中有 32 笔已取得合同相对方的同

366 意函, 另外 2 笔正在办理中 根据 收购协议, 对于截至交割日未能获得合同相对方的同意变更合同主体的合同, 不在重组资产的范围内, 合同项下的任何权利 权益 义务和负债, 仍由大连港集团享有和承担 ; 大连港集团和本公司将根据该等合同的范围对收购对价进行调整, 在签署书面确认后由双方进行结算 发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为, 大连港集团与本公司在 收购协议 中的安排能够充分保障合同相对方的权利, 符合 合同法 等法律法规的规定, 合法有效 ( 六 ) 拟收购资产的财务信息 1 备考财务报表的审计情况利安达会计师事务所对本公司拟收购资产 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日的备考资产负债表,2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年的备考利润表以及备考财务报表附注进行了审计, 并于 2010 年 8 月 7 日出具了 ( 利安达审字 [2010] 第 1298 号 ) 标准无保留意见的审计报告 2 备考财务报表的编制基础 (1) 备考财务报表的编制系假设拟收购资产所涉及的大连港集团及其所属分支机构 子公司及其他资产现时的架构 ( 作为独立存在的报告主体 ), 于有关期间 ( 若成立时间较短者, 则自其注册成立日期起计 ) 业已存在且未发生变化 大连港集团以包括在拟收购资产范围内会计主体的历史财务报表为基础, 对内部交易事项按照收购完成后业务的承接和签订的关联方交易协议进行适当 必要的调整后, 按照合并财务报表准则模拟编制 (2) 拟收购资产备考财务报表自 2007 年 1 月 1 日执行新企业会计准则 本公司是同时按照国内及国际财务报告准则对外提供财务报告的 H 股上市公司, 根据财政部 2007 年 11 月 16 日发布的 企业会计准则解释第 1 号 ( 财会 [2007]14 号 ) 等的相关规定, 大连港集团在编制收购资产备考财务报表时, 采用与本公司会计政策 会计估计一致的原则, 根据首次执行日取得的相关信息, 能够对因会

367 计政策变更所涉及的交易或事项的处理结果进行追溯调整的, 以追溯调整后的结果作为首次执行日的余额 (3) 大连港集团在编制拟收购资产备考财务报表时, 在同一账项于有关期间采用的剥离 调整方法保持一致的基础上, 将该等资产 负债及收入 费用 利润等项目进行剥离, 相应减少 ( 增加 ) 拟收购资产的净资产及相应期间的净损益 (4) 为使拟收购资产申报期间的收入与成本费用配比, 反映拟收购资产的经营成果和盈利能力, 大连港集团根据本公司相关会计期间所得税税率备考计算拟收购资产于报告期的所得税费用, 并进行了追溯备考会计调整, 因此大连港集团管理当局认为根据该等编制基础编制的备考利润表能反映拟收购资产的经营成果和盈利能力 拟收购资产备考利润表的税金包括直接向税务机关申报纳税的税款 与拟收购资产相关但由大连港集团汇总纳税申报的税款以及由于追溯调整引起的相关税款 ; 备考资产负债表中的应交税费的余额为拟收购资产自行申报缴纳的未缴税金 ; 递延所得税资产 ( 负债 ) 系以现时的架构, 按现时资产负债的账面价值和计税基础进行计算

368 3 拟收购资产的备考财务报表 (1) 备考资产负债表 单位 : 元 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产流动资产 : 货币资金 236,791, ,528, ,795, ,180, 应收票据 93,845, ,205, ,745, ,763, 应收账款 214,977, ,613, ,173, ,696, 预付款项 20,214, ,476, ,327, ,438, 应收股利 452, , 其他应收款 16,989, ,494, ,332, ,361, 存货 33,505, ,334, ,551, ,261, 流动资产合计 616,777, ,105, ,924, ,701, 非流动资产 : 长期股权投资 271,640, ,477, ,234, ,024, 固定资产 4,302,398, ,404,690, ,162,210, ,160,077, 在建工程 716,267, ,400, ,915, ,352, 无形资产 28,954, ,160, ,791, ,757, 长期待摊费用 10, , , , 递延所得税资产 358, , ,928, ,215, 非流动资产合计 5,319,630, ,135,122, ,739,116, ,457,476, 资产总计 5,936,408, ,785,227, ,267,041, ,972,178,

369 负债和股东权益流动负债 : 短期借款 , 应付票据 ,100, 应付账款 16,201, ,873, ,354, ,171, 预收款项 14,627, ,124, ,892, ,813, 应付职工薪酬 539, ,294, ,870, ,275, 应交税费 10,686, ,882, ,802, ,123, 应付股利 510, 其他应付款 165,447, ,621, ,552, ,778, 一年内到期的非流动负债 100,000, ,000, , 流动负债合计 308,012, ,795, ,472, ,518, 非流动负债 : 长期借款 1,500,000, ,720,000, ,000, ,000, 长期应付款 1,429,148, ,362, ,489,819, ,131,524, 递延所得税负债 , 非流动负债合计 2,929,148, ,681,362, ,709,819, ,352,281, 负债合计 3,237,160, ,174,158, ,940,291, ,728,799, 所有者权益 : 归属于母公司所有者权益合计 2,593,992, ,516,529, ,221,562, ,152,793, 少数股东权益 105,255, ,540, ,187, ,585, 所有者权益合计 2,699,248, ,611,069, ,326,750, ,243,379, 负债和所有者权益总计 5,936,408, ,785,227, ,267,041, ,972,178,

370 (2) 备考利润表 单位 : 元 项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 一 营业收入 690,607, ,353,882, ,361,096, ,126,121, 减 : 营业成本 461,773, ,530, ,004,276, ,261, 营业税金及附加 24,630, ,954, ,614, ,757, 管理费用 86,929, ,291, ,584, ,987, 财务费用 -933, ,114, ,949, ,301, 资产减值损失 -7,239, , , 加 : 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 8,677, ,715, ,036, ,862, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 203, ,771, ,224, ,969, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 126,884, ,175, ,608, ,534, 加 : 营业外收入 958, ,989, ,197, ,027, 减 : 营业外支出 1,512, ,256, ,708, ,185, 其中 : 非流动资产处置损失 23, , , ,401, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 126,331, ,908, ,097, ,375, 减 : 所得税费用 32,451, ,887, ,283, ,127, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 93,879, ,021, ,813, ,248, 归属于母公司所有者的净利润 77,461, ,285, ,693, ,655, 少数股东损益 16,418, ,735, ,120, ,592, 五 每股收益 ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用不适用不适用不适用 ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用不适用不适用不适用 六 综合收益总额 93,879, ,021, ,813, ,248,

371 归属于母公司所有者的综合收益总额 77,461, ,285, ,693, ,655, 归属于少数股东的综合收益总额 16,418, ,735, ,120, ,592,

372 ( 七 ) 拟收购资产的财务分析根据利安达会计师事务所出具的审计报告, 对拟收购资产截至 2010 年 6 月 30 日的财务状况 盈利能力分析如下 : 1 资产结构分析报告期内, 拟收购资产的资产结构如下表所示 : 单位 : 万元 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 流动资产 61, % 65, % 52, % 51, % 货币资金 23, % 22, % 22, % 15, % 应收票据 9, % 8, % 6, % 6, % 应收账款 21, % 25, % 14, % 15, % 预付款项 2, % 1, % 2, % 5, % 其他应收款 1, % 4, % 4, % 7, % 存货 3, % 2, % 2, % 1, % 非流动资产 531, % 513, % 473, % 445, % 长期股权投资 27, % 27, % 25, % 18, % 固定资产 430, % 440, % 416, % 416, % 在建工程 71, % 42, % 29, % 9, % 无形资产 2, % 3, % 2, % 1, % 长期待摊费用 % % % % 递延所得税资产 % % % % 资产总计 593, % 578, % 526, % 497, % 截至 2010 年 6 月 30 日, 非流动资产占拟收购资产总资产的比重为 89.61%, 非流动资产占拟收购资产总资产的比重较高, 符合港口企业固定资产规模较大的 特点 截至 2010 年 6 月 30 日, 固定资产占拟收购资产总资产的比重为 72.47% (1) 应收账款 应收账款主要为应收主要客户的装卸及港务收入款 截至 2009 年 12 月 31 日, 应收账款较 2008 年 12 月 31 日增加 79.93%, 主要原因是 :12009 年以来, 矿石码头及相关物流业务营业收入因铁矿石吞吐量大幅增长而增长, 导致应收账 款相应增加 ;2 受全球经济危机的影响, 主要客户的回款期相对延长 截至 2009 年 12 月 31 日, 应收本钢板材股份有限公司 本溪北营钢铁 ( 集团 ) 有限公司

373 等主要客户的款项有所增加 从账龄结构来看, 截至 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日,1 年以内应收账款占应收账款的比重分别为 94.54% 98.96% 98.82% 及 99.11% 大连港集团已根据应收账款的账龄 过去的经验以及客户的实际情况, 本着谨慎性的原则, 对相关应收账款计提了坏账准备 截至 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日, 应收账款坏账准备分别为 万元 万元 万元及 万元, 分别占应收账款账面原值的 0.06% 0.06% 4.97% 及 4.41% 其中截至 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 6 月 30 日应收账款坏账准备的金额及占比相对较小是由于对应收账款进行减值测试, 因其价值回升而于 2009 年予以转回 (2) 固定资产拟收购资产中固定资产主要包括港务设施 装卸机械 库场设施 房屋建筑物 运输设备 机器设备等, 固定资产结构与港口企业的特点密切相关 报告期内固定资产结构未出现重大变动 具体结构如下表所示 : 单位 : 万元 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 房屋建筑物 34, % 34, % 36, % 38, % 港务设施 147, % 149, % 145, % 148, % 库场设施 86, % 87, % 61, % 62, % 装卸机械 87, % 91, % 93, % 98, % 机器设备 22, % 23, % 24, % 25, % 运输设备 31, % 32, % 35, % 33, % 其他设备 20, % 20, % 18, % 9, % 合计 430, % 440, % 416, % 416, % (3) 在建工程 拟收购资产中在建工程主要为码头及相关配套设施 设备的在建工程项目, 在建工程占拟收购资产总资产的比重较高 截至 2009 年 12 月 31 日, 在建工程 较 2008 年 12 月 31 日增加 45.42%, 主要由于大连港老港区搬迁改造大连湾杂

374 货及滚装泊位扩建工程增加投资, 同时新增了矿石码头公司卸船机 大连湾开山区等项目所致 截至 2010 年 6 月 30 日, 在建工程较 2009 年 12 月 31 日增加 67.59%, 主要由于大连港老港区搬迁改造大连湾杂货及滚装泊位扩建工程 矿石码头泊位改造工程 矿石码头 4# 堆场工程等增加投资所致 截至 2010 年 6 月 30 日, 主要在建工程项目如下表所示 : 单位 : 万元 工程名称 工程预算数 期初金额 期末金额 大连港老港区搬迁改造大连湾杂货及滚装泊位扩建工程 319, , , 大连港老港区散货码头搬迁改造工程 ( 矿石转水 ) 30, , , 矿石码头泊位改造 14, , 矿石码头 4# 堆场 52, , 大连湾开山区 2, , , 矿石码头公司卸船机 6, , , 大连湾新建机车库及办公楼 1, , , 负债结构分析 报告期内, 拟收购资产主要负债构成情况如下表所示 : 单位 : 万元 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额比重金额比重金额比重金额比重 流动负债合计 % 49, % 23, % 37, % 短期借款 % 应付票据 % 应付账款 1, % 4, % 3, % 3, % 预收款项 1, % % 1, % 1, % 应付职工薪酬 % % % % 应交税费 1, % 1, % 1, % 1, % 其他应付款 16, % 21, % 16, % 29, % 一年内到期的非流动负债 10, % 20, % % 非流动负债合计 292, % 268, % 270, % 235, % 长期借款 150, % 172, % 22, % 22, % 长期应付款 142, % 96, % 248, % 213, % 递延所得税负债 % 负债合计 323, % 317, % 294, % 272, %

375 非流动负债在负债总额中所占比重较高, 截至 2010 年 6 月 30 日, 非流动负债占负债总额的比重为 90.49%, 其中长期借款余额占负债总额的 46.34%, 长期应付款占负债总额的 44.15% 截至 2009 年 12 月 31 日, 一年内到期的非流动负债较上年末增长了 2 亿元, 主要是由于年度新增两笔借款用途为大连湾杂货及滚装泊位建设工程 金额分别为 1 亿元的短期借款 长期借款为与本次拟收购资产相关的工程建设项目的银行借款 截至 2009 年 12 月 31 日, 长期借款余额较 2008 年 12 月 31 日增加 15 亿元, 主要由于 2009 年上半年借入大连港老港区搬迁改造大连湾杂货及滚装泊位扩建工程的专项借款 15 亿元所致 截至 2010 年 6 月 30 日, 长期借款余额较 2009 年 12 月 31 日减少 2.2 亿元, 主要由于归还 2.2 亿银行贷款所致 长期应付款主要是因大连港集团于报告期内投入固定资产及追加在建工程投入而产生的应付大连港集团款项 3 盈利能力分析 (1) 概述 2007 年 年, 拟收购资产的营业收入由 2007 年的 112, 万元增长至 2009 年的 135, 万元, 年均复合增长率为 9.65%;2010 年 1-6 月, 实现营业收入 69, 万元 归属母公司所有者的净利润由 2007 年的 3, 万元增长至 2009 年的 15, 万元, 年均复合增长率为 %; 2010 年 1-6 月, 实现归属母公司所有者的净利润 7, 万元 拟收购资产的营业收入 净利润均呈现出良好的增长态势 2009 年, 拟收购资产毛利率和净利润率较以前年度增幅较大, 主要是由于毛利率较高的矿石业务吞吐量大幅增长所致 拟收购资产主要经营指标如下表所示 :

376 单位 : 万元 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 69, , , , 毛利 22, , , , 毛利率 33.14% 30.24% 26.22% 23.16% 营业利润 12, , , , 营业利润率 18.37% 16.56% 11.07% 6.35% 利润总额 12, , , , 净利润 9, , , , 净利润率 13.59% 12.41% 8.29% 4.37% 归属于母公司所有者的净利润 7, , , , (2) 各业务分部营业收入 毛利率分析 15 各业务分部的收入构成如下 : 单位 : 万元 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 矿石分部 12, % 30, % 18, % 10, % 杂货分部 15, % 28, % 36, % 28, % 散粮分部 14, % 19, % 23, % 19, % 客滚分部 3, % 7, % 9, % 9, % 支持分部 18, % 40, % 39, % 37, % 其他 4, % 9, % 8, % 7, % 合计 69, % 135, % 136, % 112, % 注 : 各业务板块的收入为分部对外交易收入 年, 矿石分部的营业收入占拟收购资产营业收入的比重呈现逐渐增长的态势, 由 2007 年的 9.58% 升至 2009 年的 22.43%;2010 年矿石分部的营业收入占比降至 17.70% 2010 年 1-6 月, 支持分部营业收入占拟收购资产营业收入的比重最高, 为 26.65%; 杂货分部 散粮分部营业收入占比分别为 22.38% 21.67% 15 拟收购资产业务分部构成为 : 矿石码头及相关物流业务 ( 以下简称 矿石分部 ) 杂货码 头及相关物流业务 ( 以下简称 杂货分部 ) 散粮码头及相关物流业务( 以下简称 散粮分部 ) 客运滚装码头及相关物流业务 ( 以下简称 客滚分部 ) 港口支持业务( 以下简称 支持分部 ) 和其他

377 2008 年, 拟收购资产实现营业收入 136, 万元, 较 2007 年增长 20.87%;2009 年, 拟收购资产实现营业收入 135, 万元, 较 2008 年下降 0.53% 1 矿石分部 单位 : 万元项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年营业收入 12, , , , 营业成本 8, , , , 毛利 3, , , 毛利率 26.84% 42.16% 24.97% 4.25% 年, 矿石分部营业收入呈现较快的增长势头, 年均复合增长率为 67.79% 2008 年较 2007 年营业收入增长 69.85%, 主要原因是 :2007 年落成的转水泊位全面营运后转运能力提升, 吞吐量增加 ; 外贸货物装卸费单价有所上升 2009 年较 2008 年营业收入增长 65.76%, 营业收入的大幅增长主要得益于矿石吞吐量的大幅增加 年, 矿石分部营业成本逐年增加, 复合增长率为 30.41%, 低于营业收入的增长率 营业成本增长的主要原因是 : 吞吐量的增长导致人工成本 维修成本增加 ; 转水泊位投产运营导致折旧 摊销费用增加 年, 矿石分部的毛利率分别为 4.25% 24.97% 42.16%, 呈现逐年上升的趋势 2010 年 1-6 月, 由于国家对钢铁行业 房地产行业实施一系列宏观调控政策, 加之铁矿石价格居高不下, 以及东北地区客户进口矿石减少, 导致矿石分部毛利率下降至 26.84% 2 杂货分部 单位 : 万元 项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 15, , , , 营业成本 13, , , , 毛利 1, , ,

378 毛利率 11.46% 6.52% 3.52% -2.34% 年, 杂货分部的营业收入波动较大,2008 年较 2007 年增长 30.64%, 主要由于吞吐量的增长 部分货种装卸费率的上浮所致 ;2009 年较 2008 年营业收入下降了 21.62%, 主要原因在于全球经济危机的影响导致高费率的外贸货物吞吐量有所下滑 ; 此外, 为了维持客源 保障货物吞吐量,2009 年实施了适度的价格调控措施, 营业收入出现一定程度的下滑 2008 年, 杂货分部的营业成本较 2007 年增长 23.16%, 主要原因是 : 新劳动合同法的实施导致人工成本增加 2009 年, 杂货分部的营业成本较 2008 年下降了 24.06%, 主要原因在于公司基于经济危机预期实施了有效的成本控制措施 2007 年杂货分部毛利率为负, 主要原因是 : 新增码头泊位资产导致折旧费用大幅增加 ; 吞吐量的增长导致燃料费用 材料费用 人工成本增加 2008 年, 杂货码头吞吐量大幅提高 28.49%, 码头综合利用率上升, 使得毛利率增加至 3.52% 2010 年 1-6 月, 由于毛利率较高的进口钢材规模增加, 加之采取了一系列节约成本的措施, 使得杂货分部毛利率出现较大幅度提升, 达到 11.46% 3 散粮分部 单位 : 万元 项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 14, , , , 营业成本 7, , , , 毛利 7, , , , 毛利率 49.70% 26.54% 35.67% 28.71% 2008 年, 散粮分部的营业收入较 2007 年增长 20.60% 主要原因是: 内贸 玉米平均装卸单价逐年提高 ; 大力发展期货仓储业务, 期货仓储收入增加 ; 搭建 全程物流体系 大力发展散粮车业务, 运输物流服务收入增长 2009 年, 受全 球经济危机影响, 期货仓储服务收入减少, 另外, 低费率的货种吞吐量上升, 但 高费率的粮食货种如玉米吞吐量大幅下降, 导致营业收入下降 17.40%

379 2008 年, 散粮分部的营业成本较 2007 年增长 8.82%, 主要原因是 : 新购置散粮船导致折旧增加 ; 新劳动合同法的实施导致人工成本增加 2009 年营业成本较 2008 年下降了 5.68% 年, 散粮分部的毛利率呈上升趋势 ;2009 年, 受营业收入下降的影响, 毛利率较 2008 年下降 9.13 个百分点 2010 年 1-6 月, 散粮分部毛利率大幅增加 个百分点, 达到 49.70%, 主要原因是 :1 国家对进口大豆进行补贴有力地刺激了进口大豆吞吐量的增长, 而进口大豆的毛利率水平较高, 从而使得总体毛利率水平上升 ;2 内贸玉米的作业价格有一定幅度的提高 4 客滚分部 单位 : 万元 项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 3, , , , 营业成本 1, , , , 毛利 1, , , , 毛利率 52.35% 52.49% 58.53% 60.08% 受全球经济危机以及周边港口运力增长的影响,2008 年以来, 客滚分部吞吐量呈现下降的趋势 随着国内经济的逐渐回暖, 以及利用自身优势适时进行港口资源整合, 客滚分部吞吐量有望呈现恢复性增长的趋势 2010 年 1-6 月, 客滚分部营业收入 毛利率水平与 2009 年同期相比均有所提高 基于货种的自身特点, 客滚分部的毛利率较高, 报告期内较为稳定 5 支持分部 单位 : 万元 项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 18, , , , 营业成本 13, , , , 毛利 5, , , , 毛利率 27.97% 26.64% 24.13% 23.57% 支持分部主要包括港口综合物流 建设管理及监理服务 信息系统服务及电

380 力供应等 年, 支持分部稳步发展, 营业收入和毛利率均逐年递增, 营业收入年复合增长率为 4.19% (3) 其他成本费用项目分析报告期内, 除营业成本外, 拟收购资产其他成本费用的构成及变动情况如下表所示 : 单位 : 万元 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 金额 金额 同比增长 金额 同比增长 金额 营业税金及附加 2, , % 4, % 3, 管理费用 8, , % 16, % 16, 财务费用 % % 营业税金及附加 2008 年 2009 年的营业税金及附加同比增幅分别为 24.77% 5.24% 该 项指标的增长与营业收入的增长基本匹配 营业税金及附加主要构成情况如下 表 : 单位 : 万元 项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 营业税 2, , , , 城建税 教育费附加 其他 合计 2, , , , 管理费用 管理费用主要包括人员费用 资产折旧和摊销 税金及办公费 业务招待费 等其他费用支出 年管理费用总体稳定 3 净利润及归属于母公司股东的净利润 报告期内拟收购资产的净利润和归属于母公司股东的净利润列表如下 : 单位 : 万元

381 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 金额 金额 同比增长 金额 同比增长 金额 净利润 9, , % 11, % 4, 其中 : 归属母公司股东的净利润 7, , % 8, % 3, 年, 拟收购资产的净利润和归属于母公司股东的净利润较 2007 年增幅均超过 100%;2009 年, 拟收购资产的净利润和归属于母公司的净利润亦分别增长 48.94% 及 75.08% 拟收购资产净利润的大幅提升, 显示出拟收购资产盈利能力的逐渐提高 4 非经常性损益分析非经常性损益对拟收购资产净利润和归属于母公司股东的净利润影响较小 报告期内拟收购资产非经常性损益情况如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 小计 , 减 : 所得税影响额 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 合计 , 上述影响额占当期净利润比例 5.07% 7.11% 1.39% 0.26% 扣除非经常性损益后的净利润 8, , , , 减 : 归属于少数股东的扣除非经常性损益净利润 1, , , , 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7, , , , 年非经常性损益较 2007 年增加 万元, 主要由于进行股票市场

382 新股投资产生公允价值变动收益所致 2009 年较 2008 年增加 1, 万元, 主要是由于公允价值变动损益 偶发性的所得税返还 以及计入当期损益的政府补助增加所致 ( 八 ) 本次收购对本公司的财务影响详见本招股说明书 第十一章管理层讨论与分析五 本次收购对本公司的财务影响 ( 九 ) 拟收购资产的盈利前景拟收购资产具有良好的盈利前景, 将为公司带来新的利润增长点 : 1 矿石码头及相关物流业务矿石码头业务主要货种为铁矿石, 该货种需求与钢铁行业发展情况密切相关 2009 年, 我国采取了一系列拉动经济的政策措施, 极大地带动了国内钢铁市场需求, 国内市场粗钢表观消费量 5.65 亿吨, 同比增长 24.8% 在需求拉动下, 全年粗钢产量达 5.68 亿吨, 同比增长 13.5%, 促进港口铁矿石吞吐量高位增长 2009 年我国港口接卸进口铁矿石为 6.39 亿吨, 同比增长 35.3% 根据中国钢铁工业协会的预计,2010 年我国粗钢产量将达 6 亿吨, 同比增长 6.2%, 为矿石码头业务提供了良好的发展环境 2009 年, 东北地区与华北地区的粗钢产量合计占全国粗钢产量的 46.1%, 对铁矿石需求旺盛 矿石码头业务与上述地区的大型钢铁生产企业, 如鞍山钢铁集团公司 本溪钢铁 ( 集团 ) 有限责任公司 通化钢铁集团股份有限公司 首钢集团等确立了长期稳定的合作关系, 并正在建立及巩固与世界大型矿石供应商的战略合作伙伴关系, 适时开展分拨 选配矿等增值服务, 为矿石码头业务发展提供了坚实基础 此外, 大连港具有优越的深水优势, 是我国少数可接卸 40 万吨级船舶的港口之一, 顺应了船舶大型化的发展趋势 ; 凭借良好的地理位置, 未来大连港的中转功能将不断强化, 矿石码头业务具有良好的发展前景 2009 年, 矿石码头业务实现货物吞吐量 2,821 万吨, 同比增长 108.5% 2010 年 1-6 月, 受矿石市场需求减缓 2009 年客户在港堆存矿石量较高以及港池疏浚和码头改造工程施工等因素的影响, 外贸进口矿石吞吐量下降 ; 而在转水

383 矿石吞吐量大幅增长的带动下,2010 年 1-6 月矿石码头吞吐量依然实现同比增长 未来, 矿石码头业务将把握良好的发展机遇, 凭借自身良好的自然条件优势, 继续不断加强与大型钢铁企业与世界大型矿石供应商的合作关系, 提升竞争力, 实现吞吐量的持续稳定增长 2 杂货码头及相关物流业务杂货码头业务主要货种为煤炭与钢材 煤炭方面, 随着国内经济的逐步好转, 工业尤其是重工业加速回暖并带动用电量大幅提升, 煤炭需求出现大幅增长 2009 年, 我国全社会用电量 36,430 亿千瓦时, 同比增长 5.96%; 煤炭进口 1.26 亿吨, 同比增长 2.1 倍 煤炭需求的提升, 促进港口外贸进口煤炭吞吐量的增长, 预计随着国内外宏观经济的继续回升, 港口煤炭吞吐量仍将保持增长态势 钢材方面, 虽然目前房地产市场调控和钢铁行业产能过剩等因素影响钢材的短期需求, 然而未来国内固定资产投资的增加与国际经济的逐步好转将在内外贸方面不断提升钢材需求 国际钢铁工业协会在第 43 届年会上预测,2010 年全球钢需求将适度增长, 达到 12.1 亿吨, 较 2009 年增幅 8.7% 我国钢铁产品在国际市场上具有一定的优势, 全球经济继续复苏将有望带动我国钢铁出口量的增长, 并进而拉动港口钢材吞吐量的提升 尽管受到全球经济危机的影响,2009 年杂货码头业务仍实现吞吐量 2,304 万吨, 同比增长 3.4% 2010 年 1-6 月, 杂货码头业务继续加大优质客户开发的力度, 在钢材 煤炭吞吐量增长的带动下, 杂货码头业务实现吞吐量 1,348 万吨, 同比大幅增长 杂货码头业务正积极把握未来发展机遇, 集中优势资源打造精品钢材基地 煤炭基地 凭借与鞍山钢铁集团公司 本溪钢铁 ( 集团 ) 有限责任公司 华能国际电力股份有限公司等客户的不断发展的合作关系, 杂货码头业务计划在短时间内将钢材 煤炭两个货种打造为千万吨级的货种 此外, 杂货码头业务正在布局的长兴岛港区与庄河港区具有重要的战略意义 2010 年 4 月, 经国务院批准, 长兴岛临港工业区升级为国家级经济技术开发区, 将对长兴岛的开发建设注入强大动力 ; 此外, 根据 辽宁省沿海经济带发展规划, 长兴岛临港工业区将打造成为世界级造船基地之一, 大型设备等杂货码头业务具有巨大的发展空间 庄河港毗邻花园口经济区, 在岫庄铁路建成并与哈大铁路连通后, 庄河港

384 的腹地将大大拓展, 战略地位更加突出 3 散粮码头及相关物流业务我国人口众多, 对粮食的需求量大, 随着工业化 城镇化的发展以及人口增加和人民生活水平的提高, 粮食消费需求将呈刚性增长 根据 国家粮食安全中长期规划纲要 ( 年 ) 预测, 到 2010 年我国居民人均粮食消费量为 389 公斤, 粮食需求总量将达到 5,250 亿公斤 此外, 我国出台的 国家粮食安全中长期规划纲要 ( 年 ) 指明了粮食运输安全的重要性, 未来我国将继续推进粮食的 四散化 运输模式, 继续加大散装粮食仓储 运输等配套设施的建设, 有利于支撑散粮码头业务的持续发展 东北地区是我国重要的战略粮食生产基地,2009 年全国粮食总产量为 10,616 亿斤, 其中, 东北地区粮食产量 1,681 亿斤, 占比 15.8% 根据 粮食现代物流发展规划 预测,2010 年东北主产区玉米 大豆和稻谷预计跨省流出量 4,600 万吨, 占全国散粮跨省流出通道流量的 27.1% 2009 年, 散粮码头业务实现货物吞吐量 709 万吨, 同比增长 6% 2010 年 1-6 月, 国家对进口大豆实施补贴促进大豆吞吐量的增长 内贸玉米量价齐升, 使得散粮码头业务吞吐量同比实现增长, 营业收入和毛利率大幅提升 未来, 散粮码头业务将依托公司完善的综合物流运输体系, 实现粮食物流上下游走廊的畅通和高效运作, 打造粮食物流精品链 同时, 散粮码头业务还将逐步完善粮食交易平台, 拓展全面综合物流服务和增值服务, 实现业务增值和货源的集聚 4 客运滚装码头及相关物流业务未来我国宏观经济的逐步回升, 为客运滚装码头业务的发展提供了良好环境 规划中的大连国际邮轮中心建设, 不但将为大连港港口功能升级和可持续发展创造重要契机, 还将为客运滚装码头业务的长期发展提供良好的环境 大连港位于渤海湾 黄金水道 沿岸, 客运业务规模在辽宁口岸长期稳居首位 未来, 本公司一方面将凭借市场龙头优势 区位优势, 继续巩固既有业务 ; 另一方面, 拟选择合适的时机整合临近港区的业务, 发展成为环渤海湾客运滚装中心 同时, 本公司拟通过与大型航运公司建立战略合作关系的方式, 进一步拓

385 展市场, 提高竞争力 5 港口支持业务港口支持业务与港口码头主业密切相关, 有利于完善本公司的港口服务链条和集疏运体系, 增强协同效应 港口支持业务与港口码头主业相互促进, 共同受益于本公司未来的持续发展, 并将在港口码头主业的发展中逐步增强竞争实力 丰富业务经验, 不断扩大客户范围, 拓展发展空间 ( 十 ) 本次收购的合理性分析 1 经营范围显著扩大, 增强抵御经济风险的能力港口行业属于国民经济基础产业, 行业发展受经济周期波动及上下游产业波动的影响较大 同时, 港口企业的发展与腹地经济状况密切相关, 腹地经济产业结构的调整和变化, 将对港口企业的发展带来直接的影响 通过本次收购, 本公司经营的货种更加多元化, 经营范围显著扩大, 进一步增强了本公司抵御经济周期波动和腹地产业结构变化风险的能力 2 打造更加完整的产业链条, 充分发挥各类业务的协同效应本次收购完成后, 本公司将拥有更加全面的货种结构, 可为全球客户提供多货种的综合服务, 本公司的综合竞争实力将得到进一步加强 同时, 本公司具备市场竞争力的集疏运体系将更加广泛 更加充分的应用于各类业务, 能够充分发挥各类业务的协同效应, 提高经营效率和盈利水平 本次拟收购资产除包括港口码头及相关物流业务外, 还包括与港口经营密切相关的各类支持业务, 该等业务不但整体效益较高, 同时可使得本公司的业务链条得以延伸, 打造更加完整的产业链条综合服务体系, 为客户提供更加全面的港口综合服务 3 进一步增强本公司的经营独立性本次收购完成后, 大连港集团的全部港口码头业务由本公司承接, 本公司将拥有完整的港口码头业务资产, 搭建并进一步巩固参与港口资源整合的平台 大连港铁路公司 大连港电力公司等原大连港集团下属港口支持业务单位将纳入本

386 公司的经营体系, 本公司将拥有更为完备的业务结构, 与大连港集团之间的关联交易占营业收入的比重将明显降低, 从而进一步增强本公司的经营独立性 二 本次公开发行募集资金投资项目 ( 一 ) 本次公开发行募集资金规模及投资项目概述经本公司 2009 年第 2 次临时股东大会审议通过, 并经本公司第二届董事会根据上述股东大会的授权决议通过, 本公司本次公开发行不超过 12 亿股 A 股股票, 扣除发行费用后, 公开发行的募集资金将按轻重缓急的顺序投资于以下项目 ( 包括置换募集资金到位前已预先投入该等项目的自筹资金 ): 序号募集资金投资项目所属板块项目名称 单位 : 万元 募集资金使用金额 1 新港 100 万立方米原油储罐项目 76,000 2 油品 / 液体化工品码头及相关 新港渡假村 60 万立方米原油储罐项目 55,000 3 物流业务 新港沙坨子二期原油储罐项目 2,960 4 LNG 项目 32,000 5 矿石专用码头 4 号堆场工程 52,000 矿石码头及相关物流业务 6 购置矿石码头卸船机 3,720 7 散粮码头及相关物流业务购置 300 辆散粮车 15,000 8 汽车码头及相关物流业务汽车滚装船项目 23,000 9 综合物流体系建设穆棱新建铁路专用线工程项目 4, 集装箱码头及相关物流业务购置两艘集装箱船 5, 信息化建设 5, 集装箱码头及相关物流业务投资大窑湾三期码头公司 22, 杂货码头 客运滚装码头及相关物流业务 大连港老港区搬迁改造大连湾杂货及滚装泊位扩建工程 40, 归还贷款及补充流动资金 30,000 合计 366,605 ( 二 ) 实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排 在本次 A 股发行募集资金到位前, 本公司可根据各募集资金投资项目的实 际付款进度, 通过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项 募集资金到位 后, 可用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后归还先 期银行贷款 募集资金扣除发行费用后投资上述项目如有不足, 不足部分由公司

387 自筹解决 ; 如有剩余, 用于补充公司营运资金 ( 三 ) 本次公开发行募集资金投资项目的资金投入计划 本次公开发行募集资金投资项目的预计募集资金使用计划情况如下 : 单位 : 万元 序号 募集资金投资板块 募集资金投资项目 募集资金募集资金使用进度使用额 新港 100 万立方米原油储罐项目 76,000 51,700 24,300 2 油品 / 液体化工品码头及相 新港渡假村 60 万立方米原油储罐项目 55,000 5,000 50,000 3 关物流业务 新港沙坨子二期原油储罐项目 2,960 2,960 4 LNG 项目 32,000 32,000 5 矿石专用码头 4 号堆场工程 52,000 30,000 22,000 矿石码头及相关物流业务 6 购置矿石码头卸船机 3,720 3,720 7 散粮码头及相关物流业务购置 300 辆散粮车 15,000 15,000 8 汽车码头及相关物流业务汽车滚装船项目 23,000 22,000 1,000 9 综合物流体系建设穆棱新建铁路专用线工程项目 4,125 4, 集装箱码头及相关物流业务购置两艘集装箱船 5,400 5, 信息化建设 5,000 5, 集装箱码头及相关物流业务投资大窑湾三期码头公司 22,400 22, 杂货码头 客运滚装码头及相关物流业务 大连港老港区搬迁改造大连湾杂货及滚装泊位扩建工程 40,000 40, 归还贷款及补充流动资金 30,000 30,000 合计 366, ,305 97,300 ( 四 ) 本次公开发行募集资金投资项目的具体情况 1 新港 100 万立方米原油储罐项目 (1) 项目概况 本公司将于新港港区建设 7# 8# 原油罐组工程, 总存储库容为 100 万立方 米 一期工程建设 7# 罐组 (4 座 15 万立方米储罐 ) 及其配套工程, 拟于 2010 年投产 ; 二期工程建设 8# 罐组 (4 座 10 万立方米储罐 ) 及其配套工程, 拟于 2011 年投产 此外, 本公司还将增加或改造与该项目相关的道路以及供电 照明 给 排水 通信等设施 2010 年 5 月 6 日, 大连市发展和改革委员会以 关于大连港新港港区 7#-8# 原油罐组工程核准的批复 ( 大发改交通字 [2010]184 号 ) 对本项目予以核准 (2) 装卸工艺方案

388 本项目所建储罐定位为商业中转油库, 用于存储原油及燃料油 所储存的油品自海上通过港区 15 万吨 30 万吨级原油码头卸船入库 库存原油装船时, 由新建的装船泵房负责发油, 通过万吨 ( 或千吨 ) 级小油轮进行发油分拨, 同时也可以通过 15 万吨及以下 30 万吨级原油码头装船外运 油库收油采用码头油轮船舱检尺方式计量, 储罐发油采用大罐人工检尺方式计量 储罐设有高精度雷达液位计监控液位 (3) 项目必要性东北三省拥有大庆油田 辽河油田等大型油田以及位于抚顺 大连等地规模较大的炼厂, 是我国重要的石油化工基地, 是本公司原油及成品油装卸 储存业务的重要货源支撑 同时, 为完成打造油品及液体化工品分拨中心的目标, 满足石油贸易商对原油保税仓储 中转仓储的需求, 本公司将积极培育并发展原油中转市场, 环渤海中转和环黄海国际中转将是本公司未来吞吐量的重要增长点 较泊位通过能力相比, 本公司拥有的储罐规模相对较小, 本公司扩大原油储罐建设可以有效缓解目前储罐规模相对不足的现状, 以及未来原油需求 原油中转需求的增长对储罐规模扩大的需求 (4) 投资估算 投入方式及效益情况本项目计划总投资约 76,351 万元, 拟使用本次发行募集资金 76,000 万元, 由本公司组织实施 经测算, 本项目的税后财务内部收益率为 12.86%, 投资回收期为 8.52 年 (5) 环保情况本项目建成后对环境影响较小, 主要污染源及污染物为本工程储罐中油品蒸发向大气无组织排放的烃类气体 生产废水和生活污水 泵机组运行的噪声, 以及油罐检修中产生的少量固体废物 本项目已严格制定防止大气污染 水域环境污染 噪声污染及固体废弃物污染的措施, 并对港区进行绿化设计和环境监测, 对建设项目引起的生态变化采取防范措施 2010 年 3 月 2 日, 本项目取得大连市环境保护局出具的 关于对大连港新

389 港 7#-8# 原油罐组工程环境影响报告书的批复 ( 大环建发 [2010]7 号 ) (6) 选址及用地情况本项目选址于桃源罐区东侧海滨北罐区北侧, 占地面积约 16.7 万平方米, 土地使用权归本公司所有 ( 大保国用 [2007]14060 号 ), 已取得 建设项目选址意见书 ( 选字第 号 ) 2 新港渡假村 60 万立方米原油储罐项目 (1) 项目概况本公司将于新港港区建设 9# 原油罐组工程, 计划建设 6 座 10 万立方米 总存储库容为 60 万立方米的浮顶储罐 另外, 本公司还将于生产区建设 1 座装船泵房 1 座控制值班室 2 座泡沫及配电间, 并增加或改造与本工程相关的道路以及供电 照明 给排水 通信等设施, 其它生产和生活设施依托大连港油品码头公司库区内现有设施 项目计划于 2011 年投产 2010 年 5 月 7 日, 大连市发展和改革委员会以 关于大连港新港港区 9# 原油罐组工程核准的批复 ( 大发改交通字 [2010]185 号 ) 对本项目予以核准 本项目必要性及装卸工艺方案具体情况详见新港 100 万立方米原油储罐项目 (2) 投资估算 投入方式及效益情况本项目总投资约 62,677 万元, 拟使用募集资金金额 55,000 万元, 差额部分本公司自筹解决 经初步测算, 本项目的税后财务内部收益率 8.56% (3) 环保情况 2010 年 3 月 2 日, 本项目取得大连市环境保护局出具的 关于对大连港新港 9# 原油罐组工程环境影响报告书的批复 ( 大环建发 [2010]8 号 ) (4) 选址及用地情况本项目选址于新港鲇鱼湾渡假村南海罐区南侧的预留地块, 占地面积约

390 万平方米, 土地使用权归大连港集团所有 ( 大保国用 [2006]14070 号 ), 本公司拟向大连港集团购买 该项土地已取得 建设项目选址意见书 ( 选字第 号 ) 3 新港沙坨子二期原油储罐项目 (1) 项目概况新港沙坨子原油储罐项目计划在大连港新港港区沙坨子填海区域南侧土地上建设总库容为 100 万立方米的原油罐组, 总投资额为 9.74 亿元 本项目为新港沙坨子原油储罐项目的二期工程, 预计总投资额约为 3.69 亿元, 计划于上述选址内投资建设 4 个 10 万立方米 总库容为 40 万立方米的原油储罐, 用于进行国际原油贸易 中转及储存业务 2010 年 5 月 6 日, 大连市发展和改革委员会以 关于大连港新港港区沙坨子二期原油储罐工程核准的批复 ( 大发改交通字 [2010]186 号 ) 对本项目予以核准 (2) 投资估算 投入方式及效益情况本项目通过合资成立大连北方油品储运有限公司进行投资建设, 该公司成立于 2010 年 5 月 21 日, 住所为大连保税区新港商务大厦 12 层 2 号, 法定代表人岳连俊, 经营范围为开发建设石油及石油制品储罐, 储罐修理 清洁, 开发建设与储罐业务相关的仓库 配套设施等 大连北方油品储运有限公司的合资方分别为振华石油控股有限公司 盘锦北方沥青股份有限公司 北方石油国际有限公司及本公司 根据合资方于 2010 年 4 月 26 日签订的 大连北方油品储运有限公司合资经营合同, 大连北方油品储运有限公司注册资本 1.48 亿元, 各出资方持股比例及投资额如下 : 合资方 持股比例 投资额 ( 万元 ) 振华石油控股有限公司 29% 4,292 盘锦北方沥青股份有限公司 26% 3,848 北方石油国际有限公司 25% 3,700 大连港股份有限公司 20% 2,960 其中, 本公司出资额 2,960 万元拟全部使用本次募集资金投入 本项目预计

391 税后财务内部收益率 8.37%, 投资回收期 年 合资方主要情况如下 : 振华石油控股有限公司成立于 2003 年 8 月 29 日, 注册资本 50,000 万元, 实收资本 50,000 万元, 法定代表人植玉林, 住所为北京市丰台区科学城星火路 10 号 B 座 605 号, 经营范围为 : 石油产业的投资管理 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 销售原油 燃料油 ( 不含零售 ) 该公司是中国兵器工业集团公司控股的中国北方工业公司的全资子公司, 与本公司无关联关系 盘锦北方沥青股份有限公司成立于 1994 年 6 月 20 日, 住所盘锦市兴隆台区新工街, 法定代表人王成国, 注册资本 15,666 万元, 经营范围主要包括沥青系列产品生产销售 ; 化工原料及产品 ( 含燃料油 ( 闪点小于 61 ) 石脑油) 生产 销售 ; 出口本企业自产的沥青系列产品 化工产品 ; 进口本企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器 仪表及零配件 该公司是中国兵器工业集团公司下属控股子公司, 与本公司无关联关系 北方石油国际有限公司 (North Petroleum International Company Limited) 成立于 2003 年 3 月 18 日, 是一家从事石油贸易 油田开发的国际性公司 注册地址为香港干诺道中 号信德中心西座 27 楼 2708 室 该公司与本公司无关联关系 (3) 项目必要性 1 大连北方油品储运有限公司的股东均为国家重点支持或石油化工行业领先的公司, 本公司参与本项目, 将有利于与合作各方建立良好的战略合作关系, 并通过合资经营为公司原油业务带来稳定的仓储和装卸收入 2 参与本项目的运营, 可以拓展本公司油化品业务范畴, 使本公司从油化品运输中码头 储罐等设施的开发运营领域拓展至油化品贸易领域 3 本项目建设将不仅增加大连港原油仓储能力, 并且将为公司带来新的原油货源和码头装卸收益 (4) 环保情况

392 2007 年 12 月 24 日, 新港沙坨子原油储罐项目取得大连市环境保护局 关于对大连港新港沙坨子原油罐区工程建设项目环境影响报告书的批复 ( 大环建发 [2007]86 号 ) (5) 选址及用地情况本项目选址于大连港新港港区沙坨子填海区域南侧, 二期项目占地面积约 10.3 万平方米, 土地使用权归本公司所有 ( 大保国用 [2008]14016 号 ), 合资公司未来拟向本公司购置该项土地并办理项目选址意见书 4 LNG 项目 (1) 项目概况本项目计划在位于新港港区的本公司新建的 30 万吨级原油码头与大连港集团 30 万吨级矿石码头之间的临海陆域, 建设可停靠 万立方米船型的 446 米长 泊位通过能力 688 万吨 / 年的 LNG 专用运输船卸泊码头一座 16 立方米接收站储罐三座以及输气管道 场站等设施, 供气范围为大连 沈阳 抚顺 辽阳等管道沿线城市 LNG 接收站工程计划分两期完成, 一期工程计划于 2012 年建成投产, 设计能力为外输 300 万吨 / 年 ; 二期工程视一期市场情况安排建设进度, 计划扩建至 688 万吨 / 年 项目总投资额 58.3 亿元, 其中接收站工程约 52.2 亿元, 码头工程约 6.1 亿元 2008 年 6 月 3 日, 国家发改委以 国家发展改革委关于大连 LNG 项目核准的批复 ( 发改能源 [2008]364 号 ), 对本项目进行核准 2009 年 7 月 27 日, 国家发改委出具 国家发展改革委办公厅关于调整大连 LNG 项目码头和接收站工程方案的复函 ( 发改办能源 [2009]1588 号 ), 同意对本项目码头和接卸站工程进行调整 2010 年 5 月 24 日, 国家发改委出具 国家发展改革委办公厅关于大连液化天然气项目公司股东变更确认的复函 ( 发改办能源 [2010]1192 号 ), 同意将该项目的合作方之一大连港集团变更为本公司 (2) 装卸工艺方案

393 LNG 工艺系统由 LNG 卸船系统 LNG 储存系统 LNG 再气化 / 外输系统 蒸发器处理系统 燃料气系统 防真空补气系统 火炬 / 放空系统等七部分组成 LNG 运输船靠泊后, 船上 LNG 输出管线通过卸料臂与岸上卸船管线连接, 由船上输送泵将 LNG 升压输送到岸上 LNG 接收站低温储罐内储存 通过低压输送泵将 LNG 输送至再冷凝器, 进行换热, 使蒸发气液化 ; 从再冷凝器中流出的 LNG 通过高压输送泵加压后进入气化器中 (3) 项目必要性 LNG 作为新能源, 在中国具有较大的发展空间, 符合国家的产业政策和清洁能源政策, 是国家鼓励发展的产业 本公司参与该项目有利于更好地利用其港口功能和服务, 拓展港口业务, 并为公司创造新的收入来源 根据预测, 亚太地区最大的 2 个 LNG 进口国日本和韩国的 LNG 需求增长趋缓, 中国作为新兴的 LNG 市场, 其 LNG 的需求量很大, 随着中国经济的快速发展, 在未来的 5-10 年间对天然气的需求将快速增长 由于国内天然气资源有限, 即使从周边地区引进部分天然气也无法满足日益增长的需要, 且 LNG 到岸价较高, 因此中东和亚太地区将成为向中国供应 LNG 的主要地区 目前投入建设 LNG 接收站, 更有利于把握未来 LNG 市场的发展前景 (4) 投资估算 投入方式及效益情况本项目通过中石油大连液化天然气有限公司建设并经营 该公司成立于 2009 年 3 月 31 日, 注册地为大连保税区国贸中心 D 座 ( 综合服务楼 )401 室, 经营范围为液化天然气的接收 储存 气化及接收 储存 气化的相关业务 中石油大连液化天然气有限公司股东方分别为中国石油天然气股份有限公司 大连市建设投资公司及本公司 根据各合资方于 2009 年 3 月签订的 大连液化天然气项目合资经营合同 和 中石油大连液化天然气有限公司章程, 该公司注册资本为 260,000 万元, 约占项目总投资的 40%, 与总投资的差额中, 输气管线工程资本金由中石油自有资金解决, 剩余资金由合资公司自筹解决 注册资本分两期认缴, 第一次认缴 100,000 万元, 并已于 2009 年 3 月末完成 ; 第二次认缴 160,000 万元, 各出资方持股比例及投资额如下 :

394 持股比例首次出资额 ( 万元 ) 二次出资额 ( 万元 ) 中国石油天然气股份有限公司 75% 75, ,000 大连市建设投资公司 5% 5,000 8,000 大连港股份有限公司 20% 20,000 32,000 合计 100% 100, ,000 截至 2010 年 4 月 26 日, 本公司已通过自筹资金方式投入 32,000 万元, 募集资金到位后, 拟以募集资金予以置换 按照气化后出站气价格 元 / 标准立方米进行测算, 本项目税后财务内部收益率约为 10% 本公司合资方主要情况如下 : 中国石油天然气股份有限公司成立于 1999 年 11 月 5 日, 注册地为北京市东城区安德路 16 号洲际大厦, 法定代表人蒋洁敏, 注册资本 183,020,977,818 元, 控股股东为中国石油天然气集团公司 中国石油天然气股份有限公司广泛从事与石油 天然气有关的各项业务, 主要包括 : 原油和天然气的勘探 开发 生产和销售 ; 原油和石油产品的炼制 运输 储存和销售 ; 基本石油化工产品 衍生化工产品及其他化工产品的生产和销售 ; 天然气 原油和成品油的输送及天然气的销售 该公司与本公司无关联关系 大连市建设投资公司成立于 1990 年 4 月 16 日, 住所大连市西岗区白云新村山庄北二街 2 号, 法定代表人于莹, 注册资本 18 亿元, 主要经营范围为项目投资及管理 ; 受委托管理 承包经营建设项目 ; 开展投资信息和咨询服务业务 该公司是大连市政府全资的国有投资公司, 代表政府参与跨地区 跨省重大能源和交通项目投资, 与本公司无关联关系 (5) 环保情况本项目严格制定了防止大气污染 水污染 固体废弃物污染及噪声污染的措施 同时, 本项目严格执行了环境保护设施与主体工程同时设计 同时施工 同时投产使用的环境保护制度, 确保各类污染物稳定达标排放 2007 年 3 月 2 日, 本项目取得国家环境保护总局下发的 关于大连 LNG 项目环境影响报告书的批复 ( 环审 [2007]90 号 )

395 (6) 选址 用地及其他相关审批情况 2005 年 11 月 25 日, 大连市港口与口岸局下发 关于大连液化天然气项目岸线使用的函 ( 大港口函 [2005]241 号 ), 同意 LNG 工程的岸线使用 目前, 本项目选址于辽宁省大连市大孤山新港, 占地面积约 24 万平方米 该项目海域及土地使用证正由中国石油天然气股份有限公司协助合资公司办理 5 矿石专用码头 4# 堆场工程 (1) 项目概况本项目计划于大连港矿石码头堆场中部建造矿石专用码头 4# 堆场, 新建堆场一次矿石堆存容量 230 万吨, 矿石年周转量 700 万吨 2009 年 10 月 14 日, 本项目经大连保税区经济发展局 关于建设大连港矿石码头 4# 堆场工程的备案通知 ( 大保经发改备字 [2009]31 号 ) 批准备案 2010 年 5 月 6 日, 大连市发展和改革委员会出具 关于同意大连港老港区搬迁改造大连湾杂货及滚装泊位扩建工程和矿石码头 4# 堆场工程项目主体变更的函 ( 大发改交通函 [2010]115 号 ), 同意待本次发行完成后, 项目主体由大连港集团变更为本公司 (2) 装卸工艺方案工程建成后, 将接收 堆存 30 万吨矿石码头来料并利用已有系统进行装车 装船 本工程装卸工艺系统与 30 万吨码头原有系统贯通 融合, 共同完成矿石的卸船进场 出场装车 装船 倒场等功能 (3) 项目必要性 2009 年以来, 矿石码头吞吐量增长迅猛,2009 年共完成吞吐量约 2,821.1 万吨, 随着 2,500 吨卸船机的投入使用, 矿石码头的年设计吞吐能力将达到 2,800 万吨 按照 90 天的货物平均堆存期 70% 的堆场利用率计算, 矿石码头的理论堆存能力应为 1,000 万吨, 而大连港矿石码头 1# 2# 3# 堆场堆存能力总和仅约为 600 万吨, 堆场能力明显不足

396 (4) 投资估算 投入方式及效益情况本项目由本公司投资建设, 计划总投资 52,097 万元, 拟使用本次 A 股发行募集资金 52,000 万元 经测算, 本项目税后财务内部收益率为 8.49%, 投资回收期为 年 (5) 环保情况本项目建设期的主要污染源和污染物来自陆域回填 开山爆破等, 主要污染物是施工时产生爆破瞬时粉尘 废气和噪声污染 本项目将根据国家环保部门颁布的环境保护政策, 在港区内设置大气 水质 噪声监测站位, 加强对港区周围环境的监测 2010 年 3 月 2 日, 本项目取得大连市环境保护局出具的 关于对大连港矿石码头 4# 堆场工程环境影响报告书的批复 ( 大环建发 [2010]6 号 ) (6) 选址及用地情况本项目用地位于大连港矿石码头堆场中部, 新建堆场面积为 22.3 万平方米, 该项目已取得 建设项目选址意见书 ( 选字第 号 ) 建设用地规划许可证 ( 地字第 号 ) 及大连市国土资源和房屋局保税区国土资源分局下发的 关于大连港矿石码头 4# 堆场项目建设用地预审意见 ( 大国土房屋 ( 保 ) 预审字 [2009]12 号 ) 2010 年 1 月 26 日, 辽宁省林业厅颁发 使用林地审核同意书 ( 辽林资许准字 [2010]17 号 ) 未来本公司拟向大连港集团租用该项目用地 6 购置矿石码头卸船机 (1) 项目概况大连港集团于 2009 年 6 月 3 日与上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司签署 设备供货合同, 合同编号为 DGKS2D 根据合同约定, 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司向大连港集团提供一台 2,750 吨 / 小时四卷筒差动补偿牵引小车桥式抓斗卸船机设计 制造 运输 安装 调试 检验 试运行 验收及相关服务, 总工期 16 个月

397 该项目经大连港集团董事会 关于下达大连港集团 2009 年资本性投资项目计划的通知 ( 港计财字 [2009]2 号 ) 列为预备项目, 并由大连港集团第十一次临时董事会 关于下达大连港集团 2009 年资本性投资项目调整计划的通知 ( 港计财字 [2009]246 号 ) 调整为正式计划 (2) 项目必要性为了更好地发挥矿石码头的能力, 保持矿石码头业务的竞争地位, 大连港集团基于对近几年的生产情况和货源走势的预测, 计划购置第 4 台矿石卸船机 矿石码头在设计建设时已预留了第 4 台卸船机位置及锚定装置,4 台卸船机的总效率为 10,000 吨 / 小时, 与两条 5,000 吨 / 小时皮带匹配运行 可以基本满足矿石码头吞吐量的不断增长以及超大型矿石专用船对设备接卸能力的要求 (3) 投资估算 投入方式及效益情况根据与上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司签署 设备供货合同, 矿石卸船机合同价格为 6,200 万元, 目前已完成供货合同图纸审阅并自筹支付 40% 款项共计 2,480 万元, 剩余 3,720 万元价款拟使用本次募集资金支付 项目投产后矿石平均卸船效率由 6,500 吨 / 小时提高到 8,125 吨 / 小时, 效率提高 25%, 平均可以压缩船舶停时 6~8 小时, 提高码头利用率, 使矿石码头总吞吐能力提高至 2,800 万吨 / 年 7 购置 300 辆散粮车 (1) 项目概况本次收购完成后, 本公司计划向中国北方机车车辆工业集团公司齐齐哈尔车辆厂购置 L19 型散粮车 300 辆, 每辆载重 70 吨 有效容积 99 立方米 轴重 吨 最高运行速度 120 千米 / 小时 (2) 项目必要性随着新建 30 万吨散粮筒仓的投产使用, 散粮码头仓储能力进一步增强 目前, 大连港散粮筒仓设计仓储能力 81.5 万吨, 实际仓储能力约为 70 万吨, 按照 70% 的周转率计算, 年最大周转量为 588 万吨 目前散粮车满负荷载运能力为

398 331 万吨 / 年, 与筒仓最大周转量存在 257 万吨缺口, 新购置 300 辆散粮专用车可以增加约 100 万吨 / 年的集港量, 有效弥补散粮车载运能力相对不足的现状, 使得散粮车集港能力与仓储能力相匹配, 最大限度发挥系统优势 另外, 散粮车的购置, 作为巩固散粮码头业务物流体系建设的重要环节, 进一步提升了客户粮食物流效率及效益, 同时也为港口吸引并集聚了粮食货源的潜在客户群 新增 300 辆散粮车投付使用后, 结合散粮码头现有的筒仓存储能力, 配合以散粮码头自备的万吨级班轮, 将形成海陆一体的特色物流体系, 真正实现港口资源的最大化运用, 致力于将大连港散粮码头打造成为东北最大的粮食物流集散中心 (3) 投资估算 投入方式及效益情况本项目计划总投资约 15,000 万元, 拟全部使用本次发行所募集资金 根据公司以往及目前散粮车运营情况, 并结合对未来市场状况的分析以及运营安排, 经测算, 本项目的内部收益率约为 11.88%, 投资回收期约为 7.53 年 8 汽车滚装船项目 (1) 项目概况经本公司第二届董事会 2008 年第 2 次 ( 临时 ) 会议审议批准, 本公司与本公司全资境外子公司港丰集团有限公司合资成立大连港越汽车船管理有限公司, 计划投资建造 2 艘 2,300PCC 汽车滚装船舶 大连港越汽车船管理有限公司基本情况详见本招股说明书 第五章发行人基本情况五 组织结构及管理架构 2008 年 7 月 23 日, 大连港越汽车船管理有限公司与南通明德重工有限公司签订 2300PCC 船舶建造合同, 委托南通明德重工有限公司建造船体号为 MD PCC-01 号及 MD PCC-02 号船舶 分别于 2010 年 12 月 31 日及 2011 年 3 月 31 日交付投产 经与南通明德重工有限公司按市场化公平磋商后确定,2 艘船舶建造价格约为 46,400 万元人民币, 合同约定建造进度款分五期支付, 合同签订后即支付第一期进度款, 余款分别在各船舶开工 完成龙

399 骨铺设 下水 交船时分期支付 预计公司将在 2011 年 3 月底前分批付清余款 上述两艘船舶基本情况如下 : 主要指标载重总长两柱间长型宽型深设计吃水设计航速装载车位 数据 5,600 公吨 米 米 24.4 米 6.0 米 6.0 米 16.7 海里 / 小时 2,300 辆 (2) 项目必要性国内汽车航运刚刚起步, 现阶段进入该行业, 可获得一定的先发优势 目前本公司已通过合资合作方式进入外贸汽车航运业, 本次通过建造两艘汽车滚装船, 在国内开展内贸汽车航运业务培育市场, 参与内贸汽车航运业务, 和本公司运营的外贸汽车航运业务相互支撑, 有利于内外贸业务的资源共享及创立品牌优势, 实现协同效应, 带动本公司汽车码头业务的增长 (3) 投资估算 投入方式及效益情况截至本招股说明书签署日, 大连港越汽车船管理有限公司已支付造船款项约 19,000 万元人民币 预计 2010 年将支付进度款 22,000 万元, 余额约 5,400 万元在 2011 年 3 月底前支付 本公司计划投入募集资金 23,000 万元, 剩余资金由大连港越汽车船管理有限公司自筹解决 本公司已于 2009 年 11 月 30 日与大连港越汽车船管理有限公司签署了 借款意向书, 协议约定本公司为大连港越汽车船管理有限公司提供 23,000 万元借款, 用于满足其汽车滚装船建造需要, 该笔款项将通过委托贷款方式提供, 利息根据中国人民银行同期贷款基本利率确定计算, 协议项下借款期限为 3 年 船舶建成后将在国内开展内贸航线运营, 主要航线为大连 - 黄埔 - 大连航线 经测算, 该项目内部收益率约为 13%

400 9 穆棱新建铁路专用线工程项目 (1) 项目概况本项目拟在穆棱经济开发区新建铁路专用线, 该专用线接轨于既有国铁下城子站绥芬河侧安全线的尾端, 与滨绥铁路 5.0 米线间距并行, 穿越 301 国道公路立交桥, 再进入穆棱经济开发区物流园区集运站, 铺轨长度正线 3.6 公里, 站线全长 3.2 公里, 总占地面积 27 万平方米, 投资估算约为 1.2 亿元 另外, 拟于国铁下城子站站间距离 2.4 公里处建设穆棱经济开发区铁路专用线集运站, 开办集装箱代理业务 2008 年 3 月 26 日, 牡丹江市发展和改革委员会以 关于穆棱经济开发区基础设施建设投资有限公司新建铁路专用线工程项目核准的批复 ( 牡发改交通 [2008]56 号 ) 同意本项目投资建设 2008 年 8 月 11 日, 黑龙江省发展和改革委员会以 关于穆棱市经济开发区基础设施建设投资有限公司铁路专用线新建工程项目申请报告核准的批复 ( 黑发改交通 [2008]839 号 ) 同意本项目投资建设 (2) 项目必要性本项目有助于打造完善的内陆集疏运体系, 搭建综合物流网络, 充分发挥海铁联运 以铁兴港 的竞争优势, 提高本公司港口码头业务的盈利能力 本项目建成后, 将在东北地区形成规模较大的铁路集装箱集中办理点和铁路集装箱运输网络 此外, 通过改善内陆集疏运条件 提高运输效率, 为本公司发展集装箱中转提供条件, 提高本公司的核心竞争能力 (3) 投资估算 投资方式及效益情况本项目通过本公司下属全资子公司大连港集发物流有限责任公司与穆棱经济开发区基础设施建设投资有限公司合资成立黑龙江绥穆大连港物流有限公司进行开发建设 黑龙江绥穆大连港物流有限公司成立于 2009 年 9 月 30 日, 注册资本 4,500 万元, 住所位于黑龙江省牡丹江市穆棱市穆棱经济开发区, 主要经营范围为 : 对

401 仓储 装卸 运输项目的投资 ; 货运代理 ( 专项审批除外 ); 园区内企业投资 ; 园内开发 经营 ; 园区土地和设施租赁 ; 工业及基础设施建设 ; 商品展示 ; 国际 贸易 黑龙江绥穆大连港物流有限公司主要股东基本信息如下 : 大连港集发物流有限责任公司基本情况详见本招股说明书 第五章发行人 基本情况五 组织结构及管理架构 穆棱经济开发区基础设施建设投资有限公司成立于 2007 年 11 月 5 日, 住所位于黑龙江省牡丹江市穆棱市下城子工贸区, 法定代表人栾娟, 注册资本 5,200 万元, 经营范围为对穆棱经济开发区基础设施投资 木材 建材 轻工产品开发与经营 农副产品深加工 货物进出口 技术进出口 ( 法律 行政法规禁止和限制的项目除外 ) 该公司控股股东为穆棱市政府, 与本公司无关联关系 上述投资方的出资情况如下 : 持股比例 首次出资额二次出资额出资额总计 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 大连港集发物流有限责任公司 91.67% 2,125 2,000 4,125 穆棱经济开发区基础设施建设投资有限公司 8.33% 大连港集发物流有限责任公司投资金额共计 4,125 万元, 其已通过自筹资金 的方式完成出资, 后续待募集资金到位后, 本公司拟采用增资方式投入大连港集 发物流有限责任公司 本项目预计税后内部收益率 8.9%, 投资回收期 17.7 年 (4) 项目环保情况 2008 年 1 月 29 日, 黑龙江省环境保护局以 关于穆棱经济开发区基础设 施建设投资有限公司铁路专用线新建工程环境影响报告表的批复 ( 黑环建审 [2008]14 号 ) 同意本项目投资建设 (5) 选址及用地情况 本项目占地 27 万平方米, 为黑龙江绥穆大连港物流有限公司所有, 并于 2010 年 3 月 24 日获得土地使用权证 ( 穆国用 [2010]0225 号 穆国用 [2010]0226 号 )

402 10 购置两艘集装箱船 (1) 项目概况本公司计划购买两艘 3,000TEU 内贸集装箱船, 该船型的主要技术指标如下 : 指标建造日期载重量箱位数总长两柱间长型宽型深吃水航速主机油耗 3000TEU 集装箱船 1990 年 44,014 吨 2,998TEU 240 米 224 米 米 19 米 米 20 节 80 吨 / 天 本公司计划购买上述船型主要基于下述原因 : 1 近年来, 内贸集装箱运输发展迅猛, 形成了小型集装箱船集中于环渤海 长三角 珠三角等进行区域性短途航线运输的现状, 而随着各主要港口间尤其是南北航线间各主要港口间的集装箱运输量大幅增长, 中长线的集装箱船运力略显不足 为适应航线要求, 以及未来班轮航线班期稳定性的需要, 最终确定船舶的箱位数为 3,000-3,500 之间 ; 2 3,000TEU 船舶的经营成本相对较小 ; 3 在船龄方面,1990 年以前建造的船舶不能满足国家关于老旧船进口的规定, 而 1995 年以后建造的船舶在价格方面不具备优势 因此选择 年间建造的二手船舶 ; 4 当前船舶交易价格处于历史低位, 购置成本较低, 且集装箱航线船舶配备应适度超前 参考当前国际市场上权威经纪机构如 Maersk Keen Marine 等定期定向发布航运市场船舶交易价格最新记录数据统计, 初步确定每艘船舶价格约为 5,500 万元, 共计总投资 11,000 万元 公司目前正综合考虑船舶基本技术状况及报价

403 结果与目标船舶出售公司进行接洽, 并已初步确定意向性供货方 (2) 项目必要性 1 在外贸集装箱运输业务受经济危机影响呈现业务相对萎缩的态势下, 得益于内贸货物不断提高的集装箱化程度, 以及各地经济发展 产业结构的地域化差异, 内贸集装箱运输的发展较为迅速 2 当前, 内贸集装箱运输市场竞争较为激烈, 为提高本公司在该领域的竞争能力, 本公司决定及早开展内贸集装箱运输业务, 提升市场份额 (3) 投资估算 投资方式及效益情况本公司拟以下属子公司大连集发船舶管理有限公司为实施主体购置上述两艘集装箱船, 并从事后续运营 大连集发船舶管理有限公司的主要情况详见本招股说明书 第五章发行人基本情况五 组织结构及管理架构 本公司拟使用本次发行所募集资金 5,400 万元投入该项目, 并计划在募集资金到位后通过增资或其他方式投入大连集发船舶管理有限公司 船款差额部分由大连集发船舶管理有限公司自筹解决 船舶交付后将主要用于大连 - 上海 - 泉州的航线运营, 从事大连港与南方港口之间的内贸集装箱运输业务 经初步论证, 经营该航线的船舶投资内部收益率约为 7% 11 信息化建设本次 A 股发行完成后, 大连港集团的全部港口码头业务由本公司承接, 对未来本公司网络及信息平台提出更高的要求 经本公司 关于对股份公司 2010 年 年信息化建设投资规划建议的批复 ( 连港股份资讯字 [2009]33 号 ), 并经大连市发展和改革委员会 关于大连港股份有限公司信息化建设升级项目核准的批复 ( 大发改高技字 [2010]164 号 ) 批准, 本次拟用于信息化建设的募集资金, 将主要投资于集装箱生产调度指挥中心 散粮码头外部系统 数字物流港及经营管理系统的升级等, 使未来本公司的信息系统及网络平台能为港口码头业务运营提供更为高效的支持

404 本公司计划使用募集资金 5,000 万元投资于信息化建设项目 12 投资大窑湾三期码头公司 (1) 项目概况大窑湾三期码头工程将在大窑湾南岸建设 3 个 10 万吨级和 2 个 7 万吨级集装箱泊位及相关其配套设施, 码头水工结构均按靠泊 10 万吨级集装箱船设计 本项目岸线长度 1,842 米, 设计年集装箱吞吐能力 300 万 TEU, 港区外排洪沟与铁路分区车场之间有约 70 万平方米的陆域可作为物流园区或铁路中心站使用 2007 年 1 月 22 日, 国家发改委下发 关于中外合资建设经营大连港大窑湾港区三期工程项目核准的批复 ( 发改交运 [2007]1120 号 ), 批准本项目实施建设 (2) 装卸工艺方案 1 装卸船作业装卸船作业采用岸边集装箱起重机 ( 岸桥 ), 使用单小车岸桥, 码头水工结构则根据双小车岸桥的荷载设计, 为将来配置双小桥岸桥预留空间 2 堆场装卸作业堆场作业采用轨道式场桥平行码头岸线布置的方式 3 水平运输水平运输作业采用集装箱牵引车拖半挂车的方式, 其中, 空箱作业使用空箱堆高机, 铁路整箱装卸作业使用轨道场桥, 拆装箱作业使用叉车 (3) 投资估算 投入方式及效益情况大窑湾三期码头工程总投资估算为 399,357 万元, 根据 大连国际集装箱码头有限公司合资经营合同, 大窑湾三期码头工程由本公司的合营公司大连国际集装箱码头有限公司负责建设和经营, 该公司成立于 2007 年 10 月 17 日, 经营范围为建设 经营和管理集装箱码头 ; 集装箱及其它货物的装卸 运输 堆存

405 仓储 中转及多式联运等 注册资本 14 亿元, 占投资总额的 35%, 与投资总额的差额部分由该公司自筹解决 ; 上述注册资本分两期认缴, 各合资方首次出资 8.4 亿元, 二次出资额 5.6 亿元 各出资方持股比例及投资额如下表所示 : 持股比例首次出资额 ( 万元 ) 二次出资额 ( 万元 ) 大连港集装箱发展有限公司 40% 33,600 22,400 中海码头发展有限公司 30% 25,200 16,800 日本邮船株式会社 20% 16,800 11,200 中海码头发展 ( 香港 ) 有限公司 10% 8,400 5,600 合计 100% 84,000 56,000 本募集资金投资项目为三期码头工程的二次出资, 本公司已通过自筹资金的方式出资 22,400 万元, 未来募集资金到位后将对上述资金予以置换 各合资方主要情况如下 : 大连港集装箱发展有限公司基本情况详见本招股说明书 第五章发行人基本情况五 组织结构及管理架构 中海码头发展有限公司成立于 2001 年 3 月 21 日, 住所上海市浦东新区外高桥保税区基隆路 6 号 室, 法定代表人张国发, 注册资本 2,039,705,065 元, 主要经营范围为对国内外码头的投资 仓储 ; 码头设施 设备的融物租赁 ; 以港口机械设备为主的国际贸易, 保税区内企业间的贸易 ; 区内商务咨询服务业务等 该公司为中海集装箱运输股份有限公司的全资子公司, 该公司与本公司无关联关系 中海码头发展 ( 香港 ) 有限公司成立于 2001 年 7 月 30 日, 经营范围为 : 建造 投资 经营 管理 控制 监控集装箱码头 货运码头 租船 投资房地产 一般货物贸易 制造业 投资控股 提供服务 代理 经纪 咨询等业务 该公司为中国海运 ( 集团 ) 总公司的全资子公司, 与本公司无关联关系 日本邮船株式会社于 1885 年 9 月 29 日成立于日本东京, 主要经营范围为海上 陆上及航空运输业及相关代理业务 仓储业 港口运输业等, 与本公司无关联关系

406 经测算, 本项目税后财务内部收益率为 10.95%, 投资回收期为 年 (4) 项目必要性目前, 大连国际集装箱码头有限公司负债率水平较高, 募集资金投入后可以有效改善大连国际集装箱码头有限公司财务结构 另外, 三期集装箱码头投产后, 可联合一期 二期集装箱码头形成一定的规模效应, 提升本公司集装箱码头的总体作业能力和经营效率, 进一步完善集装箱产业体系, 提升本公司集装箱业务的竞争能力, 满足未来集装箱吞吐量快速增长的需要 (5) 环保情况 2006 年 1 月 11 日, 国家环境保护总局以 关于大连港大窑湾港区二期续建工程环境影响报告书的批复 ( 环审 [2006]15 号 ) 同意本项目实施 (6) 选址及用地情况本项目目前已形成陆域面积 万平方米, 其中 89.4 万平方米土地已取得港口码头用地国有土地使用证 ( 大保国用 [2008]14012 号 ), 另外 89.5 万平方米土地所有权人为大连港集团 ( 大保国用 [05]14077 号 ), 合资公司目前租赁使用, 并计划于 2010 年向大连港集团购买上述土地使用权 该项目已经取得现时所能取得的全部土地使用权 对于尚未形成陆域的部分, 大连港集团已取得该项目填海所需的海域使用权 ( 国海证 号 ), 填海形成土地后再行办理相关证照, 并计划届时由大连港集团转让予大连国际集装箱码头有限公司 另外, 大连港集团已取得用于该项目的交通运输海域使用权 ( 国海证 号 ), 并将根据重组协议转让予发行人, 待重组协议生效后办理相关变更登记手续 13 大连港老港区搬迁改造大连湾杂货及滚装泊位扩建工程 (1) 项目概况本项目拟建造 7 个杂货泊位 (1 万吨级泊位 3 个 2 万吨级 4 个 ) 4 个滚装泊位 (1 万 GT 和 2 万 GT 泊位各 2 个 ); 设计吞吐能力为 : 杂货 645 万吨 / 年 ( 其中钢铁 530 万吨 / 年 其他杂货 115 万吨 / 年 ), 滚装车辆 40 万辆 / 年, 旅客 120 万人次 / 年 本项目使用码头岸线长度 2,405.5 米, 陆域面积 万平方米

407 2008 年 12 月 17 日, 大连市发展和改革委员会以 关于同意大连港老港区搬迁改造大连湾杂货及滚装泊位扩建工程项目备案的函 ( 大发改交通函 [2008]214 号 ) 批准本项目备案 2010 年 5 月 6 日, 大连市发展和改革委员会出具 关于同意大连港老港区搬迁改造大连湾杂货及滚装泊位扩建工程和矿石码头 4# 堆场工程项目主体变更的函 ( 大发改交通函 [2010]115 号 ), 同意待本次发行完成后, 项目主体由大连港集团变更为本公司 (2) 项目投资必要性根据大连市政府的有关规划, 大连市将对大连港老港区实施搬迁改造 本项目将用于承接大连港老港区搬迁转移的货源, 以延续杂货码头业务 滚装业务的竞争优势, 符合大连港集团总体规划对杂货 滚装运输集中化和规模化的发展要求 本项目建成后, 可有效整合现有的滚装设施, 联合辽宁省大连海洋渔业集团公司的滚装码头, 实现大连口岸的滚装运输向规模化 差异化方向发展, 进而提升大连口岸滚装运输的品牌效应, 有效提升未来本公司滚装业务的竞争能力 (3) 投资估算 投入方式及效益情况本项目总投资估算为 319,076 万元, 本公司计划使用募集资金 40,000 万元投资于该项目 本项目由本公司组织实施, 差额部分于本次收购后由本公司自筹解决 本项目税后财务内部收益率为 9.99% (4) 环保情况本项目于 2009 年 2 月 23 日取得大连市环境保护局 关于对大连港老港区搬迁改造大连湾杂货及滚装泊位扩建工程环境影响报告书的批复 ( 大环建发 [2009]17 号 ) (5) 选址及用地情况本项目将先进行填海, 而后实施建设 交通运输部于 2010 年 3 月 12 日出

408 具 关于大连港老港区搬迁改造大连湾 ( 和尚岛东港区 ) 杂货及滚装泊位扩建工程使用港口岸线的批复 ( 交规划发 [2010]127 号 ), 同意本项目的港口岸线使用 本项目海域使用申请已上报国家海洋局, 目前已召开海域使用论证报告专家审查会 海域环评专家审查会, 待海域使用听证会召开后将最终完成审批 14 归还贷款及补充流动资金本公司拟将本次 A 股发行募集资金 30,000 万元用于补充流动资金和偿还银行贷款, 以进一步改善公司的财务状况, 为本公司实现战略发展目标提供资金支持 本次 A 股发行的募集资金投向符合国家产业政策及相关法律法规的规定, 将有利于实现本公司中长期战略发展的目标, 并进一步增强公司的资金实力, 改善财务结构, 提高本公司的综合竞争实力 ( 三 ) 募集资金运用对本公司经营及财务状况的影响 1 募集资金运用对本公司经营的影响本次募集资金投资项目, 紧紧围绕港口主营业务, 着重提高主营业务的生产能力和运行效率, 进一步提升本公司的核心竞争力和市场影响力, 为本公司的长期持续发展营造有利环境 同时, 本次收购将大幅提升本公司的经营规模, 扩大业务经营范围, 增强本公司抵御经济周期波动风险的能力 ; 同时, 进一步完善本公司的产业链条, 增强为客户提供综合服务的能力 2 募集资金运用对财务状况的影响本次 A 股发行完成后, 本公司资金实力将得到进一步增强, 净资产和每股净资产将有一定幅度增长, 资产负债率也将有所下降, 偿债能力有所提高 由于募集资金投资项目的实施需要一定时间, 短期内难以完全产生效益, 因此, 募集资金到位后, 由于净资产规模的扩大将可能导致短期净资产收益率有所下降 但随着募集资金的运用和项目陆续投产, 本公司整体盈利仍将保持较高水平

409 三 前次募集资金运用 ( 一 ) 前次募集资金的数额和到位时间根据公司于 2005 年 11 月 17 日召开的 2005 年第一次临时股东大会决议和中国证监会于 2006 年 3 月 21 日印发的 关于同意大连港股份有限公司发行境外上市外资股的批复 ( 证监国合字 [2006]4 号 ), 并经香港联交所批准公开发售股份上市, 本公司在香港市场公开发售新股 96,600 万股 ( 含超额配售 12,600 万股 ), 并于 2006 年 4 月 28 日在香港联交所上市交易 H 股发行每股发行价为 港元, 共收到资金 2,487,450, 港元 (2,571,525, 元 ), 其中 2,091,219, 港元 316,306, 港元分别于 2006 年 4 月 28 日 2006 年 5 月 3 日由主承销商法国巴黎百富勤融资有限公司汇入公司开立于交通银行香港分行的账户, 剩余资金 185,265, 港元 (191,527, 元 ) 留存法国巴黎百富勤融资有限公司用于支付募集资金费用 2006 年 12 月 8 日, 法国巴黎百富勤融资有限公司将扣除募集资金费用后的余款 21,559, 港元 (22,287, 元 ) 汇到公司交通银行香港分行 资金到位情况已由德勤华永会计师事务所有限公司审验, 并出具了 ( 德师报 ( 验 ) (06) 第 0032 号 ) 验资报告 公司实际收到的资金扣除中介机构 ( 审计 评估 律师 财务顾问等 ) 费用 16,946, 元后, 实际募集的资金净额为 2,385,339, 元 ( 不含利息收入 ) ( 二 ) 募集资金管理情况公司董事会为该次募集资金批准开设了交通银行香港分行专项账户, 交通银行香港分行活期存款账户为 : 截至 2010 年 6 月 30 日, 交通银行香港分行资金已全额转入交通银行民兴支行账户, 账号为 : 公司的募集资金使用按照公司的财务会计制度执行, 所有募集资金项目投资的支出, 必须在募集资金使用计划或公司预算范围内, 按照公司财务会计制度履行资金使用审批手续, 由有关部门提出资金使用计划, 在董事会授权范围和项目

410 预算范围内, 经事业部负责人签字后报财务部, 由财务部审核后逐级由总会计师及总经理 董事长按照授权签字后予以付款, 财务部门定期对募集资金使用情况进行检查 ( 三 ) 前次募集资金的实际使用情况公司于 2006 年 4 月 18 日在 H 股 招股说明书 中承诺的投资项目如下 : 序号 拟投资项目 H 股招股说明书中承诺的拟投入募集资金 单位 : 万元 截至 2010 年 6 月 30 日募集资金实际投资金额 1 南海罐区 12 个原油储罐 68,000 61,745 6,225 2 大窑湾二期 13-16# 泊位 40,000 40, 艘拖轮购置 27,000 25,700 1,300 4 偿还银行贷款 85,000 85, 一般营运资金 18, ,300 差额 合计 238, ,279 6,255 募集资金结余 6,255 万元将继续用于工程款 质保金的支付 根据利安达会计师事务所出具的前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 利安达专 字 [2010] 第 1478 号 ), 前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他 信息披露文件中已披露的情况不存在差异

411 第十四章 股利分配政策 一 本次发行前的股利分配政策根据相关法律法规和公司章程的规定, 本公司采取以下股利分配政策 : 1 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外, 还应当按国际或者境外上市地会计准则编制 如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入, 应当在财务报表附注中加以注明 公司在分配有关会计年度的税后利润时, 以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准 2 公司缴纳有关税项后的利润, 按下列顺序分配 :(1) 弥补亏损 ;(2) 提取储备基金 ;(3) 提取职工奖励及福利基金 ;(4) 提取企业发展基金 ;(5) 支付普通股股利 第 (1) (2) (3) (4) 项在某一年度是否分配以及具体的分配比例, 由董事会视乎公司经营状况和发展需要拟订, 并经股东大会审批 公司在弥补亏损之前, 不得分配股利或以红利形式进行其他分配 公司的储备基金不足以弥补上一年度公司亏损的, 在提取储备基金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司弥补亏损和提取储备基金 职工奖励及福利基金和企业发展基金后, 所余利润按照股东持有的股份比例分配 企业发展基金按照股东大会决议在提取储备基金 职工奖励及福利基金后从公司利润中另外提取 公司的储备基金 企业发展基金和资本公积金用于下列各项用途 :(1) 弥补亏损 ;(2) 扩大公司生产经营 ;(3) 转增资本 公司经股东大会批准, 可根据有关规定将可转增资本的资本公积金和储备基金转为资本, 并按股东原有股份比例派发新股或增加每股面值 但储备基金转为资本时, 所留存的该项储备基金数额不得少于公司注册资本的 25% 公司提取职工奖励及福利基金, 用于公司职工的集体福利 3 股利分配方案由股东大会以普通决议通过 除非股东大会另有决议, 股东大会可授权董事会分配中期股利 公司可以下列形式分配股利 :(1) 现金 ;(2) 股票

412 公司股东大会对利润分配方案做出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 4 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布, 用人民币支付 公司向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布, 以该等外资股上市地的货币支付 ( 如上市地不止一个的话, 则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付 ) 公司向外资股股东支付股利以及其他款项, 应当按照国家有关外汇管理的规定办理 公司应当按照中国税法的规定, 代扣代缴个人股东股利收入的应纳税金 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求 公司委托的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人, 应当为依照香港 受托人条例 注册的信托公司 此外, 根据本公司 2006 年 4 月 18 日披露的 H 股招股说明书所载的本公司的股利分配政策所述, 董事会建议本公司年度股利分配的数额不少于公司当年实现可分配利润的 40% 实际分配比例将根据本公司的盈利及财务状况 营运资金需求及其他相关条件确定, 并须获得股东大会的批准 二 最近三年实际股利分配情况 ( 一 ) 公司 2007 年度股利分配根据公司于 2008 年 6 月 18 日召开的 2007 年度股东周年大会审议批准的 2007 年度利润分配方案, 公司向在 2008 年 5 月 23 日列于公司股东名册内的股东派发 2007 年度末期股利每股人民币 8 分 ( 含税 ), 计 23,408 万元 ( 二 ) 公司 2008 年度股利分配根据公司于 2009 年 6 月 19 日召开的 2008 年度股东周年大会审议批准的 2008 年度利润分配方案, 公司向在 2009 年 5 月 20 日列于股东名册内的股东派发 2008 年度末期股利每股人民币 9 分 ( 含税 ), 计 26,334 万元

413 ( 三 ) 公司 2009 年度股利分配根据公司于 2010 年 6 月 18 日召开的 2010 年度股东周年大会审议批准的 2009 年度股利分配方案, 公司从截至 2009 年 12 月 31 日的滚存未分配利润中派发 2009 年度股利每股人民币 0.25( 含税 ), 计 73,150 万元 截至本招股说明书签署日, 该次股利分配已实施完毕 三 本次发行前滚存利润分配方案和已履行的决策程序 年 9 月 30 日召开的公司第二届董事会 2009 年第 7 次会议和 2009 年 11 月 30 日召开的公司 2009 年第 2 次临时股东大会审议通过了本次发行前的滚存利润分配方案 : 公司截至 2009 年 12 月 31 日的滚存未分配利润将按照公司 2009 年度股东大会审议通过的股利分配方案向本次发行前的老股东分配 按此方案分配后的截至 2009 年 12 月 31 日的滚存未分配利润及 2010 年 1 月 1 日以后至公司本次发行前一日产生的未分配利润由本次发行后的所有新老股东按持股比例共享 如果本次发行晚于 2010 年 6 月 30 日, 公司可于发行前召开股东大会对滚存利润分配方案重新进行审议 年 2 月 26 日召开的公司第二届董事会 2010 年第 1 次会议审议通过了 2009 年度利润分配方案 ( 即本次发行前滚存利润分配方案 ): 公司从截至 2009 年 12 月 31 日的滚存未分配利润中派发 2009 年度股利每股人民币 0.25 元 ( 含税 ), 计 73,150 万元 ; 公司本次股利分配完成后, 留存的累积滚存未分配利润与 2010 年 1 月 1 日以后至 A 股公开发行前 1 日产生的可供分配利润, 将于 A 股发行完成后由新老股东按持股比例共享 ; 如果 A 股发行于 2010 年 6 月 30 后进行, 公司或会召开股东大会, 以重新审议及酌情批准公司分配滚存未分配利润的新建议 年 6 月 18 日召开的公司 2010 年度股东周年大会审议批准上述 2009 年度利润分配方案 ( 即本次发行前滚存利润分配方案 ) 截至本招股说明书签署日, 该次股利分配已实施完毕

414 4 公司于 2010 年 6 月 18 日召开第二届董事会 2010 年第 4 次会议并于当天发布公告, 公司董事会经充分 审慎考虑, 决定不再提议召开股东大会重新审议新的滚存利润分配方案 但若本次 A 股发行晚于 2010 年 9 月 30 日, 本公司或会召开股东大会再次进行审议 2010 年 10 月 9 日, 公司董事会以书面传阅方式作出决议, 决定不再提议召开股东大会重新审议滚存利润分配方案 按照前述股利分配方案分配后的截至 2009 年 12 月 31 日的滚存未分配利润及 2010 年 1 月 1 日以后至公司本次发行前一日产生的未分配利润由本次发行后的所有新老股东按持股比例共享 四 本次发行后的股利分配政策本次发行后, 本公司采取的主要股利分配政策如下 : 1 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外, 还应当按国际或者境外上市地会计准则编制 如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入, 应当在财务报表附注中加以注明 公司在分配有关会计年度的税后利润时, 以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准 2 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持股的股份比例分配, 但公司章程规定不按持股比例分配的除外 公司持有的公司股份不参与分配利润 3 公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 4 股利分配方案由股东大会以普通决议通过 除非股东大会另有决议, 股东大会可授权董事会分配中期股利

415 5 公司可以下列形式分配股利:(1) 现金 ;(2) 股票 公司股东大会对利润分配方案做出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 公司每连续 3 年至少有一次现金红利分配, 具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定, 由股东大会审议决定 公司最近 3 年未进行现金利润分配的, 不得向社会公众公开发行新股 发行可转换公司债券或向原有股东配售股份 公司利润分配重视对投资者的合理投资回报 公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性 在公司盈利 现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下, 公司每个会计年度分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 40%, 且公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30% 本公司的具体股利分配情况将依据本公司的经营业绩 财务状况 发展规划以及其他本公司认为重要的因素拟定

416 第十五章 其他重要事项 一 信息披露与投资者服务 ( 一 ) 责任机构负责信息披露和投资者关系的部门 : 董事会办公室联系人 : 朱宏波电话 :(0411) 传真 :(0411) 电子邮箱 :ir@dlport.cn 办公地址 : 大连市中山区港湾街 1 号 ( 二 ) 信息披露制度 1 根据相关法律法规及中国证监会等有关证券监管机构的要求, 本公司制定了 大连港股份有限公司信息披露管理制度 本公司 A 股上市后将严格按照有关规定披露信息, 确保信息披露的及时性 公平性 准确性和完整性 2 本公司披露信息时, 将公告文稿和相关备查文件报送公司上市的证券交易所登记, 并在中国证监会和香港联交所指定的媒体发布 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不先于指定媒体, 不以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告 公告义务, 不以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务 3 公司的董事 监事 高级管理人员忠实 勤勉地履行职责, 保证披露信息的真实 准确 完整 及时 公平 董事会负责公司信息披露工作, 对信息披露的及时 真实 准确和完整负责 董事会秘书 / 公司秘书负责协调和组织公司信息披露事项, 促使公司信息披露合规 合法 董事会办公室负责信息披露的日常工作 4. 本公司在法律 法规 部门规章以及上市地上市规则规定的期限内编制

417 并披露定期报告 ; 年度报告在每个会计年度结束之日起 3 个月内, 中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内, 季度报告在每个会计年度第 3 个月 第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露 第一季度季度报告的披露时间不早于上一年度年度报告的披露时间

418 二 重大合同 ( 一 ) 借款合同 1 发行人相关重要借款合同序合同名称签订日期借款人贷款人合同金额借款期限利率借款用途号 人民币借款合中信实业银行自 2003 年 12 月 25 日 年 12 月 19 日本公司 5 亿元同 大连分行至 2020 年 12 月 24 日 96 个月, 自双方约定的提款日起算至双方约定的最后一个还款日为大连国际物流中国银行股份 人民币借款合止, 合同约定国际物流 年 1 月 11 日园发展有限公有限公司大连 1 亿元同 ( 长期 ) 园应在 2006 年 1 月 11 司开发区分行日起 6 个月内提清所有款项, 最后一个还款日为 2013 年 12 月 31 日 2008 年度授信有效期 2008 中国工商银行 2008 年 12 月 31 日至 2009 年股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 ; 3 授信协议 2009 年 2 月 10 日本公司授信额度大连市分行公 2009 年度授信有效期分别为 6 司业务部 2009 年 12 月 31 日至亿元 2010 年 12 月 31 日亚太港口有限中国建设银行 6,800 万借款到期日为 2011 年 4 借款协议 2008 年 12 月 8 日公司香港分行美元 11 月 6 日 利率为 5.185%, 利建设大连港大窑湾二率浮动周期为 1 个月期工程年利率 5.814%, 每满一年后, 按人民银行相应档次法定利率基础设施建设下浮 5% 以确定下年利率 LIBOR+1.47%

419 序号 合同名称 签订日期 借款人 贷款人 合同金额 借款期限 利率 借款用途 5 授信协议 2009 年 7 月 20 日 招商银行股份 1 亿元循大港集装箱发 12 个月, 自 2009 年至有限公司大连环授信额展有限公司 2010 年分行度 6 综合授信合同 2009 年 9 月 29 日 本公司 交通银行股份有限公司大连分行 9 亿元 不长于 36 个月, 自 2009 年 9 月 29 日至 2012 年 1 月 22 日 7 授信协议 2009 年 9 月 30 日 本公司 中国建设银行 2009 年 8 月 31 日至大窑湾二期项目配套股份有限公司 10.3 亿元 2011 年 8 月 30 日止, 工程大连中山支行共 24 个月 8 综合授信合同 2009 年 9 月 30 日 本公司 中信银行大连 2009 年 6 月 15 日至 25 亿元分行 2012 年 6 月 14 日 9 人民币借款合中信实业银行自 2010 年 4 月 22 日至利率为 4.374%, 利 2010 年 4 月 22 日本公司 1.2 亿元同 大连分行 2010 年 10 月 21 日率浮动周期为 3 个月 补充营运资金 10 中国工商银行 流动资金借款自 2010 年 4 月 26 日至利率为 4.374%, 利 2010 年 4 月 26 日本公司股份有限公司 2 亿元合同 2010 年 10 月 25 日率浮动周期为 6 个月大连市分行 补充营运资金 11 关于大连港股中国农业银行 年 1 月 5 日至份有限公司授信 2010 年 1 月 4 日本公司股份有限公司亿元 2011 年 1 月 5 日的批复 12 融资贷款协议 2010 年 4 月 21 日 亚太港口有限招商银行香港 4,600 万 2010 年 4 月 21 日至公司分行美元 2015 年 4 月 20 日 LIBOR+1.3%

420 序号 13 合同名称 签订日期 借款人 贷款人 合同金额 借款期限 利率 借款用途 在合同规定的先决条件 全部满足之日起三年, 大连国际物流 中长期借款合渤海银行股份在合同规定的先决条件大连保税区物流园项 2010 年 1 月 8 日园发展有限公 1 亿元年利率为 4.86% 同 有限公司全部满足之日起三年, 目日常经营支出司且最后还款日不晚于 2013 年 1 月 14 日 2 拟收购资产相关重要借款合同 序号 合同名称 合同签订日期 借款人贷款人合同金额借款期限利率借款用途 浮动利率, 在基准 1 人民币资金借款合同 2009 年 6 月 19 日 大连港集团 中国建设银行股份有限公司大连中山支行 15 亿元 2009 年 6 月 26 日至 2012 年 6 月 25 日止 利率水平下浮 10%, 每 12 个月调 大连湾杂货及滚轮泊位建设 整一次 在中国人民银行相 2 借款合同 2009 年 9 月 18 日 大连港集团 大连甘井子农村合作银行凌水支行高新园区分理处 1 亿元 2009 年 9 月 18 日至 2010 年 9 月 17 日 应档次基准利率基础上下浮 10%, 每 大连港大连湾杂货及滚装码头迁建 月调整一次 ( 二 ) 重大经营合同 (1) 发行人相关重大经营合同

421 序号 合同名称合同签订日期发行人签约主体合同对方内容摘要 合同金额 ( 万元 ) 合同有效期 1 租赁合同 2005 年 9 月 1 日本公司 中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司 双方就大连港股份有限公司所属 110 万立方米原油储罐租赁 使用 维护 管理等事宜进行约定 - 自 2005 年 9 月 1 日至 2010 年 8 月 31 2 油品装卸协议书 2005 年 12 月 30 日 本公司 大连西太平洋石油化工有限公司 双方就油品装卸费用结算 作业组织等相关事宜进行约定 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 利用大连港股份有限公司拥 2010 年 1 月 1 日至 3 油罐仓储及中转协议 2009 年 12 月本公司荷兰托克 有或合法租用的位于大连大窑湾新港商务大厦的石化仓储中转设施进行原油装卸 储 年 6 月 30 日, 合同对方有权将租期延长至 2010 年 12 月 存 调和等操作 31 日 利用大连港股份有限公司拥 从船舶卸货至大连港 4 油罐仓储及中转协议 2009 年 2 月 16 日本公司 阿卡迪亚私人能源有限公司 有或合法租用的位于大连大窑湾新港商务大厦的石化仓储中转设施进行原油装卸 储 - 罐内开始, 到 2010 年 2 月 28 日终止 ( 新合同正在签署过 存 调和等操作 程中 ) 5 油品装卸协议书 2009 年 3 月 23 日本公司 中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司 双方就进口原油装卸计划管理 作业组织管理 费率及结算条款等事宜进行磋商 年 1 月 1 日至 2010 年 8 月 31 日

422 序号 合同名称合同签订日期发行人签约主体合同对方内容摘要 合同金额 ( 万元 ) 合同有效期 大连康伟国际物流有限公司 6 内陆运输协议 2009 年 3 月 14 日 大连集益物流有限公司 大连康伟国际物流有限公司沈阳分公司 将大连大窑湾至沈阳东站东货场间沈阳东站东货场间往返拖车运输服务相关业务委托大连集益物流有限公司代 年 3 月 15 日至 2009 年 12 月 31 日止 ( 新合同正在签署过程中 ) 办 2006 年 7 月 25 日至 7 建设工程施工合同 2006 年 7 月 8 日本公司 山西省机械施工公司 大窑湾 15-16# 泊位后方陆域强夯地基处理工程 5, 年 11 月 27 日 ( 工期延长, 合同未 续签, 但继续履行 ) 2008 年 6 月 1 日至 8 建设工程施工合同 2007 年 7 月 17 日本公司 中交一航局第三工程有限公司 大窑湾 15# 泊位集装箱堆场施工 9, 年 5 月 30 日 ( 工期延长, 合同未续签, 但继续履行 ) 大连港股份有限公司委托北 9 建设工程施工合同 2009 年 5 月 27 日本公司 北京振冲工程股份有限公司 京振冲工程股份有限公司进行大窑湾 15-16# 泊位软基补强工程振冲加强夯约 10 万平 5, 年 4 月 1 日至 2010 年 3 月 1 日, 总日历天数 334 天 方米施工 10 建设工程施工合同 2009 年 12 月本公司 中交一航局第三工程有限公司 大连港东港区油品码头及配套设施迁建工程 18#~21# 泊位工程导流防波提工程 15, 年 12 月至 2010 年 6 月

423 序号 合同名称合同签订日期发行人签约主体合同对方内容摘要 合同金额 ( 万元 ) 合同有效期 11 建设工程施工合同 2010 年 4 月本公司 中国石化集团第十建设公司 大连港新港 7#-8# 原油罐组工程 -7# 罐组罐体制安工程 6, 年 1 月 20 日至 2010 年 7 月 10 日 (2) 拟收购资产相关重大经营合同 序号 合同名称 合同签订日期 拟收购资产相关签约主体 合同对方内容摘要合同有效期 1 港口服务合同 2008 年 8 月 25 日大连港集团 Vale SA International 双方约定铁矿石卸货 混矿 储存及再装载相关条款 2008 年 8 月 25 日至 2020 年 12 月 31 日 大连港集团委托上海振华港口机 2 设备供货合同 2009 年 6 月 3 日大连港集团 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 械股份有限公司提供矿石卸船机设计 制造 安装 调试 试运 2009 年 6 月 3 日起至 2011 年 10 月 2 日止 行 验收, 合同金额 6,200 万元 3 委托港口作业合同 2009 年 12 月 30 日 大连港杂货码头公司 本溪钢铁 ( 集团 ) 腾达股份有限公司 双方约定委托大连港杂货码头公司对其内外贸进出口钢材进行装卸 中转等操作的具体条款 2010 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止 4 建设工程施工合同 2010 年 1 月 1 日大连港集团 大连宝荣机械化工程有限公司 大连港老港区搬迁改造大连湾杂货及滚装码头扩建大区回填工程外购土石方施工的相关约定 2010 年 1 月至 2011 年 7 月

424 序号 合同名称 合同签订日期 拟收购资产相关签约主体 合同对方内容摘要合同有效期 5 建设工程施工合同 2010 年 2 月大连港集团 大连港湾工程有限公司 老港区改造大连湾杂货及滚装泊位扩建工程 19#-21# 泊位水工工程 2010 年 3 月 19 日至 2011 年 12 月 31 日 6 港口合作协议书 2010 年 5 月 17 日 大连港杂货码头公司 鞍钢集团国际经济 16 贸易公司 双方约定委托大连港杂货码头公司负责合同对方内外贸货物港口中转业务 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 7 卸煤协议 2009 年 12 月 30 日 大连港杂货码头公司 华能国际电力股份有限公司大连电厂 双方就合同对方用煤的接卸中转费用等事项进行约定 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 8 港口合作协议书 2010 年 5 月 17 日大连港集团 鞍钢集团国际经济贸易公司 双方约定委托大连港矿石码头公司负责合同对方进口铁矿石转运业务 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 大连港矿石专用码头 4# 堆场 9 设备供货合同 2010 年 4 月 15 日大连港集团 大连华锐股份有限公司 5,000t/h 取 4,500t/h 臂式斗轮堆取料机设计 制造 调试 检 2010 年 4 月 15 日至 2013 年 5 月 31 日 验试运行 验收及相关服务 16 该公司现已更名为大连鞍钢国际货运代理有限公司

425 三 对外担保情况 ( 一 ) 对外担保合同截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司仍在担保期间或已签订但尚未履行担保责任的对外担保情况如下 : 年 11 月 6 日, 本公司与中国建设银行股份有限公司大连市中山支行签订 出具保函协议 ( 合同编号 :03B BH), 本公司为全资子公司亚太港口有限公司在境外融资需要, 申请中国建设银行股份有限公司大连市中山支行出具以中国建设银行股份有限公司香港分行为受益人 币种为美元 保证金额为 7,018 万美元的备用信用证, 本公司同时向中国建设银行股份有限公司大连市中山支行提供反担保 年 7 月 30 日, 大连港集发物流有限责任公司向中国建设银行股份有限公司北京铁道专业支行出具 承诺函, 以其在大连中铁联合国际集装箱有限公司的股权为大连中铁联合国际集装箱有限公司在其与中国建设银行股份有限公司北京铁道专业支行签署的 借款合同 项下的借款 2.9 亿元, 承担大连中铁联合国际集装箱有限公司与中国建设银行股份有限公司北京铁道专业支行签订的 合作协议 中所约定的责任和义务 ; 为大连中铁联合国际集装箱有限公司在上述 借款合同 中确定的项目融资贷款及其孳息, 按商业化的方式提供委托贷款支持 ; 该承诺至上述 借款合同 项下债务履行期限届满之日止, 该承诺的效力独立于 借款合同 年 3 月 18 日, 本公司出具 不可撤销担保书, 为大连中石油国际储运有限公司的一笔 23,450 万元的贷款 ( 合同编号 :Y09RC ), 按贷款本息 20% 的额度提供担保, 保证责任期限为贷款偿还期届满 (2010 年 12 月 11 日 ) 起 6 个月 本公司分析认为, 上述担保事项不会因本次 7.16 输油管道爆炸火灾事故而给本公司的财务状况带来重大不利影响 ( 二 ) 被担保人情况简介 1 亚太港口有限公司, 详情参见 第六章业务和技术七 境外经营情况 2 大连中铁联合国际集装箱有限公司, 注册资本为 16,000 万元, 实收资

426 本为 16,000 万元 住所为大连保税物流园区公共仓库 209 室 该公司主要从事集装箱的到发 装卸 拼箱 掏装箱 堆存 修箱 国际货运代理 ( 含报关 报验 ); 物流配送 多式联运 ( 不含专项 ); 国际贸易 生产经营情况正常 该公司为本公司的联营公司 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 48, 万元, 净资产为 16,000 万元,2009 年净利润为 0 万元 3 大连中石油国际储运有限公司, 详情参见 第五章发行人基本情况五 组织结构及管理架构 四 诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 本公司的重大诉讼 仲裁事项截至本招股说明书签署日, 本公司及本公司控股子公司发生的尚未了结的金额在 500 万元或等值外币以上的重大诉讼或仲裁事项包括 : 本公司下属分公司大连港轮驳公司将其拥有的 连港 8 号拖轮租赁给大连华富船务有限公司 ( 第一被告 ) 租赁期间, 第一被告在 2006 年 10 月 6 日为上海港机重工有限公司 ( 原告 ) 运输门机部件时, 发生货物落海事故 2007 年 9 月 29 日, 原告向上海海事法院提起诉讼, 要求赔偿其货物及各种损失人民币 2,048.8 万元, 本公司被列为第二被告 由于原告与保险公司的保险赔付诉讼尚未结案, 上海海事法院于 2008 年 12 月 12 日裁定中止本案诉讼 发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为, 上述未决诉讼的判决结果, 不会对本次发行造成重大不利影响 截至本招股说明书签署日, 除上述未决诉讼外, 本公司及控股子公司不存在其他重大诉讼或仲裁事项 ( 二 ) 本公司控股股东和实际控制人的重大诉讼 仲裁事项截至本招股说明书签署日, 本公司控股股东大连港集团发生的尚未了结的金额在 500 万元或等值外币以上的重大诉讼或仲裁事项包括 : 1 大连湾港区通用杂货泊位疏浚合同纠纷 2003 年 9 月, 大连港集团与中交广州航道局有限公司 ( 中交广航 ) 签订 大

427 连湾港区通用杂货泊位疏浚工程第二标段施工项目建设工程施工合同, 合同总金额为 5,188 万元 后中交广航将工程项目转包给丹东边境经济合作区水上工程有限公司 ( 丹东工程 ) 因工程中途增加施工内容, 工程完工后丹东工程要求大连港集团合计支付工程款 1.21 亿元, 大连港集团认为上述金额计算有误, 不同意向其支付 2007 年 8 月 10 日, 丹东工程以大连港集团和中交广航为共同被告, 向辽宁省高级人民法院起诉,2009 年 6 月, 辽宁省高级人民法院对该案进行开庭审理, 目前尚未判决 2007 年 10 月 16 日, 大连港集团向大连仲裁委员会申请仲裁, 2008 年 4 月 24 日, 大连仲裁委员会作出 裁决书 ((2007) 大仲裁字第 364 号 ), 确认丹东工程实际完成总工程款为 7,358 万元 2008 年 6 月 18 日, 大连港集团将剩余 1,874 万元工程款支付给中交广航 2 征用海域损失补偿纠纷 2002 年 3 月 28 日, 大连港集团为在大窑湾建设 30 万吨级矿石码头, 与海域使用者大连保税区王栋养殖场 ( 养殖场 ) 签订 征用海域补偿协议书, 约定大连港集团征用养殖场海域 1, 亩, 支付海域补偿费 1,776 万元 2006 年 3 月 18 日, 养殖场向大连海事法院提起诉讼, 表示大连港集团在实际施工中占用其海域面积为 2,137.5 亩, 并在施工中造成海面浮筏养殖物 海底养殖物死亡等损失共计 2.82 亿元, 要求大连港集团予以补偿 2008 年 4 月, 大连海事法院对该案进行开庭审理, 目前尚未判决 根据 收购协议, 大连港集团承诺承担与重组资产有关的所有债务和责任, 保证本公司不因大连港集团所承担的债务和责任而遭受任何性质的损失 承担任何责任 此外, 即使大连港集团在上述诉讼中败诉, 其也有能力独立履行法院判决, 本公司不会因上述诉讼而遭受任何性质的损失 承担任何责任 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员的重大诉讼 仲裁事项截至本招股说明书签署日, 不存在本公司的董事 监事及高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项

428 五 董事 监事 高级管理人员涉及刑事诉讼的情况 截至本招股说明书签署日, 不存在本公司的董事 监事及高级管理人员作为 一方当事人涉及刑事诉讼的情况

429 第十六章董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连 带的法律责任 公司全体董事签字 : 孙宏卢建民张凤阁 徐健姜鲁宁苏春华 王祖温张先治吴明华 大连港股份有限公司 年月日

430 本公司全体董事 监事 高级管理人员声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连 带的法律责任 公司全体监事签字 : 付彬张国峰刁成宝 傅荣徐锦蓉桂玉婵 大连港股份有限公司 年月日

431 本公司全体董事 监事 高级管理人员声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连 带的法律责任 公司全体高级管理人员签字 : 姜鲁宁徐芳盛孙谦 王毅郭子英苏春华 朱宏波 李健儒 大连港股份有限公司 年月日

432 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性 陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担相应的法律责任 保荐代表人 : 项目协办人 : 法定代表人 ( 授权代表 ): 中信证券股份有限公司 年月日

433 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要, 确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处 本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议, 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 经办律师签字 : 律师事务所负责人签名 : 北京市竞天公诚律师事务所 年月日