重大资产重组持续督导工作报告书

Size: px

Start display at page:

Download "重大资产重组持续督导工作报告书"

屋娴蒲
5 years ago
Views:

1 海通证券股份有限公司关于绿地控股集团股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书 (2017 年度 ) 独立财务顾问 : 海通证券股份有限公司上市公司简称 : 绿地控股报告期间 : 2017 年度上市公司代码 : 海通证券股份有限公司 ( 以下简称海通证券独立财务顾问 ) 接受委托, 担任绿地控股集团股份有限公司 ( 原名上海金丰投资股份有限公司绿地控股股份有限公司, 以下简称上市公司公司绿地控股 ) 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 ( 以下简称本次重大资产重组本次重组本次交易 ) 的独立财务顾问, 依照上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法之有关规定, 结合绿地控股 2017 年年度报告, 出具上市公司 2017 年度 ( 以下简称本督导期 ) 持续督导工作报告书 ( 以下简称本报告书 ) 本报告书所依据的文件书面资料等由上市公司及重组各方提供, 上市公司及重组各方保证对其真实性准确性和完整性承担全部及连带责任本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性准确性和完整性负责一本次重大资产重组基本情况 2015 年 6 月 18 日, 上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的关于核准上海金丰投资股份有限公司重大资产重组及向上海地产 ( 集团 ) 有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2015]1226 号 ), 核准本次重大资产重组 ( 一 ) 本次重大资产重组概述 1 交易概况本次重大资产重组方案由资产置换和发行股份购买资产两部分组成 : (1) 资产置换上市公司以全部资产及负债与上海地产 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称上海地产集团 ) 持有的绿地控股集团有限公司 ( 以下简称绿地集团 ) 等额价值的 1

2 股权进行置换, 置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接根据上海东洲资产评估有限公司 ( 以下简称东洲评估 ) 出具的拟置出资产评估报告, 以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日, 本次评估采用资产基础法和收益法对置出资产的价值进行评估, 并采用资产基础法的评估值作为评估结论在资产基础法下, 置出资产评估值为 221, 万元, 考虑到评估基准日后上市公司实施 2013 年度现金分红 2, 万元, 本次拟置出资产的交易价格为 219, 万元东洲评估以 2014 年 12 月 31 日为补充评估基准日, 对置出资产进行了补充评估根据拟置出资产补充评估报告, 在资产基础法下, 置出资产在补充评估基准日的评估值为 216, 万元, 较 2013 年 12 月 31 日为基准日的评估值减少 4, 万元, 扣除 2014 年分配 2013 年度红利 2, 万元后, 减少 2, 万元为充分保护上市公司股东的利益, 本次交易中置出资产的作价仍参考以 2013 年 12 月 31 日为基准日的评估值确定 (2) 发行股份购买资产上市公司向绿地集团全体股东非公开发行 A 股股票购买其持有的绿地集团股权, 其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分 1) 置入资产的交易价格根据东洲评估出具的拟置入资产评估报告, 以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日, 本次评估采用资产基础法和收益法对置入资产的价值进行评估, 并采用资产基础法的评估值作为评估结论在资产基础法下, 本次置入资产股东全部权益价值评估值为 6,673, 万元, 相对于评估基准日置入资产模拟财务报表归属于母公司股东权益账面值的增值额, 增值率为 58.60% 经协商, 交易各方确定置入资产的交易价格为 6,673, 万元东洲评估以 2014 年 12 月 31 日为补充评估基准日, 对置入资产进行了补充评估, 并选用资产基础法下的评估结论根据拟置入资产补充评估报告, 在资产基础法下, 置入资产在补充评估基准日的评估值为 7,576,914.0 万元, 较 2013 年 12 月 31 日为基准日的评估值增加 903,709.0 万元 2

3 为充分保护上市公司股东的利益, 本次交易中置入资产的作价仍参考以 2013 年 12 月 31 日为基准日的评估价值确定 2) 本次股份发行的价格和数量本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日上市公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 5.64 元 / 股, 考虑到上市公司 2012 年度 2013 年度利润分配情况, 本次交易的发行价格为 5.54 元 / 股根据置入资产置出资产的评估值及发行价格计算, 本次发行股份总量为 11,649,834,296 股, 其中向上海地产集团发行 2,012,394,199 股, 向上海中星 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称中星集团 ) 发行 927,812,451 股, 向上海城投 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称上海城投集团 ) 发行 2,500,837,581 股, 向上海格林兰投资企业 ( 有限合伙 )( 以下简称上海格林兰 ) 发行 3,503,741,870 股, 向上海市天宸股份有限公司 ( 以下简称天宸股份 ) 发行 278,343,754 股, 向深圳市平安创新资本投资有限公司 ( 以下简称平安创新资本 ) 发行 1,206,037,043 股, 向上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称鼎晖嘉熙 ) 发行 517,205,241 股, 向宁波汇盛聚智投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称宁波汇盛聚智 ) 发行 465,112,627 股, 向珠海普罗股权投资基金 ( 有限合伙 )( 以下简称珠海普罗 ) 发行 122,071,374 股, 向上海国投协力发展股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 以下简称国投协力 ) 发行 116,278,156 股本次交易完成后, 上市公司将直接持有绿地集团 100% 股权 ( 二 ) 资产交割或者过户情况 1 置入资产的交付及过户情况根据资产置换及发行股份购买资产协议的约定, 本次交易的交易对方应将其合计持有的绿地集团 100% 股权过户至上市公司名下 2015 年 6 月 26 日, 绿地集团 100% 股权过户至上市公司, 并完成相关工商登记变更手续 2 股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 7 月 1 日提供的证券变更登记证明, 上市公司已于 2015 年 6 月 30 日办理完毕本次发行股份 3

4 购买资产的新增 11,649,834,296 股 A 股股份的登记手续 3 交割确认书签署 2015 年 9 月 3 日, 上市公司与本次交易的交易对方签署了交割确认书, 约定以 2015 年 4 月 30 日为本次交易的交割审计基准日, 对置入资产置出资产进行交割审计, 并对置入资产置出资产的具体情况期间损益等做出安排各方一致确认 :1 自 2015 年 6 月 26 日起, 与置入资产相关的一切权利与义务均归属上市公司, 交易对方对交付置入资产的义务已履行完毕, 置入资产已由上市公司实际拥有 ;2 以 2015 年 6 月 30 日作为约定的交割日, 自交割日起, 置出资产涉及的全部资产负债员工合同及其他一切权利与义务均由上海地产集团子公司承继及承接 4 置出资产的交付及过户根据本次交易安排, 上市公司应将其全部资产及负债置出, 置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接根据上市公司与本次交易的交易对方签署的交割确认书, 以 2015 年 6 月 30 日作为约定的交割日, 自交割日起, 置出资产涉及的全部资产负债员工合同及其他一切权利与义务均由上海地产集团子公司承继及承接截至本报告书出具日, 置出资产的交付及过户事宜正在办理过程中 (1) 主要资产实施情况 1) 长期股权投资过户情况截至 2015 年 6 月 30 日, 上市公司需置出的长期股权投资包括 16 家公司截至本报告书出具日, 需置出的长期股权投资工商过户情况如下所示 : 注册资金序号公司名称持股比例过户情况 ( 万元 ) 1 上海公房实业有限公司 3, % 办理完成 2 上海金丰建设发展有限公司 3, % 办理完成 3 上海金丰易居房地产顾问有限公司 2, % 办理完成 4 无锡灵山房地产投资开发有限公司 15, % 办理完成 5 无锡金丰投资有限公司 30, % 办理完成 6 上海茸欣房地产置业有限公司 10, % 办理完成 7 上海金丰易居网有限公司 6, % 办理完成 8 上海房屋置换股份有限公司 5,000 90% 办理完成上海地产优家房屋租赁管理有限公 9 10,000 60% 办理完成司 4

5 序号公司名称注册资金 ( 万元 ) 持股比例过户情况 10 上海财金产业投资有限公司 5,000 50% 办理完成 11 上海馨丰投资管理有限公司 1,000 49% 尚未办理完成 12 上海智金资产管理有限公司 2,000 45% 办理完成 13 上海市住房置业担保有限公司 100,000 40% 办理完成 14 上海久五至尊商业管理有限公司 1,000 50% 办理完成 15 上海地产馨丰置业有限公司 3,500 20% 办理完成 16 上海地产金弘商业投资管理有限公司 5,000 50% 办理完成 2) 可供出售金融资产过户情况截至 2015 年 6 月 30 日, 上市公司需置出的可供出售金融资产分别为 30,830,966 股交通银行股份有限公司流通股上海金辕投资中心 ( 有限合伙 )3,000 万元出资额常州房屋担保置换有限公司 5% 出资额及持有上海黑石股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )6% 的有限合伙份额截至本报告书出具日, 上市公司原持有的 30,830,966 股交通银行股份有限公司流通股常州房屋担保置换有限公司 5% 出资额上海金辕投资中心 ( 有限合伙 )3,000 万元出资额已过户至上海地产集团指定的承接公司上市公司持有的上海黑石股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )6% 的有限合伙份额的过户手续尚未办理完成 3) 房屋建筑物过户情况截至 2015 年 6 月 30 日, 上市公司需置出的房屋建筑物如下 : 序号权证编号房屋位置房屋类型 1 沪房地浦字 2003 第号浦东大道 2567 弄号浦东大道号 ( 单 ) 车位会所 2 沪房地市字 2003 第号松林路 111 号公寓 ( 含车位 ) 3 沪房地浦字 2004 第号松林路 111 号 1 幢 11C 室公寓 ( 含车位 ) 4 沪房地市字 2003 第号松林路 111 号公寓 ( 含车位 ) 5 沪房地普字 2007 第号杨柳青路 118 弄号车位会所 6 沪房地松字 2012 第号松江区九亭镇沪亭北路 1080 弄地下车位 7 沪房地闵字 2012 第号繁兴路 399 弄 1 号室共 43 套商场 8 沪房地闵字 2012 第号繁兴路 333 号室店铺 5

6 序号权证编号房屋位置房屋类型 9 沪房地松字 2012 第号松江区九亭镇涞坊路 558 号地下 1 层车位地下截至本报告书出具日, 上述房屋建筑物已完成过户 (2) 主要负债及担保责任及其转移情况 1) 金融机构债务截至本报告书出具日, 置出资产涉及的金融机构债务均已偿还或转移 2) 主要担保的转移截至本报告书出具日, 置出资产涉及的担保转移已经完成 (3) 置出资产的人员安置情况拟置出资产职工安置问题采取人随资产走的原则, 与拟置出资产相关的上市公司全部员工的劳动关系组织关系养老医疗失业工伤生育等社会保险关系, 其他依法应向员工提供的福利, 以及金丰投资与员工之间之前存在的其他任何形式的协议约定安排和权利义务等事项在本次资产置换交割完成后均由资产承接方继受, 相关员工由资产承接方负责进行安置, 相关费用由资产承接方承担 2014 年 5 月 30 日, 上市公司召开全体职工大会, 审议通过了上海金丰投资股份有限公司重大资产重组员工安置方案, 经中国证监会核准本次重大资产重组事项后生效并实施截至本报告书出具日, 与置出资产相关的上市公司全部员工的劳动关系已全部解除, 相关养老医疗失业工伤生育等社会保险关系已经转移 5 过渡期损益的归属及确认 (1) 置入资产除 2014 年度现金分红 258, 万元外, 本次交易的置入资产自本次交易评估基准日起至本次交易交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有, 运营所产生的亏损由绿地集团全体股东按其对绿地集团的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称瑞华审计 ) 出具的绿地控股集团有限公司审计报告 ( 瑞华专审字号 ), 绿地集团 2014 年度及 2015 年 1-4 月实现归属于母公司所有者的净利润 584, 万 6

7 元, 未出现需要向上市公司进行补偿的情形 (2) 置出资产除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外, 置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有, 运营所产生的亏损由资产承接方承担根据安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的关于上海金丰投资股份有限公司重大资产重组过渡期损益情况的专项审核报告 ( 安永华明 2015 专字第 _B05 号 ), 上市公司 2014 年度及 2015 年 1-4 月实现归属于母公司所有者的净利润 -35, 万元, 未出现需要向上市公司进行补偿的情形 ( 三 ) 交割过户环节的信息披露 2015 年 6 月 30 日, 上市公司公告了关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置入资产完成过户情况的公告及相应的中介机构意见 2015 年 7 月 3 日, 上市公司公告了非公开发行股票发行结果暨股本变动公告关于公司验资报告重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份报告书以及中介机构关于公司资产置换及发行股份购买资产实施情况的意见 ( 四 ) 独立财务顾问意见经核查本独立财务顾问认为 : 1 上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合公司法证券法重大资产重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定 2 本次重大资产重组涉及置入资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕, 相关手续合法有效, 上市公司已经合法有效地取得置入资产 3 于本次交易各方确认的交割日, 置出资产及与置出资产相关的一切权利义务和风险都已发生转移 ; 截至本持续督导报告出具日, 部分置出资产正在办理的过户手续不存在实质性障碍, 对本次重组不构成重大不利影响 4 上市公司向上海地产集团等发行人民币普通股(A 股 ) 股份的相关证券登记手续已办理完毕 5 本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异, 交割过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定 7

8 二交易各方当事人承诺的履行情况 ( 一 ) 承诺事项及承诺履行情况概述承诺人承诺事项主要内容承诺履行情况本次交易的交易对方承诺绿地集团 2015 年 2016 全体交易对盈利承诺及补偿年和 2017 年三年 ( 以下简称补偿期限 ) 合计实已经履行完毕方安排现归属于母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益后 ) 不低于 165 亿元本次重大资产重组实施完毕后第三个会计年度 ( 本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年本督导期内, 无度 ) 结束时, 上市公司将聘请相关中介机构对置入全体交易对违反承诺的相关资产减值承诺资产中采取市场比较法等评估方法进行评估的资产方情形, 专项审核进行减值测试并出具专项审核意见如该等资产发工作正在进行中生减值, 绿地集团股东将对上市公司以股份或现金的方式进行补偿如因核查期内绿地集团存在未披露的国发 [2010]10 关于绿地集团相号文国办发 [2013]17 号文中禁止的土地闲置等违本督导期内, 无全体交易对关房地产企业合法违规行为而给上市公司和投资者造成实际损失违反承诺的相关方规性的承诺的, 将依法向上市公司和投资者承担民事赔偿责情形任上海地产集团中星集其因本次发行获得的上市公司股份自该等股份于证本督导期内, 无团 1 关于股份锁定的上海城券登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转违反承诺的相关承诺投集团及上让情形海格林兰天宸股份关于股份锁定的承诺其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让已经履行完毕平安创新资本鼎晖嘉熙宁波汇盛聚智珠海普罗国投协力关于股份锁定的承诺其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让 ; 如因本次发行获得上市公司股份时, 其对用于认购股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足 12 个月 ( 自该等股东在工商行政管理机关登记为绿地集团股东之日起计算 ), 则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让已经履行完毕 1 中星地产于 2017 年 4 月 6 日将重组时所持股票无偿划转至上海地产集团, 中星集团与重大资产重组相关的承诺将由上海地产集团继续履行, 下同 8

9 承诺人承诺事项主要内容承诺履行情况如未来因绿地集团及下属公司存在的尚未取得权属就绿地集团及下证书的房产瑕疵影响上市公司正常运营而导致上市本督导期内, 无全体交易对属公司存在的尚公司遭受任何损失, 本次交易的交易对方将按照对违反承诺的相关方未取得权属证书绿地集团的持股比例, 分别对上市公司予以股份或情形的房产的承诺现金的方式补偿, 各股东之间不承担连带责任如未来因绿地集团下属煤矿存在的部分经营资质尚就绿地集团下属未取得等瑕疵影响上市公司正常运营而导致上市公本督导期内, 无全体交易对煤矿存在的部分司遭受任何损失, 交易对方将按照对绿地集团的持违反承诺的相关方经营资质尚未取股比例, 分别对上市公司予以股份或现金的方式补情形得等瑕疵的承诺偿全体交易对方就绿地集团下属汽车 4S 店存在的租赁物业瑕疵的承诺如未来因绿地集团下属汽车 4S 店存在的租赁物业瑕疵影响上市公司正常运营而导致上市公司遭受任何损失, 本次交易对方将按照对绿地集团的持股比例, 分别对上市公司予以股份或现金的方式补偿本督导期内, 无违反承诺的相关情形确认本次重大资产重组完成后, 上海格林兰及其所控制的其他子公司分公司合营或联营公司及其上海格林兰上海格林兰关于避免同业竞争的承诺他任何类型企业将来不从事任何对上市公司及其子公司房地产开发能源核心主营业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动如上市公司因上海格林兰及相关企业违反前述承诺而遭受或产生的任本督导期内, 无违反承诺的相关情形何损失或开支, 上海格林兰将对上市公司予以现金补偿持有绿地集团 5% 以上股权的股东中星集团上海地产集团上海城投集团上海格林兰以及平安创新资本已作出承诺, 确认本次重大资产重组完成后及中星集团该等公司作为上市公司股东期间, 就该等公司及其上海地产集控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间将团上海城投集团上海格林兰以有关关联交易的承诺来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项, 该等公司及其控制的其他企业将遵循市场交易的公开公平公正的原则, 按照公允合理的市场价本督导期内, 无违反承诺的相关情形及平安创新格进行交易, 并依据有关法律法规的规定履行关联资本交易决策程序, 依法履行信息披露义务 ; 该等公司及其控制的其他企业将不通过与上市公司及其子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 在本督导期内本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度, 并敦促承诺各方切实履行相关承诺 9

10 三管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状持续督导期内, 宏观经济总体平稳稳中向好, 国家着力发展实体经济, 并努力推动质量变革效率变革动力变革 ; 房地产调控持续深化, 市场激烈分化, 行业竞争加剧, 分类调控是房地产政策的主基调一二线重点城市调控政策持续加码, 特别住宅调控力度不断升级, 使得市场明显降温, 成交量大幅下降, 但成交价格基本保持稳定 ; 三四线城市, 棚户区改造和新型城镇化助推去库存取得良好成效, 房地产市场量价齐升 2017 年度绿地控股的财务指标情况如下 : 2017 年 12 月年 12 月 31 项目同比增减日日总资产 ( 万元 ) 84,853, ,313, % 总负债 ( 万元 ) 75,508, ,566, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 万元 ) 6,252, ,627, % 项目 2017 年度 2016 年度同比增减营业总收入 ( 万元 ) 29,041, ,740, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 903, , % 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 5,886, , / 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 经核查, 本独立财务顾问认为 :2017 年度上市公司实际经营情况正常, 其经营业绩符合行业发展特点, 与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况相比并无明显异常四盈利承诺实现情况 ( 一 ) 盈利承诺概述本次交易的交易对方承诺绿地集团 2015 年 2016 年和 2017 年三年 ( 以下简称补偿期限 ) 合计实现归属于母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益后 ) 不低于 165 亿元若置入资产在补偿期限内累积实际实现的归属于母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益后 ) 未能达到交易对方累积承诺利润, 交易对方应进行补偿 ( 二 ) 业绩承诺完成情况 10

11 绿地集团 2015 年 2016 年及 2017 年业绩承诺实现情况如下 : 单位 : 亿元年度合计三年业绩承诺金额完成比例归属于母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益后 ) % 根据瑞华审计出具的关于绿地控股集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告 ( 瑞华专审字号 ), 绿地集团 2015 年 2016 年及 2017 年三年累计实现归属于母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益后 ) 为亿元, 达到业绩承诺净利润, 不存在业绩补偿情况上市公司目前已委托瑞华审计对绿地集团减值情况进行专项审核, 该专项审核工作正在进行 ( 三 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 绿地集团 2015 年 2016 年及 2017 年三年归属于母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益后 ) 实现数达到了承诺净利润, 不存在业绩补偿情况上市公司目前已委托瑞华审计对绿地集团减值情况进行专项审核, 该专项审核工作正在进行, 本独立财务顾问将持续关注专项审核的进度, 敦促各方及时完成专项审核五公司治理结构与运行情况 ( 一 ) 公司治理及运作情况概述本督导期内, 上市公司根据公司法证券法上市公司治理准则和中国证监会有关规定的要求, 贯彻执行公司治理机制, 各项公司治理制度有效实施, 具体情况如下 : 1 股东和股东大会本督导期内, 上市公司按照公司法证券法中国证监会发布的有关规章和公司章程的规定和要求, 规范股东大会的召集召开和表决程序, 聘请律师对股东大会进行现场见证, 公司与股东保持了有效的沟通, 保证了股东大 11

12 会的合法性, 维护了广大股东的合法权益 2 控股股东与上市公司本督导期内, 上市公司前三大股东 ( 含一致行动人 ) 上海格林兰上海城投 2 集团上海地产集团及其全资子公司中星集团持有上市公司股权比例较为接近且均不超过 30%, 上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系, 均不能被认定为上市公司的控股股东 3 董事与董事会本督导期内, 上市公司董事会人员构成符合公司章程规定, 任职董事严格按照董事会议事规则独立董事工作制度等规定和要求开展工作, 认真履职, 熟悉有关法律法规, 了解作为董事的权利义务和责任, 切实维护公司及全体股东的合法权益董事依托自身的专业背景和知识结构, 勤勉履行职责, 促进董事会决策的科学规范董事会下设各专门委员会根据相关规定和要求, 积极发挥职能优势, 为公司法人治理结构的不断完善提供了坚实保障 2017 年 2 月 15 日, 绿地控股第八届董事会第十九次会议通过公司部分高管职务调整的议案, 孙志文先生不再担任公司执行副总裁职务, 田波先生不再担任公司副总裁职务 2017 年 4 月 25 日, 绿地控股第八届董事会第二十次会议通过变更公司董事的议案, 蔡顺明先生不再担任公司副董事长董事及董事会各专门委员会委员职务, 汲广林先生不再担任公司董事及董事会各专门委员会委员职务经推荐, 徐孙庆先生拟担任公司第八届董事会董事, 全卓伟女士拟担任公司第八届董事会董事 2017 年 6 月 29 日, 绿地控股第八届董事会第二十一次会议通过公司变更公司董事的议案, 周青先生不再担任公司董事及董事会各专门委员会委员职务经推荐, 杨勇先生拟担任公司第八届董事会董事 2017 年 5 月 17 日, 绿地控股 2016 年年度股东大会通过变更公司董事的议案, 徐孙庆先生及全卓伟女士当选公司第八届董事会董事 2017 年 7 月 20 日, 绿地控股 2017 年第二次临时股东大会通过变更公司董事的议案, 杨勇先生当选公司第八届董事会董事 2 中星地产于 2017 年 4 月 6 日将重组时所持股票无偿划转至上海地产集团 12

13 4 监事与监事会本督导期内, 上市公司监事会根据公司章程监事会议事规则等的规定, 列席或出席了公司董事会, 并按相关规定召开了监事会, 对董事和高级管理人员履行职责的情况进行了监督, 维护了公司和股东的合法权益 2017 年 7 月 1 日, 绿地控股第八届监事会第十三次会议通过公司部分监事职务调整的议案, 卢薪先生张燕女士不再担任公司监事职务经推荐, 徐玲玲女士黄志炜先生拟担任公司第八届监事会监事 2017 年 7 月 20 日, 绿地控股 2017 年第二次临时股东大会通过变更公司监事的议案, 徐玲玲女士黄志炜先生当选公司第八届监事会监事 5 信息披露合规及透明本督导期内, 上市公司严格按照有关法律法规以及公司章程信息披露事务管理制度等的要求, 真实准确及时公平完整地披露有关信息, 指定公司董事会秘书负责信息披露工作, 协调公司与投资者的关系 ; 并选定中国证券报上海证券报证券时报证券日报及上海证券交易所网站 ( 为公司信息披露的指定报纸和网站, 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息 6 其他重要事项本督导期内, 上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现股东员工社会等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续健康的发展, 不断完善公司治理机制, 促进公司持续稳定发展 ( 二 ) 独立财务顾问意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司治理机制有效运行, 符合公司法证券法和中国证监会有关规定的要求; 公司能够严格按照相关法律法规及公司管理制度要求真实准确完整及时地披露有关信息, 公平地保护公司和所有投资者的合法权益 ; 同时, 公司不断完善公司治理相关规章制度, 有利于确保公司持续规范运作六与已公布的重组方案存在差异的其他事项 13

14 独立财务顾问核查意见 : 交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务, 实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异本督导期内, 本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况, 交易各方将继续按照重组方案履行各方责任和义务 ( 以下无正文 ) 14

2015 年 6 月 18 日, 绿地控股集团股份有限公司 ( 原名上海金丰投资股份有限公司绿地控股股份有限公司, 以下简称上市公司绿地控股 ) 收到中国证券监督管理委员会下发的关于核准上海金丰投资股份有限公司重大资产重组及向上海地产 ( 集团 ) 有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证

海通证券股份有限公司关于绿地控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置入资产中部分核心资产减值情况的核查意见签署日期 : 二零一八年六月 2015 年 6 月 18 日, 绿地控股集团股份有限公司 ( 原名上海金丰投资股份有限公司绿地控股股份有限公司, 以下简称上市公司绿地控股 ) 收到中国证券监督管理委员会下发的关于核准上海金丰投资股份有限公司重大资产重组及向上海地产