证券代码：000805

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豚钊
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1 证券代码 : 股票简称 : 金丰投资上海金丰投资股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称 : 上海金丰投资股份有限公司上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 金丰投资股票代码 : 信息披露义务人名称 : 上海格林兰投资企业 ( 有限合伙 ) 住所 / 主要经营场所 : 上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层 K 区 353 室股份变动性质 : 增加财务顾问 : 签署日期 : 二〇一四年六月

2 信息披露义务人声明一本报告书系依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称收购办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书 ( 以下简称准则 15 号 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书 ( 以下简称准则 16 号 ) 等相关法律法规和规范性文件编制二信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突三依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海金丰投资股份有限公司拥有权益的股份变动情况截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海金丰投资股份有限公司中拥有权益的股份四本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的除信息披露义务人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明五本次权益变动信息披露义务人取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准等程序 1-1-2

3 目录第一节释义... 5 第二节信息披露义务人介绍... 8 一信息披露义务人基本情况... 8 二信息披露义务人的股权结构及控制关系图... 8 三信息披露义务人业务发展及简要财务情况四信息披露义务人及其执行事务合伙人最近五年内的处罚重大诉讼或仲裁事项 12 五信息披露义务人持有控制其他上市公司股份的情况第三节权益变动目的一本次权益变动的目的二信息披露义务人未来 12 个月增持或处置上市公司股份的计划三权益变动的决策及批准情况第四节权益变动方式一信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况二本次权益变动的整体方案三资产置换及发行股份购买资产协议及补充协议的主要内容四补偿协议的主要内容五非现金资产 ( 绿地集团 ) 基本情况六信息披露义务人所持股份的转让限制及承诺七本次权益变动无附加条件不存在补充协议不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况八本次权益变动已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准第五节资金来源第六节后续计划一未来 12 个月增减持上市公司股份的计划二本次权益变动完成后 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划三本次权益变动完成后对上市公司董事会高级管理人员进行调整的计划四对上市公司章程的修改计划五员工聘任调整计划六上市公司分红政策的变化七对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划第七节对上市公司的影响分析一本次交易对上市公司独立性的影响二本次权益变动对上市公司同业竞争的影响三本次权益变动对上市公司关联交易的影响第八节与上市公司之间的重大交易一与金丰投资及其关联方存在的资产交易情况二与金丰投资董事监事高级管理人员之间的交易三对拟更换的金丰投资董事监事高级管理人员的补偿或类似安排

4 四对金丰投资其他有重大影响的合同默契或者安排第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况第十节信息披露义务人财务资料一信息披露义务人最近三年财务报告的审计情况说明第十一节其他重大事项一信息披露义务人声明二信息披露义务人财务顾问声明第十二节备查文件一备查文件二备查地点附表

5 第一节释义在本报告书中, 除非文义另有说明, 下列词语具有如下涵义 : 本报告书指上海金丰投资股份有限公司详式权益变动报告书上市公司金丰投资指上海金丰投资股份有限公司, 股票代码 : 绿地集团指绿地控股集团有限公司上海地产集团指上海地产 ( 集团 ) 有限公司中星集团指上海中星 ( 集团 ) 有限公司上海城投总公司指上海市城市建设投资开发总公司绿地集团职工持股会职工持股会上海格林兰信息披露义务人指指上海绿地 ( 集团 ) 有限公司职工持股会上海格林兰投资企业 ( 有限合伙 ), 系为吸收合并上海绿地 ( 集团 ) 有限公司职工持股会而设立的有限合伙企业 2014 年 5 月 26 日, 上海格林兰投资企业 ( 有限合伙 ) 已通过吸收合并上海绿地 ( 集团 ) 有限公司职工持股会的方式成为绿地控股集团有限公司股东, 成为本次交易的交易对方天宸股份指上海市天宸股份有限公司平安创新资本指深圳市平安创新资本投资有限公司鼎晖嘉熙指上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波汇盛聚智指宁波汇盛聚智投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 珠海普罗指珠海普罗股权投资基金 ( 有限合伙 ) 国投协力指上海国投协力发展股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 格林兰投资交易对方发行对象指指上海格林兰投资管理有限公司, 系上海格林兰投资企业 ( 有限合伙 ) 的普通合伙人 (GP) 绿地控股集团有限公司全体股东, 即上海地产 ( 集团 ) 有限公司上海中星 ( 集团 ) 有限公司上海市城市建设投资开发总公司上海格林兰投资企业 ( 有限合伙 ) 上海市天宸股份有限公司深圳市平安创新资本投资有限公司上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波汇盛聚智投资合伙企业( 有限合伙 ) 珠海普罗股权投资基金 ( 有限合伙 ) 上海国投协力 1-1-5

6 发展股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海金丰投资股份有限公司以全部资产及负债与上海地产 ( 集团 ) 有限公司持有的绿地控股集团有限公司等额价值的股权进行置换, 拟置出资产由上海地产 ( 集本次资产置换及发行股份购买资产本次重大资产重组本次重组本次交易本次权益变动资产置换发行股份购买资产指指指指团 ) 有限公司或其指定的第三方主体承接 ; 上海金丰投资股份有限公司向绿地控股集团有限公司全体股东发行股份购买其持有的绿地控股集团有限公司股权, 其中向上海地产 ( 集团 ) 有限公司购买的股权为其所持绿地控股集团有限公司股权在资产置换后的剩余部分上海金丰投资股份有限公司向绿地控股集团有限公司全体股东发行股份购买其持有的绿地控股集团有限公司股权, 上海格林兰投资企业 ( 有限合伙 ) 因此将持有上市公司 3,503,741,870 股股票上海金丰投资股份有限公司以全部资产及负债与上海地产 ( 集团 ) 有限公司持有的绿地控股集团有限公司等额价值的股权进行置换, 拟置出资产由上海地产 ( 集团 ) 有限公司或其指定的第三方主体承接上海金丰投资股份有限公司向绿地控股集团有限公司全体股东发行股份购买其持有的绿地控股集团有限公司股权, 其中向上海地产 ( 集团 ) 有限公司购买的股权为其所持绿地控股集团有限公司股权在资产置换后的剩余部分拟注入资产拟置入资产指绿地控股集团有限公司 100% 股权上海金丰投资股份有限公司的全部资产及负债, 其账拟置出资产指面价值为上海金丰投资股份有限公司的全部资产扣除全部负债后的净资产值交易标的标的资产指拟注入资产与拟置出资产的合称资产承接方资产置换及发行股份购买资产协议资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议补充协指指指指拟置出资产的承接方, 为上海地产 ( 集团 ) 有限公司或其指定的第三方主体上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公 1-1-6

7 议司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议补偿协议指上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公司全体股东之补偿协议审计评估基准日交易基准日指 2013 年 12 月 31 日自评估基准日起至交易交割日止的期间 ; 但是在实际损益归属期指计算该期间的损益归属时, 系指自评估基准日起至上市公司与绿地集团全体股东另行协商确定的标的资产交割审计基准日止的期间期间损益指标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损中国证监会指中国证券监督管理委员会上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会上交所交易所指上海证券交易所证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司德邦证券财务顾问指德邦证券有限责任公司瑞华瑞华会计师指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 东洲东洲评估指上海东洲资产评估有限公司绿地控股集团有限公司编制的并经瑞华确认的绿地控股集团有限公司的模拟母公司资产负债表模拟合并拟置入资产模拟财务报表指资产负债表, 用以模拟假设 2013 年 12 月 31 日绿地控股集团有限公司已经完成战略投资者的引进 ( 股权融资约亿元 ) 以及现金分红 ( 分红额约亿元 ) 相关事宜的资产负债表情况东洲出具的沪东洲资评报字 [2014] 第号拟置入资产评估报告指上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的绿地控股集团有限公司股东全部权益价值评估报告东洲出具的沪东洲资评报字 [2014] 第号拟置出资产评估报告指上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的置出资产上海金丰投资股份有限公司全部资产和负债价值评估报告公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购管理办法指上市公司收购管理办法 ( 证监会令第 77 号 ) 元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元说明 : 由于四舍五入的原因, 本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差 1-1-7

8 第二节信息披露义务人介绍一信息披露义务人基本情况 ( 一 ) 信息披露义务人的情况说明企业名称 : 上海格林兰投资企业 ( 有限合伙 ) 企业类型 : 主要经营场所 : 有限合伙企业上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层 K 区 353 室执行事务合伙人 : 上海格林兰投资管理有限公司 ( 委派代表 : 张玉良 ) 认缴出资额 : 3, 万元营业执照注册号 : 经营范围 : 投资管理, 资产管理, 实业投资, 创业投资, 企业管理咨询, 投资咨询经营项目涉及行政许可的, 凭许可证件经营成立日期 : 合伙期限 : 2014 年 2 月 19 日 2014 年 2 月 19 日至 2044 年 2 月 18 日上海格林兰系为规范职工持股会而设立的有限合伙企业 2014 年 5 月, 上海格林兰完成对职工持股会的吸收合并二信息披露义务人的股权结构及控制关系图 ( 一 ) 信息披露义务人的出资结构及股权结构截至本报告书签署日, 上海格林兰的出资结构如下表所示 : 出资人名称认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例上海格林兰壹投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 1-1-8

9 上海格林兰贰投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 上海格林兰叁投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 上海格林兰肆投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 上海格林兰伍投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 上海格林兰陆投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 上海格林兰柒投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 上海格林兰捌投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 上海格林兰玖投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 上海格林兰壹拾投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 上海格林兰壹拾壹投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 上海格林兰壹拾贰投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 上海格林兰壹拾叁投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 上海格林兰壹拾肆投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 上海格林兰壹拾伍投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 上海格林兰壹拾陆投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 上海格林兰壹拾柒投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 上海格林兰壹拾捌投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 上海格林兰壹拾玖投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 上海格林兰贰拾投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 上海格林兰贰拾壹投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 上海格林兰贰拾贰投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 上海格林兰贰拾叁投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 上海格林兰贰拾肆投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 上海格林兰贰拾伍投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 上海格林兰贰拾陆投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 上海格林兰贰拾柒投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 上海格林兰贰拾捌投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 上海格林兰贰拾玖投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 上海格林兰叁拾投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 上海格林兰叁拾壹投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 上海格林兰叁拾贰投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 1-1-9

10 上海格林兰投资管理有限公司 % 合计 3, % 上海格林兰股权结构如下图所示 : 格林兰投资 (GP) 格林兰投资 (GP) 不超 49 名合伙人 (LP) 格林兰投资 (GP) 不超 49 名合伙人 (LP) 上海格林兰壹投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海格林兰叁拾贰投资管理中心 ( 有限合伙 ) GP LP LP 上海格林兰 ( 二 ) 信息披露义务人的执行事务合伙人情况上海格林兰的执行事务合伙人为格林兰投资 1 格林兰投资基本情况企业名称 : 上海格林兰投资管理有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 住所 : 法定代表人 : 注册资本 : 上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层 K 区 320 室张玉良 10 万元营业执照注册号 : 经营范围 : 投资管理, 资产管理, 实业投资, 创业投资, 企业管理咨询, 投资咨询经营项目涉及行政许可的, 凭许可证件经营成立日期 : 2014 年 01 月 27 日

11 经营期限 : 2014 年 01 月 27 日至 2044 年 01 月 26 日 2014 年 1 月, 经全体股东做出股东会决议, 同意设立格林兰投资, 注册资本 10 万元 2 股东情况及产权控制关系格林兰投资股东全部为自然人, 系绿地集团管理层成员 ( 三 ) 信息披露义务人及其执行事务合伙人控制的核心企业及关联企业 1 上海格林兰下属主要企业及股权关系情况截止本报告书签署日, 除绿地集团外, 上海格林兰无其他参控股企业 2 格林兰投资下属主要企业及股权关系情况截止本报告书签署日, 格林兰投资下属企业包括上海格林兰和上海格林兰壹投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海格林兰贰投资管理中心( 有限合伙 ) 至上海格林兰叁拾贰投资管理中心 ( 有限合伙 ) 三信息披露义务人业务发展及简要财务情况 ( 一 ) 主营业务发展情况截至本报告书签署日, 上海格林兰为持股型企业, 暂无其他业务截至本报告书签署日, 格林兰投资为持股型企业, 暂无开展其他业务 ( 二 ) 最近三年的简要财务情况截至本报告书签署日, 上海格林兰成立至今未满一个完整会计年度截止本报告书签署日, 格林兰投资成立至今未满一个完整会计年度

12 四信息披露义务人及其执行事务合伙人最近五年内的处罚重大诉讼或仲裁事项截至本报告书签署之日, 信息披露义务人及其执行事务合伙人已做出声明和承诺, 其最近五年内没有受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁五信息披露义务人持有控制其他上市公司股份的情况截至本报告书签署之日, 信息披露义务人不存在持有控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份的情况

13 第三节权益变动目的一本次权益变动的目的通过本次交易, 金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换, 拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行 A 股股票购买其持有的绿地集团股权, 其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分本次交易完成后, 上海地产集团及其全资子公司中星集团上海城投总公司上海格林兰持股比例较为接近且均不超过 30%, 上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系本次交易完成后, 上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业通过本次交易, 上市公司将拥有世界 500 强企业绿地集团 100% 股权, 转型成为国内房地产行业领军企业, 且同时具有房地产延伸行业及能源汽车金融等多元化业务作为辅助支撑, 形成综合性大型产业集团本次交易旨在提高上市公司的资产质量, 充实上市公司的资产规模, 大大提高上市公司的盈利能力和持续发展能力, 保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益另一方面, 整体上市后, 绿地集团可借助资本市场平台, 为企业后续发展提供更为强劲的推动力, 进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力, 进而为上市公司的股东带来丰厚回报二信息披露义务人未来 12 个月增持或处置上市公司股份的计划截止本报告书签署日, 除拟通过此次发行股份购买资产方式持有金丰投资的股份外, 信息披露义务人暂时没有计划在未来 12 个月内继续增持金丰投资的股份或处置已拥有的股份

14 三权益变动的决策及批准情况 2014 年 6 月 13 日上海格林兰合伙人会议作出决议, 同意金丰投资与绿地集团股东进行资产置换及发行股份购买资产的方案信息披露义务人关于本次权益变动已履行了必要的批准程序

15 第四节权益变动方式一信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况本次收购前, 上海格林兰未持有或控制金丰投资的股份本次权益变动完成后, 上海格林兰将持有上市公司 3,503,741,870 股股票, 占上市公司总股本的 28.79% 二本次权益变动的整体方案本次重大资产重组方案由资产置换和发行股份购买资产两部分组成 : ( 一 ) 资产置换金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换, 拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接根据东洲评估出具的拟置出资产评估报告, 以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日, 本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估, 并采用资产基础法的评估值作为评估结论截至 2013 年 12 月 31 日, 上市公司归属于母公司股东权益账面值为 218, 万元, 评估值为 221, 万元, 增值 2, 万元, 增值率为 1.18% 本次拟置出资产参照资产基础法的评估值 221, 万元, 考虑到评估基准日后上市公司拟实施分红 2, 万元, 本次拟置出资产的交易价格为 219, 万元 ( 二 ) 发行股份购买资产金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行 A 股股票购买其持有的绿地集团股权, 其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分根据东洲评估出具的拟置入资产评估报告, 以 2013 年 12 月 31 日为评估

16 基准日, 本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的价值进行评估, 并采用资产基础法的评估值作为评估结论截至 2013 年 12 月 31 日, 本次拟置入资产股东全部权益价值评估值为 6,673, 万元, 较拟置入资产模拟财务报表归属于母公司股东权益账面值 4,207, 万元的增值额为 2,465, 万元, 增值率为 58.60% 经协商, 交易各方确定拟置入资产的交易价格为 6,673, 万元本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日上市公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 5.64 元 / 股, 考虑到上市公司 2012 年度利润分配情况以及上市公司拟实施 2013 年度利润分配方案 ( 已经金丰投资 2013 年度股东大会审议通过 ), 本次交易的发行价格为 5.54 元 / 股根据拟注入资产拟置出资产的评估值及发行价格计算, 本次发行股份总量为 11,649,834,296 股, 其中向上海地产集团发行 2,012,394,199 股, 向中星集团发行 927,812,451 股, 向上海城投总公司发行 2,500,837,581 股, 向上海格林兰发行 3,503,741,870 股, 向天宸股份发行 278,343,754 股, 向平安创新资本发行 1,206,037,043 股, 向鼎晖嘉熙发行 517,205,241 股, 向宁波汇盛聚智发行 465,112,627 股, 向珠海普罗发行 122,071,374 股, 向国投协力发行 116,278,156 股三资产置换及发行股份购买资产协议及补充协议的主要内容 ( 一 ) 协议主体及签订时间 2014 年 3 月 17 日, 上市公司与绿地集团全体股东上海格林兰签署了资产置换及发行股份购买资产协议, 各方同意 : 1 上市公司以其拥有的全部资产及负债与上海地产集团所持股权进行等额置换, 拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接 2 上市公司向全体交易对方非公开发行 A 股股票购买其合计持有的绿地集

17 团 100% 股权, 其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分 3 根据上海格林兰已与职工持股会签署的吸收合并协议, 吸收合并完成后, 由上海格林兰作为绿地集团股东, 继受职工持股会的全部资产债权债务及其他一切权利义务, 并由上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组, 职工持股会作为全体交易对方之一在资产置换及发行股份购买资产协议及补充协议项下的全部权利义务由上海格林兰继受 2014 年 6 月 13 日, 上市公司与绿地集团全体股东签署了补充协议, 各方确认,2014 年 5 月 26 日, 上海格林兰吸收合并职工持股会以及相应的绿地集团股东变更事宜已完成工商变更手续, 上海格林兰成为绿地集团股东, 继受职工持股会的全部资产债权债务及其他一切权利与义务 ( 二 ) 标的资产本次交易的拟置出资产为截至 2013 年 12 月 31 日上市公司拥有的全部资产及负债本次交易的拟注入资产为全体交易对方合计持有的绿地集团 100% 股权 ( 三 ) 交易价格及定价依据本次交易的标的资产以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告载明的评估值确定根据东洲出具的拟置入资产评估报告和拟置出资产评估报告的评估结果, 考虑到上市公司拟实施 2013 年度利润分配方案, 本次重大资产重组拟置入资产的价格为 6,673, 万元, 拟置出资产的价格为 219, 万元本次交易中, 上市公司发行股份的价格为上市公司第七届董事会第四十五次会议决议公告日 ( 定价基准日 ) 前 20 个交易日的上市公司股票交易均价并考虑上市公司 2012 年度分红及上市公司拟实施的 2013 年度分红事宜确定, 即 5.54 元 / 股本次发行的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格将作相应调整最终发行价格

18 须经上市公司股东大会批准 ( 四 ) 发行数量本次发行股份购买资产发行的股份数量根据以下方式确定 : 本次发行的股份数量 =( 拟置入资产的交易价格 - 拟置出资产的交易价格 ) 本次发行股份购买资产的股份发行价格其中, 向上海地产集团发行的股份数量根据以下方式确定 : 向上海地产集团发行的股份数量 =( 上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价格 - 拟置出资产的交易价格 ) 本次发行股份购买资产的股票发行价格, 上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价格为 : 拟置入资产的交易价格上海地产集团持有的绿地集团股权数额占绿地集团股权总数的比例根据拟置出资产和拟注入资产的交易价格本次交易的发行价格, 本次发行股份总量为 11,649,834,296 股, 其中向上海地产集团发行 2,012,394,199 股, 向中星集团发行 927,812,451 股, 向上海城投总公司发行 2,500,837,581 股, 向上海格林兰发行 3,503,741,870 股, 向天宸股份发行 278,343,754 股, 向平安创新资本发行 1,206,037,043 股, 向鼎晖嘉熙发行 517,205,241 股, 向宁波汇盛聚智发行 465,112,627 股, 向珠海普罗发行 122,071,374 股, 向国投协力发行 116,278,156 股 ( 五 ) 发行股份的锁定期上海城投总公司上海地产集团中星集团上海格林兰天宸股份因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让平安创新资本鼎晖嘉熙宁波汇盛聚智珠海普罗国投协力因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让 ; 如因本次发行获得上市公司股份时, 其对用于认购股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足 12 个月 ( 自该等股东在工商行政管理机关登记为绿地集团股东之日起计算 ), 则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让

19 ( 六 ) 期间损益归属除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外, 拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有, 运营所产生的亏损由资产承接方承担除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外, 拟注入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由全体交易对方按其对绿地集团的持股比例享有, 运营所产生的亏损由全体交易对方按其对绿地集团的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认 ( 七 ) 资产交割及股份登记各方应根据相关法律法规的规定中国证监会上海市国资委等有权机构的要求以及上市公司章程的规定, 本着诚实信用原则, 各自或共同办理本次交易相关报批披露登记过户等法律手续本次资产置换及发行股份购买资产在获得全部批准许可核准备案以及无异议函件等文件后, 上市公司应及时协助全体交易对方就本次资产置换及发行股份购买资产的股票在上交所及证券登记结算公司办理证券登记手续 ; 上市公司应及时协助上海地产集团或其指定的第三方到工商行政管理机关办理拟置出资产的变更登记手续 ( 八 ) 生效条件 1 全体交易对方通过内部有权机构决议, 批准与本次资产置换及发行股份购买资产有关的所有事宜, 包括但不限于资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件的签订 ; 2 上市公司召开董事会股东大会会议, 批准与本次资产置换及发行股份购买资产有关的所有事宜, 包括但不限于资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件的签订 ;

20 3 标的资产经具有证券从业资格的评估机构依照国家有关规定进行资产评估且评估结果经有权国有资产监督管理部门核准备案 ; 4 本次资产置换及发行股份购买资产涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门等相关有权政府机构批准 ; 5 本次资产置换及发行股份购买资产经中国证监会核准, 包括中国证监会对全体交易对方因本次交易触发的全面要约收购义务的豁免的核准 ( 如适用 ); 6 本次资产置换及发行股份购买资产获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批许可或同意 ( 九 ) 违约责任资产置换及发行股份购买资产协议及补充协议签订后, 除不可抗力以外, 任何一方不履行或不及时不适当履行协议项下其应履行的任何义务 ( 包括附随义务 ), 或违反其在协议项下作出的任何陈述保证或承诺, 均构成其违约, 应按照法律规定承担违约责任全体交易对方中的每一方责任独立分开, 其仅承担自身的违约责任 ( 如有 ), 而不应为其他任何股东的违约承担任何形式的责任协议任何一方未按协议之规定履行其义务, 给其他方造成实际损失的, 违约方应赔偿守约方的实际经济损失一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失, 该等损失包括但不限于 : 其他方为本次交易而发生的审计费用评估费用券商费用律师费用差旅费用等四补偿协议的主要内容 ( 一 ) 协议主体签订时间 2014 年 6 月 13 日, 上市公司与绿地集团全体股东 ( 补偿方 ) 签署了补偿协议 ( 二 ) 补偿安排

21 根据东洲出具的拟置入资产评估报告, 本次评估对拟置入资产总体上采用资产基础法, 但对拟置入资产中部分核心资产采用了市场比较法及收益法等评估方法进行评估 ( 该等资产以下简称相关分类资产 ) 本次重大资产重组实施完毕后第三个会计年度 ( 本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度 ) 结束时, 上市公司应当聘请中介机构对相关分类资产进行减值测试, 并出具专项审核意见如相关分类资产发生减值, 补偿方将对上市公司以股份或现金的方式进行补偿 1 若减值金额亿 + 本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额, 则该等减值金额由绿地集团现有全体股东以股份或现金的方式对上市公司进行补偿 : 任何一方如选择以股份方式对上市公司进行补偿, 应补偿股份数的计算公式为 : 应补偿股份数 = 相关分类资产期末减值额 / 每股发行价格补偿方现持有绿地集团股权比例任何一方如选择以现金方式对上市公司进行补偿, 应补偿金额的计算公式为 : 应补偿金额 = 相关分类资产期末减值额补偿方现持有绿地集团股权比例 2 若减值金额 > 亿 + 本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额, 则该等减值金额等于 ( 亿 + 本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额 ) 的部分由绿地集团现有股东按该协议第 1.2 条的约定进行补偿, 高出 ( 亿 + 本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额 ) 的部分由绿地集团 2013 年 12 月之前的原股东 ( 即上海地产集团中星集团上海城投总公司上海格林兰天宸股份 ) 以股份或现金的方式对上市公司进行补偿 : 如该等原股东选择以股份方式对上市公司进行补偿, 应补偿股份数的计算公式为 : 应补偿股份数 =( 相关分类资产期末减值额亿 - 本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额 )/ 每股发行价格该股东现持有绿地集团股权的比例 / 79.85% 如该等原股东选择以现金方式对上市公司进行补偿, 应补偿金额的计算公式

22 为 : 应补偿金额 =( 相关分类资产期末减值额亿 - 本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额 ) 该股东现持有绿地集团股权的比例 / 79.85% 3 以股份方式进行补偿的, 上市公司将在专项审核意见出具后的 10 个交易日内, 以人民币 1.00 元的总价格对补偿方持有的应补偿股份进行回购并予以注销进行股份补偿时, 如补偿方就其在本次重大资产重组中获得的股份有减持行为, 而其未减持的股份数量不足资产减值所要求的补偿数量, 则补偿方以其未减持的股份补偿后, 需以现金方式另行补偿给上市公司 4 以现金方式进行补偿的, 补偿方应在专项审核意见出具后的 10 个交易日内, 将应补偿金额支付给上市公司 ( 三 ) 违约责任一方未履行或部分履行补偿协议项下的义务给对方造成损害的, 守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失 ( 四 ) 协议的生效补偿协议自双方签字盖章之日起成立, 并与双方签署的资产置换及发行股份购买资产协议资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议同时生效 ; 若资产置换及发行股份购买资产协议资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议解除或终止的, 则补偿协议同时解除或终止资产置换及发行股份购买资产协议中关于补偿的规定 ( 包括该协议第五条盈利补偿的原则性安排 ) 如与补偿协议有冲突或不一致的, 以补偿协议的规定为准五非现金资产 ( 绿地集团 ) 基本情况 ( 一 ) 绿地集团的基本情况中文名称 : 绿地控股集团有限公司英文名称 :Greenland Holding Group

23 企业性质 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 法定代表人 : 张玉良注册资本 :12,949,010,280 元营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 注册地址 : 上海市江苏路 502 号 7 楼办公住所 : 上海市打浦路 700 号邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 网址 : 经营范围 : 实业投资, 绿化, 仓储, 房地产, 出租汽车, 日用百货, 纺织品, 物业管理, 化工产品 ( 除危险品 ), 建材, 五金交电, 建筑施工 ( 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ) 房地产开发企业资质 : 一级 ( 建开企 [2001]120 号 ) 绿地集团是中国第一家跻身财富世界 500 强的以房地产为主业的综合性企业集团, 并在中国房地产主业的综合性企业集团中排名第 1 位绿地集团作为上海市混合所有制特大型企业集团, 在 2013 年财富世界 500 强排名中位居第 359 位,2013 年中国 500 强企业第 55 位 2008 年, 绿地商标被国家工商总局正式认定为中国驰名商标绿地集团目前形成房地产主业突出, 能源金融等相关产业并举发展的多元化产业布局, 集团主营业务包括房地产主业及其延伸产业 ( 包括建筑建设酒店绿化园林等业务 ), 还涉足能源汽车金融等其他产业 ( 二 ) 绿地集团的股权结构

24 截至本报告书签署日, 绿地集团的股权结构如下 : 上海国资委 100% 100% 上海地产集团 100% 中星集团上海城投总公司上海格林兰天宸股份平安创新资本宁波汇盛聚智鼎晖嘉熙珠海普罗国投协力 19.99% 7.70% 20.76% 29.09% 2.31% 10.01% 3.86% 4.30% 1.01% 绿地集团 ( 三 ) 绿地集团的资产评估情况截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日, 绿地集团经瑞华会计师审核的模拟母公司报表资产总额 17,712, 万元, 负债总额 15,667, 万元, 所有者权益 2,044, 万元, 经瑞华会计师审核的模拟合并报表资产总额 37,706, 万元, 负债总额 32,095, 万元, 归属母公司所有者权益 4,207, 万元采用资产基础法评估的绿地集团评估基准日资产总额 22,343, 万元, 负债总额 15,670, 万元, 净资产 6,673, 万元, 相对模拟母公司报表所有者权益增值率为 %, 相对模拟合并报表归属母公司所有者权益增值率为 58.60% 采用收益法评估的绿地集团全部股东权益的价值为 6,683, 万元, 相对模拟母公司报表所有者权益增值率为 %, 相对模拟合并报表归属母公司所有者权益增值率为 58.84% 拟置入资产按照收益法的评估值比成本法高出 10, 万元, 差异率为 0.15%, 差异不大本次评估最终采用资产基础法的评估结果, 即绿地集团 100% 的股东权益在评估基准日 2013 年 12 月 31 日的市场价值为 6,673, 万元

25 六信息披露义务人所持股份的转让限制及承诺上海格林兰承诺 : 因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让除上述承诺外, 信息披露义务人持有的金丰投资股份不存在其他权利限制情况七本次权益变动无附加条件不存在补充协议不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况除资产置换及发行股份购买资产协议及补充协议补偿协议的约定外, 本次权益变动无其他附加条件, 不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排情况八本次权益变动已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准 ( 一 ) 上市公司的决策过程 2014 年 3 月 17 日, 金丰投资召开第七届董事会第四十五次会议, 审议通过了关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的 < 资产置换及发行股份购买资产协议 > 的议案关于 < 上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 > 的议案等议案, 关联董事王文杰张景载滕国纬刘琦何启菊对于涉及关联交易的议案回避了表决同日, 金丰投资与交易对方上海地产集团中星集团上海城投总公司上海格林兰天宸股份平安创新资本鼎晖嘉熙宁波汇盛聚智珠海普罗国投协力签署了资产置换及发行股份购买资产协议 2014 年 6 月 13 日, 金丰投资召开第七届董事会第四十九次会议, 审议通过了关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的 < 资产置换及发行股份购买资产协议之补充

26 协议 > 的议案关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的 < 补偿协议 > 的议案等相关议案关联董事王文杰张景载滕国纬刘琦何启菊对于涉及关联交易的议案回避了表决同日, 金丰投资与上海地产集团中星集团上海城投总公司上海格林兰天宸股份平安创新资本鼎晖嘉熙宁波汇盛聚智珠海普罗国投协力签署了资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议补偿协议 2014 年 6 月 30 日, 金丰投资 2014 年度第一次临时股东大会审议通过了由董事会提交的关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的 < 资产置换及发行股份购买资产协议 > 的议案关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的 < 资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议 > 的议案关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的 < 补偿协议 > 的议案关于 < 上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及 < 上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 ( 草案 )> 的议案等与本次重大资产重组有关的议案 ( 二 ) 信息披露义务人及交易对方的决策过程 2014 年 6 月 13 日, 上海格林兰合伙人会议作出决议, 同意金丰投资与绿地集团股东进行资产置换及发行股份购买资产的方案本次交易方案已经绿地集团全部股东的内部权力机构审议通过 ( 三 ) 本次交易实施尚需履行的审批手续 1 本次重组尚需获住房及土地管理相关政府主管部门的批准或无异议 2 本次重组尚需获得中国证监会的核准 3 其他可能的批准程序

27 第五节资金来源本次重大资产重组包括资产置换和发行股份购买资产两项内容 : 金丰投资拟以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换, 置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接同时, 金丰投资拟向绿地集团全体股东发行股份购买其持有的绿地集团股权, 其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分信息披露义务人本次收购没有涉及其它以资金支付股权转让价款和以资金认购新增股份的情况, 不存在收购资金或其它对价直接或者间接来源于借贷的情况, 不存在收购资金直接或者间接来源于金丰投资及其关联方的情况

28 第六节后续计划一未来 12 个月增减持上市公司股份的计划信息披露义务人已经作出承诺, 因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让截至本报告书出具之日, 未来 12 个月内, 信息披露义务人无减持上市公司股份的计划 ; 信息披露义务人尚未制定在未来 12 个月内增持上市公司股份的计划二本次权益变动完成后 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划金丰投资目前属于房地产类上市公司, 其主要业务包括房地产流通服务投资开发金融服务和代建管理等本次交易完成后, 上市公司将拥有世界 500 强企业绿地集团 100% 股权, 转型成为国内房地产行业领军企业, 且同时具有房地产延伸行业及能源汽车金融等多元化业务作为辅助支撑, 形成综合性大型产业集团在本次权益变动完成后 12 个月内, 金丰投资仍将以房地产为主业, 同时以能源汽车金融等多元化业务作为辅助支撑, 形成综合性大型产业集团三本次权益变动完成后对上市公司董事会高级管理人员进行调整的计划本次权益变动完成后, 信息披露义务人将依法行使股东权利, 对现有的董事会及监事会成员进行改选, 向上市公司推荐合格的董事监事及高级管理人员侯选人, 由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会监事会, 并由董事会决定聘任高级管理人员信息披露义务人目前尚未确定拟向上市公司推荐的董事监事及高级管理人员的人选

29 四对上市公司章程的修改计划本次权益变动完成后, 信息披露义务人将依法推动上市公司依据公司法证券法上市公司治理准则等法律法规的要求, 根据实际情况对上市公司章程进行全面修订, 以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求, 继续完善上市公司治理结构五员工聘任调整计划本次权益变动完成后, 涉及拟置出资产职工安置问题采取人随资产走的原则, 与拟置出资产相关的上市公司母公司全部员工的劳动关系组织关系养老医疗失业工伤生育等社会保险关系, 其他依法应向员工提供的福利, 以及金丰投资与员工之间之前存在的其他任何形式的协议约定安排和权利义务等事项在本次资产置换交割完成后均由资产承接方继受, 相关员工由资产承接方负责进行安置, 相关费用由资产承接方承担 2014 年 5 月 30 日, 上市公司母公司召开全体职工大会, 审议通过了上海金丰投资股份有限公司重大资产重组员工安置方案, 尚需中国证监会核准本次重大资产重组事项后生效并实施六上市公司分红政策的变化本次权益变动完成后, 信息披露义务人将依法推动上市公司根据公司实际情况, 结合上市公司监管指引第 3 号 - 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 等相关规定拟对公司章程中关于利润分配的内容进行完善, 根据相关要求明确利润分配的原则利润分配的形式及利润分配的条件和比例等因素上市公司董事会承诺将于本次重大资产重组实施前完成金丰投资分红政策的修订, 并递交股东大会审议本次重组完成后, 上市公司将按照公司章程的约定, 继续实行可持续稳定积极的利润分配政策, 并结合公司实际情况政策导向和市场意愿, 不断提高公司运营绩效, 完善公司股利分配政策, 增加分配政策执行的透明度, 维护

30 公司全体股东利益七对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划上市公司将根据注入的资产的特点, 对上市公司的业务和组织结构等进行相应的调整

31 第七节对上市公司的影响分析一本次交易对上市公司独立性的影响本次交易前, 上市公司控股股东为上海地产集团, 实际控制人为上海市国资委本次交易完成后, 上海城投总公司上海地产集团及其全资子公司中星集团上海格林兰持股比例较为接近且均不超过 30%, 上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系, 本次交易完成后, 上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业综上, 本次交易不会损害上市公司的独立性, 能够保证信息披露义务人与上市公司人员独立资产完整财务独立二本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ( 一 ) 同业竞争情况本次交易前, 上市公司涉及部分房地产开发业务, 与控股股东上海地产集团旗下子公司存在部分同业竞争情况本次交易完成后, 上海格林兰上海地产集团 ( 含中星集团持有的上市公司股份 ) 上海城投总公司持有上市公司的股权比例较为接近且均不超过 30%, 没有任何一家股东能够独立对上市公司形成控制关系上市公司第一大股东上海格林兰为由管理层和员工共同持股的合伙企业, 其除了持有绿地集团股权外不从事其他经营性业务, 不会与上市公司产生同业竞争 ; 第二大股东上海地产集团 ( 含中星集团 ) 虽从事房地产业务, 但其无法单独对绿地集团的董事会和经营层形成控制, 不具有控股地位, 从而也就不存在不当侵占上市公司商业机会的可能性 ; 第三大股东上海城投总公司主要开展环保水务路桥等业务, 也涉及部分房地产业务, 但其同样无法单独对绿地集团的董事会和经营层形成控制, 不具有控股地位, 从而也就不存在不当侵占上市公司商业机会的可能性根据资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议的约定, 作为交易完

32 成后上市公司第一大股东上海格林兰已承诺, 确认本次重大资产重组完成后, 上海格林兰及其所控制的其他子公司分公司合营或联营公司及其他任何类型企业将来不从事任何对金丰投资及其子公司房地产开发能源核心主营业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动如金丰投资因上海格林兰及相关企业违反前述承诺而遭受或产生的任何损失或开支, 上海格林兰将对金丰投资予以现金补偿综上, 重组后上市公司的股权结构和法人治理结构, 决定了任何单一股东都无不当侵占上市公司商业机会的可能性, 且交易完成后的上市公司第一大股东已出具避免同业竞争的承诺因此, 本次交易有助于消除上市公司与主要股东之间的同业竞争三本次权益变动对上市公司关联交易的影响本次权益变动完成后, 信息披露义务人承诺与上市公司之间如发生关联交易, 将严格按照有关法律法规做出明确约定, 并依照有关信息披露要求充分披露, 其关联交易价格也将严格按照公允原则确定, 以保证上市公司的利益及其投资者权益不受侵害具体情况如下 : ( 一 ) 对关联交易的相关规定上市公司已依照公司法证券法中国证监会以及上交所的相关规定, 建立健全规范关联交易的规章制度, 已在公司章程董事会议事规则股东大会议事规则等规章制度中对关联交易决策权力与程序作出了规定, 相关制度对关联股东或利益冲突的董事在关联交易事项中的回避表决作出了规定同时, 上司公司独立董事能够依据法律法规及公司章程的规定, 勤勉尽责, 切实履行监督职责, 对关联交易及时发表独立意见 ( 二 ) 关于规范关联交易的承诺信息披露义务人已作出承诺, 确认本次重大资产重组完成后及该公司作为金丰投资股东期间, 就该公司及其控制的其他企业与金丰投资及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项, 该公司及其控制的其他企业

33 将遵循市场交易的公开公平公正的原则, 按照公允合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务 ; 该公司及其控制的其他企业将不通过与金丰投资及其子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使金丰投资及其控股子公司承担任何不正当的义务

34 第八节与上市公司之间的重大交易一与金丰投资及其关联方存在的资产交易情况本报告书签署之日前二十四个月内, 信息披露义务人与金丰投资没有进行合计金额高于 3,000 万元的资产交易或者高于金丰投资最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易二与金丰投资董事监事高级管理人员之间的交易本报告书签署之日前二十四个月内, 信息披露义务人与金丰投资董事监事高级管理人员未发生金额超过人民币 5 万元的交易三对拟更换的金丰投资董事监事高级管理人员的补偿或类似安排本报告书签署之日前二十四个月内, 信息披露义务人不存在对拟更换的金丰投资董事监事高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排四对金丰投资其他有重大影响的合同默契或者安排本报告书签署之日前二十四个月内, 除本报告书所披露的内容外, 信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契安排

35 第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况经自查, 信息披露义务人在最近 6 个月内, 未有持有或通过证券交易系统买卖金丰投资股票的行为上海格林兰的执行事务合伙人格林兰投资的股东之一许敬的配偶刘淑云存在买卖金丰投资股票的情形, 具体情况如下 : 姓名身份变更日期买卖方向数量 ( 股 ) 买入 10,000 刘淑云绿地集团执行副总裁许敬的配偶卖出 5, 卖出 5,000 上海格林兰的执行事务合伙人格林兰投资的股东之一石文红的家属郑金花存在买卖金丰投资股票的情形, 具体情况如下 : 姓名身份变更日期买卖方向数量 ( 股 ) 买入买入 1, 买入 1,000 郑金花绿地集团副总裁石文红的家属买入 1,000 卖出 1, 买入 1,500 卖出 1, 买入 500 刘淑云及郑金花已分别出具确认函, 确认其进行相关股票交易时未利用与本次重大资产重组有关的任何内幕信息

36 第十节信息披露义务人财务资料一信息披露义务人最近三年财务报告的审计情况说明截至本报告书签署日, 上海格林兰成立至今未满一个完整会计年度截至本报告书签署日, 上海格林兰的执行事务合伙人格林兰投资成立至今未满一个完整会计年度

37 第十一节其他重大事项一信息披露义务人声明本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任信息披露义务人 : 上海格林兰投资企业 ( 有限合伙 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ): 张玉良 2014 年 6 月 30 日

38 二信息披露义务人财务顾问声明本人 ( 及本人所代表的机构 ) 已履行勤勉尽责义务, 对本报告书的内容进行了核查和验证, 未发现虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任法定代表人 ( 或授权代表 ): 姚文平财务顾问主办人 : 赵麟胡文杰德邦证券有限责任公司 2014 年 6 月 30 日

39 第十二节备查文件一备查文件信息披露义务人的营业执照及税务登记证 ; 信息披露执行事务合伙人的营业执照及委派代表的身份证明文件 ; 财务顾问核查意见 ; 本报告书所提及的有关合同协议以及其他相关文件 ; 中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件二备查地点 ( 一 ) 查阅时间工作日上午 9:00~12:00; 下午 13:00~17:00 ( 二 ) 查阅地点名称 : 查阅地址 : 联系人 : 上海金丰投资股份有限公司上海市浦东新区雪野路 928 号 11 楼包永镭李雪琳联系电话 :

40 附表详式权益变动报告书基本情况上市公司名称上海金丰投资股份有限公司上市公司所在地上海市股票简称金丰投资股票代码信息披露义务人名称拥有权益的股份数量变化上海格林兰投资企业 ( 有限合伙 ) 增加不变, 但持股人发生变化信息披露义务人注册地有无一致行动人有无上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层 K 区 353 室信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是否信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是否信息披露义务人是否对境内境外其他上市公司持股 5% 以上权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例是否回答是, 请注明公司家数通过证券交易所的集中交易国有股行政划转或变更信息披露义务人是否拥有境内外两个以上上市公司的控制权是否回答是, 请注明公司家数协议转让间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他 ( 请注明 ) 持股种类 : 无持股数量 :0 股持股比例 :0%

41 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例与上市公司之间是否存在持续关联交易与上市公司之间是否存在同业竞争信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在收购办法第六条规定的情形是否已提供收购办法第五十条要求的文件是否已充分披露资金来源是否披露后续计划是否聘请财务顾问本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况变动种类 : 人民币普通股变动数量 :3,503,741,870 股变动比例 :28.79% 是否是否是否是否是否是否是否是否是否是否

42 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是否填表说明 : 1 存在对照表所列事项的按是或否填写核对情况, 选择否的, 必须在栏目中加备注予以说明 ; 2 不存在对照表所列事项的按无填写核对情况 ; 3 需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写 ; 4 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人信息披露义务人是多人的, 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书信息披露义务人 ( 盖章 ): 上海格林兰投资企业 ( 有限合伙 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ): 张玉良 2014 年 6 月 30 日

43 ( 本页无正文, 为上海金丰投资股份有限公司详式权益变动报告书之签章页 ) 信息披露义务人 ( 盖章 ): 上海格林兰投资企业 ( 有限合伙 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ): 张玉良 2014 年 6 月 30 日

2015 年 6 月 18 日, 绿地控股集团股份有限公司 ( 原名上海金丰投资股份有限公司绿地控股股份有限公司, 以下简称上市公司绿地控股 ) 收到中国证券监督管理委员会下发的关于核准上海金丰投资股份有限公司重大资产重组及向上海地产 ( 集团 ) 有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证

海通证券股份有限公司关于绿地控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置入资产中部分核心资产减值情况的核查意见签署日期 : 二零一八年六月 2015 年 6 月 18 日, 绿地控股集团股份有限公司 ( 原名上海金丰投资股份有限公司绿地控股股份有限公司, 以下简称上市公司绿地控股 ) 收到中国证券监督管理委员会下发的关于核准上海金丰投资股份有限公司重大资产重组及向上海地产