证券代码：000805

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壬格庾
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1 上海金丰投资股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称 : 上海金丰投资股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 金丰投资股票代码 : 信息披露义务人 : 上海地产 ( 集团 ) 有限公司住所 : 上海市浦东南路 500 号 18 楼通讯地址 : 上海市雪野路 928 号上海地产集团大厦联系电话 : 信息披露义务人 : 上海中星 ( 集团 ) 有限公司住所 : 上海市曲阳路 561 号通讯地址 : 上海市浦东新区雪野路 928 号楼联系电话 : 股份变动性质 : 减少签署日期 : 二〇一四年六月三十日

2 信息披露义务人声明一本报告书系依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称收购办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书 ( 以下简称准则 15 号 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书 ( 以下简称准则 16 号 ) 等相关法律法规和规范性文件编制二信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突三依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海金丰投资股份有限公司拥有权益的股份变动情况截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海金丰投资股份有限公司中拥有权益的股份四本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的除信息披露义务人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明五本次权益变动信息披露义务人取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准等程序 1-1-2

3 目录第一节释义... 4 第二节信息披露义务人介绍... 7 一信息披露义务人基本情况... 7 二信息披露义务人董事监事高级管理人员基本情况... 8 三信息披露义务人的股权结构及控制关系图... 9 四信息披露义务人持有控制其他上市公司股份的情况第三节权益变动目的一本次权益变动的目的二信息披露义务人未来 12 个月增持或处置上市公司股份的计划第四节权益变动方式一信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况二本次权益变动的整体方案三资产置换及发行股份购买资产协议及补充协议的主要内容四补偿协议的主要内容五非现金资产 ( 绿地集团 ) 基本情况六信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排七信息披露义务人所持股份的转让限制及承诺八本次权益变动无附加条件不存在补充协议不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况九本次权益变动已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况第六节其他重大事项一上海地产集团声明二中星集团声明第七节备查文件一备查文件二备查地点

4 第一节释义在本报告书中, 除非文义另有说明, 下列词语具有如下涵义 : 本报告书指上海金丰投资股份有限公司简式权益变动报告书上市公司金丰投资指上海金丰投资股份有限公司, 股票代码 : 绿地集团指绿地控股集团有限公司上海地产集团指上海地产 ( 集团 ) 有限公司中星集团指上海中星 ( 集团 ) 有限公司上海城投总公司指上海市城市建设投资开发总公司绿地集团职工持股会职工持股会指上海绿地 ( 集团 ) 有限公司职工持股会上海格林兰指上海格林兰投资企业 ( 有限合伙 ), 系为吸收合并上海绿地 ( 集团 ) 有限公司职工持股会而设立的有限合伙企业 2014 年 5 月 26 日, 上海格林兰投资企业 ( 有限合伙 ) 已通过吸收合并上海绿地 ( 集团 ) 有限公司职工持股会的方式成为绿地控股集团有限公司股东, 成为本次交易的交易对方天宸股份指上海市天宸股份有限公司平安创新资本指深圳市平安创新资本投资有限公司鼎晖嘉熙指上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波汇盛聚智指宁波汇盛聚智投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 珠海普罗指珠海普罗股权投资基金 ( 有限合伙 ) 国投协力指上海国投协力发展股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 格林兰投资指上海格林兰投资管理有限公司, 系上海格林兰投资企业 ( 有限合伙 ) 的普通合伙人 (GP) 交易对方发行对象指绿地控股集团有限公司全体股东, 即上海地产 ( 集团 ) 有限公司上海中星 ( 集团 ) 有限公司上海市城市建设投资开发总公司上海格林兰投资企业 ( 有限合伙 ) 上海市天宸股份有限公司深圳市平安创新资本投资有限公司上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波汇盛聚智投资合伙企业( 有限合伙 ) 珠海普罗股权投资基金 ( 有限合伙 ) 上海国投协力 1-1-4

5 本次资产置换及发行股份购买资产本次重大资产重组本次重组本次交易指发展股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海金丰投资股份有限公司以全部资产及负债与上海地产 ( 集团 ) 有限公司持有的绿地控股集团有限公司等额价值的股权进行置换, 拟置出资产由上海地产 ( 集团 ) 有限公司或其指定的第三方主体承接 ; 上海金丰投资股份有限公司向绿地控股集团有限公司全体股东发行股份购买其持有的绿地控股集团有限公司股权, 其中向上海地产 ( 集团 ) 有限公司购买的股权为其所持绿地控股集团有限公司股权在资产置换后的剩余部分本次权益变动指上海金丰投资股份有限公司向绿地控股集团有限公司全体股东发行股份购买其持有的绿地控股集团有限公司股权资产置换指上海金丰投资股份有限公司以全部资产及负债与上海地产 ( 集团 ) 有限公司持有的绿地控股集团有限公司等额价值的股权进行置换, 拟置出资产由上海地产 ( 集团 ) 有限公司或其指定的第三方主体承接发行股份购买资产指上海金丰投资股份有限公司向绿地控股集团有限公司全体股东发行股份购买其持有的绿地控股集团有限公司股权, 其中向上海地产 ( 集团 ) 有限公司购买的股权为其所持绿地控股集团有限公司股权在资产置换后的剩余部分拟注入资产拟置入资产指绿地控股集团有限公司 100% 股权拟置出资产指上海金丰投资股份有限公司的全部资产及负债, 其账面价值为上海金丰投资股份有限公司的全部资产扣除全部负债后的净资产值交易标的标的资产指拟注入资产与拟置出资产的合称资产承接方指指拟置出资产的承接方, 为上海地产 ( 集团 ) 有限公司或其指定的第三方主体资产置换及发行股份购买资产协议资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议补充协议指指上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议之补 1-1-5

6 充协议补偿协议指上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公司全体股东之补偿协议审计评估基准日交易基准日指 2013 年 12 月 31 日损益归属期指自评估基准日起至交易交割日止的期间 ; 但是在实际计算该期间的损益归属时, 系指自评估基准日起至上市公司与绿地集团全体股东另行协商确定的标的资产交割审计基准日止的期间期间损益指标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损中国证监会指中国证券监督管理委员会上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会上交所交易所指上海证券交易所证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司瑞华瑞华会计师指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 东洲东洲评估指上海东洲资产评估有限公司拟置入资产模拟财务报表指绿地控股集团有限公司编制的并经瑞华确认的绿地控股集团有限公司的模拟母公司资产负债表模拟合并资产负债表, 用以模拟假设 2013 年 12 月 31 日绿地控股集团有限公司已经完成战略投资者的引进 ( 股权融资约亿元 ) 以及现金分红 ( 分红额约亿元 ) 相关事宜的资产负债表情况拟置入资产评估报告指东洲出具的沪东洲资评报字 [2014] 第号上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的绿地控股集团有限公司股东全部权益价值评估报告拟置出资产评估报告指东洲出具的沪东洲资评报字 [2014] 第号上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的置出资产上海金丰投资股份有限公司全部资产和负债价值评估报告公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购管理办法指上市公司收购管理办法 ( 证监会令第 77 号 ) 元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元说明 : 由于四舍五入的原因, 本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差 1-1-6

7 第二节信息披露义务人介绍一信息披露义务人基本情况 ( 一 ) 信息披露义务人的情况说明 : 上海地产 ( 集团 ) 有限公司企业名称 : 上海地产 ( 集团 ) 有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册地 : 主要办公地点 : 法定代表人 : 注册资本 : 上海市浦东南路 500 号 18 楼上海市雪野路 928 号上海地产集团大厦冯经明 420,000 万元营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 经营范围 : 土地储备前期开发, 滩涂造地建设管理, 市政基础设施建设投资, 旧区改造, 廉租房经济适用房配套商品房投资建设, 房地产开发经营, 实业投资, 物业管理企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ( 二 ) 信息披露义务人的情况说明 : 上海中星 ( 集团 ) 有限公司企业名称 : 上海中星 ( 集团 ) 有限公司企业类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册地 : 主要办公地点 : 法定代表人 : 注册资本 : 上海市曲阳路 561 号上海市浦东新区雪野路 928 号 15~18 楼周先强 100,000 万元营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 经营范围 : 建设基地开发经营, 房地产开发经营, 自有房屋租赁, 房产咨询, 建筑材料, 金属材料, 机电设备, 建筑 1-1-7

8 装潢, 建材加工, 技术咨询, 附设分支机构二信息披露义务人董事监事高级管理人员基本情况 ( 一 ) 上海地产集团姓名性别职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权冯经明男董事长党委书记中国上海无薛宏男董事副总裁中国上海无陈晓平男董事副总裁中国上海无蔡顺明男董事副总裁中国上海无孙荣乾男监事中国上海无 ( 二 ) 中星集团姓名性别职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权周先强男董事长中国上海无蒋滨男董事中国上海无是飞舟男董事副总经理中国上海无孙勇男副董事长总经理中国上海无黄志炜男董事中国上海无汪洪斌男董事中国上海无辛卫东男监事中国上海无何启菊女监事中国上海无崔青女监事中国上海无陈丽娅女监事中国上海无朱家龙男副总经理中国上海无 1-1-8

9 三信息披露义务人的股权结构及控制关系图 ( 一 ) 信息披露义务人的出资结构及股权结构截至本报告书签署日, 信息披露义务人的出资结构图如下 : 上海市国有资产监督管理委 100% 上海市地产 ( 集团 ) 有限公司 100% 上海中星 ( 集团 ) 有限公司 ( 二 ) 信息披露义务人控制的核心企业及关联企业 1 上海地产集团业务板块及其控制的核心企业情况况如下 : 截至 2013 年 12 月 31 日, 上海地产集团的业务板块及其控制的核心企业情房地产板块公司名称注册资本 ( 万元 ) 主营业务持股比例上海中星 ( 集团 ) 有限公司 100, 房地产开发 % 中华企业股份有限公司 155, 房地产开发 36.36% 上海馨安置业有限公司 10, 房地产开发 % 上海明馨置业有限公司 5, 房地产开发 % 上海周馨置业有限公司 1, 房地产开发 % 上海地产馨浦置业有限公司 5, 房地产开发 % 上海地产馨虹置业有限公司 30, 房地产开发 % 上海丰利居置业有限公司 25, 房地产开发 60.00% 上海地产保障住房投资建设管理有限公司 200, 保障房投资建设运营 % 1-1-9

10 其他上海金丰投资股份有限公司 51, 房地产综合服务 38.96% 上海闵行联合发展有限公司 40, 园区开发经营 65.00% 上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司 35, 园区开发经营 50.00% 上海市住房置业担保有限公司 90, 贷款担保及服务 84.00% 上海市滩涂造地有限公司 10, 滩涂促淤圈围 % 上海地产资产管理有限公司 3, 房地产经营管理 % 上海至尊衡山酒店投资有限公司 50, 酒店管理 50.00% 上海地产农业投资发展有限公司 10, 农业投资经营 % 上海地产明居发展有限公司 10, 其他房地产活动 % 上海地产酒店管理有限公司 2, 酒店管理 % 上海七彩汇商贸发展有限公司 20, 房产运营 % 上海缤纷商贸发展有限公司 35, 房产运营 % 上海市外事用房经营公司外事用房经营管理 % 2 中星集团下属主要企业及股权关系情况截至 2013 年 12 月 31 日, 中星集团的业务板块及其控制的核心企业情况如下 : 房地产板块公司名称注册资本 ( 万元 ) 主营业务持股比例上海中星集团新城房产有限公司 10, 房地产开发 % 上海中星集团振城不动产经营有限公司 10, 房地产开发 % 上海中星集团实业有限公司房地产开发 % 上海中星集团昆山置业有限公司 3, 房地产开发 % 上海中星集团中星房地产营销有限公司房地产中介服务 80.00% 上海中星虹达置业有限公司 2, 房地产开发 90.00% 无锡申锡房地产实业有限公司 5, 房地产开发 90.00% 上海中星集团宜兴置业有限公司 18, 房地产开发 % 上海湘大房地产开发有限公司 2, 房地产开发 70.00% 上海安阁房地产开发有限公司房地产开发 90.00% 上海硕和房地产开发有限公司 5, 房地产开发 52.00% 上海旗捷置业有限公司房地产开发 90.00% 上海全策房地产有限公司 3, 房地产开发 90.00% 上海闵润置业有限公司 1, 房地产开发 95.00% 上海龙宁房地产开发有限公司 1, 房地产开发 95.00% 上海中星集团怡城实业有限公司房地产开发 % 上海中星城镇置业有限公司 3, 房地产开发 80.00% 上海中大股份有限公司 3, 房地产开发 46.35% 上海地产曹路基地开发有限公司 50, 房地产开发 90.00%

11 上海中星城际置业有限公司 10, 房地产开发 % 中星 ( 扬州 ) 置业有限公司 11, 房地产开发 % 天津星华府置业有限公司 105, 房地产开发 70.00% 天津星华商置业有限公司 27, 房地产开发 70.00% 天津星华城置业有限公司 165, 房地产开发 70.00% 中星 ( 昆山 ) 城际置业有限公司 20, 房地产开发 % 上海星舜置业有限公司 5, 房地产开发 90.00% 上海星汇置业有限公司 1, 房地产开发 60.00% 上海春日置业有限公司 9, 房地产开发 95.00% 上海中星城北房地产有限公司 3, 房地产开发 % 安徽中州置业股份有限公司 2, 房地产开发 % 吉林市海上置业有限公司 3, 房地产开发 50.00% 上海住宅科技投资股份有限公司 15, 房地产开发 28.00% 上海侨建房地产有限公司房地产开发 49.00% 上海松江新城建设发展有限公司 100, 房地产开发 20.00% 上海国际汽车城置业有限公司 50, 房地产开发 50.00% 上海市绿地 ( 集团 ) 有限公司 827, 房地产开发 9.84% 其他上海市住房置业担保有限公司 80, 其他未列明的金融业 15.00% 海通证券有限公司 822, 证券经纪与交易 1.00% 上海中星广告装潢有限公司广告业 % 上海好饰家建材园艺超市有限公司 1, 市场管理 52.00% 上海中星集团申城物业有限公司 1, 物业管理 % 四信息披露义务人持有控制其他上市公司股份的情况截至本报告书签署日, 除金丰投资外上海地产集团直接持有中华企业股份有限公司 36.36% 的股份除上述情形外, 信息披露义务人未持有境内境外其他上市公司已发行股份 5% 以上权益的情况

12 第三节权益变动目的一本次权益变动的目的通过本次交易, 金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换, 拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行 A 股股票购买其持有的绿地集团股权, 其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分本次交易完成后, 上海地产集团及其全资子公司中星集团上海城投总公司上海格林兰持股比例较为接近且均不超过 30%, 上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系本次交易完成后, 上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业通过本次交易, 上市公司将拥有世界 500 强企业绿地集团 100% 股权, 转型成为国内房地产行业领军企业, 且同时具有房地产延伸行业及能源汽车金融等多元化业务作为辅助支撑, 形成综合性大型产业集团本次交易旨在提高上市公司的资产质量, 充实上市公司的资产规模, 大大提高上市公司的盈利能力和持续发展能力, 保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益另一方面, 整体上市后, 绿地集团可借助资本市场平台, 为企业后续发展提供更为强劲的推动力, 进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力, 进而为上市公司的股东带来丰厚回报二信息披露义务人未来 12 个月增持或处置上市公司股份的计划截止本报告书签署日, 除拟通过此次发行股份购买资产方式持有金丰投资的股份外, 信息披露义务人暂时没有计划在未来 12 个月内继续增持金丰投资的股份或处置已拥有的股份

13 第四节权益变动方式一信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况本次收购前, 上海地产集团持有上市公司 201,958,120 股股票, 占上市公司总股本的 38.96%; 中星集团未持有或控制上市公司的股份本次权益变动完成后, 上海地产集团和中星集团将合计持有上市公司 3,142,164,770 股股票, 占上市公司总股本的 25.82% 其中, 上海地产集团持有 2,214,352,319 股, 占总股本的 18.20%; 中星集团持有 927,812,451, 占总股本的 7.62% 二本次权益变动的整体方案本次重大资产重组方案由资产置换和发行股份购买资产两部分组成 : ( 一 ) 资产置换金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换, 拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接根据东洲评估出具的拟置出资产评估报告, 以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日, 本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估, 并采用资产基础法的评估值作为评估结论截至 2013 年 12 月 31 日, 上市公司归属于母公司股东权益账面值为 218, 万元, 评估值为 221, 万元, 增值 2, 万元, 增值率为 1.18% 本次拟置出资产参照资产基础法的评估值 221, 万元, 考虑到评估基准日后上市公司拟实施分红 2, 万元, 本次拟置出资产的交易价格为 219, 万元 ( 二 ) 发行股份购买资产金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行 A 股股票购买其持有的绿地集团股权, 其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩

14 余部分根据东洲评估出具的拟置入资产评估报告, 以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日, 本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的价值进行评估, 并采用资产基础法的评估值作为评估结论截至 2013 年 12 月 31 日, 本次拟置入资产股东全部权益价值评估值为 6,673, 万元, 较拟置入资产模拟财务报表归属于母公司股东权益账面值 4,207, 万元的增值额为 2,465, 万元, 增值率为 58.60% 经协商, 交易各方确定拟置入资产的交易价格为 6,673, 万元本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日上市公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 5.64 元 / 股, 考虑到上市公司 2012 年度利润分配情况以及上市公司拟实施 2013 年度利润分配方案 ( 已经金丰投资 2013 年度股东大会审议通过 ), 本次交易的发行价格为 5.54 元 / 股根据拟注入资产拟置出资产的评估值及发行价格计算, 本次发行股份总量为 11,649,834,296 股, 其中向上海地产集团发行 2,012,394,199 股, 向中星集团发行 927,812,451 股, 向上海城投总公司发行 2,500,837,581 股, 向上海格林兰发行 3,503,741,870 股, 向天宸股份发行 278,343,754 股, 向平安创新资本发行 1,206,037,043 股, 向鼎晖嘉熙发行 517,205,241 股, 向宁波汇盛聚智发行 465,112,627 股, 向珠海普罗发行 122,071,374 股, 向国投协力发行 116,278,156 股三资产置换及发行股份购买资产协议及补充协议的主要内容 ( 一 ) 协议主体及签订时间 2014 年 3 月 17 日, 上市公司与绿地集团全体股东签署了资产置换及发行股份购买资产协议 2014 年 6 月 13 日, 上市公司与绿地集团全体股东签署了补充协议

15 ( 二 ) 标的资产本次交易的拟置出资产为截至 2013 年 12 月 31 日上市公司拥有的全部资产及负债本次交易的拟注入资产为全体交易对方合计持有的绿地集团 100% 股权 ( 三 ) 交易价格及定价依据本次交易的标的资产以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告载明的评估值确定根据东洲出具的拟置入资产评估报告和拟置出资产评估报告的评估结果, 考虑到上市公司拟实施 2013 年度利润分配方案, 本次重大资产重组拟置入资产的价格为 6,673, 万元, 拟置出资产的价格为 219, 万元本次交易中, 上市公司发行股份的价格为上市公司第七届董事会第四十五次会议决议公告日 ( 定价基准日 ) 前 20 个交易日的上市公司股票交易均价并考虑上市公司 2012 年度分红及上市公司拟实施的 2013 年度分红事宜确定, 即 5.54 元 / 股本次发行的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格将作相应调整最终发行价格须经上市公司股东大会批准 ( 四 ) 发行数量本次发行股份购买资产发行的股份数量根据以下方式确定 : 本次发行的股份数量 =( 拟置入资产的交易价格 - 拟置出资产的交易价格 ) 本次发行股份购买资产的股份发行价格其中, 向上海地产集团发行的股份数量根据以下方式确定 : 向上海地产集团发行的股份数量 =( 上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价格 - 拟置出资产的交易价格 ) 本次发行股份购买资产的股票发行价格, 上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价格为 : 拟置入资产的交易价格上海地产集团持有的绿地集团股权数额占绿地集团股权总数的比例根据拟置出资产和拟注入资产的交易价格本次交易的发行价格, 本次发行

16 股份总量为 11,649,834,296 股, 其中向上海地产集团发行 2,012,394,199 股, 向中星集团发行 927,812,451 股, 向上海城投总公司发行 2,500,837,581 股, 向上海格林兰发行 3,503,741,870 股, 向天宸股份发行 278,343,754 股, 向平安创新资本发行 1,206,037,043 股, 向鼎晖嘉熙发行 517,205,241 股, 向宁波汇盛聚智发行 465,112,627 股, 向珠海普罗发行 122,071,374 股, 向国投协力发行 116,278,156 股 ( 五 ) 发行股份的锁定期上海城投总公司上海地产集团中星集团上海格林兰天宸股份因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让平安创新资本鼎晖嘉熙宁波汇盛聚智珠海普罗国投协力因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让 ; 如因本次发行获得上市公司股份时, 其对用于认购股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足 12 个月 ( 自该等股东在工商行政管理机关登记为绿地集团股东之日起计算 ), 则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让 ( 六 ) 期间损益归属除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外, 拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有, 运营所产生的亏损由资产承接方承担除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外, 拟注入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由全体交易对方按其对绿地集团的持股比例享有, 运营所产生的亏损由全体交易对方按其对绿地集团的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认 ( 七 ) 资产交割及股份登记

17 各方应根据相关法律法规的规定中国证监会上海市国资委等有权机构的要求以及上市公司章程的规定, 本着诚实信用原则, 各自或共同办理本次交易相关报批披露登记过户等法律手续本次资产置换及发行股份购买资产在获得全部批准许可核准备案以及无异议函件等文件后, 上市公司应及时协助全体交易对方就本次资产置换及发行股份购买资产的股票在上交所及登记结算公司办理证券登记手续 ; 上市公司应及时协助上海地产集团或其指定的第三方到工商行政管理机关办理拟置出资产的变更登记手续 ( 八 ) 生效条件 1 全体交易对方通过内部有权机构决议, 批准与本次资产置换及发行股份购买资产有关的所有事宜, 包括但不限于资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件的签订 ; 2 上市公司召开董事会股东大会会议, 批准与本次资产置换及发行股份购买资产有关的所有事宜, 包括但不限于资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件的签订 ; 3 标的资产经具有证券从业资格的评估机构依照国家有关规定进行资产评估且评估结果经有权国有资产监督管理部门核准备案 ; 4 本次资产置换及发行股份购买资产涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门等相关有权政府机构批准 ; 5 本次资产置换及发行股份购买资产经中国证监会核准, 包括中国证监会对全体交易对方因本次交易触发的全面要约收购义务的豁免的核准 ( 如适用 ); 6 本次资产置换及发行股份购买资产获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批许可或同意 ( 九 ) 违约责任资产置换及发行股份购买资产协议及补充协议签订后, 除不可抗力以外, 任何一方不履行或不及时不适当履行协议项下其应履行的任何义务 ( 包

18 括附随义务 ), 或违反其在协议项下作出的任何陈述保证或承诺, 均构成其违约, 应按照法律规定承担违约责任全体交易对方中的每一方责任独立分开, 其仅承担自身的违约责任 ( 如有 ), 而不应为其他任何股东的违约承担任何形式的责任协议任何一方未按协议之规定履行其义务, 给其他方造成实际损失的, 违约方应赔偿守约方的实际经济损失一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失, 该等损失包括但不限于 : 其他方为本次交易而发生的审计费用评估费用券商费用律师费用差旅费用等四补偿协议的主要内容 ( 一 ) 协议主体签订时间 2014 年 6 月 13 日, 上市公司与绿地集团全体股东 ( 补偿方 ) 签署了补偿协议 ( 二 ) 补偿安排根据东洲出具的拟置入资产评估报告, 本次评估对拟置入资产总体上采用资产基础法, 但对拟置入资产中部分核心资产采用了市场比较法及收益法等评估方法进行评估 ( 该等资产以下简称相关分类资产 ) 本次重大资产重组实施完毕后第三个会计年度 ( 本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度 ) 结束时, 上市公司应当聘请中介机构对相关分类资产进行减值测试, 并出具专项审核意见如相关分类资产发生减值, 补偿方将对上市公司以股份或现金的方式进行补偿 1 若减值金额亿 + 本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额, 则该等减值金额由绿地集团现有全体股东以股份或现金的方式对上市公司进行补偿 : 任何一方如选择以股份方式对上市公司进行补偿, 应补偿股份数的计算公式

19 为 : 应补偿股份数 = 相关分类资产期末减值额 / 每股发行价格补偿方现持有绿地集团股权比例任何一方如选择以现金方式对上市公司进行补偿, 应补偿金额的计算公式为 : 应补偿金额 = 相关分类资产期末减值额补偿方现持有绿地集团股权比例 2 若减值金额 > 亿 + 本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额, 则该等减值金额等于 ( 亿 + 本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额 ) 的部分由绿地集团现有股东按该协议第 1.2 条的约定进行补偿, 高出 ( 亿 + 本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额 ) 的部分由绿地集团 2013 年 12 月之前的原股东 ( 即上海地产集团中星集团上海城投总公司上海格林兰天宸股份 ) 以股份或现金的方式对上市公司进行补偿 : 如该等原股东选择以股份方式对上市公司进行补偿, 应补偿股份数的计算公式为 : 应补偿股份数 =( 相关分类资产期末减值额亿 - 本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额 )/ 每股发行价格该股东现持有绿地集团股权的比例 / 79.85% 如该等原股东选择以现金方式对上市公司进行补偿, 应补偿金额的计算公式为 : 应补偿金额 =( 相关分类资产期末减值额亿 - 本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额 ) 该股东现持有绿地集团股权的比例 / 79.85% 3 以股份方式进行补偿的, 上市公司将在专项审核意见出具后的 10 个交易日内, 以人民币 1.00 元的总价格对补偿方持有的应补偿股份进行回购并予以注销进行股份补偿时, 如补偿方就其在本次重大资产重组中获得的股份有减持行为, 而其未减持的股份数量不足资产减值所要求的补偿数量, 则补偿方以其未减持的股份补偿后, 需以现金方式另行补偿给上市公司 4 以现金方式进行补偿的, 补偿方应在专项审核意见出具后的 10 个交易日内, 将应补偿金额支付给上市公司

20 ( 三 ) 违约责任一方未履行或部分履行补偿协议项下的义务给对方造成损害的, 守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失 ( 四 ) 协议的生效补偿协议自双方签字盖章之日起成立, 并与双方签署的资产置换及发行股份购买资产协议资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议同时生效 ; 若资产置换及发行股份购买资产协议资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议解除或终止的, 则补偿协议同时解除或终止资产置换及发行股份购买资产协议中关于补偿的规定 ( 包括该协议第五条盈利补偿的原则性安排 ) 如与补偿协议有冲突或不一致的, 以补偿协议的规定为准五非现金资产 ( 绿地集团 ) 基本情况 ( 一 ) 绿地集团的基本情况中文名称 : 绿地控股集团有限公司英文名称 :Greenland Holding Group 企业性质 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 法定代表人 : 张玉良注册资本 :12,949,010,280 元营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 注册地址 : 上海市江苏路 502 号 7 楼办公住所 : 上海市打浦路 700 号邮政编码 : 联系电话 :

21 传真 : 网址 : 经营范围 : 实业投资, 绿化, 仓储, 房地产, 出租汽车, 日用百货, 纺织品, 物业管理, 化工产品 ( 除危险品 ), 建材, 五金交电, 建筑施工 ( 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ) ( 二 ) 绿地集团的股权结构截至本报告书签署日, 绿地集团的股权结构如下 : 上海国资委 100% 100% 上海地产集团 100% 中星集团上海城投总公司上海格林兰天宸股份平安创新资本宁波汇盛聚智鼎晖嘉熙珠海普罗国投协力 19.99% 7.70% 20.76% 29.09% 2.31% 10.01% 3.86% 4.30% 1.01% 绿地集团 ( 三 ) 绿地集团的资产评估情况截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日, 绿地集团经瑞华会计师审核的模拟母公司报表资产总额 17,712, 万元, 负债总额 15,667, 万元, 所有者权益 2,044, 万元, 经瑞华会计师审核的模拟合并报表资产总额 37,706, 万元, 负债总额 32,095, 万元, 归属母公司所有者权益 4,207, 万元采用资产基础法评估的绿地集团评估基准日资产总额 22,343,513.0 万元, 负债总额 15,670,308.0 万元, 净资产 6,673, 万元, 相对模拟母公司报表所有者权益增值率为 %, 相对模拟合并报表归属母公司所有者权益增值率为

22 58.60% 采用收益法评估的绿地集团全部股东权益的价值为 6,683,422.0 万元, 相对模拟母公司报表所有者权益增值率为 %, 相对模拟合并报表归属母公司所有者权益增值率为 58.84% 拟置入资产按照收益法的评估值比成本法高出 10,217.0 万元, 差异率为 0.15%, 差异不大本次评估最终采用资产基础法的评估结果, 即绿地集团 100% 的股东权益在评估基准日 2013 年 12 月 31 日的市场价值为 6,673, 万元 ( 四 ) 绿地集团的财务数据根据瑞华会计师出具的瑞华审字 [2014] 号审计报告, 绿地集团最近三年的主要财务数据如下 : 单位 : 万元项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日资产总额 36,767, ,874, ,769, 负债总额 32,070, ,740, ,253, 所有者权益 4,697, ,133, ,515, 归属于母公司的所 3,293, ,515, ,857, 有者权益项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度营业收入 25,218, ,856, ,786, 利润总额 1,203, , , 净利润 831, , , 归属于母公司股东的净利润 818, , , 六信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排截至本报告书签署日, 信息披露义务人最近一年及一期内不存在与上市公司之间的重大交易情况, 亦无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排

23 七信息披露义务人所持股份的转让限制及承诺上海地产集团和中星集团承诺 : 因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让除上述承诺外, 信息披露义务人持有的金丰投资股份不存在其他权利限制情况八本次权益变动无附加条件不存在补充协议不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况除资产置换及发行股份购买资产协议及补充协议补偿协议的约定外, 本次权益变动无其他附加条件, 不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排情况九本次权益变动已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准 ( 一 ) 上市公司的决策过程 2014 年 3 月 17 日, 公司召开第七届董事会第四十五次会议, 审议通过了关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的 < 资产置换及发行股份购买资产协议 > 的议案关于 < 上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 > 的议案等议案, 关联董事王文杰张景载滕国纬刘琦何启菊对于涉及关联交易的议案回避了表决同日, 金丰投资与交易对方上海地产集团中星集团上海城投总公司上海格林兰天宸股份平安创新资本鼎晖嘉熙宁波汇盛聚智珠海普罗国投协力签署了资产置换及发行股份购买资产协议 2014 年 6 月 13 日, 金丰投资召开第七届董事会第四十九次会议, 审议通过了关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的 < 资产置换及发行股份购买资产协议之补充

24 协议 > 的议案关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的 < 补偿协议 > 的议案等相关议案关联董事王文杰张景载滕国纬刘琦何启菊对于涉及关联交易的议案回避了表决同日, 金丰投资与上海地产集团中星集团上海城投总公司上海格林兰天宸股份平安创新资本鼎晖嘉熙宁波汇盛聚智珠海普罗国投协力签署了资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议补偿协议 2014 年 6 月 30 日, 金丰投资 2014 年度第一次临时股东大会审议通过了由董事会提交的关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的 < 资产置换及发行股份购买资产协议 > 的议案关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的 < 资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议 > 的议案关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的 < 补偿协议 > 的议案关于 < 上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及 < 上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 ( 草案 )> 的议案等与本次重大资产重组有关的议案 ( 二 ) 本次交易实施尚需履行的审批手续 1 本次重组尚需获住房及土地管理相关政府主管部门的批准或无异议 2 本次重组尚需获得中国证监会的核准 3 其他可能的批准程序

25 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况经自查, 信息披露义务人在最近 6 个月内, 未有持有或通过证券交易系统买卖金丰投资股票的行为中星集团董事长绿地集团副董事长周先强的家属孙秋月存在买卖金丰投资股票的情形, 具体情况如下 : 姓名身份变更日期买卖方向数量 ( 股 ) 孙秋月中星集团董事长绿地集团副董事长周先强的家属买入 30, 卖出 30,000 孙秋月已出具确认函, 确认其进行相关股票交易时未利用与本次重大资产重组有关的任何内幕信息

26 第六节其他重大事项一上海地产集团声明本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任信息披露义务人 : 上海地产 ( 集团 ) 有限公司法定代表人 ( 或授权代表 ): 冯经明 2014 年 6 月 30 日

27 二中星集团声明本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任信息披露义务人 : 上海中星 ( 集团 ) 有限公司法定代表人 ( 或授权代表 ): 周先强 2014 年 6 月 30 日

28 第七节备查文件一备查文件信息披露义务人的营业执照及税务登记证 ; 信息披露义务人董事监事及高级管理人员的身份证明文件 ; 本报告书所提及的有关合同协议以及其他相关文件 ; 中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件二备查地点 ( 一 ) 查阅时间工作日上午 9:00~12:00; 下午 13:00~17:00 ( 二 ) 查阅地点名称 : 查阅地址 : 联系人 : 上海金丰投资股份有限公司上海市浦东新区雪野路 928 号 11 楼包永镭李雪琳联系电话 :

29 附表简式权益变动报告书基本情况上市公司名称上海金丰投资股份有限公司上市公司所在地上海市股票简称金丰投资股票代码上海地产 ( 集团 ) 有限公上海市浦东南路 500 号 18 信息披露义司信息披露义楼务人名称上海中星 ( 集团 ) 有限公司务人注册地上海市曲阳路 561 号拥有权益的股份数量变化增加减少不变, 但持股人发生变化有无一致行动人有无信息披露义信息披露义务人是否为上市公司第是否务人是否为上市公司实是否一大股东际控制人权益变动方式 ( 可多选 ) 通过证券交易所的集中交易协议转让国有股行政划转或变更间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他 ( 请注明 )

30 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例股票种类 : 人民币普通股持股数量 :201,958,120 股持股比例 :38.96% 本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例股票种类 : 人民币普通股持股数量 :3,142,164,770 股持股比例 :25.82% 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持是否信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 :

31 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债, 未解除公司为其负债提供的担保, 或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取得批准是否已得到批准是否是否 ( 如是, 请注明具体情况 ) 是否本次权益变动已经上市公司董事会股东大会审议通过, 尚需取得中国证监会核准是否

32 填表说明 : 1 存在对照表所列事项的按是或否填写核对情况, 选择否的, 必须在栏目中加备注予以说明 ; 2 不存在对照表所列事项的按无填写核对情况 ; 3 需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写 ; 4 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人信息披露义务人是多人的, 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书信息披露义务人 ( 盖章 ): 上海地产 ( 集团 ) 有限公司法定代表人 ( 或授权代表 ): 冯经明信息披露义务人 ( 盖章 ): 上海中星 ( 集团 ) 有限公司法定代表人 ( 或授权代表 ): 周先强 2014 年 6 月 30 日

33 ( 本页无正文, 为上海金丰投资股份有限公司简式权益变动报告书之签章页 ) 信息披露义务人 ( 盖章 ): 上海地产 ( 集团 ) 有限公司法定代表人 ( 或授权代表 ): 冯经明 2014 年 6 月 30 日

34 ( 本页无正文, 为上海金丰投资股份有限公司简式权益变动报告书之签章页 ) 信息披露义务人 ( 盖章 ): 上海中星 ( 集团 ) 有限公司法定代表人 ( 或授权代表 ): 周先强 2014 年 6 月 30 日

2015 年 6 月 18 日, 绿地控股集团股份有限公司 ( 原名上海金丰投资股份有限公司绿地控股股份有限公司, 以下简称上市公司绿地控股 ) 收到中国证券监督管理委员会下发的关于核准上海金丰投资股份有限公司重大资产重组及向上海地产 ( 集团 ) 有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证

海通证券股份有限公司关于绿地控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置入资产中部分核心资产减值情况的核查意见签署日期 : 二零一八年六月 2015 年 6 月 18 日, 绿地控股集团股份有限公司 ( 原名上海金丰投资股份有限公司绿地控股股份有限公司, 以下简称上市公司绿地控股 ) 收到中国证券监督管理委员会下发的关于核准上海金丰投资股份有限公司重大资产重组及向上海地产