(2) 请说明转让郑州牛师兄股权的具体情况, 包括转让主要原因 转让时间 转让价格 受让人情况 价款支付安排 投资收益金额 会计处理等 并说明受让人与公司 公司持股 5% 以上股东 董监高是否存在关联关系或其他利益倾斜关系, 以及公司及主要关联方是否为受让人提供资金支持或其他财务安排, 并结合前述事
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1 关于对雏鹰农牧集团股份有限公司的关注函 中小板关注函 2018 第 203 号 雏鹰农牧集团股份有限公司董事会 : 2018 年 6 月 13 日, 媒体刊发 万字长文强烈质疑雏鹰农牧涉嫌严重财务舞弊 的文章, 质疑你公司可供出售金融资产及对应的投资收益 非流动资产涉及的会计科目等年报披露数据的真实性 6 月 14 日, 媒体再次刊发 6 亿股权投资一年收益超 5 亿雏鹰农牧 神投资 被指财务造假 的文章, 质疑公司投资收益的合理性及真实性 我部对上述媒体报道事项表示高度关注, 请你公司就以下事项进行核查并说明 : 1 质疑事项一, 关于公司投资郑州牛师兄食品有限公司 ( 以下简称 郑州牛师兄公司 ) 浙江吴宁府商贸有限公司( 以下简称 浙江吴宁府公司 ) (1) 请结合郑州牛师兄公司 浙江吴宁府公司经营情况及财务状况, 说明深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业 ( 以下简称 泽赋基金 ) 对郑州牛师兄公司 浙江吴宁府公司进行投资的主要原因及合理性, 以及投资时间 金额 持股比例 定价依据等 ; 并说明泽赋基金在投资前是否进行充分的尽职调查, 郑州牛师兄及浙江吴宁府公司是否存在媒体所言 官司缠身 老赖 等情形 ; 如存在, 请进一步说明投资原因及对公司影响 1
2 (2) 请说明转让郑州牛师兄股权的具体情况, 包括转让主要原因 转让时间 转让价格 受让人情况 价款支付安排 投资收益金额 会计处理等 并说明受让人与公司 公司持股 5% 以上股东 董监高是否存在关联关系或其他利益倾斜关系, 以及公司及主要关联方是否为受让人提供资金支持或其他财务安排, 并结合前述事项说明此次转让是否具有商业实质, 收益确认是否符合 企业会计准则 的相关规定 请会计师 律师对上述事项严格核查并发表明确意见 2 质疑事项二, 关于股权转让 御用接盘侠 (1) 请说明公司投资深圳汇生通科技股份有限公司 ( 以下简称 汇生通 ) 上海脉淼信息技术有限公司( 以下简称 上海脉淼 ) 平潭沣石 1 号投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 平潭沣石 1 号 ) 以及宁波申星股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 宁波申星 ) 的具体情况, 包括投资时间 投资成本 持股比例等 (2) 根据公开信息, 上述股权转让中汇生通 上海脉淼的受让方均为西藏九岭创业投资管理有限公司 ( 以下简称 西藏九岭 ), 平潭沣石 1 号的受让方为平潭瀚岭投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 平潭瀚岭 ), 宁波申星的受让方为平潭润岭投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 平潭润岭 ), 而西藏九岭是平潭瀚岭及平潭润岭的出资人之一 此外, 西藏九岭的股东为申隆及景莉, 分别认缴出资 800 万元 200 万元 请结合前述信息, 说明公司与西藏九岭 平潭润岭 平潭瀚岭及自然人申隆 景莉是否存在关联关系或其他利益倾 2
3 斜关系, 公司 持股 5% 以上的股东 董监高是否对受让方提供资金支持或其他财务安排 (3) 请说明上述股权转让的定价依据, 以及价款支付情况, 是否具有商业实质, 收益确认是否符合 企业会计准则 的相关规定 请会计师 律师对上述事项严格核查并发表明确意见 3 质疑事项三, 关于自然人吴跃军相关事项 (1) 请说明公司 持股 5% 以上的股东 董监高是否与自然人吴跃军存在关联关系或其他利益倾斜关系, 公司是否投资于吴跃军控制或投资的公司 ; 如是, 请详细说明 (2) 请说明公司与自然人吴跃军的合作情况, 包括但不限于业务往来 共同对外投资等事项, 以及是否存在报道中所述公司通过与吴跃军 西藏九岭等相关方以股权倒卖的方式获取投资收益的情形 ; 如存在, 请详细说明, 如不存在, 请提供充分 客观的依据 请会计师 律师对上述事项严格核查并发表明确意见 4 质疑事项四, 关于投资合作方的关系 (1) 请说明公司对河南百顺农牧发展有限公司 ( 以下简称 百顺农牧 ) 郑州市春野牧业有限责任公司( 以下简称 春野牧业 ) 宜城市光大农牧有限公司 ( 以下简称 光大农牧 ) 宜阳县鹅宿畜牧有限公司 ( 以下简称 鹅宿畜牧 ) 及宜阳县琢银畜牧有限公司 ( 以下简称 琢银畜牧 ) 投资的具体情况, 包括投资时间 投资金额 持股比例 截至目前上述公司出资认缴及实缴情况等 (2) 请说明上述公司其他股东的具体情况, 与公司 公司 5% 以 3
4 上股东 董事 监事 高管是否存在关联关系或其他利益倾斜关系, 以及是否存在共同对外投资 合作的情形 (3) 请结合上述公司的经营情况及财务状况, 说明公司对上述公司投资的具体原因及合理性, 以及是否存在商业实质 (4) 请结合你公司对上述公司权益情况, 包括但不限于派出董事情况 是否施加重大影响等, 说明对上述公司股权会计处理的具体情况与合理性及其具体会计准则依据 请会计师 律师对上述事项严格核查并发表明确意见 5 质疑事项五, 关于对北京中润长江食品有限公司 ( 以下简称 北京中润 ) 河南巨烽生物能源开发有限公司( 以下简称 河南巨烽 ) 的投资情况 请说明公司对上述公司投资的具体情况, 包括投资协议签订日期 主要内容 投资金额 持股比例 工商变更情况等, 以及是否与公司 2017 年年度报告披露数据存在差异 若存在, 请说明具体原因及合理性 请会计师 律师对上述事项严格核查并发表明确意见 6 质疑事项六, 关于投资收益的披露 (1) 请说明 2017 年度报告与 2017 年度半年度报告中可供出售金融资产取得的投资收益是否存在巨大差异 若存在, 请说明具体原因及其合理性 请会计师严格核查并发表明确意见 (2) 请以列表的形式披露报告期内理财产品投资情况, 包括但不限于金额 时间 期限 投资收益等, 会计处理和收益确认是否符合 4
5 企业会计准则 的规定 请会计师严格核查并发表明确意见 (3) 请说明 2016 年度未将宁波协同投资公司纳入合并财务报表的原因及合理性, 以及本期将其作为会计差错处理, 与前任会计师的沟通情况 请现任会计师与前任会计师严格核查并发表明确意见 7 质疑事项七, 关于募集资金 (1) 报道中质疑 雏鹰农牧数十亿的猪圈都卖给谁了? 对于这些交易对手方 雏鹰农牧一直讳莫如深, 该公司分别在 2015 年 7 月 2015 年 8 月 2016 年 10 月 2018 年 3 月发布转让资产公告, 但是从来不披露交易对方, 只是模糊的说是 公司合作方 请对报道中提到的上述日期内的转让资产公告进行全面梳理与列示, 并详细说明受让方的具体信息, 以及是否在公告中进行了完整的披露, 是否按照 股票上市规则 的规定履行审议程序与信息披露义务 请会计师 律师严格核查并发表明确意见 (2) 请说明截至目前, 吉林省洮南市 年出栏 400 万头生猪一体化项目 募投项目进展情况与是否存在超支情形, 如是, 请说明超支的原因与合理性, 并说明你公司在募投项目的建设过程中是否与报道中提到的吴跃军注册的洮南绿城建筑工程有限公司及其关联方存在合作关系, 如是, 请详细说明 请会计师 律师严格核查并发表明确意见 (3) 请对你公司 2015 年 2016 年 2017 年度非流动资产处置收益进行全面核查, 并逐笔详细说明收益确认的具体情况, 包括但不限于处置资产 账面价值 处置价格 处置原因 处置时间 交易对方 5
6 收益金额 会计处理等, 并说明受让方基本情况, 包括名称 价款支付情况以及是否与公司存在关联关系或其他利益倾斜关系等, 以及是否存在报道中所述明显异常的情形 请会计师严格核查并发表明确意见 (4) 请对你公司 2015 年 2016 年 2017 年内持有待售的资产情况进行全面梳理, 并说明其划分为持有待售资产的时间 金额 原因, 转入固定资产时间 金额 原因及合理性, 以及折旧计提是否充分 恰当, 是否符合 企业会计准则 的相关规定 请会计师严格核查并发表明确意见 8 请对你公司 2015 年 2016 年 2017 年度除了汇生通 上海脉淼 平潭沣石 1 号 宁波申星股权转让外的其他股权转让事项进行全面梳理, 并说明以下问题 : (1) 请结合构成投资收益的具体项目, 逐项说明公司取得相应股权的时间 成本 被投资单位的名称 持股比例 定价依据 定价的公允性及合理性 请会计师 律师严格核查并发表明确意见 (2) 请逐项列示被处置股权的基本情况, 包括但不限于处置时间 价格 价款支付安排 获得收益金额等, 并结合前述因素, 说明确认为本年度投资收益的依据及合理性, 是否符合 企业会计准则 的相关规定 请会计师严格核查并发表明确意见 (3) 请说明股权转让受让方的基本情况, 包括但不限于名称 ( 姓名 ) 资金来源 款项支付情况等, 并说明受让方及其最终控制方与公司 公司实际控制人及其关联人 公司董监高以持股 5% 以上的股 6
7 东是否存在关联关系或其他利益倾斜关系, 公司 公司实际控制人及其关联人 公司董监高以持股 5% 以上的股东是否对受让方提供资金支持或其他财务安排 请会计师 律师严格核查并发表明确意见 9 关于前述股权投资外的其他投资 (1) 根据 2017 年年报披露, 长期股权投资项目本期新增 8.67 亿元, 其中金额在 1 亿元以上的投资有三笔, 分别为对交城县宝福牧业有限公司 1.4 亿元投资, 对河南千年冷冻设备有限公司 1.5 亿元投资, 对嘉兴邦赋投资合伙企业 ( 有限合伙 )1.7 亿元投资 ; 可供出售金融资产中, 本期增加额为 亿元, 投资金额超过 1 亿元的有 9 家 请以列表的形式说明对外投资具体内容, 包括但不限于投资日期 被投资单位名称 股东及股权比例 财务状况 经营业绩 投资金额 持股比例 定价依据等 (2) 请说明公司 持股 5% 以上的股东 董监高及其近亲属与被投资单位及其主要股东是否存在关联关系或其他利益倾斜关系 (3) 请结合被投资单位的基本情况, 以及公司业务发展规划, 说明上述对外投资的真实性 必要性及合理性 请会计师 律师对上述事项严格核查并发表明确意见 10 请逐项详细说明公司对上述股权转让及投资所履行的审议程序及信息披露义务, 是否符合 股票上市规则 (2014 年修订 ) 及 中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 等相关规则的要求 请会计师 律师对上述事项严格核查并发表明确意见 11 请针对媒体质疑的其他事项全面自查, 并逐项说明是否属实 7
8 12 你公司认为应当说明的其他事项 13 请你公司 2017 年度审计会计师事务所详细说明对上述事项开展审计工作的情况, 包括但不限于制定审计计划 实施审计程序 获取审计证据和形成审计结论的具体过程, 说明该执业行为是否符合中国注册会计师执业准则的相关规定, 并提供相关审计工作底稿等证明文件 请你公司就上述事项做出书面说明, 在 2018 年 6 月 20 日前将有关说明材料报送我部并对外披露, 同时抄报河南证监局上市公司监管处 同时, 提醒你公司 : 上市公司应当按照国家法律 法规 本所 股票上市规则 和 中小企业板上市公司规范运作指引 等规定, 诚实守信, 规范运作, 认真和及时地履行信息披露义务 特此函告 中小板公司管理部 2018 年 6 月 15 日 8
资产负债表
2004 OO 11 11 OO 1 3 4 5 6 7 9 24 2 1 JINZHOU PORT CO.,LTD. JZP 2 A 600190 B B 900952 3 1 121007 HTTP://WWW.JINZHOUPORT.COM JZP@JINZHOUPORT.COM 4 5 1 86 416 3586462 86 416 3582431 WJ@JINZHOUPORT.COM 86
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