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1 中国船舶重工股份有限公司 ( 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 ) 首次公开发行 A 股股票招股说明书 保荐人 ( 主承销商 ) ( 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 )

2 中国船舶重工股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 ( 一 ) 发行股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) ( 二 ) 发行股数 : 199,500 万股 ( 三 ) 每股面值 : 人民币 1.00 元 ( 四 ) 每股发行价格 : 7.38 元 / 股 ( 五 ) 发行日期 : 2009 年 12 月 7 日 ( 六 ) 上市的证券交易所 : 上海证券交易所 ( 七 ) 发行后总股本 : 665,100 万股 ( 八 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限 股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 本公司控股股东中国船舶重工集团公司承诺 : 自本公司股票在境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不以任何方式直接或间接地转让或者委托他人管理其持有的全部或部分本公司股份, 也不由 本公司收购该部分股份 本公司其他发起人承诺 : 自本公司股票在境内证券交易所上市交易之日起十 二个月内, 不以任何方式直接或间接地转让或者委 托他人管理其持有的全部或部分本公司股份, 也不 注由本公司收购该部分股份 ( 九 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 中国国际金融有限公司 ( 十 ) 招股说明书签署日期 : 2009 年 12 月 15 日 注 : 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ), 由中船重工集团 鞍钢集团和航天科技集团转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股, 全国社会保障基金理事会承继原中船重工集团 鞍钢集团和航天科技集团的锁定承诺 1-1-I

3 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1-1-II

4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文, 并特别注意下列重大事项提 示 : 1 造船业的发展受到全球经济和贸易发展的影响, 呈现出周期性特点 根据克拉克松研究公司的统计数据, 上世纪 70 年代初造船业经历了快速发展阶段, 年造船完工量连续三年超过 4,000 万载重吨 ;80 年代全球造船业经历了巨大的下滑, 年均造船完工量 1,700 万载重吨, 并且在 1988 年到达谷底, 年造船完工量仅为 1,100 万载重吨 ; 进入 21 世纪以来, 全球造船业经历了新一轮的增长期, 造船完工量逐年上升,2007 年全球造船完工量到达 8,065 万载重吨 2008 年, 全球造船完工量继续增长, 达到 9,056 万载重吨, 较 2007 年增长 12.29% 2009 年 1-7 月, 全球造船完工量为 6,384 万载重吨 2007 年, 全球新增订单达到 27,109 万载重吨, 较 2006 年上涨 50.46%, 处于历史高位 ;2008 年, 全球新增订单为 15,759 万载重吨, 虽然仅低于 2006 和 2007 年, 为历史第三签单高峰年, 但较 2007 年下降 41.87%;2009 年 1-7 月, 全球新增订单为 1,025 万载重吨 造船业的这种周期性特点将影响船舶配套业的发展, 从而影响本公司的盈利能力 2 本公司的生产经营业务主要通过下属的 27 家控股子公司和 6 家分公司进行, 分布在北京 上海 天津 重庆 辽宁 湖北 陕西 河南 江苏 山东 江西和福建等省市, 范围较广 本公司已经建立了 控股子公司管理办法 分公司内部控制制度 对外投资管理制度 募集资金使用管理制度 内部审计工作规定 和各项财务管理制度等公司管理制度, 对下属分 子公司的管理进行规范化 制度化, 若上述制度不能得到有效执行, 将对本公司的持续运营产生不利影响, 进而对本公司股东利益产生不利影响 3 本公司业务涉及部分军品,2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-6 月, 本公司军品业务收入分别为 71, 万元 103, 万元 160, 万元和 89, 万元, 占同期营业收入的比例分别为 8.90% 9.03% 10.01% 和 10.57% 根据 关于印发军工企业股份制改造实施暂行办法的通知 ( 科工改 [2007]1366 号 ) 的有关要求, 国家相关主管部门批复同意本公司在首次公开发行股票中, 豁免披露相关军品的产能产量 工艺流程 科研水平和研发项目等信息 上述军品信息的豁免披露可能影响投资者 1-1-III

5 对本公司经营状况和盈利能力的判断 4 本次发行募集资金将主要用于船用动力及部件 船用辅机 运输设备及其他等三个业务板块的 22 个新建和改扩建项目 由于造船业的周期性特点, 本公司各船舶配套产品的市场环境存在不确定性, 项目收益也有一定程度的不确定性 ; 由于募集资金项目较多, 项目管理和实施涉及到项目设计 项目预算 设备选型 技术集成 人才培训 安装调试等多个环节, 任何环节出现问题都将给项目的正常实施和预期收益带来不利影响 5 根据国家有关政策,2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-6 月, 本公司收到的政府补助收入分别为 13, 万元 16, 万元 26, 万元和 17, 万元, 分别占同期利润总额的 20.63% 15.01% 17.82% 和 20.79% 如果未来本公司下属子公司享受的增值税优惠政策及其他相关政府补助政策发生变化, 将对本公司的经营业绩产生较大影响 6 根据财政部颁布的 企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定, 并经本公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过, 本公司设立的资产评估基准日 (2007 年 9 月 30 日 ) 到本公司第二期出资完成工商变更登记日 (2008 年 3 月 28 日 ) 之间, 中船重工集团拟投入本公司资产的净收益 ( 扣除资产评估增值部分在相关期间的折旧或摊销等对净利润的影响 ) 归中船重工集团所有, 中船重工集团以特别股利的方式取回该等净资产 根据中瑞岳华的审计结果, 上述净收益为 300,487, 元, 已记为对中船重工集团的特别股利 公司本次发行 A 股完成前的滚存利润由本次发行 A 股完成后的新老股东按各自持股比例享有 7 本公司设立时, 中企华以 2007 年 9 月 30 日为评估基准日, 对中船重工集团拟投入本公司的资产进行了评估 中企华出具了 中国船舶重工集团公司以船舶配套资产和业务重组改制设立股份有限公司资产评估报告书 ( 中企华评报字 [2008] 第 014 号 ), 评估结果已经国资委以 关于中国船舶重工集团公司发起设立中国船舶重工股份有限公司并境内上市项目资产评估结果核准的批复 ( 国资产权 [2008]301 号 ) 予以核准确认 根据资产评估报告, 以 2007 年 9 月 30 日为评估基准日, 在持续经营前提下, 中船重工集团拟投入本公司的净 1-1-IV

6 资产账面价值为 278, 万元, 调整后账面值为 278, 万元, 评估值为 455, 万元, 较调整后账面值增值 176, 万元, 增值率为 63.21%, 其中最主要的是长期股权投资评估增值 174, 万元 本公司的部分子公司在本次重组改制前已经成为公司制企业, 根据持续经营基础下的历史成本计量原则, 这些子公司在本次重组改制过程中不再按照评估结果调整其个别财务报表 本公司的部分子公司在本次重组改制过程中由全民所有制企业改制为公司制企业, 根据 企业会计准则第 20 号 企业合并 的规定, 按照以 2007 年 9 月 30 日为基准日的评估结果对其个别财务报表进行了调整 对于中船重工集团以作价出资方式注入本公司下属企业的授权经营土地使用权, 按照土地评估结果调整了子公司的资本金及无形资产等 由于本次重组改制属于同一控制下的企业合并, 根据相关准则要求, 本公司在编制合并财务报表时将部分评估增值予以冲回 基于上述会计处理方式, 本公司在编制合并财务报表时, 对本公司作为合并方在同一控制下的企业合并中取得的按比例享有下属子公司的净资产账面价值与中船重工集团作为出资投入本公司的股权评估价值的差额, 冲减资本公积中的股本溢价, 冲减资本公积金额为 100, 万元 8 根据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 的规定, 本公司在编制母公司财务报表时, 对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算 只有下属子公司宣告分配股利时, 在母公司层面才确认投资收益 如果下属子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利, 将导致母公司财务报表和合并财务报表的盈利能力指标 ( 例如净利润 ) 存在较大差异 本公司拟按照母公司财务报表口径对 2008 年度和 2009 年度实现的净利润进行分配, 向股东分配的利润不少于相应年度当年可供分配利润的 30% 为了保证该等分配能够充分体现本公司的实际盈利水平, 本公司拟要求各子公司在每一年度的适当时候宣告分派现金股利, 以保证本公司对股东的现金股利派发能力 经 2009 年 3 月 25 日召开的本公司 2008 年度股东大会审议通过, 本公司拟向股东派发现金股利 214,583, 元 2009 年 6 月 30 日前, 本公司已收到各子公司实际分配的利润, 并向股东派发该等现金股利 9 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司合并报表口径的银行存款为 746, 万元, 其中对中船重工财务公司的存款为 261, 万元, 占银行存款总额的 35.10% 截至 2008 年 1-1-V

7 12 月 31 日, 本公司合并报表口径的银行存款为 634, 万元, 其中对中船重工财务公司的存款为 194, 万元, 占银行存款总额的 30.71% 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司合并报表口径的短期借款 长期借款及长期应付款中固定资产融资租赁等付息债务总额为 534, 万元, 其中对中船重工财务公司的付息债务为 188, 万元, 占付息债务总额的 35.22% 截至 2008 年 12 月 31 日, 本公司合并报表口径的短期借款 长期借款及长期应付款中固定资产融资租赁等付息债务总额为 269, 万元, 其中对中船重工财务公司的付息债务为 176, 万元, 占付息债务总额的 65.60% 本公司的借款来源较为集中, 可能影响本公司未来的债务融资能力及融资成本, 从而对本公司的财务状况造成不利影响 本公司与中船重工集团控股子公司中船重工财务公司存在存款和贷款业务往来, 存贷款利率均按照中国人民银行规定的利率水平及相关规定确定 中船重工财务公司是经银监会批准于 2003 年设立的非银行金融机构 银监会各年度中按期对中船重工财务公司进行现场和非现场检查 截至 2008 年末, 中船重工财务公司在银监会的历次现场和非现场检查中, 均无重大金融违规问题 本公司根据公司业务运营具体情况 资金状况等, 综合确定与中船重工财务公司存贷款关联交易的上限, 及中船重工财务公司存贷款占本公司存贷款总额的比例, 在公司运营中同商业银行保持适度的银行存贷款规模, 确保本公司融资渠道多元化, 及公司业务的正常运营 本公司与中船重工财务公司的存贷款关联交易上限及交易原则已经本公司董事会及股东大会批准, 关联董事 关联股东在相关会议上均已按规定回避了表决 本公司未来将按照中国人民银行的相关规定 本公司董事会及股东大会的决议, 继续规范运作与中船重工财务公司之间的存贷款关联交易 10 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ), 经国资委 关于中国船舶重工股份有限公司国有股转持有关问题的批复 ( 国资产权 [2009]569 号 ) 批准, 中船重工集团 鞍钢集团和航天科技集团分别将持有的本公司 193,929,768 股 4,284,794 股和 1,285,438 股 ( 合计 199,500,000 股, 占本次发行股数的 10%) 划转给全国社会保障基金理事会 1-1-VI

8 目 录 第一章释义...1 第二章概览...9 一 发行人简介...9 二 控股股东简介...14 三 发行人主要财务数据和指标...15 四 本次发行基本情况...16 五 本次发行募集资金主要用途...17 第三章本次发行概况...18 一 本次发行的基本情况...18 二 本次发行有关当事人...19 三 发行上市重要日期...25 第四章风险因素...26 一 市场风险...26 二 业务经营风险...28 三 财务风险...30 四 政策法律风险及其他风险...31 第五章发行人基本情况...34 一 发行人基本信息...34 二 发行人改制重组情况...34 三 发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况...47 四 本公司组织机构与管理架构...47 五 本公司主要控股子公司及分公司情况...50 六 发起人暨实际控制人的基本情况...60 七 职工持股清理情况...66 八 本公司股本情况...70 九 本公司审计 资产评估及验资情况...72 十 本公司员工及其社会保障情况...73 十一 控股股东的重要承诺及其履行情况...74 第六章业务和技术...76 一 本公司的主营业务...76 二 本公司所处行业基本情况...79 三 行业监管及规范体制...98 四 竞争分析 五 发行人主营业务情况 六 本公司与业务相关的主要固定资产及无形资产情况 七 主要产品的研究和开发情况 八 主要产品的质量控制情况 VII

9 第七章同业竞争与关联交易 一 同业竞争 二 关联方与关联交易 三 关于关联交易决策权力与程序的规定 第八章董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 一 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员简介 二 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员兼职情况 三 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员的个人投资情况 四 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况 五 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员之间存在的关系 六 本公司与董事 监事 高级管理人员与核心技术人员签订的有关协议 七 董事 监事与高级管理人员的任职资格 第九章公司治理 一 股东及股东大会 二 董事会 三 监事会 四 独立董事 五 董事会秘书 六 本公司资金占用和对外担保情况 七 本公司遵守法律法规的情况 八 对内部控制制度的评估意见 第十章财务会计信息 一 财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 二 财务会计报表 三 合并财务报表范围及主要控股子公司情况 四 主要会计政策和会计估计 五 分部信息 六 非经常性损益明细表 七 最近一期末的主要资产 八 最近一期末的主要债项 九 所有者权益变动情况 十 现金流量情况 十一 资产负债表日后事项 或有事项 承诺事项和其他重要事项 十二 2006 年 2007 年以全面执行新会计准则为基础编制的备考合并利润表 325 十三 财务指标 十四 资产评估 十五 验资 第十一章管理层讨论与分析 一 财务状况分析 二 盈利能力分析 三 资本性支出分析 VIII

10 四 未来影响本公司财务状况和盈利能力的有利因素 五 未来影响本公司财务状况和盈利能力的不利因素 第十二章业务发展目标 一 发展目标 二 发展规划 三 发展规划与现有业务的关系及作用 四 公司实现发展目标的假设条件和挑战 五 募集资金对实施业务发展计划的意义 第十三章募集资金运用 一 本次发行募集资金运用概况 二 募集资金投资项目背景 三 募集资金投资项目建设方案 四 募集资金运用对本公司经营及财务状况的影响 第十四章股利分配政策 一 股利分配政策 二 本次发行前滚存利润的分配安排 第十五章其他重要事项 一 信息披露及投资者服务 二 重大合同 三 对外担保情况 四 涉诉或仲裁事项 第十六章董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 一 发行人全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 会计师事务所声明 五 验资机构声明 六 资产评估机构声明 七 土地估价机构声明 第十七章附录和备查文件 一 附录 二 备查文件 三 信息披露网址 IX

11 第一章释义 本招股说明书中, 除文意另有所指, 下列简称或名词具有如下含义 中船重工 / 公司 / 股份公司 / 本 公司 / 发行人 指 中国船舶重工股份有限公司及其全资 控股子公 司 中船重工集团 / 集团公司 指 中国船舶重工集团公司 保荐人 指 中国国际金融有限公司 主承销商 指 中国国际金融有限公司 元 指 如无特殊说明, 指人民币元 报告期 指 2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-6 月 A 股 指 每股面值 1.00 元的境内上市人民币普通股 本次发行 指 本公司首次向社会公众公开发行 199,500 万股人民币普通股股票 上市 指 本公司首次公开发行的流通股股票在上海证券交易所挂牌交易 董事或董事会 指 本公司董事或董事会 监事或监事会 指 本公司监事或监事会 中国 / 我国 / 国内 指 中华人民共和国, 在本招股说明书中不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和我国台湾地区 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 1-1-1

12 铁道部 指 中华人民共和国铁道部 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 2008 年 4 月 8 日召开的本公司 2008 年第一次临时股东大会通过, 并经 2008 年 11 月 26 日召开的本公司 2008 年第二次临时股东大会修订的 中国船舶重工股份有限公司章程 ( 草案 ), 该草案自本次发行的股票挂牌交易之日起生效 主发起人 指 本公司成立时的主要发起人, 即中国船舶重工集团公司 其他发起人 指 鞍山钢铁集团公司 ( 简称 鞍钢集团 ) 和中国航天科技集团公司 ( 简称 航天科技集团 ) 发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中船重工财务公司 指 中船重工财务有限责任公司 江苏研究所 指 中国船舶重工集团公司江苏自动化研究所 上海研究所 指 中国船舶重工集团公司上海船用柴油机研究所 天津研究所 指 中国船舶重工集团公司天津航海仪器研究所 洛阳研究所 指 中国船舶重工集团公司洛阳船舶材料研究所 1-1-2

13 中国船舶工业行业协会 指 成立于 1995 年 4 月, 由船舶制造与修理 船舶配套设备制造企业, 船舶和船舶配套设备科研设计院所, 船舶检验机构, 与船舶行业相关联的高等 ( 专业 ) 院校和企业 事业单位以及符合条件的同业经济组织, 按平等自愿的原则组成的非营利性的全国船舶工业行业组织, 具有社会团体法人资格 中国船级社 (CCS) 指 中国从事船舶入级检验业务的专业机构, 对船舶和海上设施提供入级标准, 为航运 造船 海上开发及相关的制造业和保险业服务 经合组织 (OECD) 指 Organisation for Economic Co-operation and Development, 经济合作与发展组织, 简称经合组织 (OECD), 是由 30 个市场经济国家组成的政府间国际经济组织, 旨在共同应对全球化带来的经济 社会和政府治理等方面的挑战, 并把握全球化带来的机遇 国际海事组织 (IMO) 指 International Maritime Organization, 联合国负责海上航行安全和防止船舶造成海洋污染的一个专门机构, 成立于 1959 年 1 月 6 日, 总部设在伦敦, 宗旨为促进各国间的航运技术合作, 鼓励各国在促进海上安全, 提高船舶航行效率, 防止和控制船舶对海洋污染方面采取统一的标准, 处理有关的法律问题 国际船级社协会 (IACS) 指 International Association of Classification Societies, 1968 年奥斯陆举行的主要船级社讨论会上正式成立的协会, 目标是促进海上安全标准的提高, 与有关的国际组织和海事组织进行合作, 与世界海 运业保持紧密合作 1-1-3

14 克拉克松研究公司 指 Clarkson Research Studies 是国际造船业权威咨询机构之一, 提供造船和海运的专业统计分析报告 国产设备装船率 指 衡量船舶配套设备国产化水平的一个主要指标, 等于国产化装船设备价格之和占全船设备总价格的百分比 铁路 十一五 规划 指 根据 国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要 和 中长期铁路网规划 编制, 主要阐明铁路行业发展基本思路 主要目标和重点任务 散货 指 散装货物, 包括干质 ( 固体 ) 散装物和液态散装货物两种 散货船 指 用于装运散装货物, 如煤炭 矿砂 粮食 化肥及水泥等的船舶 载重吨 指 在一定水域和季节里, 运输船舶所允许装载的最大重量, 包括载重量 人员及食品 淡水 燃料 润滑油 炉水 备品和供应品等的重量, 又称总载重吨, 一般缩写为 DWT 总吨 指 国际通行的船舶计量单位之一, 是登记吨位的一种, 主要用来衡量民用船舶的大小 ( 容积 ) 马力 指 功率的计量单位之一,1 马力等于 千瓦 ABB 指 总部设在瑞士苏黎士的 ABB 集团, 即 ABB 阿西亚 布朗 勃法瑞有限公司, 主要从事电力 自动化及船用增压器的设计和制造业务 ABS 指 American Bureau of Shipping, 美国船级社 BV 指 Bureau Veritas, 法国船级社 CAGR 指 年复合增长率 DNV 指 Det Norske Veritas, 挪威船级社 1-1-4

15 GJB 指 中国国家军用标准 GL 指 Germanischer Lloyd, 德国船级社 IHI 指 石川岛播磨, 日本 IHI 株式会社 KHI 指 Kawasaki Heavy Industry, 日本川崎重工业株式会社 KR 指 Korean Register of Shipping, 韩国船级社 LNG 指 Liquefied Natural Gas, 液化天然气 LPG 指 Liquefied Petroleum Gas, 液化石油气 LR/ 劳氏船级社 指 Lloyd s Register of Shipping, 劳埃德船级社 MAN B&W 指 丹麦 MAN B&W 公司, 主要从事船用柴油机的设计和制造业务 MTU 指 德国 MTU 公司, 柴油机生产商 NK 指 Nippon Kaiji Kyokai, 日本船级社 RINA 指 Registo Italiano Navad, 意大利船级社 S.E.M.T.Pielstick/ 法国热机 协会 指 法国 S.E.M.T.Pielstick 公司, 全球主要中速船用柴 油机生产商之一 VLCC 指 Very Large Crude Carriers, 载重量超过 20 万吨的超级油轮 Wartsila/ 瓦锡兰 指 芬兰瓦锡兰公司, 船用动力装置及陆用电站设备的供应商和服务商 本公司各子公司及分公司简称如下 : 长征重工 指 重庆长征重工有限责任公司,2007 年改制之前的企业名称为国营重庆重型铸锻厂 重齿公司 指 重庆齿轮箱有限责任公司 1-1-5

16 重庆红江 指 重庆红江机械有限责任公司,2007 年改制之前的企业名称为重庆红江机械厂 重跃公司 指 重庆跃进机械厂有限公司,2007 年改制之前的企业名称为重庆跃进机械厂 大连船阀 指 大连船用阀门有限公司,2007 年改制之前的企业名称为大连船用阀门厂 大连船机 指 大连船用柴油机有限公司,2007 年改制之前的企业名称为大连船用柴油机厂 大连船推 指 大连船用推进器有限公司,2007 年改制之前的企业名称为大连船用推进器厂 江增机械 指 重庆江增机械有限公司,2007 年改制之前的企业名称为江津增压器厂 杰瑞电子 指 连云港杰瑞电子有限公司 杰瑞模具 指 连云港杰瑞模具技术有限公司 杰瑞自动化 指 青岛杰瑞自动化有限公司 九江精密机电 指 九江七所精密机电科技有限公司 洛阳七维防腐 指 洛阳七维防腐工程材料有限公司 洛阳双瑞达特铜 指 洛阳双瑞达特铜有限公司 洛阳双瑞橡塑 指 洛阳双瑞橡塑科技有限公司 七所高科 指 天津七所高科技有限公司 齐耀发动机 指 上海齐耀发动机有限公司 齐耀螺杆机械 指 上海齐耀螺杆机械有限公司 齐耀系统工程 指 上海齐耀系统工程有限公司 青岛双瑞防腐 指 青岛双瑞防腐防污工程有限公司 陕柴重工 指 陕西柴油机重工有限公司 1-1-6

17 天津精密机电 指 天津七所精密机电技术有限公司 武汉船机 指 武汉船用机械有限责任公司 武汉重工 指 武汉重工铸锻有限责任公司 厦门双瑞涂料 指 厦门双瑞船舶涂料有限公司 厦门翔瑞科投 指 厦门翔瑞科技投资有限公司 宜昌船柴 指 宜昌船舶柴油机有限公司,2007 年改制之前的企业名称为宜昌船舶柴油机厂 上海第一分公司 指 中国船舶重工股份有限公司上海第一分公司 上海第二分公司 指 中国船舶重工股份有限公司上海第二分公司 上海第三分公司 指 中国船舶重工股份有限公司上海第三分公司 天津分公司 指 中国船舶重工股份有限公司天津分公司 洛阳分公司 指 中国船舶重工股份有限公司洛阳分公司 九江分公司 指 中国船舶重工股份有限公司九江分公司 12 家二级公司 指 中船重工集团原全资拥有的 12 家二级公司, 由中船重工集团出资投入到本公司, 包括大连船机 大连船推 大连船阀 宜昌船柴 陕柴重工 武汉船机 重庆红江 重跃公司 江增机械 重齿公司 武汉重工 长征重工 9 家科技公司 指 其相关股权原由天津研究所 江苏研究所 洛阳研究所分别拥有, 后由上述研究所分别无偿划转至中船重工集团, 再注入本公司的七所高科 杰瑞电子 杰瑞模具 杰瑞自动化 厦门双瑞涂料 洛阳七维防腐 青岛双瑞防腐 洛阳双瑞达特铜 厦门翔瑞科投 1-1-7

18 6 个业务单元 指 原天津研究所 上海研究所 洛阳研究所拥有的, 后由研究所无偿划转至中船重工集团, 再注入本公司的 (1) 天津研究所无线电导航研究室 陀螺经纬仪研究室 加固机事业部 七 工厂相关资产和业务,(2) 天津研究所九江分部民品研究室相关资产和业务,(3) 洛阳研究所十二室特种非金属材料与制品相关资产和业务,(4) 上海研究所动研部螺杆中心和传动装置事业部相关资产和业务,(5) 上海研究所柴油机装置研究发展事业部和动力装置研究事业部振动研究中心相关资产和业务,(6) 上海研究所上海新中动力机厂相关资产和业务 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由 四舍五入造成的 1-1-8

19 第二章 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅读招股 说明书全文 一 发行人简介 ( 一 ) 概述本公司是经国资委 关于中国船舶重工集团公司民船业务重组改制并境内上市的批复 ( 国资改革 [2008]25 号 ) 关于设立中国船舶重工股份有限公司的批复 ( 国资改革 [2008]260 号 ) 批准, 由中国船舶重工集团公司作为主发起人发起设立的股份有限公司 本公司于 2008 年 3 月 18 日在国家工商行政管理总局注册登记并领取法人营业执照, 注册地在北京市海淀区昆明湖南路 72 号, 注册资本为 亿元 截至本招股说明书签署日, 本公司的股本总额为 亿股, 其中主发起人中船重工集团持有 亿股, 占本公司股本总额 65.13% ( 二 ) 业务本公司是中船重工集团的上市旗舰 本公司的经营范围是船舶配套产品设计 制造 销售和租赁, 舰船配套技术开发和服务, 具体业务包括 : 船用动力及部件的设计和制造 ; 船用辅机的设计和制造 ; 运输设备及其他配套设备的设计和制造 本公司是国内研发生产体系最完整 产品门类最齐全的船舶配套设备制造企业, 是国内海军舰船装备的主要研制和供应商 本公司设立以来, 主营业务没有发生重大变化 本公司通过大连船机 宜昌船柴 陕柴重工 武汉重工 长征重工 重齿公司 大连船推 重庆红江 重跃公司 江增机械 齐耀系统工程 齐耀发动机等子公司和上海第一分公司 上海第二分公司等分公司经营船用动力及部件业务 ; 通过武汉船机 大连船阀 杰瑞电子 杰瑞自动化 天津精密机电等子公司和天津分公司经营船用辅机业务 ; 通过长征重工 青岛双瑞防腐 厦门双瑞涂料 洛阳七维防腐 洛阳双瑞达特铜 杰瑞模具 七所高科 厦门翔瑞科投 齐耀螺杆机械 洛阳双瑞橡塑 九江精密机电等子公 1-1-9

20 司和上海第三分公司 洛阳分公司 九江分公司等分公司经营运输设备及其他船舶配套 设备业务 经营分部 船用动力及部件 最近三年及一期, 本公司三个经营分部的营业收入如下表所示 : 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 金额 ( 万元 ) 占比 金额 ( 万元 ) 占比 金额 ( 万元 ) 占比 金额 ( 万元 ) 623, % 1,078, % 740, % 522, % 船用辅机 174, % 321, % 234, % 149, % 运输设备及其他 50, % 213, % 167, % 129, % 小计 849, % 1,612, % 1,143, % 801, % 减 : 内部抵消 5, , , , 合计 843, ,605, ,140, , 本公司上述三个经营分部均从事部分军品业务 2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-6 月, 本公司军品业务收入分别为 71, 万元 103, 万元 160, 万 元和 89, 万元, 占同期营业收入的比例分别为 8.90% 9.03% 10.01% 和 10.57% 经营分部 船用动力及部件 最近三年及一期, 本公司三个经营分部的营业利润如下表所示 : 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 金额 ( 万元 ) 占比 金额 ( 万元 ) 占比 金额 ( 万元 ) 占比 金额 ( 万元 ) 44, % 67, % 46, % 25, % 船用辅机 22, % 33, % 27, % 21, % 运输设备及其他 % 17, % 17, % 12, % 小计 67, % 118, % 91, % 58, % 减 : 内部抵消 合计 66, , , , 占比 占比 ( 三 ) 竞争优势与其他国内竞争对手相比, 本公司竞争优势主要表现在 : 1 本公司是国内研发生产体系最完整 产品门类最齐全的船舶配套设备制造企业本公司是国内研发生产体系最完整 产品门类最齐全的船舶配套设备制造企业, 业务贯穿整个船舶配套业的价值链, 可生产从铸钢件 锻钢件等基础船舶配套材料到船用

21 柴油机 甲板机械等复杂船舶配套设备等各类产品 2 本公司拥有强大的研发力量和较高的技术水平本公司专注于船用柴油机及部件 船用电子设备 卫星通信导航设备等船舶配套设备的技术研究, 现拥有专利技术 188 项, 正在申请的专利技术 114 项, 代表着国内船舶配套设备技术领域的前沿实力 本公司承担完成的 6RTA 68T-B 大功率船用柴油机制造技术 RT-flex 58T-B 智能型船用电控共轨低速柴油机 超大型集装箱船螺旋桨制造技术 等项目先后获得 9 项国防科学技术进步奖 本公司的主要技术和科研人员拥有丰富的行业知识和经验, 其中很多是我国船舶配套行业杰出的专家 工程师和学术带头人, 其中包括享受国务院政府特殊津贴的专家 20 人, 国防科技工业有突出贡献中青年专家 4 人, 这些高素质的专业技术人才为本公司的研发能力和技术储备提供了有力保障 3 本公司的核心产品拥有较高的市场占有率本公司的核心产品, 如中 低速船用柴油机 船用螺旋桨 甲板机械等凭借其合理的价格 可靠的品质和完善的售后服务在国内市场上享有良好的信誉, 拥有广泛的客户基础和较高的市场份额 4 本公司具备军民产业结合的优势本公司是国内海军舰船装备的主要研制和供应商, 在舰载武器装备关键技术 舰船用配套产品技术方面拥有大量高质量科技成果和自主核心技术, 同时, 许多技术 设施等具有较强的军民两用性 本公司一直以来坚持军民结合 优势互补的原则, 充分利用军工技术 设施和人才优势开发军民两用技术, 培育和发展高技术产业, 充分利用设备设施的通用性以及较强的加工制造能力, 实现科技成果的工程化应用, 不断拓展民品市场领域 5 管理团队经验丰富中船重工集团是在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上, 于 1999 年组建的 中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶配套集团之一, 本公司高级管理人员都是中船重工集团的原骨干力量, 在船舶行业拥有超过 20 年的从业经历, 经历了船舶市场的多个周期, 积累了丰富的行业经验, 对国际及国内的市场变化和客户需求有

22 着深刻的理解和认识 他们丰富的行业经验和卓越的管理技能将为本公司的持续发展奠定扎实的基础 6 国家加强对船舶配套行业的支持力度在 2006 年 船舶工业中长期发展规划 的基础上,2007 年国家先后发布了 船舶科技发展 十一五 规划纲要 及 船舶配套业发展 十一五 规划纲要 ( 以下简称 规划纲要 ) 规划纲要 提出 2010 年, 我国本土生产的船用设备平均装船率达到 60% 以上, 实现年销售收入 500 亿元, 形成一批具有较强国际竞争力的船用设备专业化生产企业, 到 2015 年, 国内生产的船用设备的平均装船率将达到 80% 以上 规划纲要 的发布和实施为我国造船业指明了前进的方向, 对提高本土化船舶配套产品装船率, 推动船舶配套与造船协调发展, 突破阻碍建立现代造船模式的薄弱环节, 对包括提高船舶配套产业在内的我国造船工业产业链的整体水平具有重大的推动作用, 将使我国船舶配套业的产品结构大大优化, 档次显著提升, 由此带动整个造船业的产业升级 2008 年全球金融危机爆发后, 国家将装备制造业和造船业列入 十大振兴产业, 并迅速发布了 装备制造业调整和振兴规划 和 船舶工业调整和振兴规划, 指出 要加强技术改造, 提高自主创新能力 对散货船 油船 集装箱船三大主流船型进行优化升级, 提升高技术高附加值船舶设计开发能力, 支持填补国内空白 节能环保效果显著及产能不能满足市场需求的船舶 海洋工程装备和配套产品研发 2009 年 6 月 4 日, 工业和信息化部发布 船舶工业调整和振兴规划实施细则, 出台 加大生产经营信贷融资支持 增加船舶出口买方信贷投放 鼓励购买弃船 努力扩大国内船舶市场需求 加快淘汰老旧船舶和单壳油轮 严格控制新增产能 完善企业兼并重组政策措施 和 加大科研开发和技术改造投入 等八点政策措施 ( 四 ) 发展战略本公司的发展目标是做强做大船舶配套产业, 有限拓展相关产业, 进一步增强军工优势, 始终保持船舶配套业在国内的领先地位, 努力发展成为全球最强 最大的船舶配套设备制造商之一 本公司制定了如下发展战略 : 1 规模化 多元化 专业化 集成化 发展主营业务

23 (1) 做强做大船舶配套产业重点发展本公司具有竞争优势的船舶配套设备和船用材料, 加快发展目前依赖进口的配套产品, 大力发展和积极研发新型 高端配套产品 ; 发挥整体优势, 促进配套产品跨区域组建产品联合体, 跨单类产品形成系统集成能力, 推进零部件生产专业化 系列化 规模化发展, 确保终端产品生产向总装制造模式转变, 实现本公司船舶配套能力的持续 协调和快速发展, 做强做大船舶配套产业 (2) 军民结合促进产业发展进一步增强军工优势, 继续开拓军品市场, 加强军品研发, 按时高质完成军品任务 ; 军民结合, 以军品科研生产带动民船配套及相关产业发展, 民船配套及相关产业促进军品科研生产, 形成军民互动 互补 和谐发展的局面 2 充分利用现有科研生产能力, 实现产品质量最优和效益最大化本公司将充分利用在军民品科研和生产上的技术积累和产业基础, 发挥军工 人才 科技等综合优势, 最大程度地克服生产能力不足的困难, 进一步提高生产经营水平, 提高生产效率, 提高产品生产质量, 提高公司信誉, 树立公司品牌, 增加高附加值产品比例, 提高产品定价能力, 提升公司盈利水平, 实现产品质量最优和效益最大化, 确保实现公司近期发展目标 3 加快建设进度, 满足产业发展需要加快正在实施的船舶配套产业建设规划进度, 调整产业布局, 优化产品工艺, 建立先进制造模式, 扩大产业规模, 解决产能不足问题, 以保持国内市场领先地位, 不断承接国际市场转移, 为实现公司长远发展目标奠定基础 4 推进科技创新, 增强发展后劲完善本公司科技创新体系, 加大科技创新投入, 建立有效的科技创新激励机制, 继续坚持引进技术和自主创新相结合的技术路线, 大力推进船舶配套设备和相关产业优势民品的科技创新, 满足产品向智能化 自动化 集成化 安全 环保等方向发展的需要, 全面增强核心竞争能力, 为发展成为全球最强 最大的船舶配套设备制造商提供坚强的战略支撑和技术保证 5 加强国内外合资合作, 优势互补, 增强竞争力

24 根据本公司各主营业务在国内外市场所处的地位和面临的问题, 以互利共赢为合作目标, 分别从设计 研发和制造各阶段与国内外知名厂商合作, 优势互补, 增强竞争力 实施国际化经营战略, 建设全球营销服务网络, 积极参加在原材料及产品价格形成 产品与技术标准 市场规则谈判 市场预测与生产技术交流等领域的国际活动, 成为有影响力的成员, 提高本公司的国际竞争力和品牌形象, 实现进一步的跨越发展 6 建立资源节约型和环境友好型企业强化目标成本管理, 减少能耗材耗, 降本增效 ; 进一步加强环境保护治理和管理, 减少污染物排放, 树立企业形象 ; 建立资源节约型 环境友好型企业, 实现节能 减排和增效三统一 二 控股股东简介 中船重工集团为本公司的控股股东 中船重工集团组建于 1999 年 7 月, 是经国务院批准, 在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的由中央管理的国有特大型企业, 是国家授权投资的机构和资产经营主体 中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶配套集团之一, 主要经营和管理 46 个工业企业 28 个科研院所, 分布在全国 20 多个省市 中船重工集团拥有我国最大的造修船基地, 可承担包括 38 万吨超大型船舶在内的各种民用船舶 海洋工程和大型水面水下战斗舰艇 各种军辅船和水中兵器及相关船舶配套设备的研究 设计 建造和修理, 可自行设计 建造上百种民用船舶 海洋工程和其它机电产品, 产品出口到五大洲六十个国家和地区 中船重工集团利用造船和军工技术开发的数百种非船舶产品进入国内航天 冶金 物流 轻工等 20 多个行业和领域 中船重工集团连续 5 年被国资委评为 A 级企业, 在 2008 年度中央企业负责人经营业绩考核 A 级企业排名中位居第四名 近年来, 中船重工集团各项业务发展迅速 截至 2008 年 12 月 31 日, 中船重工集团手持合同达 2,004 亿元, 同比增长 10%, 手持船舶订单达 3,359 万载重吨, 同比增长 28%, 主要造修船企业 2010 年任务已基本排满, 部分排产至 2012 年 截至 2009 年 6 月底, 中船重工集团手持船舶合同为 1,665 亿元, 手持船舶订单为 3,216 万载重吨

25 经大信会计师事务所审计, 截至 2008 年 12 月 31 日, 中船重工集团总资产为 2, 亿元, 净资产为 亿元,2008 年实现净利润 亿元 截至 2009 年 6 月 30 日, 中船重工集团未经审计的总资产为 2, 亿元, 净资产为 亿元,2009 年 1-6 月实现净利润 亿元 三 发行人主要财务数据和指标 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 总资产 2,774, ,576, 总负债 2,220, ,076, 股东权益 553, , 其中 : 少数股东权益 10, , ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 843, ,605, ,140, , 营业利润 65, , , , 利润总额 83, , , , 净利润 69, , , , 归属于母公司所有者的净利润 68, , , , ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 经营活动产生的现金流量净额 -31, , 投资活动产生的现金流量净额 -45, , 筹资活动产生的现金流量净额 215, ,

26 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 现金及现金等价物净增加额 138, , ( 四 ) 主要财务指标 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 母公司口径 )(%) 2.72% 8.57% 资产负债率 ( 合并报表口径 )(%) 80.05% 80.60% 应收账款周转率 ( 次 ) 应收账款周转率 ( 次 )( 年化 ) 存货周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 )( 年化 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 110, , 利息保障倍数 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 无形资产 ( 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权 ) 占净资产的比例 (%) 0.63% 0.77% 四 本次发行基本情况 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 人民币 1.00 元 发行股数 : 199,500 万股, 占发行后总股本的 30% 每股发行价格 : 发行日期 : 上市的证券交易所 : 发行后总股本 : 7.38 元 / 股 2009 年 12 月 7 日上海证券交易所 665,100 万股

27 发行方式 : 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行 相结合的方式 发行对象 : 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设 五 本次发行募集资金主要用途 A 股股东账户的自然人 法人及其他机构 ( 中国法律 法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外 ) 结合本公司的业务发展目标, 本次发行的募集资金扣除发行费用后, 将按轻重缓急顺序用于以下三个方面 : 1 约 亿元用于船用动力及部件业务生产能力建设 ; 2 约 亿元用于船用辅机业务生产能力建设 ; 3 约 6.73 亿元用于运输设备及其他业务生产能力建设 扣除发行费用后, 本次发行募集资金净额超过拟投资项目的募集资金需求总额, 超过部分本公司将用于补充公司流动资金

28 第三章本次发行概况 一 本次发行的基本情况 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 人民币 1.00 元 发行股数 : 199,500 万股, 占发行后总股本的 30% 每股发行价格 : 发行前市盈率 : 7.38 元 倍 ( 每股收益按照本公司 2008 年度经审计的扣除非 经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计 算 ) 发行后市盈率 : 倍 ( 每股收益按照本公司 2008 年度经审计的扣除非 经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计 算 ) 发行前每股净资产 : 1.17 元 ( 按本公司 2009 年 6 月 30 日经审计的归属于母公 司所有者权益除以发行前总股本计算 ) 发行后每股净资产 : 2.97 元 ( 按本公司 2009 年 6 月 30 日经审计的归属于母公 司所有者权益加本次发行募集资金净额除以发行后总股本 计算 ) 发行市净率 : 2.48 倍 ( 按每股发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 上市的证券交易所 : 发行方式 : 上海证券交易所 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合 的方式 发行对象 : 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设 A 股股 东账户的自然人 法人及其他机构 ( 中国法律 法规及发 行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外 )

29 承销方式 : 由主承销商牵头组织承销团, 采用余额包销方式承销本次 发行的股票 保荐人 ( 主承销商 ): 招股说明书签署日期 : 本次发行募集资金总额和净额 : 中国国际金融有限公司 2009 年 12 月 15 日募集资金总额为 14,723,100, 元, 扣除发行费用后, 募集资金净额为 14,340,818, 元 发行费用概算 : 本次发行费用总计为 382,281, 元, 主要包括 : 承销和保荐费用 :338,631, 元财务顾问费用 :6,000, 元审计费用 :16,618, 元评估费用 :350, 元律师费用 :4,300, 元路演推介费用 :8,000, 元发行手续费用 :1,211, 元印花税 :7,170, 元 二 本次发行有关当事人 ( 一 ) 发行人 : 中国船舶重工股份有限公司 地 址 : 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 法定代表人 : 李长印电话 :(010) 传真 :(010) 联系人 : 郭同军 互联网网址 :

30 电子信箱 ( 二 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 中国国际金融有限公司 地 址 : 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法定代表人 : 李剑阁电话 :(010) 传真 :(010) 保荐代表人 : 王建阳陈泉泉项目负责人 : 魏奇项目协办人 : 马青海项目经办人 : 丁敏王晶徐磊高妍郭庆王寅杨楠 网 址 : ( 三 ) 副主承销商 : 副主承销商 : 中国银河证券股份有限公司 地 址 : 北京西城区金融街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层 法定代表人 : 胡长生电话 :(010) 传真 :(010) 联系人 : 张继萍 副主承销商 : 西南证券股份有限公司 地 址 : 重庆市渝中区临江支路合景国际大厦 A 座 22 层 法定代表人 : 王珠林 电话 :(010) 传真 :(010)

31 联系人 : 赵飞 ( 四 ) 分销商 : 分销商 : 安信证券股份有限公司 地 址 : 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元 法定代表人 : 牛冠兴电话 :(0755) 传真 :(0755) 联系人 : 刘静 分销商 : 国金证券股份有限公司 地 址 : 成都市东城根上街 95 号 法定代表人 : 雷波电话 :(021) 传真 :(021) 联系人 : 王琳琳 分销商 : 海通证券股份有限公司 地 址 : 上海市淮海中路 98 号 法定代表人 : 王开国电话 :(021) 传真 :(021) 联系人 : 侍江天 分销商 : 南京证券有限责任公司

32 地 址 : 南京市玄武区大钟亭 8 号 法定代表人 : 张华东电话 :(010) 传真 :(010) 联系人 : 苏克非 分销商 : 齐鲁证券有限公司 地 址 : 济南市经十路 128 号 法定代表人 : 李玮电话 :(0531) 传真 :(0531) 联系人 : 田蓉 分销商 : 申银万国证券股份有限公司 地 址 : 上海市常熟路 171 号 法定代表人 : 丁国荣电话 :(021) 传真 :(021) 联系人 : 封文辉 分销商 : 信达证券股份有限公司 地 址 : 北京西城三里河东路 5 号中商大厦 10 层 法定代表人 : 张志刚 电话 :(010)

33 传真 :(010) 联系人 : 李馨 分销商 : 中国民族证券有限责任公司 地 址 : 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 A 座 6-9 层 法定代表人 : 赵大建电话 :(010) 传真 :(010) 联系人 : 张帆 分销商 : 中信建投证券有限责任公司 地 址 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人 : 张佑君电话 :(010) 传真 :(010) 联系人 : 乔翔 ( 五 ) 发行人律师 : 北京市竞天公诚律师事务所 地 址 : 北京市朝阳区朝阳门外大街 20 号联合大厦 15 层 单位负责人 : 张绪生电话 :(010) 传真 :(010) 经办律师 : 章志强付思齐 ( 六 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 法律顾问 : 北京市环球律师事务所 地 址 : 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 15 层

34 单位负责人 : 高移风电话 :(010) 传真 :(010) 经办律师 : 张弢宋方婷孙嫱 ( 七 ) 会计师事务所 : 中瑞岳华会计师事务所有限公司 地 址 : 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 单位负责人 : 刘贵彬电话 :(010) 传真 :(010) 经办注册会计师 : 潘帅张伟 ( 八 ) 资产评估机构 : 北京中企华资产评估有限责任公司 地 址 : 北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦 910 室 单位负责人 : 孙月焕电话 :(010) 传真 :(010) 经办注册评估师 : 顾爱国张智玲 ( 九 ) 土地估价机构 : 北京国地房地产土地评估有限公司地址 : 北京市海淀区中关村南大街 17 号韦伯时代中心 C 座 1401 单位负责人 : 金昀电话 :(010) 传真 :(010) 经办注册评估师 : 刘欣贺云海 ( 十 ) 收款银行 : 中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行

35 交通银行股份有限公司北京市分行世纪城支行 ( 十一 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地 址 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电话 :(021) 传真 :(021) 公司本次发行聘请的有关中介机构及其负责人 高级管理人员 经办人员没有直接或间接持有本公司股票或与本公司有其他权益关系 三 发行上市重要日期 询价推介时间网下申购及缴款日期网上申购及缴款日期定价公告刊登日期股票上市日期 2009 年 11 月 26 日 年 12 月 2 日 2009 年 12 月 4 日及 2009 年 12 月 7 日 2009 年 12 月 7 日 2009 年 12 月 9 日 2009 年 12 月 16 日

36 第四章风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时, 除应认真阅读本招股说明书提供的其他资 料外, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 市场风险 ( 一 ) 造船业发展周期的影响造船业的发展受到全球经济和贸易发展的影响, 呈现出周期性特点 根据克拉克松研究公司的统计数据, 上世纪 70 年代初造船业经历了快速发展阶段, 年造船完工量连续三年超过 4,000 万载重吨 ;80 年代全球造船业经历了巨大的下滑, 年均造船完工量 1,700 万载重吨, 并且在 1988 年到达谷底, 年造船完工量仅为 1,100 万载重吨 ; 进入 21 世纪以来, 全球造船业经历了新一轮的增长期, 造船完工量逐年上升,2007 年全球造船完工量到达 8,065 万载重吨 2008 年, 全球造船完工量继续增长, 达到 9,056 万载重吨, 较 2007 年增长 12.29% 2009 年 1-7 月, 全球造船完工量为 6,384 万载重吨 2007 年, 全球新增订单达到 27,109 万载重吨, 较 2006 年上涨 50.46%, 处于历史高位 ;2008 年, 全球新增订单为 15,759 万载重吨, 虽然仅低于 2006 和 2007 年, 为历史第三签单高峰年, 但较 2007 年下降 41.87%;2009 年 1-7 月, 全球新增订单为 1,025 万载重吨 造船业的这种周期性特点将影响船舶配套业的发展, 从而影响本公司的盈利能力 ( 二 ) 原材料价格波动的风险船舶配套业的主要成本要素之一是金属原材料, 主要包括钢 铁等黑色金属和铜 铝等有色金属 近年来, 金属原材料在强劲需求的带动下, 价格大幅上扬 2003 年底, 我国热轧钢板的价格为 3,100 元 / 吨, 到 2007 年底, 热轧钢板的价格已上升到 4,819 元 / 吨, 年复合增长率达到 11.66%;2003 年底, 伦敦金属交易所三个月期铜成交价为 1,665 美元 / 吨, 到 2007 年底, 伦敦金属交易所三个月期铜成交价已上升到 6,675 美元 / 吨, 年复合增长率高达 41.71%

37 2008 年以来, 随着全球金融危机的加剧, 全球金属原材料价格的波动进一步加大 我国热轧钢板价格在 2008 年 6 月初达到历史最高价为 5,957 元 / 吨, 到 2009 年 3 月中旬已跌至 3,330 元 / 吨,2009 年 7 月下旬又回升至 4,000 元 / 吨以上 ; 伦敦金属交易所三个月期铜成交价在 2008 年 4 月上旬达到历史最高价为 8,730 美元 / 吨, 到 2009 年 3 月中旬已跌至 3,670 美元 / 吨,2009 年 7 月下旬又回升至 5,530 美元 / 吨 原材料价格的大幅波动, 增加了本公司对生产成本的控制和管理难度, 加大了本公司的经营风险 ( 三 ) 市场份额下降的风险本公司是国内最大的船舶配套设备制造企业 根据中国船舶工业行业协会的统计数据,2008 年本公司的低速船用柴油机 大功率中速柴油机 (4,000 马力以上 ) 分别占国产同类设备 42.45% 50.70% 的市场份额, 大型螺旋桨 ( 配备在 5 万吨级以上船舶 ) 锚绞机 克令吊 舵机分别占国产同类设备 37.23% 38.19% 48.85% 11.62% 的市场份额 随着我国造船业的蓬勃发展, 国外企业如瓦锡兰 MAN B&W 等通过合资 参股等方式纷纷在国内建厂, 扩大其国内生产业务 这些企业技术实力强, 具备全球售后服务网络, 在船舶配套业中具有较强的竞争力 此外, 沿海沿江省市近年来船舶配套设备的研发生产已经取得了相当进展 本公司铁路货车和风电齿轮箱等非船舶产品具有较强的市场竞争力, 是本公司盈利的重要组成部分 2005 年 2006 年和 2007 年, 本公司铁路货车产量分别达 1,892 辆 2,313 辆和 2,540 辆, 占全国新造铁路货车总量分别约 5.50% 6.81% 和 7.04% 的市场份额,2008 年产量达 2,755 辆 ;2006 年 2007 年和 2008 年, 本公司风电齿轮箱产量分别达 30 万千瓦 68 万千瓦和 113 万千瓦, 占全国风电新增装机容量分别约 12.90% 14.15% 和 15.60%1 市场份额,2009 年 1-6 月产量达 84.7 万千瓦, 大功率齿轮箱产品占比逐年增大 近年来铁路货车 风电齿轮箱等行业新进入者日益涌现, 各竞争对手均纷纷通过抢占市场 提高产能以及降本增效等程度加强竞争实力, 竞争激烈程度不断增加 在上述因素的综合影响下, 本公司核心产品的市场份额可能下降, 进而影响本公司的盈利能力 1 考虑到风电齿轮箱生产完成至形成风电新增装机容量的时滞, 本公司风电齿轮箱市场份额的计算公式为 : 本公司风电齿轮箱产量 2/( 当年全国风电新增装机容量 + 次年全国风电新增装机容量 ) 其中, 基于历史新增装机容量增长 国家发展规划等因素,2009 年全国风电新增装机容量预计在 2008 年基础上增长 30% 本招股说明书中本公司风电齿轮箱市场份额均按照此方法计算

38 二 业务经营风险 ( 一 ) 部分核心技术依赖国外技术的风险船舶配套设备特别是船用柴油机 甲板机械等关键设备的设计技术要求高, 制造工艺复杂, 目前全球船舶配套业普遍采用技术许可证生产的业务模式 本公司的低速柴油机的生产主要采用瓦锡兰 MAN B&W 等公司的许可证技术, 增压器的生产主要采用 ABB 等公司的许可证技术, 甲板机械的生产主要采用日本 IHI KHI 等公司的许可证技术 本公司与上述公司签订的许可证协议一般为 7-15 年, 到期后需要延期或重新签订 若本公司无法继续获得上述公司相关产品的许可证尤其是新开发产品的生产许可证, 本公司经营活动将受到重大影响 ( 二 ) 与控股公司结构相关的管理风险本公司的生产经营业务主要通过下属的 27 家控股子公司和 6 家分公司进行, 分布在北京 上海 天津 重庆 辽宁 湖北 陕西 河南 江苏 山东 江西和福建等省市, 范围较广 本公司已经建立了 控股子公司管理办法 分公司内部控制制度 对外投资管理制度 募集资金使用管理制度 内部审计工作规定 和各项财务管理制度等公司管理制度, 对下属分 子公司的管理进行规范化 制度化, 若上述制度不能得到有效执行, 将对本公司的持续运营产生不利影响, 进而对本公司股东利益产生不利影响 ( 三 ) 控股股东控制风险本次发行上市后, 本公司的控股股东中船重工集团持有本公司 亿股股份, 占本公司股本总额的 65.13%, 该持股比例使中船重工集团能够对本公司的董事人选 经营决策 投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加控制或产生重大影响 虽然本公司已建立了符合我国法律法规和证券监管部门监管规定的法人治理结构, 但是中船重工集团可能通过其对本公司的控制, 进行不利于本公司经营的行为, 这将对本公司和本公司其他股东的利益产生不利影响 ( 四 ) 关联交易风险本公司从事的船舶配套业务与中船重工集团从事的船舶制造等业务是上下游关系,

39 本公司与中船重工集团及其下属的其他关联方之间存在关联交易 虽然本公司已与相关关联方签订了关联交易协议, 包括但不限于 产品购销原则协议 服务提供原则协议 土地使用权租赁协议 房屋租赁协议 设备租赁协议 商标使用许可协议 等协议, 对双方的权利义务 交易定价方式和交易金额进行了约定, 但如果本公司未能履行关联交易的相关决策和批准程序, 或本公司的关联交易不能严格按照公允的价格执行, 则可能损害本公司和本公司其他股东的利益 ( 五 ) 募集资金投资项目风险本次发行募集资金将主要用于船用动力及部件 船用辅机 运输设备及其他等三个业务板块的 22 个新建和改扩建项目 由于造船业的周期性特点, 本公司各船舶配套产品的市场环境存在不确定性, 项目收益也有一定程度的不确定性 ; 由于募集资金项目较多, 项目管理和实施涉及到项目设计 项目预算 设备选型 技术集成 人才培训 安装调试等多个环节, 任何环节出现问题都将给项目的正常实施和预期收益带来不利影响 ( 六 ) 对核心技术人员和管理人员依赖的风险核心技术和管理人员是公司生存和发展的根本, 也是公司竞争优势的关键所在 本公司业务的日常经营对现有团队具有一定的依赖性 随着市场竞争加剧, 未来本公司将可能面临核心技术人员和管理人员流失的风险, 从而削弱公司的竞争力, 对本公司的经营状况和盈利能力造成不利影响 ( 七 ) 豁免披露军品信息可能带来的风险本公司业务涉及部分军品, 根据 关于印发军工企业股份制改造实施暂行办法的通知 ( 科工改 [2007]1366 号 ) 的有关要求, 国家相关主管部门批复同意本公司在首次公开发行股票中, 豁免披露相关军品的产能产量 工艺流程 科研水平和研发项目等信息 上述军品信息的豁免披露可能影响投资者对本公司经营状况和盈利能力的判断 ( 八 ) 手持订单量并不必然转化为经营业绩的风险本公司主要船舶配套设备的生产模式一般是以合同为依据, 按照订单安排制定生产计划 本公司近年来手持订单量持续上升, 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司船用低速柴油机的手持订单达 249 台 / 万千瓦, 中速柴油机的手持订单达 1,035 台 / 万千瓦, 生产计划均已排产至 2011 年 但随着全球金融危机的加剧, 全球宏观经济受到较

40 大影响, 全球贸易量可能出现一定程度的下降, 未来若船东对新造船舶的需求下降, 本公司的手持订单可能存在客户违约的风险 ; 并且, 若本公司手持订单量超过本公司的生产能力, 本公司也可能存在不能按时完成手持订单的风险 本公司的手持订单量并不必然完全转化成未来的经营业绩, 从而不能单独作为判断本公司未来营业收入的依据 三 财务风险 ( 一 ) 对中船重工财务公司借款较为集中的风险 2008 年 12 月 31 日, 本公司合并报表口径的短期借款 长期借款及长期应付款中固定资产融资租赁等付息债务总额为 269, 万元, 其中中船重工财务公司提供贷款 176, 万元, 占上述付息债务总额的 65.60% 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司合并报表口径的短期借款 长期借款及长期应付款中固定资产融资租赁等付息债务总额为 534, 万元, 其中中船重工财务公司提供贷款 188, 万元, 占上述付息债务总额的 35.22% 本公司对中船重工财务公司借款较为集中, 可能影响本公司未来的债务融资能力及融资成本, 从而对本公司的财务状况造成不利影响 ( 二 ) 政府补助收入变动的风险根据国家有关政策,2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-6 月, 本公司收到的政府补助收入分别为 13, 万元 16, 万元 26, 万元和 17, 万元, 分别占同期利润总额的 20.63% 15.01% 17.82% 和 20.79% 如果未来本公司下属子公司享受的增值税优惠政策及其他相关政府补助政策发生变化, 将对本公司的经营业绩产生较大影响 ( 三 ) 汇率波动风险本公司出口部分柴油机以及甲板机械等产品 由于本公司编制的财务报表以人民币为记账本位币, 而本公司从事出口业务的子公司相应业务使用外币结算, 部分产品以外币计价, 人民币与外币间的汇率变动可能对本公司的盈利造成不利影响 公司 2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-6 月的汇兑损益分别为 万元 万元 -1, 万元和 万元 ; 占同期利润总额的比例分别为 0.15% -0.34% -1.06% 和 -0.26%

41 ( 四 ) 内部控制有效性不足的风险本公司设立了董事会专门委员会 审计委员会监督内部审计制度及其实施, 并建立了 内部审计工作规定 加强对内部审计规范化和制度化地控制 中瑞岳华于 2009 年 8 月 1 日出具的 内部控制鉴证报告 ( 中瑞岳华专审字 [2009] 第 2135 号 ), 认为本公司内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性 生产经营的合法性 营运的效率与效果 尽管本公司各下属公司已经有相当时间的生产运营, 形成了自身较为完善的内部控制体系, 但是由于本公司成立于 2008 年 3 月 18 日, 对于子公司的内部控制制度执行时间较短, 且部分下属分公司在改制重组前执行事业单位会计制度, 如果本公司内部控制制度未能有效贯彻执行, 将会影响本公司的经营效率和盈利能力 四 政策法律风险及其他风险 ( 一 ) 行业监管风险本公司的生产经营受到有关国际公约 国际惯例的制约, 并需要遵循国内外的行业标准 本公司经营的船舶配套产品制造业务受到国际海事组织 (IMO) 国际船级社协会 (IACS) 世界经合组织(OECD) 造船工作组 中国船级社 (CCS) 等多个机构的行业标准约束, 同时国内有关政府机构和非政府组织也通过制定有关行业监管政策及行业标准及规范, 对船舶制造行业实施监管和引导, 其监管政策的变化将可能使本公司的生产经营风险增加 营运成本提高 ( 二 ) 安全生产和环保风险北京市环境保护局于 2008 年 4 月 2 日出具 北京市环境保护局关于中国船舶重工股份有限公司上市环保核查意见的函 ( 京环函 [2008]200 号 ), 认定本公司环保管理制度健全, 近三年内未发现违反环保法律 法规的行为, 本公司未发生重大环境污染事故 如果本公司出现安全生产或环保方面的意外事件, 将可能对本公司的生产经营活动造成不利影响, 重大意外事件甚至会导致生产经营活动的中断 如果国家在未来进一步制定 实施更为严格的安全生产要求或环境保护法律法规, 本公司可能需要额外购置设备 引进技术或采取其他措施, 以满足监管部门对安全生产和环保的要求, 这将导致本

42 公司的运营成本上升 ( 三 ) 土地 房产权属不完善风险截至本招股说明书签署日, 本公司及其子公司使用的土地共计 165 宗, 总面积约为 万平方米, 包括本公司及其子公司已通过出让方式获得土地使用权的土地 41 宗, 面积为 万平方米 ; 授权中船重工集团经营由其作价出资给本公司下属子公司的土地 32 宗, 面积为 万平方米 ; 授权中船重工集团经营由其租赁给本公司下属子公司的土地 88 宗, 面积为 万平方米 ; 洛阳研究所租赁给洛阳七维防腐国有出让地 1 宗, 租赁面积为 0.60 万平方米 ; 尚未取得 国有土地使用证 的土地 3 宗 面积约为 平方米, 按面积计算占本公司使用土地总面积的 0.01% 截至本招股说明书签署日, 本公司及其子公司使用的房屋共计 626 处 建筑面积约为 万平方米, 包括本公司及子公司拥有且已经取得 房屋所有权证 的房屋 562 处, 建筑面积为 万平方米 ; 从中船重工集团及其下属企业 单位租赁房屋 20 处, 租赁面积为 万平方米 ; 以及尚未取得 房屋所有权证 的房屋 44 处, 面积约为 5.14 万平方米, 按面积计算占本公司使用房屋总面积的 2.76% 对于尚未取得合法有效权属证明文件的土地 房产, 本公司正在办理相关产权证书 尽管上述权属不完善的土地 房产占比较小, 但相关产权证书若未能及时办理, 一旦发生产权纠纷, 本公司下属子公司所使用的相关土地 房产可能会被认定为无效, 将可能会被要求搬离该等场所并因此产生额外费用 ( 四 ) 本招股说明书所采用的行业统计数据来自不同机构或公开刊物, 其统计口径不尽一致本招股说明书所采用的行业统计及相关数据, 来自不同机构的统计数据或不同的公开刊物, 这些数据的统计口径不尽一致 因此, 摘录自不同来源的统计数据未必具有完全可比性 ( 五 ) 股市风险

43 本公司的 A 股股票上市后, 除本公司的经营状况和财务状况将影响本公司股票价格之外, 其还将受到包括利率政策在内的国家宏观政策 国际和国内宏观经济形势 资本市场走势 市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响 投资者在考虑投资本公司股票时, 应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险, 并做出审慎判断

44 第五章发行人基本情况 一 发行人基本信息 中文名称 : 中国船舶重工股份有限公司中文简称 : 中船重工英文名称 :China Shipbuilding Industry Company Limited 注册资本 :46.56 亿元法定代表人 : 李长印董事会秘书 : 郭同军设立日期 :2008 年 3 月 18 日注册地址 : 北京市海淀区昆明湖南路 72 号邮政编码 : 联系电话 :(010) 传真号码 :(010) 互联网网址 : 电子信箱 :investor_relations@csicl.com.cn 二 发行人改制重组情况 ( 一 ) 历史沿革本公司是经国资委 关于中国船舶重工集团公司民船业务重组改制并境内上市的批复 ( 国资改革 [2008]25 号 ) 关于设立中国船舶重工股份有限公司的批复 ( 国资改革 [2008]260 号 ) 批准, 由中船重工集团作为主发起人联合鞍钢集团和航天科技集团共同发起设立的股份有限公司

45 1982 年 5 月, 根据 国务院关于成立中国船舶工业总公司的通知 ( 国发 [1982]81 号 ), 中国船舶工业总公司在原第六机械工业部直属企事业单位和交通部所属的 15 个企事业单位基础上组建成立, 是国务院直接领导的正部级行政性总公司 1999 年 7 月, 根据党中央 国务院关于军工管理体制改革的要求, 经 国务院关于组建中国船舶重工集团公司有关问题的批复 ( 国函 [1999]60 号 ) 批准, 中国船舶重工集团公司在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建成立, 为中央管理的国有特大型企业, 是国家授权投资的机构和资产经营主体 中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶配套集团之一, 主要经营和管理 46 个二级企业 28 个科研院所, 分布在全国 20 多个省市 ( 二 ) 本公司重组情况 1 发起设立情况经国资委批准, 中船重工集团将重组改制后的下属 12 家二级公司 100% 的股权 4 家研究所持有的 9 家公司的股权以及 6 个本部业务单元的经营性资产及业务 ( 以下简称 出资资产 ) 作为出资, 联合鞍钢集团和航天科技集团共同发起设立本公司 中企华对中船重工集团的出资资产, 以 2007 年 9 月 30 日为基准日进行了评估, 并出具了 中国船舶重工集团公司以船舶配套资产和业务重组改制设立股份有限公司资产评估报告书 ( 中企华评报字 [2008] 第 014 号 ) 根据该评估报告, 上述资产评估后的净资产价值为 455, 万元 该评估结果已于 2008 年 3 月 25 日获得国资委 关于中国船舶重工集团公司发起设立中国船舶重工股份有限公司并境内上市项目资产评估结果核准的批复 ( 国资产权 [2008]301 号 ) 的核准确认 经国资委 关于设立中国船舶重工股份有限公司的批复 ( 国资改革 [2008]260 号 ) 和 关于中国船舶重工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复 ( 国资产权 [2008]378 号 ) 批准, 本公司总股本为 465,600 万股, 中船重工集团 鞍钢集团和航天科技集团分别出资 452,600 万元 10,000 万元和 3,000 万元, 按照 1:1 的折股比例, 分别持有本公司 452,600 万股 10,000 万股和 3,000 万股, 分别占本公司总股本的 97.21% 2.15% 和 0.64%, 上述股东均为国有股东 中船重工集团出资资产的净资产评估值为 455, 万元, 超过其应缴纳出资额 452,600 万元的部分为 2, 万元, 该超出部分款项作为本公司对中船重工集团的负

46 债, 已由本公司于 2008 年 3 月 31 日之前支付给中船重工集团 本公司于 2008 年 3 月 18 日在国家工商行政管理总局完成注册登记 注册地址为北京市海淀区昆明湖南路 72 号, 经营范围为船舶配套产品设计 制造 销售和租赁, 舰船配套技术开发和服务 2 重组改制设立过程本公司重组改制设立的过程如下 : (1) 社会职能的移交 1 医院 幼儿园 职工家属区等社会职能的移交本次重组改制前, 大连船机 宜昌船柴 陕柴重工 武汉船机 重庆红江 重跃公司 江增机械 重齿公司 武汉重工 长征重工 大连船推共 11 家公司存在部分承担社会职能的资产, 包括医院 幼儿园 职工家属区等 中船重工集团以 2006 年 12 月 31 日为划拨基准日, 将上述资产无偿划拨给中船重工集团的地区公司, 并相应核减上述各家企业的净资产合计 3, 万元 2 供水 供电 供天然气等社会职能的移交在本次重组改制前, 重庆红江 重跃公司 江增机械 重齿公司 长征重工共 5 家企业承担职工家属区供水 供电 供天然气的社会职能, 武汉船机 武汉重工 2 家企业承担职工家属区供水 供电的社会职能 上述企业拟将承担上述职能的相关设施改造后移交至地方政府或其认定的机构 根据已签署的改造移交协议, 上述需投入的改造费用合计为 24, 万元, 已于 2007 年 9 月 30 日预计负债, 并相应核减上述各家企业的净资产 其中, 重庆红江 重跃公司 江增机械 重齿公司 长征重工 5 家企业已经和移交方及实施改造工程的机构签署了相关协议, 将于设施改造后完成相关社会职能的移交, 改造费用已经双方勘查测算确定, 由上述 5 家企业承担 ; 武汉船机 武汉重工 2 家企业和中船重工集团下属的武汉船舶工业公司签署了移交协议, 拟在设施改造后由武汉船舶工业公司接收上述社会职能, 武汉船舶工业公司将与地方政府沟通, 在满足国家相关技术要求 质量规范的前提下向地方政府或其认定的机构移交上述社会职能, 改造费用已根据北京瑞驰菲工程咨询有限责任公司出具的工程施工概算书测算确定, 由上述 2 家企业

47 承担 截至 2009 年 6 月 30 日, 长征重工 江增机械 重齿公司已就部分职能改造移交支付了 万元, 本公司关于供水 供电 供天然气等社会职能移交的预计负债合计由 24, 万元相应减少为 24, 万元 中船重工集团承诺, 在上述 7 家企业将相关的供水 供电 供天然气等社会职能改造移交过程中, 对于实际需支付的费用超过已预计负债的部分, 由中船重工集团承担 (2) 现已离退休人员和已故员工遗属的补充福利及现已内退离岗人员内退离岗期间的离岗薪酬持续福利的安排中船重工集团聘请韬睿咨询公司, 对出资资产中的 12 家二级公司 现已离退休人员和已故员工遗属的补充福利及现已内退离岗人员内退离岗期间的离岗薪酬持续福利 进行精算评估 经中船重工集团上报国资委核准,12 家二级公司根据精算结果计提了预计负债,2007 年 9 月 30 日的预计负债金额总计为 95,612 万元 截至 2009 年 6 月 30 日,12 家二级公司根据精算结果计提的预计负债金额总计为 84, 万元 (3)8 家全民所有制企业公司化改制在完成上述社会职能的移交后, 中船重工集团以 2007 年 9 月 30 日为评估基准日, 对下属 8 家全民所有制企业进行公司化改制, 设立为一人有限责任公司 截至 2008 年 3 月 27 日,8 家全民所有制企业的公司化改制工作已全部完成, 均获得一人有限责任公司的营业执照 8 家全民所有制企业改制名称变更情况如下 : 序号改制前名称改制后名称 1 大连船用柴油机厂大连船用柴油机有限公司 2 大连船用推进器厂大连船用推进器有限公司 3 大连船用阀门厂大连船用阀门有限公司 4 重庆红江机械厂重庆红江机械有限责任公司 5 重庆跃进机械厂重庆跃进机械厂有限公司 6 重庆江津增压器厂重庆江增机械有限公司 7 国营重庆重型铸锻厂重庆长征重工有限责任公司 8 宜昌船舶柴油机厂宜昌船舶柴油机有限公司 (4)9 家科技公司的股权和 6 个业务单元从相关研究所划转至中船重工集团根据 2008 年 3 月 3 日 财政部关于事业单位资产划转的通知 ( 财防 [2008]14 号 ),

48 中船重工集团以 2007 年 9 月 30 日为基准日, 以经审计的净资产账面值将出资资产中 9 家科 技公司的股权 26, 万元从相关研究所无偿划转中船重工集团所有, 将 6 个业务单元 净资产 30, 万元转为经营性资产并从相关研究所无偿划转中船重工集团所有, 总计 57, 万元 9 家科技公司的股权具体情况如下 : 序号划出方名称被划转股权公司名称被划转股权比例 1 江苏研究所连云港杰瑞电子有限公司 90% 2 江苏研究所青岛杰瑞自动化有限公司 100% 3 江苏研究所连云港杰瑞模具技术有限公司 100% 4 洛阳研究所厦门翔瑞科技投资有限公司 100% 5 洛阳研究所厦门双瑞船舶涂料有限公司 55% 6 洛阳研究所青岛双瑞防腐防污工程有限公司 100% 7 洛阳研究所洛阳七维防腐工程材料有限公司 93.33% 8 洛阳研究所洛阳双瑞达特铜有限公司 52% 9 天津研究所天津七所高科技有限公司 68.36% 9 家科技公司中, 厦门翔瑞科投持有厦门双瑞涂料 35% 的股权, 青岛双瑞防腐持有 洛阳七维防腐其余 6.67% 的股权 6 个业务单元被投入本公司后, 本公司成立了 6 个分公司分别对其进行运营管理, 具 体情况如下 : 序号原属研究所业务单元分公司名称 1 上海研究所 柴油机装置研究发展事业部和动力装置研究事业部振动研究中心相关资产和业务 上海第一分公司 2 上海研究所上海新中动力机厂相关资产和业务上海第二分公司 3 上海研究所动研部螺杆中心和传动装置事业部相关资产和业务上海第三分公司 4 天津研究所 无线电导航研究室 陀螺经纬仪研究室 加固机事业部 七 工厂相关资产和业务 天津分公司 5 洛阳研究所十二室特种非金属材料与制品相关资产和业务洛阳分公司 6 天津研究所九江分部民品研究室相关资产和业务九江分公司 (5) 土地使用权的处置 中船重工集团聘请北京国地房地产土地评估有限公司, 以 2007 年 9 月 30 日为基准 日对本次重组改制涉及的土地使用权进行了评估 根据国土资源部 关于中国船舶重工 集团公司民船业务重组改制土地资产处置的复函 ( 国土资函 [2008]115 号 ) 的批复, 重

49 组改制涉及土地 134 宗, 面积共计约为 4,639,084 平方米 其中 115 宗划拨土地按原用途由国土资源部授权中船重工集团经营, 总面积为 3,363,696 平方米 中船重工集团将其中 87 宗陕柴重工 武汉船机和重齿公司使用的土地租赁给相关子公司使用, 其余 28 宗土地作价投入相关子公司 未向国土资源部申请授权经营的共 19 宗土地, 总面积为 1,275,388 平方米, 分三种情况 : 大连船机下属参股合资公司大连万德厚船舶工程有限公司目前使用一宗划拨地, 面积 7,350 平方米, 已经取得了国有划拨土地使用证 ; 武汉重工 5 宗授权经营土地已取得湖北省授权经营批复, 面积 916,207 平方米, 其中 4 宗由中船重工集团作价投入武汉重工, 剩余 1 宗由武汉重工向中船重工集团租赁使用 ; 其余 13 宗土地为出让土地, 面积 351,831 平方米 (6) 发起人出资设立本公司根据中企华出具的 中国船舶重工集团公司以船舶配套资产和业务重组改制设立股份有限公司资产评估报告书 ( 中企华评报字 [2008] 第 014 号 ), 截至评估基准日 2007 年 9 月 30 日, 出资资产的净资产评估值为 455, 万元 国资委于 2008 年 3 月 25 日以 关于中国船舶重工集团公司发起设立中国船舶重工股份有限公司并境内上市项目资产评估结果核准的批复 ( 国资产权 [2008]301 号 ) 对上述资产评估结果予以核准确认 经国资委 关于设立中国船舶重工股份有限公司的批复 ( 国资改革 [2008]260 号 ) 批准, 中船重工集团作为主发起人, 与鞍钢集团 航天科技集团共同发起设立本公司 本公司于 2008 年 3 月 18 日在国家工商管理局注册登记并领取法人营业执照, 注册地为北京市海淀区昆明湖南路 72 号, 注册资本为 亿元, 股本总额为 亿股, 其中主发起人中船重工集团持有 亿股, 占公司股本总额的 97.21% 本次发行前, 本公司的股权结构如下图所示 :

50 中国船舶重工股份有限公司中国船舶重工集团公司鞍山钢铁集团公司中国航天科技集团公司武汉船用机械有限责任公司武汉重工铸锻有限责任公司宜昌船舶柴油机有限公司陕西柴油机重工有限公司大连船用柴油机有限公司大连船用推进器有限公司大连船用阀门有限公司重庆跃进机械厂有限公司重庆齿轮箱有限责任公司重庆长征重工有限责任公司重庆江增机械有限公司重庆红江机械有限责任公司天津七所高科技有限公司连云港杰瑞电子有限公司青岛杰瑞自动化有限公司连云港杰瑞模具技术有限公司洛阳双瑞达特铜有限公司厦门翔瑞科技投资有限公司厦门双瑞船舶涂料有限公司洛阳七维防腐工程材料有限公司青岛双瑞防腐防污工程有限公司天津分公司洛阳分公司九江分公司 97.21% 2.15% 0.64% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 90% 100% 100% 93.33% 55% 52% 100% 68.36% 100% 6.67% 上海第三分公司 35% 子公司分公司上海第一分公司上海第二分公司上海齐耀系统工程有限公司上海齐耀发动机有限公司上海齐耀螺杆机械有限公司天津七所精密机电技术有限公司洛阳双瑞橡塑科技有限公司九江七所精密机电科技有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 100%

51 ( 三 ) 在设立本公司前, 中船重工集团拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司设立前, 中船重工集团从事的主要业务为民船造修业务 船舶配套业务 核心军品业务及非船舶业务 本公司设立时, 中船重工集团将其拥有的船舶配套业务中的主要经营性资产和股权注入本公司 设立本公司前, 中船重工集团拥有的主要资产和业务如下图所示 :

52 中国船舶重工集团公司民船业务非船舶业务核心军品业务民船造修业务船舶配套业务大连船舶重工集团有限公司渤海船舶重工有限责任公司青岛北海船舶重工有限责任公司天津新港船舶重工有限责任公司山海关船舶重工有限责任公司国营川东造船厂湖北华舟重工有限责任公司天津修船技术研究所中国船舶重工国际贸易有限公司深圳船舶工业贸易公司中船重工物资贸易集团有限公司中船重工重庆液压机电有限公司热加工工艺研究所河南柴油机重工有限责任公司重庆华渝电气仪表总厂重庆江陵仪器厂重庆长平机械厂重庆清平机械厂国营江峡船舶柴油机厂重庆长江涂装机械厂保定风帆集团有限责任公司风帆股份有限公司淄博蓄电池厂武汉船用电力推进装置研究所山西平阳重工机械有限责任公司西安东风仪表厂山西汾西重工有限责任公司中船重工中南装备有限责任公司重庆前卫仪表厂邯郸环能技术研究所大连船用柴油机有限公司宜昌船舶柴油机有限公司陕西柴油机重工有限公司重庆红江机械有限公司重庆江增机械有限公司武汉重工铸锻有限责任公司上海船用柴油机研究所重庆齿轮箱有限责任公司大连船用阀门有限公司大连船用推进器有限公司武汉船用机械有限责任公司天津航海仪器研究所洛阳船舶材料研究所重庆长征重工有限责任公司江苏自动化研究所武昌造船厂重庆跃进机械厂有限公司中船重工财务有限责任公司中船重工科技投资发展有限公司中国船舶工业物资总公司中船重工船舶设计研究中心有限公司国营汉光机械厂重庆衡山机械厂中船重工海声科技有限公司沈阳辽海机械厂北京长城无线电厂昆明船舶设备集团有限公司山西江淮重工有限责任公司中船建筑工程设计研究院中船重工物业管理有限公司天津船舶工业公司大连船舶工业公司 ( 集团 ) 武汉船舶工业公司重庆船舶工业公司西安船舶设备工业公司深圳市远舟科技实业有限公司中国船舶重工集团公司民船业务非船舶业务核心军品业务民船造修业务船舶配套业务大连船舶重工集团有限公司渤海船舶重工有限责任公司青岛北海船舶重工有限责任公司天津新港船舶重工有限责任公司山海关船舶重工有限责任公司国营川东造船厂湖北华舟重工有限责任公司天津修船技术研究所中国船舶重工国际贸易有限公司深圳船舶工业贸易公司中船重工物资贸易集团有限公司中船重工重庆液压机电有限公司热加工工艺研究所河南柴油机重工有限责任公司重庆华渝电气仪表总厂重庆江陵仪器厂重庆长平机械厂重庆清平机械厂国营江峡船舶柴油机厂重庆长江涂装机械厂保定风帆集团有限责任公司风帆股份有限公司淄博蓄电池厂武汉船用电力推进装置研究所山西平阳重工机械有限责任公司西安东风仪表厂山西汾西重工有限责任公司中船重工中南装备有限责任公司重庆前卫仪表厂邯郸环能技术研究所大连船用柴油机有限公司宜昌船舶柴油机有限公司陕西柴油机重工有限公司重庆红江机械有限公司重庆江增机械有限公司武汉重工铸锻有限责任公司上海船用柴油机研究所重庆齿轮箱有限责任公司大连船用阀门有限公司大连船用推进器有限公司武汉船用机械有限责任公司天津航海仪器研究所洛阳船舶材料研究所重庆长征重工有限责任公司江苏自动化研究所武昌造船厂重庆跃进机械厂有限公司中船重工财务有限责任公司中船重工科技投资发展有限公司中国船舶工业物资总公司中船重工船舶设计研究中心有限公司国营汉光机械厂重庆衡山机械厂中船重工海声科技有限公司沈阳辽海机械厂北京长城无线电厂昆明船舶设备集团有限公司山西江淮重工有限责任公司中船建筑工程设计研究院中船重工物业管理有限公司天津船舶工业公司大连船舶工业公司 ( 集团 ) 武汉船舶工业公司重庆船舶工业公司西安船舶设备工业公司深圳市远舟科技实业有限公司

53 ( 四 ) 本公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 重组设立本公司时, 中船重工集团投入本公司的资产为中船重工集团下属的从事船舶配套业务的主要资产, 包括 12 家二级公司 9 家科技公司和 6 个业务单元 本公司是中船重工集团的上市旗舰 中船重工集团投入本公司的上述资产业务贯穿了整个船舶配套业的价值链, 具体包括船用动力及部件业务 船用辅机业务和运输设备及其他业务等三大类, 形成了较为完整的船舶配套业务体系 具体情况请参见本招股说明书 第六章业务和技术 ( 五 ) 本公司设立以后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务重组设立本公司后, 中船重工集团存续资产主要包括 : 民船造修资产, 核心军品资产, 非船舶业务资产, 存续的船舶配套资产, 贸易公司 物资公司 财务公司等资产, 以及地区公司等非经营性资产 上述资产不纳入本公司的原因分别如下 : 1 民船造修资产: 目前已形成能力的船厂都是我国海军主要装备总装企业, 如大连船舶重工集团有限公司 渤海船舶重工有限责任公司等, 这些军民结合企业的民船业务要进入本公司, 必须从原企业中分立出来, 而目前这些企业承担着繁重的军品任务, 对这些企业进行军民分立的时机还不成熟 ; 以民船建造为主业的其他企业, 如青岛北海船舶重工有限公司 山海关船舶重工有限公司等, 目前正在进行大规模的能力建设, 产能尚未完全形成 因此, 中船重工集团的民船造修资产目前尚无法与船舶配套资产一并纳入上市范围 2 核心军品资产 : 根据国家现有政策, 目前尚无法将其纳入上市范围 3 非船舶业务资产 : 此类资产所从事的业务经营十分分散, 涉及十几个业务领域, 与本公司船舶配套主业关联度非常小, 不适合纳入上市范围 4 存续的船舶配套资产 : 包括中船重工集团下属的 9 家企业, 具体情况如下 : 业务分类序号公司名称主营业务 造机厂 1 河南柴油机重工有限责任公司大功率高速柴油机 2 国营江峡船舶柴油机厂压力容器 冶金机械 建材机械 3 中船重工重庆液压机电有限公司液压泵 缸 阀

54 仪器仪表厂 研究所 9 4 重庆长江涂装机械厂喷涂机 5 重庆华渝电气仪表总厂 6 重庆长平机械厂电罗经 喷砂机 研制和生产惯性器件及仪表为主导产品 7 重庆江陵仪器厂电子仪器 蓄电池生产设备 8 重庆清平机械厂中 小模数齿轮 中国船舶重工集团公司热加工工艺研究所 热加工材料及工艺研究热加工先进制造技术基础研究 上述 9 家企事业单位中 : 河南柴油机重工有限责任公司目前处于政策性分立破产阶段, 生产的产品为高速柴油机, 与本公司生产的低 中速船用柴油机产品用途不同, 关联性较低 ; 其余 3 家造机厂和 4 家仪器仪表厂目前均处于军民业务的调整阶段, 生产的产品与本公司产品不同 ; 中国船舶重工集团公司热加工工艺研究所为科研性质, 无生产经营业务 因此, 上述企事业单位目前均不适合投入本公司 5 贸易公司 物资公司 财务公司等资产: 此类资产为中船重工集团整体主业提供原辅料采购 生产设备采购 商品销售以及存贷款等服务, 目前与中船重工集团存续的主业资产之间的业务协作程度大于与本公司之间的业务协作程度 为最大限度减少关联交易, 保证本公司的业务运营独立性, 上述资产目前不适合投入本公司 6 地区公司: 属非经营性资产, 不适合纳入本公司 ( 六 ) 重组前中船重工集团的业务流程 设立后本公司的业务流程, 以及中船重工集团和本公司之间的业务协作本公司重组改制前, 中船重工集团主要业务为民船造修业务 船舶配套业务 核心军品业务及非船舶业务, 重组改制后中船重工集团将其拥有的船舶配套业务中的主要经营性资产和股权注入本公司 本公司所从事的船舶配套业务是中船重工集团目前从事的民船造修业务的上游行业, 中船重工集团的民船造修业务 核心军品业务和非船舶业务仍保持原有的业务流程 本公司重组改制设立后的业务流程具体情况参见本招股说明书 第六章 业务和技 术 本公司与中船重工集团存续资产主要存在以下方面的业务协作情况 : 1 本公司为中船重工集团从事民船造修业务的企业提供配套产品

55 2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-6 月, 本公司向中船重工集团及其控制的其他企业之间销售商品的金额占同期本公司全部同类交易的金额比例分别为 10.49% 13.98% 19.22% 和 21.86% 上述销售的商品主要为本公司生产的船用中 低速柴油机 船用螺旋桨等船用动力设备产品, 甲板机械 舱室机械 船用阀门和定位导航系统等船用辅机产品, 以及船用涂料 船用特种材料等产品 本公司该等船舶配套产品是中船重工集团下属民船造修企业的主要船舶配套产品来源之一, 双方有着多年的业务协作历史 2 中船重工集团的贸易公司 物资公司等为本公司提供进口设备 原材料和零部件 2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-6 月, 本公司向中船重工集团及其控制的其他企业采购商品的金额分别占同期本公司全部同类交易的金额比例分别为 7.10% 10.33% 11.65% 和 10.66% 本公司下属的各从事船舶配套产品生产的子公司通过中船重工集团的贸易公司 物资公司等采购少量进口设备 原材料和零部件 通过中船重工集团下属的贸易公司 物资公司进行采购, 有利于依托中船重工集团的规模优势, 获得更为优惠的价格和更为稳定的供应保障 3 中船重工财务公司为本公司提供存贷款服务, 中船重工集团及其下属单位为本司提供部分委托贷款本公司与中船重工财务公司存在存款和贷款业务往来, 存贷款利率均按照中国人民银行规定的利率水平及相关规定确定 中船重工集团及其下属单位为本公司提供部分委托贷款 截至 2009 年 6 月 30 日, 中船重工财务公司向本公司 ( 包括下属分 子公司 ) 提供贷款为 亿元, 中船重工集团及其下属单位向本公司提供委托贷款 亿元, 合计 亿元, 占本公司付息债务总额的 75.67%; 本公司对中船重工财务公司的存款为 亿元, 占本公司存款总额的 35.10% 截止 2008 年 12 月 31 日, 中船重工财务公司向本公司 ( 包括下属分 子公司 ) 提供贷款为 亿元, 中船重工集团向本公司提供委托贷款 3.00 亿元, 合计 亿元, 占本公司付息债务总额的 76.75%; 对中船重工财务公司的存款为 亿元, 占本公司存款总额的 30.71%

56 ( 七 ) 本公司成立以来, 在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况本公司成立以来, 在商品购销 劳务提供 房屋和土地租赁 设备租赁 委托加工以及商标专利使用等方面与中船重工集团及其下属企事业单位之间存在关联关系 截至本招股说明书签署日, 本公司与中船重工集团在生产经营方面的关联交易内容未发生重大变化 具体情况请参见本招股说明书 第七章同业竞争和关联交易 ( 八 ) 发起人出资资产的权属变更手续办理情况中船重工集团的出资资产中,8 家全民所有制企业已经全部改制成一人有限责任公司, 其 100% 的股权已经转移至本公司名下 ;4 家有限公司 100% 的股权已经转移至本公司名下 ;9 家科技公司的相应股权已转移至本公司名下 ;6 家业务单元已投入本公司, 现已由本公司 6 家分公司接管经营 鞍钢集团和航天科技集团分别以现金 10,000 万元和 3,000 万元出资 ( 九 ) 发行人资产完整及业务 人员 机构 财务独立的情况本公司在业务 资产 人员 机构和财务方面均与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业相互独立 1 业务本公司拥有独立的经营决策权, 完整的业务体系, 具备独立自主地开展业务和面向市场的能力 本公司与中船重工集团及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争, 也不存在显失公平的关联交易 本公司依法独立从事经营范围内的业务, 不因与关联方之间存在关联关系而使公司经营的完整性 独立性受到不利影响 2 资产本公司拥有独立 完整的生产经营所需的资产, 与中船重工集团之间资产产权关系清晰, 主要资产完全独立于中船重工集团及其控制的其他企业 本公司生产经营使用的主要房屋 机器设备等固定资产和土地使用权, 由本公司独立拥有或按照市场化原则与权利主体签署了租赁协议 ; 与主营业务相关的各项生产资质 商标 专利及专有技术, 由本公司独立拥有或与权利主体签署了独占性或排他性的使用许可协议 本公司目前没有以资产和权益为中船重工集团及其控制的其他企业提供担保的情形, 也不存在资产 资金被中船重工集团及其控制的其他企业占用而损害本公司利益的情形

57 3 人员本公司的人力资源管理完全独立于中船重工集团及其控制的其他企业 本公司设有独立的劳动 人事 工资管理体系, 设立了人事管理部门, 独立履行人事职责 公司总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在公司工作并领取薪酬, 未在股东单位及其他关联方担任除董事 监事以外的任何职务, 也未在与公司业务相同或相似 或存在其他利益冲突的企业任职 ; 本公司的董事 监事及高级管理人员均按照 公司法 公司章程 等有关规定产生, 履行了合法的程序, 不存在控股股东利用其控股地位干预本公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况 4 机构本公司成立以后, 按照法律法规及相关规定成立了股东大会 董事会及其下属各专业委员会 监事会 经营管理层等权力 决策 监督及经营管理机构, 明确了职权范围, 建立了规范有效的法人治理结构 5 财务公司设立了独立的财务会计部门, 配备了独立的财务人员, 建立了独立的会计核算体系 财务会计管理制度和会计政策, 依法独立纳税, 所有财务人员均未在关联单位兼职 本公司按照公司章程规定独立进行财务决策, 建立独立的会计账簿, 独立对外签订合同 本公司在银行单独开立账户, 不存在与中船重工集团及其控制的其他企业共用银行账户的情况, 不存在控股股东或其他关联方占用公司货币资金或其他资产的情形 三 发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 本公司设立时, 中船重工集团持有本公司 97.21% 的股份, 计 亿股, 鞍钢集团持有本公司 2.15% 的股份, 计 1.00 亿股, 航天科技集团持有本公司 0.64% 的股份, 计 0.30 亿股 本公司设立至发行前, 未发生股权结构的变化及重大资产重组 四 本公司组织机构与管理架构 ( 一 ) 本公司组织机构

58 本公司的组织机构按照 公司法 上市公司治理准则 等法律 法规的要求和公司的实际情况进行设置 本公司的股东大会 董事会 监事会各自制定了相应的工作程序 截至本招股说明书签署日, 本公司的组织结构如下图所示 : 股东大会 监事会 董事会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 总经理 审计部 副总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 综合管理部 战略规划部 资本运营部 人力资源部 财务部 生产管理部 军品部 ( 二 ) 本公司职能部门情况本公司设总经理, 负责公司的生产经营管理 ; 并根据经营需要, 设有综合管理部 战略规划部 资本运营部 人力资源部 财务部 生产管理部和军品部等职能部门 该等职能部门的主要职能如下 :

59 序号部门主要职能 1 综合管理部负责综合事务管理 党群事务管理 科技管理和数据统计 2 战略规划部 负责战略规划的制定 行业研究 固定资产投资与管理 募集 资金使用计划的制定与落实 经营分析与经营计划 3 资本运营部 负责公开信息披露 投资者关系管理 公司融资 资本运作事 务 推动子公司间业务整合与资产重组 下属企业的股权 ( 产 权 ) 管理 4 人力资源部 负责制定人力资源发展规划 ; 人才的招聘 培训与考核 ; 建立 一套有竞争力的薪酬机制 5 财务部 负责建立独立的会计核算体系和财务管理制度 ; 建立完善的全 面预算管理和财务考核制度 ; 优化资本结构, 统筹安排债务融 资 ; 并按照监管要求完成财务信息的公开披露 6 生产管理部 负责企业管理体系的建设与优化 ; 公司生产经营的总体计划 跟踪管理与分析建议 ; 市场营销策略的制定与实施 ; 中船重 工 品牌的推广与维护 ; 船舶及船舶配套产品的贸易 7 军品部负责军品相关的生产 计划 管理以及质量控制 ( 三 ) 本公司内部控制制度本公司是控股型公司, 主要通过下属 27 家控股子公司和 6 家分公司经营业务 本公司根据自身特点和管理需要, 建立了 信息披露管理制度 控股子公司管理办法 分公司内部控制制度 对外投资管理制度 募集资金管理制度 关联交易内部决策制度 人事管理制度 内部审计工作规定 和各项财务管理制度等一整套较为完善的内部控制制度 整个内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节, 确保了各项工作都有章可循 为合理保证上述制度顺利实施, 本公司建立了相关的控制程序, 主要包括 : 交易授权控制, 责任分工控制, 凭证与记录控制, 资产接触与记录使用控制, 独立稽核控制, 电子信息系统控制等 (1) 交易授权控制 : 明确了授权批准的范围 权限 程序 责任等相关内容, 单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权, 经办人员也必须在授权范围内办理业务 (2) 责任分工控制 : 合理设置分工, 科学划分职责权限, 贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则, 形成相互制衡机制 不相容的职务主要包括 : 授权批准与业务经办, 业务经办与会计记录, 会计记录与财产保管,

60 业务经办与业务稽核, 授权批准与监督检查等 (3) 凭证与记录控制 : 合理制定了凭证流转程序, 经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证, 编妥的凭证及早送交会计部门以便记录, 已登账凭证依序归档 各种交易必须作相关记录 ( 如员工工资记录 永续存货记录 销售发票等 ), 并且将记录与相应的分录独立比较 (4) 资产接触与记录使用控制 : 严格限制未经授权的人员对财产的直接接触, 采取定期盘点, 财产记录, 账实核对, 财产保险等措施, 以使各种财产安全完整 (5) 独立稽核控制 : 公司审计委员会下设有审计部, 负责公司的财务 投资项目 经济效益 经济责任 募集资金项目等各项审计工作 (6) 电子信息系统控制 : 公司已建立了较为完善的信息网络, 主要从事公司内外部信息的采集, 用于公司管理层的决策依据 五 本公司主要控股子公司及分公司情况 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司主要拥有 27 家控股子公司和 6 家分公司, 其基本情况如下 : ( 一 ) 主要控股子公司情况根据本公司第一届董事会第四次会议决议, 在 6 家分公司基础上设立齐耀系统工程 齐耀发动力 齐耀螺杆机械 天津精密机电 洛阳双瑞橡塑和九江精密机电 6 家全资子公司, 上述 6 家子公司已于 2009 年 6 月 30 日前设立 以下所述控股子公司的财务数据均引自中瑞岳华审计的本公司合并财务报表中包含的单体财务信息 1 大连船用柴油机有限公司大连船用柴油机有限公司成立于 2008 年 3 月 24 日, 前身为 1984 年组建的大连船用柴油机厂, 注册地为辽宁省大连市, 注册资本 22,674 万元, 实收资本 22,674 万元 本公司直接持有其 100% 的股权 该公司的主营业务为船用低速柴油机建造及修理 截至 2008 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 394, 万元, 净资产为 34, 万元,

61 2008 年度实现净利润为 18, 万元 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 436, 万元, 净资产为 44, 万元,2009 年 1-6 月实现净利润为 13, 万元 2 宜昌船舶柴油机有限公司宜昌船舶柴油机有限公司成立于 2008 年 3 月 21 日, 前身为 1989 年组建的宜昌船舶柴油机厂, 注册地为湖北省宜昌市, 注册资本 44,077 万元, 实收资本 44,077 万元, 本公司直接持有其 100% 的股权 该公司的主营业务为制造低 中速船舶柴油机及柴油机发电机组 截至 2008 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 375, 万元, 净资产为 56, 万元, 2008 年度实现净利润为 14, 万元 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 377, 万元, 净资产为 64, 万元,2009 年 1-6 月实现净利润为 10, 万元 3 陕西柴油机重工有限公司陕西柴油机重工有限公司成立于 2003 年 12 月 19 日, 注册地为陕西省兴平市, 注册资本 21, 万元, 实收资本 21, 万元, 本公司直接持有其 100% 的股权 该公司的主营业务为生产中 高速大功率柴油机和船用 陆用柴油发电机组成套设备以及为柴油机配套的离合器 冷却器 油泵油嘴等产品 截至 2008 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 317, 万元, 净资产为 29, 万元, 2008 年度实现净利润为 13, 万元 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 311, 万元, 净资产为 31, 万元,2009 年 1-6 月实现净利润为 4, 万元 4 武汉船用机械有限责任公司武汉船用机械有限责任公司成立于 2003 年 12 月 31 日, 注册地为湖北省武汉市, 注册资本 22,000 万元, 实收资本 22,000 万元, 本公司直接持有其 100% 的股权 该公司的主营业务为甲板机械的生产 销售及服务 ; 焊接材料的生产 加工及销售 ; 港口装卸机械 冶金机械 水工机械 液化石油气槽车 贮罐 液压油缸 烟草机械 桥梁及石油钻探设备的制造和销售等 截至 2008 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 404, 万元, 净资产为 58, 万元, 2008 年度实现净利润为 20, 万元 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 428, 万元, 净资产为 67, 万元,2009 年 1-6 月实现净利润为 13, 万元

62 5 武汉重工铸锻有限责任公司武汉重工铸锻有限责任公司成立于 2001 年 9 月 3 日, 注册地为湖北省武汉市, 注册资本 32, 万元, 实收资本 32, 万元, 本公司直接持有其 100% 的股权 该公司的主营业务为大型铸锻件制造和加工 ; 大口径厚壁无缝钢管生产 ; 成套设备制造及安装 ; 金属结构制造安装等 截至 2008 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 249, 万元, 净资产为 63, 万元, 2008 年度实现净利润为 16, 万元 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 310, 万元, 净资产为 70, 万元,2009 年 1-6 月实现净利润为 9, 万元 6 重庆长征重工有限责任公司重庆长征重工有限责任公司成立于 2008 年 3 月 24 日, 前身为 1981 年组建的国营重庆重型铸锻厂, 注册地为重庆市, 注册资本 48, 万元, 实收资本 48, 万元, 本公司直接持有其 100% 的股权 该公司的主营业务为生产铁路货车 铸钢件 锻钢件 船用集装箱紧固件 高频焊管 移动式密集架 铁路货车部配件 火车集装箱全自动锁 轻轨铸钢支座等产品 截至 2008 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 178, 万元, 净资产为 56, 万元, 2008 年度实现净利润为 8, 万元 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 192, 万元, 净资产为 61, 万元,2009 年 1-6 月实现净利润为 万元 7 重庆齿轮箱有限责任公司重庆齿轮箱有限责任公司成立于 1997 年 10 月 8 日, 注册地为重庆市, 注册资本 13,154 万元, 实收资本 13,154 万元, 本公司直接持有其 100% 的股权 该公司的主营业务为设计 制造和销售齿轮 传动和驱动部件 ( 不含发动机制造 ) 通用零部件 齿轮箱 联轴节 减振器 摩擦片 润滑设备 风力发电成套设备 减速机及备件等产品 截至 2008 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 248, 万元, 净资产为 24, 万元, 2008 年度实现净利润为 6, 万元 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 303, 万元, 净资产为 27, 万元,2009 年 1-6 月实现净利润为 3, 万元 8 大连船用推进器有限公司大连船用推进器有限公司成立于 2008 年 3 月 24 日, 前身为 1984 年组建的大连船

63 用推进器厂, 注册地为辽宁省大连市, 注册资本 18,368 万元, 实收资本 18,368 万元, 本公司直接持有其 100% 的股权 该公司的主营业务为船用推进器制造 机械加工 ; 船用推进器及其部件修理 截至 2008 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 69, 万元, 净资产为 21, 万元, 2008 年度实现净利润为 3, 万元 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 69, 万元, 净资产为 24, 万元,2009 年 1-6 月实现净利润为 3, 万元 9 大连船用阀门有限公司大连船用阀门有限公司成立于 2008 年 3 月 25 日, 前身为 1984 年组建的大连船用阀门厂, 注册地为辽宁省大连市, 注册资本 16,882 万元, 实收资本 16,882 万元, 本公司直接持有其 100% 的股权 该公司的主营业务为生产各类型船用阀门 截至 2008 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 56, 万元, 净资产为 21, 万元, 2008 年度实现净利润为 5, 万元 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 64, 万元, 净资产为 25, 万元,2009 年 1-6 月实现净利润为 4, 万元 10 重庆红江机械有限责任公司重庆红江机械有限责任公司成立于 2008 年 3 月 24 日, 前身为 1967 年组建的重庆红江机械厂, 注册地为重庆市, 注册资本 8, 万元, 实收资本 8, 万元, 本公司直接持有其 100% 的股权 该公司的主营业务为生产内燃机配件 汽车零部件等产品 截至 2008 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 34, 万元, 净资产为 11, 万元, 2008 年度实现净利润为 1, 万元 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 40, 万元, 净资产为 13, 万元,2009 年 1-6 月实现净利润为 2, 万元 11 重庆跃进机械厂有限公司重庆跃进机械厂有限公司成立于 2008 年 3 月 24 日, 前身为 1989 年组建的重庆跃进机械厂, 注册地为重庆市, 注册资本 9, 万元, 实收资本 9, 万元, 本公司直接持有其 100% 的股权 该公司的主营业务为制造内燃机零部件 铁路机车轴承 燃气轮机轴承以及船舶 石油化工中高压空气压缩机等产品 截至 2008 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 38, 万元, 净资产为 12, 万元, 2008 年度实现净利润为 1, 万元 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 46,

64 万元, 净资产为 13, 万元,2009 年 1-6 月实现净利润为 1, 万元 12 重庆江增机械有限公司重庆江增机械有限公司成立于 2008 年 3 月 24 日, 前身为 1989 年组建的江津增压器厂, 注册地为重庆市, 注册资本 26, 万元, 实收资本 26, 万元, 本公司直接持有其 100% 的股权 该公司的主营业务为生产轴流增压器 径流增压器以及低速柴油机关键部套件等产品 截至 2008 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 55, 万元, 净资产为 27, 万元, 2008 年度实现净利润为 万元 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 59, 万元, 净资产为 27, 万元,2009 年 1-6 月实现净利润为 万元 13 连云港杰瑞电子有限公司连云港杰瑞电子有限公司成立于 2004 年 7 月 26 日, 注册地为江苏省连云港市, 注册资本 3,500 万元, 实收资本 3,500 万元, 本公司直接持有其 90% 的股权, 其余 10% 的股权由中船重工科技投资发展有限公司持有 该公司的主营业务为生产智能交通管理系统 电视监控 指挥控制中心, 系统集成 电子器件以及自动控制设备等产品 截至 2008 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 16, 万元, 净资产为 12, 万元, 2008 年度实现净利润为 3, 万元 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 20, 万元, 净资产为 11, 万元,2009 年 1-6 月实现净利润为 万元 14 青岛杰瑞自动化有限公司青岛杰瑞自动化有限公司成立于 1991 年 12 月 20 日, 注册地为山东省青岛市, 注册资本 600 万元, 实收资本 600 万元, 本公司直接持有其 100% 的股权 该公司的主营业务为通信导航 定位定向 石油电子 工业自动化 船舶电子 软件工程 信息与控制 工控机系统 设备及产品开发 研制 生产 服务 销售及工程承包 ; 工控机 测控设备及系统代理销售及系统集成等 截至 2008 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 4, 万元, 净资产为 2, 万元,2008 年度实现净利润为 万元 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 5, 万元, 净资产为 2, 万元,2009 年 1-6 月实现净利润为 万元 15 青岛双瑞防腐防污工程有限公司

65 青岛双瑞防腐防污工程有限公司成立于 2003 年 6 月 20 日, 注册地为山东省青岛市, 注册资本 2,000 万元, 实收资本 2,000 万元, 本公司直接持有其 100% 的股权 该公司的主营业务为防腐防污及水处理工程设计 技术开发 ; 防腐 防污工程施工及相关技术服务 ; 防腐 防污产品的制造等 截至 2008 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 28, 万元, 净资产为 8, 万元, 2008 年度实现净利润为 2, 万元 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 31, 万元, 净资产为 8, 万元,2009 年 1-6 月实现净利润为 1, 万元 16 洛阳七维防腐工程材料有限公司洛阳七维防腐工程材料有限公司成立于 2000 年 8 月 17 日, 注册地为河南省洛阳市, 注册资本 450 万元, 实收资本 450 万元, 本公司直接持有其 93.33% 的股权, 通过全资子公司青岛双瑞防腐间接持有其 6.67% 的股权, 合并持有其 100% 的股权 该公司的主营业务为生产防腐涂料 高级涂料等产品, 承包防腐 保温工程以及制造相关的金属 非金属材料制品和设备 截至 2008 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 2, 万元, 净资产为 1, 万元,2008 年度实现净利润为 万元 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 2, 万元, 净资产为 1, 万元,2009 年 1-6 月实现净利润为 万元 17 厦门双瑞船舶涂料有限公司厦门双瑞船舶涂料有限公司成立于 2004 年 5 月 17 日, 注册地为福建省厦门市, 注册资本 1,000 万元, 实收资本 1,000 万元, 本公司直接持有其 55% 的股权, 通过全资子公司厦门翔瑞科投间接持有其 35% 的股权, 合并持有其 90% 的股权, 其余 10% 的股权由北京航天特发高新技术发展有限责任公司持有 该公司的主营业务为生产 销售防腐涂料 功能涂料 特种涂料 功能材料 ; 以及涂料防腐工程设计 咨询 服务等 截至 2008 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 9, 万元, 净资产为 3, 万元,2008 年度实现净利润为 万元 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 9, 万元, 净资产为 3, 万元,2009 年 1-6 月实现净利润为 万元 18 洛阳双瑞达特铜有限公司洛阳双瑞达特铜有限公司成立于 2004 年 7 月 22 日, 注册地为河南省洛阳市, 注册

66 资本 300 万元, 实收资本 300 万元, 本公司直接持有其 52% 的股权, 其余 48% 的股权由洛阳市海通达工贸有限公司持有 该公司的主营业务为铜制品的研制 加工 生产和销售 截至 2008 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 1, 万元, 净资产为 1, 万元,2008 年度实现净利润为 0.61 万元 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 1, 万元, 净资产为 1, 万元,2009 年 1-6 月实现净利润为 万元 19 连云港杰瑞模具技术有限公司连云港杰瑞模具技术有限公司成立于 2002 年 5 月 8 日, 注册地为江苏省连云港市, 注册资本 3,000 万元, 实收资本 3,000 万元, 本公司直接持有其 100% 的股权 该公司的主营业务为塑料门窗型材挤出模具 各种聚合物挤出模具的研究开发 制造 销售 技术服务 ; 塑料配方及塑料基础工艺研究 技术服务 ; 各种聚合物挤出制品和塑料机械的研究开发 制造 销售 ; 以及塑料型材及塑料门窗加工销售等 截至 2008 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 8, 万元, 净资产为 4, 万元,2008 年度实现净利润为 万元 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 8, 万元, 净资产为 4, 万元,2009 年 1-6 月实现净利润为 万元 20 天津七所高科技有限公司天津七所高科技有限公司成立于 2001 年 1 月 15 日, 注册地为天津市, 注册资本 5,500 万元, 实收资本 5,500 万元, 本公司直接持有其 68.36% 的股权, 中船重工科技投资发展有限公司持有其 20% 的股权, 天津创业投资有限公司持有其 11.64% 的股权 该公司的主营业务为电子与信息技术及产品的开发 转让 ; 光电一体化技术及产品的开发 转让 ; 中试产品 导航设备 油田测井设备 焊接设备 自动化生产线 惯性设备 加固机 计算机软硬件 机电产品 ( 不含小轿车 ) 的生产加工及销售等 截至 2008 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 18, 万元, 净资产为 9, 万元, 2008 年度实现净利润为 万元 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 19, 万元, 净资产为 9, 万元,2009 年 1-6 月实现净利润为 万元 21 厦门翔瑞科技投资有限公司厦门翔瑞科技投资有限公司成立于 2004 年 4 月 13 日, 注册地为福建省厦门市, 注

67 册资本 510 万元, 实收资本 510 万元, 本公司直接持有其 100% 的股权 该公司的主营业务为对材料科技产业的投资 咨询 管理和服务 截至 2008 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 1, 万元, 净资产为 1, 万元,2008 年度实现净利润为 万元 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 1, 万元, 净资产为 1, 万元,2009 年 1-6 月实现净利润为 万元 22 上海齐耀系统工程有限公司上海齐耀系统工程有限公司成立于 2009 年 6 月 25 日, 注册地为上海市, 注册资本 5,700 万元, 实收资本 5,700 万元, 本公司直接持有其 100% 的股权 该公司的主营业务为动力系统集成 动力装置及配套产品 减振降噪产品 柴油机配套产品 电站 气体发动机装置 海水淡化装置 节能环保产品及船舶配套产品的开发 设计 制造 销售 试验 维修 服务 租赁及工程承包 ; 相关的技术转让 技术开发 技术咨询 技术服务 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 5, 万元, 净资产为 5, 万元,2009 年 1-6 月净利润为零 23 上海齐耀发动机有限公司上海齐耀发动机有限公司成立于 2009 年 6 月 25 日, 注册地为上海市, 注册资本 900 万元, 实收资本 900 万元, 本公司直接持有其 100% 的股权 该公司的主营业务为柴油机 气体发动机 发电机组 增压器和其他动力装置的制造 销售 服务 ; 上述产品的备件生产 销售以及其他工业性加工协作等 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 1, 万元, 净资产为 万元,2009 年 1-6 月净利润为零 24 上海齐耀螺杆机械有限公司上海齐耀螺杆机械有限公司成立于 2009 年 6 月 25 日, 注册地为上海市, 注册资本 4,100 万元, 实收资本 4,100 万元, 本公司直接持有其 100% 的股权 该公司的主营业务为螺杆压缩机及其装置以及其他节能和环保产品的研发 设计 销售等 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 4, 万元, 净资产为 4, 万元,2009 年 1-6 月净利润为零

68 25 天津七所精密机电技术有限公司天津七所精密机电技术有限公司成立于 2009 年 6 月 26 日, 注册地为天津市, 注册资本 16,063 万元, 实收资本 16,063 万元, 本公司直接持有其 100% 的股权 该公司的主营业务为舰船配套产品设计 制造 销售 租赁 ; 舰船配套技术开发 服务 ; 陀螺经纬仪 抗恶劣环境计算机网络技术开发 与制造 ; 信息工程技术及产品开发 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 16, 万元, 净资产为 16, 万元, 2009 年 1-6 月净利润为零 26 洛阳双瑞橡塑科技有限公司洛阳双瑞橡塑科技有限公司成立于 2009 年 6 月 12 日, 注册地为洛阳市, 注册资本 1,400 万元, 实收资本 1,400 万元, 本公司直接持有其 100% 的股权 该公司的主营业务为特种橡胶 塑料 胶粘剂 复合材料制品的开发 生产 销售及技术服务 ; 减振降噪产品的开发 生产 工程承揽及技术 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 2, 万元, 净资产为 1, 万元,2009 年 1-6 月实现净利润为 万元 27 九江七所精密机电科技有限公司九江七所精密机电科技有限公司成立于 2009 年 6 月 17 日, 注册地为九江市, 注册资本 4,200 万元, 实收资本 4,200 万元, 本公司直接持有其 100% 的股权 该公司的主营业务为流体介质技术的研发应用, 秤计量技术的研发应用, 机械设备制造, 工业自动化控制技术的研发和应用, 机械设计与制造工程, 环境监测专用仪器仪表制造, 液压和气压动力机械及元件制造, 气体和液体分离及纯净设备制造, 环境污染防治专用设备制造, 污水处理及其再生利用, 计算机开发应用, 再生技术的研发和运用, 过滤元件及装置的研发和制造, 机电一体化技术及产品研发生产 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 12, 万元, 净资产为 4, 万元,2009 年 1-6 月实现净利润为 万元 ( 二 ) 各分公司情况 1 上海第一分公司本公司上海第一分公司成立于 2008 年 3 月 25 日, 管理和运营由上海研究所划转的

69 柴油机装置研究发展事业部和动力装置研究事业部振动研究中心相关资产和业务, 经营范围为船舶配套产品设计 制造 销售和租赁 ; 舰船配套技术开发和服务 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 2 上海第二分公司本公司上海第二分公司成立于 2008 年 3 月 25 日, 管理和运营由上海研究所划转的上海新中动力机厂相关资产和业务, 经营范围为船舶配套产品设计 制造 销售和租赁 ; 舰船配套技术开发和服务 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 3 上海第三分公司本公司上海第三分公司成立于 2008 年 3 月 25 日, 管理和运营由上海研究所划转的动研部螺杆中心和传动装置事业部相关资产和业务, 经营范围为船舶配套产品设计 制造 销售和租赁 ; 舰船配套技术开发和服务 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 4 天津分公司本公司天津分公司成立于 2008 年 3 月 25 日, 管理和运营由天津研究所划转的无线电导航研究室 陀螺经纬仪研究室 加固机事业部 七 工厂相关资产和业务, 经营范围为船舶配套产品设计 制造 销售和租赁 ; 舰船配套技术开发和服务 ( 国家有专项专营规定的按规定执行 ) 5 洛阳分公司本公司洛阳分公司成立于 2008 年 3 月 26 日, 管理和运营由洛阳研究所划转的十二室特种非金属材料与制品相关资产和业务, 经营范围为船舶配套产品设计 制造 销售和租赁 ; 配套技术开发和服务 6 九江分公司本公司九江分公司成立于 2008 年 3 月 25 日, 管理和运营由天津研究所划转的九江分部民品研究室相关资产和业务, 经营范围为船舶配套产品设计 制造 销售和租赁 ; 舰船配套技术开发和服务 ( 以上项目国家有专项规定的除外, 凡涉及行政许可的凭许可证经营 )

70 六 发起人暨实际控制人的基本情况 中国船舶重工股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 ( 一 ) 本公司发起人的基本情况 1 中国船舶重工集团公司中国船舶重工集团公司组建于 1999 年 7 月, 是经国务院批准, 在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型中央企业, 是国家授权的投资机构 集团公司经济性质为全民所有制企业, 其现行有效的 企业法人营业执照 系国家工商行政管理总局于 2008 年 6 月 30 日核发, 注册号为 (2-1), 注册资金为 12,129,698,000 元 经营范围包括 : 许可证项目 : 以舰船为主的军品科研生产 ; 以及一般经营项目 : 国有资产投资 经营管理 ; 船舶 海洋工程项目的投资 ; 民用船舶 船用设备 海洋工程设备 机械电子设备的设计 研制 生产 修理 租赁 销售 ; 船用技术 设备转化为陆用技术 设备的技术开发 ; 外轮修理 ; 物业管理 ; 工程勘探设计 承包 施工 设备安装 监理 ; 技术开发 技术转让 技术服务 技术咨询 ; 进出口业务 ; 承包境外船舶工程及境内国际招标工程等 中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶配套集团之一, 主要经营和管理 46 个企业和 28 个科研院所, 分布在全国 20 多个省市 其中包括大连船舶重工集团有限公司 渤海船舶重工有限责任公司 青岛北海船舶重工有限公司 天津新港船舶重工有限责任公司 山海关船舶重工有限公司 武昌船舶重工有限责任公司和中国舰船研究院以及中国船舶重工国际贸易有限公司 中船重工财务有限责任公司和中船重工物资贸易集团有限公司等 同时, 中船重工集团拥有国内最齐全的船用设备集成配套能力, 从国外引进了几十种制造技术, 包括各种系列的船舶主机 辅机和船用仪表等设备 中船重工集团还集中了我国舰船研究 设计的主要力量, 拥有以中国舰船研究院 中国船舶科学研究中心为代表的国家级科研院所, 组建成立了民船研发中心, 通过自行设计 开发具有现代化水平的各类船舶, 增加了船型储备, 具有较强的自主创新能力和产品开发能力 中船重工集团连续 5 年被国资委评为 A 级企业, 在 2008 年度中央企业负责人经营业绩考核 A 级企业排名中位居第四名 截至 2008 年 12 月 31 日, 中船重工集团手持合同达 2,004 亿元, 同比增长 10%, 手持船舶订单达 3,359 万载重吨, 同比增长 28%, 主要造修船企业 2010 年任务已基本排满, 部分排产至 2012 年 其中, 中船重工集团下属的大连船舶重工集团有限公司手

71 持船舶订单达到 2,058 万载重吨, 跻身世界四强 ( 全国第一 ), 渤海船舶重工有限责任公司手持船舶订单达到 759 万载重吨, 排名世界前十 截至 2009 年 6 月底, 中船重工集团手持船舶合同为 1,665 亿元, 手持船舶订单为 3,216 万载重吨 近年来, 中船重工集团的科技创新不断取得发展, 重大项目开发取得丰硕成果 18 万吨散货船 38.8 万吨矿砂船 6,600TEU 集装箱船 5,500 吨化学品船 4,999 吨重油船等一批新开发船型, 实现批量承接订单 我国第一套全国产化船舶电站研制成功 此外, 中船重工集团通过 400 英尺自升式钻井平台等项目的研制开发, 突破了一批海洋工程装备设计建造的关键技术, 确立了行业主导地位 一批科技创新项目获得国家大力支持 围绕高附加值及环保安全性船舶 船舶配套设备 深水海洋工程平台等, 积极组织项目论证和立项工作, 有几十个项目获得国家 高技术船舶科研计划 新型船舶及海洋工程装备 开发计划等支持, 科技创新体系建设稳步推进 拥有 28 个科研院所 7 个国家级企业技术中心 8 个国防科技工业企业技术中心 1 个国家 ( 光电 ) 实验室 8 个国防科技重点实验室 150 多个设备先进 技术水平较高的专业实验室等 经大信会计师事务所审计, 截至 2008 年 12 月 31 日, 中船重工集团总资产为 2, 亿元, 净资产为 亿元,2008 年实现净利润 亿元 截至 2009 年 6 月 30 日, 中船重工集团未经审计的总资产为 2, 亿元, 净资产为 亿元,2009 年 1-6 月实现净利润 亿元 2 鞍山钢铁集团公司鞍山钢铁集团公司是于 1949 年 7 月设立并有效存续的全民所有制企业, 由国资委直接管理 其现行有效的 企业法人营业执照 系鞍山市工商行政管理局于 2007 年 2 月 14 日核发, 注册号 , 注册资金为 10,794,160,000 元 经营范围包括主营铁矿锰矿, 耐火土石, 黑色金属, 钢压延制品, 金属制品 ( 不含专营 ), 焦化产品, 火力发电, 工业 民用气体, 水泥, 耐火材料制品, 电机 输配电及控制设备, 仪器仪表, 铁路电讯装置, 冶金机械设备及零部件制造, 非金属建筑材料 建筑砖瓦制造, 房屋 公路 铁路 矿山 冶炼 化工 通信 机电设备安装工程承包, 工程勘查 设计, 铁路 公路运输, 房屋 设备出租, 计算机系统开发, 冶金技术开发 转让 培训 经中瑞岳华会计师事务所审计, 截至 2008 年 12 月 31 日, 鞍钢集团总资产为 1, 亿元, 净资产为 亿元,2008 年实现净利润 亿元 截至 2009 年 6 月 30 日,

72 鞍钢集团未经审计的总资产为 1, 亿元, 净资产为 亿元,2009 年 1-6 月实现净利润 6.01 亿元 3 中国航天科技集团公司中国航天科技集团公司 1999 年 7 月 1 日正式组建成立, 是拥有 神舟 长征 等著名品牌和自主知识产权 创新能力突出 核心竞争力强的国有特大型企业集团 中国航天科技集团公司是一家依法设立并有效存续的全民所有制企业, 是国家授权的投资机构, 其现行有效的 企业法人营业执照 系国家工商行政管理总局于 2007 年 9 月 7 日核发, 注册号为 , 注册资金为 11,120,699,000 元 经营范围为主营国有资产的投资 经营管理 ; 战略导弹 战术地对地导弹 防空导弹 各类运载火箭自动化控制系统及设备 保安器材 化工材料 建筑材料 金属制品 机械设备 电子及通讯设备 汽车及零部件的研制 生产 销售 ; 航天技术的科技开发 技术咨询 ; 物业管理 自有房屋租赁 货物仓储 ; 专营国际商业卫星发射服务 兼营纺织品 家具 工艺美术品 ( 金银饰品除外 ) 日用百货的销售 经天健光华 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司审计, 截至 2008 年 12 月 31 日, 航天科技集团总资产为 1, 亿元, 净资产为 亿元,2008 年实现净利润 亿元 截至 2009 年 6 月 30 日, 航天科技集团未经审计的总资产为 1, 亿元, 净资产为 亿元, 2009 年 1-6 月实现净利润 亿元 ( 二 ) 控股股东控制的主要子公司情况中船重工集团主要子公司 ( 本公司除外 ) 的简要情况如下表所示 :

73 公司名称 一 工业企业 1 造船厂大连船舶重工集团有限公司渤海船舶重工有限责任公司武昌船舶重工有限责任公司青岛北海船舶重工有限责任公司天津新港船舶重工有限责任公司山海关船舶重工有限责任公司 设立时间 [ 注 ] 注册资本 ( 万元 ) 实收资本 ( 万元 ) 1898 年 337, , 年 164, , 年 112, , 年 182, , 年 24,000 24, 年 89,714 89,714 国营川东造船厂 1966 年 11,680 11,680 湖北华舟重工有限责任公司 2 造机厂河南柴油机重工有限责任公司国营江峡船舶柴油机厂中船重工重庆液压机电有限公司重庆长江涂装机械厂 3 仪器仪表厂中船重工中南装备有限责任公司 1967 年 8,000 8, 年 12,000 12, 年 14,000 14, 年 5,500 5, 年 1,363 1, 年 10,096 10,096 国营汉光机械厂 1963 年 8,288 8,288 重庆华渝电气仪表总厂 1994 年 10,293 10,293 重庆长平机械厂 1965 年 1,500 1,500 重庆江陵仪器厂 1966 年 1,223 1,223 注册地 / 主要生产经营地 辽宁省大连市辽宁省葫芦岛市湖北省武汉市山东省青岛市天津市塘沽区河北省秦皇岛市重庆市涪陵区湖北省武汉市 河南省洛阳市湖北省枝江市重庆市永川区重庆市万州区 湖北省宜昌市河北省邯郸市重庆市渝北区重庆市万州区重庆市万州区 主营业务 总资产 ( 万元 ) 2008 年度 ( 经审计数据 ) 2009 年 1-6 月 ( 未经审计数据 ) 净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 民用船舶制造 7,283, ,069 93,928 8,223, ,559 34,921 民用船舶制造 2,305, ,818 11,973 2,334, ,542 16,231 民用船舶制造 885, ,557 16, , ,031 13,560 民用船舶制造 824, , , , 民用船舶制造 600,384 33,230 7, ,565 35,292 4,279 民用船舶制造 794, ,392 11, , ,318 9,481 小型民用船舶制造 219,863 16,454 2, ,017 17,599 1,531 舟桥制造 105,193 18,394 2, ,903 19,437 1,624 大功率高速柴油机 122,136 49, ,897 50, 压力容器 冶金机械 建材机械 44,580 7,389 1,251 43,056 6, 液压泵 缸 阀 29,163 13,618 1,307 30,002 13, 喷涂机 16,914 9, ,744 9, 液压启闭机 光学器材 114,311 26,706 4, ,727 29,744 3,038 复印机 复印耗材 62,443 32,519 5,018 63,077 32, 研制和生产惯性器件及仪表为主导产品 62,199 26,839 1,306 68,077 27, 电罗经 喷砂机 6,853 1, ,400 1, 电子仪器 蓄电池生产设备 14,091 8, ,107 8,

74 公司名称 设立时间 [ 注 ] 注册资本 ( 万元 ) 实收资本 ( 万元 ) 重庆清平机械厂 1965 年 重庆衡山机械厂 1966 年 1,254 1,254 中船重工海声科技有限公司 2004 年 5,000 5,000 沈阳辽海机械厂 1960 年 3,800 3,800 北京长城无线电厂 1970 年 1,841 1,841 淄博蓄电池厂 1944 年 4,162 4,162 保定风帆集团有限责任公司风帆股份有限公司昆明船舶设备集团有限公司山西平阳重工机械有限责任公司山西汾西重工有限责任公司 1990 年 14,208 14, 年 46,100 46, 年 40,385 40, 年 19,805 19, 年 13,095 13,095 西安东风仪表厂 1964 年 13,290 13,290 山西江淮重工有限责任公司 1966 年 10,584 10,584 重庆前卫仪表厂 1966 年 3,226 3,226 二 其他企业 中国船舶重工国际贸易有限公司 中国船舶工业物资总公司 中船重工物资贸易集团有限公司 2003 年 36,700 36, 年 2,049 2, 年 10,000 10,000 注册地 / 主要生产经营地 重庆市江北区重庆市万州区湖北省宜昌市辽宁省沈阳市北京市海淀区山东省淄博市河北省保定市河北省保定市云南省昆明市山西省侯马市山西省太原市陕西省西安市山西省晋城市重庆市江北区 北京市西城区 北京市西城区 北京市西城区 主营业务 总资产 ( 万元 ) 2008 年度 ( 经审计数据 ) 2009 年 1-6 月 ( 未经审计数据 ) 净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 中 小模数齿轮 16,285 4, ,084 4, 有色金属小型铸件 10,810 3, ,627 5, 电气机械及器材制造业, 电光源制造业机 电 声产品开发设计和加工制造 25,442 20,846 2,510 24,590 21,136 1,200 32,995 14, ,350 14, 汽车电子产品 37,292 9,777 1,262 39,497 9, 工业电池 72,035 32, ,663 32, 不锈钢制品 电解铝等 48,517 9,689-2,299 50,179 8, 汽车蓄电池 259, ,169-28, , , 烟机 物流 电子设备 372,972 92,240 7, ,105 82,250 1,320 液压支架 214,327 50,701 3, ,828 51, 电机 186,621 60,058 1, ,220 58, 干式变压器 147,065 31,536 1, ,445 32,429 1,258 机械零部件加工铸造 55,592 31,530 1,690 56,423 33,668 1,410 燃气器具 96,648 22,155 3, ,294 24, 船舶及船用设备 海洋工程及设备 军用舰船及设备 各类机电产品的进出口业务经营金属材料 非金属材料 机电设备 建材 化工 轻工纺织品等众多产品以及房地产开发业务金属材料 机电设备 石油化工等物资贸易业务 2,472,241 51,437 10,100 1,741,857 57,300 6, ,152 55,450 8, ,806 64,971 5, ,035 22,389 5, ,549 21,358 2,

75 公司名称 中船重工财务有限责任公司中船重工科技投资发展有限公司中船重工船舶设计研究中心有限公司中船建筑工程设计研究院 深圳船舶工业贸易公司 深圳市远舟科技实业有限公司 设立时间 [ 注 ] 注册资本 ( 万元 ) 实收资本 ( 万元 ) 2002 年 71,900 71, 年 43,200 43, 年 6,800 6, 年 年 1,634 1, 年 1,350 1,350 注册地 / 主要生产经营地 北京市海淀区北京市海淀区 北京市海淀区 北京市朝阳区 广东省深圳市 广东省深圳市 主营业务 同业拆借, 对中船重工集团成员单位办理贷款及融资租赁对中船重工集团成员单位进行股权投资 船舶及海洋工程研究 开发与设计 军工全行业 机械行业 建筑行业的工程设计 咨询及监理各类船舶 船用设备 海洋工程 压力容器及其它各类金属结构工程的外贸及国内贸易业务国内商业 物资供销业 经济信息咨询 ; 科技产品的开发 转让 总资产 ( 万元 ) 2008 年度 ( 经审计数据 ) 2009 年 1-6 月 ( 未经审计数据 ) 净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 4,873, ,835 56,297 4,597, ,396 34,349 51,219 50,403 5,083 57,563 49, ,759 7, ,901 7, ,097 1, ,347 4, ,807 13, ,827 13, ,358 4,956 2,093 29,653 6, 注 : 设立时间 指公司或企业首次成立的时间

76 ( 三 ) 控股股东和实际控制人直接或间接持有本公司的股份是否存在质押或其他 有争议情况 本公司控股股东直接或间接持有本公司的股份不存在质押或其他有争议情况 七 职工持股清理情况 ( 一 ) 发行人的职工持股情况截至本招股说明书签署日, 发行人从未发行过内部职工股, 也不存在工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股的情形 ( 二 ) 发行人下属企业职工持股的情况 1 职工股的形成过程自改革开放以来, 为了缓解军品任务减少给企业带来的影响, 中船重工集团部分研究所及下属单位自发面向市场, 开展了民用产品的研究 开发和生产等经营业务 为筹措启动资金并建立健全激励约束机制, 在投资设立具体开展经营业务公司时, 部分研究所和二级企业吸纳了在职职工入股 为加强职工股的规范管理, 中船重工集团各下属单位针对职工股出资和转让制定了详细的管理制度, 各公司职工股设置方案均经过了相关企业的办公会议或职工代表大会审议, 并经中船重工集团核准后方予以实施 9 家科技公司中, 原存在职工持股情况的 ( 以下简称 研究所职工持股企业 ) 包括七所高科 杰瑞电子 杰瑞模具 杰瑞自动化 青岛双瑞防腐 洛阳七维防腐与厦门翔瑞科投七家公司 在本次重组改制过程中, 上述七家公司均进行了职工股清理, 具体清理办法为 : 由研究所收购职工持有的相关公司股权, 并在股权收购完成后将研究所持有的相关公司股权上划给中船重工集团, 并经财政部批准将该等股权作为中船重工集团的出资进入本公司 12 家二级公司中, 原存在职工持股情况的 ( 以下简称 职工持股的三级企业 ) 包括重跃公司控股的大连海跃船舶装备有限公司 ( 以下简称 大连海跃 ) 和重齿公司控股的重齿风力发电齿轮箱有限责任公司 ( 以下简称 重齿风电 ) 上述由职工持股的大

77 连海跃 重齿风电的相关股权已分别由重跃公司 重齿公司收购 2 研究所职工持股企业的职工股清理 (1) 研究所职工持股企业的职工持股情况及清理过程 各研究所职工持股企业的职工持股方式相同, 均为职工以委托人的身份, 委托经工 商登记的自然人股东 ( 即受托人 ) 以现金出资, 持有职工股公司的股权, 具体如下 : 职工股公司 原隶属研究所 职工股比例 受托人人数 委托人人数 ( 不含受托人 ) 七所高科 天津研究所 21.67% 10 名 1,440 名 杰瑞电子 江苏研究所 39.00% 17 名 607 名 杰瑞模具 江苏研究所 49.00% 13 名 643 名 杰瑞自动化 江苏研究所 44.57% 13 名 121 名 青岛双瑞防腐 洛阳研究所 49.00% 15 名 595 名 洛阳七维防腐 洛阳研究所 % 6 名 81 名 注厦门翔瑞科投 洛阳研究所 100% 9 名 268 名 注 : 厦门翔瑞科投原为洛阳研究所部分职工成立的投资公司, 其持有的权益包括厦门双瑞涂料 35% 的股份各研究所均召开了所务会议, 审议通过了相关职工股收购方案, 即由研究所收购经工商登记的自然人股东持有职工股公司的股权, 收购价格参考中企华以 2006 年 12 月 31 日为基准日出具的相关 资产评估报告 的评估结果确定 各职工股公司均召开了股东会, 审议通过了上述职工股收购方案 中船重工集团对上述职工股收购方案作出了批准 各职工股公司的委托人均与相关受托人签署了 股权转让同意函 等协议, 同意受托人将其持有的职工股公司的股权转让给相关研究所 截至本招股说明书签署日, 除两名委托人 ( 其中, 一名委托人死亡, 一名委托人因刑事案件在押 ) 以外, 受托人转让相关职工股公司的股权均已取得委托人的书面同意 各研究所与经工商注册登记的自然人股东签署了 股权转让协议, 收购其本人及代委托人持有的职工股股权, 约定了相关股权转让价款, 并完成了股权转让的工商变更登记手续 截至本招股说明书签署日, 研究所已将收购价款支付给受托人及其委托人 ; 对于暂无法支付的价款, 研究所在代扣代缴税款后进行了提存 上述收购的具体情况如

78 下 : 职工股公司 收购方 股权转让协议签署完毕日期 工商变更登记完成日期 股权转让价款 ( 万元 ) 实际支付价款 ( 万元 ) 七所高科天津研究所 2007 年 7 月 30 日 2007 年 8 月 9 日 2, , 杰瑞电子江苏研究所 2007 年 7 月 26 日 2007 年 8 月 1 日 14, , 杰瑞模具江苏研究所 2007 年 7 月 26 日 2007 年 8 月 1 日 4, , 杰瑞自动化江苏研究所 2007 年 7 月 31 日 2007 年 8 月 7 日 2, , 青岛双瑞防腐洛阳研究所 2007 年 7 月 30 日 2007 年 8 月 30 日 14, , 洛阳七维防腐洛阳研究所 2007 年 7 月 30 日 2007 年 8 月 22 日 1, , 厦门翔瑞科投洛阳研究所 2007 年 7 月 30 日 2007 年 8 月 27 日 6, , 对于股权转让协议中约定的股权转让价款与研究所向受托人或其委托人实际支付 价款之间的差异, 各研究所出具了 职工股收购款支付差异情况的说明 根据相关说 明, 该类差异系因计算股权比例或对价金额时的小数点后位数取舍产生, 具体到每一职 工的支付款影响很小, 且该等差异情况均在向职工付款时向职工如实说明, 并明示所有 职工在转让价款签收汇总表上签名即视为收到全部转让价款 各研究所均承诺, 如因上述职工股权转让价款支付的事宜或上述职工股权转让事宜 而引起任何争议或纠纷, 均由研究所负责解决, 与本公司无关 上述职工股收购完成后, 根据财政部于 2008 年 3 月 3 日下发的 财政部关于事业单位 资产划转的通知 ( 财防 [2008]14 号 ), 中船重工集团将上述收购的职工股同收购前研究 所持有的股权一并划转至中船重工集团, 并作为出资资产的一部分投入本公司 (2) 发行人律师对上述研究所职工持股企业的职工股清理情况的意见 发行人律师认为 : 1 研究所收购研究所职工持股企业的股权已履行了适当的内部决策程序, 并取得中 船重工集团的批准 2 除两名委托人 ( 其中, 一名委托人死亡, 一名委托人因刑事案件在押 ) 以外, 受 托人 ( 即经工商登记的自然人股东 ) 转让研究所职工持股企业的股权已取得委托人的书 面同意

79 3 研究所已向受托人及其委托人支付股权转让价款, 对于研究所暂无法向职工支付 的价款, 研究所进行了提存 ; 研究所已完成相关股权转让的工商登记手续 4 研究所已承诺如因上述职工的股权转让价款支付的事宜或上述职工的股权转让 事宜而引起任何争议或纠纷, 均由研究所负责解决, 与本公司无关 3 职工持股的三级企业的职工股清理 (1) 职工通过设立法人公司持股 重庆九跃科技发展有限公司 ( 以下简称 重庆九跃 ) 设立时的实际股东为重跃公 司 501 名职工 ( 含 9 名经工商登记的自然人股东 ), 上述职工委托 29 名代表, 通过 9 名经工 商登记的自然人股东持有重庆九跃 100% 的股权 本次重组改制前, 重庆九跃持有大连 海跃 10% 的股权, 重跃公司持有大连海跃其余 90% 的股权 重庆九跃召开了股东会,9 名自然人股东一致同意由重跃公司收购重庆九跃持有的 大连海跃 10% 的股权, 收购价格参考中企华出具的以 2006 年 12 月 31 日为评估基准日的 资产评估报告 的评估结果确定 重跃公司和重庆九跃签署了 股权转让协议, 收购重庆九跃持有的大连海跃 10% 的股权, 并完成相应的工商变更登记 收购完成后, 重跃公司持有大连海跃 100% 的股 权 截至本招股说明书签署日, 重跃公司已将 万元的收购价款支付给重庆九跃 上述收购的具体情况如下 : 职工股公司 收购方 股权转让协议签署完毕日期 工商变更登记完成日期 股权转让价款 ( 万元 ) 实际支付价款 ( 万元 ) 大连海跃重跃公司 2007 年 7 月 31 日 2007 年 8 月 17 日 (2) 职工持股会通过经工商登记的自然人股东持股 重齿职工持股会为重齿公司职工设立的社团法人 本次重组改制前, 重齿职工持股 会通过两名自然人分别持有重齿公司下属重齿风电 24% 和 20% 的股权, 重齿公司持有重 齿风电 36% 的股权 重齿职工持股会召开了持股会理事会会议, 同意由重齿公司收购两名自然人股东持 有重齿风电的 24% 和 20% 的股权, 收购价格参考重庆前进资产评估有限公司出具的以 2006 年 8 月 31 日为评估基准日的 整体资产评估报告书 的评估结果确定 重齿风电召 开了股东会, 审议通过了上述股权转让事宜

80 重齿公司与两名自然人股东签署了 股权转让协议, 分别以 万元和 万元的价格收购两名自然人股东分别持有重齿风电的 24% 和 20% 的股权, 并完成相应的 工商变更登记 收购完成后, 重齿公司持有重齿风电 80% 的股权 截至本招股说明书签 署日, 重齿公司已将 万元的收购价款支付给重齿职工持股会 上述收购的具体情 况如下 : 职工股公司 收购方 股权转让协议签署完毕日期 工商变更登记完成日期 股权转让价款 ( 万元 ) 实际支付价款 ( 万元 ) 重齿风电重齿公司 2007 年 6 月 27 日 2007 年 7 月 24 日 (3) 发行人律师对上述职工持股的三级企业职工股清理情况的意见 发行人律师认为 : 1 重跃公司 重齿公司收购职工持股的三级企业的股权已履行了适当的内部决策程 序, 股权收购价款均依据资产评估结果确定 2 重跃公司 重齿公司支付完毕股权转让价款, 并已完成相关股权转让的工商变更 登记手续 八 本公司股本情况 ( 一 ) 本次发行前股本结构本次 A 股发行前, 本公司的总股本为 亿股, 每股面值 1.00 元 本公司公开发行前的股本结构如下 : 中国船舶重工集团公司 鞍山钢铁集团公司 中国航天科技集团公司 97.21% 2.15% 0.64% 中国船舶重工股份有限公司 ( 二 ) 本次发行前后的股本情况 本次发行 亿股社会公众股, 占发行后总股本的 30% 根据 境内证券市场转持

81 部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ), 经国资委 关于中国船舶重工股份有限公司国有股转持有关问题的批复 ( 国资产权 [2009]569 号 ) 批准, 中船重工集团 鞍钢集团和航天科技集团分别将持有的本公司 193,929,768 股 4,284,794 股和 1,285,438 股 ( 合计 199,500,000 股, 占本次发行股数的 10%) 划转给全国社会保障基金理事会 公司本次发行前后的股本结构如下表所示 : 股份类别 发行前 发行后 股份数 ( 股 ) 比例 (%) 股份数 ( 股 ) 比例 (%) 注中船重工集团 (SS 1 ) 4,526,000, ,332,070, 鞍山钢铁集团公司注 2 (SS) 100,000, ,715, 中国航天科技集团公司 (SS) 30,000, ,714, 全国社会保障基金理事会 ,500, 注 3 社会公众股 - - 1,995,000, 股本合计 4,656,000, ,651,000, 注 1:SS 为 State-own Shareholder 的缩写, 表示其为国有股东注 2: 发行后鞍钢集团持有的 95,715,206 股, 不包括其通过本次发行网上申购获得配售的 13,000 股股份注 3: 发行后 1,995,000,000 股社会公众股中, 包括网下向询价对象询价配售的股份 798,000,000 股, 锁定期为三个月, 以及网上资金申购发行的股份 1,197,000,000 股, 无流通限制及锁定安排 ( 三 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前, 本公司控股股东中船重工集团承诺 : 自本公司股票在境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不以任何方式直接或间接地转让或者委托他人管理其持有的全部或部分本公司股份, 也不由本公司收购该部分股份 鞍钢集团和航天科技集团承诺 : 自本公司股票在境内证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不以任何方式直接或间接地转让或者委托他人管理其持有的全部或部分本公司股份, 也不由本公司收购该部分股份 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ), 本次发行后, 由中船重工集团 鞍钢集团和航天科技集团转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股, 全国社会保障基金理事会承继原中船重工集团 鞍钢集团和航天科技集团的锁定承诺

82 九 本公司设立时审计 资产评估及验资情况 根据中企华出具的 中国船舶重工集团公司以船舶配套资产和业务重组改制设立股份有限公司资产评估报告书 ( 中企华评报字 [2008] 第 014 号 ), 截至评估基准日 2007 年 9 月 30 日, 出资资产的净资产评估值为 455, 万元 国资委于 2008 年 3 月 25 日以 关于中国船舶重工集团公司发起设立中国船舶重工股份有限公司并境内上市项目资产评估结果核准的批复 ( 国资产权 [2008]301 号 ) 对上述资产评估结果予以核准确认 ( 一 ) 第一期验资 2008 年 2 月 21 日, 中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了 中国船舶重工股份有限公司 ( 筹 ) 验资报告 ( 中瑞岳华验字 [2008] 第 2068 号 ) 根据该验资报告, 截至 2008 年 2 月 20 日, 本公司已收到全体股东缴纳的第一期出资额合计 139,680 万元, 出资方式均为货币出资, 其中中船重工集团出资 126,680 万元, 鞍钢集团出资为 10,000 万元, 航天科技集团出资 3,000 万元 全部出资按 1:1 的折股比例折为股本 139,680 万股 ( 二 ) 第二期验资 2008 年 3 月 27 日, 中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了 中国船舶重工股份有限公司验资报告 ( 中瑞岳华验字 [2008] 第 2103 号 ) 根据该验资报告, 截至 2008 年 3 月 27 日, 本公司已收到中船重工集团缴纳的第二期出资额 325,920 万元, 按 1:1 的折股比例折为股本 325,920 万股 第二期出资为中船重工集团拥有的股权和实物资产, 其中股权评估价值为 324, 万元 ; 实物资产为机器设备, 评估价值为 1, 万元 其中, 股权具体情况如下 : 序号单位名称中船重工集团出资股权比例评估价值 ( 万元 ) 1 大连船推 % 18, 长征重工 % 48, 武汉船机 % 27, 武汉重工 % 65, 宜昌船柴 % 44, 陕柴重工 % 21,

83 序号 单位名称 中船重工集团出资股权比例 评估价值 ( 万元 ) 7 七所高科 68.36% 7, 杰瑞电子 90.00% 32, 杰瑞自动化 % 4, 杰瑞模具 % 9, 厦门双瑞涂料 55.00% 5, 青岛双瑞防腐 % 28, 洛阳七维防腐 93.33% 3, 洛阳双瑞达特铜 52.00% 1, 厦门翔瑞科投 % 5, 合计 - 324, 除上述第二期出资的股权和实物资产外, 中船重工集团出资资产中的其余资产均已 按照中船重工集团与本公司签订的重组协议相关约定, 过户和交付给本公司 截至 2008 年 3 月 27 日, 本公司股东第一期和第二期出资累计实缴注册资本为 465,600 万元, 占已登记注册资本总额的 100% 十 本公司员工及其社会保障情况 本公司及下属公司分别与各自聘用的员工签订劳动合同, 约定双方的权利和义务, 员工的聘用和解聘均根据劳动合同办理 ( 一 ) 本公司及下属子公司员工基本情况 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司共有员工 31,303 人, 具体情况如下 1 员工专业结构: 分工 人数 占员工总数的比例 (%) 生产人员 19, % 技术人员 3, % 行政人员 2, % 财务人员 % 供销人员 1, % 其他人员 3, % 合计 31, %

84 2 员工受教育程度: 学历 人数 占员工总数的比例 (%) 研究生及以上 % 大 学 10, % 中 专 4, % 高中及以下 16, % 合计 31, % 3 员工技术职称分布: 职称 人数 占员工总数的比例 (%) 高级职称 1, % 中级职称 ( 含技师 ) 3, % 初级职称 5, % 其 他 21, % 合计 31, % 4 员工年龄分布: 年龄区间 人数 占员工总数的比例 (%) 30 岁以下 7, % 岁 11, % 岁 6, % 50 岁以上 4, % 合计 31, % ( 二 ) 劳动合同 工资福利及社会保障本公司根据 中华人民共和国劳动法 中华人民共和国劳动合同法 及国家和各地方政府有关规定, 为员工制订了必要的社会保障计划, 包括基本养老保险 失业保险 工伤保险 基本医疗保险 生育保险及住房公积金等, 具体标准执行当地政府有关规定 十一 控股股东的重要承诺及其履行情况 ( 一 ) 控股股东的重要承诺

85 中船重工集团是一家综合性造修船及船舶配套集团, 为避免中船重工集团与本公司的业务存在任何实际或潜在的竞争, 中船重工集团已向本公司作出不竞争承诺, 具体情况参见 第七章同业竞争与关联交易 ( 二 ) 控股股东重要承诺的履行情况中船重工集团自作出相应的承诺之日起, 一直严格遵守相关承诺, 截至本招股说明书签署日, 未发生任何违反上述承诺的事项

86 第六章业务和技术 一 本公司的主营业务 本公司为造船企业提供船舶配套设备和服务, 业务贯穿整个船舶配套业的价值链, 主营业务包括船用动力及部件 船用辅机和运输设备及其他三个业务板块 本公司是中船重工集团的上市旗舰 本公司提供的主要产品如下表所示 : 经营分部 主要产品 船用动力及部件 船用柴油机及部件, 包括低速 中速船用柴油机 燃油喷射系统 增压器 活塞 连杆 曲轴以及舰艇用柴油机及部件等 推进及传动装置, 包括船用齿轮箱 螺旋桨以及舰艇用传动装置等 相关延伸产品, 包括风电齿轮箱 核电站应急柴油机组 核电站用管道及管件设备 无缝钢管等船用辅机 甲板机械, 包括锚绞机 吊机 舵机等 舱室机械, 包括船用阀门 电子导航设备 船用控制系统等 舰载武器发射装置 舰艇用导航设备 舰艇用通讯设备 军用加固计算机等运输设备及其他 铁路货车 其他配套设备及材料, 包括油污水处理装置 核电站水处理系统 船用涂料 船用特种材料等 船舶工业是强大国防力量的重要组成部分, 是维护国家安全和领土完整 提高武器 装备技术水平的重要力量 本公司是国内海军舰船装备的主要研制和供应商, 在舰载武 器装备关键技术 舰船用配套产品技术方面拥有大量高质量科技成果和自主核心技术, 生产舰艇用柴油机及部件 舰载武器发射装置 舰艇用导航设备 舰艇用通讯设备 军 用加固计算机 舰艇用传动装置等多种军用舰船装备产品 经营分部 船用动力及部件 最近三年及一期, 本公司三个经营分部的营业收入如下表所示 : 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 金额 ( 万元 ) 占比 金额 ( 万元 ) 占比 金额 ( 万元 ) 占比 金额 ( 万元 ) 623, % 1,078, % 740, % 522, % 船用辅机 174, % 321, % 234, % 149, % 运输设备及其他 50, % 213, % 167, % 129, % 小计 849, % 1,612, % 1,143, % 801, % 减 : 内部抵消 5, , , , 占比

87 经营分部 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 金额 ( 万元 ) 占比 金额 ( 万元 ) 占比 金额 ( 万元 ) 占比 金额 ( 万元 ) 合计 843, ,605, ,140, , 本公司上述三个经营分部均从事部分军品业务 2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-6 月, 本公司军品业务收入分别为 71, 万元 103, 万元 160, 万 元和 89, 万元, 占同期营业收入的比例分别为 8.90% 9.03% 10.01% 和 10.57% 经营分部 船用动力及部件 最近三年及一期, 本公司三个经营分部的营业利润如下表所示 : 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 金额 ( 万元 ) 占比 金额 ( 万元 ) 占比 金额 ( 万元 ) 占比 金额 ( 万元 ) 44, % 67, % 46, % 25, % 船用辅机 22, % 33, % 27, % 21, % 运输设备及其他 % 17, % 17, % 12, % 小计 67, % 118, % 91, % 58, % 减 : 内部抵消 合计 66, , , , 占比 占比 ( 一 ) 船用动力及部件业务本公司通过大连船机 宜昌船柴 陕柴重工 武汉重工 长征重工 重齿公司 大连船推 重庆红江 重跃公司 江增机械 齐耀系统工程 齐耀发动机等子公司和上海第一分公司 上海第二分公司等分公司经营船用柴油机及部件等动力设备和船用齿轮箱 轴系 螺旋桨等船舶传动及推进设备的设计和制造业务, 并生产舰艇用柴油机及部件 舰艇用传动装置等军用舰船装备产品 在船用柴油机的设计和制造方面, 本公司是国内少数几家能够配套生产全部船用柴油机关键部件 ( 包括曲轴 增压器 燃油喷射系统等 ) 及柴油机整机的公司之一 根据中国船舶工业行业协会的统计数据,2008 年本公司低速船用柴油机 大功率中速柴油机 (4,000 马力以上 ) 分别占国产同类设备 42.45% 50.70% 的市场份额 同时, 本公司是具备超大型螺旋桨设计和生产能力的企业, 根据中国船舶工业行业协会的统计数据,2008 年本公司大型螺旋桨 ( 配备在 5 万吨级以上船舶 ) 占国产同级别产品 37.23% 的市场份额

88 此外, 基于船用动力及部件业务的现有技术 设备和经验, 本业务板块的子公司及分公司还生产核电站应急柴油机组等非船用柴油机, 以及风电齿轮箱 核电站用管道及管件设备和无缝钢管等产品 2008 年度, 本公司船用动力及部件经营分部的营业收入和营业利润在抵消分部间交易前, 分别为 1,078, 万元和 67, 万元, 分别占本公司抵消分部间交易前营业收入和营业利润的 66.85% 和 57.07% 2009 年 1-6 月, 本公司船用动力及部件经营分部的营业收入和营业利润在抵消分部间交易前, 分别为 623, 万元和 44, 万元, 分别占本公司抵消分部间交易前营业收入和营业利润的 73.42% 和 66.54% 本公司风电齿轮箱等相关产品业务收入增长较快,2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-6 月, 本公司风电齿轮箱等相关产品业务收入分别为 30, 万元 44, 万元 85, 万元和 66, 万元, 占同期营业收入的比例分别为 3.84% 3.92% 5.33% 和 7.90% ( 二 ) 船用辅机业务本公司通过武汉船机 大连船阀 杰瑞电子 杰瑞自动化 天津精密机电等子公司和天津分公司经营船用辅机业务 本业务板块主要产品包括甲板机械和舱室机械两大类, 其中甲板机械主要包括锚绞机 吊机 舵机等 ; 舱室机械主要包括船用阀门 自动化导航和电子管理控制系统等 此外, 本业务板块产品还包括舰载武器发射装置 舰艇用导航设备 舰艇用通讯设备 军用加固计算机等舰船装备产品 本公司在甲板机械领域积累了丰富的经验和独持的优势, 为国内三大主力船型中最大吨位的船舶, 包括 30 万吨 VLCC 17.5 万吨散货船和 8,530TEU 集装箱船提供甲板机械产品 根据中国船舶工业行业协会的统计数据,2008 年本公司锚绞机 克令吊 舵机分别占国产同类设备 38.19% 48.85% 11.62% 的市场份额 本公司在船用阀门 船用自动化导航系统 电子管理控制系统等产品的设计和制造方面拥有多项专利技术, 在国内同行业中处于领先水平 此外, 基于船用辅机业务的现有技术 设备和经验, 本业务板块的子公司及分公司还生产港口机械 石油电子系统 智能交管控制系统等产品 2008 年度, 本公司船用辅机经营分部的营业收入和营业利润在抵消分部间交易前, 分别为 321, 万元和 33, 万元, 分别占本公司抵消分部间交易前营业收入和

89 营业利润的 19.94% 和 28.14% 2009 年 1-6 月, 本公司船用辅机经营分部的营业收入和营业利润在抵消分部间交易前, 分别为 174, 万元和 22, 万元, 分别占本公司抵消分部间交易前营业收入和营业利润的 20.59% 和 33.26% ( 三 ) 运输设备及其他业务本公司通过长征重工经营铁路货车等运输设备业务, 通过青岛双瑞防腐 厦门双瑞涂料 洛阳七维防腐 洛阳双瑞达特铜 杰瑞模具 七所高科 厦门翔瑞科投 齐耀螺杆机械 洛阳双瑞橡塑 九江精密机电等子公司和上海第三分公司 洛阳分公司 九江分公司等分公司经营其他船用及非船用配套产品业务, 主要包括油污水处理装置 核电站水处理系统 船用涂料及特种铜制品等 2008 年度, 本公司运输设备及其他经营分部的营业收入和营业利润在抵消分部间交易前, 分别为 213, 万元和 17, 万元, 分别占本公司抵消分部间交易前营业收入和营业利润的 13.21% 和 14.79% 2009 年 1-6 月, 本公司运输设备及其他经营分部的营业收入和营业利润在抵消分部间交易前, 分别为 50, 万元和 万元, 分别占本公司抵消分部间交易前营业收入和营业利润的 5.99% 和 0.20% 二 本公司所处行业基本情况 进入 21 世纪以来, 经济全球化程度不断加深, 随着各国经济增长对国际市场的依赖日益增强, 全球贸易依存度 ( 世界贸易占世界 GDP 的比重 ) 不断上升 在全球贸易量不断增加的带动下, 航运以其运量大 运距长 运输成本低的优点得到了蓬勃的发展 同时, 船舶作为航运业的主体运输工具也在国民经济和国际贸易中越来越凸显其重要地位 船舶产业主要包括船舶制造 船舶配套设备制造, 以及船舶修理和船舶拆解等行业 ( 一 ) 造船业近年来, 随着全球经济的强劲增长, 特别是金砖四国 ( 中国 印度 俄罗斯和巴西 ) 等新兴经济体保持了良好的经济发展势头, 全球贸易量飞速增长 海运量的持续增长带动了上游造船业的景气提升 2008 年第四季度以来, 受全球金融危机的影响, 全球海运量出现萎缩, 造船业新增订单较 2007 年出现较大幅度的下滑, 但全球订单总量仍继续增

90 长, 从 1998 年末的 8,821 万载重吨增长到 2008 年末的 58,606 万载重吨, 年复合增长率达到 20.85% 百万载重吨 年全球船舶订单总量变化趋势 CAGR=20.85% 油船散货船集装箱船总订单 资料来源 : 克拉克松研究公司 造船业具有比较明显的周期性特点, 根据克拉克松研究公司的统计数据 ( 如下图 ), 上世纪 70 年代初造船业经历了快速发展阶段, 年造船完工量连续三年超过 4,000 万载重吨 ;80 年代全球造船业经历了巨大的下滑, 年均造船完工量 1,700 万载重吨, 并且在 1988 年到达谷底, 年造船完工量仅为 1,100 万载重吨 ; 进入 21 世纪以来, 全球造船业经历了新一轮的增长期, 造船完工量逐年上升,2007 年全球造船完工量到达 8,065 万载重吨 2008 年, 全球造船完工量继续增长, 达到 9,056 万载重吨, 较 2007 年增长 12.29% 2009 年 1-7 月, 全球造船完工量为 6,384 万载重吨

91 百万载重吨 年全球船舶完工量 资料来源 : 克拉克松研究公司 2007 年, 全球新增订单达到 27,109 万载重吨, 较 2006 年上涨 50.46%, 处于历史高位 ; 2008 年, 全球新增订单为 15,759 万载重吨, 虽然仅低于 2006 和 2007 年, 为历史第三签单高峰年, 但较 2007 年下降 41.87%;2009 年 1-7 月, 全球新增订单为 1,025 万载重吨 300 百万载重吨 年全球新增订单量 资料来源 : 克拉克松研究公司 2003 年至 2008 年第三季度, 船舶价格呈现较大幅度的上涨 2008 年 9 月克拉克松新船价格指数达 190, 处于历史高位, 较 2003 年 1 月增长 77.57% 此后, 随着全球金融危机的加剧, 全球宏观经济受到较大影响, 船价开始回落 2009 年 6 月, 克拉克松新船价格指数为 152, 较 2008 年 9 月的历史高点下降 20.00%; 三大船型的新造价格指数均出现较大幅度的下降, 油船 散货船和集装箱船的新造价格指数分别较 2008 年同期下降 20.43%% 31.91% 和 36.51%

92 年 1 月 年 6 月三大船型克拉克松价格指数变化趋势 油船散货船集装箱船 资料来源 : 克拉克松研究公司 造船业具有资金密集 劳动密集 技术密集的特点 从历史上看, 随着不同地区的经济发展, 造船业已经实现了从英国到美国 到西欧 到日本 到韩国的多次从先行工业化国家到后起工业化国家的产业转移 目前, 日本和韩国两国仍然是世界造船大国, 但世界造船业向中国转移的趋势明显 与日韩两国相比, 中国具有成本低廉的劳动力资源, 中国的人工成本只有日本 韩国的七分之一左右, 而且与日韩两国日趋凸显的人口老龄化相比, 中国的人力资源依然比较充足 同时, 中国具有造船基础原材料供给的成本优势 以钢材为例, 从 2005 年开始, 国内钢材供应充足 相比之下, 日本从 2004 年开始, 国内出现钢材供应短缺, 而韩国的钢材一直以来都大量依靠进口 并且, 中国近几年通过技术引进 自主创新, 进一步缩小了与日本和韩国之间的差距 另一方面, 与其他新兴造船国家 ( 如越南 印度和菲律宾 ) 相比, 中国的造船业起步比较早, 基础比较好, 具有更好的资金 技术条件 由此可见, 中国正在崛起成为一个新的世界造船中心 根据中国船舶工业行业协会的统计数据,2008 年我国造船业新增订单量占全球 37.7%, 完工量占全球 29.5%, 均排名全球第二, 仅次于韩国 ; 截至 2008 年末, 我国造船业手持订单量占全球 35.5%, 排名全球第二, 仅次于韩国 1998 年到 2008 年, 我国造船业新增订单量 手持订单量和完工量以及占全球造船业比例的情况如下图所示 :

93 我国 年船舶业三大指标示意图 万载重吨 25,000 42% 38% 45% 40% 20,000 31% 34% 35% 35% 15,000 22% 25% 29% 30% 25% 10,000 19% 17% 20% 20% 15% 5,000 14% 10% 5% 新增订单量手持订单量完工量 新增订单量占比手持订单量占比完工量占比 0% 资料来源 : 克拉克松研究公司 中国船舶工业行业协会 ( 二 ) 船舶配套业船舶配套业是造船业发展的基础工业, 是船舶产业的重要组成部分, 其技术水平的高低 质量的优劣体现了一个国家船舶工业的综合实力和竞争能力 一般情况下, 船舶配套设备费用占总船价的 30-40% 1 船舶配套业主要产品和市场情况船舶配套设备的主要产品按功能分, 可以分为船用动力及部件 船用辅机和其他船舶配套设备等三类 (1) 船用动力及部件船用动力及部件主要指为船舶提供并传送动力, 从而保证船舶正常航行的相关设备 本公司在船用动力及部件领域的产品主要分为两类 : 船用柴油机及部件 推进及传动装置 1 船用柴油机及部件柴油机主要由活塞组件 连杆组件 曲轴组件等运动部件, 气缸套 气缸盖 主轴

94 承 轴瓦等固定部件, 以及燃油喷射系统 调速装置 增压系统等系统组成 与蒸汽轮机 燃气轮机及核动力装置相比, 柴油机以其热效率高 功率范围广泛 启动迅速 维修方便以及使用寿命长等优点在船舶动力应用上占有优势地位 每年全球 船用柴油机 ( 包括主机和辅机 ) 的销售额大致占全部船舶配套设备总销售额的 20% 其 中, 船用柴油机主机是船舶中价值最高的配套设备, 主机的价格一般占总船价的 10% 左右 根据不同用途和特点, 船用柴油机可以分为低速 中速和高速三种 ( 见下表 ): 柴油机种类特点及用途发展趋势 低速柴油机 发动机转速小于 250 转 / 分钟 单机功率越来越大 热效率高 燃油消耗率低 可靠性好 马 油耗 NO x 排放和烟度不断降低力大 通过采用电子调速器系统 电控燃油喷射系统 主要用于船舶动力主机, 散货船 油轮 高压共轨燃油喷射系统 智能化电子控制系统, 提集装箱船等大型远洋船舶上高可靠性和操作简便性 燃料多样化 为降低成本 增大动力, 大功率的二冲程低速机正由烧柴油转向烧重油 中速柴油机 转速在 250 1,000 转 / 分钟之间 在大型船舶上作为发电机组 在内河 近海航运船舶 工程船舶及军辅船上, 可作为主推进动力 高速柴油机 转速大于 1,000 转 / 分钟 体积小 重量轻 经济性好 广泛用于各种舰船 军辅船 高速快艇 游艇 近海和内河运输船舶的主辅动力 作为远洋船舶的应急电站 可靠性好 低油耗 低排放 智能化控制 功率密度高 自动化程度高 系统集成化和模块化强 可维修性强 寿命长 高性能指标 高可靠性 低油耗 低排放 智能化 世界船用柴油机的技术开发基本集中在欧洲, 欧洲的技术设计企业主要进行新产品 开发 许可证技术转让 售前及售后技术服务等业务 ; 而制造中心则集中在亚洲, 亚洲 的制造企业利用技术许可证的生产方式, 集中在经济规模 产品质量 价格 周期和服 务等方面展开竞争 在船用柴油机技术设计市场中, 低速柴油机市场由 MAN B&W 瓦锡兰和三菱重 工三大公司垄断, 上述三家公司的市场份额分别约为 70% 20% 和 10%; 中速柴油机市 场上, 瓦锡兰的市场占有率最高, 其市场份额超过 40%, 其他的企业主要包括 MAN B&W 法国热机协会 日本大发等 ; 高速柴油机市场上, 德国 MTU 公司的市场占有 率最高 在船用柴油机制造市场中, 韩国的现代重工 斗山发动机和日本的三井造船的生产 能力位居世界前三位, 其中现代重工的生产能力超过 1,000 万马力 ; 中国船舶工业股份

95 有限公司下属沪东重机有限公司及本公司下属的大连船机和宜昌船柴的生产能力位列全球前十名 在国内市场上, 低速柴油机的主要生产企业有 3 家, 即中国船舶工业股份有限公司下属沪东重机有限公司及本公司下属的大连船机和宜昌船柴 ; 中速柴油机市场上, 与本公司竞争的企业主要有广州柴油机厂 镇江船用柴油机厂 安庆船用柴油机厂和淄博柴油机厂等 2 推进及传动装置螺旋桨是船舶的主要推进装置, 螺旋桨旋转时将水推向后方, 水给螺旋桨以反作用力, 即推力, 推动船舶前进 ; 船舶轴系的功用是将船舶主机的动力传给螺旋桨, 同时又将螺旋桨旋转所产生的轴向推力传给船体, 以推动船舶运动 ; 由于中 高速柴油机转速较高, 而螺旋桨的转速较低, 从轴系到螺旋桨的传动过程中需要配备减速装置, 其中齿轮箱是效率较高的减速装置, 在内河及沿海中小型船舶上广泛应用, 而大型远洋船舶采用齿轮传动的也日益增多 船用螺旋桨是我国船舶配套产品中的优势产品, 在船舶配套产品国产设备装船率不足 50% 的大环境下, 螺旋桨产品的国产设备装船率高达 90% 并且, 我国生产的螺旋桨产品也占据了一定的全球市场份额, 产品出口到丹麦 韩国 日本等造船国家 在船用螺旋桨产品中, 最能体现技术含量的产品是超大型螺旋桨, 主要用于 VLCC 等大型远洋船舶 超大型螺旋桨的生产需要生产企业具有相当的产品设计能力, 并能合理制定生产工艺路线, 同时拥有关键工序上的大型 精密工艺设备等, 最后还需取得相应船级社的产品生产认可 目前世界上只有德国 MMG 韩国现代 荷兰 LIPS 和本公司下属的大连船推等少数几个螺旋桨专业生产企业具备上述要求 本公司是国内主要的大型螺旋桨供应商之一, 主要的竞争对手是镇江中船瓦锡兰螺旋桨有限公司 (2) 船用辅机船用辅机指为了满足船舶运营中的各项要求, 在船舶上配备的各种用途的辅助机械和电子设备 本公司在船用辅机领域的主要产品分为甲板机械和舱室机械两大类 1 甲板机械甲板机械包括锚泊机械设备 操舵机械设备 起重机械设备 各类绞车绞盘 舱盖

96 启闭装置及为特殊用途服务的机械设备, 主要用于保证船舶的航行 系泊和运营 驱动甲板机械的动力源主要有蒸汽 电动和液压传动等种类, 其中液压传动甲板机械由于在重量 尺寸 调速和操纵等诸方面都比其他传动方式的甲板机械具有优势, 得到比较广泛的应用和发展 锚绞机 吊机和舵机是甲板机械的主要设备 锚绞机是锚机和绞缆机的统称, 属于使船舶可靠地停泊 保持船位的系泊设备 吊机是船舶自带的起货设备, 可以有效地提高装卸效率, 增加港口吞吐量 其中克令吊是随着船舶向大型化 高速化发展而逐渐得到广泛应用的专用吊车, 它的特点是将起重绞车 变幅绞车 回转绞车和吊杆 索具等组装在一个可回转的座台上, 不但结构紧凑占地小, 操作集中 方便, 而且能够适应各类货物的装卸工作 舵机的功用是操作舵, 使舵在限定时间内按设定角度旋转, 从而能够快速 准确地控制船舶的航向 目前甲板机械主要由欧洲国家输出技术, 亚洲国家采用技术许可证的方式生产 本公司是国内主要的甲板机械供应商之一, 主要的竞争对手是南京中船绿洲机器有限公司 2 舱室机械舱室机械设备是指在船舶舱室内配合主机运行的机电装置 设备或系统 船用阀门是主要的舱室机械装置之一, 主要用于各类船舶的动力系统 冷却系统 压载系统 压缩空气系统 供水系统 机舱通风系统 消防系统 海水吸入系统 高压空气管路系统以及液压管路系统等几十个保障大型船舶正常运行的主辅系统中 一般每艘船配套有上千组, 甚至几千组阀门 尤其是化学品船 LPG 和 LNG 船对船用阀门提出了极高的要求, 这类船上的管系阀门, 不仅要求耐腐蚀, 而且要求防火 防爆 防泄漏 随着科学技术的发展, 舱室设备中也应用了越来越多的电子系统, 提高船舶的可操作性和安全性 例如, 电子导航系统利用卫星定位技术, 快速准确地确定船舶位置 ; 电子海图系统能自动实时地计算本船与陆地 海图上的物标 目的地或潜在危险物的相对位置, 将航海安全技术提升到一个全新的高度 ; 船舶航行数据记录仪是专门用于记录船舶航行数据的仪器 当船舶发生事故时, 该数据在分析事故原因方面起到不可替代的重要作用

97 (3) 其他船舶配套设备船舶是较为复杂的现代交通运输设备, 为其配套的材料和设备种类繁多, 除上述船用动力及部件 船用辅机两大类船舶配套设备外, 其他船舶配套设备还包括船用防腐涂料 油污水处理系统 船用特种材料等各种装置 设备和材料 2 我国船舶配套业发展空间巨大国产设备装船率是衡量一个国家船舶配套业发达程度的重要指标 根据克拉克松研究公司的数据, 与造船业发达国家 80%-90% 甚至接近 100% 的国产设备装船率相比, 我国目前的国产设备装船率很低, 平均不足 50%, 显示我国的船舶配套设备制造能力和市场开拓具有很大的发展空间 ( 见下图 ) 100% 我国和其他国家国产设备装产率比较 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 日本韩国德国中国 资料来源 : 克拉克松研究公司改革开放初期, 国家安排了 出口船 远洋船设备国产化 的 12 条龙专项计划, 引进了近 50 项船舶配套设备许可证专利技术, 推动了我国船舶配套业的发展, 为上世纪 80 年代末国产船舶配套设备装船率大幅度提高发挥了重要作用, 使当时我国船舶配套设备装船率达到 80% 左右 但进入上世纪 90 年代后, 船舶产业的国际化分工日益明显, 造船业加速向中国转移, 船舶配套设备的国际配套比例迅速上升, 我国船舶配套业在产品更新和生产能力的提升方面不能适应造船业快速增长的需求, 从而造成了我国造船完工量连年创出新高, 而国产船用设备装船率却不断下降的局面

98 为了把握我国造船业快速发展的机遇, 带动船舶配套设备制造业的发展, 国家产业政策进一步向船舶配套业倾斜 根据 船舶工业中长期发展规划 ( ), 到 2010 年, 国内生产的船用设备平均装船率将达到 60% 以上 ; 到 2015 年, 国内生产的船用设备的平均装船率将达到 80% 以上 并且, 国家将优先发展船用动力装置 甲板机械等已具备一定基础和优势的产品, 打造国际品牌 ; 大力发展低速柴油机曲轴 船用大型铸锻件 锅炉 发电机组等对产业发展具有较大影响的产品 ; 加强对外合作, 促进机舱 装卸和观通导航等自动化系统产品的国产化生产 2007 年 9 月, 国家印发了 船舶配套业发展 十一五 规划纲要, 国家将重点依托现有骨干生产企业, 通过新建或技术改造, 提高船用柴油机及其关键零部件 甲板机械 舱室机械 大型铸锻件 船舶分段等优势产品生产能力 到 2010 年新增船用低速柴油机年生产能力 500 万千瓦, 新增船用中速柴油机年生产能力 1,000 台, 重点对增压器 燃油喷射装置 缸套 中间体 薄壁轴瓦等柴油机关键零部件生产线进行改扩建, 使柴油机零部件国产化率达到 80% 以上 在 十一五 期间, 我国船舶配套业将开展加快生产能力建设 推进船用设备国产化 建设船用设备研发平台 实施重大科技项目等重点工作 2009 年 2 月, 国务院先后审议并原则通过 装备制造业调整和振兴规划 和 船舶工业调整和振兴规划, 指出 要加强技术改造, 提高自主创新能力 对散货船 油船 集装箱船三大主流船型进行优化升级, 提升高技术高附加值船舶设计开发能力, 支持填补国内空白 节能环保效果显著及产能不能满足市场需求的船舶 海洋工程装备和配套产品研发 2009 年 6 月 4 日, 工业和信息化部发布 船舶工业调整和振兴规划实施细则, 提出的规划目标如下 : (1) 船舶生产稳定增长 今后三年船舶工业保持平稳较快增长, 力争 2011 年造船产量达到 5,000 万吨, 船用低速柴油机产量达到 1,200 万马力 (2) 市场份额逐步扩大 2011 年造船完工量占世界造船完工量的 35% 以上, 高技术高附加值船舶市场占有率达到 20%, 海洋工程装备市场占有率达到 10% (3) 配套能力明显增强 三大主流船型本土生产的船用配套设备的平均装船率达到 65% 以上, 船用低速柴油机 中速柴油机 甲板机械等配套设备的国内市场满足率达

99 到 80% 以上 (4) 结构调整取得进展 大型船舶企业集团在高端船舶市场具备较强国际竞争力, 若干个专业化海洋工程装备制造基地初具规模, 一批船用配套设备生产企业发展壮大, 环渤海湾 长江口和珠江口成为世界级造船基地 (5) 研发水平显著提高 三大主流船型研发设计实现系列化 标准化, 形成一批具有国际竞争力的品牌船型, 高技术高附加值船舶和海洋工程装备开发取得突破 (6) 发展质量明显改善 骨干船舶企业基本建立现代造船模式, 三大主流船型平均建造周期缩短到 10 个月以内, 单位工业增加值能耗三年累计降低 15%, 钢材利用率显著提高 因此, 随着我国造船业的进一步发展, 技术水平和产能的不断提高, 国产设备装船率将大幅提升, 船舶配套业将进入一个快速的增长时期 3 船舶配套业的主要业务模式船舶配套设备特别是船用柴油机 甲板机械等关键配套设备的设计技术要求高, 制造工艺复杂, 目前全球船舶配套业普遍采用技术许可证生产的业务模式 包括 MAN B&W 瓦锡兰 法国热机协会 MTU 和 IHI 在内的欧洲和日本船舶配套设备企业依靠长期的技术积累和强大的科研能力, 掌握着先进的设计技术和制造工艺, 但由于其生产成本较高, 难以在大规模生产中与新兴造船国家 ( 如中国 韩国等 ) 的船舶配套设备制造企业竞争 ; 与此同时, 这些新兴造船国家的船舶配套设备制造企业拥有相对低廉的厂房 设备和人工成本, 但却缺乏先进的技术和工艺 基于上述现状, 技术许可证的生产方式应运而生 : 船舶配套设备制造企业 ( 设备制造方 ) 通过技术许可证的生产方式引进船舶配套设备设计企业 ( 专利持有方 ) 的先进技术和工艺 在许可证协议下, 技术专利持有方向设备制造方转让关键生产技术, 然后从生产设备的销售额中抽取一定比例的技术提成费, 从而达到专利持有方和设备制造方双赢的结果 通过技术许可证转让的一般是市场上最为成熟的主流技术, 对于我国的船舶配套设备制造企业来说, 技术许可证的生产方式是实现制造和设计技术进步的一条捷径 通过技术许可证生产, 不但能够保证产品技术和工艺水平处于世界较前沿, 符合市场需求, 而且能够学习先进的技术和工艺, 实现自身设计和制造的跨越式发展

100 目前, 我国船舶配套设备制造企业在引进国外先进技术和工艺的同时, 积极进行国 产化研究, 并通过增加科研投入 开展自主创新的方式, 缩小与船舶配套业发达国家的 技术差距, 从而改变关键船舶配套设备依赖许可证生产的现状 4 影响船舶配套业发展的主要因素 (1) 行业供需变化情况 造船业的供需状况直接影响到船舶配套设备的销量和价格, 进而影响到船舶配套设 备制造商的收入水平和盈利能力 由于世界造船中心正在向中国转移, 可以预见中国国内造船市场的需求将直接影响 到船舶配套业的需求 船舶配套业的需求与全球经济和全球贸易息息相关, 与世界造船 业的发展周期密不可分 (2) 国际新规则的影响 近年来, 随着对船舶安全性和环保性的日益重视, 航运界和船级社对新船的要求日 趋严格 近年来生效实施的国际新规则如下表 : 规范规则标准名称主管机构适用对象生效时间对市场的影响 共同结构规范 (CSR) IACS 船长 150 米及以上双壳油船 船长 90 米及以上干散货船 压载舱涂层标准 (PSPC) 燃油舱双壳保护规则 ( 对 MARPOL 公约的修改 ) 新破舱稳性要求 ( 对 SOLAS 公约的修改 ) IMO IMO IMO 不小于 500 总吨国际航行船舶的专用海水压载舱和船长不小于 150 米的散货船双舷侧处 各类船舶 ( 燃油舱容积 600 立方米以上 ) 各类船舶 ( 主要滚装船 汽车运输船 ) 2006 年 4 月 1 日后签约的船 ; 2006 年 12 月 8 日后签约的船还必须符合压载舱涂层标准 2008 年 7 月 1 日后签约的船 ; 无建造合同的 2009 年 1 月 1 日以后铺设龙骨或 2012 年 7 月 1 日以后交船的 2007 年 8 月 1 日后签约的船 ; 2008 年 2 月 1 日后开工的船 ; 2010 年 8 月 1 日后完工的船 2009 年 1 月 1 日后开工的船 对油船 散货船影响大 提高建造成本 对各类船舶影响大 提高建造成本 延长建造周期 对集装箱船及其他高速船舶影响大 提高建造成本 减少货舱容积 影响范围较小 减少载重能力 降低装卸效率 上述新规则的制定和实施加快了对现有船舶的淘汰速度, 刺激了新船的需求 同时, 许多船东为了规避这些标准带来的投资成本增加和建造周期延长, 在它们生效之前集中 投放订单, 很大程度上导致近两年船舶建造市场的兴旺 2008 年以后, 这些国际规则的变化对造船市场的影响力度将被减弱 未来国际上

101 仍有可能颁布其他的新规则, 从而引起市场新的变化 (3) 技术引进和创新带来新的机遇造船业不但是一个资金密集型 劳动力密集型行业, 更加是一个技术密集型行业 目前, 随着国际船舶向大型化 高附加值的方向发展, 船舶配套设备的技术也日新月异 例如, 船用柴油机的设计和制造正在朝着大功率 低油耗 无污染的方向发展 在单机功率不断增大的同时, 减少重量和体积, 降低各种工况的油耗率, 提高经济性 ; 同时, 降低 NO x 的排放和烟度, 提高环保性能 ; 并且更多地采用电子技术, 发展智能型柴油机 甲板机械正逐步转向电动 - 液压驱动式, 封闭式, 自动化 集成化 机电一体化等特点, 使产品具有快速 稳定 节能 可靠 体积小 重量轻, 便于操作和维护等优点 在这场技术创新和发展的大潮中, 船舶配套设备制造企业能否生存和发展就取决于能否跟上技术发展的趋势, 依靠技术扩大产能, 提高生产效率, 降低生产成本, 提升产品的附加值 目前, 我国船舶配套业技术发展的关键在于通过引进和利用国外先进技术, 与国外领先的船舶配套设备制造商进行有效的合作, 在设计 制造 服务等各个方面跟上世界技术发展趋势, 掌握世界一流的先进技术 同时, 通过自主技术创新, 不断增强自身的科研和开发能力 (4) 我国产业政策的扶持船舶工业作为我国装备制造业的重要组成部分, 受到了国家的很大关注 特别是针对目前造船量快速增加, 但国产设备装船率不断下降的情况, 国家从产业政策方面加大了对船舶配套业的扶持力度 近年来, 国家陆续出台了 船舶工业中长期发展规划 ( ) 船舶科技发展 十一五 规划纲要 和 船舶配套业发展 十一五 规划纲要 等政策, 明确了船舶配套业是国家 十一五 规划产业政策扶植的重点方向, 相关的税收 信贷 融资等方面的支持政策也将逐步出台 全球金融危机爆发后, 我国造船业受到一定的影响, 国家将装备制造业和造船业列入 十大振兴产业, 并迅速发布了 装备制造业调整和振兴规划 和 船舶工业调整和振兴规划 及实施细则 因此, 国家的产业支持政策将是今后很长一段时间内船舶配套业发展的重要推动力之一 (5) 全球化服务网络的需求在航运业中, 通常船舶 ( 特别是大型远洋船舶 ) 的船期安排非常紧凑, 如果出现延

102 误将会给船东带来不小的经济损失 因此, 一旦船舶出现故障, 船东总是希望在第一时间得到快速的维修或备件替换, 以减轻对船期的影响, 减少经济损失 这就要求船舶配套设备制造企业能够建立一套快速完善的服务网络, 满足客户的需求 特别是制造大型远洋船舶配套设备的企业, 由于大型远洋船舶可能出现在全球各大港口, 是否具备全球化的服务网络是体现自身产品竞争力高低的重要因素之一 此外, 全球化服务网络除了提供维修服务以外, 还能够在技术培训和指导 市场信息收集以及建立品牌效应等方面提供增值效应 (6) 原材料价格波动的影响船舶配套业的主要原材料是钢材等黑色金属以及铜等有色金属 近年来, 在全球经济强势发展的推动下, 钢材的需求量不断增加, 再加上铁矿石价格不断提高, 导致钢材价格曾一路上涨 另一方面, 由于有色金属资源紧缺, 再加上国际经济发展的不均衡性 国际间的政治原因以及日趋紧张的劳资关系, 有色金属的价格波动也很大 2008 年下半年以来, 随着全球金融危机的加剧, 全球宏观经济受到较大影响, 钢材及多种有色金属价格一度下跌, 金属原材料价格波动进一步加大 原材料价格的波动对于船舶配套设备制造商的盈利能力将产生不利影响 并且, 对于如低速柴油机等生产周期较长的产品, 原材料价格在生产周期内的波动将产生更大的冲击 (7) 新兴造船国家的挑战伴随世界航运市场的持续繁荣, 除了现有的船舶生产大国 ( 中国 韩国 日本 ) 之外, 印度 越南和菲律宾等也正在扩大他们的造船以及相应的船舶配套设备生产能力 这些国家产能的扩张, 将使世界造船能力进一步饱和, 从而可能影响船舶行业以及船舶配套业的供求关系 ( 三 ) 铁路货车制造业本公司下属长征重工从事铁路货车的制造业务 铁路货车是铁路货物运输的运载工具, 近期受益于国家对于铁路建设投资的积极政策, 铁路货车制造行业面临较好的发展机遇 铁路运输与其他运输方式相比, 具有快捷 安全 方便 节能和准时等优势 随着

103 现代机车的发展, 铁路牵引可以使用电力等更清洁的能源完成, 不但节约能源, 并且可以最小化对铁路周边环境的破坏 1 我国逐步加大铁路投资力度铁路是我国国民经济和社会发展的大动脉, 在我国五大交通运输方式中一直处于首要地位 经过近 60 年的发展和三次历史性的重大技术突破, 截至 2007 年底, 中国铁路运营里程为 7.8 万公里, 居亚洲第一位 世界第三位, 仅次于美国和俄罗斯之后 但与世界其他大国相比, 中国人均铁路营运里程仍保持较低水平, 人均不到 6 厘米 改革开放以后, 我国铁路营运里程年复合增长率仅为 1.4%, 铁路修建的速度相对于平均 8% 以上的国民经济发展速度而言, 明显滞后, 不能满足日益增长的铁路客货运需求 为了解决近年来铁路行业投资滞后的问题, 铁路 十一五 规划提出了对国内铁路进行大规模投资扩建的计划 该规划提出在 2006 年至 2010 年期间, 铁路固定资产投资将达到 1.5 万亿元, 相当于 十五 计划中相应金额的四倍多 除建设新铁路线以延长铁路网的营运总里程外, 铁路 十一五 规划也侧重于实现铁路网整体技术的现代化升级改造, 重点建设电气化铁路 复线铁路与高速铁路 2007 年底, 综合交通网中长期发展规划 进一步明确, 到 2020 年铁路网总规模达到 12 万公里以上, 复线率和电气化率分别达到 50% 和 60%, 其中铁路客运专线和城际轨道交通线路 1.5 万公里以上, 城市轨道交通线路 2,500 公里 到 2020 年, 基本建成空间布局合理, 结构层次清晰, 能力负荷充分, 功能衔接顺畅的现代综合交通网络

104 公里 140, , 年我国铁路网建设规划 复线客运专线电气化全国铁路营业里程 100,000 80,000 60,000 40,000 20, 资料来源 : 九五 规划 十五 规划 十一五 规划及 综合交通网中长期发展规划 为落实国务院提出的 四万亿 投资计划, 铁道部于 2009 年全国铁路工作会议提出 : 年铁路投资将达到年均 6,000 亿元, 铁路建设在今后 4 年将迎来快速增长,2012 年我国铁路运输可以实现繁忙干线客货分线, 并基本形成区际干线网, 运输紧张状况可以得到基本消除 2 我国铁路货车需求增长空间较大近几年我国国民经济持续快速发展, 我国铁路货物发送量每年增加 2 亿吨以上, 但仍有约 1/3 的铁路运输需求不能满足, 煤电油运 的瓶颈问题日益突出 根据铁道部统计公报, 同 2001 年相比,2007 年全国铁路货运周转量增长 61.5%, 而铁路货车保有量仅增长 27.3%, 可见铁路运输能力无法适应我国经济发展的需求 未来几年, 随着铁路运营总里程的增加和繁忙干线的客货分离, 预计铁路货车的需求将有较大增长空间 根据 十一五 计划, 国家每年投入的铁路机车购置和改造总额为 2,500 亿元, 年均复合增长率达到 21.5%, 相比 十五 计划期间的 950 亿元, 增幅超过 160% 3 我国铁路货车具有出口潜力根据欧洲铁路行业联盟 (UNIFE) 预测,2006 年到 2015 年, 国际市场对整车需求

105 的年均增长率为 1.5% 至 2.0%, 其中铁路货车需求的年均增长率约为 1.5% 随着世界经济一体化进程的推进, 非洲 南美洲 澳洲和东南亚 南亚等地区均在大力发展铁路运输, 并且由于这些市场本身的生产能力不强, 进口需求量比较大 目前, 我国厂商竞争优势正在逐渐显现, 传统欧美厂商强势的市场正被我国厂商挤占, 特别在东南亚市场, 我国生产的铁路货车及部配件产品已基本占据市场的主导地位 因此, 国际市场也为铁路货车的发展提供了良好条件 4 铁路货车制造行业的竞争情况目前, 国内主要的铁路货车制造企业是中国南方机车车辆工业集团公司和中国北方机车车辆工业集团公司, 这两家公司在国内铁路货车市场中占据较大份额 根据 2008 年 中国铁道年鉴 的统计数据,2007 年本公司的铁路货车产品占全国新造铁路货车总量的 7.04% ( 四 ) 风电齿轮箱制造行业本公司下属重齿公司从事风电齿轮箱的制造业务 风能是一种清洁的永续能源, 与传统能源相比, 风力发电不受燃料价格风险的影响, 发电成本稳定, 也没有碳排放等环境成本 同时, 与水能 太阳能 生物质能等新能源相比, 风能的产业化基础相对较好, 经济性优势较为明显, 在可见的未来, 风能将是最有可能大规模发展的能源资源之一 近年来, 随着风电技术水平快速提升, 风电成本持续下降, 并且各国政府纷纷采取价格 市场配额 税收等激励政策, 从不同方面引导和支持风电的发展, 使风电新装机容量呈现快速增长态势 根据全球风能理事会的统计,2008 年全球风电新增装机容量为 2,705 万千瓦, 较 2007 年增长 36.17%

106 3,000 2,500 万千瓦 年全球风电新增装机容量 2,705 2,000 CAGR=28.95% 1,987 1,500 1,153 1,525 1, 资料来源 : 全球风能理事会 我国幅员辽阔, 风能资源丰富, 有开展风力发电的天然优势 最近几年, 随着风电技术的提高, 国家政策的出台, 我国风力发电展现出强劲的增长势头 根据全球风能理事会的统计数据, 我国的风电累计装机容量已从 2004 年底的 76 万千瓦, 增长至 2008 年底的 1,221 万千瓦, 年均复合增长率约 99.94% 目前, 我国已跃升成为全球第四大风力发电市场