经中国证监会以 证监许可 [2014]56 号 核准, 中国船舶重工股份有限公司 ( 以下简称 中国重工 或 公司 )2014 年非公开发行股票事宜已于 2014 年 1 月完成, 公司聘请海通证券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 ) 担任 2014 年非公开发行股票项目的保荐机构, 持续督导期

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1 中信证券股份有限公司 关于中国船舶重工股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告 保荐机构 : 中信证券股份有限公司 二〇一七年四月

2 经中国证监会以 证监许可 [2014]56 号 核准, 中国船舶重工股份有限公司 ( 以下简称 中国重工 或 公司 )2014 年非公开发行股票事宜已于 2014 年 1 月完成, 公司聘请海通证券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 ) 担任 2014 年非公开发行股票项目的保荐机构, 持续督导期至 2015 年 12 月 31 日, 但因公司募集资金尚未使用完毕, 因此海通证券作为保荐机构仍继续履行持续督导义务 2016 年 6 月 28 日, 公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了公司非公开发行 A 股股票 ( 以下简称 本次非公开发行 ) 的相关议案, 因本次非公开发行需要, 公司聘请中信证券股份有限公司 ( 以下简称 中信证券 或 保荐机构 ) 担任公司本次非公开发行股票的保荐机构, 负责本次非公开发行上市的保荐工作及本次非公开股票上市后的持续督导工作, 持续督导的期间为本次非公开发行 A 股股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度 鉴于公司 2014 年非公开发行股票的募集资金尚未使用完毕, 而本次非公开发行股票保荐机构已确定为中信证券, 根据中国证券监督管理委员会 证券发行上市保荐业务管理办法 的相关规定, 海通证券未完成的对公司 2014 年非公开发行股票的持续督导工作由中信证券承继 中信证券已委派保荐代表人张明慧 朱烨辛共同负责公司的保荐及持续督导工作 根据 证券法 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等文件的相关要求, 本保荐机构对中国重工 2016 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查, 并出具核查意见如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额 资金到账时间 1 公司经中国证券监督管理委员会以 关于核准中国船舶重工股份有限公 司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2009]799 号文 ) 核准, 公司于 2009 年 12 月 4 日及 12 月 7 日采取公开发行股票方式, 以 7.38 元 / 股的发行价格向社会

3 公众发售 1,995,000,000 股人民币普通股 (A 股 ), 认股款合计人民币 1,472, 万元, 扣除承销及保荐费用共 33, 万元后, 公司实际收到上述 A 股的募集资金为人民币 1,438, 万元, 扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币 4, 万元后, 实际募集资金净额为人民币 1,434, 万元 上述资金已于 2009 年 12 月 10 日全部到账, 中瑞岳华会计师事务所对公司此次公开发行股票的实际募集资金以及新增注册资本实收情况进行了审验, 并出具了中瑞岳华验字 [2009] 第 265 号验资报告 2 经国务院国有资产监督管理委员会以 关于中国船舶重工股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复 ( 国资产权 [2011]1328 号 ) 文件以及中国证券监督管理委员会以 关于核准中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 ( 证监许可 [2012] 727 号 ) 核准, 公司向社会公开发行可转换公司债券总额为人民币 805, 万元, 每张面值 100 元, 按面值发行, 发行期限为 6 年, 即自 2012 年 6 月 4 日至 2018 年 6 月 4 日 公司发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 805, 万元, 扣除承销费用 11, 万元后, 公司实际收到上述可转债的募集资金人民币 793, 万元, 扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币 2, 万元后, 实际募集资金净额为人民币 791, 万元 上述资金已于 2012 年 6 月 8 日全部到账, 中瑞岳华会计师事务所对公司此次公开发行可转换债券的实际募集资金的实收情况进行了审验, 并出具了中瑞岳华验字 [2012] 第 0159 号验资报告 3 经中国证券监督管理委员会于 2014 年 1 月 7 日核发的证监许可 号 关于核准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票的批复, 公司获准向大连造船厂集团有限公司 ( 以下简称 大船集团 ) 武昌造船厂集团有限公司 ( 以下简称 武船集团 ) 等 9 家特定投资者非公开发行 2,019,047,619 股 A 股股票, 每股发行价格为人民币 4.20 元, 股款以人民币缴足, 募集资金总额为人民币 8,479,999, 元, 扣除承销及保荐费用以及其他发行费用共计人民币 163,914, 元后, 募集资金净额为人民币 8,316,085, 元 上述募集资金于 2014 年 1 月 21 日到位, 业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验并出具瑞华验字 [2014] 第 号验资报告

4 ( 二 ) 本年度使用金额及当前余额 1 公开发行股票募集资金 (1) 原承诺募集资金投资项目募集资金拨付及使用情况 鉴于公司原承诺募集资金投资项目均由公司下属子公司实施, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 公司按照计划以增资的方式向下属子公司拨付募集资金 615, 万元, 各下属子公司原承诺募集资金投资项目实际使用募集资金 601, 万元 ( 含已完成以募集资金置换先期投入自筹资金 291, 万元 ), 已对外转让募集资金投资项目尚未使用完毕的募集资金余额 6, 万元 截至 2016 年 12 月 31 日止, 公司已拨付至下属子公司尚未实际使用的原承诺募集资金投资项目募集资金余额 18, 万元 ( 含下属公司募集资金存放产生银行存款利息金额 1, 万元 ) (2) 新增募集资金投资项目募集资金拨付及使用情况 经公司第一届董事会第八次会议审议通过, 并经公司 2009 年度股东大会批准, 公司使用募集资金用于大型风电锻件扩能改造建设项目 风力发电与立磨齿轮传动装置生产线技术改造项目 工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项目和轨道交通用橡塑制品产业化建设项目 鉴于公司上述新增募集资金投资项目均由下属子公司实施, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 公司按照计划以增资的方式向下属子公司拨付募集资金 91, 万元, 下属子公司新增募集资金投资项目实际使用募集资金 91, 万元 ( 含已完成以募集资金置换先期投入自筹资金 12, 万元 ), 已对外转让风力发电与立磨齿轮传动装置生产线技术改造项目 工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项目尚未使用完毕的募集资金余额 万元 截至 2016 年 12 月 31 日止, 公司已拨付至下属子公司尚未实际使用的新增募集资金投资项目募集资金余额 0.00 万元 况 (3) 实际募集资金超过募投项目拟使用募集资金部分永久补充流动资金情

5 经公司第一届董事会第八次会议审议通过, 并经公司 2009 年度股东大会批准, 公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分补充流动资金 380, 万元, 以增资方式补充下属子公司流动资金 27, 万元 ; 经公司第一届董事会第十一次会议审议通过, 并经公司 2010 年第一次临时股东大会批准, 公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分以增资方式拨付至下属子公司用以补充流动资金 6, 万元 ; 经公司第一届董事会第十四次会议审议通过, 并经公司 2010 年第二次临时股东大会批准, 公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分补充流动资金 272, 万元 ; 经公司第三届董事会第九次会议审议通过, 并经公司 2014 年度股东大会批准, 公司以剩余募集资金永久补充流动资金 69, 万元 (4) 募集资金专户余额情况 截至 2016 年 12 月 31 日止, 公司募集资金专户余额 万元 ( 含利息 收入金额 万元 ) 截至 2016 年 12 月 31 日止, 公司募集资金实际用于募集资金投资项目金额 692, 万元, 用于补充流动资金 755, 万元, 已对外转让募集资金投资项目的尚未使用完毕的募集资金余额 6, 万元 公司 2016 年 12 月 31 日已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金 18, 万元 ( 含下属公司募集资金存放产生银行存款利息金额 1, 万元 ) 因此,2016 年 12 月 31 日, 公司募集资金余额为 18, 万元 ( 含募集资金存放产生银行存款利息金额 1, 万元 ) 2 公开发行可转换公司债券募集资金 (1) 承诺募集资金投资项目募集资金拨付及使用情况 按照公司募集资金使用计划, 募集资金主要用于收购中国船舶重工集团公司 ( 以下简称 集团公司 ) 持有的 7 家目标资产 舰船及海洋工程装备产业能力建设项目 海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目以及能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目 截至 2016 年 12 月 31 日止, 公司向集团公司

6 支付收购款 349, 万元, 向子公司拨付募投项目资金 441,900 万元, 下属子公司可转换公司债券募集资金投资项目实际使用募集资金 330, 万元, 已对外转让募集资金投资项目尚未使用完毕的募集资金余额 万元 截, 至 2016 年 12 月 31 日止, 公司已拨付至下属子公司尚未实际使用的可转债募集资金投资项目募集资金余额 122, 万元 ( 含下属公司募集资金存放产生银行存款利息金额 10, 万元 ) (2) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经公司第三届董事第十四次会议 第三届监事会第九次会议于审议通过, 公司下属子公司青岛北海船舶重工有限责任公司及重庆江增船舶重工有限公司使用的闲置募集资金暂时补充流动资金 3, 万元及 4, 万元已于 2016 年 9 月前全部归还至募集资金专用账户, 使用期限未超过 12 个月, 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已完成 (3) 募集资金专户余额情况 截至 2016 年 12 月 31 日止, 公司募集资金专户无余额, 公司募集资金实际用于收购集团公司持有的 7 家目标资产 349, 万元, 用于募集资金固定资产投资项目金额 330, 万元, 用于暂时补充流动资金金额为 0.00 万元, 已对外转让募集资金投资项目尚未使用完毕的募集资金余额 万元, 已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金 122, 万元 ( 含利息收入金额 10, 万元 ) 因此,2016 年 12 月 31 日, 公司募集资金余额为 122, 万元 ( 含募集资金存放产生银行存款利息金额 10, 万元 ) 3 非公开发行股票募集资金 (1) 承诺募集资金投资项目募集资金拨付及使用情况 按照公司募集资金使用计划, 募集资金主要用于收购大连造船厂集团有限 公司 武昌造船厂集团有限公司持有的目标资产以及投资技术改造项目 截至 2016 年 12 月 31 日止, 公司下属子公司向大船集团及武船集团支付收购款

7 327, 万元, 向下属子公司拨付募集资金投资项目募集资金 228, 万元 公司下属子公司实际用于募集资金投资项目金额 209, 万元, 已对外转让募集资金投资项目尚未使用完毕的募集资金余额 万元 截止 2016 年 12 月 31 日止, 已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金 13, 万元 ( 含下属公司募集资金存放产生银行存款利息金额 万元 ) (2) 实际募集资金超过募投项目拟使用募集资金部分补充流动资金情况 按照募集资金使用计划, 公司使用募集资金 238, 万元补充流动资金 经公司第三届董事第十四次会议 第三届监事会第九次会议于审议通过, 公司及公司下属子公司山西平阳重工机械有限责任公司使用的闲置募集资金暂时补充流动资金 40, 万元及 4, 万元的已于 2016 年 9 月前全部归还至募集资金专用账户, 使用期限未超过 12 个月, 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已完成 经公司第三届董事会第二次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通过, 为最大限度发挥募集资金的使用效率, 公司终止实施高端煤矿液压支架技术改造项目, 并将原项目节余募集资金 23, 万元用于永久补充公司的流动资金 截止 2016 年 12 月 31 日, 除尚未从公司募集资金专户转出的原项目结余募集资金 10, 万元外, 其余资金均已用于永久补充公司流动资金 (3) 募集资金专户余额情况 截至 2016 年 12 月 31 日止, 公司募集资金专户余额 32, 万元 ( 含募集 资金存放产生银行存款利息金额 2, 万元 ) 截至 2016 年 12 月 31 日止, 公司募集资金实际用于募集资金投资项目金额 536, 万元, 用于补充流动资金 251, 万元, 已对外转让募集资金投资项目尚未使用完毕的募集资金余额 万元, 已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金 13, 万元 ( 含利息收入金额 万元 ) 因此, 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司募集资金余额为 45, 万元 ( 含募集

8 资金存放产生银行存款利息金额 3, 万元 ) 二 募集资金管理情况 ( 一 ) 募集资金管理制度 三方监管协议的签订及执行情况 1 募集资金管理制度 根据中国证监会 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 上海证券交易所 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 的要求, 结合公司实际情况, 公司制定了 募集资金管理制度, 并经 2008 年 4 月 8 日召开的公司第一届董事会第二次会议审议通过 根据上海证券交易所于 2011 年 10 月 31 日下发的 关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知, 公司按照通知的要求对于 募集资金管理制度 进行了修订, 并经 2012 年 1 月 4 日召开的第二届董事会第十一次会议以及 2012 年 1 月 20 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过 2013 年, 根据上海证券交易发布的 上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法 (2013 年修订 ), 公司对于 募集资金管理制度 进行了修订, 并经 2013 年 04 月 24 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过 2 三方监管协议的签订及执行情况 (1) 公开发行股票募集资金 :2009 年 12 月 23 日, 公司按照上海证券交易所 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定, 分别与保荐机构中国国际金融有限公司 中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行 交通银行股份有限公司北京市世纪城支行签订了 募集资金专户存储三方监管协议 该三方监管协议的主要条款与 募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 一致, 不存在重大差异 公司严格按照相关规定存放 使用和管理募集资金, 并履行了相关义务 (2) 公开发行可转换公司债券募集资金 :2012 年 6 月 12 日, 公司按照上海 证券交易所 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定, 分别与保荐机构中

9 国国际金融有限公司 中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行 招商银行北京万寿路支行签订了 募集资金专户存储三方监管协议 该三方监管协议的主要条款与 募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 一致, 不存在重大差异 公司严格按照相关规定存放 使用和管理募集资金, 并履行了相关义务 (3) 非公开发行股票募集资金 :2014 年 1 月 27 日, 公司按照上海证券交易所 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法律法规及公司 募集资金管理制度 (2013 年修订 ), 分别与海通证券 建行北京阜成路支行 招行北京万寿路支行共同签署了 募集资金专户存储三方监管协议 该三方监管协议的主要条款与 募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 一致, 不存在重大差异 公司严格按照相关规定存放 使用和管理募集资金, 并履行了相关义务 ( 二 ) 截至 2016 年 12 月 31 日止, 公司募集资金在各银行专户的存储情况 列示如下 : 1 公开发行股票募集资金 以活期存款方式存放在各银行专户的募集资金 单位 : 人民币元 银行 账号 账户类别 账户余额 中国建设银行股份有限公司北京 阜成路支行 活期账户 1,149, 交通银行股份有限公司北京市世 纪城支行 4 活期账户 0.00 合 计 1,149, 公开发行可转换公司债券募集资金 余额 截至 2016 年 12 月 31 日止公司公开发行可转换公司债券募集资金专户无 3 非公开发行股票募集资金

10 (1) 以活期存款方式存放在各银行专户的募集资金 单位 : 人民币元 银行账号账户类别账户余额 中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行 活期账户 474, 招商银行北京分行万寿路支行 活期账户 12, 合计 486, (2) 以定期存单方式存放在各银行专户的募集资金 银行定期存单号金额 中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行 单位 : 人民币元 ,150, 招商银行北京分行万寿路支行 ,942, 招商银行北京分行万寿路支行 ,750, 合计 321,842, 注 : 截至 2016 年 12 月 31 日止, 公司在中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行以及招商银行北京分行万寿路支行的定期存款系公司募集资金专户存入, 该项定期存款到期后自动转入公司募集资金专户 三 2016 年度募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 募集资金投资项目 ( 以下简称 募投项目 ) 的资金使用情况 1 公开发行股票募集资金 募投项目的资金使用情况, 参见 公开发行股票募集资金使用情况对照表 ( 附表 1) 按照募集资金使用计划, 公司募集资金主要用于船用动力及部件 船用辅机 运输设备及其他项目改扩建的投资 截至 2016 年 12 月 31 日止, 公司共向下属子公司拨付募集资金投资项目募集资金 707, 万元, 公司下属子公司实际用于募集资金投资项目金额 692, 万元, 已对外转让募集资金投资项目尚未使用完毕的募集资金余额 6, 万元 截至 2016 年 12 月 31 日止, 已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金 18, 万元 ( 含下属公司募集资金存放产生银行存款利息金额 1, 万元 ), 具体募投项目募集资

11 金使用情况如下 : (1) 向大连船用柴油机有限公司增资 ( 实施大连船机低速柴油机改扩建项目 )54, 万元 项目总投资额 90, 万元, 承诺投入募集资金总额 54, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 54, 万元, 其中, 以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 45, 万元, 投入进度为计划的 % 大连船用柴油机有限公司使用国家投资 募集资金及自筹资金投入项目金额合计 78, 万元 (2) 向宜昌船舶柴油机有限公司增资 ( 实施宜昌船柴船用低速柴油机改扩 建项目 )50, 万元 项目总投资额 100, 万元, 承诺投入募集资金 总额 50, 万元 经公司第三届董事会第十三次会议审议, 并经公司 2015 年度第一次临时股东大会审议通过, 公司以所持有的宜昌船舶柴油机有限公司 % 的股权 河南柴油机重工有限责任公司 % 的股权 中船重工齐耀科技控股有限公司 % 的股权以及武汉船用机械有限责任公司 75.00% 的股权认购风帆股份有限公司重大资产重组非公开发行的股份, 相应宜昌船舶柴油机有限公司所实施的船用低速柴油机改扩建项目予以转让 截至转让完成日止, 项目实际投入募集资金 50, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 34, 万元, 投入进度为计划的 %, 宜昌船舶柴油机有限公司使用国家投资 募集资金及自筹资金投入项目金额合计 82, 万元 截至转让完成日, 该项目已拨付尚未使用完毕的募集资金余额为 0.00 万元 (3) 向陕西柴油机重工有限公司增资 ( 实施陕柴重工船用中速柴油机改扩 建项目 )34, 万元 项目总投资额 54, 万元, 承诺投入募集资金总 额 34, 万元 经公司第三届董事会第十九次会议审议, 并经公司 2016 年度第一次临时股 东大会审议通过, 公司向中国船舶重工集团公司出售持有的陕西柴油机重工有限 公司以及重庆齿轮箱有限责任公司 % 股权, 相应陕西柴油机重工有限公

12 司所实施的船用中速柴油机改建项目予以转让 截至转让完成日止, 项目实际投入募集资金 28, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 14, 万元, 投入进度为计划的 %, 陕西柴油机重工有限公司使用国家投资 募集资金及自筹资金投入项目金额合计 36, 万元 截至转让完成日, 该项目已拨付尚未使用完毕募集资金余额为 5, 万元 ( 含募集资金存放产生银行存款利息 ) (4) 向武汉重工铸锻有限责任公司增资 ( 实施青岛海西重工有限责任公司 船用大型低速柴油机曲轴二期建设项目 船用大型铸锻件及柴油机零部件加工生 产线建设项目及船用中速柴油机曲轴生产线建设项目 )130, 万元 青岛海西重工有限责任公司船用大型低速柴油机曲轴二期建设项目总投资额 54, 万元, 承诺投入募集资金总额 38, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 38, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 28, 万元, 投入进度为计划的 %, 武汉重工铸锻有限责任公司下属子公司青岛海西重工有限责任公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计 49, 万元 船用船用大型铸锻件及柴油机零部件加工生产线建设项目建设项目总投资额 38, 万元, 承诺投入募集资金总额 27, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 27, 万元, 投入进度为计划的 %, 武汉重工铸锻有限责任公司下属子公司青岛海西重工有限责任公司使用国家投资 募集资金及自筹资金投入项目金额合计 38, 万元 船用中速柴油机曲轴生产线建设项目总投资额 96, 万元, 承诺投入募集资金总额 65, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 68, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 21, 万元, 投入进度为计划的 100% 武汉重工铸锻有限责任公司以国家投资 募集资金及自筹资金投入项目金额合计 90, 万元 (5) 向重庆长征重工有限责任公司 ( 实施长征重工船用锻件及铸钢件扩能

13 技术改造项目 铁路货车和特种货车 ( 含出口货车 ) 改造建设项目及大型风电锻 件扩能改造建设项目 ) 增资 98, 万元 长征重工船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目总投资额 46, 万元, 承诺投入募集资金总额 23, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 16, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 3, 万元, 投入进度为计划的 68.33%, 重庆长征重工有限责任公司以国家投资及募集资金投入该项目金额合计 25, 万元 铁路货车和特种货车 ( 含出口货车 ) 改造建设项目总投资额 73, 万元, 承诺投入募集资金总额 52, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 52, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 49, 万元, 投入进度为计划的 %, 重庆长征重工有限责任公司以募集资金及自筹资金投入该项目金额合计 65, 万元 经公司第一届董事会第八次会议审议通过, 并经公司 2009 年度股东大会批准, 公司以实际募集资金超过承诺募投项目所需资金用于新增大型风电锻件扩能改造建设项目 项目总投资额为 32, 万元, 其中承诺投入募集资金 22, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 22, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 12, 万元, 投入进度为计划的 %, 重庆长征重工有限责任公司以国家投资 募集资金入该项目金额合计 26, 万元 (6) 向重庆跃进机械厂有限公司增资 ( 实施重跃公司柴油机轴瓦及功能部套生产能力建设项目 )24, 万元 项目总投资额 35, 万元, 承诺投入募集资金总额 24, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 15, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 8, 万元, 投入进度为计划的 64.44% 重庆跃进机械厂有限公司使用国家投资及募集资金投入项目金额合计 16, 万元 (7) 向重庆红江机械有限责任公司增资 ( 实施船用柴油机燃油喷射系统

14 调速器生产项目 )27, 万元 项目总投资额 40, 万元, 承诺投入募集资金总额 27, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 27, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 5, 万元, 投入进度为计划的 100% 重庆红江机械有限责任公司使用国家投资及募集资金投入项目金额合计 40, 万元 (8) 向重庆江增机械有限公司增资 ( 实施船用增压器及叶轮机械生产线技术改造项目 )17, 万元 项目总投资 25, 万元, 承诺投入募集资金总额 17, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 17, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 2, 万元, 投入进度为计划的 % 重庆江增机械有限公司使用国家投资及募集资金投入项目金额合计 28, 万元 (9) 向重庆齿轮箱有限责任公司增资 ( 实施船舶与风力发电齿轮传动装置 生产线技术改造项目及风力发电与立磨齿轮传动装置生产技术改造项目 ) 59, 万元 经公司第三届董事会第十九次会议审议, 并经公司 2016 年度第一次临时股东大会审议通过, 公司向中国船舶重工集团公司出售持有的陕西柴油机重工有限公司以及重庆齿轮箱有限责任公司 % 股权, 相应重庆齿轮箱有限责任公司所实施的船舶与风力发电齿轮传动装置生产线技术改造项目 风力发电与立磨齿轮传动装置生产线技术改造项目予以转让 船舶与风力发电齿轮传动装置生产线技术改造项目总投资 40, 万元, 承诺投入募集资金总额 27, 万元 截至转让完成日止, 项目实际投入募集资金 27, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 13, 万元, 投入进度为计划的 % 重庆齿轮箱有限责任公司使用国家投资 募集资金及自筹资金投入项目金额合计 44, 万元 截至转让完成日, 该项目已拨付尚未使用完毕的募集资金余额为 0.00 万元 经公司第一届董事会第八次会议审议通过, 并经公司 2009 年度股东大会批

15 准, 公司以实际募集资金超过承诺募投项目所需资金用于新增风力发电与立磨齿轮传动装置生产技术改造项目, 项目总投资额 46, 万元, 承诺投入募集资金 32, 万元 截至转让完成日止, 项目实际投入募集资金 32, 万元, 投入进度为计划的 99.14% 重庆齿轮箱有限责任公司以募集资金及自筹资金投入项目金额合计 39, 万元 截至转让完成日, 该项目已拨付尚未使用完毕的募集资金余额为 万元 ( 含募集资金存放产生银行存款利息 ) (10) 向大连船用推进器有限公司增资 ( 实施大连船推超大型船用螺旋桨生产线建设项目 )15, 万元 项目总投资 30, 万元, 承诺投入募集资金总额 15, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 16, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 7, 万元, 投入进度为计划的 100% 大连船用推进器有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计 20, 万元 (11) 向武汉船用机械有限责任公司增资 ( 实施武汉船机甲板机械改扩建项 目及海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目 )122, 万元 经公司第三届董事会第十三次会议审议, 并经公司 2015 年度第一次临时股东大会审议通过, 公司以所持有的宜昌船舶柴油机有限公司 % 的股权 河南柴油机重工有限责任公司 % 的股权 中船重工齐耀科技控股有限公司 % 的股权以及武汉船用机械有限责任公司 75.00% 的股权认购风帆股份有限公司重大资产重组非公开发行的股份 相应武汉船用机械有限责任公司所实施的甲板机械改扩建项目及海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目予以转让 武汉船机甲板机械改扩建项目总投资额 16, 万元, 承诺投入募集资金总额 11, 万元, 截至转让完成日止, 项目实际投入募集资金 11, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 7, 万元, 投入进度为计划的 % 武汉船用机械有限责任公司使用国家投资及募集资金投入项目金额合计 12, 万元

16 海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目总投资额 163, 万元, 承诺投入募集资金总额 111, 万元, 截至转让完成日止, 项目实际投入募集资金 113, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 41, 万元, 投入进度为计划的 100 %, 武汉船用机械有限责任公司下属子公司青岛海西重机有限责任公司以国家投资 募集资金及自筹资金投入项目金额合计 153, 万元 (12) 向大连船用阀门有限公司增资 ( 实施大连船阀生产能力建设项目 ) 13, 万元 项目总投资 20, 万元, 承诺投入募集资金总额 13, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 14, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 4, 万元, 投入进度为计划的 % 大连船用阀门有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额 24, 万元 (13) 向青岛杰瑞自动化有限公司增资 ( 实施定位导航 石油及民船电子能力建设项目 )4, 万元 项目总投资 15, 万元, 承诺投入募集资金总额 4, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 4, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 万元, 投入进度为计划的 % 青岛杰瑞自动化有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计 9, 万元 (14) 向连云港杰瑞电子有限公司增资 ( 实施变换器 智能交通管理系统及风电控制系统建设项目 )4, 万元 项目总投资 7, 万元, 承诺投入募集资金总额 4, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 4, 元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 2, 万元, 投入进度为计划的 % 连云港杰瑞电子有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计 8, 万元 (15) 向洛阳双瑞防腐工程材料有限公司增资 ( 实施环境友好型涂料建设项目 )9, 万元 项目总投资额 15, 万元, 变更后承诺投入募集资金总额 9, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 8, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 万元, 投入进度为计划的

17 92.18 % 洛阳双瑞防腐工程材料有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金 额 8, 万元 (16) 向厦门双瑞船舶涂料有限公司增资 ( 实施船舶及海洋工程涂料扩能建设项目 )3, 万元 项目总投资额 10, 万元, 承诺投入募集资金总额 6, 万元 2009 年中国重工 IPO 募集资金到位后, 由于厦门双瑞另一股东不配合, 导致中国重工以 IPO 募集资金对厦门双瑞后续增资计划一直无法进行, 募集资金无法使用 目前该项目已由厦门双瑞自筹资金建成并于 2010 年投产 为合理使用募集资金, 维护上市公司合法权益, 已取消该项目募投资金 6,950 万元, 该项目已经下达的募集资金及利息予以收回公司募集资金专户 (17) 向天津七所高科技有限公司增资 ( 实施工业生产自动化设备扩能建设项目 )1, 万元 项目总投资 1, 万元, 承诺投入募集资金总额 1, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 1, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 万元, 投入进度为计划的 % 天津七所高科技有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计 1, 万元 (18) 向连云港杰瑞模具技术有限公司增资 ( 实施高性能挤出模具及辅机能力建设项目 )5, 万元 项目总投资 8, 万元, 承诺投入募集资金总额 5, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 5, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 万元, 投入进度为计划的 100% 连云港杰瑞模具技术有限公司使用募集资金投入项目金额 5, 万元 (19) 向洛阳双瑞橡塑科技有限公司增资 ( 实施轨道交通用橡塑制品产业化建设项目 )30, 万元 经公司第一届董事会第八次会议审议通过, 并经公司 2009 年度股东大会批准, 公司以实际募集资金超过承诺募投项目所需资金用于新增轨道交通用橡塑制品产业化建设项目 项目总投资 45, 万元, 承诺投入募集资金总额 30, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 30, 万元, 投入进度为计划的 % 洛阳双瑞橡塑科技有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计 33, 万元

18 (20) 向上海齐耀螺杆机械有限公司增资 ( 实施工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项目 )5, 万元 经公司第一届董事会第八次会议审议通过, 并经公司 2009 年度股东大会批准, 公司以实际募集资金超过承诺募投项目所需资金用于新增工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项目 经公司第三届董事会第十三次会议审议, 并经公司 2015 年度第一次临时股东大会审议通过, 公司以所持有的宜昌船舶柴油机有限公司 % 的股权 河南柴油机重工有限责任公司 % 的股权 中船重工齐耀科技控股有限公司 % 的股权以及武汉船用机械有限责任公司 75.00% 的股权认购风帆股份有限公司重大资产重组非公开发行的股份 相应上海齐耀螺杆机械有限公司所实施的工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项目予以转让 项目总投资 8, 万元, 承诺投入募集资金总额 5, 万元, 截至转让完成日止, 项目实际投入募集资金为 5, 万元, 投入进度为计划的 % 上海齐耀螺杆机械有限公司以募集资金及自筹资金投入项目金额 7, 万元 截至转让完成日, 该项目已拨付尚未使用完毕的募集资金余额为 0.00 万元 (21) 收购上海船用柴油机研究所新型中速柴油机生产线 经公司第一届董事会第八次会议审议通过, 并经公司 2009 年度股东大会批准, 公司以实际募集资金超过承诺募投项目所需资金用于收购中国船舶重工集团公司下属上海船用柴油机研究所的新型中速柴油机生产线项目 根据 2015 年 4 月 28 日第三届董事会第九次会议决议通过, 并经公司 2014 年度股东大会批准的 关于部分募集资金投资项目变更的公告, 因该项目无持续经营能力, 考虑到船用柴油机市场形势仍旧严峻, 为维护上市公司权益, 合理使用募集资金, 公司决定取消该募集资金投资项目 原定用于收购该项目的募集资金为 11, 万元, 将与 IPO 剩余超募资金一并用于永久补充公司流动资金 (22) 经公司第一届董事会第八次会议审议通过, 并经公司 2009 年度股东 大会批准, 公司以实际募集资金超过承诺募投项目所需资金新增船舶压载水处理

19 装置产业化项目, 项目总投资额 32, 万元, 其中拟使用募集资金 22, 万元 经公司第一届董事会第十一次会议审议通过, 并经公司 2010 年第一次临时股东大会批准, 鉴于青岛双瑞压载水处理技术处于国际先进水平, 市场前景广阔且具有业务协同效应的高端战略投资者投资意愿强烈, 为进一步做大做强腐蚀控制及水处理产业, 公司从青岛双瑞整体发展出发, 拟引入战略投资者资金用于腐蚀控制及水处理技术产业化建设项目, 决定取消该募集资金投资项目 2 公开发行可转换公司债券募集资金 募投项目的资金使用情况, 参见 公开发行可转换公司债券募集资金使用 情况对照表 ( 附表 2) 按照公司募集资金使用计划, 募集资金主要用于收购集团公司持有的 7 家目标资产 舰船及海洋工程装备产业能力建设项目 海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目以及能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目 截至 2016 年 12 月 31 日止, 公司向集团公司支付收购款 349, 万元, 向下属子公司拨付募集资金投资项目募集资金 441, 万元, 公司下属子公司实际用于募集资金投资项目金额 330, 万元, 用于暂时补充流动资金金额为 0.00 万元, 已对外转让募集资金投资项目尚未使用完毕的募集资金余额 万元 截至 2016 年 12 月 31 日止已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金 122,920.58( 含下属公司募集资金存放产生银行存款利息金额 10, 万元 ), 具体募投项目募集资金使用情况如下 : (1) 收购集团公司持有的 7 家目标资产 向中国船舶重工集团公司支付 349, 万元收购其持有的 7 家目标资产, 即武昌船舶重工有限责任公司 河南柴油机重工有限责任公司 山西平阳重工机械有限责任公司 中船重工中南装备有限责任公司 宜昌江峡船用机械有限责任公司 重庆衡山机械有限责任公司 6 家公司的 100% 股权, 以及中船重工船舶设计研究中心有限公司 29.41% 的股权 该项目拟使用募集资金总额 363, 万元, 由于本次发行实际募集资金

20 净额少于募投项目拟投入总额, 公司将拟投入 收购集团公司持有的 7 家目标资产 项目的募集资金额进行调减, 并利用自筹资金解决不足部分, 调整后募集资金使用金额为 349, 万元 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际使用募集资金金额 349, 万元, 其中以募集资金置换预先投入的自筹资金 182, 万元, 投入进度为计划的 %, 收购集团公司持有的 7 家目标资产使用募集资金及自筹资金合计 363, 万元 (2) 固定资产投资项目 A. 向渤海船舶重工有限责任公司拨付可转债募集资金 50, 万元 ( 实施 渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目和渤船重工舰船及海洋工程研 发制造能力提升项目 ) 渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目总投资 49, 万元, 承诺投入募集资金总额 32, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 32, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 2, 万元, 投入进度为计划的 % 渤海船舶重工有限责任公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计 38, 万元 渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目总投资 27, 万元, 承诺投入募集资金总额 18, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 13, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 万元, 投入进度为计划的 75.45% 渤海船舶重工有限责任公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计 15, 万元 B. 向青岛北海船舶重工有限责任公司拨付可转债募集资金 50, 万元 ( 实施北船重工海洋工程 舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目和北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目 ) 北船重工海洋工程 舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提 升项目总投资 75, 万元, 承诺投入募集资金总额 43, 万元, 截至 2016

21 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 40, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项 目的自筹资金 40, 万元, 投入进度为计划的 94.59% 青岛北海船舶重工有 限责任公司使用募集资金投入项目金额合计 40, 万元 北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目总投资 12, 万元, 承诺投入募集资金总额 7, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 2, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 2, 万元, 投入进度为计划的 41.51% 青岛北海船舶重工有限责任公司下属子公司青岛北船管业有限责任公司使用募集资金投入项目金额合计 2, 万元 C. 向大连船舶重工集团有限公司拨付可转债募集资金 200, 万元 ( 实施大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目 大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司 ( 绿色 ) 拆船建设项目 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目 ( 一期 ) 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目 ( 二期 ) 和收购大连大洋船舶工程有限公司项目 ) 大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目总投资 107, 万元, 承诺投入募集资金总额 87, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 18, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 4, 万元, 投入进度为计划的 % 大连船舶重工集团有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计 27, 万元 大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司 ( 绿色 ) 拆船建设项目总投资 91, 万元, 承诺投入募集资金总额 30, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 30, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 4, 万元, 投入进度为计划的 % 大连船舶重工集团有限公司下属子公司大连船舶重工集团钢业有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计 67, 万元 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目 ( 一

22 期 ) 总投资 39, 万元, 承诺投入募集资金总额 19, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 19, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 18, 万元, 投入进度为计划的 % 大连船舶重工集团有限公司下属子公司大连船舶重工集团装备制造有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计 36, 万元 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目 ( 二期 ) 总投资 74, 万元, 承诺投入募集资金总额 25,000 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 12, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 3, 万元, 投入进度为计划的 % 大连船舶重工集团有限公司下属子公司大连船舶重工集团装备制造有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计 17, 万元 经公司第三届董事会第九次会议决议通过, 并经公司 2014 年度股东大会批准, 公司以实际募集资金超过承诺募投项目所需资金用于新增收购大连大洋船舶工程有限公司项目 项目总投资 66, 万元, 承诺投入募集资金总额 38, 万元 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 29, 万元, 投入金额为计划的 74.83% 大连船舶重工集团有限公司使用募集资金投入项目金额合计 29, 万元 D. 向山海关船舶重工有限责任公司拨付可转债募集资金 100, 万元 ( 实施山船重工大型船舶改装修理及海洋工程装备扩建项目 ) 项目总投资 163, 万元, 承诺投入募集资金总额 100, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 100, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 100, 万元, 投入进度为计划的 % 山海关船舶重工有限责任公司使用国家投资 募集资金及自筹资金投入项目金额合计 146, 万元 E. 向重庆江增船舶重工有限公司拨付可转债募集资金 14, 万元 ( 实施江增机械离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目 ) 项目总投资 25, 万元, 变更后承诺投入募集资金总额 11, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 3, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金

23 1, 万元, 投入进度为计划的 % 重庆江增船舶重工有限公司使用募 集资金投入项目金额 3, 万元 F. 向重庆齿轮箱有限责任公司拨付可转债募集资金 27, 万元 ( 实施重 齿公司工程机械减速器产业化与螺旋锥齿轮配套能力建设项目 ) 项目总投资 43, 万元, 承诺投入募集资金总额 27, 万元 经公司第三届董事会第十九次会议审议, 并经公司 2016 年度第一次临时股东大会审议通过, 公司向中国船舶重工集团公司出售持有的陕西柴油机重工有限公司以及重庆齿轮箱有限责任公司 % 股权, 相应重庆齿轮箱有限责任公司所实施的工程机械减速器及螺旋锥齿轮产业能力建设项目予以转让 截至转让完成日止, 项目实际投入募集资金 27, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 万元, 投入进度为计划的 100% 重庆齿轮箱有限责任公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额 30, 万元 截至转让完成日, 该项目已拨付尚未使用完毕募集资金余额为 万元 3 非公开发行股票募集资金 募投项目的资金使用情况, 参见 非公开发行股票募集资金使用情况对照 表 ( 附表 3) 按照公司募集资金使用计划, 募集资金主要用于收购大连造船厂集团有限公司 武昌造船厂集团有限公司持有的目标资产以及投资技术改造项目 经公司 2013 年第一次临时股东大会通过的 关于中国船舶重工股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 公司下属子公司向大船集团及武船集团支付收购款 327, 万元, 向下属子公司拨付募集资金投资项目募集资金 228, 万元, 公司下属子公司实际用于募集资金投资项目金额 209, 万元, 用于暂时补充流动资金金额为 251, 万元, 已对外转让募集资金投资项目尚未使用完毕的募集资金余额 万元 截至 2016 年 12 月 31 日止, 已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金 13, 万元 ( 含下属公司募集资金存放产生银行存款利息金额 万元 ), 具体募投项目募集资金使用情况如下 :

24 (1) 收购大船集团及武船集团持有的 2 家企业目标资产 向大船集团及武船集团支付 327, 万元收购其持有的目标资产 该项目拟使用募集资金总额 327, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际使用募集资金金额 327, 万元, 其中以募集资金置换预先投入的自筹资金 164, 万元, 投入进度为计划的 %, 收购大船集团及武船集团持有的 2 家企业目标资产使用募集资金 327, 万元 (2) 固定资产投资项目 A. 向大连船舶重工集团有限公司增资 ( 实施大型水面舰船技术改造项目 ) 63, 万元 项目总投资额 360, 万元, 承诺投入募集资金总额 69, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 62, 万元, 其中, 以募集资金置换预先投入项目的自筹 61, 万元, 投入进度为计划的 90.46%, 大连船舶重工集团有限公司使用国家投资 募集资金投入项目金额 266, 万元 B. 向武昌船舶重工集团有限公司增资 55, 万元 ( 实施军用舰艇技术改 造项目和军贸舰船技术改造项目 ) 军用舰艇技术改造项目总投资 80, 万元, 承诺投入募集资金总额 29, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 29, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 29, 万元, 投入进度为计划的 % 武昌船舶重工集团有限公司使用国家投资 募集资金及自筹资金投入项目金额 89, 万元 军贸舰船技术改造项目总投资 36, 万元, 承诺投入募集资金总额 25, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 25, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 25, 万元, 投入进度为计划的 % 武昌船舶重工集团有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计 35, 万元

25 C. 向山西平阳重工机械有限责任公司增资 9, 万元 ( 实施水中兵器技 术改造项目和高端煤矿液压支架技术改造项目 ) 水中兵器技术改造项目总投资额 14, 万元, 承诺投入募集资金总额 6, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 3, 万元, 投入进度为计划的 % 山西平阳重工机械有限责任公司使用国家投资 募集资金及自筹资金投入项目金额合计 9, 万元 高端煤矿液压支架技术改造项目总投资额 43, 万元, 承诺投入募集资金总额 24, 万元 公司非公开发行股票募集资金到位后, 煤炭行业形势发生了较大变化, 行业景气度持续下行, 煤矿液压支架产品市场需求萎缩, 对项目的投资收益预期产生了不利影响, 企业拟利用现有条件和社会配套能力满足承接高端煤矿液压支架的需要 经公司综合考虑, 为确保募集资金的效益, 公司决议终止实施高端煤矿液压支架技术改造项目, 并将原项目节余募集资金 23, 万元用于永久补充公司的流动资金, 该议案已经公司第三届董事会第二次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通过 截至项目终止之日止, 实际投入募集资金 万元, 其中, 以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 万元, 投入进度为计划的 2.55 % 山西平阳重工机械有限责任公司使用国家投资 募集资金及自筹资金投入项目金额合计 万元 D. 向河南柴油机重工有限责任公司增资 25, 万元 ( 实施军用高速柴油 机技术改造项目和多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目 ) 经公司第三届董事会第十三次会议审议, 并经公司 2015 年度第一次临时股东大会审议通过, 公司以所持有的宜昌船舶柴油机有限公司 % 的股权 河南柴油机重工有限责任公司 % 的股权 中船重工齐耀科技控股有限公司 % 的股权以及武汉船用机械有限责任公司 75.00% 的股权认购风帆股份有限公司重大资产重组非公开发行的股份 相应河南柴油机重工有限责任公司所实施的军用高速柴油机技术改造项目和多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目予以转让

26 军用高速柴油机技术改造项目总投资额 67, 万元, 承诺投入募集资金总额 21, 万元, 截至转让完成日止, 项目实际投入募集资金 21, 万元, 其中, 以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 10, 万元, 投入进度为计划的 % 河南柴油机重工有限责任公司使用国家投资及募集资金投入项目金额合计 68, 万元 多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目总投资额 13, 万元, 变更后承诺投入募集资金总额 4, 万元, 截至转让完成日止, 项目实际投入募集资金 3, 万元, 其中, 以募集资金置换预先投入项目的自筹 3, 万元, 投入进度为计划的 86.39% 河南柴油机重工有限责任公司使用国家投资及募集资金投入项目金额合计 7, 万元 E. 向重庆衡山机械有限责任公司增资 8, 万元 ( 实施舰艇用推进装置 技术改造项目和特种精密材料成型技术改造项目 ) 舰艇用推进装置技术改造项目总投资额 15, 万元, 承诺投入募集资金总额 5, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 5, 万元, 其中, 以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 4, 万元, 投入进度为计划的 100% 重庆衡山机械有限责任公司使用募集资金投入项目金额 5, 万元 特种精密材料成型技术改造项目总投资额 4, 万元, 承诺投入募集资金总额 3, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 2, 万元, 其中, 以募集资金置换预先投入项目的自筹 2, 万元, 投入进度为计划的 81.66% 重庆衡山机械有限责任公司使用募集资金投入项目金额 2, 万元 F. 向渤海船舶重工有限责任公司增资 ( 实施 AP1000 核电主管道等技术改造项目 )7, 万元 项目总投资额 9, 万元, 承诺投入募集资金总额 7, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 5, 万元, 其中, 以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 2.80 万元, 投入进度为计划的 % 渤海船舶重工有限责任公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计 5, 万元

27 G. 向中船重工中南装备有限责任公司增资 ( 实施石油钻测设备关键件及精密钢管等能源装备产业化技术改造项目 ) 35, 万元 项目总投资额 56, 万元, 承诺投入募集资金总额 35, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 30, 万元, 其中, 以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 15, 万元, 投入进度为计划的 % 中船重工中南装备有限责任公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计 42, 万元 H. 向宜昌江峡船用机械有限责任公司增资 ( 实施煤矿装备及重型机械压力机技术改造项目 )18, 万元 项目总投资额 31, 万元, 承诺投入募集资金总额 18, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 14, 万元, 其中, 以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 3, 万元, 投入进度为计划的 % 宜昌江峡船用机械有限责任公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计 17, 万元 I. 向重庆长征重工有限责任公司增资 ( 实施大型工程机械动力系统关键部件技术改造项目 )6, 万元 项目总投资额 11, 万元, 承诺投入募集资金总额 6, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 4, 万元, 投入进度为计划的 76.72% 重庆长征重工有限责任公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计 6, 万元 ( 二 ) 募投项目先期投入及置换情况 1 公开发行股票募集资金 (1) 原承诺募集资金投资项目先期投入及置换情况 在公开发行股票募集资金到位前, 公司已利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计 372,248 万元, 其中使用国家投资 56,780 万元, 使用银行借款 117,446 万元 中瑞岳华会计师事务所对以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核, 并出具了中瑞岳华专审字 [2009] 第 2843 号 关于中国船舶重工股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告 中国国际金融有限

28 公司对该事项出具了 关于中国船舶重工股份有限公司用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的保荐意见 根据公司 2010 年 1 月 22 日召开的第一届董事会第七次会议审议通过的 关于中国船舶重工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的议案, 同意公司按照募集资金使用计划和相关法律 法规, 使用募集资金 295,452 万元置换预先投入的自筹资金 截至 2016 年 12 月 31 日止, 公司下属子公司厦门双瑞船舶涂料有限公司 因募集资金投资项目取消, 已拨付募集资金回收至公司募集资金专户, 公司下属 子公司已完成以募集资金置换预先投入的自筹资金金额合计 291,952 万元 (2) 新增募集资金投资项目先期投入及置换情况 经公司第一届董事会第八次会议审议通过, 并经公司 2009 年度股东大会批准, 公司以实际募集资金超过承诺募集资金投资项目所需资金用于新增大型风电锻件扩能改造建设项目, 在上述募集资金拨付至项目建设单位前, 重庆长征重工有限责任公司以自筹资金投入大型风电锻件扩能改造建设项目金额 12, 万元 中瑞岳华会计师事务所对以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核, 并出具了中瑞岳华专审字 [2011] 第 1203 号 关于中国船舶重工股份有限公司以自筹资金预先投入大型风电锻件扩能改造建设募集资金投资项目情况的专项审核报告 中国国际金融有限公司对该事项出具了 关于中国船舶重工股份有限公司募集资金运用相关事项的保荐意见 根据经公司第二届董事会第四次会议审议通过并经 2010 年度公司股东大会审议批准的 关于以募集资金置换重庆长征重工有限责任公司新增大型风电锻件扩能改造建设项目预先投入自有资金的议案, 同意公司按照募集资金使用计划和相关法律 法规, 使用募集资金 12, 万元置换预先投入的自筹资金 截至 2016 年 12 月 31 日止, 公司下属子公司重庆长征重工有限责任公司 已完成以募集资金置换预先投入的自筹资金金额 12, 万元 2 公开发行可转换公司债券募集资金 在公开发行可转换公司债券募集资金到位前, 公司已利用自筹资金预先投

29 入和实施部分募投项目 公司以自筹资金预先投入募投项目金额合计 372, 万元 中瑞岳华会计师事务所对公司以自筹资金预先已投入募投项目的情况进行了专项审核, 并出具了中瑞岳华专审字 [2012] 第 1984 号 中国船舶重工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告, 中国国际金融有限公司对该事项出具了 关于中国船舶重工股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见 根据 2012 年 7 月 5 日公司第二届董事会第十五次会议审议通过的 关于以募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案, 同意公司按照募集资金使用计划和相关法律 法规, 使用募集资金 360, 万元置换预先投入的自筹资金 公司于 2012 年完成了全部募集资金置换, 金额合计 360, 万元 3 非公开发行股票募集资金 在非公开发行股票募集资金到位前, 公司以自筹资金预先投入和实施部分募投项目金额合计 325, 万元 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核, 并出具了瑞华核字 [2014] 第 号 关于中国船舶重工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告, 海通证券股份有限公司对该事项出具了 关于中国船舶重工股份有限公司以 2014 年非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自有资金的核查意见 根据 2014 年 4 月 25 日公司第三届董事会第二次会议审议通过的 关于以 2014 年非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自有资金的议案, 同意公司按照募集资金使用计划和相关法律 法规, 使用募集资金 320, 万元置换预先投入的自筹资金 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司已全部完成以募集资金置换预先投入的自筹资金合计 320, 万元 ( 三 ) 募集资金补充流动资金总额情况 1 公开发行股票募集资金 根据公司第一届董事会第八次会议决议, 并经公司 2009 年度股东大会审议

30 通过, 公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分补充流动资金 380, 万元, 以增资方式补充下属子公司流动资金 27, 万元 ; 根据公司第一届董事会第十一次会议决议, 并经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过, 公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分以增资方式拨付至下属子公司用以补充流动资金 6, 万元 ; 根据公司第一届董事会第十四次会议决议, 并经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过, 公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分补充流动资金 272, 万元 根据公司第三届董事会第九次会议决议, 并经公司 2014 年度股东大会审议通过, 为最大限度发挥募集资金的使用效益, 降低公司财务费用, 公司拟将未明确用途的 IPO 募集资金 ( 含利息 )58, 万元以及原计划用于收购上海船用柴油机研究所的新型中速柴油机生产线项目的 11, 万元募集资金共计 69, 万元用于永久补充公司的流动资金 截至 2016 年 12 月 31 日止, 公司以实际募集资金超过募投项目所需募集 资金部分补充流动资金金额合计 755, 万元 2 公开发行可转换公司债券募集资金 经公司第三届董事第十四次会议 第三届监事会第九次会议审议通过, 为提高募集资金的使用效率, 降低财务费用, 遵循股东利益最大化的原则, 公司拟使用不超过 11 亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金 使用期限自公司司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月, 到期后将资金归还到公司募集资金专用账户 公司下属子公司青岛北海船舶重工有限责任公司及重庆江增船舶重工有限公司使用的闲置募集资金暂时补充流动资金 3, 万元及 4, 万元已于 2016 年 9 月全部归还至募集资金专用账户, 使用期限未超过 12 个月, 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已完成 3 非公开发行股票募集资金 按照募集资金使用计划, 公司使用非公开发行股票募集资金 238, 万 元补充流动资金

31 经公司第三届董事第十四次会议 第三届监事会第九次会议审议通过, 为提高募集资金的使用效率, 降低财务费用, 遵循股东利益最大化的原则, 在保证募集资金项目正常运行的情况下, 公司拟使用不超过 11 亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金 使用期限自公司司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月, 到期后将资金归还到公司募集资金专用账户 公司及公司下属子公司山西平阳重工机械有限责任公司使用的闲置募集资金暂时补充流动资金 40, 万元及 4, 万元的已于 2016 年 9 月全部归还至募集资金专用账户, 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已完成 经公司第三届董事会第二次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通过, 为最大限度发挥募集资金的使用效率, 降低公司财务费用, 公司终止实施高端煤矿液压支架技术改造项目, 并将原项目节余募集资金 23, 万元用于永久补充流动资金 截止 2016 年 12 月 31 日, 除尚未从公司募集资金专户转出的原项目结余募集资金 10, 万元外, 其余资金均已用于永久补充公司流动资金 ( 四 ) 已对外转让的募集资金投资项目情况 1 根据 2016 年 2 月 25 日第三届董事会第十九次会议审议, 并经公司 2016 年度第一次临时股东大会审议通过, 公司向中国船舶重工集团公司出售持有的陕西柴油机重工有限公司以及重庆齿轮箱有限责任公司 % 股权, 相应陕西柴油机重工有限公司所实施的船用中速柴油机改建项目 重庆齿轮箱有限责任公司所实施的船舶与风力发电齿轮传动装置生产线技术改造项目 风力发电与立磨齿轮传动装置生产线技术改造项目以及工程机械减速器及螺旋锥齿轮产业能力建设项目予以转让 上述两家公司已于 2016 年 3 月 7 日完成资产交割 本次交易涉及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 规定的上市公司对外转让募集资金投资项目, 截止资产交割日止, 涉及募集资金项目的具体情况如下 : (1) 陕柴重工船用中速柴油机改扩建项目, 公司承诺投资募集资金金额 34, 万元, 实际投入募集资金 34, 万元, 截止转让完成日止, 项目实际已使用募集资金 28, 万元 项目中包括机身机械加工厂房 铸件机厂房等,7 个建筑工程已交付使用 ; 数控定梁龙门铣 水利测功器等 228 台 ( 套 )

32 设备已签订合同, 该项目预计竣工时间为 2017 年 12 月 31 日 截止转让完成日 累计实现效益 9, 万元 (2) 重庆齿轮箱船舶与风力发电齿轮传动装置生产线技术改造项目, 公司承诺投资募集资金金额 27, 万元, 实际投入募集资金 27, 万元, 截止转让完成日止, 实际已使用募集资金 27, 万元 项目已于 2013 年 9 月完成竣工验收, 累计实现效益 14, 万元 重庆齿轮箱风力发电与立磨齿轮传动装置生产线技术改造项目, 公司承诺投资募集资金金额 32, 万元, 实际投入募集资金 32, 万元, 截止转让完成日止, 实际已使用募集资金 32, 万元 项目已于 2014 年 1 月完成竣工验收, 累计实现效益 8, 万元 重庆齿轮箱工程机械减速器及螺旋锥齿轮产业能力建设项目, 公司承诺投资募集资金金额 27, 万元, 实际投入募集资金 27, 万元, 截止转让完成日止, 实际已使用募集资金 27, 万元 项目中包括联合厂房 道路等建筑工程已基本完工 ; 工艺设备大部分已交工验收, 已进入收尾阶段 该项目预计竣工时间为 2017 年二季度 2 根据 2015 年 8 月 31 日第三届董事会第十三次会议决议通过, 并经公司 2015 年度第一次临时股东大会批准的 关于公司已资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案, 公司以所持有的宜昌船舶柴油机有限公司 % 的股权 河南柴油机重工有限责任公司 % 的股权 中船重工齐耀科技控股有限公司 % 的股权以及武汉船用机械有限责任公司 75.00% 的股权认购风帆股份有限公司重大资产重组非公开发行的股份, 上述四家公司已于 2016 年 4 月 26 日完成资产交割 本次交易涉及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 规定的上市公司对外转让募集资金投资项目, 截止资产交割日, 涉及募集资金项目的具体情况如下 : (1) 宜昌船柴船用低速柴油机改扩建项目, 公司承诺投资募集资金金额 50, 万元, 实际投入募集资金 50, 万元, 截止资产交割日止, 实际已使

33 用募集资金 50, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 34, 万元 该项目已建成竣工, 累计实现效益 63, 万元 (2) 河柴重工军用高速柴油机技术改造项目, 公司承诺投资募集资金金额 21,690 万元, 实际投入募集资金 21,690 万元, 截止资产交割日止, 实际已使用募集资金 21, 万元 该项目前期以自筹资金预先投入募投项目资金 10, 万元, 使用募集资金 10, 万元置换预先投入的自筹资金 该项目已基本建成, 进入财务审计阶段 河柴重工多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目, 根据 2015 年 4 月 28 日第三届董事会第九次会议决议通过, 并经公司 2014 年度股东大会批准的 关于审议部分募集资金项目变更的议案, 同意将该项目募集资金调整为 14, 万元 根据 2015 年 12 月 11 日第三届董事会第十六次会议决议通过, 并经公司 2015 年度第一次临时股东大会批准的 关于中国船舶重工股份有限公司变更部分募集资金用途的议案, 鉴于公司以所持河柴重工 100% 股权认购风帆股份有限公司重大资产重组非公开发行的股份, 该募集资金投资项目将转让, 公司拟于本次交易完成前收回已拨付但尚未转为实收资本的 2, 万元, 并不再向河柴重工拨付前述尚未投入该项目的募集资金 8, 万元 截止资产交割日, 实际投入募集资金 4, 万元, 实际已使用募集资金 3, 万元 项目中的大件厂房 改装实验厂房 包装发运厂房及附属办公楼已建成使用 ; 配装实验厂房建筑工程已完工 ; 立式加工中心等新增工艺设备均已完成合同签订, 部分已投入使用 河柴重工针对市场需求, 已上报对该项目的调整方案, 项目剩余募集资金尚未拨付, 目前处于停滞状态 (3) 武汉船机甲板机械改扩建项目, 公司承诺投资募集资金金额 11, 万元, 实际投入募集资金 11, 万元, 截止资产交割日止, 实际已使用募集资金 11, 万元 该项目已于 2016 年 12 月 31 日基本完成, 累计实现效益 2, 万元 武汉船机海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目, 公司承 诺投资募集资金金额 111, 万元, 实际投入募集资金 111, 万元, 截止

34 资产交割日止, 实际已使用募集资金 113, 万元 项目中的青岛厂区主要生产配套设施已建成, 综合办公楼主体已完工, 正在进行内装修及信息化建设 ; 武汉厂区零件厂房 总装调试厂房和结构件厂房均已建成 ; 技术研发中心大楼进入装饰工程实施阶段, 预计 2016 年 12 月 31 日竣工, 累计实现效益 15, 万元 (4) 上海齐耀螺杆机械有限公司工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项目, 公司承诺投资募集资金金额 5, 万元, 实际投入募集资金 5, 万元, 实际已使用募集资金 5, 万元, 项目已于 2015 年 12 月完成竣工验收 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况 参见 变更募集资金投资项目情况表 ( 附表 4) 1 根据公司第一届董事会第十一次会议审议通过的 关于变更洛阳七维防腐工程材料有限公司工业防腐涂料生产线扩建项目和连云港杰瑞模具技术有限公司高性能挤出模具及辅机能力建设项目建设地点的议案, 洛阳双瑞防腐工程材料有限公司 ( 原洛阳七维防腐工程材料有限公司 ) 工业防腐涂料生产线扩建项目原建设地点不符合安全和环境要求, 同时考虑到原建设地点空间会限制公司发展, 因此, 洛阳双瑞防腐工程材料有限公司工业防腐涂料生产线扩建项目实施地点变更为洛阳高新技术开发区, 项目使用募集资金计划不变 连云港杰瑞模具技术有限公司高性能挤出模具及辅机能力建设项目, 由于原建设地点发展空间已不能满足其产业发展需要, 因此, 连云港杰瑞模具技术有限公司高性能挤出模具及辅机能力建设项目建设地点变更为连云港国家新能源产业和中小企业科技创新成果转化示范园区, 使用募集资金计划不变, 购地费用超出原购地费用部分以公司自筹资金解决 2 根据公司第二届董事会第四次会议审议通过, 并经公司 2010 年度股东大会批准的 关于子公司洛阳双瑞橡塑科技有限公司收购中船重工集团公司洛阳船舶材料研究所厂房土地的议案, 为减少关联交易, 加速项目建设, 洛阳双瑞橡塑科技有限公司轨道交通用橡塑制品产业化建设项目建设方式由新建变更为

35 购买洛阳船舶材料研究所土地 131,297.6 平方米, 厂房 53, 平方米 2012 年末, 洛阳双瑞橡塑科技有限公司完成对洛阳船舶材料研究所土地及厂房的收购 3 根据公司第二届董事会第十六次会议审议通过的 关于部分募集资金投资项目调整投资规模的议案, 为了确保公司盈利水平, 拟在确保达到原批纲领的基础上调整优化募集资金投资项目投资规模, 其中大连船机低速柴油机改扩建项目总投资由 149, 万元调整至 90, 万元 ; 宜昌船舶柴油机有限公司船用低速柴油机改扩建项目总投资由 167, 万元调整至 100, 万元 以上两项目使用募集资金金额均不变更 4 根据公司第二届董事会第十六次会议审议通过, 并经公司 2012 年度第二次临时股东大会批准的 关于部分募集资金投资项目方案调整的议案, 公司对部分募集资金投资项目作如下调整 : 重庆长征重工有限责任公司船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目在项目建设期, 考虑到模锻件市场需求变化影响, 公司调减原计划年生产能力 2 万吨到 1.2 万吨, 并相应调减建设内容和总投资, 项目总投资由 76,242 万元调整为 46,000 万元, 其中募集资金由 52,000 万元调整到 23,500 万元 ; 武汉船用机械有限责任公司海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目在项目建设阶段, 通过进一步优化生产工艺 合理安排生产工序, 优化了建设方案, 已达到了建设目标 为应对金融危机和船市变化的影响, 保持该项目盈利水平, 需要开拓高附加值的产品市场, 提升传统非船优势产品市场 因此, 公司在该项目中增加年产盾构机 10 台 实芯焊丝 30,000 吨 海工产品升降及锁紧装置 3 套 货油泵 8 套等非船产品生产能力 ; 天津七所高科技有限公司海上智能交通系统建设项目在项目实施阶段, 由于市场发生变化, 自 2009 年以来, 海上智能交通市场需求持续低下, 继续实施投资项目的风险性极大 为减少募投资金的投资风险, 适应市场需求, 公司对项目建设纲领及建设内容进行调整, 对涂装生产线和焊接设备生产能力进行扩建, 项目变更为 工业生产自动化设备扩能建设项目 5 根据 2014 年 4 月 25 日第三届董事会第二次会议决议通过, 并经公司 2013 年度股东大会批准的 关于两项 IPO 募集资金投资项目变更的议案, 公司取消 厦门双瑞 船舶及海洋工程涂料扩能建设项目 作为募集资金投资项目 ; 将双瑞

36 防腐 工业防腐涂料生产线扩建项目 变更为 环境友好型涂料建设项目 6 根据 2015 年 4 月 28 日第三届董事会第九次会议决议通过, 并经公司 2014 年度股东大会批准的 关于审议部分募集资金项目变更的议案, 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目 ( 二期 ) 固定资产投资原为 68,400 万元, 使用募集资金 63,805 万元 ; 现将固定资产投资由 68,400 万元调减为 25,000 万元, 全部使用募集资金 7 根据 2015 年 4 月 28 日第三届董事会第九次会议决议通过, 并经公司 2014 年度股东大会批准的 关于审议部分募集资金项目变更的议案, 北海重工海洋工程 舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计 生产能力提升项目, 原总投资额为 83,381 万元, 其中固定资产投资 70,941 万元, 使用募集资金 43,000 万元 ; 现将该项目总投资额变更为 75,046 万元, 其中固定资产投资变更为 66,975 万元, 使用募集资金 43,000 万元 8 根据 2015 年 4 月 28 日第三届董事会第九次会议决议通过, 并经公司 2014 年度股东大会批准的 关于审议部分募集资金项目变更的议案, 河柴重工军用高速柴油机技术改造项目, 原总投资额为 67,140 万元, 其中使用募集资金 28,440 万元 ; 现调减募集资金投入 6,750 万元, 调减后使用募集资金为 21,690 万元 将河柴重工多种燃料发电动力及电站成套装备技术改造项目中固定资产投资由 11,000 万元调增至 15,000 万元, 其中调增募集资金 6,750 万元 根据 2015 年 12 月 11 日第三届董事会第十六次会议决议通过, 并经公司 2015 年度第一次临时股东大会批准的 关于中国船舶重工股份有限公司变更部分募集资金用途的议案, 鉴于公司拟以所持河柴重工 100% 股权认购风帆股份有限公司重大资产重组非公开发行的股份, 上述募集资金投资项目将相应转让, 公司拟于本次交易完成前收回已拨付但尚未转为实收资本的 2,000 万元, 并不再向河柴重工拨付前述尚未投入募投项目的募集资金 8, 万元 9 根据 2015 年 4 月 28 日第三届董事会第九次会议决议通过, 并经公司 2014 年度股东大会批准的 关于审议部分募集资金项目变更的议案, 重庆江增离心

37 式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目, 固定资产投资调增 2,479 万元, 调减募 集资金 3,000 万元 10 根据 2015 年 4 月 28 日第三届董事会第九次会议决议通过, 并经公司 2014 年度股东大会批准的 关于审议部分募集资金项目变更的议案, 公司取消收购上海船用柴油机研究所新型中速柴油机生产线项目 原定用于收购该项目的募集资金为 11, 万元, 将与 IPO 剩余超募资金一并用于永久补充公司流动资金 11 根据 2015 年 4 月 28 日第三届董事会第九次会议决议通过, 并经公司 2014 年度股东大会批准的 关于审议部分募集资金项目变更的议案, 公司新增收购大洋船舶募投项目 该项目系大船重工向大连船舶工程 ( 香港 ) 有限公司 明洋有限公司 大洋投资 ( 大连 ) 有限公司 大连昌盛船舶物资有限公司购买其持有的大连大洋船舶工程有限公司 ( 以下简称 大洋公司 )100% 股权 拟使用募集资金 38,805 万元, 自筹资金 27,995 万元 其中部分募集资金用于支付股权收购价款, 部分用于偿还银行贷款 12 根据 2016 年 6 月 28 日第三届董事会第二十二次会议决议通过, 并经公司 2016 年第二次临时股东大会批准的 关于募集资金项目变更的议案, 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目 ( 二期 ) 固定资产投资由 25, 万元调减为 24, 万元, 全部使用募集资金 上述调节产生结余募集资金 1, 万元, 就该部分募集资金的后续使用, 公司将在确定用途后另行履行审议程序并披露 13 根据第三届董事会第二次会议审议通过, 并经公司 2016 年第二次临时股东大会批准的 关于终止实施募集资金投资项目并相应永久补充流动资金的议案, 由于公司非公开发行股票募集资金到位后, 煤炭行业形势发生了较大变化, 行业景气度持续下行, 煤矿液压支架产品市场需求萎缩, 对项目的投资收益预期产生了不利影响, 企业拟利用现有条件和社会配套能力满足承接高端煤矿液压支架的需要 经公司综合考虑, 为确保募集资金的效益, 公司决议终止实施山西平阳重工高端煤矿液压支架技术改造项目, 并将原项目节余募集资金 23, 万元用于永久补充公司的流动资金 截止 2016 年 12 月 31 日, 除尚未从公司募集资

38 金专户转出的原项目结余募集资金 10, 万元, 其余资金均已用于永久补充 公司流动资金 14 根据公司第三届董事会第十九次会议审议, 并经公司 2016 年度第一次临时股东大会审议通过, 公司向中国船舶重工集团公司出售持有的陕西柴油机重工有限公司以及重庆齿轮箱有限责任公司 % 股权 根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 规定, 上述两家公司涉及的募集资金项目 : 陕柴重工船用中速柴油机改扩建项目 重庆齿轮箱船舶与风力发电齿轮传动装置生产线技术改造项目 重庆齿轮箱风力发电与立磨齿轮传动装置生产技术改造项目 重庆齿轮箱工程机械减速器产业化与螺旋锥齿轮配套能力建设项目同时转让 15 根据公司第三届董事会第十三次会议审议, 并经公司 2015 年度第一次临时股东大会审议通过, 公司以所持有的宜昌船舶柴油机有限公司 % 的股权 河南柴油机重工有限责任公司 % 的股权 中船重工齐耀科技控股有限公司 % 的股权以及武汉船用机械有限责任公司 75.00% 的股权认购风帆股份有限公司重大资产重组非公开发行的股份 上述四家公司涉及的募集资金项目 : 宜昌船柴船用低速柴油机改扩建项目 武汉船机甲板机械改扩建项目 海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目 上海齐耀螺杆机械有限公司工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项目 河柴重工军用高速柴油机技术改造项目及多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目同时转让 五 需要说明的其他情况 根据 2015 年 4 月 28 日第三届董事会第九次会议决议通过, 并经公司 2014 年度股东大会批准的 关于审议部分募集资金项目调整竣工验收时间的议案, 公司在执行 首次公开发行 A 股股票招股说明书 和 公开发行可转换公司债券募集说明书 披露的募集资金投资项目实施进度计划的过程中, 部分项目因受客观因素的影响, 出现不同程度的延迟, 需调整项目竣工验收时间 本次项目调整竣工验收时间共涉及 12 个项目, 其中 :(1) 陕西柴油机重工有限公司 船用中速柴油机改扩建项目 武汉重工铸锻有限责任公司 船用中速柴油机曲轴生产线建设项目 武汉船用机械有限责任公司 海西湾大型船舶配套设备及港口机械

39 生产能力建设项目 渤海船舶重工有限责任公司 舰船及海洋工程研发制造能力提升项目 等 4 个项目受国际金融危机持续的影响, 进行了建设方案优化, 同时审慎控制了实施进度 (2) 重庆长征重工有限责任公司 船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目 武汉重工铸锻有限责任公司 船用大型铸锻件生产线及柴油机零部件建设项目 大连船用阀门有限公司 船用阀门生产能力建设项目 重庆长征重工有限责任公司 大型风电锻件扩能改造建设项目 大连船舶重工集团钢业有限公司 ( 绿色 ) 拆船建设项目 重庆江增船舶重工有限公司 离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目 等 6 个项目受项目竣工所需手续办理进度影响, 不能按期验收 (3) 武汉重工铸锻有限责任公司 船用大型铸锻件生产线及柴油机零部件建设项目 因受国家专项工程进度影响, 未能按期验收 ; (4) 大连船用推进器有限公司 超大型船用螺旋桨生产线建设项目 因受周边国防设施影响, 建设进度拖期, 不能按期验收 根据 2016 年 4 月 28 日第三届董事会第二十次会议决议通过, 并经公司 2015 年年度股东大会批准的 关于审议部分募集资金项目调整竣工验收时间的议案, 公司在执行 首次公开发行 A 股股票招股说明书 和 公开发行可转换公司债券募集说明书 披露的募集资金投资 14 项目实施进度计划的过程中, 部分项目因受客观因素的影响, 出现不同程度的延迟, 需调整项目竣工验收时间 本次项目调整竣工验收时间共涉及 7 个项目, 其中 : 重庆跃进机械厂有限公司 柴油机轴瓦及功能部套生产能力建设项目 大连船舶重工集团有限公司 海洋石油配套装备制造能力建设项目 受国际金融危机持续的影响, 审慎控制了实施进度, 正在对建设方案进行优化论证, 竣工验收时间分别调整为 2018 年 2 季度及 2018 年 3 季度 ; 渤海船舶重工有限责任公司 舰船及海洋工程模块配套中心建设项目 青岛北海船舶重工有限责任公司 海洋工程 舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目 北船重工青岛北船管业有限责任公司 海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司 装备制造基地建设项目 ( 二期 ) 等 4 个项目受金融危机持续的影响, 优化了建设方案, 需相应调整建设周期, 竣工验收时间分别调整为 : 2017 年 4 季度 2018 年 2 季度 2018 年 4 季度及 2018 年 3 季度 ; 渤海船舶重工有限责任公司 AP1000 核电主管道等技术改造项目, 由于项目建设手续

40 问题造成施期, 需相应调整建设周期, 竣工验收时间调整为 2017 年 2 季度 六 募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的关于本次募集资金使用 管理等相关信息及时 真实 准确 完整, 不存在募集资金管理违规的情形 七 会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对公司董事会出具的截至 2016 年 12 月 31 日止的 董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 实施了鉴证工作, 并出具了 关于中国船舶重工股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 报告认为, 中国重工截至 2016 年 12 月 31 日止的 董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 在所有重大方面按照中国证监会发布的 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 和上海证券交易所发布的 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关规定编制 八 保荐机构对公司募集资金存放与使用情况的核查及意见 中信证券通过访谈沟通 审阅相关资料 现场检查等多种方式, 对中国重工募集资金的存放 使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查 主要核查内容包括 : 查阅中国重工募集资金存放银行对账单 募集资金到账原始凭证 中介机构相关报告等资料, 与公司高管和有关经办人员进行了访谈 经核查, 中信证券认为 : 公司 2016 年度募集资金的存放与使用情况符合 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 的规定, 对募集资金进行了专项存储, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形

41 附表 1: 编制单位 : 中国船舶重工股份有限公司 公开发行股票募集资金使用情况对照表 ( 一 ) 2016 年度 金额单位 : 人民币万元 募集资金总额 1,434, 本年度投入募集资金总额 7, 变更用途的募集资金总额 395, 已累计投入募集资金总额 692, 变更用途的募集资金总额比例 27.55% 承诺投资项目已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末累计投入金截至期末投入项目达到预定可使用状项目可行性是否发生额与承诺投入金额的进度 (%)(4) 本年度实现的效益是否达到预计效益态日期重大变化差额 (3)=(2)-(1) =(2)/(1) ( 一 ) 船用动力及部件 431, , , , , , 大连船机低速柴油机改扩建项目变更募投项目投资规模 54, , , , 年 1 季度 0.00 不适用是 宜昌船柴船用低速柴油机改扩建项目 变更募投项目投资规模 募投项目已对外转让, 项目截止期末承诺投入金额 本年投入金额 截止期末累计投入金额均列示截止本项目对外转让日数据 50, , , , 不适用不适用不适用不适用 陕柴重工船用中速柴油机改扩建项目 募投项目已对外转让, 相关数据列示口径同上 34, , , , , 不适用不适用不适用不适用 青岛海西重工有限责任公司船用大型低速柴油机曲轴二期建设项目 无 38, , , , 年 2 季度 0.00 不适用否 船用中速柴油机曲轴生产线建设项目无 65, , , , , 年 3 季度 0.00 不适用否 船用大型铸锻件及柴油机零部件加工生产线建设项目 无 27, , , , 年 2 季度 0.00 不适用否 长征重工船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目 变更募投项目建设纲领 项目总投资额 募集资金承诺投资总额 52, , , , , 年 4 季度 0.00 不适用是 重跃公司柴油机轴瓦及功能部套生产能力建设项目 船用柴油机燃油喷射系统 调速器生产项目 船用增压器及叶轮机械生产线技术改造项目 无 24, , , , , 年 2 季度 0.00 不适用否 无 27, , , , 年 4 季度 0.00 不适用否 无 17, , , , 年 1 季度 0.00 不适用否 船舶与风力发电齿轮传动装置生产线技术改造项目 募投项目已对外转让, 相关数据列示口径同上 27, , , , 不适用不适用不适用不适用 大连船推超大型船用螺旋桨生产线建设项目 无 15, , , , 年 3 季度 0.00 不适用否

42 编制单位 : 中国船舶重工股份有限公司 公开发行股票募集资金使用情况对照表 ( 二 ) 2016 年度 金额单位 : 人民币万元 承诺投资项目已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1) 截至期末投入项目达到预定可使用状项目可行性是否发生进度 (%)(4) 本年度实现的效益是否达到预计效益态日期重大变化 =(2)/(1) ( 二 ) 船用辅机 145, , , , , , , 武汉船机甲板机械改扩建项目 募投项目已对外转让, 相关数据列示口径同上 11, , , , 不适用不适用不适用不适用 海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目 变更募投项目建设纲领 建设内容 ; 募投项目已对外转让, 相关数据列示口径同上 111, , , , , , 不适用不适用不适用不适用 大连船阀生产能力建设项目无 13, , , , 年 2 季度 不适用否 定位导航 石油及民船电子能力建设项目无 4, , , , 已于 2013 年 12 月完成竣工验收 0.00 不适用否 变换器 智能交通管理系统及风电控制系统建设项目 无 4, , , , 已于 2013 年 3 月完成竣工验收 2, 不适用否 ( 三 ) 运输设备及其他 60, , , , , 铁路货车和特种货车 ( 含出口货车 ) 改造建设项目 无 52, , , , 年 1 季度 不适用否 环境友好型涂料建设项目变更募投项目建设地点 1, , , , , 年 2 季度 0.00 不适用否 工业生产自动化设备扩能建设项目 变更募投项目建设纲领 建设内容 1, , , , 项目已于 2013 年 7 月完成竣工验收 不适用否 高性能挤出模具及辅机能力建设项目变更募投项目建设地点 5, , , , 项目已于 2014 年 6 月完成竣工验收 0.00 不适用否 ( 四 ) 新增募投项目 93, , , , , 大型风电锻件扩能改造建设项目无 22, , , , 年 4 季度 0.00 不适用否 风力发电与立磨齿轮传动装置生产技术改造项目 募投项目已对外转让, 相关数据列示口径同上 32, , , , 不适用不适用不适用不适用 轨道交通用橡塑制品产业化建设项目变更募投项目实施方式 31, , , , 项目已于 2014 年 6 月完成竣工验收 1, 不适用否 工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项目 募投项目已对外转让, 相关数据列示口径同上 5, , , , 不适用不适用不适用不适用 合计 729, , , , , , ,244.80

43 编制单位 : 中国船舶重工股份有限公司 公开发行股票募集资金使用情况对照表 ( 三 ) 2016 年度 金额单位 : 人民币万元 承诺投资项目已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末累计投入金截至期末投入项目达到预定可使用状项目可行性是否发生额与承诺投入金额的进度 (%)(4) 本年度实现的效益是否达到预计效益态日期重大变化差额 (3)=(2)-(1) =(2)/(1) 未达到计划进度原因 陕西柴油机重工有限公司船用中速机改扩建项目, 武汉重工铸锻有限责任公司船用中速机曲轴生产线建设项目, 重庆跃进机械厂有限公司柴油机轴瓦及功能部套生产能力建设项目, 重庆红江机械有限责任公司船用柴油机燃油喷射系统 调速器生产项目, 重庆江增机械有限公司船用增压器及叶轮机械生产线技术改造项目, 大连船用推进器有限公司超大型船用螺旋桨生产线建设项目, 武汉船用机械有限责任公司甲板机械改扩建项目, 大连船用阀门有限公司船用阀门生产能力建设项目, 重庆长征重工有限责任公司铁路货车和特种货车 ( 含出口货车 ) 改造建设项目, 洛阳双瑞防腐工程材料有限公司防腐工程材料生产扩能建设项目, 重庆长征重工有限责任公司大型风电锻件扩能改造建设项目, 上海齐耀螺杆机械有限公司工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项目, 洛阳双瑞橡塑科技有限公司轨道交通用橡塑制品产业化建设项目, 天津七所高科技有限公司工业生产自动化设备扩能建设项目, 武汉船用机械有限责任公司海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目, 重庆长征重工有限责任公司船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目等 16 个项目竣工验收时间变更, 经 2012 年第二届董事会第十六次会议审议通过 其中, 天津七所高科技有限公司工业生产自动化设备扩能建设项目于 2013 年 7 月完成竣工验收 洛阳双瑞防腐工程材料有限公司防腐工程材料生产扩能建设项目受地方政府土地政策与规划调整的影响, 建设地点多次变更, 未能按计划进度完成 连云港杰瑞模具技术有限公司高性能挤出模具及辅机能力建设项目模具车间 动力中心建筑工程在 2012 年基础施工过程中遭遇百年一遇的洪涝灾害, 导致工程进度延期 收购上海船用柴油机研究所新型中速柴油机生产线项目仍在进展中 重庆红江机械有限责任公司船用柴油机燃油喷射系统 调速器生产项目因项目中 110KV 变电站系与地方政府合作建设, 相关工程进度难以估计, 至今尚未完工 青岛海西重工有限责任公司船用大型低速柴油机曲轴二期建设项目 船用大型铸锻件生产线及柴油机零部件建设项目 连云港杰瑞模具技术有限公司高性能挤出模具及辅机能力建设项目 洛阳双瑞防腐工程材料有限公司防腐工程材料生产扩能建设项目等部分募投项目截至 2013 年末已建成竣工, 但募集资金的投入进度未达到 100%, 主要系部分工程进度款尚未结算支付所致 根据 2015 年 4 月 28 日第三届董事会第九次会议决议通过, 并经公司 2014 年度股东大会批准的 关于审议部分募集资金项目调整竣工验收时间的议案, 公司在执行 首次公开发行 A 股股票招股说明书 和 公开发行可转换公司债券募集说明书 披露的募集资金投资项目实施进度计划的过程中, 部分项目因受客观因素的影响, 出现不同程度的延迟, 需调整项目竣工验收时间 本次项目调整竣工验收时间共涉及 9 个项目, 其中 :(1) 陕西柴油机重工有限公司 船用中速柴油机改扩建项目 武汉重工铸锻有限责任公司 船用中速柴油机曲轴生产线建设项目 武汉船用机械有限责任公司 海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目 等 3 个项目受国际金融危机持续的影响, 进行了建设方案优化, 同时审慎控制了实施进度 (2) 重庆长征重工有限责任公司 船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目 武汉重工铸锻有限责任公司 船用大型铸锻件生产线及柴油机零部件建设项目 大连船用阀门有限公司 船用阀门生产能力建设项目 重庆长征重工有限责任公司 大型风电锻件扩能改造建设项目 等 4 个项目受项目竣工所需手续办理进度影响, 不能按期验收 (3) 武汉重工铸锻有限责任公司 船用大型铸锻件生产线及柴油机零部件建设项目 因受国家专项工程进度影响, 未能按期验收 ;(4) 大连船用推进器有限公司 超大型船用螺旋桨生产线建设项目 因受周边国防设施影响, 建设进度拖期, 不能按期验收 经公司 2016 年 4 月 28 日第三届董事会第二十次会议通过并经公司 2015 年年度股东大会审议通过 关于部分募集资金项目调整竣工验收时间的议案, 重庆跃进机械厂有限公司 柴油机轴瓦及功能部套生产能力建设项目 受国际金融危机持续的影响, 审慎控制了实施进度, 正在对建设方案进行优化论证, 验收时间调整为 2018 年 2 季度 项目可行性发生重大变化的情况说明无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 经 2010 年 1 月 22 日召开的公司第一届董事会第七次会议审议通过, 公司拟使用募集资金 295,452 万元置换预先投入的自筹资金 中瑞岳华会计师事务所对以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核, 并出具了中瑞岳华专审字 [2009] 第 2843 号 关于中国船舶重工股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告 中国国际金融有限公司对该事项出具了 关于中国船舶重工股份有限公司用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的保荐意见 截至 2016 年 12 月 31 日止, 公司下属子公司除厦门双瑞船舶涂料有限公司项目已自筹完成, 正与合资方协商增资事宜, 募集资金尚未完成置换外, 其余下属子公司已完成以募集资金置换预先投入的自筹资金金额合计 291, 万元 经公司第一届董事会第八次会议审议通过, 并经公司 2009 年度股东大会批准, 公司以实际募集资金超过承诺募集资金投资项目所需资金用于新增大型风电锻件扩能改造建设项目, 在上述募集资金拨付至项目建设单位前, 重庆长征重工有限责任公司以自筹资金投入大型风电锻件扩能改造建设项目金额 12, 万元 中瑞岳华会计师事务所对以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核, 并出具了中瑞岳华专审字 [2011] 第 1203 号 关于中国船舶重工股份有限公司以自筹资金预先投入大型风电锻件扩能改造建设募集资金投资项目情况的专项审核报告 中国国际金融有限公司对该事项出具了 关于中国船舶重工股份有限公司募集资金运用相关事项的保荐意见 根据经公司第二届董事会第四次会议审议通过并经 2010 年度公司股东大会审议批准的 关于以募集资金置换重庆长征重工有限责任公司新增大型风电锻件扩能改造建设项目预先投入自有资金的议案, 同意公司按照募集资金使用计划和相关法律 法规, 使用募集资金 12, 万元置换预先投入的自筹资金 截至 2016 年 12 月 31 日止, 公司下属子公司重庆长征重工有限责任公司已完成以募集资金置换预先投入的自筹资金金额 12, 万元 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无 募集资金结余的金额及形成原因 截至 2016 年 12 月 31 日止, 公司募集资金专户余额 万元 ( 含利息收入金额 万元 ) 公司 2016 年 12 月 31 日已拨付至子公司尚未支付募投项目的募集资金为 18, 万元 ( 含子公司募集资金存放产生银行存款利息金额 1, 万元 ), 因此 2016 年 12 月 31 日公司募集资金余额为 18, 万元 ( 含利息 1, 万元 ) 结余原因 : 为应对由于金融危机的影响带来的市场变化, 部分募投项目为应对市场变化, 调整建设地点 建设纲领及建设内容, 公司调整了部分项目的建设期, 以兼顾长远, 发挥最大投资效益 募集资金其他使用情况 根据公司第一届董事会第八次会议决议, 并经公司 2009 年度股东大会审议通过, 公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分补充流动资金 380, 万元, 以增资方式补充下属子公司流动资金 27, 万元 ; 根据公司第一届董事会第十一次会议决议, 并经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过, 公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分以增资方式拨付至下属子公司用以补充流动资金 6, 万元 ; 根据公司第一届董事会第十四次会议决议, 并经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过, 公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分补充流动资金 272, 万元 ; 根据本公司第三届董事会第九次会议决议, 并经公司 2014 年度股东大会审议通过, 公司以剩余募集资金永久补充流动资金 69, 万元 截至 2016 年 12 月 31 日止, 公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分补充流动资金金额合计 755, 万元

44 附表 2: 编制单位 : 中国船舶重工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 ( 一 ) 2016 年度 金额单位 : 人民币万元 募集资金总额 791, 本年度投入募集资金总额 20, 变更用途的募集资金总额 144, 已累计投入募集资金总额 679, 变更用途的募集资金总额比例 18.29% 承诺投资项目已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)- (1) 截至期末投入进度 (%)(4)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 ( 一 ) 收购中船重工集团持有的 7 家目标资产 无 363, , , , 不适用否 ( 二 ) 固定资产投资项目 441, , , , , , (1) 舰船及海洋工程装备产业能力建设项目 渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目 渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目 187, , , , , , 无 32, , , , 年 4 季度 0.00 不适用否 无 18, , , , , , 年 4 季度 0.00 不适用否 北船重工海洋工程 舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目 变更募投项目建设纲领 建设内容 项目总投资额 43, , , , , 年 2 季度 0.00 不适用否 大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目 北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目 (2) 海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目 山船重工大型船舶改装修理及海洋工程装备扩建项目 大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司 ( 绿色 ) 拆船建设 无 87, , , , , 年 3 季度 0.00 不适用 否 无 7, , , , , 年 4 季度 0.00 不适用 否 130, , , , 无 100, , , , 年 3 季度 0.00 不适用 否 无 30, , , , 年 4 季度 0.00 不适用 否

45 编制单位 : 中国船舶重工股份有限公司 承诺投资项目已变更项目 ( 含部分变更 ) (3) 能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目 ( 一期 ) 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目 ( 二期 ) 江增机械离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目 重齿公司工程机械减速器产业化与螺旋锥齿轮配套能力建设项目 (4) 收购大连大洋船舶工程有限公司项目 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)- (1) 截至期末投入进度 (%)(4)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 124, , , , , , 是否达到预计效益 无 19, , , , 年 3 季度 0.00 不适用否 变更募投项目建设纲领 项目总投资额 募集资金承诺投资总额变更募投项目投资规模 募集资金承诺总投资额 募投项目已对外转让, 项目截止期末承诺投入金额 本年投入金额 截止期末累计投入金额均列示截止本项目对外转让日数据 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 ( 二 ) 2016 年度 63, , , , , , 年 3 季度 0.00 不适用是 14, , , , , 年 4 季度 0.00 不适用是 项目可行性是否发生重大变化 27, , , , 不适用不适用不适用不适用 新增募投项目 38, , , , , 不适用否 合计 680, , , , , , 金额单位 : 人民币万元 未达到计划进度原因 根据 2015 年 4 月 28 日第三届董事会第九次会议决议通过, 并经公司 2014 年度股东大会批准的 关于审议部分募集资金项目调整竣工验收时间的议案, 公司在执行 首次公开发行 A 股股票招股说明书 和 公开发行可转换公司债券募集说明书 披露的募集资金投资项目实施进度计划的过程中, 部分项目因受客观因素的影响, 出现不同程度的延迟, 需调整项目竣工验收时间 本次项目调整竣工验收时间共涉及 3 个项目, 其中 :(1) 渤海船舶重工有限责任公司 舰船及海洋工程研发制造能力提升项目 项目受国际金融危机持续的影响, 进行了建设方案优化, 同时审慎控制了实施进度 (2) 大连船舶重工集团钢业有限公司 ( 绿色 ) 拆船建设项目 重庆江增船舶重工有限公司 离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目 等 2 个项目受项目竣工所需手续办理进度影响, 不能按期验收 根据 2016 年 4 月 28 日第三届董事会第二十次会议决议通过, 并经公司 2015 年年度股东大会批准, 部分募投项目因受客观因素影响, 出现不同程度的延迟, 需调整项目竣工验收时间, 其中 :(1) 大连船舶重工集团有限公司 海洋石油配套装备制造能力建设项目 受国际金融危机持续的影响, 审慎控制了实施进度, 正在对建设方案进行优化, 竣工验收时间调整为 2018 年 3 季度 ;(2) 渤海船舶重工有限责任公司 舰船及海洋工程模块配套中心建设项目 青岛北海船舶重工有限责任公司 海洋工程 舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目 北船重工青岛北船管业有限责任公司 海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司 装备制造基地建设项目 ( 二期 ) 等 4 个项目受金融危机持续的影响, 优化了建设方案, 需相应调整建设周期 项目可行性发生重大变化的情况说明无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 募集资金结余的金额及形成原因截至 2016 年 12 月 31 日止, 公司募集资金专户无余额 已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金 122, 万元 ( 含利息收入金额 10, 万元 ) 募集资金其他使用情况无 在公开发行可转换公司债券募集资金到位前, 本公司已利用自筹资金预先投入和实施部分募投项目 公司以自筹资金预先投入募投项目金额合计 364, 万元 中瑞岳华会计师事务所对本公司以自筹资金预先已投入募投项目的情况进行了专项审核并出具了中瑞岳华专审字 [2012] 第 1984 号 中国船舶重工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告, 中国国际金融有限公司对该事项出具了 关于中国船舶重工股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见 根据 2012 年 7 月 5 日公司第二届董事会第十五次会议审议通过的 关于以募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案, 同意公司按照募集资金使用计划和相关法律 法规, 使用募集资金 360, 万元置换预先投入的自筹资金 截至 2016 年 12 月 31 日止, 公司已完成以募集资金置换预先投入的自筹资金金额合计 360, 万元 经公司第三届董事第十四次会议 第三届监事会第九次会议审议通过, 公司下属子公司青岛北海船舶重工有限责任公司及重庆江增船舶重工有限公司使用的闲置募集资金暂时补充流动资金 3, 万元及 4, 万元已于 2016 年 9 月全部归还至募集资金专用账户, 使用期限未超过 12 个月, 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已完成

46 附表 3: 编制单位 : 中国船舶重工股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用情况对照表 ( 一 ) 2016 年度 金额单位 : 人民币万元 募集资金总额 831, 本年度投入募集资金总额 24, 变更用途的募集资金总额 312, 已累计投入募集资金总额 787, 变更用途的募集资金总额比例 37.52% 承诺投资项目已变更项目 ( 含部分变更 ) ( 一 ) 收购大船集团 武船集团持有的目标资产 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3) =(2)-(1) 截至期末投入进度 (%)(4)= (2)/(1) 项目达到预定本年度实可使用状态日现的效益期 无 327, , , , 不适用不适用否 ( 二 ) 固定资产投资项目 266, , , , , , (1) 军工军贸装备募投项目 164, , , , , , 大型水面舰船技术改造项目无 69, , , , , 不适用否 军用舰艇技术改造项目无 29, , , , 不适用否 军贸舰船技术改造项目无 25, , , , 不适用否 水中兵器技术改造项目无 6, , , , , 不适用否 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 军用高速柴油机技术改造项目 变更募集资金承诺投资规模 募集资金承诺投资总额 ; 募投项目已对外转让, 项目截止期末承诺投入金额 本年投入金额 截止期末累计投入金额均列示截止本项目对外转让日数据 28, , , , , 不适用不适用不适用不适用 舰艇用推进装置技术改造项目无 5, , , , 不适用否 (2) 军民融合产业募投项目 101, , , , , , AP1000 核电主管道等技术改造项目无 7, , , , , 年 2 季度 0.00 不适用否 高端煤矿液压支架技术改造项目 多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目 中南装备石油钻测设备关键件及精密钢管等能源装备产业化技术改造项目 募投项目已终止, 项目截止期末承诺投入金额 本年投入金额 截止期末累计投入金额均列示截止本项目终止之日数据 变更募投项目建设纲领 项目总投资额 募集资金承诺投资总额 ; 募投项目已对外转让, 相关数据列示口径同上 24, , , , 不适用不适用不适用不适用 7, , , , , 不适用不适用不适用不适用 无 35, , , , , , 年 1 季度 0.00 不适用否