目录 释义及重大风险提示 2 董事长致辞 4 公司简介 6 会计数据和财务指标摘要 8 董事会报告 11 重要事项 45 股份变动及股东情况 53 董事 监事 高级管理人员和员工情况 59 公司治理 67 内部控制 72 财务会计报告 73 备查文件目录 236 一 公司董事会 监事会及董事 监事

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2 目录 释义及重大风险提示 2 董事长致辞 4 公司简介 6 会计数据和财务指标摘要 8 董事会报告 11 重要事项 45 股份变动及股东情况 53 董事 监事 高级管理人员和员工情况 59 公司治理 67 内部控制 72 财务会计报告 73 备查文件目录 236 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况 未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的原因说明被委托人姓名 李长印李国安钱建平 董事长董事 董 事 工作原因 孙 波 工作原因工作原因 张必贻张必贻 三 中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人李长印 主管会计工作负责人孙波及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 华伟声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案以公司截止利润分配实施的股权登记日的总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 元人民币 ( 含税 ), 剩余利润转入下年未分配利润, 不进行资本公积金转增股本 六 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否七 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 重工报国创新超越 China Shipbuilding Industry Company Limited Annual Report

3 释义及重大风险提示 中国首艘航空母舰 辽宁号 一 释义 在本报告书中 除非文义另有所指 下列词语具有如下含义 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2012年度 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 本公司 公司 中国重工 指 中国船舶重工股份有限公司 中船重工集团 控股股东 指 中国船舶重工集团公司 大船重工 指 大连船舶重工集团有限公司 渤船重工 指 渤海船舶重工有限责任公司 武船重工 指 武昌船舶重工有限责任公司 北船重工 指 青岛北海船舶重工有限责任公司 山船重工 指 山海关船舶重工有限责任公司 大连船柴 指 大连船用柴油机有限公司 宜昌船柴 指 宜昌船舶柴油机有限公司 河柴重工 指 河南柴油机重工有限责任公司 陕柴重工 指 陕西柴油机重工有限公司 武汉船机 指 武汉船用机械有限责任公司 武汉重工 指 武汉重工铸锻有限责任公司 大连船推 指 大连船用推进器有限公司 大连船阀 指 大连船用阀门有限公司 2 中国船舶重工股份有限公司 2012年年度报告

4 释义及重大风险提示 常用词语释义平阳重工 指 山西平阳重工机械有限责任公司 中南装备 指 中船重工中南装备有限责任公司 江峡船机 指 宜昌江峡船用机械有限责任公司 长征重工 指 重庆长征重工有限责任公司 重庆红江 指 重庆红江机械有限责任公司 重跃公司 指 重庆跃进机械厂有限公司 江增重工 指 重庆江增船舶重工有限公司 重齿公司 指 重庆齿轮箱有限责任公司 衡山机械 指 重庆衡山机械有限责任公司 民船设计中心 指 中船重工船舶设计研究中心有限公司 齐耀系统 指 上海齐耀系统工程有限公司 齐耀发动机 指 上海齐耀发动机有限公司 齐耀螺杆 指 上海齐耀螺杆机械有限公司 七所高科 指 天津七所高科技有限公司 天津精密机电 指 天津七所精密机电技术有限公司 九江精密机电 指 九江七所精密机电科技有限公司 杰瑞电子 指 连云港杰瑞电子有限公司 杰瑞模具 指 连云港杰瑞模具技术有限公司 杰瑞自动化 指 青岛杰瑞自动化有限公司 青岛双瑞 指 青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司 七维防腐 指 洛阳七维防腐工程材料有限公司 双瑞达特铜 指 洛阳双瑞达特铜有限公司 双瑞橡塑 指 洛阳双瑞橡塑科技有限公司 中柴动力 指 中船重工柴油机动力有限公司 厦门翔瑞 指 厦门翔瑞科技投资有限公司 厦门双瑞 指 厦门双瑞船舶涂料有限公司 财务报告章节中 本集团 指 中国船舶重工股份有限公司合并口径 财务报告章节中 本公司 指 中国船舶重工股份有限公司母公司口径 二 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险, 敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素 China Shipbuilding Industry Company Limited Annual Report

5 董事长致辞 尊敬的各位股东 : 首先, 我谨代表中国重工董事会向各位股东和社会各界对本公司的关心和支持表示衷心感谢! 2012 年, 受世界经济和航运市场持续低迷影响, 造船业依旧在底部徘徊, 行业效益持续下滑 面对严峻复杂的经营环境, 公司董事会统筹全局, 坚持 " 把握大势 强化创新 开拓进取 科学发展 " 的发展方针, 以稳中求进为主基调, 以强化创新为主攻方向, 以结构调整为突破口, 加快转型升级, 保持了公司生产经营稳定运行和持续发展 2012 年, 公司实现营业收入 亿元, 利润总额 亿元, 归属于母公司股东的净利润 亿元, 主要经济指标好于预期, 继续保持行业领先地位 结构调整成效显著 公司继续强力推进产业结构转型, 充分发挥协同效应, 统筹规划, 集中资源支持子公司 " 有限 相关 多元 " 发展非船舶类业务, 积极实施产业拓展, 平滑行业周期影响 2012 年, 公司海洋工程业务实现营业收入 亿元, 比上年增长 % ; 能源交通装备及其他业务实现营业收入 亿元, 比上年增长 62.40%, 上述非船业务实现营业收入占比 33.54%, 较 2011 年度的 11.93% 增长显著 考虑到公司军品收入占比为 8.61%, 公司民船制造业务的占比已经低于 40%, 公司业务结构持续优化 承接订单保持增长 2012 年, 全年共承接订单 亿元, 较上一年度增长 3.23%, 其中新接海洋工程订单 亿元, 新接能源交通装备及其他业务订单 亿元, 上述业务新接合同金额占全年承接合同的 56.15%, 民船造修及配套业务订单占比相对下降 海洋工程 能源交通装备及科技产业等非船业务的快速发展, 有效减少了民船下滑的影响 截至 2012 年末, 公司手持合同金额 亿元 科技创新取得成效 一批重点研发项目获得国家支持, 其中海工装备 能源交通装备 科技产业方面的科研立项大幅增加 一批国家科研项目取得突破, 在研的国家科研项目 41 项, 万箱集装箱船成功推向市场, 国内最大的海洋平台起重机研制成功, 自主品牌船用中速柴油机正在开展系列化机 4 中国船舶重工股份有限公司 2012年年度报告

6 董事长致辞 型研制, 节能环保系列船型开发取得成效, 离心式曝气鼓风机开发 7MW 级风电机组及关键零部件设计及产业化技术等项目顺利实施 2012 年, 公司拥有国家级企业技术中心 6 家 ; 申请专利 514 项, 其中发明专利 255 项 ; 获得专利授权 411 项, 其中发明专利 124 项 ; 截至 2012 年底, 公司拥有有效专利数 1524 项, 其中发明奖 405 项 资本运作持续推进 2012 年, 公司认真履行对资本市场承诺, 持续推进控股股东主营业务 整体上市, 分步实施 战略, 成功发行 亿元可转换公司债券 2012 年 3 月, 公司成功收购控股股东中船重工集团下属的 7 家公司的股权, 包括武船重工 河柴重工 平阳重工 中南装备 江峡船机 衡山机械等 6 家公司的 100% 股权, 以及民船设计中心 29.41% 的股权 ( 对其实际控股 51.47%) 本次收购完成后, 公司资产质量进一步提升, 产业结构进一步完善 公司本次可转债发行, 荣获汤森路透集团 2012 年最佳股票挂钩票据奖 规范管理不断提升 2012 年, 公司按照五部委要求推进内部控制体系建设, 推进公司规范运作, 严控风险 公司认真开展 管理提升活动, 加强各项管理, 推进体制机制创新, 大力降本增效减负 积极履行社会责任 作为获得国家批准的军工上市公司和中央企业, 我们深感履行社会责任意义重大 2012 年, 公司认真履行保军的政治责任, 公司作为重要参与方的中国首艘航空母舰 辽宁号 正式交接入列 ; 公司积极履行资产保值增值的经济责任, 坚持现金分红, 以发展回报投资者 ; 公司高度重视环境保护和节能减排, 主要污染物排放指标同比下降 ; 公司坚持依法经营 诚实守信 以人为本 安全发展 和谐发展, 并取得新的成效 2013 年, 世界经济有望小幅回升, 国际航运市场将出现结构性复苏, 新造船市场有望逐步摆脱前两年量价齐跌的局面 随着国内新型工业化 信息化 城镇化 农业现代化的推进和海洋强国战略的实施, 中国高端装备 海洋经济等产业将会得到更大的发展 公司将努力 对标 提升 创一流, 充分发挥军工优势 科技优势 人才优势 产业优势, 推进军民融合发展, 调整优化产业结构, 按期保质完成军工任务, 努力遏制民船业务下滑, 大力发展海洋经济产业 强力发展能源交通装备及科技产业, 不断创造新业绩, 努力把中国重工打造成国际一流重工装备企业! 李长印董事长 中国 北京二零一三年四月二十五日 China Shipbuilding Industry Company Limited Annual Report

7 公司简介 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 中国船舶重工股份有限公司中国重工 China Shipbuilding Industry Company Limited CSICL 李长印 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭同军 杨晓英 联系地址 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 中国重工 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 注册登记日期 2012 年 11 月 19 日 注册登记地点 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 中国船舶重工股份有限公司 2012年年度报告

8 公司简介 116舰 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2009年年度报告公司基本情况 (三) 公司上市以来 主营业务的变化情况 2011年2月公司完成重大资产重组 成功收购大连船舶重工集团有限公司100% 渤海船舶重工有限责任公司 100% 山海关船舶重工有限责任公司100%和青岛北海船舶重工有限责任公司94.85%股权 公司业务从船舶配套 拓展为船舶制造及舰船配套 船舶修理及改装 舰船装备 海洋工程 能源交通装备及其他等五大业务板块 经2011年4月28日公司二届董事会第四次会议 2011年5月23日公司2010年度股东大会审议 公司章程经 营范围由 舰船配套产品设计 制造 销售和租赁 舰船配套技术开发和服务等 变更为 资产经营 投资管 理 舰船 舰船配套产品 海洋工程及装备 能源装备 交通装备 环保装备和机械电子设备的设计 研制 生产 修理 改装 租赁 销售 进出口业务 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事 务所名称 境内 报告期内履行持续督 导职责的保荐机构 报告期内履行持续督 导职责的财务顾问 名称 中瑞岳华会计师事务所 特殊普通合伙 办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔3-9层 签字会计师姓名 潘 名称 中国国际金融有限公司 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层 签字的保荐代表人姓名 陈 持续督导的期间 2012年6月18日至2013年12月31日 名称 中国国际金融有限公司 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层 签字的财务顾问主办人姓名 魏 持续督导的期间 2011年1月30日至2012年12月31日 帅 宋智云 洁 许 奇 李 佳 响 China Shipbuilding Industry Company Limited Annual Report

9 会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2012 年 调整后 2011 年本期比上年同调整前期增减 (%) 2010 年调整前 营业收入 58,501,381, ,803,376, ,045,340, ,472,687, 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 3,577,075, ,019,665, ,705,641, ,599,003, ,778,196, ,397,434, ,397,434, ,551,921, ,166,270, ,646,750, ,875,174, 不适用 -1,124,472, 年末 调整后 2011 年末本期末比上年调整前同期末增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 41,809,958, ,157,108, ,317,332, ,830,543, 总资产 179,163,993, ,969,162, ,185,673, ,015,653, ( 二 ) 主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年本期比上年同期增调整后调整前减 (%) 2010 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 3.75 个百分点 7.42 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 5.2 个百分点 本公司于 2012 年 3 月向中国船舶重工集团公司收购其所持有的武昌船舶重工有限责任公司 100% 的股权 山西平阳重工有限责任公司 100% 的股权 河南柴油机重工有限责任公司 100% 的股权 中船重工中南装备有限 责任公司 100% 的股权 宜昌江峡船用机械有限责任公司 100% 的股权 重庆衡山机械有限责任公司 100% 的股权 以及中船重工船舶设计研究中心有限公司 29.41% 的股权 由于该项企业合并属于同一控制下的企业合并, 本公 司自报告期初将上述 7 家公司纳入合并范围, 并对 2011 年度相关财务数据指标进行了重述调整 2 由于本公司下属武昌船舶重工有限责任公司在 2010 年度尚未完成核心军民分线管理及相关资产划转工 作, 因此本公司未对 2010 年度相关财务数据指标进行重述调整, 上表 2010 年度仍采用法定报表数据 3 本公司于 2011 年 2 月增发普通股股票 亿股, 导致 2011 年度计算同期每股收益时的股份数量为 亿股, 因此基本每股收益同比下降幅度略高于归属于母公司股东的净利润的下降 8 中国船舶重工股份有限公司 2012年年度报告

10 会计数据和财务指标摘要 4 本公司本报告期向社会公开发行可转换公司债券总额为人民币 805, 万元, 导致 2012 年度计算稀释每股收益时的股份数量较大, 因此稀释每股收益的下降幅度略高于基本每股收益的下降 二 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 -4,808, ,537, ,356, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 178,416, ,898, ,245, , 债务重组损益 -52, 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 77,175, ,749, ,052,281, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 734,865, ,194, ,472, 少数股东权益影响额 -49,279, ,442, ,162, 所得税影响额 -137,490, ,463, ,972, 合计 798,878, ,231, ,114,963, 三 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 12,291, ,734, ,557, ,387, 合计 12,291, ,734, ,557, ,387, China Shipbuilding Industry Company Limited Annual Report

11 中国船舶重工股份有限公司年年度报告 组织结构图中国船舶重工 100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 71.27% 100% 52% 90% 100% 72% 100% 90% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 94.85% 100% 100% 重庆红江机械有限公司重庆江增船舶重工有限公司重庆齿轮箱有限责任公司大连船用阀门有限公司大连船用推进器有限公司武汉船用机械有限责任公司重庆长征重工有限责任公司重庆跃进机械厂有限公司渤海船舶重工有限责任公司青岛北海船舶重工有限责任公司山海关船舶重工有限责任公司连云港杰瑞电子有限公司青岛杰瑞自动化有限公司青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司 # 洛阳七维防腐工程材料有限公司 # 厦门双瑞船舶涂料有限公司洛阳双瑞达特铜有限公司连云港杰瑞模具技术有限公司天津七所高科技有限公司厦门翔瑞科技投资有限公司上海齐耀系统工程有限公司上海齐耀发动机有限公司上海齐耀螺杆机械有限公司天津七所精密机电技术有限公司洛阳双瑞橡塑科技有限公司九江七所精密机电科技有限公司 # 中船重工柴油机动力有限公司武昌船舶重工有限责任公司河南柴油机重工有限责任公司山西平阳重工机械有限责任公司中船重工中南装备有限责任公司宜昌江峡船用机械有限责任公司重庆衡山机械有限责任公司 # 中船重工船舶设计研究中心有限公司大连船用柴油机有限公司宜昌船舶柴油机有限公司陕西柴油机重工有限公司武汉重工铸锻有限责任公司大连船舶重工集团有限公司中国船舶重工股份有限公司审计部综合管理部战略规划部资本运营部人力资源部财务部生产管理部军品部 51.47% # 持股比例包括间接持股中国船舶重工股份有限公司年年度报告 组织结构图 100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 71.27% 100% 52% 90% 100% 72% 100% 90% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 94.85% 100% 100% 重庆红江机械有限公司重庆江增船舶重工有限公司重庆齿轮箱有限责任公司大连船用阀门有限公司大连船用推进器有限公司武汉船用机械有限责任公司重庆长征重工有限责任公司重庆跃进机械厂有限公司渤海船舶重工有限责任公司青岛北海船舶重工有限责任公司山海关船舶重工有限责任公司连云港杰瑞电子有限公司青岛杰瑞自动化有限公司青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司 # 洛阳七维防腐工程材料有限公司 # 厦门双瑞船舶涂料有限公司洛阳双瑞达特铜有限公司连云港杰瑞模具技术有限公司天津七所高科技有限公司厦门翔瑞科技投资有限公司上海齐耀系统工程有限公司上海齐耀发动机有限公司上海齐耀螺杆机械有限公司天津七所精密机电技术有限公司洛阳双瑞橡塑科技有限公司九江七所精密机电科技有限公司 # 中船重工柴油机动力有限公司武昌船舶重工有限责任公司河南柴油机重工有限责任公司山西平阳重工机械有限责任公司中船重工中南装备有限责任公司宜昌江峡船用机械有限责任公司重庆衡山机械有限责任公司 # 中船重工船舶设计研究中心有限公司大连船用柴油机有限公司宜昌船舶柴油机有限公司陕西柴油机重工有限公司武汉重工铸锻有限责任公司大连船舶重工集团有限公司中国船舶重工股份有限公司审计部综合管理部战略规划部资本运营部人力资源部财务部生产管理部军品部 51.47% # 持股比例包括间接持股

12 董事会报告 23 万吨浮式生产储油船 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 一 ) 2012 年生产经营总体情况 2012 年, 世界经济和航运市场持续低迷, 国内经济增速放缓, 造船业依旧在底部徘徊, 行业效益持续下滑 根据工信部公布数据显示,2012 年全国造船完工量 6021 万载重吨, 同比下降 21.4%, 新承接船舶订单量 2041 万载重吨, 同比下降 43.6% 面对严峻复杂的经营环境, 公司董事会统筹全局, 坚持 " 把握大势 强化创新 开拓进取 科学发展 " 的发展方针, 公司上下团结一致, 锐意进取, 充分发挥自身优势, 深入挖掘发展潜力, 加快主营业务产业升级和结构调整的步伐, 保持了公司生产经营的稳定运行和持续发展 在造船业寒冬期, 公司作为国内唯一的船舶和海工全产业链上市公司, 始终秉持 " 重工报国 创新超越 " 的企业精神, 探索突破, 创新发展, 在逆境中不断提升国内行业整体水平, 全年主要生产经营指标好于预期, 继续保持行业领先地位 1 行业地位进一步巩固报告期内, 公司积极通过资本运作加快产业结构整合, 充分发挥协同和规模效应, 不断提升企业核心竞争力 2012 年 3 月, 公司成功收购控股股东中船重工集团下属的 7 家公司的股权, 包括武船重工 河柴重工 平阳重工 中南装备 江峡船机 衡山机械等 6 家公司的 100% 股权, 以及民船设计中心 29.41% 的股权 ( 对其实际控股 51.47%) 本次收购完成后, 公司资产质量进一步提升, 产业结构进一步完善 公司新增常规潜艇相关业务及关键配套 水中兵器 军用高速柴油机 军用光电产品等军品业务 ; 本次收购增强了公司舰船及海洋工程的设计能力, 柴油机动力的业务实力, 使得产业链更加丰富完整 ; 公司在原有风电 核电等能源装备业务进一步增强的基础上, 新增煤炭机械装备 水电设备 环保装备等业务 通过资产收购, 公司行业地位进一步巩固, 公司的核心竞争力和可持续发展能力得到有效提升 2 公司经营持续发展报告期内, 本公司全年实现营业收入 亿元, 同比下降 9.72%; 利润总额 亿元, 同比下降 26.45%; 实现净利润 亿元, 同比下降 28.66%, 其中 : 归属于母公司所有者的净利润 亿元, 同比下降 28.74% China Shipbuilding Industry Company Limited Annual Report

13 董事会报告 2012 年期末资产总额 亿元, 同比增长 1.24%; 负债总额 亿元, 同比增长 1.79%; 所有者权益总额 亿元, 同比减少 0.39%, 其中, 归属于母公司股东的所有者权益 亿元, 同比减少 0.82% 归属于母公司所有者的每股净资产 2.85 元, 基本每股收益 0.24 元, 加权平均净资产收益率 8.75% 2012 年, 公司在市场需求萎缩, 行业产能相对过剩的情况下, 通过对内强化创新 加强管理 提升产品质量, 对外积极参与竞争 寻求合作, 全年共承接订单 亿元, 较上一年度增长 3.23% 年末手持合同金额 亿元 3 结构调整显现成效报告期内, 公司强力推进产业结构转型, 充分发挥协同效应, 统筹规划, 集中资源支持子公司 " 有限 相关 多元 " 发展非船舶类业务, 积极实施产业拓展, 实现多元化经营, 平滑行业周期影响 2012 年, 公司海洋工程业务实现营业收入 亿元, 比上年增长 % ; 能源交通装备及其他业务实现营业收入 亿元, 比上年增长 62.40% 2012 年上述非船业务实现营业收入占比 33.54%, 较 2011 年度的 11.93% 增长显著 报告期军品收入比重达 8.61% 2012 年度公司民船造修及配套业务收入占比 57.85%, 较上一年度 79.91% 的占比下降明显, 民船制造业务占比已低于 40%, 结构持续优化 2012 年, 公司新接海洋工程订单 亿元, 新接能源交通装备及其他业务订单 亿元, 上述业务新接合同金额占全年承接合同的 56.15% 公司产业结构调整凸显成效 海洋工程 能源交通装备及科技产业等非船业务的快速发展, 有效减弱了船舶行业不景气的不利影响, 避免了公司经营业绩的大幅下滑, 有力支撑公司在逆境中突破发展 4 科研实力不断提升公司始终坚持科技创新, 重视人才培养, 加大科研投入, 积极推进科技成果向经济效益的转换 2012 年, 公司拥有国家级企业技术中心总数已达 6 家 申请专利 514 项, 其中发明专利 255 项 ; 获得专利授权 411 项, 其中发明专利 124 项 ; 截至 2012 年底, 公司拥有有效专利数 1524 项, 其中发明奖 405 项 2012 年, 公司研发支出 303, 万元, 在研的国家科研船舶压载水管理系统不同规格样机项目共有 41 项,2012 年度项目总投入 26,043.5 万元, 其中获得国家经费支持 11,563.3 万元 2012 年度, 公司取得国家级科研项目立项 19 项, 项目经费总额 150,290 万元, 其中国家经费支持 43,328 万元 一批重点海工装备研发项目获得国家支持, 其中包括深海半潜式支持平台研发, 深海作业起重机主动升沉补偿系统研制,FPSO 原油外输系统集成技术研究及关键设备研制, 自升式生产储卸油平台研发设计, 中深水大陆架油气开采张力腿式平台研发设计,1200 米水深半潜式海洋钻井支持平台深水锚泊定位系统技术研发及产业化等 目前在研的国家科研项目包括升降系统和锁紧装置研制, 400 英尺海洋钻井平台升降齿轮箱 SJ450, 多功能自升式平台关键建造技术研究, 多功能海上风电工程船联合开发, 立柱式生产平台 (SPAR) 关键设计技术研究, 大型海洋工程装备深水定位系泊系统研制等 一批国家科研项目取得突破 万箱集装箱船成功推向市场 ; 国内最大的海洋平台起重机研制成功 ; 自主品牌船用中速柴油机基本完成首台机合同签订, 正在开展系列化机型研制 ; 自主品牌高速大功率柴油机完成总装及全部性能试验 ;11 万吨级阿芙拉型成品油船等船型的换代开发取得阶段性成果, 节能减排效果明显,EEDI 指数降低了 4% 大型油船无压载水船舶关键技术研究 船体表面气泡 ( 气层 ) 润滑减阻技术研究 离心式曝气鼓风机开发 7MW 级风电机组及关键零部件设计及产业化技术等项目顺利实施 12 中国船舶重工股份有限公司 2012年年度报告

14 董事会报告 ( 二 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 58,501,381, ,803,376, 营业成本 50,704,527, ,252,287, 销售费用 756,484, ,391, 管理费用 4,088,180, ,015,801, 财务费用 -556,674, ,027, 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -7,166,270, ,646,750, 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -2,849,087, ,698,955, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 10,540,977, ,746,830, 研发支出 3,034,685, ,200,489, 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 金融危机以来, 国际航运市场急剧下滑, 船舶市场受到很大冲击, 新船订单大幅减少 履约交船风险加 大, 船舶工业发展面临严峻形势 本报告期内, 公司主营业务受民船制造和民船配套业务拖累, 收入有所下 滑 在合同承接价格大幅下降 原材料成本上涨的情况下, 公司深化目标成本管理, 健全成本指标考核和激励 体系, 严格控制物料消耗成本, 加强目标成本的控制和考核力度, 保证企业经营生产的稳步发展, 保持了较高 的盈利水平 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内, 受国际造船市场大幅下滑影响, 公司船舶制造和舰船装备业务收入出现较大下滑, 船舶修理改 装业务出现小幅下滑 为缓解由于全球船舶行业整体下滑的影响, 公司强力推进产业结构转型, 充分发挥协同 效应, 统筹规划, 集中资源支持子公司 " 有限 相关 多元 " 发展非船舶类业务 2012 年, 公司海洋工程业务实 现营业收入 亿元, 比上年增长 % ; 能源交通装备及其他业务实现营业收入 亿元, 比上年增长 62.40% 2012 年非船业务收入占比 33.54%, 较 2011 年度的 11.93% 增长显著 (3) 订单分析 a.2012 年新接订单情况 业务板块 2012 年新增订单 ( 亿元 ) 占比 去年同期 ( 亿元 ) 占比 船舶制造及舰船配套 % % 船舶修理及改装 % % 舰船装备 % % 海洋工程 % % 能源交通装备及其他 % % 合计 % % 备注 : 上述订单不包括国内外军用舰艇订单 China Shipbuilding Industry Company Limited Annual Report

15 董事会报告 21.21% 19.58% 2.83% 32.94% 2.84% 49.50% 19.81% 6.65% 船舶制造及舰船配套 船舶修理及改装 舰船装备 海洋工程 能源交通装备及其他 2012 年新增订单 12.40% 32.24% 船舶制造及舰船配套 船舶修理及改装 舰船装备 海洋工程 能源交通装备及其他 2011 年新增订单 b. 截至 2012 年 12 月底公司手持订单情况 业务板块 2012 年底手持订单 ( 亿元 ) 占比 2011 年底手持订单 ( 亿元 ) 占比 船舶制造及舰船配套 % % 船舶修理及改装 % % 舰船装备 % % 海洋工程 % % 能源交通装备及其他 % % 合计 % % 备注 : 上述订单不包括国内外军用舰艇订单 20.77% 43.64% 12.65% 58.38% 13.54% 24.52% 15.41% 0.06% 11.00% 船舶制造及舰船配套船舶修理及改装舰船装备海洋工程能源交通装备及其他 0.02% 船舶制造及舰船配套船舶修理及改装舰船装备海洋工程能源交通装备及其他 2012 年底手持订单 2011 年底手持订单 (4) 主要销售客户的情况期间 前五名客户营业收入合计 ( 单位 : 元 ) 占公司营业收入的比例 (%) 2012 年 13,712,139, 年 12,437,810, 中国船舶重工股份有限公司 2012年年度报告

16 董事会报告 3 成本 (1) 成本分析表 单位 : 元 分行业情况 分行业成本构成项目本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 工业 材料费 ( 采购成本 ) 35,328,366, ,168,201, 工业 人工成本 2,940,683, ,040,868, 工业 折旧费 1,056,678, ,666, 工业 其他 10,392,034, ,470,292, 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 船舶制造及舰船配套 24,164,266, ,360,141, 船舶修理及改装 1,623,087, ,466,394, 舰船装备 8,529,281, ,377,917, 海洋工程 7,044,134, ,441, 能源交通装备及其他 10,980,354, ,552,785, 小计 52,341,124, ,577,680, 减 : 内部抵销数 2,623,361, ,958,651, 合计 49,717,762, ,619,028, 成本分析表 上述表格的分析对象仅为本公司主营业务成本 (2) 主要供应商情况 期间 前五名供应商采购合计 ( 单位 : 元 ) 占公司总采购额的比例 (%) 2012 年 8,497,665, 年 12,785,677, 费用 本年度三项主要费用同比均未发生大幅波动 具体如下表所示 单位 : 亿元 科目 2012 年度 2011 年度 同比增减 销售费用 管理费用 财务费用 不适用 China Shipbuilding Industry Company Limited Annual Report

17 董事会报告 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位 : 元 本期费用化研发支出 3,013,582, 本期资本化研发支出 21,103, 研发支出合计 3,034,685, 研发支出总额占净资产比例 (%) 6.83 研发支出总额占营业收入比例 (%) 现金流 单位 : 亿元 科目 2012 年度 2011 年度 同比增减 (%) 经营活动产生的现金流量净额 不适用 投资活动产生的现金流量净额 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 本报告期内经营活动的现金流量净额负值有所减少, 主要系本公司优化流程, 严格控制各项成本费用开 支, 致使经营活动流出的金额相对于流入金额同比有所下降 本报告期筹资活动产生的现金流量净额增幅较大主要系本年度发行可转换公司债券收到现金 亿元 7 其它本公司 2012 年度营业外收入金额 亿元, 较上年度增加 38.05%, 主要系本公司下属的大连船舶重工集团有限公司等当年因船东撤单赔偿收益增加营业外收入所致 ( 三 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况主营业务分行业情况 毛利率分行业营业收入营业成本 (%) 营业收入比上 营业成本比上 年增减 (%) 年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 工业 57,147,096, ,717,762, 减少 1.65 个百分点 主营业务分产品情况 毛利率分产品营业收入营业成本 (%) 营业收入比上 营业成本比上 年增减 (%) 年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 船舶制造及舰船配套 27,599,043, ,164,266, 增加 1.03 个百分点 船舶修理及改装 1,676,423, ,623,087, 减少 个百分点 舰船装备 10,406,502, ,529,281, 增加 0.56 个百分点 海洋工程 7,322,648, ,044,134, 减少 个百分点 能源交通装备及其他 12,707,383, ,980,354, 减少 2.66 个百分点 小计 59,712,001, ,341,124, 减少 1.40 个百分点 减 : 内部抵销数 2,564,904, ,623,361, 减少 1.35 个百分点 合计 57,147,096, ,717,762, 减少 1.65 个百分点 16 中国船舶重工股份有限公司 2012年年度报告

18 董事会报告 本报告期内, 本公司下属的子公司大连船舶重工集团海洋工程有限公司 2012 年度海洋工程业务实现营业收 入 亿元, 相应确认营业成本金额 亿元, 其中包含由存货结转至营业成本中的资本化贷款利息支出金 额 2.77 亿元 剔除上述因素影响, 本公司海洋工程业务毛利率为 7.59% 2 主要产品完工量表 产品 2012 年产量 2011 年产量 同比增长 一 船舶制造船舶 ( 万载重吨 ) % 二 船舶修理及改装修理及改装 ( 艘 ) % 三 舰船装备低速柴油机 ( 台 / 万千瓦 ) 145/ / %/-22.83% 大功率中速柴油机 ( 台 / 万千瓦 ) 204/ / %/-9.05% 螺旋桨 ( 吨 ) 6,085 7, % 甲板机械 ( 台 ) 2,009 3, % 四 海洋工程钻井平台 ( 座 ) % 五 能源交通装备铁路货车 ( 辆 ) 2,487 2, % 煤机装备 ( 架 ) 4,261 4, % 齿轮箱 21,330 32, % 港口机械 ( 台 ) % 凿岩钻车 ( 辆 ) 2, % 涂料 ( 吨 ) 6,388 4, % 电源 ( 台 ) 10,199 6, % 钻测采设备 ( 台 ) 15,005 14, % 加固计算机 ( 台 ) % 3 业务板块分述 (1) 船舶制造及舰船配套业务 公司是我国最大的船舶及海洋工程研发制造企业之一, 充分利用自身的产业 技术优势, 在逆势中积极寻 求机遇, 实现发展 2012 年, 公司针对新船型多 新船东多 交船艘数多的特点, 优化建造方案, 平衡资源负 荷, 严控节点计划, 加强风险防范, 完工总量继续保持在高位水平 全年完工船舶 78 艘 /955.7 万吨, 同比有所 下降 全年实现营业收入 亿元, 同比下降 32.76% PSPC 新标准生效前交船的主要风险得到较好控制, China Shipbuilding Industry Company Limited Annual Report

19 董事会报告 执行 PSPC 新标准的船舶建造有序开展, 总体上顺利推进 经营上, 公司把握节奏, 巩固扩大传统市场, 大力开拓新兴市场, 累计承接船舶 92 艘 /270.5 万吨 /117.5 亿元, 订单金额同比增长 11.8% 批量承接了集装箱船 散货船,10000 箱集装箱船合同正式生效 ; 特种船舶经营成效显著, 批量承接海监 公务船 9 艘, 大型溢油回收船 潜水工作船各 1 艘, 以及三沙市首艘交通补给船 三沙一号 3000 吨海监船 中国海监 50 (2) 船舶修理与改装业务公司努力克服船舶修理市场量价继续在低谷徘徊的影响, 积极争取船舶修理改装订单 全年船舶修理及改装业务实现营业收入 亿元, 同比下降 8.83%, 累计维修 改装船舶 357 艘, 同比增长 16.3%, 其中改装 17 艘, 结构调整效果明显 承接合同 15.7 亿元, 同比增长 2.9% 集装箱船改装实现批量承接, 对遏制效益进一步下滑起到了积极作用 2500 米修井完井船 18 中国船舶重工股份有限公司 2012年年度报告

20 董事会报告 (3) 舰船装备业务受造船业影响, 舰船装备面对着需求和价格双降的艰难局面, 依然保持了较好的毛利率水平 全年舰船装备业务实现营业收入 亿元, 同比下降 30.62%, 承接合同 亿元, 同比下降 36.6% 公司不断加强各项管理工作, 积极应对舰船装备面临的不利局面, 在产品的研制和接单上取得了新的成绩 一是把握市场需求, 加快新产品研制 新型高效节能减排船用柴油机关键制造技术持续突破, 国内首台新型智能船用柴油机顺利交付用户 二是一批新型设备承接合同持续增加 船舶压载水管理系统首次出口安装国外远洋散货船, 接单规模进一步扩大, 累计承接合同 78 台套 三是积极开展技术引进 与澳大利亚公司签订喷水推进装置技术引进协议 与瓦锡兰公司二冲程低速柴油机专利技术引进协议的续签工作顺利完成 (4) 海洋工程装备业务公司海洋工程装备业务迅猛发展, 继续引领行业, 在激烈的市场竞争中仍保持盈利, 全年共完工海洋工程装备 6 艘 ( 座 ), 比上年增加 4 艘 ( 座 ) 全年海工业务实现营业收入 亿元, 同比增长 %, 新承接订单金额共计 36.8 亿元 目前, 公司手持海洋工程装备 20 艘 ( 座 )/158.1 亿元, 其中钻井平台 10 座 公司在自升式钻井平台领域的设计与制造水平已处于国际先进水平, 具有较强的竞争力 2012 年公司积极调整产业结构, 深入海洋工程装备维修 改装领域, 取得了显著效果 批量接获自升式钻井平台 新接 FPSO 三用工作船订单 海洋工程发电机组 大型齿轮箱填补国内空白 插销式升降平台建造总包合同进一步增加, 累计承接 6 台套订单 超大型低压拖缆机 180 吨电动变频绞车等海洋工程产品打破国外垄断, 实现批量接单 渤船重工首次承接自升式钻井平台特检修理 ; 山船重工首次承接大型浮式储油装置改装 ; 北船重工完成两座钻井平台的修理 中国第一座深海半潜式钻井平台 (5) 能源交通装备及其他业务保持快速增长公司能源交通装备及其他业务总体规模保持快速增长 产值 承接合同的增速居各业务之首, 经济规模不断扩大 全年能源交通装备及其他业务实现营业收入 亿元, 比上年增长 62.40%, 承接合同 亿元, 同比增长 55.2%, 对公司持续发展的支撑作用更加显著, 总体上保持快速发展态势 2012 年, 能源交通装备及其他业务板块亮点频现 一是重点产业取得新发展 三峡升船机开展全面装配调 China Shipbuilding Industry Company Limited Annual Report

21 董事会报告 试 新签向家坝升船机主体设备合同 水泥搅拌车齿轮箱产品已形成小 中 大系列 二是新产品新领域不断拓展 新一代气体 / 双燃料发动机研发成功 铁路货车摇枕 侧架等批量出口俄罗斯, 合成枕木首次进入台湾市场 首批国产丁二烯螺杆压缩机组成功运行, 新拓展了煤层气 伴生气 工艺气等应用领域 自主研发的螺杆膨胀机首次获得出口订单 首台核电齿轮箱顺利下线 X70 型集装箱专用平车 GN70 型粘油罐车研制成功并批量接单 风力发电齿轮箱首次进入印度风电市场, 实现了直接出口 零 的突破 凿岩车 400 英尺钻井平台 (6) 军品业务公司承担着国防建设的重要使命, 是海军装备的主要供应商之一, 同时也为其他各兵种提供重要装备 公司的军品业务有大型及超大型水面舰艇分包 核动力及常规动力潜艇分包 中小型水面舰艇及军辅船 水中兵器 舰船动力 舰船机电装置设备 发射装置 军用光电 通信导航系统等 公司军工业务分布于除海洋工程业务之外的其他各业务分部 公司超过半数的子公司从事军品业务,2012 年公司 3 个主要子公司顺利通过国家有关部门的军工保密资格和科研生产资格审查, 为承担更重要的军工任务创造了条件 2012 年, 公司作为重要参与方的中国首艘航空母舰 辽宁号 正式交接入列, 公司承担的各项重要军工任务顺利推进, 军品业务收入保持增长, 全年实现收入占比为 8.61% 167 舰 20 中国船舶重工股份有限公司 2012年年度报告

22 董事会报告 4 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 国内销售 29,835,580, 国外销售 27,311,515, 金融危机以来, 自 2008 年度至本报告期, 国际航运市场急剧下滑, 造船市场受到很大冲击, 出口船订单大 幅减少 履约交船风险加大, 虽经本公司抢抓市场机遇, 加快结构调整的不懈努力, 国外销售仍出现一定比例 的下滑 ( 四 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 应收票据 1,630,050, ,305,728, 预付款项 5,350,406, ,367,864, 应收利息 1,775,428, ,886, 应收股利 1,490, ,416, 其他应收款 458,240, ,606, 其他流动资产 2,231,367, ,014, , 其他非流动资产 1,619,475, 预收款项 26,239,484, ,791,835, 应交税费 159,749, ,892,701, 长期借款 21,227,604, ,371,088, 应付债券 7,103,550, 递延所得税负债 540,774, ,462, 应收票据 : 主要系本公司销售规模的下降以及较少使用承兑汇票结算导致的应收票据期末余额的减少 预付款项 : 主要系本公司当年钢材及进口件采购量减少, 相应的采购预付款金额降低以及年初预付款项本 年度结算金额较大所致 应收利息 : 主要系本公司下属的大连船舶重工集团有限公司当年计提的未到期银行定期存单利息金额较大 所致 应收股利 : 主要系本公司投资的参股公司本年宣告发放现金股利较上年同比较少 其他应收款 : 主要系本公司下属的大连船舶重工集团有限公司 青岛北海船舶重工有限责任公司 武昌船 舶重工有限责任公司等当年收回年初出口退税款项金额较大所致 其他流动资产 : 本要系本公司年末留抵增值税进项税额重分类至其他流动资产所致 China Shipbuilding Industry Company Limited Annual Report

23 董事会报告 其他非流动资产 : 主要系本公司本年预付采购设备及工程项目款重分类至本科目所致 预收款项 : 主要系本公司下属的大连船舶重工集团有限公司 渤海船舶重工有限责任公司 山海关船舶重工有限责任公司 青岛北海船舶重工有限责任公司 大连船用柴油机有限公司以及武汉船用机械有限责任公司等当年新增订单减少且预收款比例降低以及产品完工交付结转收入金额较大所致 应交税费 : 本公司年末留抵增值税进项税额重分类至其他流动资产所致 长期借款 : 本公司长期借款年末余额较年初余额减少 32.33%, 主要系本公司年末一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致 应付债券 : 经中国证券监督管理委员会以 关于核准中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 ( 证监许可 [2012] 727 号 ) 核准, 本公司于 2012 年 6 月 4 日向社会公开发行可转换公司债券总额为人民币 805, 万元, 在发行日采用未附认股权的类似债券的市场利率来估计该等债券负债成份的公允价值, 剩余部分作为权益成份的公允价值, 并计入股东权益 递延所得税负债 : 主要系本公司当年发行可转换公司债券账面价值与计税基础之间的应纳税暂时性差异确认递延所得税负债金额较大所致 2 其他情况说明本公司本年末资产负债率为 75.19%, 同比增加 0.4 个百分点 资产负债率保持相对稳定, 总体负债水平合理, 财务风险处于可控范围 ( 五 ) 核心竞争力分析 公司作为国内高端装备龙头企业, 具有很强的综合实力, 公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面 : 1 军工优势公司作为国内海军舰船装备的主要研制和供应商, 公司旗下 39 子公司分布在 14 个省市, 其中重要军工企业 15 家, 一般军工企业 7 家, 军工业务包括水面及水下战略装备 舰船分段 舾装及配套 舰艇中高速柴油机及全部关键部件 舰用辅机 舰艇各类武器发射装置 水中兵器 舰艇各类升降装置 舵装置 螺旋桨 舰艇通讯导航设备 军用加固计算机 舰艇用传动装置 军辅船 军用救生艇等 公司一直以来坚持军民结合 优势互补的原则, 充分利用军工技术 设施和人才优势开发军民两用技术, 培育和发展高技术产业, 充分利用设备设施的通用性以及较强的加工制造能力, 实现科技成果的工程化应用, 不断拓展民品市场领域 战略核潜艇 22 中国船舶重工股份有限公司 2012年年度报告

24 董事会报告 2 科技优势 公司的科技创新能力强, 科技创新体系建设稳步推进, 完善积累了大批前沿科技成果, 是引领行业科技创新的主要力量 公司不断加大了科技投入, 加强企业技术中心建设, 重视自主知识产权申报, 积极落实国家支持的科研项目, 产学研结合, 科学构建了自主和合作相结合的研发体 目前, 公司在舰船装备顶层研究设计 试验验证 动力与传动系统 先进制造与信息化 机电液光控一体化 新材料 水资源综合利用七大技术领域建立领先的技术优势, 并广泛运用于海洋经济 能源交通装备和高科技产业等高端装备领域, 为公司业务发展提供了强力支撑 蛟龙号 3 人才优势公司高度重视人才培养 引进与使用, 集聚了大批具有战略眼光 全球视野 洞悉行业的领军人物和精英人才, 形成了老中青结合的经营管理队伍 科技研发队伍 技能人才队伍 公司主要高级管理人员均在船舶行业拥有超过 20 年的从业经历, 经历了船舶市场的多个周期, 积累了丰富的行业经验, 对国际及国内的市场变化和客户需求有着深刻的理解和认识 他们丰富的行业经验和卓越的管理技能将为公司的持续发展奠定扎实的基础 在人才机制方面, 为应对国内外人才竞争的挑战, 公司以新理论 新思路 新方法扎实开展人才队伍建设, 形成了适应产业发展需要的用人机制, 形成了一支极具经验和战斗力的员工队伍 大型海巡船 China Shipbuilding Industry Company Limited Annual Report

25 董事会报告 4 产业优势作为全国唯一的全产业链的舰船和海洋工程研发制造上市公司, 公司产业覆盖海洋经济 能源装备 交通装备 科技产业等领域, 并逐步打造成以高端装备为核心的多元化产业结构, 有效抵御了船舶行业的周期性影响 公司以 替代进口 国内首创 世界一流 为己任, 凭借自身的军工优势 科技优势 人才优势 产业优势不断向民用高端装备领域强势开拓, 强力打造军民融合的高端装备, 全力打造国际一流 国内领先的军工高端装备为核心的重工集团 中国第一艘 300 米饱和潜水工作母船 深潜号 2012 年, 公司的核心竞争力进一步提升 在产业地位上, 首艘万箱集装箱船在大船重工开工, 武船重工首艘深潜水工作母船正式交付, 国内首台 6K90MC-C 主机 首台 6S46ME-B8.2 新型船用柴油机交付用户, 青岛双瑞成为我国签单最多 船型最全 实力最强的船舶压载水管理系统生产厂家, 在世界同行名列前茅, 大船重工核安全壳等核电设备制造许可取得实质性进展 在研发能力上, 涉及四大业务板块共 411 项专利获得授权 ; 公司多项技术和产品获奖, 其中, 重齿公司海洋工程多功能船用离合齿轮箱关键技术研究及应用获首届海洋工程科学技术奖 ; 大船重工 渤船重工 武船重工分别通过国家一级保密资格认证, 并顺利获得军工生产资质 ; 河柴重工列为国家级企业技术中心, 北船重工晋升国家级高新技术企业 同时, 公司通过内控制度建设进一步促进了核心竞争力的提升 ( 六 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 根据经公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过的 中国船舶重工集团公司与中国船舶重工股份有限公司附条件生效的股权转让协议 的约定, 本公司于 2012 年 3 月以向中国船舶重工集团公司支付 363, 万元对价的方式, 收购集团公司所持有的武昌船舶重工有限责任公司 100% 的股权 山西平阳重工有限责任公司 100% 的股权 河南柴油机重工有限责任公司 100% 的股权 中船重工中南装备有限责任公司 100% 的股权 宜昌 24 中国船舶重工股份有限公司 2012年年度报告

26 董事会报告 江峡船用机械有限责任公司 100% 的股权 重庆衡山机械有限责任公司 100% 的股权以及中船重工船舶设计 研究中心有限公司 29.41% 的股权 (2) 本报告期内对全资子公司重庆江增船舶重工有限公司增资 7000 万元用于募投资金项目的建设, 增资完 毕后不改变占被投资公司权益的比例 (3) 报告期内, 公司对全资子公司平阳重工 河柴重工 中南装备 衡山机械分别增资 6650 万元 1000 万元 2400 万元 400 万元用于补充流动资金 2 本公司本报告期对二级子公司长期股权投资增减变动如下表所示 单位 : 元 被投资单位 年初数 增减变动 年末数 在被投资单位持有表决权比例 重庆江增船舶重工有限公司 371,877, ,000, ,877, 武昌船舶重工有限责任公司 1,363,686, ,363,686, 中船重工中南装备有限责任公司 381,979, ,979, 山西平阳重工机械有限责任公司 573,271, ,271, 河南柴油机重工有限责任公司 437,443, ,443, 宜昌江峡船用机械有限公司 121,527, ,527, 中船重工船舶设计研究中心有限公司 25,010, ,010, 重庆衡山机械有限责任公司 80,468, ,468, 合计 371,877, ,053,387, ,425,265, (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 报告期所有者权益变动 ( 元 ) 会计核 算科目 股份来源 中船重工财务有限责任公司 165,111, ,111, ,785, ,765, 长期股权投资 该财务公司发起人 合计 165,111, ,111, / 203,785, ,765, / / 3 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况本年度公司无委托理财事项 (2) 委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项 China Shipbuilding Industry Company Limited Annual Report

27 董事会报告 4 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元币种 : 人民币 募集年份 募集方 式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 2009 首次发行 1,434, , ,191, , 截至 2012 年 12 月 31 日, 本公司本部募集资金专户余额 65, 万元 其中, 募集资金结余 43, 万元, 专户存储累计利息扣除手续费 21, 万元 ; 下属子公司专户余额 177, 万元 ( 含利息收入 ) 为应对由于金融危机的影响带来的市场变化, 以及进一步优化工艺流程以更好的适应智能型和节能环保型产品生产, 公司调整了部分建设项目的建设周期, 以兼顾长远 发挥最大投资效益 2012 发行可转债 791, , , , 按照公司已披露的募集资金使用计划, 募集资金主要用于收购中船重工集团持有的 7 家目标资产 舰船及海洋工程装备产业能力建设项目 海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目以及能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目 截至 2012 年 12 月 31 日止, 公司向中国船舶重工集团支付收购款 349, 万元, 向下属子公司拨付募集资金投资项目募集资金 441,900 万元, 公司下属子公司实际用于募集资金投资项目金额 204, 万元, 已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金 238, 万元 ( 含下属公司募集资金存放产生银行存款利息金额 万元 ) 合计 / 2,225, , ,743, , / 在募集资金到位前, 本公司已利用自筹资金预先投入和实施部分募投项目 公司以自筹资金预先投入募投项目金额合计 364, 万元 根据 2012 年 7 月 5 日公司第二届第十五次董事会会议审议通过的 关于以募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案, 同意公司按照募集资金使用计划和相关法律 法规, 使用募集资金 360, 万元置换预先投入的自筹资金 上述置换事项已于本年度内实施完毕 26 中国船舶重工股份有限公司 2012年年度报告

28 董事会报告 (2) 募集资金承诺项目使用情况 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计投入金额 是否符合计划进度 一 船舶动力及部件 大连船用柴油机有限公司低速柴油机改扩建项目 是 54,000 54, 是 宜昌船舶柴油机有限公司船用低速柴油机改扩建项目 是 50,000 50, 是 陕西柴油机重工有限公司船用中速柴油机产业技术升级 能力扩充建设项目 否 34,000 4, , 是 武汉重工铸锻有限责任公司船用大型低速柴油机曲轴二期 ( 冷加工 ) 建设项目 否 38,500 2, , 是 武汉重工铸锻有限责任公司船用中速柴油机曲轴生产线建设项目 否 65, , 是 项目进度 项目已建成竣工, 验收时间为 2013 年 1 季度 项目已建成竣工, 计划在 2013 年年内完成竣工验收, 因涉及国家投资补助, 按国家有关部门要求确定具体验收时间 已完成试验站 金属材料库改造, 新建铸造一车间 铸件清理中心厂房 铸造车间综合办公楼 材料仓储工棚等已交付使用 数控定梁龙门铣 数控曲轴磨床 数控落地镗床改造 数控凸轮轴磨床改造 大型高精度数控曲轴车铣复合中心 烘芯炉 水力测功器等大型设备已完成 验收时间为 2015 年 1 季度 项目已建成竣工, 计划在 2013 年年内完成竣工验收, 因涉及国家投资补助, 按国家有关部门要求确定具体验收时间 锻造车间已完成主体施工, 炼钢车间已开工建设, 制管车间已开工建设, 热处理车间正在准备招投标工作, 煤气站已建设完成, 现正在调试过程中 80MN 自由锻压机 100t 锻造操作机 台车式热处理炉等主要锻造 热处理设备已签订合同, 并已完成安装, 并已投入使用 主要炼钢设备已签订合同, 制管车间主要设备已签订合同 项目计划竣工验收时间为 2015 年 1 季度 预计收益 产生收益情况 不适用 2, 不适用 9, 不适用 2, 不适用 200 不适用 780 单位 : 万元币种 : 人民币 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金变更程序说明 投资规模变更, 经 年第二届董事会第十六次会议审议通过 投资规模变更, 经 年第二届董事会第十六次会议审议通过 China Shipbuilding Industry Company Limited Annual Report

29 董事会报告 承诺项目名称 武汉重工铸锻有限责任公司船用大型铸锻件及柴油机零部件加工生产线建设项目 重庆长征重工有限责任公司船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目 重庆红江机械有限责任公司船用柴油机燃油喷射系统 调速器生产项目 重庆跃进机械厂有限公司柴油机轴瓦及功能部套生产能力建设项目 重庆江增机械有限公司船用增压器及叶轮机械生产线技术改造项目 重庆齿轮箱有限责任公司船舶与风力发电齿轮传动装置生产线技术改造项目 大连船用推进器有限公司超大型船用螺旋桨生产线建设项目 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计投入金额 是否符合计划进度 否 27,000 17, , 是 是 23,500 2, , 是 否 27,000 8, , 是 否 24, , 是 否 17,000 8, , 是 否 27,000 27, 是 否 15,500 1, , 是 项目进度 项目已建成竣工, 计划在 2013 年年内完成竣工验收, 因涉及国家投资补助, 按国家有关部门要求确定具体验收时间 土建工程已基本完成 生产线新增主要工艺设备已基本完成招标采购工作, 投入试生产阶段, 其余自制设备和工装器具采购也正在陆续进行 项目计划竣工验收时间为 2015 年 1 季度 已签约立式加工中心 数控车床等设备 116 台 ( 套 ), 其中已到货 101 台 ; 完成新增土地 161 亩, 厂房主体钢结构工程预计 3 季度主体可完工 验收时间为 2013 年 3 季度 完成了大连 18 亩土地的征用, 另 90 亩土地在进一步完善 ; 永川 78 亩土地的征用手续有待完善 ; 完成了大连厂区生产厂房建设 ; 完成永川厂区生产厂房的改造 项目计划竣工时间为 2015 年 1 季度 完成设备 TH6516 大型数控刨台卧式铣镗床等 35 台 ( 套 ); 完成一 二号厂房 配套辅助用房及设施等, 完成建筑面积共 平方米 铸造厂房清理厂房 2 月开工建设, 主体钢梁完工 项目计划竣工验收时间为 2014 年 1 季度 项目已建成竣工, 计划在 2013 年年内完成竣工验收, 因涉及国家投资补助, 按国家有关部门要求确定具体验收时间 已购置中频电炉 桥式起重机 铜水包等设备 40 台 ( 套 ), 已签订土建合同 项目计划竣工验收时间为 2014 年 2 季度 预计收益 产生收益情况 不适用 660 不适用 243 不适用 1, 不适用 292 不适用 320 不适用 不适用 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金变更程序说明 建设纲领 投资变更, 经 年第二届董事会第十六次会议和 年第二次临时股东大会审议通过 28 中国船舶重工股份有限公司 2012年年度报告

30 董事会报告 承诺项目名称 二 船用辅机 武汉船用机械有限责任公司甲板机械改扩建项目 武汉船用机械有限责任公司海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目 大连船用阀门有限公司船用阀门生产能力建设项目 青岛杰瑞自动化有限公司定位导航 石油及民船电子能力建设项目 连云港杰瑞电子有限公司变换器 智能交通管理系统及风电控制系统建设项目 三 交通运输及其它 重庆长征重工有限责任公司铁路货车和特种货车 ( 含出口货车 ) 改造建设项目 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计投入金额 是否符合计划进度 否 11,200 11,200 是 是 111,000 23, , 是 否 13, ,786.8 是 否 4,350 1, , 是 否 4, , 是 否 52, , 是 项目进度 已购置大型船用机械试验新增平板车 焊机等工艺设备, 建设进度符合进度安排 项目计划竣工验收时间为 2015 年 1 季度 已建成码头 总装配区 部装区 桨轴工场 下料车间 总降压站 变电所等设施 ; 履带吊 200T 平板车 120T 龙门起重机等大型设备已到货安装并陆续投入使用 正在进行大型部装场地 喷涂车间和钢结构件厂房 车间办公楼 总部办公楼和地下管网综合等项目的施工建设和相关配套设备设施的采购 项目计划竣工验收时间为 2015 年 1 季度 高新区机加装配试验车间正在施工建设, 普兰店厂区树脂砂铸造车间 铸铁清理车间已完工, 等离子喷焊机 电热处理炉 起重机 树脂砂处理线 插床 火焰冒口切割机 滚齿机等主要设备已投入使用, 电炉 数控龙门铣正在组织招标 项目计划竣工验收时间为 2014 年 1 季度 项目已基本建成并投入使用,2013 年 1 季度验收 项目已建成竣工, 验收时间为 2013 年 1 季度 项目国内铁路货车生产制造系统已建设完工投产, 基本具备了年产 5000 辆铁路货车的能力 项目计划竣工验收时间为 2015 年 1 季度 预计收益 产生收益情况 不适用 不适用 不适用 1166 不适用 不适用 不适用 9, 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金变更程序说明 建设纲领 建设内容变更, 经 年第二届董事会第十六次会议和 年第二次临时股东大会审议通过 China Shipbuilding Industry Company Limited Annual Report

31 董事会报告 承诺项目名称 洛阳七维防腐工程材料有限公司防腐工程材料生产扩能建设项目 厦门双瑞船舶涂料有限公司船舶及海洋工程涂料扩能建设项目 天津七所高科技有限公司工业生产自动化设备扩能建设项目 连云港杰瑞模具技术有限公司高性能挤出模具及辅机能力建设项目 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计投入金额 是否符合计划进度 是 1, 否 否 6,950 是 是 1, ,150 是 是 5,400 2, , 否 项目进度 购置完成了部分工业防腐涂料用生产设备 环氧粉末生产线的部分辅助设备 部分检测试验设备 项目计划竣工验收时间为 2014 年 4 季度 项目已建成竣工, 验收时间为 2013 年 1 季度 项目已建成竣工, 验收时间为 2013 年 1 季度 制造车间土建工程正在施工, 新增工艺设备已购置, 预计 2013 年 6 月竣工, 三季度完成竣工验收 预计收益 产生收益情况 不适用 63 不适用 不适用 280 不适用 未达到计划进度和收益说明 受地方政府土地政策与规划调整的影响, 建设地点多次变更, 未能按计划进度完成 该项目模具车间 动力中心建筑工程在 2012 年基础施工过程中遭遇百年一遇的洪涝灾害, 导致工程进度延期 变更原因及募集资金变更程序说明 建设地点变更 ; 年第一届董事会第十一次会议审议通过 建设纲领 建设内容变更, 经 年第二届董事会第十六次会议和 年第二次临时股东大会审议通过 建地点变更, 经 年第一届董事会第十一次会议审议通过 30 中国船舶重工股份有限公司 2012年年度报告

32 董事会报告 承诺项目名称 四 2010 年新增项目 重庆齿轮箱有限责任公司风力发电与立磨齿轮传动装置生产线技术改造项目 重庆长征重工有限责任公司大型风电锻件扩能改造建设项目 上海齐耀螺杆机械有限公司工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项目 洛阳双瑞橡塑科技有限公司轨道交通用橡塑制品产业化建设项目 五 2012 年可转债新增项目 大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司绿色拆船建设项目 大船重工海洋石油装备配套制造能力建设项目 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计投入金额 是否符合计划进度 否 32,701 5, , 是 否 22, , 是 否 5,961 1, , 是 是 31,690 5, , 是 否 30,000 9, , 是 否 87,000 7, , 是 项目进度 项目已建成竣工, 验收时间为 2013 年 1 季度 新建锻造车间 热处理 ( 机加 ) 车间厂房已完工,63MN 锻液压机等大型设备正在进行安装调试 新增主要工艺设备已基本完成招标采购, 其余自制设备和工器具采购也正在陆续进行 项目计划竣工时间为 2015 年 1 季度 大型螺杆铣床成套设备已订货, 其余设备正在抓紧招标采购 项目计划竣工时间为 2014 年 1 季度 新征 304 亩土地已完成 已完成 8 个生产厂房及配套设施的建设, 已完成主要设备 51 台套的购置, 正在实施招标采购 16 台套, 未实施 39 台套 计划竣工验收时间为 2013 年 4 季度 拆船码头沉箱制作已全部完成, 码头前沿基槽挖泥已全部完成 基槽填石整平完成 270 米, 拆船驳岸挖泥基本完成, 沉箱制作已全部完成, 进度 30% 计划竣工验收时间为 2014 年 3 季度 已实施生产设施的各类焊机的购置及公用配套设施 生产配套设施的改造施工, 进度 10% 计划竣工验收时间为 2015 年 3 季度 预计收益 产生收益情况 不适用 不适用 不适用 不适用 1,132 不适用 不适用 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金变更程序说明 部分资产由新建变为购买, 经第二届董事会第四次会议和 年年度股东大会审议通过 China Shipbuilding Industry Company Limited Annual Report

33 董事会报告 承诺项目名称 大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目 ( 一期 ) 大船重工装备制造有限公司装备制造基地建设项目 ( 二期 ) 渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目 渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目 北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目 北船重工海洋工程 舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计投入金额 是否符合计划进度 否 19,195 19, , 是 否 63,805 4, , 是 否 32,000 14, , 是 否 18, 是 否 7,000 2, , 是 否 43,000 40, , 是 项目进度 项目已基本建成, 计划竣工验收时间为 2013 年 4 季度 已完成新建码头及滑道设计公开招标 ; 新建锅压厂房施工图设计一 二期完成, 锅压厂房内置探伤房施工 ; 联合厂房 钢加厂房设计完成 ; 地质勘探详勘工程完成, 完成新增数控等离子切割机 窄间隙成套设备 带极堆焊成套设备 焊接操作机 滚轮架等工艺设备以完成订货安装及投产 113 台 / 套 ; 陆续开展动力等公用设施及新建办公楼等设计及施工 计划竣工验收时间为 2014 年 3 季度 已完成征地工作, 已完成初步设计审查, 完成机舱泵舱模块制作厂房 管附件铁舾件制作厂房 钢 ( 机 ) 加模块配盘厂房 综合办公楼 职工休息间 空压站 ( 配电站 ) 大部分施工 ; 完成集配仓库的招标 计划竣工验收时间为 2014 年 3 季度 已完成初步设计审查工作, 完成产品研发中心招标工作 计划竣工验收时间为 2015 年 3 季度 完成管加工等配套工艺设备和道路 消防水池 装配场地等总图室外设施 计划竣工验收时间为 2014 年 3 季度 分段预舾装场 上层建筑制作平台 节能减排工程完成 40% 计算机系统完成 35%, 总图室外工程完成 50%; 完成 20 台高空作业车,6 台四季型除湿机 ( 正在实施 ), 4#600 吨龙门式起重机 (1# 坞,480 96), 8# 码头 40 吨门式起重机, 造船配套工装设备 ( 检测设备 ),350 吨龙门起重机 计划竣工验收时间为 2014 年 3 季度 预计收益 产生收益情况 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金变更程序说明 32 中国船舶重工股份有限公司 2012年年度报告

34 董事会报告 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计投入金额 是否符合计划进度 项目进度 预计收益 产生收益情况 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金变更程序说明 山船重工大型船舶改装修理及海洋工程装备扩建项目 否 100, , , 是 码头 防洪堤完工并投入使用 完成综合材料仓库 热交换站 机电管车间办公楼 装焊场地及钢料堆场并投入使用 海工专用厂房工程完工, 设备安装完工并投入使用 完成外协工宿舍楼 修船办公楼 食堂并投入使用 计划竣工验收时间为 2014 年 3 季度 不适用 江增机械离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目 否 14,000 1, , 是 征地预计 6 月完成, 场地平整完成后抓紧对建设地块进行地堪设计并完成初步的设计 计划竣工验收时间为 2015 年 3 季度 不适用 重庆齿轮箱有限责任公司工程机械减速器产业化及螺旋锥齿轮配套能力建设项目 否 27,900 3, , 是 已完成项目建设用地二次精平场和地勘, 先期启动的两条非标线已进入调试阶段 计划竣工验收时间为 2015 年 3 季度 不适用 收购中船重工集团持有的武船重工 河柴重工 平阳重工 中南装备 江峡船机 衡山机械等 6 家公司的 100% 股权, 以及民船设计中心 29.41% 的股权 否 363, , ,115 是 截止 2012 年 3 月 28 日, 上述目标公司已完成工商注册登记变更手续, 相应的股权持有人已变更为本公司 不适用 为适应市场变化, 充分发挥募投项目的作用, 根据董事会和股东会决议, 部分项目竣工验收时间已调整到 2014 年或 2015 年 至 2012 年底, 部分项目 已建成, 拟于 2013 年验收, 项目尚未到达产年 企业为抓住市场机遇, 先期投入了部分募投项目建设内容并逐步投产, 解决了前两年市场高峰时产能 不足的问题 ; 近两年, 节能环保和智能型产品加快发展, 同时市场竞争加剧且价格下滑, 募集资金建设项目实施前的生产条件已不能满足生产需要, 募 投项目的实施实现了产业升级, 为发展非船产业创造了条件, 且多数募投项目是军民结合统筹项目, 同时满足了军品研制和生产的需要, 一些子公司产 生的效益主要来源于募投项目, 并为长远发展奠定了基础 China Shipbuilding Industry Company Limited Annual Report

35 董事会报告 (3) 募集资金变更项目情况 变更后的项目名称 对应的原承诺项目 变更项目拟投入金额 本年度投入金额 累计实际投入金额 是否符合计划进度 变更项目的预计收益 产生收益情况 洛阳七维防腐工程材料有限公司防腐工程材料生产扩能建设项目 洛阳七维防腐工程材料有限公司防腐工程材料生产扩能建设项目 1, 否不适用 63 连云港杰瑞模具技术有限公司高性能挤出模具及辅机能力建设项目 连云港杰瑞模具技术有限公司高性能挤出模具及辅机能力建设项目 5,400 2, , 否不适用 洛阳双瑞橡塑科技有限公司轨道交通用橡塑制品产业化建设项目 洛阳双瑞橡塑科技有限公司轨道交通用橡塑制品产业化建设项目 31,690 5, , 是不适用 1132 天津七所高科技有限公司工业生产自动化设备扩能建设项目 天津七所高科技有限公司海上智能交通系统建设项目 1, , 是不适用 280 武汉船用机械有限责任公司海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目 武汉船用机械有限责任公司海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目 111,000 23, , 是不适用 项目进度 购置完成了部分工业防腐涂料用生产设备 环氧粉末生产线的部分辅助设备 部分检测试验设备 项目计划竣工验收时间为 2014 年 4 季度 制造车间土建工程正在施工, 部分设备已购置, 验收时间为 2013 年 3 季度 新征 304 亩土地已完成 已完成 8 个生产厂房及配套设施的建设, 已完成主要设备 51 台套的购置, 正在实施招标采购 16 台套, 未实施 39 台套 计划竣工验收时间为 2013 年 4 季度 项目已建成竣工, 验收时间为 2013 年 1 季度 已建成码头 总装配区 部装区 桨轴工场 下料车间 总降压站 变电所等设施 ; 履带吊 T 平板车 120T 龙门起重机等大型设备已到货安装并陆续投入使用 正在进行大型部装场地 喷涂车间和钢结构件厂房 车间办公楼 总部办公楼和地下管网综合等项目的施工建设和相关配套设备设施的采购 项目计划竣工验收时间为 2015 年 1 季度 单位 : 万元币种 : 人民币 未达到计划进度和收益说明 受地方政府土地政策与规划调整的影响, 建设地点多次变更, 未能按计划进度完成 该项目模具车间 动力中心建筑工程在 2012 年基础施工过程中遭遇百年一遇的洪涝灾害, 导致工程进度延期 34 中国船舶重工股份有限公司 2012年年度报告

36 董事会报告 变更后的项目名称 对应的原承诺项目 变更项目拟投入金额 本年度投入金额 累计实际投入金额 是否符合计划进度 变更项目的预计收益 产生收益情况 项目进度 未达到计划进度和收益说明 重庆长征重工有限责任公司船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目 重庆长征重工有限责任公司船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目 23,500 2, , 是不适用 243 土建工程已基本完成 生产线新增主要工艺设备已基本完成招标采购工作, 投入试生产阶段, 其余自制设备和工装器具采购也正在陆续进行 项目计划竣工验收时间为 2015 年 1 季度 大连船用柴油机有限公司低速柴油机改扩建项目 大连船用柴油机有限公司低速柴油机改扩建项目 54,000 54,000 是不适用 2000 项目已建成竣工, 验收时间为 2013 年 1 季度 宜昌船舶柴油机有限公司船用低速柴油机改扩建项目 宜昌船舶柴油机有限公司船用低速柴油机改扩建项目 50,000 50, 是不适用 项目已建成竣工, 计划在 2013 年年内完成竣工验收, 因涉及国家投资补助, 按国家有关部门要求确定具体验收时间 合计 / 278,560 33, , / / / / 5 主要子公司 参股公司分析 (1) 本公司下属的天津七所高科技有限公司将其持有的控股子公司天津七所信息技术有限公司 52.50% 的股权以 万元出售给非关联人, 股权 转让于 2012 年 1 月 1 日执行完毕 股权转让后, 本公司对该公司不再持股 因此自 2012 年 1 月 1 日开始不再纳入合并范围 (2) 根据经公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过的 中国船舶重工集团公司与中国船舶重工股份有限公司附条件生效的股权转让协议 的 约定, 本公司于 2012 年 3 月以向中国船舶重工集团公司支付 363, 万元对价的方式, 收购集团公司所持有的武昌船舶重工有限责任公司 100% 的股 权 山西平阳重工有限责任公司 100% 的股权 河南柴油机重工有限责任公司 100% 的股权 中船重工中南装备有限责任公司 100% 的股权 宜昌江峡船 用机械有限责任公司 100% 的股权 重庆衡山机械有限责任公司 100% 的股权以及中船重工船舶设计研究中心有限公司 29.41% 的股权 由于该项企业合 并属于同一控制下的企业合并, 本公司自报告期初将上述 7 家公司纳入合并范围 (3) 本公司下属的天津七所高科技有限公司于 2012 年投资设立了天津七所艾莘汽车焊接设备有限公司 (4) 本公司下属的陕西柴油机重工有限公司于 2012 年投资设立了西安竞奈尔机电设备有限公司 陕柴重工 ( 上海 ) 销售服务有限责任公司 (5) 本公司下属中南装备有限责任公司于 2012 年投资设立全资子公司湖北江一机械有限公司 (6) 本公司下属主要二级子公司 2012 年度经营业绩请参见下表所示 相关子公司的业务性质 主要产品或服务 注册资本等其他信息请参见财务 报表附注 China Shipbuilding Industry Company Limited Annual Report

37 董事会报告 6 主要子公司的经营业绩情况表 单位 : 万元 序号企业名称资产总额 归属于母公司所有者权益合计 营业收入 归属于母公司所有者的净利润 1 大连船舶重工集团有限公司 7,803, ,011, ,188, , 渤海船舶重工有限责任公司 1,241, , , , 青岛北海船舶重工有限责任公司 1,116, , , , 武昌船舶重工有限责任公司 1,019, , , , 山海关船舶重工有限责任公司 981, , , , 重庆齿轮箱有限责任公司 781, , , , 武汉船用机械有限责任公司 ( 合并 ) 557, , , , 宜昌船舶柴油机有限公司 488, , , , 陕西柴油机重工有限公司 461, , , , 大连船用柴油机有限公司 402, , , , 重庆长征重工有限责任公司 303, , , , 河南柴油机重工有限责任公司 227, , , , 中船重工中南装备有限责任公司 192, , , , 青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司 82, , , , 连云港杰瑞电子有限公司 39, , , , 非募集资金项目情况 报告期内, 公司无重大非募集资金投资项目 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 1 舰船造修改装领域 2012 年, 受经济 航运等多种因素影响, 新船市场受到巨大冲击, 成交量与船价均出现大幅下滑, 高附加值船继续引领市场, 中国承接合同在吨位上仍然全球领先, 造船原材料成本总体呈现出下滑趋势 2013 年, 全球航运市场可能会比 2012 年略有改善,EEDI 新规则在 2013 年 1 月 1 日生效, 新标准新规范推动船东订购新船, 新造船市场面临的形势有所好转, 受手持订单量下降 完工船舶价低 生产成本上升等影响, 预计 2013 年我国船舶行业主要经济指标将继续下滑, 船价在下滑过程中有企稳迹象, 原材料成本持续下滑空间不大 十八大报告提出, 提高海洋资源开发能力, 发展海洋经济, 保护海洋生态环境, 坚决维护国家海洋权益, 建设海洋强国 未来加强海军建设, 加大海军主战装备发展的战略实施, 将为船舶类军工企业带来新的发展机遇 2 海洋经济领域我国海洋经济将面临提速 2012 年, 在高油价的刺激下, 海洋油气开发日趋活跃, 海洋工程装备需求极为 36 中国船舶重工股份有限公司 2012年年度报告

38 董事会报告 旺盛, 海洋工程装备订单成交金额再创新高 2013 年, 海洋工程装备市场总体发展环境良好, 国际油价有望继续保持高位, 全球油气开发投资继续增长, 将继续向深远海推进, 海洋工程装备市场前景值得期待 海洋工程装备市场的高度繁荣也吸引越来越多竞争者, 产能过剩风险值得警惕, 目前, 韩国 新加坡等国海洋工程巨头形成了更为强大的能力, 并在国际海洋工程装备产业竞争中建立了新的优势 ; 巴西等主要海洋油气开发国极力培育本土建造能力, 使可以公开竞争的市场变得相对有限 3 能源装备领域煤炭需求继续保持增长但幅度不会太大," 十二五 " 期间, 煤机行业的需求主要来自于更新维护需求 机械化率提升以及新增煤炭产能带来的设备需求 传统能源方面, 火电投资预计将保持平稳, 水电投资将有所增长 我国油气装备制造有五大重点发展方向, 分别是智能钻井系统 千万吨炼油和百万吨乙烯成套装备 天然气 ( 页岩气 ) 勘探开发装备 深海油气资源开发装备以及油气资源集输装备 同时, 我国将发展清洁高效 大容量燃煤机组, 优先发展大中城市 工业园区热电联产机组, 以及大型坑口燃煤电站和煤矸石等综合利用电站 适应大规模跨区输电和新能源发电并促进分布式能源系统的推广应用 根据发改委 关于发展天然气分布式能源的指导意见," 十二五 " 期间将建设 1000 个左右天然气分布式能源项目, 完成天然气分布式能源主要装备研制 在新能源方面, 我国风电产业发展正经历由风电大国向风电强国转变 由陆上风电向陆海风电全面发展的关键时期,2013 年我国风电市场将继续维持适度发展态势, 累计装机容量增速预计出现回落, 新增装机容量预计保持 2012 年水平 由追求装机速度和规模向追求质量转变, 拓展海外市场和发展海上风电将成为国内风电制造企业的发展方向, 风电储能相关技术发展将加快步伐, 破解弃风难题将成为 2013 年陆上风电发展的重中之重 停滞 20 月之久的中国核电建设已经出现了实质性重启, 核电装备市场前景看好 我公司自主设计生产的年产 1500 万吨矿井 ( 陕西腾辉神树畔 ) ZFY17000 /25/50D 国内最大两柱放顶煤电液控液压支架, 已成功交付用户 China Shipbuilding Industry Company Limited Annual Report

39 董事会报告 武汉二七长江大桥 4 交通运输装备领域根据 交通运输 " 十二五 " 发展规划 和 国家铁路 " 十二五 " 发展规划, 至 2015 年, 我国公路网总里程将由 2010 年的 万公里提高到 450 万公里, 内河高等级航道里程将由 1.02 万公里提高到 1.3 万公里, 沿海港口通过能力适应度将 0.98 提高到 1.1, 民用机场总数将由 175 个增长到 220 个以上, 铁路营运总进程将由 9.10 万公里提高到 12 万公里 ; 同时, 将大幅度提升交通运输信息化 智能化水平, 促进现代物流发展, 构建绿色交通运输体系 25 个城市轨道交通建设规划获批, 地铁投资在中国各城市的迅速扩张 预计工程机械行业在 2013 年有所回暖 水泥装备产业产能过剩, 大集团将逐步向国外扩建, 高端装备和环保改造有一定市场, 公司水泥装备产业规模将会缓慢下降, 柔性化产能将逐步用于正在开发的其它同类产品 5 新兴产业领域根据 " 十二五 " 国家战略性新兴产业发展规划," 十二五 " 期间, 公司科技产业将面向经济社会发展的重大需求, 发展七大战略性新兴产业 在新材料 机器人等领域有较大的发展空间, 在非船军工电子信息领域有着较为稳定的市场, 对于我国 LED 照明产品等电子信息产业能力过剩的情况, 公司 LED 照明产品等产能很小, 主要用于特殊领域, 影响较小 冷法海水淡化装备 38 中国船舶重工股份有限公司 2012年年度报告

40 董事会报告 热法海水淡化装置包装完毕准备发运 ( 二 ) 公司发展战略 1 发展原则科学发展 规范发展 转型发展 多元发展 创新发展 绿色发展 和谐发展 有效发展 2 " 十二五 " 发展目标 至 2015 年, 中国重工产业地位和技术优势显著提升, 产业结构更加合理, 实现舰船造修改装的持续发展, 产品全面满足国内外军方用户及民船国际新规范要求 ; 舰船装备满足跨代发展的要求, 突破新一代装备的先进动力和传动技术瓶颈 ; 海洋工程总装产业实现跨越式发展, 逐步实现 EPC BOT 等经营模式, 海洋工程配套产业形成规模 ; 能源交通装备及科技产业规模和研发能力大幅度增强 形成舰船造修改装 舰船装备 海洋经济产业 能源交通装备及科技产业四类上百亿产业 " 十二五 " 期间, 生产能力得到有效利用, 资本运营作用进一步增强, 投资建设兼顾长远, 适应中国重工产业发展需要的科研体系 营销体系建立, 抗风险能力显著提高, 形成科学 规范 高效的管理体系, 为发展成为国内最强最大 国际一流的舰船 海洋工程和能源交通装备企业奠定坚实的基础 3 总体发展战略中国重工 " 十二五 " 总体发展战略概括为 : 围绕一个目标 分析二层环境 实施三种战略 打造四大板块 发展五类群组 运用六化管理 创建复合模式 实现全面发展 围绕一个目标 努力发展成为国内最强最大 国际一流的船舶 海洋工程和能源交通装备企业 China Shipbuilding Industry Company Limited Annual Report

41 董事会报告 分析二层环境 落实科学发展观, 建立外部和内部环境动态分析制度, 系统的开展战略分析, 充分分析自身优势和劣势, 及时把握政策机遇和市场机遇, 规避市场风险, 为公司战略决策提供保障 实施三种战略 实施总体发展战略 主营业务发展战略 主要职能战略三种战略 打造四大板块 打造中国重工舰船造修改装 舰船装备 海洋经济产业 能源交通装备及科技产业四大业务板块 发展五类群组 集群化运作 专业化发展造修拆船总装 海洋工程总装 能源装备总装 核心成套配套装备及科技产业公司五类产业群组, 实施产业集群战略, 充分发挥整体优势, 大幅度提升中国重工核心竞争力 聚力形成三个重心 : 以造修拆船总装 海洋工程总装 能源装备总装三个总装产业群组为重心, 发挥整体优势, 统筹各企业资源, 错位竞争, 聚力形成三个重心, 做稳做强 强力打造一群核心 : 发挥中国重工核心产品多 技术性能强 相关度高 可应用领域广的优势, 以核心技术为基础, 加快核心产品产业升级, 纵向发展总装产品 成套产品, 横向辐射核心产品和技术, 发展核心船舶配套 能源交通装备核心产品 高端通用装备等产业, 通过资源统筹 集中市场 联合研发等战略发挥集群优势, 快速提高国际核心竞争力, 提升中国装备制造产业基础, 改变 " 中国制造 " 的空心现状, 打造世界最强最大的装备制造核心产品产业群 运用六化管理 运用科学化 规范化 精细化 专业化 市场化 信息化管理理念和途径, 形成合理 有效的管理体系 创建复合模式 以加快转变经济增长方式为指导, 根据中国重工的发展现状, 创建中国重工复合式发展 经营模式 ; 在战略决策体系上, 股份公司层战略决策与子公司层战略决策相结合 ; 在对子公司考核体系上, 指标控制与战略管理相结合 ; 在主营业务发展战略上, 股份公司层面与子公司层面发展战略相结合, 实施不同类型不同阶段的混合型主营业务发展战略 ; 在科技创新上, 强化创新能力, 自主创新与合资合作相结合 ; 在投资建设上, 以完善现有生产线和发展柔性化生产为主, 根据产业发展需要新建与改造相结合 实现全面发展 通过复合式发展 经营模式和六化管理途径, 使中国重工现有优势和科研生产能力得到充分发挥, 形成持续提升核心竞争力的发展体系, 走出中国重工特色的发展道路 4 主营业务发展战略战略构架体系 为科学化制定主营业务发展战略, 中国重工战略构架按照战略管理的基本体系建立, 中国重工子公司多, 主营业务涉及面广, 规模 发展程度以及市场环境不同, 因此, 中国重工 " 十二五 " 发展战略构架涉及了战略管理基本体系的所有战略类型 " 十二五 " 期间, 中国重工拟实施混合型发展战略发展主营业务, 成长型 稳定型 收缩型三种类型的发展战略相结合, 以一体化 集约化 多元化三种成长型的发展战略为主, 兼顾实施稳定型和收缩型战略 一体化战略 " 十二五 " 期间, 中国重工通过实施多个层面 多种形式的一体化成长型战略, 实现跨越式发展, 并提升企业竞争力 股份公司层面的一体化战略 : 中国重工是中船重工的上市旗舰," 十二五 " 期间将充分整合中船重工内相关业务和资产, 避免同业竞争并完善产业链, 减少关联交易, 完成控股股东整体上市方案 ; 并根据市场情况, 通过收购或合资优化公司产业结构 同时, 以控股股东多年来与地方和国内外知名企业建立的战略联盟为基础, 加强股份公司层面的战略联盟 ( 准一体化战略 ), 发挥整体优势, 促进产业发展 子公司层面的一体化战略 : 在子公司层面, 结合集约化和多元化成长型战略, 通过各种形式的战略联盟 ( 准一体化战略 ) 提升企业竞争力, 并根据各子公司的产业发展情况, 对部分子公司通过与股份公司内部 控股股东或与外部企业合资实施纵向一体化或横向一体化战略, 提升产业发展竞争力 集约化战略 " 十二五 " 期间, 以各子公司现有产业为基础, 实施现有产品和现有市场 现有产品和新市场以 40 中国船舶重工股份有限公司 2012年年度报告

42 董事会报告 及新产品和现有市场三种类型的集约化发展战略, 逐步提升企业核心竞争力, 实现持续发展 现有产品 现有市场 : 针对具有竞争优势的现有产品和现有市场, 加快产品升级换代, 全面开发节能环保型产品, 加强经营, 降低成本, 针对各产业的外部环境和公司竞争优势采取不同的竞争策略, 保持并进一步提高现有产品在现有市场的竞争力 现有产品 新市场 : 针对部分具有竞争优势的中速柴油机 高速柴油机 螺杆压缩机 过滤元件 特种焊接材料 防腐涂料等现有通用产品, 根据市场需求情况和企业资源情况, 开拓新的应用领域 新产品 现有市场 : 加快低速机轴瓦等新产品开发并实现产业化 ; 对部分配套产品依托现有市场发展成套产品或延伸产品链 ; 以替代进口为重点, 进一步加强新产品研发 多元化战略 ( 新产品 新市场 ) 发挥技术优势, 对部分子公司有限相关开拓具有核心竞争力的新产业 新市场, 分别采取优化产业结构 拓展产业领域和实施战略转型三类多元化发展战略 优化产业结构 : 对生产船用低速机等产品单一的子公司, 努力探索多元化发展途径, 提高盈利能力和抵御风险能力 拓展产业领域 : 对已形成较合理的多元化产业结构的部分子公司, 进一步拓展产业领域, 发展市场前景好且公司具有竞争优势的高端产业, 重点发展海洋工程 能源装备 交通装备和节能环保装备等产业, 形成公司新的经济增长点 实施战略转型 : 对产品技术门槛低 市场竞争激烈且产品单一的子公司, 在充分发挥现有能力的同时, 实施战略转型, 在充分调研和论证的基础上, 研发新产品, 并投入资金实现产业化 新型常规潜艇 100 米桩架打桩船 ( 三 ) 经营计划 2013 年世界经济有望小幅回升, 国际航运市场将出现结构性复苏, 新造船市场有望逐步摆脱前两年量价齐跌的局面 中国经济将稳中有升, 随着新型工业化 信息化 城镇化 农业现代化的推进和海洋强国战略的实 China Shipbuilding Industry Company Limited Annual Report

43 董事会报告 施, 高端装备 海洋经济将会得到更大的发展 公司将努力 对标 提升 创一流, 实现生产经营持续稳健发展 一要力保舰船造修改装业务持续 稳定发展 积极调整产品和市场结构, 努力开发新产品, 优化升级主力船型, 研制符合国际造船新标准 新规范的节能环保 安全高效的绿色船舶 ; 要增加高附加值舰船修理比重, 积极争取舰船改装业务 通过提升管理方法 造修工艺, 进一步降低舰船造修成本, 提高盈利水平 二要扩大舰船装备业务范围, 强化服务 通过开发新产品 开拓新市场 拓展新领域 发展新客户, 努力争取更多订单 增强系统集成能力, 提高产品附加价值 提升服务水平, 提高产品质量, 加强售后服务, 增强品牌效应 三要大力开拓海洋经济产业, 打造海洋经济重工品牌 抓住国家大力支持海洋经济产业发展的新机遇, 加快结构调整步伐, 根据市场需求变化, 研发多种类型和配置的海洋工程 海洋维权 海洋能源开发等装备产品, 同时推动与海洋经济相关的装备配套 修理 改装等产业的发展, 增强海洋经济产业综合竞争力 四要积极推动能源交通装备及科技产业更好 更快发展 抓住国家发展战略性新兴产业及区域经济发展等机遇 抓好风电装备 煤机装备 桥梁工程等产业发展, 扩大规模, 提高效益 抓好新材料 节能环保 核电装备等产业发展, 培育新的经济增长点 强力推进电子信息 智能交通等科技产业发展, 加快科技成果转化 五要全面推进安全生产标准化达标建设确保安全生产形势稳定 ; 实施质量管理方法推广工程确保产品质量总体稳步提升 ; 推进能效水平对标管理, 大力推动节能技术改造和创新, 提高节能效率, 实现节能目标 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年公司完成在建投资项目主要的资金需求有 : 正在实施的可转债募集资金建设项目,2013 年计划使用 75,718 万元可转债募集资金, 用于七个子公司共 11 个可转债募集资金建设项目 ; 公司将根据市场需求和产业发展情况提出其他资金使用计划, 并履行公司审议程序后实施 ( 五 ) 可能面对的风险 公司面对的风险仍然主要是经营风险 2013 年, 我国面临的国内国外形势更加复杂, 经济增长的不确定性更加明显 一方面世界经济缓慢复苏, 但形势依然错综复杂 充满变数, 弱势增长的态势难以根本性改变 ; 另一方面是国内产能将进入新一轮的释放周期, 部分行业产能过剩将更加严重 船舶行业生存环境依然严峻, 公司未来面临的市场竞争将更加激烈 此外, 原材料价格增长, 以及劳动力成本提高等因素, 将推动生产成本进一步上升, 进而有可能带来企业部分产业规模和效益下降 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 42 中国船舶重工股份有限公司 2012年年度报告

44 董事会报告 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 报告期内, 公司严格执行 公司章程 中规定的现金分红政策, 于 2012 年 5 月实施了 2011 年度利润分配方案, 以公司截止 2011 年 12 月 31 日总股本 14,667,706,496 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 0.68 元人民币, 共计发放现金股利 997,404, 元 根据中国证监会颁布的 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和北京证监局 关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知 文件精神, 强化公司回报股东的意识, 增强公司现金分红透明度, 给投资者形成稳定的回报预期, 公司在报告期内对公司章程中的利润分配政策进行了修订, 已经公司二届董事会第十六次会议和公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 2012 年 ,067, ,577,075, 年 ,404, ,705,641, 年 年 ,645, ,599,003, 注 : 上述数据均以已披露的调整前法定报表为依据计算 1 关于 2012 年度分红比率及有关情况的说明 因涉及到公司可转债转股可能带来的总股份变动, 具体派发金额目前尚不能确定 上表暂按截至 2012 年 12 月 31 日的总股本 14,667,707,711 股为基数, 计算现金分红的数额, 分红总额为 946,067, 元 根据 公司法 公司章程 的有关规定, 结合本公司的实际情况, 董事会建议 : 拟按照每 10 股派发 元 ( 含税 ) 向股东进行利润分配, 分配利润占母公司当年实现净利润的 89.1%, 符合公司章程的规定 按当年 China Shipbuilding Industry Company Limited Annual Report

45 董事会报告 实现的合并报表归属母公司所有者的净利润为基数, 分配利润占比为 26.45% 制定上述利润分配预案, 符合公司利润分配政策保持连续性和稳定性的要求, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展 主要考虑因素如下 : 一方面按照公司 调结构 转模式 促发展 的规划, 公司逐步扩大能源交通 海洋经济产业板块规模, 经营资金投入加大 另一方面公司资产负债率仍在 70% 以上, 为降低经营风险, 留存的未分配利润可用于补充营运资金, 提高公司盈利能力 公司独立董事对 2012 年度利润分配方案发表了独立意见, 认为董事会从公司的实际情况出发, 为保证公司稳定发展和长期目标的实现, 提出该分配预案 虽略低于 上海证券交易所上市公司现金分红指引 所指的 30% 比例, 但分配预案确定的现金分红水平合理, 能够保证公司稳定持续发展, 符合公司长远发展需要和包括小股东在内的全体股东长远利益 不存在损害中小股东利益的情形 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 公司积极履行政治 经济 环境 社会责任, 协同推进公司与经济 社会 环境可持续发展 公司履行社会责任的详细信息请参见公司于上海证券交易所网站发布的 2012 年度中国重工社会责任报告 44 中国船舶重工股份有限公司 2012年年度报告

46 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁和媒体质疑事项 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 ( 一 ) 公司收购 出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型公司公开发行可转换公司债券事项于 2012 年 3 月 16 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过, 根据本次可转债发行募集资金用途以及公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过的 中国船舶重工集团公司与中国船舶重工股份有限公司附条件生效的股权转让协议, 公司于 2012 年 3 月 28 日成功收购中船重工集团持有的武昌船舶重工有限责任公司 100% 股权 河南柴油机重工有限责任公司 100% 股权 山西平阳重工机械有限责任公司 100% 股权 中 船重工中南装备有限责任公司 100% 股权 宜昌江峡船用机械有限责任公司 100% 股权 重庆衡山机械有限责任公司 100% 股权和中船重工船舶设计研究中心有限公司 29.41% 股权 ( 收购后对其实际控股 51.47%) 查询索引 临 号 中国船舶重 工股份有限公司关于公开发 行可转换公司债券所涉购买 资产暨关联交易的实施进展 公告 五 公司股权激励情况及其影响 不适用 China Shipbuilding Industry Company Limited Annual Report

47 重要事项 六 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 临时公告未披露的事项 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易 定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例 (%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 交易价格与市场参考价 格差异较大的原因 中国船舶工业物资东北有限公司中船重工财务有限责任公司 集团兄弟公司集团兄弟公司 购买商品采购物资市场价 5,682,083, 借款融资借款市场利率 8,027,075, 中国船舶重工集团公司 母公司借款融资借款市场利率 7,230,000, 中国船舶重工国际贸易有限公司 集团兄弟公司 借款融资借款市场利率 3,064,275, 截至报告期末, 本公司主要从事船舶制造及舰船配套 船舶配套 海洋工程等业务, 本公司控股股东中船重工集团公司是我国规模最大的造修船集团之一, 本公司与中船重工集团下属的造修船企业和有关厂所形成造船业产业链条的上下游和横向协作关系 本公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业之间存在采购商品的关联交易, 主要是本公司的子公司通过中船重工集团下属物资公司 贸易公司采购少量进口设备 原材料和零部件 历史上各子公司与中船重工集团下属的物资公司 贸易公司形成了良好的生产 - 采购协作关系 通过中船重工集团下属的贸易公司 物资公司进行采购, 有利于依托中船重工集团的规模优势, 获得更为优惠的价格和更为稳定的供应保障 公司与关联方之间的关联交易行为是公司经营活动所必须的, 体现了公开 公平 公正的市场原则, 交易价格公允, 不存在损害公司及其他股东利益的情形, 关联交易履行了完备的法定批准程序, 在召开程序 表决方式 关联方回避等方面符合国家法律 法规及 公司章程 的相关规定 经公司评估, 中船重工财务有限责任公司 2012 年度严格按中国银行监督管理委员会 企业集团财务公司管理办法 ( 中国银监会令 2004 第 5 号 ) 及 关于修改 < 企业集团财务公司管理办法 > 的决定 ( 银监会令 2006 第 8 号 ) 之规定经营, 经营业绩良好, 根据本公司对风险管理的了解和评价, 未发现中船重工财务有限责任公司的风险管理存在重大缺陷, 本公司与中船重工财务有限责任公司之间发生的关联存贷款等金融业务不存在重大风险问题 46 中国船舶重工股份有限公司 2012年年度报告

48 重要事项 ( 二 ) 资产收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项事项概述经公司第二届董事会第十次会议及 2011 年第四次临时股东大会批准, 公司于 2012 年 3 月 28 日成功收购中船重工集团持有的武昌船舶重工有限责任公司 100% 股权 河南柴油机重工有限责任公司 100% 股权 山西平阳重工机械有限责任公司 100% 股权 中船重工中南装备有限责任公司 100% 股权 宜昌江峡船用机械有限责任公司 100% 股权 重庆衡山机械有限责任公司 100% 股权和中船重工船舶设计研究中心有限公司 29.41% 股权 ( 收购后对其实际控股 51.47%) 查询索引临 号 中国船舶重工股份有限公司关于公开发行可转换公司债券所涉购买资产暨关联交易的实施进展公告 七 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 不适用 ( 二 ) 担保情况 公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 4,340,975, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 4,340,975, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 4,340,975, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 9.77 其中 : 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 3,663,975, 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 3,663,975, 报告期内本公司按照股东会 董事会的授权, 按照年度内累计不超过人民币 亿元 美元 25,000 万元的批准上限, 为全资子公司和控股子公司了提供中短期贷款 商业承兑汇票等融资担保 综合统计, 累计提供对外担保共计人民币 434,097.5 万元, 其中为下属二级子公司提供担保 292,700 万元, 同意下属子公司为其孙公司提供担保 141,397.5 万元 报告期内担保执行情况良好, 风险可控, 对于为二级子公司的担保, 各子公司均出具了不可撤销的反担保函 公司在本报告期内不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 ( 三 ) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同 China Shipbuilding Industry Company Limited Annual Report

49 重要事项 八 承诺事项履行情况 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有 履行期 限 是否及时严格 履行 如未能及时 履行应说明 下一步计划 股份限售 中国船舶重工集团公司 大连造船厂集团有限公司 在因重大资产重组进行的非公开发行股份发行结束之日起 36 个月内不转让本次非公开发行中所获得的本公司股票 完成时限 是 是 解决土地等产权瑕疵 中国船舶重工集团公司 于 2012 年 12 月 31 日前办理完重大资产重组范围内暂无需取得权属证明的 16 项房屋资产的相关权属证明 如届时仍未取得全部房屋的权属证明, 对权属不完善的房屋资产, 将由中船重工集团按照不低于该等房屋资产净值的价格, 向目标公司收购该房屋或以现金方式向其补偿 完成时限 是是 与重大资产重组相关的承诺 解决同业竞争 中国船舶重工集团公司 除大船集团 渤船集团 武船重工 天津新港 重庆川东 青岛齐耀瓦锡兰 大连渔轮公司存在与本公司相似业务可依目前方式继续从事外, 中船重工集团本身及其附属 参股企业目前没有以任何形式参与或从事与本公司主营业务存在同业竞争的业务 ; 未来也不会从事促使该等存在同业竞争业务 ; 中船重工集团公司发现任何与主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会, 应立即书面通知本公司, 并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给本公司 长期有效 是 资产注入 中国船舶重工集团公司 中船重工集团力争在重大资产重组完成后三年内, 在满足适用条件时, 将 16 家与本公司存在潜在同业竞争情况的企业注入本公司 ; 中船重工集团范围内, 对船舶造修及改装 舰船配套 舰船装备 海洋工程和能源交通装备等业务方面的项目开发 资本运作 资产并购等事宜, 本公司具有优先选择权 完成时限 是 是 解决关联交易 中国船舶重工集团公司 将采取有效措施减少其与本公司之间的关联交易 ; 对于不可避免的关联交易将按照公平 市场原则进行, 不损害本公司的利益 ; 对于与中船物贸 中船物总的关联采购, 将以按照公平 市场原则进行, 促使该等关联交易有利于本公司获得稳定的相关原材料供给, 有利于本公司股东利益 ; 未来 3 年内将通过整合并向本公司注入中船物贸和中船物总的相关股权或本公司独立采购等方式, 进一步降低本公司的关联采购金额 完成时限 是 是 48 中国船舶重工股份有限公司 2012年年度报告

50 重要事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明下一步计划 与首次公开发行相关的承诺 股份限售 置入资产价值保证及补偿 中国船舶重工集团公司中国船舶重工集团公司 自本公司股票在境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 中船重工集团不以任何方式直接或间接地转让或者委托他人管理其持有的全部或部分本公司股份, 也不由本公司收购该部分股份 在江增机械等 7 家企业将相关供水 供电 供天然气等社会职能改造移交至地方政府或其认定机构的过程中, 对于实际需支付的费用超过已预计负债的部分, 由中船重工集团承担 完成时限 长期有效 是 是是 与再融资相关的承诺 资产注入 中国船舶重工集团公司 为缓解产能压力, 武船重工在 2009 年于武汉新港阳逻古龙工业园区沿江地域规划建设特种船制造基地 ( 以下简称 武船特种船基地 ), 在武船重工 2011 年实行军民分线时, 武船特种船基地作为在建工程划入本公司下属全资子公司武船集团, 该项目预计 2011 年底开始形成产能 并规划于 2014 年底达产 为避免项目达产后与武船重工形成同业竞争, 中船重工集团承诺将在武船特种船基地建成达产后 1 年内, 由中国重工或武船重工根据届时情况选择收购或其他合法方式将武船特种船基地以公允价值注入中国重工, 以彻底解决该项同业竞争问题 武船特种船基地建成达产后 1 年内 是 是 其他 中国船舶重工集团公司 在船东正常支付船舶建造进度款的情况下, 如因中船国贸或进度款买方原因造成进度款结算无法正常完成而给中国重工造成相关损失, 中船重工集团承诺将就此对中国重工相关造船企业给予补偿 长期有效 是 分红 中国船舶重工集团公司 公司控股股东中国船舶重工集团公司于 2012 年 2 月 24 日向公司董事会提交了关于公司 2011 年度利润分配预案的提议, 具体内容为 : 拟以公司截止 2011 年 12 月 31 日公司总股本 14,667,706,496 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 0.68 元人民币 ( 含税 ), 不进行资本公积金转增股本 公司控股股东及董事会过半数董事承诺在公司有关董事会和股东大会开会审议上述 2011 年度利润分配预案时投赞成票 完成时限 是 是 其他承诺 股份限售 中国船舶重工集团公司 公司控股股东中船重工集团承诺其持有的 IPO 前 6,931,312,371 股限售股于 2012 年 12 月 16 日解禁变为无限售股后, 自愿继续锁定一年 ( 即自 2012 年 12 月 16 日至 2013 年 12 月 15 日 ) 完成时限 是 是 其他 中国船舶重工集团公司 保证本公司及附属子公司的资产 人员 财务 机构 业务的独立性, 若因任何原因造成重大资产重组及公开发行可转债收购的目标公司无法取得相关资产的权证或目标公司无法合法有效地使用该等资产, 中船重工集团将承担可能导致的全部责任 ; 不得违规占用资金, 不得违规担保 ; 保证本公司在中船重工财务有限责任公司资金安全 公司历次资本运作, 长期有效 是 China Shipbuilding Industry Company Limited Annual Report