陕西新力发电有限责任公司

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1 关于中国船舶重工股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 瑞华专审字 [2013] 第 号

2 目录 1. 鉴证报告

3 通讯地址 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层 Postal Address:3-9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码 (Post Code): 电话 (Tel):+86(10) 传真 (Fax):+86(10) 关于中国船舶重工股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 瑞华专审字 [2013] 第 号 中国船舶重工股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 对后附的中国船舶重工股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 ) 截至 2012 年 12 月 31 日止的 执行了鉴证工作 按照中国证券监督管理委员会印发的 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定, 编制 并保证其内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 以及为我们的鉴证工作提供真实 合法 完整的实物证据 原始书面材料 副本材料 口头证言以及我们认为必要的其他证据, 是贵公司董事会的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上, 对 提出鉴证结论 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证工作, 该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行鉴证工作以对 是否不存在重大错报获取合理保证 在鉴证过程中, 我们实施了抽查会计记录 重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序 我们相信, 我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础 我们认为, 贵公司编制的截至 2012 年 12 月 31 日止 在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定 本鉴证报告仅供中国船舶重工股份有限公司在报告有效期内申请再融资时使用, 不得用作任何其他用途 我们同意本鉴证报告作为中国船舶重工股份有限公司申请再融资时的必备文件, 随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会 1

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5 中国船舶重工股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会印发的 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定, 中国船舶重工股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ), 编制了截至 2012 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况的报告 一 前次募集资金基本情况 ( 一 ) 前次募集资金的数额 资金到帐时间 1 中国证券监督管理委员会以 关于核准中国船舶重工股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2009]799 号文 ) 核准, 本公司于 2009 年 12 月 4 日及 12 月 7 日采取公开发行股票方式以 7.38 元 / 股的发行价格向社会公众发售 1,995,000,000 股人民币普通股 (A 股 ), 认股款合计人民币 1,472, 万元, 扣除承销及保荐费用共 33, 万元后, 公司实际收到上述 A 股的募集资金为人民币 1,438, 万元, 扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币 4, 万元后, 实际募集资金净额为人民币 1,434, 万元 上述资金已于 2009 年 12 月 10 日全部到账, 中瑞岳华会计师事务所对公司此次公开发行股票的实际募集资金以及新增注册资本实收情况进行了审验, 并出具了中瑞岳华验字 [2009] 第 265 号验资报告 2 经本公司 2010 年度第一次临时股东大会审议通过, 并经中国证券监督管理委员会 关于核准中国船舶重工股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2011]176 号 ) 及 关于核准豁免中国船舶重工集团公司及其一致行动人要约收购中国船舶重工股份有限公司股份义务的批复 ( 证监许可 [2011]177 号 ) 核准, 本公司向中国船舶重工集团公司等特定对象非公开发行股票 2,516,316,560 股, 每股面值人民币 1 元, 发行价格为每股人民币 6.93 元, 用以向中国船舶重工集团公司发行 686,076,752 股, 购买其所持有的青岛北海船舶重工有限责任公司 89.63% 的股权和山海关船舶重工有限责任公司 63.72% 的股权 ; 向大连造船厂集团有限公司发行 1,013,338,239 股, 购买其所持有的大连船舶重工集团有限公司 78.10% 的股权 ; 向渤海造船厂集团有限公司发行 337,900,279 股, 购买其所持有的渤海船舶重工有限责任公司 % 的股权 ; 向中国华融资产管理公司发行 246,093,829 股, 购买其所持有的大连船舶重工集团有限公司 3

6 8.77% 的股权 渤海船舶重工有限责任公司 8.224% 的股权和山海关船舶重工有限责任公司 36.28% 的股权 ; 向中国建设银行股份有限公司大连市分行发行 118,744,593 股, 购买其所持有的大连船舶重工集团有限公司 9.15% 的股权 ; 向国开金融有限责任公司发行 62,536,477 股, 购买其所持有的渤海船舶重工有限责任公司 8.102% 的股权和青岛北海船舶重工有限责任公司 5.22% 的股权 ; 向中国东方资产管理公司发行 51,626,391 股, 购买其所持有的大连船舶重工集团有限公司 3.98% 的股权 截止 2011 年 2 月 11 日, 本公司以非公开发行股份购买资产的方式, 收购的大连船舶重工集团有限公司 % 的股权 渤海船舶重工有限责任公司 % 的股权 山海关船舶重工有限责任公司 % 的股权以及青岛北海船舶重工有限责任公司 94.85% 的股权已经完成股权过户手续, 本公司增加对大连船舶重工集团有限公司等四家企业长期股权投资金额 12,906,514, 元, 实际增加本公司股东权益金额 12,906,514, 元, 中瑞岳华会计师事务所对于本公司此次非公开发行股份购买资产情况进行了审验, 并出具了中瑞岳华验字 [2011] 第 020 号验资报告 截止 2011 年 2 月 15 日, 本公司向中国船舶重工集团公司等特定对象非公开发行的 2,516,316,560 股已经办理完毕股份登记手续, 本公司此次非公开发行股份购买资产行为并未募集资金 3 经国务院国有资产监督管理委员会以 关于中国船舶重工股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复 ( 国资产权 [2011]1328 号 ) 文件以及中国证券监督管理委员会以 关于核准中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 ( 证监许可 [2012] 727 号 ) 核准, 公司向社会公开发行可转换公司债券总额为人民币 805, 万元, 每张面值 100 元, 按面值发行, 发行期限为 6 年, 即自 2012 年 6 月 4 日至 2018 年 6 月 4 日 公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 805, 万元, 扣除承销费用 114,65.20 万元后, 公司实际收到上述可转债的募集资金人民币 793, 万元, 扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币 2, 万元后, 实际募集资金净额为人民币 791, 万元 上述资金已于 2012 年 6 月 8 日全部到账, 中瑞岳华会计师事务所对公司此次公开发行可转换债券的实际募集资金的实收情况进行了审验, 并出具了中瑞岳华验字 [2012] 第 0159 号验证报告 ( 二 ) 使用金额及当前余额 1 首次公开发行股票募集资金使用金额及当前余额情况 (1) 原承诺募集资金投资项目募集资金拨付及使用情况鉴于公司原承诺募集资金投资项目均由本公司下属子公司实施, 截至

7 年 12 月 31 日止, 本公司按照计划以向下属公司增资的方式拨付募集资金 611, 万元至下属子公司, 各下属子公司原承诺募集资金投资项目实际使用募集资金 457, 万元 ( 含已完成以募集资金置换先期投入自筹资金 291, 万元 ) 截至 2012 年 12 月 31 日止, 本公司已拨付至下属子公司尚未实际使用的原承诺募集资金投资项目募集资金余额 160, 万元 ( 含下属公司募集资金存放产生银行存款利息金额 6, 万元 ) (2) 新增募集资金投资项目募集资金拨付及使用情况经本公司第一届董事会第八次会议审议通过, 并经公司 2009 年度股东大会批准, 本公司使用募集资金用于大型风电锻件扩能改造建设项目 风力发电与立磨齿轮传动装置生产线技术改造项目 工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项目和轨道交通用橡塑制品产业化建设项目, 鉴于公司上述新增募集资金投资项目均由下属子公司实施, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 本公司按照计划以增资的方式向下属子公司拨付募集资金 93, 万元, 下属子公司新增募集资金投资项目实际使用募集资金 77, 万元 ( 含已完成以募集资金置换先期投入自筹资金 7, 万元 ) 截至 2012 年 12 月 31 日止, 本公司已拨付至下属子公司尚未实际使用的新增募集资金投资项目募集资金余额 17, 万元 ( 含下属公司募集资金存放产生银行存款利息金额 万元 ) (3) 实际募集资金超过募投项目拟使用募集资金部分补充流动资金情况经本公司第一届董事会第八次会议审议通过, 并经公司 2009 年度股东大会批准, 公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分补充流动资金 380, 万元, 以增资方式补充下属子公司流动资金 27, 万元 ; 经本公司第一届董事会第十一次会议审议通过, 并经公司 2010 年第一次临时股东大会批准, 公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分以增资方式拨付至下属子公司用以补充流动资金 6, 万元 ; 经本公司第一届董事会第十四次会议审议通过, 并经公司 2010 年第二次临时股东大会批准, 公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分补充流动资金 272, 万元 (4) 募集资金专户余额情况截至 2012 年 12 月 31 日止, 公司募集资金专户余额 65, 万元 ( 含 2011 年第二届董事会第二次会议已通过 尚未拨付的募集资金投资计划 3, 万元 ; 募集资金存放产生银行存款利息金额 21, 万元 ) 截至 2012 年 12 月 31 日止, 公司募集资金实际用于募集资金投资项目金额 5

8 534, 万元, 用于补充流动资金 685, 万元 公司 2012 年 12 月 31 日募集资金专户余额 65, 万元, 已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金 177, 万元 ( 含利息收入 ) 因此,2012 年 12 月 31 日, 公司募集资金余额为 242, 万元 ( 含募集资金存放产生银行存款利息金额 29, 万元 ) 2 公开发行可转换公司债券募集资金使用金额及当前余额情况 (1) 承诺募集资金投资项目募集资金拨付及使用情况按照公司募集资金使用计划, 募集资金主要用于收购中国船舶重工集团公司 ( 以下简称 集团公司 ) 持有的 7 家目标资产 舰船及海洋工程装备产业能力建设项目 海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目以及能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目 截至 2012 年 12 月 31 日止, 公司向集团公司支付收购款 349, 万元, 向子公司拨付募投项目资金 441,900 万元, 下属子公司可转换公司债券募集资金投资项目实际使用募集资金 204, 万元 截至 2012 年 12 月 31 日止, 本公司已拨付至下属子公司尚未实际使用的可转债募集资金投资项目募集资金余额 238, 万元 ( 含下属公司募集资金存放产生银行存款利息金额 万元 ) (2) 募集资金专户余额情况截至 2012 年 12 月 31 日止, 公司募集资金专户无余额, 公司募集资金实际用于收购集团公司持有的 7 家目标资产 349, 万元, 用于募集资金固定资产投资项目金额 204, 万元, 已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金 238, 万元 ( 含利息收入 ) 因此,2012 年 12 月 31 日, 公司募集资金余额为 238, 万元 ( 含募集资金存放产生银行存款利息金额 万元 ) ( 三 ) 前次募集资金在专项账户中的存放情况根据中国证监会 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 上海证券交易所 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 的要求, 结合公司实际情况, 公司制定了 募集资金管理制度, 并经 2008 年 4 月 8 日召开的公司第一届董事会第二次会议审议通过 根据上海证券交易所于 2011 年 10 月 31 日下发的 关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知, 公司按照通知的要求对于 募集资金管理制度 进行了修订, 并经 2012 年 1 月 4 日召开的第二届董事会第十一次会议以及 2012 年 1 月 20 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过 2009 年 12 月 23 日, 公司按照上海证券交易所 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定, 分别与保荐机构中国国际金融有限公司 中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行 交通银行股份有限公司北京市世纪城支行签订了 募 6

9 集资金专户存储三方监管协议 该三方监管协议的主要条款与 募集资金专户 存储三方监管协议 ( 范本 ) 一致, 不存在重大差异 公司严格按照相关规定存 放 使用和管理募集资金, 并履行了相关义务 2012 年 6 月 12 日, 公司按照上海证券交易所 上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定, 分别与保荐机构中国国际金融有限公司 中国建设银行股份 有限公司北京阜成路支行 招商银行北京万寿路支行签订了 募集资金专户存储 三方监管协议 该三方监管协议的主要条款与 募集资金专户存储三方监管协 议 ( 范本 ) 一致, 不存在重大差异 公司严格按照相关规定存放 使用和管理 募集资金, 并履行了相关义务 下 : 截至 2012 年 12 月 31 日止, 公司募集资金在各银行专户的存储情况列示如 1 公开发行股票募集资金 (1) 以活期存款方式存放在各银行专户的募集资金 单位 : 人民币元 银行账号账户类别账户余额 中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行 交通银行股份有限公司北京市世纪城支行 合 活期账户 48,217, 活期账户 11,116, 计 59,333, (2) 以定期存单方式存放在各银行专户的募集资金 单位 : 人民币元 银 行 定期存单号 金 额 中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行 *118 13,400, 中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行 * ,000, 中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行 * ,160, 中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行 *127 90,000, 交通银行股份有限公司北京市世纪城支行 ,000, 交通银行股份有限公司北京市世纪城支行 ,000, 合 计 593,560, 注 : 截至 2012 年 12 月 31 日止, 公司在中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行以及交通银行股份有限公司北京市世纪城支行的定期存款系公司募集资金专户存入, 该项定期存款到期后自动转入公司募集资金专户 2 公开发行可转换公司债券募集资金截至 2012 年 12 月 31 日止, 公司公开发行可转换公司债券募集资金专户无余 7

10 额 二 前次募集资金实际使用情况 ( 一 ) 前次募集资金实际使用情况对照情况 1 前次公开发行股票募集资金使用情况对照情况截至 2012 年 12 月 31 日, 前次公开发行股票募集资金实际使用情况对照情况见附件 1 前次公开发行股票募集资金使用情况对照表 按照公司公开发行股票募集资金使用计划, 募集资金主要用于船用动力及部件 船用辅机 运输设备及其他项目改扩建的投资 截至 2012 年 12 月 31 日止, 公司共向下属子公司拨付募集资金投资项目募集资金 704, 万元, 公司下属子公司实际用于募集资金投资项目金额 534, 万元, 已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金 177, 万元 ( 含下属公司募集资金存放产生银行存款利息金额 7, 万元 ), 具体募投项目募集资金使用情况如下 : (1) 向大连船用柴油机有限公司增资 ( 实施大连船机低速柴油机改扩建项目 )54, 万元 项目总投资额 90, 万元, 承诺投入募集资金总额 54, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 54, 万元, 其中, 以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 45, 万元, 投入进度为计划的 % 大连船用柴油机有限公司使用国家投资 募集资金及自筹资金投入项目金额合计 77, 万元 (2) 向宜昌船舶柴油机有限公司增资 ( 实施宜昌船柴船用低速柴油机改扩建项目 )50, 万元 项目总投资额 100, 万元, 承诺投入募集资金总额 50, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 50, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 34, 万元, 投入进度为计划的 % 宜昌船舶柴油机有限公司使用国家投资 募集资金及自筹资金投入项目金额合计 72, 万元 (3) 向陕西柴油机重工有限公司增资 ( 实施陕柴重工船用中速柴油机改扩建项目 )34, 万元 项目总投资额 54, 万元, 承诺投入募集资金总额 34, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 20, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 14, 万元, 投入进度为计划的 61.32% 陕西柴油机重工有限公司使用国家投资 募集资金及自筹资金投入项目金额合计 38, 万元 (4) 向武汉重工铸锻有限责任公司增资 ( 实施青岛海西重工有限责任公司 8

11 船用大型低速柴油机曲轴二期建设项目 船用大型铸锻件生产线及柴油机零部件建设项目及船用中速柴油机曲轴生产线建设项目 )130, 万元 青岛海西重工有限责任公司船用大型低速柴油机曲轴二期建设项目总投资额 54, 万元, 承诺投入募集资金总额 38, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 32, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 28, 万元, 投入进度为计划的 %, 武汉重工铸锻有限责任公司下属子公司青岛海西重工有限责任公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计 39, 万元 船用大型铸锻件生产线及柴油机零部件建设项目总投资额 38, 万元, 承诺投入募集资金总额 27, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 21, 万元, 投入进度为计划的 %, 武汉重工铸锻有限责任公司下属子公司青岛海西重工有限责任公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计 27, 万元 船用中速柴油机曲轴生产线建设项目总投资额 96, 万元, 承诺投入募集资金总额 65, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 26, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 21, 万元, 投入进度为计划的 40.49% 武汉重工铸锻有限责任公司以国家投资 募集资金及自筹资金投入项目金额合计 50, 万元 (5) 向重庆长征重工有限责任公司 ( 实施长征重工船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目 铁路货车和特种货车 ( 含出口货车 ) 改造建设项目及大型风电锻件扩能改造建设项目 ) 增资 98, 万元 长征重工船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目总投资额 46, 万元, 承诺投入募集资金总额 23, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 8, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 3, 万元, 投入进度为计划的 %, 重庆长征重工有限责任公司以国家投资及募集资金投入该项目金额合计 17, 万元 铁路货车和特种货车 ( 含出口货车 ) 改造建设项目总投资额 73, 万元, 承诺投入募集资金总额 52, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 52, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 49, 万元, 投入进度为计划的 %, 重庆长征重工有限责任公司以募集资金及自筹资金投入该项目金额合计 65, 万元 9

12 经公司第一届董事会第八次会议审议通过, 并经公司 2009 年度股东大会批准, 公司以实际募集资金超过承诺募投项目所需资金用于新增大型风电锻件扩能改造建设项目, 项目总投资额 32, 万元, 其中承诺投入募集资金 22, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 20, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 7, 万元, 投入进度为计划的 87.55%, 重庆长征重工有限责任公司以国家投资 募集资金及自筹资金投入该项目金额合计 23, 万元 (6) 向重庆跃进机械厂有限公司增资 ( 实施重跃公司柴油机轴瓦及功能部套生产能力建设项目 )24, 万元 项目总投资额 35, 万元, 承诺投入募集资金总额 24, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 13, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 8, 万元, 投入进度为计划的 % 重庆跃进机械厂有限公司使用国家投资及募集资金投入项目金额合计 15, 万元 (7) 向重庆红江机械有限责任公司增资 ( 实施船用柴油机燃油喷射系统 调速器生产项目 )27, 万元 项目总投资额 40, 万元, 承诺投入募集资金总额 27, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 15, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 5, 万元, 投入进度为计划的 % 重庆红江机械有限责任公司使用国家投资及募集资金投入项目金额合计 26, 万元 (8) 向重庆江增机械有限公司增资 ( 实施船用增压器及叶轮机械生产线技术改造项目 )17, 万元 项目总投资 25, 万元, 承诺投入募集资金总额 17, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 13, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 2, 万元, 投入进度为计划的 80.44% 重庆江增机械有限公司使用国家投资及募集资金投入项目金额合计 16, 万元 (9) 向重庆齿轮箱有限责任公司增资 ( 实施船舶与风力发电齿轮传动装置生产线技术改造项目及风力发电与立磨齿轮传动装置生产技术改造项目 ) 59, 万元 船舶与风力发电齿轮传动装置生产线技术改造项目总投资 40, 万元, 承诺投入募集资金总额 27, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 27, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 13, 万元, 投 10

13 入进度为计划的 %, 重庆齿轮箱有限责任公司使用国家投资 募集资金及自筹资金投入项目金额合计 33, 万元 经公司第一届董事会第八次会议审议通过, 并经公司 2009 年度股东大会批准, 公司以实际募集资金超过承诺募投项目所需资金用于新增风力发电与立磨齿轮传动装置生产技术改造项目, 项目总投资额 46, 万元, 其中承诺投入募集资金 32, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 28, 万元, 投入进度为计划的 %, 重庆齿轮箱有限责任公司以募集资金及自筹资金投入项目金额合计 51, 万元 (10) 向大连船用推进器有限公司增资 ( 实施大连船推超大型船用螺旋桨生产线建设项目 )15, 万元 项目总投资 30, 万元, 承诺投入募集资金总额 15, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 9, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 7, 万元, 投入进度为计划的 % 大连船用推进器有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计 14, 万元 (11) 向武汉船用机械有限责任公司增资 ( 实施武汉船机甲板机械改扩建项目及海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目 )122, 万元 武汉船机甲板机械改扩建项目总投资额 16, 万元, 承诺投入募集资金总额 11, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 11, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 7, 万元, 投入进度为计划的 % 武汉船用机械有限责任公司使用国家投资及募集资金投入项目金额合计 12, 万元 海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目总投资额 163, 万元, 承诺投入募集资金总额 111, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 77, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 41, 万元, 投入进度为计划的 %, 武汉船用机械有限责任公司下属子公司青岛海西重机有限责任公司以国家投资及募集资金投入项目金额合计 102, 万元 (12) 向大连船用阀门有限公司增资 ( 实施大连船阀生产能力建设项目 ) 13, 万元 项目总投资 20, 万元, 承诺投入募集资金总额 13, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 8, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 4, 万元, 投入进度为计划的 64.14% 大连船用阀门有 11

14 限公司使用募集资金投入项目金额合计 8, 万元 (13) 向青岛杰瑞自动化有限公司增资 ( 实施定位导航 石油及民船电子能力建设项目 )4, 万元 项目总投资 15, 万元, 承诺投入募集资金总额 4, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 3, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 万元, 投入进度为计划的 % 青岛杰瑞自动化有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计 5, 万元 (14) 向连云港杰瑞电子有限公司增资 ( 实施变换器 智能交通管理系统及风电控制系统建设项目 )4, 万元 项目总投资 7,017 万元, 承诺投入募集资金总额 4, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 4, 元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 2, 万元, 投入进度为计划的 % 连云港杰瑞电子有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计 8, 万元 (15) 向洛阳七维防腐工程材料有限公司增资 ( 实施工业防腐涂料生产线扩建项目 )1, 万元 项目总投资额 2, 万元, 承诺投入募集资金总额 1, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 万元, 投入进度为计划的 % 洛阳七维防腐工程材料有限公司使用募集资金投入项目金额合计 万元 (16) 向厦门双瑞船舶涂料有限公司增资 ( 实施船舶及海洋工程涂料扩能建设项目 )3, 万元 项目总投资额 10, 万元, 承诺投入募集资金总额 6, 万元, 由于增资相关事项尚在与对方股东进行协商中, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额为零 厦门双瑞船舶涂料有限公司以自筹资金投入项目金额合计 5, 万元, 因股东之间存在分歧, 募集资金目前未能置换 (17) 向天津七所高科技有限公司增资 ( 实施海上智能交通系统建设项目 ) 1, 万元 项目总投资 1, 万元, 承诺投入募集资金总额 1, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 1, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 万元, 投入进度为计划的 % 天津七所高科技有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计 1, 万元 (18) 向连云港杰瑞模具技术有限公司增资 ( 实施高性能挤出模具及辅机能力建设项目 )5, 万元 项目总投资 8, 万元, 承诺投入募集资金总额 5, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 4, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 万元, 投入进度为计划的 % 连云 12

15 港杰瑞模具技术有限公司使用募集资金投入项目金额合计 4, 万元 (19) 向洛阳双瑞橡塑科技有限公司增资 ( 实施轨道交通用橡塑制品产业化建设项目 )31, 万元 经公司第一届董事会第八次会议审议通过, 并经公司 2009 年度股东大会批准, 公司以实际募集资金超过承诺募投项目所需资金用于新增轨道交通用橡塑制品产业化建设项目 项目总投资 45, 万元, 承诺投入募集资金总额 31, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 27, 万元, 投入进度为计划的 % 洛阳双瑞橡塑科技有限公司使用募集资金投入项目金额合计 27, 万元 (20) 向上海齐耀螺杆机械有限公司增资 ( 实施工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项目 )5, 万元 经公司第一届董事会第八次会议审议通过, 并经公司 2009 年度股东大会批准, 公司以实际募集资金超过承诺募投项目所需资金用于新增工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项目 项目总投资 8, 万元, 承诺投入募集资金总额 5, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额为 1, 万元, 投入进度为计划的 % 上海齐耀螺杆机械有限公司以募集资金及自筹资金投入项目金额合计 1, 万元 (21) 收购上海船用柴油机研究所新型中速柴油机生产线经公司第一届董事会第八次会议审议通过, 并经公司 2009 年度股东大会批准, 公司以实际募集资金超过承诺募投项目所需资金用于收购中国船舶重工集团公司下属上海船用柴油机研究所的新型中速柴油机生产线项目 截至 2012 年 12 月 31 日止, 收购工作尚未开展 (22) 经公司第一届董事会第八次会议审议通过, 并经公司 2009 年度股东大会批准, 公司以实际募集资金超过承诺募投项目所需资金新增船舶压载水处理装置产业化项目, 项目总投资额 32, 万元, 其中拟使用募集资金 22, 万元 经公司第一届董事会第十一次董事会审议通过, 并经公司 2010 年第一次临时股东大会批准, 鉴于青岛双瑞压载水处理技术处于国际先进水平, 市场前景广阔且具有业务协同效应的高端战略投资者投资意愿强烈 为进一步做大做强腐蚀控制及水处理产业, 公司从青岛双瑞整体发展出发, 拟引入战略投资者资金用于腐蚀控制及水处理技术产业化建设项目 根据公司发展情况, 原计划用于该项目的 22,772 万元将适时用于其他效益回报好的产业项目 2 前次公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照情况截至 2012 年 12 月 31 日, 前次公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况对照情况见附件 2 前次公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照 13

16 表 按照公司募集资金使用计划, 募集资金主要用于收购集团公司持有的 7 家目标资产 舰船及海洋工程装备产业能力建设项目 海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目以及能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目 截至 2012 年 12 月 31 日止, 公司向集团公司支付收购款 349, 万元, 向下属子公司拨付募集资金投资项目募集资金 441,900 万元, 公司下属子公司实际用于募集资金投资项目金额 204, 万元, 已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金 238, 万元 ( 含下属公司募集资金存放产生银行存款利息金额 万元 ), 具体募投项目募集资金使用情况如下 : (1) 收购集团公司持有的 7 家目标资产向中国船舶重工集团公司支付 349, 万元收购其持有的 7 家目标资产, 即武昌船舶重工有限责任公司 河南柴油机重工有限责任公司 山西平阳重工机械有限责任公司 中船重工中南装备有限责任公司 宜昌江峡船用机械有限责任公司 重庆衡山机械有限责任公司 6 家公司的 100% 股权, 以及中船重工船舶设计研究中心有限公司 29.41% 的股权 该项目拟使用募集资金总额 363,115 万元, 由于本次发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入总额, 公司将拟投入 收购集团公司持有的 7 家目标资产 项目的募集资金额进行调减, 并利用自筹资金解决不足部分, 调整后募集资金使用金额为 349, 万元 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际使用募集资金金额 349, 万元, 其中以募集资金置换预先投入的自筹资金 182, 万元, 投入进度为计划的 %, 收购集团公司持有的 7 家目标资产使用募集资金及自筹资金合计 363, 万元 (2) 固定资产投资项目 1 向渤海船舶重工有限责任公司拨付可转债募集资金 50, 万元 ( 实施渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目和渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目 ) 渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目总投资 49, 万元, 承诺投入募集资金总额 32, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 14, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 2, 万元, 投入进度为计划的 46.49% 渤海船舶重工有限责任公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计 15, 万元 14

17 渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目总投资 27, 万元, 承诺投入募集资金总额 18, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 万元, 投入进度为计划的 1.70% 渤海船舶重工有限责任公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计 万元 2 向青岛北海船舶重工有限责任公司拨付可转债募集资金 50, 万元 ( 实施北船重工海洋工程 舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目和北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目 ) 北船重工海洋工程 舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目总投资 83, 万元, 承诺投入募集资金总额 43, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 40, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 40, 万元, 投入进度为计划的 94.59% 青岛北海船舶重工有限责任公司使用募集资金投入项目金额合计 40, 万元 北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目总投资 12, 万元, 承诺投入募集资金总额 7, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 2, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 2, 万元, 投入进度为计划的 41.51% 青岛北海船舶重工有限责任公司下属子公司青岛北船管业有限责任公司使用募集资金投入项目金额合计 2, 万元 3 向大连船舶重工集团有限公司拨付可转债募集资金 200, 万元 ( 实施大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目 大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司 ( 绿色 ) 拆船建设项目 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目 ( 一期 ) 和大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目 ( 二期 )) 大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目总投资 107, 万元, 承诺投入募集资金总额 87, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 7, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 4, 万元, 投入进度为计划的 8.25% 大连船舶重工集团有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计 8, 万元 大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司 ( 绿色 ) 拆船建设项目总投资 15

18 91, 万元, 承诺投入募集资金总额 30, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 9, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 4, 万元, 投入进度为计划的 33.11% 大连船舶重工集团有限公司下属子公司大连船舶重工集团钢业有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计 14, 万元 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目 ( 一期 ) 总投资 39, 万元, 承诺投入募集资金总额 19, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 19, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 18, 万元, 投入进度为计划的 % 大连船舶重工集团有限公司下属子公司大连船舶重工集团装备制造有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计 34, 万元 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目 ( 二期 ) 总投资 74, 万元, 承诺投入募集资金总额 63, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 4, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 3, 万元, 投入进度为计划的 6.73 % 大连船舶重工集团有限公司下属子公司大连船舶重工集团装备制造有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计 5, 万元 4 向山海关船舶重工有限责任公司拨付可转债募集资金 100, 万元 ( 实施山船重工大型船舶改装修理及海洋工程装备扩建项目 ) 项目总投资 163, 万元, 承诺投入募集资金总额 100, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 100, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 100, 万元, 投入进度为计划的 % 山海关船舶重工有限责任公司使用国家投资 募集资金及自筹资金投入项目金额合计 114, 万元 5 向重庆江增船舶重工有限公司拨付可转债募集资金 14, 万元 ( 实施江增机械离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目 ) 项目总投资 25, 万元, 承诺投入募集资金总额 14, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 1, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 1, 万元, 投入进度为计划的 11.92% 重庆江增船舶重工有限公司使用募集资金投入项目金额合计 1, 万元 6 向重庆齿轮箱有限责任公司拨付可转债募集资金 27, 万元 ( 实施重齿公司工程机械减速器产业化与螺旋锥齿轮配套能力建设项目 ) 项目总投资 16

19 43, 万元, 承诺投入募集资金总额 27, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 实际投入金额 3, 万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 万元, 投入进度为计划的 11.45% 重庆齿轮箱有限责任公司使用募集资金投入项目金额合计 3, 万元 ( 二 ) 前次募集资金变更情况根据公司第一届董事会第十一次会议审议通过的 关于变更洛阳七维防腐工程材料有限公司工业防腐涂料生产线扩建项目和连云港杰瑞模具技术有限公司高性能挤出模具及辅机能力建设项目建设地点的议案, 洛阳七维防腐工程材料有限公司工业防腐涂料生产线扩建项目原建设地点不符合安全和环境要求, 同时考虑到原建设地点空间会限制公司发展 因此, 洛阳七维防腐工程材料有限公司工业防腐涂料生产线扩建项目实施地点变更为洛阳高新技术开发区 项目使用募集资金计划不变 连云港杰瑞模具技术有限公司高性能挤出模具及辅机能力建设项目, 由于原建设地点发展空间已不能满足其产业发展需要 因此, 连云港杰瑞模具技术有限公司高性能挤出模具及辅机能力建设项目建设地点变更为连云港国家新能源产业和中小企业科技创新成果转化示范园区, 使用募集资金计划不变, 购地费用超出原购地费用部分以公司自筹资金解决 根据公司第二届董事会第四次会议审议通过, 并经公司 2010 年度股东大会批准的 关于子公司洛阳双瑞橡塑科技有限公司收购中船重工集团公司洛阳船舶材料研究所厂房土地的议案, 为减少关联交易 加速项目建设, 洛阳双瑞橡塑科技有限公司轨道交通用橡塑制品产业化建设项目建设方式由新建变更为购买洛阳船舶材料研究所土地 131,297.6 平方米, 厂房 53, 平方米 截至 2012 年 12 月 31 日止, 洛阳双瑞橡塑科技有限公司已经完成收购洛阳船舶材料研究所的土地及厂房 根据公司第二届董事会第十六次会议审议通过的 关于部分募集资金投资项目调整投资规模的议案, 为了确保公司盈利水平, 拟在确保达到原批纲领的基础上调整优化募集资金投资项目投资规模, 其中大连船机低速柴油机改扩建项目总投资由 149, 万元调整至 90, 万元 ; 宜昌船舶柴油机有限公司船用低速柴油机改扩建项目总投资由 167, 万元调整至 100, 万元 以上两项目使用募集资金金额均不变更 根据公司第二届董事会第十六次会议审议通过, 并经公司 2012 年度第二次临时股东大会批准的 关于部分募集资金投资项目方案调整的议案, 公司对部分募集资金投资项目作如下调整 : 重庆长征重工有限责任公司船用锻件及铸钢件 17

20 扩能技术改造项目在项目建设期, 考虑到模锻件市场需求变化影响, 公司调减原计划年生产能力 2 万吨到 1.2 万吨, 并相应调减建设内容和总投资, 项目总投资由 76,242 万元调整为 46,000 万元, 其中募集资金由 52,000 万元调整到 23,500 万元, 固定资产投资 45,000 万元 ; 武汉船用机械有限责任公司海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目在项目建设阶段, 通过进一步优化生产工艺 合理安排生产工序, 优化了建设方案, 已达到了建设目标, 为应对金融危机和船市变化的影响, 保持该项目盈利水平, 需要开拓高附加值的产品市场, 提升传统非船优势产品市场, 公司在该项目中增加年产盾构机 10 台 实芯焊丝 30,000 吨 海工产品升降及锁紧装置 3 套 货油泵 8 套等非船产品生产能力 ; 天津七所高科技有限公司海上智能交通系统建设项目在项目实施阶段, 由于市场发生变化, 自 2009 年以来, 海上智能交通市场需求持续低下, 继续实施投资项目的风险性极大, 为减少募投资金的投资风险, 适应市场需求, 公司对项目建设纲领及建设内容进行调整, 用于涂装生产线和焊接设备生产能力进行扩建, 项目变更为 工业生产自动化设备扩能建设项目 除上述募投项目变更情况外, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 公司未发生变更募集资金投资项目的情况 ( 三 ) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 1 前次公开发行股票募集资金项目实际投资额与承诺投资总额的差异说明金额单位 : 人民币万元 投资项目 项目 总投资 承诺募集资 金投资总额 实际投入 募集资金 总额 差异 金额 差异原因 ( 一 ) 船用动力及部件 402, , , , 大连船机低速柴油机改扩建项目 54, , , 宜昌船柴船用低速柴油机改扩建项目 50, , , 陕柴重工船用中速柴油因优化方案导致进度推 34, , , , 机改扩建项目迟 青岛海西重工有限责任 公司船用大型低速柴油机曲轴二期建设项目 38, , , , 受地方天燃气配套中止 船用中速柴油机曲轴生影响, 自建煤气站进度滞 65, , , , 产线建设项目后, 改造推迟的影响, 部 分建设内容推迟 船用大型铸锻件生产线 27, , , , 注 1 18

21 投资项目 项目 总投资 承诺募集资 金投资总额 实际投入 募集资金 总额 差异 金额 差异原因 及柴油机零部件建设项目长征重工船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目 23, , , , 注 2 由于按土地购置协议重跃公司柴油机轴瓦及提供具备使用条件的土功能部套生产能力建设 24, , , , 地时间推迟导致进度推项目迟 船用柴油机燃油喷射系因优化工艺流程导致 27, , , , 统 调速器生产项目进度推迟 船用增压器及叶轮机械因优化方案导致进度 17, , , , 生产线技术改造项目推迟 船舶与风力发电齿轮传 动装置生产线技术改造项目 27, , , 大连船推超大型船用螺因落实土地导致进度 15, , , , 旋桨生产线建设项目推迟 ( 二 ) 船用辅机 145, , , , 武汉船机甲板机械改扩建项目 11, , , 海西湾大型船舶配套设因落实土地导致进度备及港口机械生产能力 111, , , , 推迟建设项目 大连船阀生产能力建设项目 13, , , , 定位导航 石油及民船因优化方案导致进度推 4, , , 电子能力建设项目迟 变换器 智能交通管理 系统及风电控制系统建 4, , , 设项目 ( 三 ) 运输设备及其他 67, , , , 铁路货车和特种货车 ( 含出口货车 ) 改造建设项目 52, , , 工业防腐涂料生产线扩因建设地点变化建设 1, , , 建项目进度推迟 项目已建成竣工, 验收时 船舶及海洋工程涂料扩间为 2013 年 1 季度 ; 但因 6, , , 能建设项目股东分歧, 募集资金目前 未能置换 工业生产自动化设备扩能建设项目 1, , ,

22 投资项目 项目 总投资 承诺募集资 金投资总额 实际投入 募集资金 总额 差异 金额 差异原因 高性能挤出模具及辅机能力建设项目 5, , , , ( 四 ) 新增募投项目 93, , , , 大型风电锻件扩能改造建设项目 22, , , , 风力发电与立磨齿轮传 动装置生产技术改造项 32, , , , 目 轨道交通用橡塑制品产业化建设项目 31, , , , 收购上海船用柴油机研 究所新型中速柴油机生 产线 工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项目 5, , , , 小 计 708, , , , 因建设地点变化建设 进度推迟 注 1: 武汉重工船用大型铸锻件生产线及柴油机零部件建设项目截至 2012 年 12 月 31 日实际投入募集资金总额与承诺投入募集资金总额差异的原因系 2009 年底募集资金到位时, 公司考虑到金融危机和船市下滑的影响, 为保证公司在船市有可能进一步下滑的情况下保持合理的资金结构, 公司先行实施了与政府国拨资金统筹建设的中速机曲轴项目和一期已由政府国拨资金投入急需完成二期建设的低速机曲轴项目, 推迟了大型铸锻件生产线及柴油机零部件建设项目的实施, 同时, 公司对项目建设方案进行了优化, 以更适应未来产品市场的需要, 现已在抓紧实施 注 2: 长征重工船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目截至 2012 年 12 月 31 日实际投入募集资金总额与承诺投入募集资金总额差异的原因系 2009 年底募集资金到位时, 公司考虑到金融危机和船市下滑的影响, 为规避投资风险, 推迟了项目的实施, 同时, 公司对近几年来市场竞争格局和今后市场需求进行了深入的分析, 以保证效益最大化为原则, 对项目产品方案进行了优化, 兼顾了地铁转向架等非船产品, 相应调整了建设方案, 适当缩小了建设规模 注 3: 为应对由于金融危机的影响带来的市场变化, 进一步优化工艺流程以更好的适应智能型和节能环保型产品生产, 以及建设地点的变化, 公司调整了部分建设项目的建设周期, 以兼顾长远, 发挥最大投资效益 2 前次公开发行可转换公司债券募集资金项目实际投资额与承诺投资总额的差异说明金额单位 : 人民币万元 20

23 投资项目 项目 总投资 承诺募集 资金投资 总额 实际投入募 集资金总额 差异 金额 差异原因 ( 一 ) 收购中船重工集团持有的 7 家目标资产 349, , , ( 二 ) 固定资产投资项目 441, , , , (1) 舰船及海洋工程装备产业能力建设项目渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目北船重工海洋工程 舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目 (2) 海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目山船重工大型船舶改装修理及海洋工程装备扩建项目大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司 ( 绿色 ) 拆船建设 (3) 能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目 ( 一期 ) 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目 ( 二期 ) 江增机械离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目重齿公司工程机械减速器产业化与螺旋锥齿轮配套能力建设项目 187, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 小计 791, , , , ( 四 ) 已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况 1 置换的前次公开发行股票募集资金投资项目情况 21

24 本公司募集资金投资项目在公开发行股票募集资金到位前, 已由本公司利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计 372,248 万元, 其中使用国家投资 56,780 万元, 使用银行借款 117,446 万元 中瑞岳华会计师事务所有限公司对以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核, 并出具了中瑞岳华专审字 [2009] 第 2843 号 关于中国船舶重工股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告 中国国际金融有限公司对该事项出具了 关于中国船舶重工股份有限公司用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的保荐意见 根据公司 2010 年 1 月 22 日召开的第一届第七次董事会会议审议通过的 关于中国船舶重工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的议案, 同意公司按照募集资金使用计划和相关法律 法规, 使用募集资金 295,452 万元置换预先投入的自筹资金 截至 2012 年 12 月 31 日止, 除公司下属子公司厦门双瑞船舶涂料有限公司相关程序尚未履行完毕外, 其余下属子公司已完成以募集资金置换预先投入的自筹资金金额合计 291,952 万元 经公司第一届董事会第八次会议审议通过, 并经公司 2009 年度股东大会批准, 公司以实际募集资金超过承诺募集资金投资项目所需资金用于新增大型风电锻件扩能改造建设项目, 在上述募集资金拨付至项目建设单位前, 重庆长征重工有限责任公司以自筹资金投入大型风电锻件扩能改造建设项目金额 12, 万元 中瑞岳华会计师事务所有限公司对以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核, 并出具了中瑞岳华专审字 [2011] 第 1203 号 关于中国船舶重工股份有限公司以自筹资金预先投入大型风电锻件扩能改造建设募集资金投资项目情况的专项审核报告 中国国际金融有限公司对该事项出具了 关于中国船舶重工股份有限公司募集资金运用相关事项的保荐意见 根据经公司第二届第四次董事会会议审议通过并经 2010 年度公司股东大会审议批准的 关于以募集资金置换重庆长征重工有限责任公司新增大型风电锻件扩能改造建设项目预先投入自有资金的议案, 同意公司按照募集资金使用计划和相关法律 法规, 使用募集资金 12, 万元置换预先投入的自筹资金 截至 2012 年 12 月 31 日止, 公司下属子公司重庆长征重工有限责任公司已完成以募集资金置换预先投入的自筹资金金额 7, 万元 2 置换的前次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况 22

25 在公开发行可转换公司债券募集资金到位前, 本公司已利用自筹资金预先投入和实施部分募投项目 公司以自筹资金预先投入募投项目金额合计 364, 万元 中瑞岳华会计师事务所对本公司以自筹资金预先已投入募投项目的情况进行了专项审核, 并出具了中瑞岳华专审字 [2012] 第 1984 号 中国船舶重工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告, 中国国际金融有限公司对该事项出具了 关于中国船舶重工股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见 根据 2012 年 7 月 5 日公司第二届第十五次董事会审议通过的 关于以募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案, 同意公司按照募集资金使用计划和相关法律 法规, 使用募集资金 360, 万元置换预先投入的自筹资金 截至 2012 年 12 月 31 日止, 公司已完成以募集资金置换预先投入的自筹资金金额合计 360, 万元 本公司不存在对外转让前次募集资金投资项目情况 ( 五 ) 临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况 1 未使用完毕公开发行股票募集资金的情况截至 2012 年 12 月 31 日, 公司募集资金余额为 242, 万元 ( 含募集资金存放产生银行存款利息金额 29, 万元 ), 占前次募集资金净额的 16.94% 本公司募集资金余额将按照公司募集资金使用计划, 用于船用动力及部件 船用辅机 运输设备及其他项目改扩建的投资 2 未使用完毕公开发行可转换公司债券募集资金的情况截至 2012 年 12 月 31 日, 本公司已拨付至下属子公司尚未实际使用的可转债募集资金投资项目募集资金余额 238, 万元 ( 含下属公司募集资金存放产生银行存款利息金额 万元 ), 占前次募集资金净额的 30.15% 本公司募集资金余额将按照公司募集资金使用计划, 用于舰船及海洋工程装备产业能力建设项目 海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目以及能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目的投资 本公司不存在使用临时闲置募集资金的情况 ( 六 ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况, 见附件 3 ( 七 ) 以资产认购股份的情况 1 公司非公开发行股份购买资产的情况 (1) 经本公司股东大会审议通过, 并经中国证券监督管理委员会核准, 本公司向中国船舶重工集团公司等特定对象非公开发行股票 2,516,316,560 股, 每股面值人民币 1 元, 发行价格为每股人民币 6.93 元, 用以收购的大连船舶重工集团 23

26 有限公司 % 的股权 渤海船舶重工有限责任公司 % 的股权 山海关船舶重工有限责任公司 % 的股权以及青岛北海船舶重工有限责任公司 94.85% 的股权, 按照 2010 年 4 月 30 日为评估基准日的北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告 ( 中企华评报字 [2010] 第 号 资产评估报告书, 上述资产的评估价值为 1,743, 万元 (2) 截止 2011 年 2 月 11 日, 本公司以发行股份购买资产方式取得的大连船舶重工集团有限公司 % 的股权 渤海船舶重工有限责任公司 % 的股权 山海关船舶重工有限责任公司 % 的股权以及青岛北海船舶重工有限责任公司 94.85% 的股权已经完成股权过户手续 2011 年 2 月 15 日, 本公司向中国船舶重工集团公司等特定对象非公开发行的 2,516,316,560 股已经办理完毕股份登记手续 (3) 大连船舶重工集团有限公司等四家企业的收购完成日及 2012 年 12 月 31 日的资产账面价值变动情况列示如下 : 单位 : 万元收购完成日 (2011 年 1 月 31 日 ) 资产账面价值项目大船重工渤船重工山船重工北船重工合计资产总额 7,262, ,225, , ,112, ,568, 负债总额 6,487, ,019, , , ,160, 所有者权益总额 774, , , , ,407, 归属于母公司所有者权益总额 729, , , , ,303, 项 目 2012 年 12 月 31 日资产账面价值大船重工渤船重工山船重工北船重工合计 资产总额 7,803, ,241, , ,116, ,142, 负债总额 6,706, ,000, , , ,326, 所有者权益总额 1,097, , , , ,816, 归属于母公司所有者权益总额 1,011, , , , ,670, 项 目 收购完成日至 2012 年 12 月 31 日资产账面价值的变动大船重工渤船重工山船重工北船重工合计 资产总额 541, , , , , 负债总额 218, , , , , 所有者权益总额 322, , , , , 归属于母公司所有者权益总额 281, , , , ,

27 (4) 本公司以非公开发行股票购买资产方式取得的大连船舶重工集团有限 公司等四家企业 2010 年度 2011 年度以及 2012 年度实现效益情况列示如下 : 项 目 2010 年度效益实现情况 单位 : 万元 大船重工渤船重工山船重工北船重工合计 营业收入 2,208, , , , ,641, 利润总额 226, , , , , 净利润 190, , , , , 归属于母公司所有者的净利润 项 目 189, , , , , 年度效益实现情况 大船重工渤船重工山船重工北船重工合计 营业收入 2,466, , , , ,924, 利润总额 293, , , , , 净利润 247, , , , , 归属于母公司所有者的净利润 项 目 248, , , , , 年度效益实现情况 大船重工渤船重工山船重工北船重工合计 营业收入 2,188, , , , ,429, 利润总额 290, , , , , 净利润 242, , , , , 归属于母公司所有者的净利润 238, , , , , (5) 本公司以非公开发行股票购买资产方式取得的大连船舶重工集团有限公司等四家企业盈利预测实现情况列示如下 : 单位 : 万元项目名称目标公司名称实际数预测数差额完成率 利润总额 大连船舶重工集团有限公司 293, , , % 渤海船舶重工有限责任公司 51, , , % 青岛北海船舶重工有限责任公司 36, , % 山海关船舶重工有限责任公司 27, , % 合计 408, , , % 25

28 项目名称目标公司名称实际数预测数差额完成率 净利润 其中 : 归属于母公司股东的净利润 大连船舶重工集 团有限公司 渤海船舶重工有 限责任公司 青岛北海船舶重 工有限责任公司 山海关船舶重工 有限责任公司 247, , , % 40, , , % 32, , % 20, , % 合计 341, , , % 大连船舶重工集 团有限公司 渤海船舶重工有 限责任公司 青岛北海船舶重 工有限责任公司 山海关船舶重工 有限责任公司 248, , , % 40, , , % 32, , % 20, , % 合计 342, , , % 其中, 上表中 实际数 一栏内各金额系根据所购买的上述四家目标公司 2011 年度内的实际经营状况, 并按照与目标公司盈利预测报告相一致的所购买资产架 构基础确定 本公司本次非公开发行股份购买资产的相关项目实际实现利润情况与盈利 预测不存在重大差异 (6) 承诺事项履行情况 公司本次非公开发行股份购买资产过程中, 本公司或持本公司 5% 以上股份 的股东承诺事项列示如下 : 承诺事项内容 1 在因重大资产重组进行的非公开发行股份发行结束之日起 三十六个月内不转让本次非公开发行中所获得的本公司股票 ; 2 重大资产重组的目标资产的土地房产等主要资产不存在权 属争议和潜在纠纷, 亦不存在其他应缴未缴的费用 ; 若因上述 土地或房产的权属问题导致本公司无法使用该等资产或遭到 损失, 由集团公司 ( 或大船集团 渤船集团 ) 承担 ; 3 于 2011 年 12 月 31 日前办理完重大资产重组范围内未取得 权属证明的 28 项房屋资产的相关权属证明 ; 于 2012 年 12 月 31 日前办理完重大资产重组范围内暂无需取得权属证明的 16 承诺事项的履行情况 不存在违反承诺的情 况 26

29 承诺事项内容项房屋资产的相关权属证明 ; 4 不晚于 2011 年底, 完成对重大资产重组范围内 1 宗经济适用房的处置 ; 5 保障军民分线后的大船重工 渤船重工以及重大资产重组完成后的本公司的独立性 ; 6 除大船集团 渤船集团 武船重工 天津新港 重庆川东 青岛齐耀瓦锡兰 大连渔轮公司存在与本公司相似业务可依目前方式继续从事外, 中船重工集团本身及其附属 参股企业目前没有以任何形式参与或从事与本公司主营业务存在同业竞争的业务 ; 未来也不会从事或促使该等存在同业竞争业务 ; 7 集团公司发现任何与主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会, 应立即书面通知本公司, 并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给本公司 ; 8 在满足适用条件时, 中船重工集团会将 16 家与本公司存在潜在同业竞争情况的企业注入本公司 ; 9 中船重工集团范围内, 对船舶造修及改装 舰船配套 舰船装备 海洋工程和能源交通装备等业务方面的项目开发 资本运作 资产并购等事宜, 本公司具有优先选择权 ; 10 将采取有效措施减少其与本公司之间的关联交易; 对于不可避免的关联交易将按照公平 市场原则进行, 不损害本公司的利益 ; 11 对于与中船物贸 中船物总的关联采购, 将以按照公平 市场原则进行, 促使该等关联交易有利于本公司获得稳定的相关原材料供给, 有利于本公司股东利益 ; 未来 3 年内将通过整合并向本公司注入中船物贸和中船物总的相关股权或本公司独立采购等方式, 进一步降低本公司的关联采购金额 ; 12 保障本公司重大资产重组后在中船重工财务有限责任公司资金安全 年公司重大资产重组过程中, 控股股东中船重工集团就其下属的与公司存在潜在同业竞争情况的 16 家企业, 先后出具了 关于进一步避免与中国重工同业竞争问题有关事项的函 以及 就存在潜在同业竞争的资产注入上市公司时触发条 承诺事项的履行情况上述承诺事项中收购武船重工等 5 家公司股权已经完成 27

30 承诺事项内容 件的进一步说明, 承诺在满足既定触发条件的前提下, 按照 上述承诺函的规定展开相关资产注入工作 承诺事项的履行情况 2 公司公开发行可转换公司债券购买资产的情况 (1) 经本公司第二届董事会第十次会议和 2011 年第四次临时股东大会批准, 并经国务院国有资产监督管理委员会以 关于中国船舶重工股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复 ( 国资产权 [2011]1328 号 ) 文件以及中国证券监督管理委员会以 关于核准中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 ( 证监许可 [2012] 727 号 ) 核准, 本公司向社会公开发行可转换公司债券总额为人民币 805, 万元, 扣除发行费用后, 本公司本次发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币 7,911,043, 元 按照本次发行可转换公司债券募集资金使用计划, 本公司以 363,115 万元收购中国船舶重工集团持有的 7 家目标资产, 即武昌船舶重工有限责任公司 河南柴油机重工有限公司 山西平阳重工机械有限责任公司 中船重工中南装备有限责任公司 宜昌江峡船用机械有限责任公司 重庆衡山机械有限责任公司 6 家公司的 100% 股权, 以及中船重工船舶设计研究中心有限公司 29.41% 的股权, 按照 2011 年 3 月 31 日为评估基准日的北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告 ( 中企华评报字 [2011] 第 至第 号 ), 上述资产的评估价值为 363, 万元, 实际收购价格超过 363,115 万元的部分, 本公司以自有资金补足 (2) 截止 2012 年 3 月 28 日, 本公司以公开发行可转换公司债券募集资金购买中国船舶重工集团公司所持有武昌船舶重工有限责任公司 河南柴油机重工有限公司 山西平阳重工机械有限责任公司 中船重工中南装备有限责任公司 宜昌江峡船用机械有限责任公司 重庆衡山机械有限责任公司 6 家公司的 100% 股权, 以及中船重工船舶设计研究中心有限公司 29.41% 的股权, 已经完成股权过户手续 28

31 (3) 武昌船舶重工有限责任公司等 7 家企业的收购完成日及 2012 年 12 月 31 日的资产账面价值变动情况列示如下 : 项 目 收购完成日 (2012 年 3 月 31 日 ) 资产账面价值 资产总额负债总额所有者权益总额 单位 : 万元 归属于母公司所有者权益总额 武船重工 1,026, , , , 河柴重工 206, , , , 平阳重工 407, , , , 中南装备 162, , , , 江峡船机 77, , , , 衡山机械 14, , , , 民船设计中心 14, , , , 项 合计 1,907, ,525, , , 目 2012 年 12 月 31 日资产账面价值 资产总额负债总额所有者权益总额 归属于母公司所有者权益总额 武船重工 1,019, , , , 河柴重工 227, , , , 平阳重工 429, , , , 中南装备 192, , , , 江峡船机 89, , , , 衡山机械 23, , , , 民船设计中心 16, , , , 项 合计 1,998, ,602, , , 目 收购完成日至 2012 年 12 月 31 日资产账面价值的变动 资产总额负债总额所有者权益总额 归属于母公司所有者权益总额 武船重工 -6, , , , 河柴重工 20, , 平阳重工 22, , 中南装备 30, , , , 江峡船机 12, , 衡山机械 9, , 民船设计中心 1, , 合计 90, , , ,

32 (4) 武昌船舶重工有限责任公司等 7 家企业 2010 年度 2011 年度以及 2012 年度实现效益情况列示如下 : 项 目 2010 年度效益实现情况 营业收入利润总额净利润 单位 : 万元 归属于母公司所有者的净利润 武船重工 308, , , , 河柴重工 65, , , , 平阳重工 149, , , , 中南装备 57, , , , 江峡船机 28, 衡山机械 10, , , , 民船设计中心 3, 项 合计 624, , , , 目 2011 年度效益实现情况 营业收入利润总额净利润 归属于母公司所有者的净利润 武船重工 406, , , , 河柴重工 83, , , , 平阳重工 129, 中南装备 66, , , , 江峡船机 32, , 衡山机械 13, , , , 民船设计中心 4, 项 合计 735, , , , 目 2012 年度效益实现情况 营业收入利润总额净利润 归属于母公司所有者的净利润 武船重工 384, , , , 河柴重工 88, , , , 平阳重工 163, , , , 中南装备 75, , , , 江峡船机 35, , , , 衡山机械 9, , , , 民船设计中心 4, 合计 762, , , , (5) 本公司以公开发行可转换公司债券募集资金购买的武昌船舶重工有限 责任公司等 7 家企业股权, 未对上述 7 家企业 2011 年以及 2012 年度盈利情况进 行预测 (6) 承诺事项履行情况 公司本次公开发行可转换公司债券购买资产过程中, 本公司或持本公司 5% 30

33 以上股份的股东承诺事项列示如下 : 承诺事项内容 1 在因重大资产重组进行的非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行中所获得的本公司股票 ; 2 重大资产重组的目标资产的土地房产等主要资产不存在权属争议和潜在纠纷, 亦不存在其他应缴未缴的费用 ; 若因上述土地或房产的权属问题导致本公司无法使用该等资产或遭到损失, 由集团公司承担 ; 3 保证本次目标公司的资产 人员 财务 机构 业务的独立性 4 对于本次发行完成后的关联交易事项, 中船重工集团及下属企业将继续遵循自愿 公平 合理的市场定价原则, 不会利用该等关联交易损害中国重工及其全体股东尤其是广大中小股东的合法利益 关联交易按照相关法律 法规 公司章程等规定履行审议程序, 并将未来将在政策允许的前提下通过转让或其他合法方式将相关资产注入中国重工 逐步降低或消除与中国重工目前存在的部分关联交易 5 为缓解产能压力, 武船重工在 2009 年于武汉新港阳逻古龙工业园区沿江地域规划建设特种船制造基地 ( 以下简称 武船特种船基地 ), 在武船重工 2011 年实行军民分线时, 武船特种船基地作为在建工程划入本公司下属全资子公司武船集团, 该项目预计 2011 年底开始形成产能 并规划于 2014 年底达产 为避免项目达产后与武船重工形成同业竞争, 中船重工集团承诺将在武船特种船基地建成达产后 1 年内, 由中国重工或武船重工根据届时情况选择收购或其他合法方式将武船特种船基地以公允价值注入中国重工, 以彻底解决该项同业竞争问题 6 在船东正常支付船舶建造进度款的情况下, 如因中船国贸或进度款买方原因造成进度款结算无法正常完成而给中国重工造成相关损失, 中船重工集团承诺将就此对中国重工相关造船企业给予补偿 7 中船重工集团已于 2012 年 1 月 10 日出具承诺函, 承诺自 2011 年 3 月 31 日至 2012 年 1 月 10 日, 中船重工集团及其他下属企业与目标公司之间未再发生任何非经营性占用目标公 承诺事项的履行情况 不存在违反承诺的情 况 31

34 承诺事项内容司资金, 或由目标企业为中船重工集团及其他下属企业担保的情形, 且 : 1) 未来亦不会发生任何中船重工集团及其他下属企业非经营性占用目标公司资金的情形 ; 2) 至中国重工完成对目标公司的收购前, 不会发生任何由目标企业为中船重工集团及其他下属企业提供担保的情形 ; 3) 在本次收购完成后, 未经中国重工根据相关法律法规及公司章程等规定履行相关法律程序, 不会发生任何由中国重工及其下属企业为中船重工集团及其他下属企业提供担保的情形 8 中船重工集团承诺将在本公司 2011 年度董事会上提议 2011 年度现金分红比例不低于当年实现可供分配利润的 30%, 并在 2011 年度股东大会上审议并赞成该议案, 确保本公司 2011 年度现金分红比例不低于当年实现的可供分配利润的 30% 9 公司控股股东中国船舶重工集团公司于 2012 年 2 月 24 日向公司董事会提交了关于公司 2011 年度利润分配预案的提议, 具体内容为 : 拟以公司截止 2011 年 12 月 31 日公司总股本 14,667,706,496 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 0.68 元人民币 ( 含税 ), 不进行资本公积金转增股本 公司控股股东及董事会过半数董事承诺在公司有关董事会和股东大会开会审议上述 2011 年度利润分配预案时投赞成票 保证对武船重工进行的 军民分线 方案实施不影响武船重工资产的独立性和完整性, 不会对转让武船重工 100% 的股权给中国重工从而将相关资产和业务注入中国重工事宜构成任何实质性障碍 ;2 对武船重工的出资, 以及武船重工对其下属子公司的出资已全部到位, 不存在出资不实 抽逃出资等违法相关法律 法规和规范性文件规定的情形 ; 武船重工及其子公司的资产权属清晰, 不存在权属纠纷和任何潜在的风险 武船重工及其子公司的资产包括但不限于土地使用权 房产 机器设备及知识产权 ( 商标 专利 专有技术 ) 等均不存在抵押 质押或其他权利限制 ; 武船重工及其子公司目前不存在任何对外担保的情形 ;3 中船重工集团保证自身及所属企业对于因正常的生产经营与中国重工和武船重工及其所属企业发 承诺事项的履行情况 32

35 承诺事项内容生往来款项, 其已经并将继续依照约定及时全额支付 ;4 中船重工集团保证自身及所属企业不存在对武船重工因非正常生产经营行为发生的资金占用 ( 包括到期和未到期的债务 或有债务 ), 且在中国重工本次发行完成前后均不会出现除正常生产经营外的任何关联方资金占用的情形 ;5 非经中国重工股东大会批准, 不会要求中国重工和 / 或武船重工及其下属企业提供担保 ;6 除已书面披露给中国重工的相关信息外, 不存在与武船重工 ( 包括其全资 控股子公司 ) 有关的任何重大 ( 即其标的超过武船重工最近一期经审计净资产绝对值 1% 以上或可能对武船重工生产经营产生重大影响 ) 且正在履行的诉讼 仲裁 行政处罚 索赔案件, 武船重工亦未受到任何可能导致重大财产损失及或有风险的潜在纠纷和威胁 ;7 在中国重工本次发行完成前, 武船重工的经营状况将不会发生重大不利变化 武船重工及其子公司如因租赁使用武船集团所拥有的场地和房屋 ( 武船重工及其子公司自身原因除外 ) 而受到任何处罚或遭受任何责任和损失, 均由武船集团承担 承诺事项的履行情况 三 前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 2009 年度, 公司募集资金投资项目尚未发生资金支付, 此与 2009 年年报信息披露无差异 2010 年度, 公司募集资金实际用于募集资金投资项目金额 339, 万元, 用于补充流动资金 685, 万元, 此与 2010 年年报信息披露无差异 2011 年度, 公司募集资金实际用于募集资金投资项目金额 108, 万元, 此与 2011 年年报信息披露无差异 2012 年度, 公司募集资金实际用于募集资金投资项目金额 639, 万元, 此与 2012 年年报信息披露无差异 本公司前次募集资金实际使用情况已在公司定期报告和其他信息披露文件中披露, 前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异 四 需要说明的其他情况根据经公司 2011 年 4 月 28 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过, 并经公司 2010 年度股东大会批准的 关于确认募集资金投资项目竣工时间的议 33

36 案, 公司在执行 首次公开发行 A 股股票招股说明书 披露的募集资金投资项目计划的过程中, 因首次公开发行股票并上市的时间晚于募集资金投资项目的初始计划安排, 受金融危机和市场影响而审慎控制募集资金投资项目的实施进度, 以及优化募集资金投资项目建设方案等原因, 部分募集资金投资项目达到预定可使用状态日期有所变化, 公司就部分募集资金投资项目达到预定可使用状态日期进行了重新确认 本公司根据 上市公司证券发行管理办法 关于前次募集资金使用情况报告的规定 等相关规定, 在第二届董事会第十次会议审议通过的 前次募集资金使用情况的报告 的基础上, 进一步对 2011 年 2 月 15 日完成的发行股份购买资产中涉及的四家船厂的经营与盈利情况进行了审定 根据经公司 2012 年 8 月 10 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过, 并经公司 2012 年度第二次临时股东大会批准的 关于确认部分募集资金投资项目竣工验收时间安排的议案, 公司在执行 首次公开发行 A 股股票招股说明书 披露的募集资金投资项目实施进度计划的过程中, 因受全球金融危机进一步深化和国际船舶市场景气度下降的影响而审慎控制募集资金投资项目的实施进度, 以及优化募集资金投资项目建设方案等原因, 另有个别项目受当地政府土地政策与规划影响建设进度滞后较严重, 部分募集资金投资项目达到预定可使用状态日期有所变化, 公司就部分募集资金投资项目达到预定可使用状态日期进行了重新确认 五 结论董事会认为, 本公司按前次公开发行股票招股说明书 发行股份购买资产暨关联交易报告书以及前次公开发行可转换公司债券募集说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金 本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 中国船舶重工股份有限公司董事会 2013 年 9 月 10 日 34

37 附件 1: 前次公开发行股票募集资金使用情况对照表 ( 一 ) 金额单位 : 人民币万元 募集资金总额 1,434, 已累计使用募集资金总额 1,220, 变更用途的募集资金总额 278, 变更用途的募集资金总额比例 19.42% 各年度使用募集资金总额 1,220, 其中 :2010 年 1,025, 年 108, 年 85, 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使 实际投资金额 用状态日期 ( 或截 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金募集后承诺投资金募集前承诺投资金募集后承诺投资金实际投资金额实际投资金额与募集后承诺止日项目完工程额额额额投资金额的差度 ) 额 ( 一 ) 船用动力及部件 431, , , , , , , 大连船机低速柴油机改扩建项目 宜昌船柴船用低速柴油机改扩建项目 陕柴重工船用中速柴油机改扩建项目 青岛海西重工有限责任公司船用大型低速柴油机曲轴二期建设项目 船用中速柴油机曲轴生产线建设项目 船用大型铸锻件生产线及柴油机零部件建设项目 长征重工船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目 重跃公司柴油机轴瓦及功能部套生产能力建设项目 船用柴油机燃油喷射系统 调速器生产项目 船用增压器及叶轮机械生产线技术改造项目 大连船机低速柴油机改扩建项目 宜昌船柴船用低速柴油机改扩建项目 陕柴重工船用中速柴油机改扩建项目 青岛海西重工有限责任公司船用大型低速柴油机曲轴二期建设项目 船用中速柴油机曲轴生产线建设项目 船用大型铸锻件生产线及柴油机零部件建设项目 长征重工船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目 重跃公司柴油机轴瓦及功能部套生产能力建设项目 船用柴油机燃油喷射系统 调速器生产项目 船用增压器及叶轮机械生产线技术改造项目 54, , , , , , 项目已建成竣工, 验收时间为 2013 年 1 季度项目已建成竣工, 计 划在 2013 年内完成竣 50, , , , , , 工验收, 因涉及国家 投资补助, 按国家有 关部门要求确定具体 验收时间 34, , , , , , , 年 1 季度 38, , , , , , , 项目已建成竣工, 计划在 2013 年年内完成竣工验收, 因涉及国家投资补助, 按国家有关部门要求确定具体验收时间 65, , , , , , , 年 1 季度 27, , , , , , , 项目已建成竣工, 计划在 2013 年年内完成竣工验收, 因涉及国家投资补助, 按国家有关部门要求确定具体验收时间 52, , , , , , , 年 1 季度 24, , , , , , , 年 1 季度 27, , , , , , , 年 3 季度 17, , , , , , , 年 1 季度 35

38 附件 1: 金额单位 : 人民币万元 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使 序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额与用状态日期 ( 或截募集前承诺投资金募集后承诺投资金募集前承诺投资金募集后承诺投资金实际投资金额实际投资金额募集后承诺投资止日项目完工程额额额额金额的差额度 ) 船舶与风力发电齿轮传动装置生产线技术改造项目 大连船推超大型船用螺旋桨生产线建设项目 船舶与风力发电齿轮传动装置生产线技术改造项目 大连船推超大型船用螺旋桨生产线建设项目 27, , , , , , 项目已建成竣工, 计划在 2013 年年内完成竣工验收, 因涉及国家投资补助, 按国家有关部门要求确定具体验收时间 15, , , , , , , 年 2 季度 ( 二 ) 船用辅机 145, , , , , , , 武汉船机甲板机械改扩建项目海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目大连船阀生产能力建设项目 定位导航 石油及民船电子能力建设项目 变换器 智能交通管理系统及风电控制系统建设项目 武汉船机甲板机械改扩建项目海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目大连船阀生产能力建设项目 定位导航 石油及民船电子能力建设项目变换器 智能交通管理系统及风电控制系统建设项目 11, , , , , , 年 1 季度 111, , , , , , , 年 1 季度 13, , , , , , , 年 1 季度 4, , , , , , , , , , , , ( 三 ) 运输设备及其他 67, , , , , , , 铁路货车和特种货车 ( 含出口货车 ) 改造建设项目工业防腐涂料生产线扩建项目 船舶及海洋工程涂料扩能建设项目 海上智能交通系统建设项目 高性能挤出模具及辅机能力建设项目 铁路货车和特种货车 ( 含出口货车 ) 改造建设项目工业防腐涂料生产线扩建项目 船舶及海洋工程涂料扩能建设项目 工业生产自动化设备扩能建设项目 高性能挤出模具及辅机能力建设项目 前次公开发行股票募集资金使用情况对照表 ( 二 ) 项目已基本建成并投入使用,2013 年 1 季度验收 项目已建成竣工, 验收时间为 2013 年 1 季度 52, , , , , , 年 1 季度 1, , , , , , 年 4 季度 6, , , , , , 项目已建成竣工, 验收时间为 2013 年 1 季度 ; 但因股东分歧, 募集资金目前未能置换 1, , , , , , 年 4 季度 5, , , , , , , 年 3 季度 36

39 附件 1: 金额单位 : 人民币万元 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使 序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额与用状态日期 ( 或截募集前承诺投资金募集后承诺投资金募集前承诺投资金募集后承诺投资金实际投资金额实际投资金额募集后承诺投资止日项目完工程额额额额金额的差额度 ) ( 四 ) 新增募投项目 93, , , , , 大型风电锻件扩能改造建设项目 风力发电与立磨齿轮传动装置生产技术改造项目 轨道交通用橡塑制品产业化建设项目 收购上海船用柴油机研究所新型中速柴油机生产线 工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项目 大型风电锻件扩能改造建设项目 风力发电与立磨齿轮传动装置生产技术改造项目 轨道交通用橡塑制品产业化建设项目 收购上海船用柴油机研究所新型中速柴油机生产线 工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项目 前次公开发行股票募集资金使用情况对照表 ( 三 ) 22, , , , , 年 1 季度 32, , , , , 项目已建成竣工, 验收时间为 2013 年 1 季度 31, , , , , 年 4 季度 5, , , , , 年 1 季度 合计 643, , , , , , ,

40 附件 2: 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使实际投资金额与募用状态日期 ( 或截募集前承诺投募集后承诺投资募集前承诺投资募集后承诺投序号承诺投资项目实际投资项目实际投资金额实际投资金额集后承诺投资金额止日项目完工程资金额金额金额资金额的差额度 ) 1 ( 一 ) 收购中船重工集团持有的 7 家目标资产 收购中船重工集团持有的 7 家目标资产 363, , , , , , ( 二 ) 舰船及海洋工程装备产业能力建设项目 187, , , , , , , 渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目 渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目 北船重工海洋工程 舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目 大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目 北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目 渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目 渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目 北船重工海洋工程 舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目 大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目 北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目 32, , , , , , , 年 3 季度 18, , , , , , 年 3 季度 43, , , , , , , 年 3 季度 87, , , , , , , 年 3 季度 7, , , , , , 年 3 季度 ( 三 ) 海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目 130, , , , , , , 山船重工大型船舶改装修理及海洋工程装备扩建项目 大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司 ( 绿色 ) 拆船建设 山船重工大型船舶改装修理及海洋工程装备扩建项目 大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司 ( 绿色 ) 拆船建设 100, , , , , , 年 3 季度 30, , , , , , , 年 3 季度 ( 四 ) 能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目 124, , , , , , , 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目 ( 一期 ) 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目 ( 一期 ) 前次公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 金额单位 : 人民币万元 募集资金总额 791, 已累计使用募集资金总额 553, 变更用途的募集资金总额 - 变更用途的募集资金总额比例 各年度使用募集资金总额 553, 其中 :2012 年 553, , , , , , , 项目已基本建成, 计划竣工验收时间为 2013 年 4 季度 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目 ( 二期 ) 江增机械离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目 重齿公司工程机械减速器产业化与螺旋锥齿轮配套能力建设项目 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目 ( 二期 ) 江增机械离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目 重齿公司工程机械减速器产业化与螺旋锥齿轮配套能力建设项目 63, , , , , , , 年 3 季度 14, , , , , , 年 3 季度 27, , , , , , , 年 3 季度 合计 805, , , , , , ,

41 附件 3: 前次非公开发行股份购买资产募集资金使用情况对照表 金额单位 : 人民币万元 募集资金总额 1,290, 已累计使用募集资金总额 1,290, 变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额 1,290, 其中 :2011 年 1,290, 变更用途的募集资金总额比例 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可实际投资金额与使用状态日期募集前承诺投募集后承诺投募集前承诺投募集后承诺投序号承诺投资项目实际投资项目实际投资金额实际投资金额募集后承诺投资 ( 或截止日项目资金额资金额资金额资金额金额的差额完工程度 ) 1 2 收购大连船舶重工集团有限公司 100% 的股权 收购渤海船舶重工有限责任公司 100% 的股权 收购大连船舶重工集团有限公司 100% 的股权 收购渤海船舶重工有限责任公司 100% 的股权 729, , , , , , 不适用 206, , , , , , 不适用 3 收购山海关船舶重工有限公司 100% 的股权 收购山海关船舶重工有限公司 100% 的股权 120, , , , , , 不适用 4 收购青岛北海船舶重工有限责任公司 94.85% 的股权 收购青岛北海船舶重工有限责任公司 94.85% 的股权 233, , , , , , 不适用 合计 1,290, ,290, ,290, ,290, ,290, ,290,

42 附件 4: 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 ( 一 ) 金额单位 : 人民币万元 实际投资项目 序号项目名称 ( 一 ) 船用动力及部件 截止日投资项目累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计实现效益 是否达到预计效益 大连船机低速柴油机改扩建项目 宜昌船柴船用低速柴油机改扩建项目 陕柴重工船用中速柴油机改扩建项目 青岛海西重工有限责任公司船用大型低速柴油机曲轴二期建设项目船用中速柴油机曲轴生产线建设项目 船用大型铸锻件生产线及柴油机零部件建设项目 长征重工船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目 重跃公司柴油机轴瓦及功能部套生产能力建设项目 船用柴油机燃油喷射系统 调速器生产项目 船用增压器及叶轮机械生产线技术改造项目 船舶与风力发电齿轮传动装置生产线技术改造项目 大连船推超大型船用螺旋桨生产线建设项目 见注 1-7, , , 不适用 见注 1 8, , , , 不适用 见注 , , 不适用 见注 不适用 见注 不适用 见注 1 船用动力及部件类项目投资财务内部 不适用 收益率为 15.65% 见注 不适用 见注 不适用 见注 , , 不适用 见注 不适用 见注 1 1, , , 不适用 见注 不适用 40

43 附件 4: 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 ( 二 ) 实际投资项目截止日投资项目累最近三年实际效益承诺效益序号项目名称计产能利用率 金额单位 : 人民币万元 截止日累计实现效益 是否达到预计效益 ( 二 ) 船用辅机 13 武汉船机甲板机械改扩建项目见注 不适用 海西湾大型船舶配套设备及港 14 见注 , 不适用口机械生产能力建设项目 15 大连船阀生产能力建设项目见注 1 船用辅机类项目投资的财务内部收益 , , 不适用率为 14.86% 定位导航 石油及民船电子能 16 见注 不适用力建设项目 变换器 智能交通管理系统及风电控制系统建设项目 ( 三 ) 运输设备及其他 铁路货车和特种货车 ( 含出口货车 ) 改造建设项目 见注 , , 不适用 见注 1 4, , , , 不适用 19 工业防腐涂料生产线扩建项目见注 不适用 20 船舶及海洋工程涂料扩能建设项目 运输设备及其他类项目投资的财务内见注 , , 不适用部收益率为 13.73% 21 海上智能交通系统建设项目见注 不适用 高性能挤出模具及辅机能力建设项目 ( 四 ) 新增募投项目 大型风电锻件扩能改造建设项目风力发电与立磨齿轮传动装置生产技术改造项目轨道交通用橡塑制品产业化建设项目收购上海船用柴油机研究所新型中速柴油机生产线工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项目 见注 不适用 见注 1 项目投资财务内部收益率为 16.38% 不适用 见注 1 项目投资财务内部收益率为 22.21% 1, , 不适用 见注 1 项目投资财务内部收益率为 16.00% - 1, , 不适用 见注 不适用 见注 1 项目投资财务内部收益率为 14.70% - 不适用 注 1: 截至 2012 年 12 月 31 日, 公司上述募集资金投资项目尚处于建设期, 项目总体均未达到预定可使用状态, 故无法计算投资项目累计产能利用率 ; 注 2: 截至 2012 年 12 月 31 日, 公司上述募集资金投资项目的实际效益为上述募集资金投资项目部分完工投产所新增的营业收入减去营业成本总额 41

44 附件 4: 实际投资项目截止日投资项目累最近三年实际效益 ( 实现归属于母公司的净利润 ) 承诺效益序号项目名称计产能利用率 ( 五 ) 非公开发行股份购买资产项目 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 ( 三 ) 金额单位 : 人民币万元 可比报表口径截止日累计实现效益 是否达到预计效益 28 收购大连船舶重工集团有限公司 100% 的股权 按照已公告盈利预测, 该公司 2010 年及 2011 年归属于母公司所有者的净利润分别为 :180, 万元及 186, 万元 189, , , , 是 29 收购渤海船舶重工有限责任公司 100% 的股权 按照已公告盈利预测, 该公司 2010 年及 2011 年归属于母公司所有者的净利润分别为 :37, 万元及 41, 万元 37, , , , 是 30 收购山海关船舶重工有限公司 100% 的股权 按照已公告盈利预测, 该公司 2010 年及 2011 年归属于母公司所有者的净利润分别为 :15, 万元及 20, 万元 16, , , , 是 31 收购青岛北海船舶重工有限责任公司 94.85% 的股权 按照已公告盈利预测, 该公司 2010 年及 2011 年归属于母公司所有者的净利润分别为 :29, 万元及 32, 万元 29, , , , 是 ( 六 ) 收购中船重工集团持有的 7 家目标资产 32 收购武昌船舶重工有限责任公司 100% 的股权 21, , , , 不适用 33 收购河南柴油机重工有限公司 100% 的股权 4, , , , 不适用 34 收购山西平阳重工机械有限责任公司 100% 的股权 2, , , 不适用 35 收购中船重工中南装备有限责任公司 % 的股权 3, , , , 不适用 36 收购宜昌江峡船用机械有限责任公司 % 的股权 , , 不适用 37 收购重庆衡山机械有限责任公司 % 的股权 1, , , , 不适用 38 收购中船重工船舶设计研究中心有限公司 29.41% 的股权 , 不适用 42

45 附件 4: 实际投资项目截止日投资项目累最近三年实际效益承诺效益序号项目名称计产能利用率 ( 七 ) 舰船及海洋工程装备产业能力建设项目 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 ( 四 ) 金额单位 : 人民币万元 截止日累计实现效益 是否达到预计效益 39 渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目 见注 1 项目财务内部收益率为 12.37%( 税后 ), 投资回收期为 8.97 年 ( 税后 ) 不适用 渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目 北船重工海洋工程 舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目 大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目 北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目 ( 八 ) 海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目 山船重工大型船舶改装修理及海洋工程装备扩建项目 大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司 ( 绿色 ) 拆船建设 见注 1 见注 1 见注 1 见注 1 见注 1 见注 1 项目财务内部收益率为 12.6%( 税后 ), 投资回收期为 9.41 年 ( 税后 ) 项目财务内部收益率为 13.04%( 税后 ), 投资回收期为 9.4 年 ( 税后 ) 项目财务内部收益率为 13.7%( 税后 ), 投资回收期为 8.97 年 ( 税后 ) 项目财务内部收益率为 11.7%( 税后 ), 投资回收期为 12 年 ( 税后 ) 项目财务内部收益率为 10.68%( 税后 ), 投资回收期为 年 ( 税后 ) 项目财务内部收益率为 15.84%( 税后 ), 投资回收期为 8.3 年 ( 税后 ) 不适用 1, , 不适用 不适用 不适用 ( 九 ) 能源环保装备及工程机 械减速机制造建设项目 46 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地 见注 1 项目财务内部收益率为 13.8%( 税后 ), 投资回收期为 8.13 年 ( 税后 ) 不适用 建设项目 ( 一期 ) 47 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目 ( 二期 ) 见注 1 项目财务内部收益率为 12.59%( 税后 ), 投资回收期为 9.86 年 ( 税后 ) 不适用 48 江增机械离心式曝气鼓风机成项目财务内部收益率为 15.1%( 税见注 1 套设备生产线建设项目后 ), 投资回收期为 9.21 年 ( 税后 ) 不适用 49 重齿公司工程机械减速器产业 项目财务内部收益率为 16%( 税化与螺旋锥齿轮配套能力建设见注 1 后 ), 投资回收期为 8.17 年 ( 税后 ) 不适用 项目注 1: 截至 2012 年 12 月 31 日, 公司上述募集资金投资项目尚处于建设期, 项目总体均未达到预定可使用状态, 故无法计算投资项目累计产能利用率 ; 注 2: 截至 2012 年 12 月 31 日, 公司上述募集资金投资项目的实际效益为上述募集资金投资项目部分完工投产所新增的营业收入减去营业成本总额 不适用 不适用 43