股份有限公司

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1 年年度报告

2 2014 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 陆益民 因出差在外, 不能亲自 张钧安 参加本次会议 三 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人常小兵 主管会计工作负责人李超及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 李张挺声 明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司董事会审议的报告期利润分配预案如下 : 本公司通过联通 BVI 公司持有中国联合网络通信 ( 香港 ) 股份有限公司 ( 以下称 联通红筹公司 ) 的股权 按本公司章程规定, 应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支 税费及法律法规规定应当提取的各项基金后, 以现金方式全额分配给股东 由于联通红筹公司董事会已经于 2015 年 3 月 3 日提议派发 股利, 每股派发股利人民币 0.20 元 该股利预计将于 2015 年 5 月经联通红筹公司股东大会批准后收到 因此本公司董事会提议据此派发 的股利 根据联通红筹公司 每股派发股利的建议, 本公司按持股比例计算应收现金股利约人民币 亿元 扣除本公司日常开支和预提的 2015 年度法定公积金后, 可供股东分配的利润为约人民币 亿元 以本公司 2014 年 12 月 31 日总股本 亿股计算, 每 10 股可派发现金股利人民币 元 ( 含税 ) 此方案尚需提交本公司股东大会审议 六 前瞻性陈述的风险声明 本公司 2014 年年度报告中所涉及的发展战略 未来经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否

3 2014 年年度报告 目录 第一节 释义及重大风险提示... 1 第二节 公司简介... 3 第三节 会计数据和财务指标摘要... 7 第四节 董事会报告... 9 第五节 重要事项 第六节 股份变动及股东情况 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节 公司治理 第九节 内部控制 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录

4 2014 年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 公司 本公司 指 中国联合网络通信股份有限公司 本集团 指 本公司及所属全部子公司合称 联通集团 指 中国联合网络通信集团有限公司 联通红筹公司 指 中国联合网络通信 ( 香港 ) 股份有限公司, 在香港注册成立的有限公司, 其股票在香港和纽约证券交易所上市 联通运营公司 指 中国联合网络通信有限公司 联通新时空 指 联通新时空通信有限公司 联通 BVI 公司 指 中国联通 (BVI) 有限公司 (China Unicom (BVI) Limited), 一家按照英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司 GSM 2G 指 Global System for Mobile Communications, 即全球移动通信系统, 基于数字传输和蜂窝移动网络结构, 采用时分接入技术, 被称为 2G 无线标准 主要部署在 900MHz 1800MHz 和 1900MHz 等频率上, 已经在全球实现漫游 WCDMA 3G 指 Wideband Code Division Multiple Access, 即宽带码分多址技术, 在 5MHz 带宽频谱上传输语音和数据, 是与 EV-DO\TD-SCDMA 并列的 3G 无线标准, 不同的 3GPP 版本可以达到 14.4Mbps 21Mbps 甚至更高的峰值速率 主要部署在 2.1GHz 频率上 4G 指 4G 是第四代通讯技术的简称, 也称为 IMT-Advanced,ITU 在 2010 年将 LTE-Advanced 和 IEEE m 定为 4G 的无线接入技术 ARPU 指 平均每个用户每月贡献的业务收入 EBITDA 指 反映加回 ( 减去 ) 财务费用 ( 收入 ) 所得税 扣除非流动资产处置损益的营业外支出 ( 收入 ) 营业成本及管理费用中的折旧及摊销以及减去投资收益的营业利润 LTE 指 全称是 Long Term Evolution, 是一种由国际标准化组织 3GPP 主导的 3G 演进技术, 被公认为 4G 时代的无线接入技术, 采用了 OFDM 和 MIMO 等技术以及比 3G 更灵活的频谱带宽 (1.4~20MHz), 实现峰值速率 100~150Mbps(20MHz 带宽 ) 目前 3GPP 正在制定 LTE-Advanced 标准, 可以达到更高的峰值速率 FTTH/B 指 采用光纤到户和光纤到大楼的宽带接入方式 TD-LTE 指 LTE 是 3GPP 组织制定的 4G 技术标准, 基于 OFDM 技术 TDD 表示时分双工,TD-LTE 是 TDD 版本的 LTE 标准 LTE FDD 指 LTE 是 3GPP 组织制定的 4G 技术标准, 基于 OFDM 技术 FDD 表示频分双工,LTE FDD 是 FDD 版本的 LTE 标准 云计算 指 云计算 (Cloud Compting) 是一种新的计算方法和商业模式 通过虚拟化等技术按照 即插即用 的方式, 自助管理运算 存储等资源能力形成高效资源池, 以按需分配的服务形式提供计算能力 并且, 可以通过公众通信网络整合 IT 资源和业务, 向用户提供新型的业务 产品和新的交付模式 1

5 2014 年年度报告 一 释义 ( 续 ) 常用词语释义 ( 续 ) 沃 Wo 沃家庭 指 本集团的 3G 4G 及融合业务营销品牌 沃易购 指 公司创建的 B2B 电子商务平台品牌, 沃易购 平台是为中小渠道提供终端 业务 金融等一揽子解决方案的服务平台 IDC 指 IDC (Internet Data Center) 是基于 Internet 网络, 为集中式收集 存储 处理和发送数据的设备提供运行维护的设施基地并提供相关的服务 智慧沃家 指 中国联通面向家庭客户, 依托 4G/3G 移动宽带与固网光纤宽带, 利用家庭互联网 物联网 云计算和大数据等新一代信息技术, 以融合接入 信息共享 应用服务和交互控制为业务特性的家庭客户通信应用解决方案 双 4G 指 中国联通推出的 4G 定制终端, 为四模 (FDD/TDD/WCDMA/GSM) 或五模 (FDD/TDD/WCDMA/TD-SCDMA/GSM) 智能终端, 同时支持 LTE FDD 与 TD-LTE 两种 4G 网络制式 双百兆 指 国内使用的两种 4G 网络制式, 分别是 LTE FDD 和 TD-LTE, 其中 LTE FDD 的峰值速率为 150Mbps,TD-LTE 的峰值速率为 100Mbps 中国联通 4G 采用混合组网模式是一种完全开放的组网方式, 用户既能用 LTE FDD 也能用 TD LTE 的 4G 网络 营改增 指 营业税改征增值税 ICT 指 ICT (Information Communication Technology) 是信息 通信和技术三个英文单词的词头组合 它是信息技术与通信技术相融合而形成的一个新的概念和新的技术领域 目前更多地把 ICT 作为一种向客户提供的服务, 这种服务是 IT( 信息业 ) 与 CT( 通信业 ) 两种服务的结合和交融, 通信业 电子信息产业 互联网 传媒业都将融合在 ICT 的范围内 cbss 指 集中业务支撑系统 (Central Business Support System) 二 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的行业监管政策变化风险 市场竞争风险 技术升级的风险 利率和汇率的风险, 敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素的内容 2

6 2014 年年度报告 第二节 公司简介 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 中国联合网络通信股份有限公司中国联通 China United Network Communications Limited China unicom 常小兵 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李超 杨九英 联系地址 上海市长宁区长宁路 1033 号 29 楼 上海市长宁区长宁路 1033 号 29 楼 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市长宁区长宁路 1033 号 29 楼 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市长宁区长宁路 1033 号 29 楼 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称中国证券报上海证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点上海市长宁区长宁路 1033 号 29 楼 五 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 中国联通

7 2014 年年度报告 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告的公司基本情况 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 本公司是根据国务院批准的重组方案, 由联通集团以其于联通 BVI 公司 51% 的股权投资所对应的经评估的净资产出资, 并联合其他四家发起单位以现金出资于 2001 年 12 月 31 日在中华人民共和国 ( 中国 ) 成立的股份有限公司, 经批准的经营范围为从事国 ( 境 ) 内外电信行业的投资 自 2002 年本公司上市以来, 本公司的主营业务一直未发生变化, 目前本公司只直接持有对联通 BVI 公司的股权投资 本公司主要通过联通 BVI 公司及其子公司联通红筹公司控股的联通运营公司在中国境内提供综合电信服务, 本公司亦通过联通红筹公司的香港及中国境外的子公司在其当地经营电信互联等通信服务 联通运营公司于本公司上市之初的主营业务包括 : 1. 在中国的广东 福建 安徽 江苏 浙江 山东 辽宁 河北及湖北 9 个省和北京 上海 天津 3 个直辖市的移动通信业务 ( 包括 GSM 和 CDMA 移动通信业务 ); 2. 全国的国内及国际长途电话业务, 包括利用互联网传输的话音业务 (IP 电话 ) 和全国数据及互联网业务和数字寻呼业务 于 2002 年 12 月 31 日, 本公司通过联通红筹公司向联通集团收购了联通新世纪通信有限公司 ( 联通新世纪 ) 的全部股权, 使本集团的移动通信业务扩大到四川 黑龙江 吉林 河南 江西 广西 新疆 陕西 8 个省 自治区和重庆直辖市 后于 2004 年 7 月 30 日, 联通运营公司完成了与联通新世纪的合并, 联通新世纪被注销 于 2003 年 12 月 31 日, 本公司与联通集团达成股权转让安排, 本公司将全国的寻呼业务出售与联通集团, 本集团不再经营寻呼业务 与此同时, 本公司还向联通集团收购其持有的联通新世界通信有限公司 ( 联通新世界 ) 的全部股权, 收购完成后, 本集团的移动通信业务扩大到山西 内蒙古 湖南 海南 云南 宁夏 甘肃 青海和西藏 9 个省 自治区 后于 2005 年 9 月 1 日, 联通运营公司完成了与联通新世界的合并, 联通新世界被注销 于 2007 年 12 月 31 日, 本公司再次完成联通集团收购其贵州分公司的移动通信业务及相关 GSM 网络资产, 使得本集团的移动业务覆盖范围扩大到全国范围 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 ) 另外, 根据本公司与联通集团及其子公司联通新时空在 2002 年签订的有条件租赁 CDMA 网络容量协议, 本集团的 CDMA 移动通信业务一直通过租赁联通新时空拥有的 CDMA 移动通信网络容量进行运营, 首个租赁期始于 2002 年 1 月 8 日 4

8 2014 年年度报告 六 公司报告期内注册变更情况 ( 续 ) ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 ( 续 ) 于 2008 年 5 月 24 日, 工信部 发改委和财政部联合发出的 关于深化电信体制改革的通告, 鼓励中国电信收购中国联通 CDMA 网络, 中国联通和中国网通合并以深化对中国电信行业的改革 作为对此的回应, 于 2008 年 6 月 2 日和 2008 年 7 月 27 日, 本公司 联通红筹公司与中国电信分别订立了 关于转让 CDMA 业务的框架协议 和 关于转让 CDMA 业务的协议, 将本集团经营的 CDMA 业务全部出售与中国电信, 该交易于 2008 年 10 月 1 日完成, 本集团不再经营原有 CDMA 通信业务, 亦于同日停止向联通新时空租赁 CDMA 移动通信网络容量 另外, 作为上述中国电信行业改革的一部分, 于 2008 年 10 月 15 日, 本公司子公司联通红筹公司与网通红筹公司以协议安排通过换股方式完成了两家公司的合并 同时, 联通运营公司也对网通红筹公司境内全资子公司中国网通 ( 集团 ) 有限公司 ( 网通运营公司 ) 进行了吸收合并, 该合并于 2009 年 1 月 6 日完成, 合并后联通运营公司存续, 网通运营公司注销 至此, 本集团的主营业务范围增加了原网通运营公司经营的固定电话通信 ( 固网业务 ) 及相关业务 于 2009 年 1 月 7 日, 在联通集团获得国家颁发的 WCDMA 移动通信 (3G) 运营牌照后, 联通运营公司经联通集团授权在中国境内开始 3G 网络建设, 并于 2009 年 10 月正式于全国投入运营 于 2009 年 1 月 31 日, 本公司完成了向联通集团和中国网络通信集团有限公司 ( 原网通集团 ) 收购其在上海市 江苏省 浙江省 安徽省 福建省 江西省 湖北省 湖南省 广东省 广西壮族自治区 海南省 重庆市 四川省 贵州省 云南省 西藏自治区 陕西省 甘肃省 青海省 宁夏回族自治区和新疆维吾尔自治区 ( 南方 21 省 ) 的固网业务 ( 不含固网通信资产 ) 及天津本地固话业务和资产 北方一级干线传输资产以及联通兴业等 3 家电信服务子公司股权的交易, 并通过向联通新时空租赁其拥有的南方 21 省固网通信资产经营固网业务 于 2012 年 12 月 26 日, 本公司通过联通运营公司向联通集团完成收购联通新时空的全部股权, 南方 21 省的固网通信资产亦被计入本集团 前述交易使本集团的固话业务经营范围进一步扩大, 并向电信增值服务和电信工程设计等相关领域进一步拓展 本公司还于 2011 年 12 月 1 日完成了向联通集团收购其子公司联通新时讯通信有限公司 ( 联通新时讯 ) 的交易 联通新时讯是一家经营电信增值业务的公司 经过上述一系列的重组与交易, 本集团目前的主营业务包括于中国 31 个省 ( 自治区 直辖市 ) 经营的 GSM 移动通信 WCDMA 移动通信业务和增值服务业务 ; 固网语音和增值服务 固网宽带和其他与互联网相关的服务 ; 商务和数据通信服务 ; 全国范围的信息通信技术服务及相关的系统集成 技术开发 技术服务 设备生产 销售及设计施工业务 ; 电子通信器材的销售 ; 技术交流和信息咨询等相关业务 于 2013 年 12 月 4 日, 联通集团获得由工信部发放的 LTE/ 第四代数字蜂窝移动通信业务 (TD-LTE) 经营许可 工信部同时批准联通集团授权本公司拥有的下属公司中国联合网络通信有限公司在全国范围内经营 LTE/ 第四代数字蜂窝移动通信业务 (TD-LTE) 自 2014 年 6 月 27 日起, 联通集团陆续获准在上海 广州等五十六个城市开展 TD-LTE/LTE FDD 混合组网试验, 联通运营公司经联通集团授权承担相关混合组网试验任务 5

9 2014 年年度报告 六 公司报告期内注册变更情况 ( 续 ) ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 ( 续 ) 此外, 于 2015 年 2 月 27 日, 联通集团获得由工信部发放的 LTE/ 第四代数字蜂窝移动通信业务 (LTE FDD) 经营许可 工信部同时批准联通集团授权本公司间接控股的子公司中国联合网络通信有限公司在全国范围内经营 LTE/ 第四代数字蜂窝移动通信业务 (LTE FDD) ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 联通集团为本公司的控股股东 本公司控股股东及实际控制人没有变化 六 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层 签字会计师姓名 罗科 况琳 6

10 2014 年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2014 年 2013 年 单位 : 元币种 : 人民币 本期比上年同期增减 (%) 2012 年 营业收入 288,570,874, ,727,203,182 (5.0) 256,264,749,435 归属于上市公司股东的净利润 3,981,738,536 3,442,853, ,368,106,789 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,998,501,715 3,254,231, ,977,238,910 经营活动产生的现金流量净额 92,429,180,159 83,369,464, ,738,405, 年末 2013 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2012 年末 归属于上市公司股东的净资产 77,336,519,372 74,858,939, ,297,283,180 总资产 547,124,568, ,364,453, ,357,290,110 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减 (%) 2012 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.5 个百分点 3.31 扣除非经常性损益后的加权平增加 0.8 个 均净资产收益率 (%) 百分点 2.76 二 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 不适用 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 不适用 7

11 2014 年年度报告 三 非经常性损益项目和金额 单位 : 千元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 (1,048,131) 75, ,983 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续 271, , ,836 享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 719, , ,122 少数股东权益影响额 33,517 (373,232) (762,805) 所得税影响额 6,628 (197,385) (394,268) 合计 (16,763) 188, ,868 四 采用公允价值计量的项目 单位 : 元币种 : 人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 子公司持有的迪信通股票 - 12,871,426 12,871,426 (7,514,964) 子公司持有的交通银行股票 97,475, ,613,451 75,137,620 - 子公司持有的西班牙电信股票 6,399,625,166 5,705,885,892 (693,739,274) - 其他 - 23,480,271 23,480,271 - 合计 6,497,100,997 5,914,851,040 (582,249,957) (7,514,964) 8

12 2014 年年度报告 第四节 董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年是中国电信行业政策和市场环境发生较大变化的一年, 受 4G 发牌 营改增 政策实施等诸多因素影响, 市场竞争更趋复杂, 行业收入增速放缓 面对变化与挑战, 公司以 移动宽带领先与一体化创新 战略为引领, 主动加快转型发展步伐, 深入推进重点领域改革, 实现了收入市场份额持续提升 收入结构持续优化 经营效益持续改善 第一部分 : 总体经营情况 1 整体业绩 2014 年, 中国电信行业全面实施 营改增 政策, 公司以此为契机, 深入推进经营模式转型, 改善业务结构, 提升发展质量, 全年实现主营业务收入人民币 2,484.0 亿元, 同比增长 0.9%, 增速超出行业平均 ( 附注 1) 水平 2.2 个百分点, 其中移动业务占比达到 63.3%, 非语音业务占比达到 61.9% 在行业变化及自身转型等因素共同影响下, 公司收入增速有所放缓, 但资源使用效率明显提升, 盈利能力不断改善 公司全年实现 EBITDA 人民币 亿元, 同比增长 10.5%; 主营业务收入 EBITDA 率达到 37.5%, 同比提高 3.3 个百分点 ; 净利润同比增长 16.3%, 达到人民币 亿元 ; 经营现金流同比增长 10.9%; 自由现金流达到人民币 75.5 亿元, 公司财务状况更趋稳健 2 业务发展 推动移动业务经营模式转型, 巩固和扩大差异化竞争优势 2014 年, 公司依托 3G 时代建立的 网络领先 业务领先 服务领先 优势, 加快 4G 网络建设, 优化资源配置, 调整发展模式, 积极打造新的差异化竞争优势 深入推进存量客户价值经营, 建立专业化存量客户维系体系, 提高终端补贴 渠道佣金 广告宣传费等营销资源使用效率, 以 双 4G 双百兆 策略打造终端优势, 强化终端对业务和产品的有效拉动 深入推进集中统一运营, 顺应移动互联网时代市场和用户需求变化, 借助集中业务支撑系统 (cbss) 上线, 全面推进产品 支撑 服务的统一运营, 构建了覆盖全业务和全客户群 全新结构的统一产品体系 ; 推进线上线下一体化运营, 实施营业厅专业化管理, 提升自有渠道销售能力, 创新建立了互联网化全国统一运营的 沃易购 B2B 平台, 打造了终端 业务 渠道端到端高效 透明的运营支撑能力 2014 年, 公司移动主营业务收入同比增长 1.0%, 达到人民币 1,573.1 亿元 ; 净增移动用户 1,811.5 万户, 总数接近 3 亿户 移动业务收入和用户结构进一步优化, 移动宽带 ( 注 2) 主营收入对移动主营业务收入的贡献达到 68.3%, 移动宽带 ( 附注 2) 用户在移动用户中的渗透率达到 49.9% 面对移动语音业务开始增量不增收 数据应用业务继续高速增长的新形势, 公司积极推进流量经营与应用创新, 促进流量增长和价值提升, 移动手机用户数据流量同比增长 61.1% 探索与互联网公司开放合作, 推进 WO+ 平台建设和运营 积极推进移动转售业务试点, 创新一点接入 统一运营和集中服务的合作模式, 为转售企业提供灵活便捷的服务体验, 实现了转售业务的行业领先 9

13 2014 年年度报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 续 ) 第一部分 : 总体经营情况 ( 续 ) 2 业务发展 ( 续 ) 加快固网宽带升级提速, 驱动固网业务实现稳健增长 2014 年, 监管政策变化使固网宽带领域的竞争进一步加剧 公司充分发挥网络资源和服务优势, 加快固网宽带升级提速, 推进固网专业化运营体系建设, 积极构建家庭客户融合应用产品体系, 深入推进固网宽带存量经营, 促进固网业务稳定增长 2014 年, 公司固网宽带主营业务收入同比增长 7.0%, 达到人民币 亿元 ; 固网宽带用户同比增长 6.4%, 达到 6,879.0 万户 受固网宽带业务增长带动, 固网主营业务收入全年同比增长 0.4%, 达到人民币 亿元, 其中固网宽带收入贡献达到 56.7%, 固网业务结构进一步优化 加快创新领域战略布局, 行业应用业务快速发展 2014 年, 公司聚焦 IDC 与云计算 ICT 物联网等行业应用的热点领域, 加快技术与战略布局, 全面提升专业化运营能力, 培育新的业务增长点 继续发挥在教育信息化 汽车信息化 智慧城市等重点行业应用领域形成的领先优势, 着力提升解决方案提供能力, 提升产品渗透率, 全年新增重点行业应用用户 2,002 万户, 达到 5,929 万户 积极探索新兴业务领域市场化改革, 成立了联通创新创业投资有限公司, 组建招联消费金融有限公司, 试点推进应用商店运营中心公司化运营, 扩大跨行业合作范围与力度, 运用市场化机制推进业务发展 3 网络能力 2014 年, 公司以打造客户体验领先的宽带精品网络为目标, 进一步加快移动宽带和固网宽带网络建设 发挥 3G 网络覆盖优势和产业链技术优势, 积极开展 LTE 混合组网试验, 持续扩大网络广度覆盖, 优化深度覆盖 全年建设移动宽带网络基站 15.8 万个, 总数达到 56.5 万个 加快固网光纤宽带网络建设和改造, 固网宽带接入端口同比增长 13.4%, 其中 FTTX 端口渗透率达到 77.8% 加快提升基础承载网络能力, 新增 7 个国家级互联网骨干直联点, 网间互联带宽持续增长, 网络能力不断增强 4 管理变革 2014 年, 公司顺应移动互联网时代集中化 扁平化 专业化的新趋势, 围绕提高运作效率 提升发展质量 增强企业活力, 持续深化重点领域的管理变革 持续深化投资管理体制改革, 构建面向基层单元公允 透明 动态的资源配置机制, 持续优化考核激励机制, 全面激发企业内生活力 加强各类资源精细化管理和内控风险管控, 提升企业管理的规范化科学化水平 深入推进集中统一运营, 加快建立面向客户高效的运营体系 5 社会责任 公司长期致力于将自身发展与广泛的社会责任相结合, 为推动国家信息化进程 促进传统产业转型升级 服务社会民生做出贡献, 努力为利益相关方创造共享价值 推动节能减排 共建共享, 保障通信及信息安全, 打造畅通安全的绿色网络 ; 提升服务能力, 拓展农村信息应用和信息服务渠道, 竭力消除数字鸿沟, 让不同群体享受信息生活便利 ; 坚持以人为本, 为员工打造工作生活成长的最佳平台 ; 热心公益慈善, 持续开展贫困地区惠民工程 捐资助学等活动, 竭力回馈社会 10

14 2014 年年度报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 续 ) 第二部分 : 生产经营情况 2014 年, 公司全面实施 移动宽带领先与一体化创新 战略, 聚焦存量经营和流量经营, 推进集中统一运营, 加强成本精细化管理, 推进销售模式转型, 发展效益显著提高, 收入市场份额持续提升 1 移动业务 2014 年, 公司建立面向集中统一的业务运营管理机制, 积极开展 LTE 混合组网试验, 促进了移动业务持续增长 2014 年, 公司分阶段推出基于集中业务支撑系统 cbss 全业务套餐体系, 包括自由组合套餐 全国套餐 本地套餐 校园套餐和共享套餐等, 大力推广 双 4G 双百兆 营销活动, 积极开展存量用户迁移, 以终端 产品 合约拉动移动宽带业务快速发展 推出全国统一运营的 沃易购 B2B 平台, 创新合作模式, 依托电子商务平台支撑线上线下渠道一体化发展, 全面提升渠道效能 深入推进 WO+ 开放体系, 通过与互联网公司前后向流量合作 联合运营及互为渠道拓展用户触点等合作模式, 创新推出 流量半年包 流量银行 等产品, 全面开展面向互联网的价值经营 公司移动宽带用户净增 2,650.5 万户, 达到 14,910.5 万户, 其中, 无线上网卡用户达到 万户 ; 移动宽带手机数据流量达到 3,531.9 亿 MB, 同比增长 69%, 移动宽带用户 ARPU 为人民币 63.6 元 ;WO+ 能力开放业务相关能力调用次数达到 3.3 亿次, 手机音乐使用用户达到 4,065 万户 2 固网业务 2014 年, 公司进一步加强固网专业化营销体系建设, 深入推进固网宽带存量经营工作, 加强固移融合业务营销, 实现服务品质和用户价值双提升 ; 借助 宽带中国 专项行动, 快速实施光纤网络改造, 协同开展提速营销, 光纤宽带用户占比稳步提升, 固网收入结构持续改善 宽带用户净增 万户, 达到 6,879 万户 ;4M 及以上速率宽带用户占比达到 88.2%, 同比提高 9.4 个百分点 ; 本地电话用户流失 万户, 用户总数达到 8,205.6 万户 3 网络能力 2014 年, 公司进一步加快移动宽带一体化精品网络建设, 积极开展 LTE 混合组网试验, 稳步扩大 3G 网络覆盖, 全年建设移动宽带网络基站 15.8 万个, 总数达到 56.5 万个 加快光纤宽带网络建设和改造, 固网宽带端口达到 1.35 亿个,FTTX 端口占比达到 77.8% 公司继续扩容国际网络, 完善国际网络布局 截至 2014 年底, 互联网国际出口带宽达到 1,025G, 国际海缆总容量达到 4,707G, 国际陆缆总容量达到 2,737G, 境外网络节点达到 83 个, 国际漫游覆盖达到 251 个国家和地区的 587 家运营商 11

15 2014 年年度报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 续 ) 第二部分 : 生产经营情况 ( 续 ) 4 市场营销 4.1 品牌策略 2014 年, 公司围绕 选 4G 就选沃 主题, 聚焦网络 覆盖广 网速快 沃 4G 资费 自由组合 分享 流量封顶 的特点 终端品类丰富以及 双 4G 双百兆 等优势, 充分利用自有资源及产业链资源创新传播, 全方位传递 精彩在沃 的品牌理念, 持续扩大了 沃 品牌的影响力 4.2 营销策略 2014 年, 公司顺应移动互联网时代特点, 构建基于 cbss 与沃易购的集中统一运营市场体系, 实现集中化 专业化 扁平化的营销模式转型, 完善存量维系体系, 提升销售服务能力 ; 并着重从营销 服务 维系 资源四方面入手, 开展固网宽带体系化经营 公司面向移动互联网, 全面提升 WO+ 开放体系运营服务能力, 深入推进重点业务开放创新与产品级合作, 强化 WO+ 创富 365 计划 APP 引流等全国性互联网渠道落地, 推出 流量银行 等产品, 构建基于流量的生态系统, 有效促进了业务发展 公司通过加快行业应用的培育推广, 推广 班班通 和汽车信息化等标准化应用, 构建行业信息化生态系统, 提升集团客户市场拓展和运营能力, 提高集团客户业务渗透率, 集团客户收入保持快速增长 4.3 营销渠道 2014 年, 公司开展营业厅专业化管理, 深化战略渠道合作, 强化中小社会渠道服务支撑, 搭建沃易购 B2B 电子商务平台, 不断提升渠道产能和效能 全年核心营业厅产能同比增长 21.3%, 渠道费用占收比同比下降, 沃易购累计注册渠道近 25 万个, 累计交易额超过 50 亿元 4.4 客户服务 2014 年, 公司完善以服务责任追究为抓手的大服务体系, 开展重点区域服务攻坚战 深入推动服务维系 优化用户界面, 在大服务推进 服务运营 服务维系等方面持续改进, 持续提升客户服务水平, 全年用户申诉量行业最低 4.5 实名制政策 2015 年, 公司严格贯彻执行国家实名制政策, 并按国家要求全面开展专项整治行动, 严格管理非实名用户和无效用户, 短期将出现用户数量波动, 长期将有利于公司提升发展质量及效益 12

16 2014 年年度报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 续 ) 第三部分 : 财务情况讨论与分析 1 概述 2014 年公司主营业务收入平稳增长, 收入结构不断优化, 市场份额进一步提升, 盈利水平持续改善 2014 年公司实现营业收入 2,885.7 亿元, 实现净利润 亿元, 同比增长 16.3%, 其中归属于母公司的净利润 39.8 亿元, 基本每股收益为 元, 同比增长 15.7% 2014 年公司经营活动现金流量净额为 亿元, 资本开支为 亿元 截至 2014 年底, 公司的资产负债率为 57.9% 2 营业收入 2014 年公司营业收入实现 2,885.7 亿元, 其中, 主营业务收入为 2,484.0 亿元, 同比增长 0.9%, 销售通信产品收入为 亿元 下表反映了公司 2014 年和 2013 年主营业务收入构成的变化情况及各业务主营业务收入所占主营业务收入百分比情况 2014 年 2013 年 ( 单位 : 人民币亿元 ) 所占主营业务所占主营业务累计完成累计完成收入百分比收入百分比 主营业务收入 2, % 2, % 其中 : 移动业务 1, % 1, % 其中 : 移动宽带 1, % % 固网业务 % % 其中 : 固网宽带 % % 2.1 移动业务 2014 年公司移动业务主营业务收入实现 1,573.1 亿元, 同比增长 1.0%, 其中移动宽带业务 ( 附注 2) 对移动业务主营业务收入增长的拉动显著, 移动宽带业务主营业务收入为 1,073.7 亿元, 同比增长 15.8%, 所占移动业务主营业务收入的比重由上年的 59.5% 上升至 68.3% 2.2 固网业务 2014 年公司固网业务主营业务收入实现 亿元, 同比增长 0.4%, 其中固网宽带业务主营业务收入为 亿元, 同比增长 7.0%, 所占固网业务主营业务收入的比重由上年的 53.2% 上升至 56.7% 13

17 2014 年年度报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 续 ) 第三部分 : 财务情况讨论与分析 ( 续 ) 3 成本费用 ( 附注 3) 2014 年公司持续优化资源配置, 加强精细化管理, 成本费用使用效益显著提升, 成本费用合计为 2,642.9 亿元, 同比下降 4.9% 其中 : 全年销售通信产品成本发生 亿元, 同期销售通信产品收入为 亿元, 销售通信产品亏损为 32.3 亿元, 其中移动宽带终端补贴成本为 46.4 亿元 经调整的成本费用 ( 附注 4) 为 2,255.3 亿元, 同比增长 1.4% 下表列出了 2014 年和 2013 年公司经调整的成本费用项目以及每个项目所占主营业务收入的百分比变化情况 : ( 单位 : 人民币亿元 ) 累计发生 2014 年 2013 年 所占主营业务收入百分比 累计发生 所占主营业务收入百分比 合计 2, % 2, % 其中 : 网间结算成本 % % 折旧及摊销 ( 注 1) % % 网络运行及支撑成本 % % 人工成本 ( 注 1) % % 销售费用 % % 移动宽带终端补贴成本 % % 其他营业成本及管理费用 ( 注 2) % % 财务费用 % % 注 1: 上述 折旧及摊销 和 人工成本 为营业成本和管理费用中相同性质的数据的总额 注 2: 上述 其他营业成本及管理费用 为营业成本和管理费用合计扣除网间结算成本 折旧及摊销 网络运行及支撑成本 人工成本及销售通信产品成本后的数据 3.1 网间结算成本 受网间结算政策调整影响,2014 年公司网间结算成本发生 亿元, 同比下降 27.8%, 所占主营业务收入的比重由上年的 8.2% 下降至 5.9% 3.2 折旧及摊销 公司加快移动宽带和固网宽带网络建设,2014 年资产折旧及摊销发生 亿元, 同比增长 8.4%, 所占主营业务收入的比重由上年的 27.8% 变化至 29.9% 14

18 2014 年年度报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 续 ) 第三部分 : 财务情况讨论与分析 ( 续 ) 3 成本费用 ( 附注 3)( 续 ) 3.3 网络运行及支撑成本 在网络覆盖扩大 网络资产增加及能源 物业租金等基础价格上涨的同时, 公司加大网络运营投入, 提升网络支撑与维护质量,2014 年网络运行及支撑成本发生 亿元, 同比增长 12.3%, 所占主营业务收入的比重由上年的 13.7% 变化至 15.2% 3.4 人工成本 公司实施企业年金制度, 深化用工和分配制度改革, 加大对基层员工的激励,2014 年人工成本发生 亿元, 同比增长 9.0%, 所占主营业务收入的比重由上年的 12.9% 变化至 14.0% 3.5 销售费用 公司围绕落实成本压降, 重点加强销售费用管理, 积极推进营销模式转型, 优化产品 终端和渠道结构, 促进客户质量的提升,2014 年销售费用发生 亿元, 同比下降 6.5%, 所占主营业务收入的比重由上年的 17.4% 下降至 16.2% 3.6 移动宽带终端补贴成本 公司持续优化终端合约产品结构, 提升终端补贴使用效益,2014 年公司移动宽带终端补贴成本发生 46.4 亿元, 同比下降 40.4%, 所占移动宽带主营业务收入的比重由上年的 8.4% 下降至 4.3% 3.7 其他营业成本及管理费用 2014 年公司其他营业成本及管理费用发生 亿元, 同比增长 4.0%, 所占主营业务收入的比重由上年的 5.9% 变化至 6.0% 3.8 财务费用 2014 年公司财务费用发生 43.3 亿元, 比上年增加 13.8 亿元 15

19 2014 年年度报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 续 ) 第三部分 : 财务情况讨论与分析 ( 续 ) 4 盈利水平 4.1 税前利润 公司全力加快规模效益发展, 通过增收创效促进效益水平提升, 盈利状况持续改善, 2014 年税前利润实现 亿元, 同比增长 15.8% 4.2 所得税 2014 年公司的所得税为 38.7 亿元, 全年实际税率为 24.4% 4.3 年度盈利 2014 年公司净利润实现 亿元, 其中归属于母公司的净利润 39.8 亿元, 同比增长 15.7%, 基本每股收益为 元, 同比增长 15.7% 5 EBITDA( 附注 5) 2014 年公司 EBITDA 为 亿元, 同比增长 10.5%,EBITDA 占主营业务收入的百分比为 37.5%, 比上年提高 3.3 个百分点 6 资本开支及现金流 2014 年公司各项资本开支合计 亿元, 主要用于移动网络 宽带及数据 基础设施及传送网建设等方面 其中, 移动网络资本开支为 亿元, 宽带及数据业务资本开支为 亿元, 基础设施及传送网资本开支为 亿元 2014 年公司经营活动现金流量净额为 亿元, 扣除本年资本开支后自由现金流为 75.5 亿元 下表列出了公司 2014 年主要资本开支项目情况 ( 单位 : 人民币亿元 ) 2014 年累计支出占比 合计 % 其中 : 移动网络 % 宽带及数据 % 基础设施及传送网 % 其他 % 16

20 2014 年年度报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 续 ) 第三部分 : 财务情况讨论与分析 ( 续 ) 7 资产负债情况 截至 2014 年底, 公司资产总额由上年底的 5,313.6 亿元上升至 5,471.2 亿元, 负债总额由上年底的 3,097.4 亿元变化至 3,168.0 亿元, 资产负债率由上年底的 58.3% 下降至 57.9% 债务资本率由上年底的 79.6% 下降至 79.0%; 净债务资本率为 72.2% 截至 2014 年底, 公司的流动负债净额 ( 即流动负债减流动资产 ) 由上年底的 2,423.6 亿元变化至 2,345.4 亿元 考虑到公司经营活动净现金流入保持稳定以及良好的信贷信用, 我们相信公司应有足够的运营资金满足生产经营需要 第四部分 : 未来展望 新的一年, 随着 LTE FDD 牌照发放 用户实名制等监管政策的深化实施, 通信行业发展正在发生前所未有的新变化 传统以用户数量为主的发展空间更加趋窄, 电话用户普及接近饱和, 传统语音业务持续下滑 传统业务的竞争型发展更加理性, 发展方式正从增量扩张为主转向调整存量 做优增量并存的深度调整, 需要更加理性地关注量质并重 量收平衡 用户结构与消费结构调整加快, 用户结构正加速从 2G 3G 用户向 4G 用户转变, 消费结构正加速从以语音消费为主向以流量消费为主转变 信息消费正在加速渗透至各行各业 千家万户, 给运营商带来巨大的转型发展新空间 面对新形势新变化, 公司将深化实施 移动宽带领先与一体化创新 战略, 抓住新机遇 实现新发展 公司将巩固和扩大宽带网络优势, 充分发挥 移动宽带 + 固定宽带 的综合网络优势, 加快打造 3G+4G 一体化的移动宽带精品网络, 全面推进固网宽带光纤化改造 公司将积极创造集中运营的差异化应用服务优势, 对外提供一体化服务能力, 对内提升一体化运营效率, 为信息消费创造更加方便快捷的服务 公司将实现信息消费的新发展, 面向信息消费加快生产运营模式调整, 加快在互联网金融 行业应用等信息消费应用热点领域以及大数据 物联网 云计算等新型业务领域实现新发展 总之, 面对新的形势和机遇, 公司将紧紧抓住信息消费新机遇, 在转型发展上进一步加快步伐, 实现更好更快发展, 创造更大价值, 回报广大股东 附注 1: 行业平均水平采用国家工信部未调整的 2014 年行业电信业务收入同比增速 ( 即根据工信部网站披露数据, 行业电信业务收入 2014 年为 11,541.1 亿元,2013 年为 11,689.1 亿元, 计算未调整同比增速约为 -1.3%) 附注 2: 移动宽带业务包含 3G 业务和 4G 业务 附注 3: 成本费用包括营业成本 销售费用 管理费用及财务费用 ( 收入 ) 附注 4: 在这里为了分析目的, 将移动宽带终端补贴成本 网间结算成本 折旧及摊销 网络运行及支撑成本 人工成本 销售费用 其他营业成本及管理费用 财务费用合计, 形成经调整成本费用 附注 5: EBITDA 反映了加回 ( 减去 ) 财务费用 ( 收入 ) 所得税 扣除非流动资产处置损益的营业外支出 ( 收入 ) 营业成本及管理费用中的折旧及摊销以及减去投资收益的营业利润 由于电信业是资本密集型产业, 资本开支和财务费用可能对具有类似经营成果的公司年度盈利产生重大影响 因此, 公司认为, 对于与集团类似的电信公司而言,EBITDA 有助于对公司经营成果分析 17

21 2014 年年度报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 续 ) ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 288,570,874, ,727,203,182 (5.0) 营业成本 199,936,890, ,657,042,435 (5.5) 销售费用 40,193,368,746 42,991,498,574 (6.5) 管理费用 19,825,119,469 20,373,057,592 (2.7) 财务费用 4,333,087,838 2,949,207, 经营活动产生的现金流量净额 92,429,180,159 83,369,464, 投资活动产生的现金流量净额 (75,033,880,118) (76,936,458,841) (2.5) 筹资活动产生的现金流量净额 (13,585,750,582) (3,143,988,158) 研发支出 226,318, ,255,282 (57.9) 2 收入 2.1 主要销售客户的情况 3 成本 本集团前五名客户营业收入的总额约人民币 亿元 (2013 年 : 约人民币 亿元 ), 占本集团全部营业收入的比例为 5.9%(2013 年 :6.3%) 3.1 成本分析表 分行业成本构成项目本期金额 电信业 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 单位 : 百万元币种 : 人民币 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 网络运行及支撑成本 37, , 网间结算成本 14, , (27.8) 人工成本 25, , 折旧及摊销 70, , 销售通信产品支出 43, , (31.6) 分产品情况 分产品成本构成项目本期金额 电信业 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 网络运行及支撑成本 37, , 网间结算成本 14, , (27.8) 人工成本 25, , 折旧及摊销 70, , 销售通信产品支出 43, , (31.6) 18

22 2014 年年度报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 续 ) ( 一 ) 主营业务分析 ( 续 ) 3 成本 ( 续 ) 3.1 成本分析表 ( 续 ) 成本变动原因分析 : 网络运行及支撑成本 : 在网络覆盖扩大 网络资产增加及能源 物业租金等基础价格上涨的同时, 公司加大网络运营投入, 提升网络支撑与维护质量 网间结算成本 : 受网间结算政策调整影响 人工成本 : 公司实施企业年金制度, 深化用工和分配制度改革, 加大对基层员工的激励 折旧及摊销 : 公司加快移动宽带和固网宽带网络建设 销售通信产品支出 : 公司持续优化终端合约产品结构, 提升终端补贴使用效益 3.2 主要供应商情况 4 费用 本集团前五名供应商的采购总额约人民币 亿元, 占集团年度采购总额的比例为 46.84% 营业税金及附加较上年同比减少 45.7%, 主要由于受营改增政策影响, 营业税金减少所致 ; 投资收益较上年同比增长 83.5%, 主要由于股利增加所致 ; 财务费用较上年同比增长 46.9%, 主要由于汇兑收益减少所致 ; 营业外支出较上年同比增长 133.2%, 主要由于非流动资产处置损失增加所致 5 研发支出 5.1 研发支出情况表 单位 : 元币种 : 人民币 本期费用化研发支出 226,176,696 本期资本化研发支出 141,628 研发支出合计 226,318,324 研发支出总额占净资产比例 (%) 0.1 研发支出总额占营业收入比例 (%) 现金流 2014 年公司经营活动现金流量净额为 亿元, 扣除本年资本开支后自由现金流为 75.5 亿元 考虑到公司经营活动净现金流入保持稳定以及良好的信贷信用, 我们相信公司应有足够的运营资金满足生产经营需要 19

23 2014 年年度报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 续 ) ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况单位 : 百万元币种 : 人民币主营业务分行业情况营业收入比上营业成本比上毛利率比上分行业营业收入营业成本毛利 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 电信业 288, , (5.0) (7.1) 1.6 主营业务分产品情况营业收入比上分产品营业收入营业成本毛利率 (%) 年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 电信业 288, , (5.0) (7.1) 1.6 主营业务分行业和分产品情况的说明 : 注 1: 上述资料所列的 营业成本 包括营业税金及附加 注 2: 本公司的主要经营决策者根据内部管理职能分配资源, 将本集团视为一个整体而非以业务之种类或地区角度进行业绩评估 因此, 本集团只有一个经营分部 注 3: 毛利率 =( 营业收入 - 营业成本 )/ 营业收入 *100 2 主营业务分地区情况 单位 : 百万元币种 : 人民币 地区营业收入营业收入比上年增减 (%) 全国范围内 288,571 (5.0) 20

24 2014 年年度报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 续 ) ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 单位 : 百万元币种 : 人民币 上期期末数 本期期末金额 占总资产的 较上期期末变 比例 (%) 动比例 (%) 应收票据 (55.8) 其他流动资产 1, 长期股权投资 3, ,667.9 其他非流动资产 1, , (52.1) 应付票据 应付职工薪酬 6, , 应交税费 1, , (44.3) 应付利息 一年内到期的非流动负债 11, ,319.0 应付债券 23, , 应收票据 : 应收票据的减少主要是由于上年末应收票据到期回款所致 其他流动资产 : 其他流动资产的增加主要是由于待抵扣增值税 预缴增值税和预缴企业所得税共同增长所致 长期股权投资 : 长期股权投资的增长主要是由于公司认缴中国铁塔股份有限公司股份所致 其他非流动资产 : 其他非流动资产减少主要是由于应收通信终端款减少所致 应付票据 : 应付票据减少主要是由于上年末应付票据到期付款所致 应付职工薪酬 : 应付职工薪酬的增加主要是由于尚未发放的职工薪酬及年金计划尚未划转的金额增长所致 应交税费 : 应交税费的减少主要是由于尚未支付的企业所得税和营业税减少所致 应付利息 : 应付利息的增加主要是由于本年新发行中期票据使应付长期债券利息增长所致 一年内到期的非流动负债 : 一年内到期的非流动负债的增加主要是由于可转换债券将于一年内到期将其划分至本科目所致 应付债券 : 应付债券的增加主要是由于 2014 年发行的中期票据增长及可转债重分类至一年内到期所致 2 公允价值计量资产 主要资产计量属性变化相关情况说明 本集团以公允价值计量的资产主要为对西班牙电信 交通银行及其他上市公司的股票投资 上述股票投资有活跃市场报价, 其公允价值也能够可靠计量 本集团持有西班牙电信和交通银行的股票投资并非为短期交易目的而持有, 故将其划分为可供出售金融资产 其他以短期交易目的持有的股票投资划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 西班牙电信股票投资的公允价值减少约人民币 6.94 亿元, 扣除所得税影响后的净额按持股比例计算约人民币 1.74 亿元被计入本集团其他综合收益项下, 交通银行股票投资的公允价值增加约人民币 7,513 万元, 扣除所得税影响后的净额按持股比例计算约人民币 1,879 万元被计入本集团的其他综合收益项下 21

25 2014 年年度报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 续 ) ( 四 ) 核心竞争力分析 公司拥有一个综合网络系统, 对移动及固网业务的综合运营提供支持 GSM 网络使用 900MHz 频段的 2x6MHz 频谱以及 1800MHz 频段的 2x20MHz 频谱 ;WCDMA 网络使用 2100MHz 频段的 2x15MHz 频谱 ;TD-LTE 网络使用 2300MHz 频段的 20MHz 频谱和 2600MHz 频段的 20MHz 频谱 2014 年, 公司积极打造面向未来的高速宽带网络, 网络能力显著提升 截至 2014 年底, 3G 网络基本覆盖到全国乡镇及以上地区 ;3G 基站全部升级到 HSPA+, 下行峰值速率可达 42Mbps; 在 295 个城市开通 4G 网络, 在 4G 混合组网城市, 网络峰值速率可达 150Mbps, 继续保持网络速率领先优势 同时, 公司以宽带中国战略的实施为契机, 继续推进宽带光纤网建设, 提升宽带网络竞争优势 公司完成了分组传送网络的规模建设, 网络传输能力和业务承载能力显著增强, 为数据业务的高速增长提供了保障 公司分别于 2013 年 12 月和 2015 年 2 月获得 TD-LTE 经营许可和 LTE FDD 经营许可 中国联通坚持抢抓机遇, 加快规模效益发展, 坚持在发展中调整结构, 加快创新转型和塑造差异化竞争优势, 坚持改革创新, 加快推动重点领域的改革突破, 核心竞争力得到增强, 面向未来持续发展的基础越来越牢固 1 业务结构加速调整, 抗风险和可持续发展能力进一步增强 4G 在 2014 年实现良好起步, 移动宽带用户数达到 1.49 亿户, 在移动用户中的渗透率达到 50% 持续推进宽带提速, 开展固网专业体系化经营,8M 以上宽带用户占比超过 30% 流量成为用户主要消费内容和收入增长最重要的驱动力, 以应用和服务为主要牵引的客户获取效果正在显现 随着大数据 智能化 云计算 物联网迅猛发展, 信息产业想象空间巨大, 将成为未来发展的一片新蓝海 2 经营发展模式切实转变, 差异化经营优势进一步巩固 顺应 营改增 和销售费用压降的新要求, 优化调整传统的运营模式, 收入基础进一步夯实, 成本管控持续加强, 发展质量显著提升 建成支撑全国的垂直电商平台 沃易购, 为渠道合作伙伴提供终端 业务 金融等一揽子解决方案 建立线上线下一体化运营体系, 市场拓展能力 存量客户维系能力和基于大数据的精准营销服务能力明显增强 3 精品网络加快建设, 具备保障客户端到端体验的能力优势 一方面, 构建 LTE+3G 协同领先的优势,3G 网络已形成用户口碑, 正在着力建设峰值速率 100Mbps 和 150Mbps 的 双百兆 4G 网络, 打造 4G 时代 上网更快 覆盖更广 体验更好 的移动宽带领先基础 另一方面, 建立移动宽带 + 固定宽带的网络能力相对领先的优势, 中国联通的移动宽带和固定宽带用户规模相对均衡, 拥有丰富的宽带互联网基础资源, 保证用户端到端的业务感知 22

26 2014 年年度报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 续 ) ( 四 ) 核心竞争力分析 ( 续 ) 4 重点改革深入推进, 企业内生动力不断迸发 建立了具有差异化优势的集中运营体系, 打造了以 cbss 系统和沃易购系统为核心的全国统一集中运营平台, 初步实现了总部直接面向一线的穿透式 扁平化业务运营 发挥市场在内部资源配置中的决定性作用, 打破传统的多层级管理模式, 在投资 营销 人工成本等各类资源的分配使用上出台了一系列的改革措施, 促进资源穿透下沉和动态配置, 激发了基层队伍活力 同时, 依托集团统一 IT 数据资源和内部商城, 实现资源的透明管理和自动归集, 运营效率不断提升 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 1.1 持有其他上市公司股权情况 证券代码 证券简称 最初投资成本 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 报告期损益 单位 : 万元币种 : 人民币 报告期所有者权益变动 交通银行 5, ,261-7,513 HK 迪信通 2, ,287 (751) - 会计核算科目 可供出售金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司的子公司于报告期持有交通银行股份有限公司于上海证券交易所上市的 A 股普通股股份约 2,538 万股, 约占交通银行股份有限公司总股份的 0.03%; 本公司的子公司于报告期持有的北京迪信通商贸股份有限公司于香港证券交易所上市的 H 股普通股股份约 475 万股, 约占北京迪信通商贸股份有限公司总股份的 1.44%; 除上述子公司持有的交通银行股票外, 本公司所属联通红筹公司持有的国外的西班牙电信普通股股份约 6,420 万股, 约占西班牙电信总股份的 1.38% 1.2 持有非上市金融企业股权情况 股份来源 购买 购买 所持对象名称 广东发展银行 最初投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 报告期所有者权益变动 ( 元 ) 19,730,271 7,356, ,730, 会计核算科目 可供出售金融资产 股份来源 购买 本公司所属子公司对广东发展银行不具有控制 共同控制或重大影响 上述 报告期损益 及 报告期所有者权益变动 为本集团所持对上述公司的投资对本集团的影响 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 2.1 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项 2.2 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项 23

27 2014 年年度报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 续 ) ( 五 ) 投资状况分析 ( 续 ) 3 募集资金使用情况 3.1 募集资金总体使用情况 报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 3.2 募集资金承诺项目情况 不适用 3.3 募集资金变更项目情况 不适用 4 主要子公司 参股公司分析 公司主要子公司为联通运营公司, 详见本章 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 公司主要参股公司为西班牙电信及中国铁塔股份有限公司, 本公司所属子公司联通红筹公司收到西班牙电信宣布派发的现金股利人民币 3.85 亿元 铁塔公司尚处于初始运营阶段, 尚未形成重要经营成果, 且净利润为负 5 非募集资金项目情况 2014 年公司各项资本开支合计 亿元, 主要用于移动网络 宽带及数据 基础设施及传送网建设等方面 其中, 移动网络资本开支为 亿元, 宽带及数据业务资本开支为 亿元, 基础设施及传送网资本开支为 亿元 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 公司将主要面临行业内其他运营商的竞争 伴随着我国经济发展进入新常态, 政府大力推动产业结构调整和消费升级, 必将强化战略性新兴产业和信息服务业的支撑作用, 信息消费领域增长潜力巨大 ; 但同时也看到, 随着行业饱和度进一步提高, 增存量经营并重成为运营商的必然选择 中国联通经过融合重组六年来的快速发展, 中国联通整体实力有了较大提升, 将加速推动语音与流量业务的结构调整, 不断探索面向家庭客户 行业应用以及农村市场信息消费与数字化服务应用的新增潜力, 为公司长期可持续发展寻求新的市场机会 ( 二 ) 公司发展战略 全面落实 移动宽带领先与一体化创新 战略 适应 4G 时代市场竞争新变化的客观实际, 全面落实 移动宽带领先与一体化创新 战略, 继续充分发挥网络 客户 品牌 产业链及宽带互联网优势, 确保网络领先 业务领先 服务领先, 推进一体化创新并构筑新的差异化优势, 创新经营, 提升管理, 在网络能力 业务质量和服务品质上加快形成企业新的核心竞争力, 不断提高企业的市场地位 24

28 2014 年年度报告 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 续 ) ( 三 ) 经营计划 2015 年, 公司将努力实现市场份额持续提升 围绕实现年度发展目标, 公司将加强集中统一运营战略的落地实施, 坚持移动宽带领先及一体化创新战略, 以 4G 发展为引领, 加速实现营销模式转型, 驱动收入增长 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 考虑到公司经营活动净现金流入保持稳定以及良好的信贷记录, 我们相信公司应有足够的运营资金满足生产经营需要 ( 五 ) 可能面对的风险 1 行业竞争加剧的风险 2015 年, 公司将主要面临行业内其他运营商的竞争 同时, 电信行业的增量市场已经渐渐趋于饱和, 中国联通在 3G 时代的领先优势削弱,OTT 业务异质替代 驻地网宽带接入市场开放 铁塔公司正式运营等, 都对公司经营带来了新的影响, 同时也带来新的市场机会 公司将积极应对新的变化给自身带来的深刻影响, 优化结构, 面向市场有效配置资源, 努力实现公司收入可持续增长 同时, 随着实名制的严格实施, 一方面公司将聚焦发展质量, 驱动发展模式从数量型经营向精细化 效益型经营转型, 另一方面, 公司将严格管理非实名卡用户和无效用户, 短期会带来阵痛, 但长期有利于持续健康发展 2 监管政策变化风险 近期中国政府已正式向中国联通和中国电信颁发 LTE FDD 经营许可, 并继续推进电信业向民营资本开放 三网融合 扩大携号转网试验 用户实名制等政策 这些监管政策在给公司带来新的发展机遇的同时, 也带来挑战 未来监管政策如有进一步调整, 可能会给公司经营带来新的挑战和影响 3 技术升级风险 全球的电信运营商都面临所提供的技术与服务多样 复杂以及快速变化的挑战 公司需要不断跟进技术演进, 升级网络, 提升服务水平, 以适应这些变化 公司将积极参与世界主流国际标准组织工作, 深入开展新技术与新业务的研究与试验, 持续提高技术创新能力, 合理规划建设网络, 保持竞争实力 4 利率和汇率风险 本公司持有以外币计价的资产及负债, 人民币汇率变动可能会对本公司的利润产生一定的影响 ; 同时, 利率上升可能使公司带息债务的利息支出上升 公司将持续关注汇率及利率市场变化, 通过合理调整债务结构, 加强资金管理, 降低汇率及利率风险 25

29 2014 年年度报告 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 根据本公司 公司章程 第 157 条的规定, 本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支 税费及法律法规规定应当提取的各项基金后以现金方式全额分配给股东 公司股东 ( 包括少数股东 ) 目前通过股东投票的渗透机制, 参与联通红筹公司的股利分配决策 公司每年均严格按照上述公司的股利分配政策, 将每年获得的联通红筹公司派发的现金股利在扣除本公司自身的日常现金开支 税费及按 公司法 应当提取的法定盈余公积后全部分配给公司股东 本公司 2013 年度利润分配方案为 : 按本公司 2013 年 12 月 31 日总股本 亿股计, 每 10 股派发现金股息 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利约 亿元 ( 含税 ) 该利润分配方案经 2014 年 4 月 16 日召开的本公司股东大会审议通过后, 于 2014 年 5 月 30 日实施 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 单位 : 元币种 : 人民币分红年度合并报占合并报表中归表中归属于上市属于上市公司股公司股东的净利东的净利润的比润率 (%) 2014 年 ,426,530,937 3,981,738, 年 ,131,898,248 3,442,853, 年 ,744,196 2,368,106, 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 公司 社会责任报告详见 2015 年 3 月 4 日上海证券交易所 ( 和公司网站 ( 披露的相关报告 26

30 2014 年年度报告 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三 破产重组相关事项 本年度公司无破产重组相关事项 四 资产交易 企业合并事项 不适用 五 公司股权激励情况及其影响 不适用 本公司并未实施任何股权激励计划 本公司子公司联通红筹公司于 2014 年 4 月 16 日采纳了一份股份期权计划, 旨在向符合资格的联通红筹公司及其附属子公司的员工授予股份期权 ; 自采纳二零一四股份期权计划后, 公司并未实际授出任何股份期权 具体参见联通红筹公司网站 ( 所载公告 本集团预计此等股份期权不会对本集团产生重大影响 六 重大关联交易 本年度公司无重大关联交易 其他本年度公司关联交易事项请参见财务报告附注十 七 重大合同履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 不适用 ( 二 ) 担保情况 不适用 ( 三 ) 其他重大合同本年度公司无其他重大合同 27

31 2014 年年度报告 八 承诺事项履行情况 适用 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 其他承诺 承诺类型 其他 承诺方 联通集团 承诺内容 根据公司 2014 年 5 月 6 日发布的 关于控股股东增持计划实施完毕的公告 ( 编号 : 临 ), 自 2013 年 5 月 3 日至 2014 年 5 月 5 日, 联通集团通过上海证券交易所交易系统累计增持本公司股份 184,518,024 股, 占公司已发行总股本的 0.87% 且于 2014 年 5 月 5 日, 联通集团增持本公司计划已经实施完毕 在上述增持期间联通集团不存在违反 证券法 上市公司收购管理办法 上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引 (2012 年修订 ) 的行为, 按照承诺, 在增持计划实施期间及法定期限联通集团未减持所持有的本公司股份 该项承诺得以履行 承诺时间及期限 承诺时间 : 2013 年 5 月 3 日 承诺期间 : 12 个月 ( 至 2014 年 5 月 5 日 ) 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 是是不适用不适用 九 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币 是否改聘会计师事务所 : 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 260( 含内控审计费用 60 万元 ) 300( 含内控审计费用 70 万元 ) 境内会计师事务所审计年限 1 年 2 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 70 经公司 2014 年 4 月 16 日召开的 2013 年度股东大会通过, 同意续聘毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 审计师, 为公司提供包括 财务报表审计 与财务报告相关的内控审计 半年报审阅 季报商定程序等服务 同时授权管理层按照成本控制的原则与毕马威协商 审计及相关服务费用 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所得公开谴责 28

32 2014 年年度报告 十一 执行新会计准则对合并财务报表的影响 ( 一 ) 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明 : 采用准则 2 号之前, 本集团将持有的对被投资单位不具有控制 共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益性投资作为其他长期股权投资, 按成本法进行后续计量 采用准则 2 号 (2014) 之后, 本集团将这类投资改按金融工具的相关政策核算 除上述变更外, 准则 2 号 (2014) 还对权益法核算等进行了修订, 本集团已根据这些修订内容修改了相关的会计政策 由于采纳此会计准则并没有对本集团之合并财务报表产生重大影响, 因此会计政策变动并没有追溯采用 ( 二 ) 职工薪酬准则变动的影响 职工薪酬准则变动影响的说明 : 本集团所属个别子公司向职工提供其他离退休后补充福利, 主要包括补充退休金津贴, 医药费用报销及补充医疗保险, 该等离退休后补充福利被视为设定受益计划 设定受益计划的现值以到期日与有关离退休后补充福利预计支付期相近的政府债券的利率, 按计未来现金流出折现确定 根据财政部发布的财会 [2014]8 号文对 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 进行的修订, 重新计量设定受益计划净负债所产生的变动应计入其他综合收益, 并且在后续期间不允许转回至损益 本集团于 2013 年 12 月 31 日已提前采用该会计政策并进行会计政策变更 由于采纳此会计准则并没有对本集团之合并财务报表产生重大影响, 因此会计政策变动并没有追溯采用 ( 三 ) 合并范围变动的影响 合并范围变动影响的说明 : 联通红筹公司于 2014 年 5 月 27 日出资设立中国联通 ( 澳大利亚 ) 运营有限公司 ( 联通澳大利亚运营 ) 并持有其 100% 的股权, 联通澳大利亚运营本年纳入本集团合并范围 联通运营公司于 2014 年 4 月 29 日出资设立联通创新创业投资有限公司 ( 联通创投 ) 并持有其 100% 的股权, 联通创投本年纳入本集团合并范围 联通运营公司于 2014 年 10 月 24 日出资设立小沃科技有限公司 ( 小沃科技 ) 并持有其 100% 的股权, 小沃科技本年纳入本集团合并范围 本年本集团不存在因准则变化新纳入合并范围或因准则变化不再纳入合并范围的项目主体 29

33 2014 年年度报告 十一 执行新会计准则对合并财务报表的影响 ( 续 ) ( 四 ) 合营安排分类变动的影响 合营安排分类变动影响的说明 : 准则 40 号根据合营安排的结构 法律形式以及合同条款等因素, 将合营安排分为共同经营和合营企业 本集团已于 2013 年 1 月 1 日起提前执行该准则, 并修改了相关披露 因此采纳此会计准则并没有对本集团之合并财务报表产生重大影响, 会计政策变动并没有追溯采用 ( 五 ) 在其他主体中权益的披露对于合并财务报告影响 在其他主体中权益的披露对于合并财务报告影响的说明 : 准则 41 号规范并修改了企业对子公司 合营安排 联营企业以及未纳入合并范围的结构化主体中所享有的权益的相关披露要求 本集团已根据该准则修改了相关披露, 详见相关附注 ( 六 ) 金融负债与权益工具的区分以及金融工具的列报和披露对于合并财务报告影响 十二 金融负债与权益工具的区分以及金融工具的列报和披露对于合并财务报告影响的说明 : 财会 [2014]13 号文明确了发行方对于所发行的金融工具分类为金融负债或权益工具的具体指引 准则 37 号 (2014) 对金融资产和金融负债的抵销规定, 增加了进一步指引, 并修订了金融工具的披露要求 此外, 本集团已根据该准则修改了相关披露要求, 详见相关附注 十二 其他重大事项的说明 不适用 30

34 2014 年年度报告 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例发行送公积金其小 (%) 新股股转股他计 数量 单位 : 股 一 有限售条件股份 1 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 其中 : 境内非国有法人持股 境内自然人持股 外资持股 其中 : 境外法人持股 境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 21,196,596, ,196,596, 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 三 股份总数 21,196,596, ,196,596, 比例 (%) 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年, 公司未有证券发行与上市情况 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 ( 三 ) 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 31

35 2014 年年度报告 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末股东总数 ( 户 ) 705,871 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 ( 户 ) 738,481 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 单位 : 股 中国联合网络通信集团有限公司 - 13,373,677, 无 - 国有法人 交通银行 - 易方达 50 指数证券投资基金 19,097,991 74,328, 无 - 其他 南方东英资产管理有限公司 - 南方富时中国 A50ETF (9,354,125) 73,117, 无 - 境外法人 全国社保基金一一零组合 (62,001,905) 58,003, 无 - 其他 中国工商银行 - 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 (21,769,786) 57,143, 无 - 其他 新华人寿保险股份有限公司 - 分红 - 团体分红 -018L-FH001 沪 47,134,707 47,134, 无 - 其他 中国银行股份有限公司 - 嘉实沪质押或深 300 交易型开放式指数证券投 772,470 46,388, 冻结资基金 326,700 其他 中国人寿再保险股份有限公司 40,444,725 40,444, 无 - 其他 中国银行股份有限公司 - 宝盈核心优势灵活配置混合型证券投资 40,009,816 40,009, 无 - 其他 基金 中国工商银行股份有限公司 - 嘉实周期优选股票型证券投资基金 39,002,333 40,002, 无 - 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份种类及数量流通股的数量种类数量 中国联合网络通信集团有限公司 13,373,677,645 人民币普通股 13,373,677,645 交通银行 - 易方达 50 指数证券投资基金 74,328,654 人民币普通股 74,328,654 南方东英资产管理有限公司 - 南方富时中国 A50ETF 73,117,197 人民币普通股 73,117,197 全国社保基金一一零组合 58,003,870 人民币普通股 58,003,870 中国工商银行 - 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 57,143,011 人民币普通股 57,143,011 新华人寿保险股份有限公司 - 分红 - 团体分红 -018L-FH001 沪 47,134,707 人民币普通股 47,134,707 中国银行股份有限公司 - 嘉实沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金 46,388,851 人民币普通股 46,388,851 中国人寿再保险股份有限公司 40,444,725 人民币普通股 40,444,725 中国银行股份有限公司 - 宝盈核心优势灵活配置混合型证券投资基金 40,009,816 人民币普通股 40,009,816 中国工商银行股份有限公司 - 嘉实周期优选股票型证券投资基金 40,002,333 人民币普通股 40,002,333 中国联合网络通信集团有限公司为本公司控股股东 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知前十名股东之间存在关联关系或一致行动人的情况 本公司未知前十名无限售条件股东之间存在关联关系或一致行动人的情况 本公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间存在关联关系的情况 股东性质 32

36 2014 年年度报告 四 控股股东及实际控制人变更情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 单位 : 元币种 : 人民币 名称中国联合网络通信集团有限公司单位负责人或法定代表人常小兵成立日期 1994 年 6 月 18 日组织机构代码 注册资本人民币 106,471,198,904 元许可经营项目 : 固定通信业务 蜂窝移动通信业务 第一类卫星通信业务 第一类数据通信业务 网络接入业务 ( 具体业务种类 覆盖范围以许可证为准, 有效期至 2019 年 1 月 6 日 ); 国内甚小口径终端地球站 (VSAT) 通信业务 固定网国内数据传送业务 无线数据传送业务 用户驻地网业务和网络托管业务 增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务 国内因特网虚拟专用网业务 因特网数据中心业务 语音信箱业务 传真存储转发业务 X.400 电子邮件业务 呼叫中心业务 因特网接入服务业务和信息服务业务 ( 含固定网电话信息服务业务 互联网信息服务业务和移动网信息服务业务, 主要经营业务有效期至 2014 年 4 月 9 日 ); 信息通信技术 期刊出版( 限中国联合网络通信集团有限公司 信息通信技术 编辑部经营, 有限期至 2013 年 12 月 31 日 ); 全国性互联网上网服务营业场所连锁经营 ; 利用互联网经营音像制品 游戏产品 艺术品 演出剧 ( 节 ) 目 动画等其它文化产品, 从事互联网文化产品展览比赛等活动 一般经营项目 : 经营与通信及信息业务相关的系统集成 技术开发 技术服务 设备生产 销售 设计施工业务 ; 招标代理 ; 自有房屋出租 ; 电子通信器材的销售 ; 承办展览 ; 专业人员培训 ; 物业管理 ; 技术交流和信息咨询 ; 广告业务 ; 编制 发行电话号码簿 经营成果 2014 年 1-6 月实现净利润约人民币 20.8 亿元 ( 未经审计 ) 截至 2014 年 6 月 30 日, 总资产约人民币 1,178.1 亿元, 净资产约人民币 财务状况亿元 ( 未经审计 ) 联通集团现金流状况良好 中国联通全面落实 移动宽带领先与一体化创新 战略 适应 4G 时代市场竞争新变化的客观实际, 全面落实 移动宽带领先与一体化创新 战略, 继续充分发挥网络 客户 品牌 产业链及宽带互联网优现金流和未来发展战略势, 确保网络领先 业务领先 服务领先, 推进一体化创新并构筑新的差异化优势, 创新经营, 提升管理, 在网络能力 业务质量和服务品质上加快形成企业新的核心竞争力, 不断提高企业的市场地位 报告期内控股和参股的其他境内外上市公持有中国通信服务 (HK552)3.41% 股权 ; 持有人民网 (SH603000)1.45% 股权 司的股权情况 33

37 2014 年年度报告 ( 二 ) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍联通集团为本公司的控股股东 五 其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 34

38 2014 年年度报告 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 ( 一 ) 持股变动情况及报酬情况 姓 名 职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 ) ( 税前 ) 单位 : 股 报告期从股东单位获得的应付报酬总额 ( 万元 ) 常小兵 董事长 男 年 12 月 23 日 2015 年 12 月 20 日 无 见下注 无 陆益民 董事 男 年 5 月 26 日 2015 年 12 月 20 日 无 见下注 无 陆益民 总裁 男 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 20 日 无 见下注 无 李福申 董事 男 年 5 月 24 日 2015 年 12 月 20 日 无 见下注 无 张钧安 董事 男 年 11 月 6 日 2015 年 12 月 20 日 无 见下注 无 刘 彩 独立董事 男 年 11 月 3 日 2015 年 12 月 20 日 无 14.3 无 赵纯均 独立董事 男 年 11 月 3 日 2015 年 12 月 20 日 无 14.3 无 张英海 独立董事 男 年 11 月 3 日 2015 年 1 月 27 日 无 14.3 无 夏大慰 独立董事 男 年 11 月 3 日 2015 年 12 月 20 日 无 14.3 无 李建国 监事会主席 女 年 5 月 26 日 2015 年 12 月 20 日 无 见下注 无 汪世昌 职工监事 男 年 11 月 24 日 2015 年 12 月 20 日 无 见下注 无 蔡全根 监事 男 年 11 月 24 日 2015 年 12 月 20 日 无 见下注 无 副总裁 李 超 财务负责人 董事会秘书 男 年 3 月 21 日 2015 年 12 月 20 日 无 无 佟吉禄 离任董事 男 年 12 月 30 日 2014 年 10 月 17 日 无 见下注 无 郭小林 离任监事 女 年 5 月 29 日 2014 年 11 月 6 日 - 在二级 17,700 17,700 市场购买 见下注 无 郭晓科 离任监事 男 年 5 月 29 日 2014 年 11 月 23 日 无 见下注 无 合 计 / / / / / - 17,700 17,700 / 无 ( 二 ) 最近 5 年的主要工作经历 : 1 常小兵 常小兵先生为教授级高级工程师,1982 年毕业于南京邮电学院电信工程系, 获得工学学士学位 ;2001 年获得清华大学工商管理硕士学位 ;2005 年获得香港理工大学工商管理博士学位 曾先后任江苏省南京市电信局副局长 中国邮电电信总局副局长 信息产业部电信管理局副局长与局长 中国电信集团公司副总经理 中国电信股份有限公司执行董事及总裁 自 2004 年 11 月加入中国联合通信有限公司担任董事长 中国联合通信有限公司于 2008 年 12 月更名为中国联合网络通信集团有限公司 ( 联通集团 ) 常先生自 2011 年 5 月起担任 Telefónica S.A.( 西班牙电信 ) 董事 常先生目前担任联通集团公司董事长, 联通红筹公司执行董事 董事长兼首席执行官, 联通运营公司董事长, 并自 2004 年 12 月起任本公司董事长 常小兵先生有丰富的电信行业管理和从业经验 35

39 2014 年年度报告 一 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 ( 续 ) ( 二 ) 最近 5 年的主要工作经历 ( 续 ): 2 陆益民 陆益民先生为研究员级高级工程师,1985 年毕业于上海交通大学计算机科学技术专业并取得工学学士学位,2001 年 6 月取得美国哈佛大学肯尼迪政府学院公共管理专业硕士学位 陆先生于 2007 年 12 月加入中国网络通信集团公司 ( 网通集团 ) 担任高级管理职务, 并于 2008 年 5 月起担任香港电讯盈科有限公司非执行董事,2011 年 11 月起担任香港电讯盈科有限公司董事会副主席 2011 年 11 月起担任香港电讯管理有限公司 ( 作为香港电讯信托的托管人 经理 ) 非执行董事 加入网通集团之前, 曾在中共中央办公厅秘书局工作, 自 1992 年起先后担任信息处理室副主任及主任,2001 年起担任专职副局级秘书,2005 年起担任专职正局级秘书 2008 年 10 月起担任联通红筹公司执行董事 2009 年 2 月起担任联通红筹公司总裁 陆先生目前担任联通集团副董事长及总经理, 联通红筹公司执行董事及总裁, 联通运营公司董事及总裁 2009 年 3 月起任本公司总裁 2009 年 5 月起任本公司董事 陆益民先生具有丰富的政府工作经历和管理经验 3 李福申 李福申先生为高级会计师,1988 年毕业于吉林工学院管理工程专业, 并于 2004 年取得澳大利亚国立大学管理学硕士学位 2001 年 11 月至 2003 年 10 月担任原吉林省电信公司及吉林省通信公司副总经理 2003 年 10 月至 2005 年 8 月担任中国网络通信集团公司 ( 网通集团 ) 财务部总经理, 并自 2005 年 10 月起任网通集团总会计师 2005 年 9 月起担任中国网通集团 ( 香港 ) 有限公司 ( 中国网通 ) 首席财务官, 并自 2007 年 1 月起任中国网通执行董事 自 2006 年 12 月至 2008 年 3 月, 担任中国网通联席公司秘书 自 2007 年 7 月起亦担任香港电讯盈科有限公司非执行董事 自 2009 年 2 月至 2011 年 3 月担任联通红筹公司高级副总裁 于 2011 年 3 月起担任联通红筹公司执行董事兼首席财务官 目前亦为香港电讯管理有限公司 ( 作为香港电讯信托的托管人 经理 ) 非执行董事 李先生目前还担任联通集团董事 副总经理兼总会计师, 联通运营公司董事及高级副总裁 2011 年 5 月起任本公司董事 李先生长期在电信行业工作, 具有丰富的管理经验 4 张钧安 张钧安先生为高级工程师,1982 年毕业于南京邮电学院载波通信专业,2002 年取得澳洲国立大学工商管理硕士学位, 并于 2008 年取得香港理工大学工商管理博士学位 张先生曾经先后担任安徽省蚌埠市邮电局局长及安徽省邮电管理局副局长 ;2000 年至 2005 年曾经先后担任安徽省电信公司副总经理 总经理及安徽省电信有限公司董事长 总经理 张先生于 2005 年 12 月加入中国联合通信有限公司后担任副总经理 中国联合通信有限公司于 2008 年 12 月更名为中国联合网络通信集团有限公司 ( 联通集团 ) 张先生自 2006 年 4 月起担任联通红筹公司副总裁, 于 2006 年 4 月起至 2008 年 10 月期间担任联通红筹公司执行董事 并于 2009 年 2 月起担任联通红筹公司高级副总裁 2014 年 8 月起担任联通红筹公司执行董事 张先生自 2014 年 8 月起担任电讯盈科有限公司 ( 在香港联合交易所上市及美国预托证券在 Pink Sheets OTC Market 上市 ) 非执行董事 此外, 张先生现时亦出任中国通信服务股份有限公司 ( 在香港联合交易所上市 ) 非执行董事 张先生目前担任联通集团副总经理 工会代主席, 联通红筹公司执行董事 高级副总裁, 联通运营公司董事及高级副总裁 2014 年 11 月起任本公司董事 张先生长期在电信行业工作, 具有丰富的管理经验 36

40 2014 年年度报告 一 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 ( 续 ) ( 二 ) 最近 5 年的主要工作经历 ( 续 ): 5 刘彩 刘彩先生为教授级高级工程师,1963 年毕业于北京邮电学院 ( 现北京邮电大学 ), 主修通信工程 1963 年至 1988 年在邮电科学研究院任技术员 工程师 高级工程师 其间于 1984 年至 1986 年 1988 年至 1989 年先后被选派比利时和美国进修经济管理 1986 年至 1988 年 12 月任邮电部经济技术发展研究中心副主任 1988 年至 2001 年先后任邮电部 信息产业部政策法规司副司长 司长, 负责研究制定通信政策 ; 起草电信改革方案 企业重组方案 ; 起草 中华人民共和国电信条例 ; 作为电信谈判首席代表, 参加我国加入 WTO 谈判 2001 年后曾任中国通信学会副理事长兼秘书长, 中国科协第六 第七届全委会委员, 电信法起草专家咨询委员会主任委员 2006 年代表中国担任联合国信息与通信技术促进发展全球联盟 (GAID) 第一届战略理事会理事 目前担任香港京信通信系统公司独立非执行董事 刘彩先生自 2009 年 11 月起担任本公司独立董事 6 赵纯均 赵纯均先生 1965 年 7 月于清华大学电机系工业企业电气化与自动化本科毕业 1965 年 9 月起先后在清华大学 清华大学绵阳分校 清华大学自动化系任教,1984 年 10 月至 1986 年 2 月奥地利国际应用系统分析研究所 (IIASA), 做研究学者,1986 年 2 月起先后任清华大学经济管理学院院长助理 系主任 常务 / 第一副院长,2001 年 6 月至 2005 年 10 月清华大学经济管理学院任院长 2005 年 10 月至 2009 年 4 月任清华大学经济管理学院教授 2005 年 10 月至今, 任清华大学经济管理学院顾问委员会委员, 清华大学校务委员会 教育部社科委管理学部召集人 曾任全国 MBA 教育指导委员会副主任 清华大学学术委员会副主任 大恒新纪元科技股份有限公司独立董事 清华同方股份有限公司监事长 中银国际基金管理有限公司独立董事 目前还兼任中国管理现代化研究会理事长 中国企业研究会副会长 中国工业经济联合会高级副会长 中国企业联合会常务理事, 并担任中国通信服务股份有限公司独立董事 东方电气股份有限公司独立董事 赵纯均先生自 2009 年 11 月起担任本公司独立董事 7 张英海 张英海先生于 1975 年北京邮电学院大学毕业,1981 年 12 月北京邮电学院应用物理系硕士毕业并获得硕士学位,2007 年 7 月年获得北京邮电大学电子工程学院电路与系统专业毕业博士学位 1987 年赴日本东北大学进修电子工学专业,1990 年回国 先后参加美国 AT&T 高级电信管理人员培训 邮电部局长学习班 教育部校长海外培训班 1997 年晋升为教授 1971 年至 1996 年先后在中央广播事业局科学研究所 北京邮电学院工作 学习 1996 年 9 月至 2008 年 5 月任北京邮电大学副校长 2008 年 5 月至 2012 年 6 月任北京邮电大学副校长兼研究生院院长 2012 年 6 月至今担任北京邮电大学校学术委员会主任 目前还担任北京梅泰诺通信技术股份公司独立董事 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司独立董事 大唐电信科技股份有限公司独立董事 北京掌趣科技股份有限公司独立董事 张英海先生自 2009 年 11 月至 2015 年 1 月担任本公司独立董事 37

41 2014 年年度报告 一 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 ( 续 ) ( 二 ) 最近 5 年的主要工作经历 ( 续 ): 8 夏大慰 夏大慰先生 1982 年毕业于长春工业大学获工学学士学位,1985 年毕业于上海财经大学获经济学硕士学位 1985 年起在上海财经大学任教 自 1993 年起曾先后担任上海财经大学国际经济管理学院院长 校长助理 副校长, 上海国家会计学院院长 党委书记等职务 现任上海国家会计学院教授 博士生导师, 享受国务院政府津贴 目前兼任中国工业经济学会副会长, 财政部会计准则委员会咨询专家, 财政部企业内部控制标准委员会委员, 香港中文大学名誉教授, 上海证券交易所上市公司专家委员会委员 目前还担任联华超市股份有限公司独立董事 上海电力股份有限公司独立董事和中国熔盛重工集团控股有限公司独立董事 夏大慰先生自 2009 年 11 月起担任本公司独立董事 9 李建国 李建国女士是一位高级经济师, 于 1982 年毕业于湘潭大学化工专修科 2006 年 12 月获得香港理工大学工商管理专业硕士 1982 年至 1983 年曾经先后担任湖南岳化总厂涤纶厂党委副书记 书记 1983 年至 1993 年曾经担任湖南第八 九届团省委书记 共青团第十一届中央委员会委员 共青团第十二届中央委员会常委 湖南省委常委 1993 年至 1997 年初担任化工管理干部学院党委书记 1997 年初至 2000 年 5 月担任中央纪委 监察部驻国家石化局纪检组副组长 监察局局长 2000 年 6 月起加入联通集团 2000 年 6 月至 2007 年 7 月任联通集团党组成员 纪检组长 2001 年起兼任联通集团工会主席 2003 年 9 月至 2007 年 7 月曾任联通集团董事 联通运营公司董事 联通红筹公司执行董事 2001 年 12 月至 2007 年 7 月曾任本公司监事会主席 并曾于 2006 年 4 月至 2007 年 7 月期间担任联通红筹公司执行董事 2007 年 7 月至 2008 年 5 月曾任网通集团党组成员 党组纪检组组长, 中国网通 ( 集团 ) 有限公司董事, 中国网通执行董事 2008 年 11 月起任联通运营公司董事 2009 年 2 月起担任联通红筹公司高级副总裁 曾于 2009 年 1 月至 2014 年 6 月担任联通集团党组成员 纪检组长 工会主席 于 2009 年 2 月至 2014 年 10 月任联通红筹公司高级副总裁 李女士目前担任联通运营公司董事及高级副总裁 自 2009 年 5 月起担任本公司监事 监事会主席 李建国女士长期在企业 地方政府和国家部委担任领导职务, 具有丰富的政府 企业工作经历和管理经验 10 汪世昌 汪世昌先生为高级工程师, 于 1982 年毕业于南京邮电学院有线系程控交换本科专业, 于 2010 年获得剑桥商学院管理学博士学位 曾先后担任长沙电信局总工室副主任 长沙市电信局程控办副主任 湖南省电信局总工办工程师 湖南省 165 重点通信工程办公室工程师 湖南省电信局计划处副主任工程师 湖南省数据通信局局长 湖南省多媒体通信局局长 2000 年 9 月至 2003 年 12 月任中国联通湖南分公司副总经理 2003 年 12 月至 2008 年 11 月任中国联通湖南分公司总经理 党委书记 2008 年 11 月至 2009 年 3 月任中国联通湖南省分公司筹备组组长 2009 年 3 月至 2012 年 1 月任中国联通湖南省分公司总经理 党委书记 2012 年 1 月至 2013 年 4 月任中国联通北京市分公司总经理 党委副书记 2013 年 4 月至今任中国联通北京市分公司总经理 党委书记 自 2014 年 11 月起任本公司监事 汪世昌先生长期在电信行业工作, 具有丰富的电信行业管理经验 38

42 2014 年年度报告 一 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 ( 续 ) ( 二 ) 最近 5 年的主要工作经历 ( 续 ): 11 蔡全根 蔡全根先生为高级政工师 高级工程师, 于 1977 年毕业于浙江省邮电学校电报专业, 于 2000 年 12 月毕业于中央党校成人教育学院企业政工本科专业, 于 2006 年获香港大学 EMBA 学位 曾先后任浙江省舟山市邮电局副局长 ( 主持工作 ) 电信局副局长 局长 党委书记, 浙江省电信公司舟山市分公司总经理 党委书记 台州市分公司总经理 党委书记, 浙江省通信股份有限公司副总经理, 中国网通集团南方通信有限公司浙江分公司筹备组副组长 中国网络通信集团公司浙江省分公司筹备组副组长 副总经理 党组成员, 中国网络通信集团公司陕西省分公司总经理 党组书记 2008 年 11 月至 2009 年 3 月任中国联通上海分公司筹备组组长,2009 年 3 月至 2010 年 5 月任中国联通上海市分公司总经理 党委副书记,2010 年 5 月至今担任中国联通上海市分公司总经理 党委书记 自 2014 年 11 月起任本公司监事 蔡全根先生长期在电信行业工作, 具有丰富的电信行业管理经验 12 李超 李超先生为教授级高工,1980 年毕业于南京邮电学院有线通信专业,2002 年获得复旦大学 - 挪威管理学院信息通信管理专业硕士学位 曾任江苏省邮电管理局农话处副科长, 引进办主任科员 副主任 主任, 计划建设处副处长, 运行维护部主任, 江苏省邮电管理局副局长 党组成员, 江苏省电信公司副总经理 党组成员, 江苏省通信股份有限公司总经理 党组书记 2003 年 9 月至 2006 年 1 月先后担任中国网通集团南方通信有限公司副总经理 党组成员 中国网通 ( 集团 ) 有限公司上海分公司党委书记 上海紫竹科学园区分公司总经理 2006 年 1 月至 2008 年 11 月任中国联通云南分公司总经理 党委副书记 2008 年 11 月至 2010 年 1 月任中国联通云南分公司筹备组组长 总经理 党委书记 2010 年 1 月至 2013 年 3 月任中国联通安徽省分公司总经理 党委书记 2013 年 3 月至今, 担任本公司副总裁 财务负责人兼董事会秘书 李超先生长期在电信行业工作, 具有丰富的电信行业管理经验 注 : 本公司董事长常小兵 董事兼总裁陆益民 董事张钧安 董事李福申 监事会主席李建国 汪世昌监事和蔡全根监事均在本公司的子公司联通红筹公司或其全资子公司联通运营公司领取报酬 报告期内, 常小兵先生的薪酬为人民币 万元, 陆益民先生的薪酬为人民币 万元, 李福申先生的薪酬为人民币 90.2 万元, 张钧安先生的薪酬为人民币 23.1 万元, 李建国女士的薪酬为人民币 67.6 万元 汪世昌先生的薪酬为人民币 14.6 万元, 蔡全根先生的薪酬为人民币 7.4 万元 离任董事佟吉禄先生的薪酬为人民币 44.3 万元, 离任监事郭小林女士的薪酬为人民币 57 万元, 离任监事郭晓科先生的薪酬为人民币 57.4 万元 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 不适用 39

43 2014 年年度报告 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 常小兵 联通集团 董事长 2004 年 11 月 至今 陆益民 联通集团 副董事长 总经理 2009 年 1 月 至今 李福申 联通集团 副总经理 2009 年 1 月 2011 年 4 月 李福申 联通集团 副总经理 总会计师 2011 年 4 月 2011 年 10 月 李福申 联通集团 董事 副总经理 总会计师 2011 年 10 月 至今 张钧安 联通集团 副总经理 2005 年 12 月 至今 张钧安 联通集团 工会代主席 2014 年 11 月 至今 李建国 联通集团 工会主席 2009 年 12 月 2014 年 6 月 佟吉禄 联通集团 董事 副总经理 2011 年 4 月 2014 年 8 月 郭小林 联通集团 审计部总经理 2012 年 4 月 至今 郭晓科 联通集团 工会副主席 2012 年 1 月 2014 年 9 月 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 任职人员姓名 常小兵 陆益民 李福申 张钧安 李建国 其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期 联通红筹公司 执行董事 董事长兼首席执行官 2004 年 12 月 1 日 至今 联通运营公司 董事长 2004 年 12 月 1 日 至今 联通红筹公司 执行董事 2008 年 10 月 15 日 至今 联通红筹公司 总裁 2009 年 2 月 13 日 至今 联通运营公司 董事 2008 年 11 月 至今 联通运营公司 总裁 2009 年 2 月 13 日 至今 联通红筹公司 高级副总裁 2009 年 2 月 2011 年 3 月 联通红筹公司 执行董事 首席财务官 2011 年 3 月 至今 联通运营公司 董事 2008 年 11 月 2009 年 2 月 联通运营公司 董事 高级副总裁 2009 年 2 月 至今 联通红筹公司 执行董事 副总裁 2006 年 4 月 2008 年 10 月 联通红筹公司 副总裁 2008 年 10 月 2009 年 2 月 联通红筹公司 高级副总裁 2009 年 2 月 至今 联通红筹公司 执行董事 2014 年 8 月 至今 联通运营公司 董事 2008 年 11 月 至今 联通运营公司 高级副总裁 2009 年 2 月 至今 联通红筹公司 高级副总裁 2009 年 2 月 13 日 2014 年 10 月 联通运营公司 董事 2008 年 11 月 至今 联通运营公司 高级副总裁 2009 年 2 月 13 日 至今 40

44 2014 年年度报告 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 续 ) ( 二 ) 在其他单位任职情况 ( 续 ) 任职人员在其他单位担任其他单位名称姓名的职务 任期起始日期 任期终止日期 汪世昌 联通运营公司北京分公司 总经理 2011 年 12 月 至今 蔡全根 联通运营公司上海分公司 总经理 2008 年 11 月 至今 刘彩 京信通信系统控股有限公司 独立非执行董事 2003 年 7 月 至今 全国 MBA 教育指导委员会 副主任 1994 年 2014 年 12 月 教育部社科委管理学部 学部召集人 2008 年 至今 中国管理现代化研究会 法人代表 2005 年 至今 赵纯均 中国企业研究会副会长 2000 年至今中国工业经济联合会高级副会长 2005 年至今 中国企业联合会 常务理事 2006 年 至今 中国通信服务股份有限公司 独立董事 2005 年 至今 东方电气股份有限公司 独立董事 2009 年 至今 中国通信学会 副秘书长 2012 年 10 月 2015 年 2 月 北京通信信息协会 理事长 2008 年 1 月 2015 年 2 月 张英海 北京梅泰诺通信技术股份公司独立董事 2009 年 12 月至今珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司独立董事 2012 年 12 月至今 大唐电信科技股份有限公司 独立董事 2013 年 8 月 至今 北京掌趣科技股份有限公司 独立董事 2013 年 10 月 至今 中国工业经济学会 副会长 1998 年 至今 财政部会计准则委员会 咨询专家 2002 年 至今 财政部企业内部控制标准委员会 委员 2008 年 至今 香港中文大学 名誉教授 2004 年 至今 夏大慰 复旦大学管理学院 兼职教授 2003 年 至今 上海证券交易所上市公司专家委员会 委员 2001 年 至今 联华超市股份有限公司 独立董事 2004 年 至今 上海电力股份有限公司 独立董事 2009 年 至今 中国熔盛重工集团控股有限公司 独立董事 2012 年 至今 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 董事和监事的报酬, 由董事会 监事会分别拟订方案, 提交股东大会审议 高级管理人员的报酬, 由董事会制定薪酬标准并组织考核确定 高级管理人员的报酬, 由董事会制定薪酬标准并组织考核确定 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬合计为 : 万元 考核后支付 41

45 2014 年年度报告 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 佟吉禄 董事 离任 因工作变动原因, 不再担任 张钧安 董事 聘任 经公司 2014 年 11 月 6 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会审议批准 郭小林 监事 离任 因个人原因辞任, 不再担任 郭晓科 职工监事 离任 因工作变动原因, 不再担任 蔡全根 监事 聘任 经 2014 年 11 月 24 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会审议批准 汪世昌 职工监事 选举 公司第一届职工代表大会第十一次会议选举担任 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况 我公司一直重视核心人才的管理及培养, 年内针对行业应用专家制定印发了工作管理办法 ; 通过高层次人才创新创业基地吸引 培养公司高层次研发团队, 累计引进 4 名海外高层次 千人计划 特聘专家 ;1 人入选 2014 年国家百千万人才工程, 授予 有突出贡献中青年专家 荣誉称号 ; 同时持续加大核心技术团队和关键技术人员的培养力度, 为企业发展不断输送高精尖技术人才 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 截止报告期末, 母公司在职员工为 1,298 人 主要子公司在职员工的数量 截止报告期末, 子公司在职员工为 227,315 人 在职员工的数量合计 截止报告期末, 公司在职员工为 228,613 人 母公司及主要子公司需承担 截止报告期末, 公司需承担费用的离退休职工为 3,615 人 费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 占比 (%) 销售与服务人员 75, 产品与市场人员 20, 建设与维护人员 79, 支撑人员 27, 管理人员 24, 其他 1, 合计 228, 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 占比 (%) 硕士以上 14, 大学本科 109, 大学专科 55, 大专以下 50, 合计 228, ( 二 ) 薪酬政策 公司致力于不断完善与公司业务发展及效益目标挂钩的人工成本分配机制, 致力于推动员工薪酬水平符合市场趋势并保持竞争力, 优化资源配置结构, 有效激励绩优员工群体 ; 健全福利体系, 积极推动企业年金方案的实施 42

46 2014 年年度报告 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 续 ) ( 三 ) 培训计划 我公司高度重视人才培养工作, 积极培养各级管理经营团队的业务能力, 集中组织完成重点领导力培训班 18 期 23 个班次, 培训各级经营管理者 3,315 余人次 为了助推公司规模效益发展, 持续提升员工专业素质, 公司加大力度组织专业线员工培训 全年统一组织完成集团级业务专项培训班 129 个, 参训人数达 1.7 万余人次 ; 鼓励一线岗位人员优化知识结构, 全年参与提升学历在职学习 3,896 余人次 ; 全年组织了技能鉴定 8 个批次, 参加考试员工总计 3.3 万余人, 取得国家职业资格证书 2.51 万人 公司培训工作紧密围绕企业战略和工作重点, 坚定培训转型思路, 创新培训模式, 搭建培训体系, 多层次 全方位 持续地开展培训, 为公司规模效益发展提供了智力支持和人才保障 ( 四 ) 专业构成统计图 ( 五 ) 教育程度统计图 ( 六 ) 劳务外包情况 劳务外包情况劳务外包的工时总数劳务外包支付的报酬总额 52,782 人 111,272,901.1 工时截止报告期末, 劳务外包支付的报酬总额 360,761.4 万元 月平均工作日 21.96, 工作时间 8 小时计 : 工时总数 =52,782*21.96*8*12=111,272,901.1 工时 43

47 2014 年年度报告 第八节 公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内, 本公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 中国证监会等监管部门的有关规定以及上海证券交易所 股票上市规则 等法律法规要求开展公司治理工作, 不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度, 建立严格有效的内部控制和风险控制体系, 加强信息披露工作, 规范公司运作 本公司已经先后制定了规范公司运作的 公司章程 董事会议事规则 股东大会议事规则 监事会议事规则 投资者关系管理办法 董事会专门委员会工作细则 独立董事工作细则 公司信息披露事务管理实施办法 董事会秘书工作细则 公司内幕信息知情人登记制度 等 报告期内本公司严格按照 公司章程 及本公司 三会议事规则 的规定程序召集 召开股东大会 董事会和监事会, 同时公司还依据 董事会专门委员会工作细则 及 独立董事工作细则 的要求, 召开独立董事会 审计委员会会议以及薪酬与考核委员会会议, 审议公司重大事项等 涉及公司定期报告等重大信息时, 公司均严格按照 公司内幕信息知情人登记制度 做好内幕信息知情人登记工作 截至 2014 年 12 月 31 日止, 本公司治理情况与中国证监会发布的 上市公司治理准则 的要求基本符合 主要表现 : ( 一 ) 股东与股东大会 报告期内, 本公司召开了三次股东大会 本公司股东大会的召集 召开 表决等相关程序均严格按照有关法律法规和本公司 股东大会议事规则 的规定 本公司确保全体股东, 特别是中小股东享有平等地位, 确保所有股东能够按其持有的股份享有并充分行使自己的权利 ( 二 ) 董事与董事会 本公司一贯重视董事会建设, 努力提高董事会的运作效率 董事会以本公司及股东的最佳利益为原则, 负责审议及批准本公司重大事项, 包括经营策略 重大投资等 董事会的主要职能还包括审批公司定期对外公布的业绩及运营情况等 报告期内本公司召开了七次董事会, 讨论及审议了包括 2013 年年度报告 2014 年中期报告 2014 年第一季度报告和第三季度报告 内控工作报告 社会责任报告 批准联通运营公司与中国移动通信有限公司 中国电信股份有限公司共同发起设立中国通信设施服务股份有限公司 ( 后更名 中国铁塔股份有限公司 ) 更换公司董事等重要事项 本公司董事会的召集 召开 表决等相关程序均严格按照有关法律法规和本公司 董事会议事规则 的规定 本公司董事会职责清晰, 本公司各位董事均投入了足够的时间处理本公司事务, 且均按时出席董事会 作为本公司的董事均了解其作为董事的权利 义务和责任, 均能履行诚信和勤勉尽职的职责, 认真审阅董事会和股东大会的各项议案, 并提出有益的建议, 其决策亦符合股东利益和公司长远发展 ( 三 ) 关于监事与监事会 报告期内, 本公司监事会共召开五次监事会会议 监事会的召集 召开程序符合公司 监事会议事规则 的规定 本公司监事能够认真履行自己的职责, 从股东利益出发, 对本公司重大事项 财务 更换监事以及本公司董事 高级管理人员履职的合法合规性进行监督 ( 四 ) 控股股东与上市公司的关系 本公司控股股东严格规范自己行为, 依法行使股东权利, 承担义务 本公司与控股股东在资产 业务 机构 财务 人员等方面严格分开, 本公司董事会 监事会和内部机构均独立运作 未发现控股股东非经营性占用公司资金和资产的情况 44

48 2014 年年度报告 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 ( 续 ) ( 五 ) 独立董事 本公司各位独立董事均不在公司担任除董事外的其它职务, 并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 独立董事均了解对本公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务 并按照相关法律法规 公司章程及本制度的要求, 认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其关注中小股东的合法权益不受损害 本公司一贯重视发挥独立董事的作用, 独立董事们也以他们独立的立场 专业的视角 丰富的经验为公司出谋划策, 提高了董事会决策的科学性 报告期内, 本公司各位独立董事亲自参加历次独立董事会议, 发表独立意见 报告期内, 审议了更换公司董事的议案等 为此, 独立董事就公司董事候选人出具独立董事意见如下 :1. 被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验, 具备担任公司董事的资格和能力 2. 未发现有 公司法 规定不得任职的情形, 亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 3. 同意提名张钧安先生为公司董事候选人 独立董事会议还认真审阅了审计师关于对公司 审计工作计划 并一致同意毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 的审计工作安排 ( 六 ) 审计委员会 本公司审计委员会能有效执行其任务, 使董事会能更好监察本公司的财务管理状况, 监管本公司与财务报告相关的内部控制体系, 保障本公司财务报表的完整及真实性 ( 七 ) 良好互动的投资者关系 本公司十分注重与投资者的沟通与互动, 设有专人负责与普通投资者的沟通 联系等 包括接听电话 回复来信 回复上证 E 互动平台的投资者提问等 ; 管理层和投资者关系管理人员经常参加证券机构组织的投资者见面会, 认真回答投资者的提问以及认真接待中小投资者的上门咨询等 本公司每年年报 半年报披露后立即召开业绩推介会, 公司管理层与投资者见面, 介绍公司经营情况 回答投资者关心的问题等 ( 八 ) 保密管理 为进一步加强公司信息的保密管理, 有效防控利用内幕信息进行的内幕交易, 降低公司及公司有关人员与内幕交易相关的法律风险, 维护信息披露的公平原则, 保护投资者的合法权益, 公司制定了 公司内幕信息知情人登记制度 报告期内, 公司在涉及定期报告等事项时, 相关人员均严格按照 公司内幕信息知情人登记制度 做好了内幕信息知情人登记工作 报告期内, 公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况 45

49 2014 年年度报告 二 股东大会情况简介 会议届次召开日期会议议案名称决议情况 2013 年度股东大会 2014 年第一次临时股东大会 2014 年第二次临时股东大会 2014 年 4 月 16 日 2014 年 11 月 6 日 2014 年 11 月 24 日 公司 2013 年度财务决算报告 公司 2013 年度利润分配的议案 关于聘请会计师事务所的议案 公司 2013 年度董事会报告 公司 2013 年度监事会报告 公司 2013 年年度报告 关于联通红筹公司 2013 年度利润分配的事项联通红筹公司股东大会授权其董事会在一定期间内重选董事并授权董事会决定其截至 2014 年 12 月 31 日止的袍金事项联通红筹公司股东大会授权其董事会在规定的期间内, 在香港联合交易所及指定的其他证券交易所, 按适用的法律购买股份事项联通红筹公司股东大会按惯例授权其董事会在规定的范围内决定股份发行计划事项关于批准联通红筹公司实施新股份期权计划事项 关于选举张钧安先生为公司董事的议案 关于选举蔡全根先生为公司监事的议案 审议通过全部议案 审议通过全部议案 审议通过全部议案 审议通过全部议案 审议通过全部议案 审议通过全部议案 审议通过全部议案 审议通过全部议案 审议通过全部议案 审议通过全部议案 审议通过全部议案 审议通过全部议案 审议通过全部议案 决议刊登的指定网站的查询索引 m 决议刊登的披露日期 2014 年 4 月 17 日 2014 年 4 月 17 日 2014 年 4 月 17 日 2014 年 4 月 17 日 2014 年 4 月 17 日 2014 年 4 月 17 日 2014 年 4 月 17 日 2014 年 4 月 17 日 2014 年 4 月 17 日 2014 年 4 月 17 日 2014 年 4 月 17 日 2014 年 11 月 7 日 2014 年 11 月 25 日 ( 一 ) 公司 2013 年度股东大会于 2014 年 4 月 16 日上午 9 时在深圳市福田区益田路 4088 号香格里拉酒店召开 出席会议的人数为 :26 人, 代表股份 13,864,601,235 股, 占公司总股本的 %, 符合 中华人民共和国公司法 及公司章程的规定 公司 2013 年度股东大会审议并表决通过了 公司 2013 年度财务决算报告 关于公司 2013 年度利润分配的议案 关于聘请会计师事务所的议案 公司 2013 年度董事会报告 公司 2013 年度监事会报告 公司 2013 年年度报告 关于联通红筹公司 2013 年度利润分配的议案 关于联通红筹公司股东大会授权其董事会在一定期间内重选董事并授权董事会决定其截至 2014 年 12 月 31 日止的袍金事项 关于联通红筹公司股东大会授权其董事会在规定的期间内, 在香港联合交易所及指定的其他证券交易所, 按适用的法律购买公司股份事项 关于联通红筹公司股东大会按惯例授权其董事会在规定的范围内决定股份发行计划事项 关于批准联通红筹公司实施新股份期权计划事项 46