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角滕
7 years ago
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1 证券简称 : 中金岭南证券代码 : 公告编号 : 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET CO.LTD. 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 ( 摘要 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 二〇一五年三月

2 本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担相应的法律责任重要声明本非公开发行股票发行情况暨上市公告书 ( 摘要 ) 的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况投资者如欲了解更多信息, 应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站 ( 本公司提醒广大投资者注意, 凡本公告书摘要未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站 ( 的相关备查文件特别提示本次非公开发行新增股份 149,687,058 股, 将于 2015 年 3 月 18 日在深圳证券交易所上市本次发行为现金认购, 获配投资者承诺本次认购股份自本次发行新增股份上市之日起 12 个月不转让外, 无其他任何与本次发行相关的承诺本次发行中, 财通基金管理有限公司申万宏源证券有限公司浦银安盛基金管理有限公司金鹰基金管理有限公司江苏国泰华鼎投资有限公司博时基金管理有限公司中信证券股份有限公司等 7 位特定对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 12 个月根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2015 年 3 月 18 日 ( 即上市日 ), 本公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制本次非公开发行完成后, 公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件 2

3 释义在本发行情况报告暨上市公告书 ( 摘要 ) 中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 发行人公司上市公司中金岭南本次非公开发行本次发行指指深圳市中金岭南有色金属股份有限公司本次公司以非公开发行的方式, 向符合规定条件的不超过十名特定对象发行不超过 17, 万股人民币普通股的行为控股股东指广东省广晟资产经营有限公司实际控制人指广东省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所保荐人保荐机构国泰君安指国泰君安证券股份有限公司发行人律师指北京市中伦律师事务所审计机构指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 3

4 一公司基本情况中文名称 : 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司英文名称 :SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET CO.LTD. 上市地点 : 深圳证券交易所股票代码 : 法定代表人 : 朱伟董事会秘书 : 彭玲所属行业 : 有色金属冶炼和压延加工业注册地址 : 深圳市福田区车公庙深南大道 6013 号中国有色大厦楼注册资本 : 本次发行前 :2,062,940,880 元本次发行后 :2,212,627,938 元办公地址 : 深圳市福田区车公庙深南大道 6013 号中国有色大厦楼电话 : 传真 : 邮编 : 企业法人营业执照注册号 : 经营范围 : 兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内贸易 ( 不含专营专控专卖商品 ); 经济信息咨询 ( 不含限制项目 ); 经营进出口业务 ; 在韶关市设立分公司从事采选冶炼制造加工 : 有色金属矿产品冶炼产品深加工产品综合利用产品 ( 含硫酸氧气硫磺镓锗电炉锌粉的生产 ) 及包装物容器 ( 含钢提桶塑料编织袋 )( 以上经营范围仅限于分支机构生产, 其营业执照另行申报 ); 建筑材料机械设备及管道安装维修 ; 工程建设地测勘探科研设计 ; 从事境外期货业务 4

5 二本次新增股份发行情况 ( 一 ) 本次发行履行的相关程序和发行过程事项董事会表决的时间股东大会表决的时间发审会表决的时间取得核准批文的时间取得核准文件的文号本次发行时间募集资金到账时间募集资金验资时间办理股权登记的时间时间 2014 年 1 月 8 日 2014 年 8 月 5 日 2014 年 3 月 25 日 2014 年 8 月 26 日 2015 年 1 月 5 日 2015 年 2 月 4 日证监许可 [2015]171 号 2015 年 2 月 12 日 2015 年 2 月 17 日 2015 年 2 月 25 日 2015 年 3 月 11 日 ( 二 ) 本次发行的基本情况事项发行证券的类型发行数量证券面值发行价格募集资金总额承销保荐费用发行价格与发行底价 (7.10 元 ) 相比的溢价比率发行价格与前 20 个交易日公司股票的交易均价相比的比率时间人民币普通股 149,687,058 股 1.00 元 8.5 元 / 股 1,272,339,993 元 27,446, 元 % 84.33% ( 三 ) 募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户, 公司将遵守有关法律法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定, 并按照募集资金使用计划确 5

6 保专款专用保荐人开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议, 共同监督募集资金的使用情况 ( 四 ) 本次发行的发行对象概况 1 发行对象及认购数量本次非公开发行股份总量为 149,687,058 股, 未超过中国证监会核准的上限 17, 万股 ; 发行对象为 7 名, 不超过 10 名, 符合非公开发行股票实施细则的要求本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下 : 序号发行对象配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 占发行后公司总股份的比重 1 财通基金管理有限公司 35,682, ,299, % 12 2 申万宏源证券有限公司 15,294, ,999, % 12 3 浦银安盛基金管理有限公司 30,000, ,000, % 12 4 金鹰基金管理有限公司 20,235, ,999, % 12 5 江苏国泰华鼎投资有限公司 17,600, ,600, % 12 6 博时基金管理有限公司 15,336, ,356, % 12 7 中信证券股份有限公司 15,539, ,084, % 12 合计 149,687,058 1,272,339, % - 2 发行对象的基本情况锁定期 ( 月 ) (1) 财通基金管理有限公司公司名称 : 财通基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司住所 : 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室注册资本 :20000 万元法定代表人 : 阮琪经营范围 : 基金募集基金销售资产管理及中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 认购数量 :35,682,352 股 6

7 限售期 :12 个月 (2) 申万宏源证券有限公司公司名称 : 申万宏源证券有限公司企业性质 : 有限责任公司住所 : 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层注册资本 : 万元法定代表人 : 李梅经营范围 : 证券经纪证券投资咨询融资融券代销金融产品证券投资基金代销为期货公司提供中间介绍业务 ( 以上各项业务限新疆甘肃陕西宁夏青海西藏以外区域 ), 证券资产管理证券承销与保荐 ( 限国债非金融企业债务融资工具政策性银行金融债企业债承销 ), 证券自营 ( 除服务新疆甘肃陕西宁夏青海西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动认购数量 :15,294,117 股限售期 :12 个月 (3) 浦银安盛基金管理有限公司公司名称 : 浦银安盛基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司住所 : 上海市浦东新区浦东大道 981 号 3 幢 316 室注册资本 :28000 万元法定代表人 : 姜明生经营范围 : 证券投资基金募集基金销售资产管理和中国证监会许可的其他业务 ( 涉及行政许可的凭许可证经营 ) 认购数量 :30,000,000 股 7

8 限售期 :12 个月 (4) 金鹰基金管理有限公司公司名称 : 金鹰基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司住所 : 广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元注册资本 :25000 万元法定代表人 : 凌富华经营范围 : 基金募集基金销售资产管理特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 认购数量 :20,235,294 股限售期 :12 个月 (5) 江苏国泰华鼎投资有限公司公司名称 : 江苏国泰华鼎投资有限公司企业性质 : 有限责任公司住所 : 苏州工业园区凤里街 345 号东沙湖股权投资中心 2 座 C 区 204 室注册资本 :10000 万元法定代表人 : 张子燕经营范围 : 创业投资实业投资投资管理资产管理咨询服务 ( 涉及专项审批的, 凭许可证经营 ) 认购数量 :17,600,000 股限售期 :12 个月 (6) 博时基金管理有限公司 8

9 公司名称 : 博时基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司住所 : 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层注册资本 :10000 万元法定代表人 : 洪小源经营范围 : 基金募集基金销售特定客户资金管理资金管理和中国证监会许可的其他业务认购数量 :15,336,000 股限售期 :12 个月 (7) 中信证券股份有限公司公司名称 : 中信证券股份有限公司企业性质 : 有限责任公司住所 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座注册资本 : 万元法定代表人 : 王东明经营范围 : 证券经纪 ( 限山东省河南省浙江省福建省江西省以外区域 ); 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ( 有效期至 2015 年 12 月 17 日 ) 认购数量 :15,539,295 股限售期 :12 个月 ( 五 ) 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见本次非公开发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 对本次非公开发行过程和认购对象 9

10 的合规性进行了核查, 并形成如下结论意见 : 1 关于本次发行过程的合规性中金岭南本次发行过程 ( 询价定价发行对象选择及股票配售等 ) 合规, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等法律法规的相关规定以及中金岭南 2014 年第四次临时股东大会相关决议的要求 2 关于发行对象选择的合规性根据询价结果, 本次发行的发行对象初步确定为财通基金管理有限公司申万宏源证券有限公司浦银安盛基金管理有限公司金鹰基金管理有限公司江苏国泰华鼎投资有限公司博时基金管理有限公司中信证券股份有限公司共 7 名投资者, 在向投资者发送缴款通知文件前, 国泰君安证券中伦律师事务所对以上获配投资者及配售对象进行了重点核查, 确认除江苏国泰华鼎投资有限公司为自有资金, 全国社保基金五零一组合全国社保基金四一八组合三个配售产品不属于私募投资基金及备案专户产品外, 其余 7 名入围投资者名下的 25 个配售产品均已提交登记备案完成的证明文件中金岭南本次发行获得配售的发行对象的资格符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的相关规定以及中金岭南 2014 年第四次临时股东大会相关决议的要求在发行对象的确定方面, 中金岭南遵循了市场化的原则, 保证了发行过程以及发行对象选择的公平公正, 符合中金岭南及其全体股东的利益 ( 六 ) 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见公司律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为 : 本次发行的发行过程和认购对象符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法以及股东大会决议的规定, 发行结果公平公正 ; 与本次发行相关的认购邀请书申购报价单股份认购协议等法律文书合法有效 10

11 三本次新增股份上市情况 ( 一 ) 新增股份登记情况公司已于 2015 年 3 月 11 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册 ( 二 ) 新增股份的证券简称证券代码和上市地点本次发行新增股份证券简称为中金岭南, 证券代码为 , 上市地点为深圳证券交易所 ( 三 ) 新增股份的上市时间公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股, 将在深圳证券交易所上市, 上市日为 2015 年 3 月 18 日根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2015 年 3 月 18 日 ( 即上市日 ), 本公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制 ( 四 ) 新增股份的限售安排本次发行全部发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12 个月四本次股份变动情况及其影响 ( 一 ) 本次发行前后前十名股东情况 1 本次发行前公司前十名股东持股情况截至 2015 年 2 月 27 日, 公司前 10 名股东持股情况如下所示 : 序号股东名称股东性质持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股本性质 1 广东省广晟资产经国家 654,593, % 非限售流通股 11

12 序号股东名称股东性质持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股本性质营有限公司 2 深圳市广晟投资发展有限公司国有法人 141,244, % 非限售流通股 3 上海浦东发展银行 - 长信金利趋势股票型证券投资基金基金理财产品等 46,169, % 非限售流通股 4 中国银行 - 嘉实稳健开放式证券投资基金基金理财产品等 28,058, % 非限售流通股 5 广东广晟有色金属集团有限公司国有法人 20,435, % 非限售流通股 6 中国工商银行 - 中海能源策略混合型证券投资基金基金理财产品等 9,220, % 非限售流通股 7 交通银行 - 华安创新证券投资基金基金理财产品等 8,520, % 非限售流通股 8 全国社保基金一零三组合基金理财产品等 7,999, % 非限售流通股中国建设银行股份基金理财产 9 有限公司 - 博时裕富沪深 300 指数证品等 6,934, % 非限售流通股券投资基金 10 中国平安人寿保险股份有限公司 - 万能 - 个险万能基金理财产品等 6,777, % 非限售流通股合计 - 929,954, % - 注 : 由于尾数四舍五入保留小数点后两位, 可能导致尾数之和与合计值有差异, 以下同 2 本次新增股份登记到账后, 本公司前十大股东情况新增股份登记到帐后, 公司前 10 名股东持股情况如下 : 序号股东名称股东性质持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股本性质 1 2 广东省广晟资产经营有限公司深圳市广晟投资发展有限公司国家 654,593, % 非限售流通股国有法人 141,244, % 非限售流通股 12

13 序号股东名称股东性质持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股本性质 3 上海浦东发展银行 - 长信金利趋势股票型证券投资基金基金理财产品等 46,169, % 非限售流通股浦银安盛基金 - 交通 4 银行 - 浦银安盛 - 交通银行 - 蓝巨 1 号资基金理财产品等 30,000, % 限售流通股产管理计划 5 中国银行 - 嘉实稳健开放式证券投资基金基金理财产品等 28,058, % 非限售流通股 6 广东广晟有色金属集团有限公司国有法人 20,435, % 非限售流通股 7 金鹰基金 - 交通银行 - 富信富时穗通 3 号资产管理计划基金理财产品等 17,647, % 限售流通股 8 江苏国泰华鼎投资有限公司境内一般法人 17,600, % 限售流通股 9 全国社保基金五零一组合基金理财产品等 15,336, % 限售流通股 10 宏源证券 - 光大银行 - 宏源证券鑫丰 4 号集合资产管理计划基金理财产品等 15,294, % 限售流通股合计 - 986,379, % - 3 董事监事和高级管理人员持股变动情况本次发行前后, 公司董事监事和高级管理人员持股数量未发生变化 ( 二 ) 本次发行对公司的影响 1 本次发行对公司股本结构的影响本次非公开发行的股份数为 149,687,058 股, 本次发行前后, 公司股本结构变动情况如下 : 股份类别本次发行前本次发行本次发行后数量 ( 股 ) 比例数量 ( 股 ) 数量 ( 股 ) 比例有限售条件股份 1,414, % 149,687, ,101, % 13

14 无限售条件股份 2,061,526, % - 2,061,526, % 股份总额 2,062,940, % - 2,212,627, % 2 本次发行对公司资产结构的影响本次发行完成后, 公司的总资产和净资产均有一定幅度增加, 资产负债率和财务风险将降低本次发行将优化公司资本结构, 提高公司运用债务融资的能力, 公司整体财务状况将得到改善 ; 同时, 本次发行将增强公司抵御风险的能力, 扩大了公司资产规模的增长空间, 为公司进一步发展奠定了坚实基础 3 对每股收益的影响本次发行新增 149,687,058 股, 发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示 ( 发行后数据为模拟测算数据 ): 发行前发行后项目 2014 年 1-9 月 /2014 年 9 月 30 日 2013 年 /2013 年 12 月 31 日 2014 年 1-9 月 /2014 年 9 月 30 日 2013 年 /2013 年 12 月 31 日每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 注 : 发行后每股收益分别按照 2013 年度和 2014 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算 ; 发行后每股净资产分别按照 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算 4 本次发行对公司业务结构的影响目前, 发行人以铅锌铜采选冶炼为主营业务本次发行募集资金投资项目实施后, 将进一步提升发行人市场竞争力和市场占有率, 增强公司的核心竞争力及盈利能力 5 本次发行对公司治理的影响本次发行不会导致公司控制权发生变化, 广东省广晟资产经营有限公司仍为中金岭南控股股东, 广东省人民政府国有资产监督管理委员会仍为中金岭南的实际控制人中金岭南将按照公司法等法律法规继续实行有效的公司治理结构, 保 14

15 持公司治理效率, 保护股东债权人等各方的合法权益, 实现股东利益最大化 6 本次发行对高管人员结构的影响本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响, 公司高管人员不会因本次发行而发生重大变化 7 本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况本次发行完成后, 公司与控股股东实际控制人及其关联方之间的业务关系管理关系均没有发生变化, 也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易 8 本次发行完成后, 公司是否存在资金资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行前, 公司不存在资金资产被控股股东实际控制人及其关联人占用的情形及为控股股东实际控制人及其关联人提供担保的情形, 亦不会因本次发行产生资金资产被控股股东实际控制人及其关联人占用的情形或为控股股东及其关联人提供担保的情形 9 公司负债结构是否合理, 是否存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 是否存在负债比例过低财务成本不合理的情况公司不存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 本次发行完成后, 公司财务结构将更加稳健, 抗风险能力将进一步增强, 负债比例和财务成本将处于较合理水平五主要财务数据和财务指标 ( 一 ) 主要财务数据与财务指标公司 2011 年 2012 年 2013 年财务报告已经中审国际会计师事务所有限公司中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 瑞华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 审计并分别出具了中审国际审字号中瑞岳华审字 2013 第 2468 号瑞华审字 2014 第号标准无保留意见审计 15

16 报告公司 2014 年 1-9 月的财务报告未经审计 1 合并资产负债表主要数据单位 : 万元项目资产总计 1,475, ,444, ,407, ,404, 负债总计 793, , , , 少数股东权益 49, , , , 所有者权益合计 681, , , , 合并利润表主要数据单位 : 万元项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度营业收入 1,727, ,116, ,844, ,866, 营业利润 25, , , , 利润总额 55, , , , 净利润 48, , , , 归属于母公司所有者的净利润 41, , , , 合并现金流量表主要数据单位 : 万元项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度经营活动产生的现金流量净额 30, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -17, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 -9, , , , 现金及现金等价物净额加额 3, , , , 最近三年主要财务指标表近三年及一期, 发行人主要财务比率如下 : 项目流动比率速动比率资产负债率 ( 母公司报表 ) 50.25% 50.88% 47.13% 50.92% 资产负债率 ( 合并报表 ) 53.79% 56.14% 49.60% 52.56% 每股净资产 ( 元 / 股 ) 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 )

17 项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 每股经营活动现金流量 ( 元 ) 每股现金流量 ( 元 ) 扣除非经常性损益前基本每股收益 ( 元 ) 稀释扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 6.67% 7.13% 7.94% 18.88% 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 ) 稀释扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 3.60% 5.29% 8.61% 23.07% 注 1: 主要财务指标的计算公式如下 : 流动比率 = 流动资产 / 流动负债速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债资产负债率 = 总负债 / 总资产应收账款周转率 = 营业收入 / 期初期末应收账款平均数存货周转率 = 营业成本 / 期初期末存货平均数每股净资产 = 期末净资产 / 期末股本总额每股经营活动现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额每股现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 / 期末股本总额每股收益净资产收益率等指标按照公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益计算及披露的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准注 2: 上表中 2014 年 1-9 月财务指标未作年化处理六本次发行募集资金投资计划公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 1,272,339,993 元, 扣除承销保荐等发行费用后募集资金净额拟用于以下 3 个项目 : 单位 : 万元序号项目类别项目项目总投资额拟投入募集资金额 1 固定资产凡口铅锌矿选矿厂技术升投资项目级改造工程项目 67, ,086 2 固定资产广西中金岭南矿业有限责投资项目任公司铅锌采选 3000t/d 扩 48,600 21,978 17

18 3 补充流动资金项目产改造项目补充流动资金 38,170 38,170 合计 153, ,234 为了保证募集资金投资项目的顺利进行, 并保障公司全体股东的利益, 如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批核准备案或实施进度不一致, 公司可根据项目实际进展情况, 以自筹资金先行投入, 待募集资金到位后再予以置换在不改变本次募投项目的前提下, 公司董事局可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整七本次新增股份发行上市相关机构 ( 一 ) 保荐机构主承销商国泰君安证券股份有限公司注册地址 : 上海市浦东新区商城路 618 号法定代表人 : 万建华保荐代表人 : 彭晗冯羽项目协办人 : 王志波项目参与人员 : 袁可龙姚帅君吕远联系电话 : 联系传真 : ( 二 ) 律师事务所北京市中伦律师事务所办公地址 : 北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦层负责人 : 张学兵签字律师 : 刘雅珺金光辉 18

19 联系电话 : 联系传真 : ( 三 ) 会计师事务所名称 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层负责人 : 杨剑涛签字会计师 : 侯立勋龙丽萍联系电话 : 联系传真 : ( 四 ) 验资机构名称 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层负责人 : 杨剑涛签字会计师 : 侯立勋龙丽萍联系电话 : 联系传真 : 八保荐机构的上市推荐意见 ( 一 ) 保荐协议主要内容签署时间 :2014 年 4 月 10 日保荐机构 : 国泰君安证券股份有限公司甲方 : 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 19

20 乙方 : 国泰君安证券股份有限公司乙方对甲方的尽职推荐期间为自乙方就甲方此次非公开发行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止乙方对甲方的持续督导期间为自甲方此次非公开发行上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度 ( 二 ) 上市推荐意见保荐机构认为 : 中金岭南申请其股票上市符合公司法证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定, 本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件, 保荐机构同意保荐中金岭南本次非公开发行新增股票上市交易, 并承担相关保荐责任九备查文件 1 中金岭南发行情况报告暨上市公告书; 2 上市申请书; 3 保荐协议; 4 保荐代表人声明与承诺; 5 保荐机构出具的上市保荐书; 6 保荐机构出具的发行保荐书; 7 律师出具的法律意见书和律师工作报告; 8 保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性之审核报告; 9 律师关于本次非公开发行过程及认购对象合规性的法律意见书; 10 发行完成后经具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告 ; 20

21 11 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件 ; 12 投资者出具的股份限售承诺 21

22 ( 本页无正文, 为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 ( 摘要 ) 之盖章页 ) 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2015 年 3 月 17 日 22

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013