北京航天长峰股份有限公司关于盈利预测实现情况的专项说明按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 53 号 ) 的有关规定, 北京航天长峰股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 编制了 2012 年度的关于盈利预测实现情况的专项说明本专项说明仅供本公司 201

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晏严
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2 北京航天长峰股份有限公司关于盈利预测实现情况的专项说明按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 53 号 ) 的有关规定, 北京航天长峰股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 编制了 2012 年度的关于盈利预测实现情况的专项说明本专项说明仅供本公司 2012 年度报告披露之目的使用, 不适用于其他用途一公司简介北京航天长峰股份有限公司 ( 原名北京旅行车股份有限公司, 以下简称本公司或公司 ) 成立于 1985 年 12 月 25 日, 是经北京市政府批准的股份有限公司 1992 年被批准为定向募集公司之后,1993 年被批准为社会募集公司,1994 年 4 月 25 日本公司股票在上海证券交易所挂牌上市 2000 年 12 月 26 日, 本公司与股东长峰科技工业集团公司中国航天科工集团第二研究院二 O 四所中国航天科工集团第二研究院二 O 六所中国航天科工集团第二研究院七 O 六所进行了资产臵换, 臵换后公司主要经营专用电子信息产品机床数控系统医疗器械及制药机械环保产业相关项目 2001 年 2 月 12 日, 本公司临时股东大会决议变更公司名称为北京航天长峰股份有限公司, 并于 2001 年 7 月 11 日办理完成工商变更登记手续变更后的公司注册地址为北京市海淀区永定路 51 号航天数控大楼 2002 年 4 月 18 日起公司股票简称变更为航天长峰, 股票代码为年 12 月 23 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]166 号关于核准北京航天长峰股份有限公司增发股票的通知核准, 本公司向社会公众增发人民币普通股 6500 万股, 增发股票于 2005 年 1 月 21 日在上海证券交易所上市交易增发完成后, 本公司总股本为 225,080,000 股 2006 年 4 月股权分臵改革相关股东会议通过了股权分臵改革方案, 用资本公积金向全体流通股股东转增股本 67,524,000 股, 转增后, 公司总股本为 292,604,000 股 2009 年 7 月, 根据国务院国有资产监督管理委员会关于北京航天长峰股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复 ( 国资产权 [2009]544 号 ), 同意本公司原第一大股东长峰科技工业集团公司将其持有的本公司 5,739.9 万股股份无偿划转给中国航天科工防御技术研究院 ( 以下简称防御技术院 ) 本次股权转让完成后, 本公司总股本不变, 防御技术院持有本公司 19.62% 股份, 并成为本公司的第一大股东 2

3 2011 年 12 月 28 日, 根据中国证券监督管理委员会核发关于核准北京航天长峰股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2011]2119 号 ), 核准本公司向防御技术研究院发行 39,013,425 股股份购买相关资产 ( 即防御技术院所持有的北京航天长峰科技工业集团有限公司 100% 的股权 ) 2011 年 12 月 29 日完成北京航天长峰科技工业集团有限公司 ( 以下简称长峰科技 ) 的股权过户手续及本公司的新增股份验资 2011 年 12 月 30 日, 本次新增股份完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记手续本次非公开发行股份后, 公司总股本变更为 331,617,425 股, 防御技术院持有本公司 29.07% 股份, 为本公司的第一大股东本公司企业法人营业执照注册号 : ; 注册地址 : 北京市海淀区永定路 51 号航天数控大楼 ; 法定代表人 : 全春来 ; 注册资本 :331,617, 元 ; 经营范围 : 许可经营项目 : 销售医疗器械 (Ⅲ 类 : 手术室急救室诊疗室设备及器具 ; 医用高频仪器设备 Ⅱ 类 : 病房护理设备及器具 : 医用电子仪器设备 ) 一般经营项目 : 零售汽车 ( 不含九座以下乘用车 ); 自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 法律行政法规国务院决定禁止的, 不得经营 ; 法律行政法规国务院决定规定应经许可的, 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营 ; 法律行政法规国务院决定未规定许可的, 自主选择经营项目开展经营活动本公司及子公司主要从事行业 : 安保科技产业电子信息产品数控机床医疗器械及制药机械环保产业等二重大资产重组方案及审批核准实施情况 1 重大资产重组方案简介公司控股股东防御技术院拟将其所拥有的长峰科技工业集团公司 ( 以下简称长峰集团 ) 改制为公司制法人, 并将改制后的长峰集团 100% 的股权转让给本公司, 本公司拟通过向防御技术院非公开发行股份的方式购买上述资产本公司已与防御技术院就本次交易的相关事宜进行商谈, 并形成总体交易预案 2010 年 7 月 22 日, 本公司第八届董事会第二次会议审议并通过了北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案, 并与交易对方签署了附条件生效的发行股份购买资产框架协议书根据北京中联资产评估有限公司 2010 年 8 月 26 日出具的中联评报字 [2010] 第 657 号资产评估报告书, 以 2010 年 7 月 31 日为评估基准日, 本次拟购买资产的评估价值合计为 35, 万元, 按照每股发行价 9.02 元, 防御技术院认购 39,013,425 股最终数量根据目标资产经国资委核准备案的评估结果确定, 并以中 3

4 国证监会核准的结果为准 2010 年 9 月 30 日, 本公司第八届董事会第五次会议审议并通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案, 并拟与防御技术院就本次重大资产重组事宜签订附条件生效的发行股份购买资产协议书 2010 年 11 月 3 日, 本公司取得国务院国有资产监督管理委员会 ( 以下简称国务院国资委 ) 关于北京航天长峰股份有限公司资产重组有关问题的批复 ( 国资产权 [2010]1240 号 ), 国务院国资委原则同意公司非公开发行股份购买中国航天科工防御技术研究院所持有的北京航天长峰科技工业集团有限公司 100% 股权的重大资产重组方案本公司于 2010 年 11 月 5 日召开了公司 2010 年度第三次临时股东大会, 审议并通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案及关于与中国航天科工防御技术研究院签订附条件生效的 < 发行股份购买资产协议书 > 的议案 2011 年 5 月 19 日, 本公司召开第八届董事会第十二次会议, 审议通过了发行股份购买资产盈利预测补偿协议的补充协议, 同日航天长峰与防御院签订了发行股份购买资产盈利预测补偿协议的补充协议, 进一步明确了与股份补偿有关的内容 2011 年 12 月 28 日, 根据中国证券监督管理委员会核发关于核准北京航天长峰股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2011]2119 号 ), 核准本公司向防御技术研究院发行 39,013,425 股股份购买相关资产 ( 即防御技术院所持有的北京航天长峰科技工业集团有限公司 100% 的股权 ) 2011 年 12 月 29 日完成长峰科技的股权过户手续及本公司的新增股份验资 2011 年 12 月 30 日, 本次新增股份完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记手续 2 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序 2010 年 6 月 17 日, 本公司刊登重大事项停牌公告, 航天长峰股票交易停牌 2010 年 6 月 18 日, 防御院召开院长办公会, 会议审议通过了长峰集团改制以及本次重组的相关事项 2010 年 7 月 7 日, 航天科工集团出具关于长峰科技工业集团公司实施公司制改造的批复 ( 天工资 [2010]516 号 ), 对长峰集团的改制事宜进行了批复 2010 年 7 月 13 日, 长峰集团召开第一届五次职工代表大会, 会议通过了长峰科技工业集团公司改制职工安臵方案, 长峰集团按照员工自愿原则, 全体人员进入改制后的公司, 并与新公司签订劳动合同 2010 年 7 月 20 日, 航天科工集团总经理办公会讨论并同意了与本次重组有关的事项 2010 年 7 月 22 日, 本公司召开第八届董事会第二次会议, 会议审议并通过了航天长峰向防御院以非公开发行股份的方式购买防御院持有的长峰科技 100% 股权事 4

5 项 2010 年 7 月 22 日, 本公司与防御院签署了发行股份购买资产框架协议 2010 年 9 月 3 日, 防御院院长办公会审议通过了与本次重大资产重组有关事宜 2010 年 9 月 28 日, 国务院国资委对防御院拟出售的长峰科技 100% 股权的评估结果办理备案, 并签发国有资产评估项目备案表 ( 编号 : 号 ) 2010 年 9 月 30 日, 航天科工集团批准防御院以认购本次航天长峰非公开发行股份方式对航天长峰进行增资, 交易对价为防御院持有的长峰科技 100% 的股权, 交易完成后防御院仍为航天长峰的控股股东 2010 年 9 月 30 日, 本公司召开第八届董事会第五次会议, 审议通过了北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议等与本次交易相关的议案, 并发出召开航天长峰 2010 年第三次临时股东大会的通知航天长峰的关联董事在本次会议上对关联议案回避表决, 航天长峰的独立董事就本次重大资产重组再次发表独立董事意见 2010 年 9 月 30 日, 本公司与防御院签订了协议书及盈利预测补偿协议 2010 年 10 月 29 日, 国务院国资委对本次重大资产重组做出批复, 批复文件为国资产权[2010]1240 号 2010 年 11 月 5 日, 本公司召开 2010 年第三次临时股东大会审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案 2011 年 5 月 19 日, 本公司召开第八届董事会第十二次会议, 审议通过了发行股份购买资产盈利预测补偿协议的补充协议, 同日航天长峰与防御院签订了发行股份购买资产盈利预测补偿协议的补充协议, 进一步明确了与股份补偿有关的内容 2011 年 12 月 28 日, 中国证监会下发关于核准北京航天长峰股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2011]2119 号 ) 核准航天长峰向防御院发行 39,013,425 股股份购买相关资产 ( 即防御院所持有的长峰科技 100% 的股权 ); 同日, 中国证监会下发关于核准中国航天科工防御技术研究院及其一致行动人公告北京航天长峰股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 ( 证监许可 [2011]2120 号 ), 核准豁免防御院及其一致行动人因本次重组而应履行的要约收购义务 3 本次重大资产重组相关事项实施情况 (1) 本次购入资产的过户情况 2010 年 11 月 5 日, 航天长峰与防御院签订发行股份购买资产协议, 防御院持有的长峰科技 100% 股权为航天长峰本次收购的全部资产 2011 年 12 月 29 日, 长峰科技修订公司章程, 出资人由防御院变更为航天长峰, 5

6 航天长峰批准了修订后的章程 ;2011 年 12 月 29 日, 长峰科技完成了企业法人营业执照的工商变更工作, 出资人变更为航天长峰 ; 至此, 防御院和航天长峰已办理完毕将长峰科技 100% 的股权登记在航天长峰名下的工商变更登记手续, 长峰科技成为航天长峰全资子公司 (2) 本次非公开发行股份的实施情况 2011 年 12 月 29 日, 中瑞岳华会计师事务所对航天长峰本次发行股份购买资产进行了验资, 出具中瑞岳华验字 [2011] 第 350 号验资报告根据验资报告 : 截至 2011 年 12 月 29 日止, 航天长峰已收到中国航天科工防御技术研究院缴纳的新增注册资本 ( 股本 )39,013, 元, 变更后的注册资本为人民币 331,617, 元, 累计股本为人民币 331,617, 元 2011 年 12 月 30 日, 本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次向防御院非公开发行股份的股权登记手续, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2011 年 12 月 30 日出具了证券变更登记证明本次向防御院发行的 39,013,425 股股份均已办理完毕股份登记手续三基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况 1 编制盈利预测依据的相关假设前提: (1) 公司所遵循的中央及地方现行的政策法律法规以及所处的政治经济状况无重大变化 ; (2) 公司所属行业的方针和政策无重大变化, 公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化 ; (3) 公司所在地区的社会政治经济环境无重大变化 ; (4) 公司销售的产品涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化 ; (5) 公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响 ; (6) 公司的生产经营业务涉及的信贷利率税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动 ; (7) 公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加 ; (8) 公司所在地区不会发生重大的通货膨胀 ; (9) 公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成 ; 各项合同能够顺利执行, 并与合同方无重大争议和纠纷 ; (10) 无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响 2 盈利预测的主要指标本公司在重大资产重组时, 资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估, 公司作为定价参考依据, 其评估报告中预测了长峰科技于 2010 年

7 月至 2014 年及以后年度的盈利情况根据上述盈利预测, 本次重大资产重组中本公司所购买的目标公司长峰科技 2012 年度预计实现利润总额 3, 万元, 预计实现净利润 2, 万元, 其中归属母公司股东的净利润 2, 万元年度盈利预测的实现情况重大资产重组中所购买的标的资产长峰科技的盈利预测的实现情况项目名称实际数预测数差额完成率利润总额 , % 净利润 2, , % 其中 : 归属于母公司股 2, , % 东的净利润其中, 上表中实际数一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2012 年度的实际经营状况扣除非经常性损益后的数据 4 结论长峰科技基于重大资产重组的 2012 年度盈利预测利润数与 2012 年度实际实现的利润数之间不存在重大差异北京航天长峰股份有限公司 2013 年 3 月 22 日 7

中材高新材料股份有限公司

中材高新材料股份有限公司关于哈尔滨秋林集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告瑞华核字 [2016]23030005 号目录 1 专项审核报告 1 2 关于盈利预测实现情况的专项说明 3 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Ruihua Certified Public Accountings 通讯地址 : 北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层 Add:Zhonghaidichan Square