Microsoft Word - 光聯103年議冊_前一+1-39=40_

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2 光聯科技股份有限公司 103 年股東常會議事手冊目錄 壹 股東常會議程 貳 報告事項 參 承認事項 肆 討論與選舉事項 伍 附件 附表一致股東營業報告 附表二監察人審查報告 附表三累計虧損達實收資本額二分之一報告 附表四個體資產負債表 附表五個體綜合損益表 附表六個體權益變動表 附表七個體現金流量表 附表八合併資產負債表 附表九合併綜合損益表 附表十合併權益變動表 附表十一合併現金流量表 附表十二虧損撥補表 附表十三公司章程修正條文對照表 附表十四取得或處分資產管理辦法修正條文照表 陸 全體董事 監察人法定最低應持有股數以及截止股東會停止過戶日股東之個別及全體董事 監察人持有股數 柒 股東會議事規則 捌 董事及監察人選舉辦法 玖 公司章程

3 光聯科技股份有限公司 壹 股東常會議程 時間 : 民國 103 年 5 月 20 日 ( 星期二 ) 上午九時 地點 : 台中市潭子區台中加工出口區復興路二號 ( 員工餐廳 ) 開會程序 : 一. 宣佈開會 二. 主席致詞 三. 報告事項 : 年度營業報告 2. 監察人審查 102 年度決算表冊報告 3. 累計虧損達實收資本額二分之一報告 四 承認事項 : 1. 承認本公司 102 年度決算表冊案 2. 承認本公司 102 年度虧損撥補案 五 討論與選舉事項 : 1. 討論 公司章程 部份條文修正案 2. 討論 取得或處分資產管理辦法 修正案 3. 討論辦理減資彌補虧損案 4. 討論資金籌措發行普通股案 5. 選舉本公司新任董事 獨立董事及監察人案 6. 討論解除本公司新任董事競業禁止限制案 六 臨時動議 七 散會 1

4 貳 報告事項 : 第一案 : 董事會提案由 : 本公司 102 年度營業報告 說明 : 請參見附表一 致股東營業報告書 第二案 : 監察人提案由 : 監察人對本公司 102 年度決算表冊之審查報告 說明 : 請參見附表二監察人審查報告 第三案 : 董事會提案由 : 累計虧損達實收資本額二分之一報告說明 :(1) 公司法第二百十一條規定公司虧損達實收資本額二分之一時, 董事會應即召集股東會報告 (2) 虧損達實收資本額二分之一報告表, 請參閱議事手冊附表三 參 承認事項 : 第一案 : 董事會提案由 : 本公司 102 年度決算表冊, 提請承認案 說明 :(1) 本公司 102 年度決算表冊之個體資產負債表 個體綜合損益表 個體權益變動表 個體現金流量表, 民國 103 年 3 月 25 日董事會決議通過後併同勤業眾信聯合會計師事務所吳麗冬及顏曉芳會計師查核簽證之財務報表 ( 含合併財務報表 ), 移請監察人審查竣事 (2) 謹將民國 102 年度營業報告書及上述個體財務報表 ( 含合併財務報表 ) 提請承認, 請參閱本手冊附表四至十一 決議 : 第二案 : 董事會提案由 :102 年度虧損撥補, 提請承認案 說明 :(1) 本公司 102 年度虧損撥補案, 業經民國 103 年 3 月 25 日董事會決議通過, 截至 102 年 12 月 31 日止累計虧損為 (795,123,583) 仟元, 因累計虧損待彌補, 擬議不分派股利 (2) 本公司 102 年 1 月 1 日期初未分配盈餘為 (655,987,075) 元, 採用 TIFRS 調整數 (59,131,409) 元, 調整後期初未分配盈餘為 (715,118,484) 元,102 年度稅後純損為 (113,621,897) 元, 其他精算損益列入保留盈餘 (1,003,125) 元, 庫藏股票註銷 (1,920,077) 元故截至 102 年 12 月 31 日之累計未分配盈餘為 (831,663,583) 元, 擬以資本公積 36,540,000 元彌補虧損, 彌補後期末未分配盈餘為 (795,123,583) 元, 請參閱本手冊附表十二虧損撥補表 決議 : 2

5 肆 討論與選舉事項 : 第一案 : 董事會提案由 : 擬修正本公司章程案, 提請決議 說明 :(1) 配合公司營運發展, 擬修正本公司章程部份條文 (2) 本公司章程修正條文對照表, 請參閱議事手冊附表十三 決議 : 第二案 : 董事會提案由 : 擬修正 取得或處分資產管理辦法 部份條文, 提請決議 說明 :(1) 為配合政府法令及實務運作等需求, 擬修正本辦法 (2) 本公司 取得或處分資產管理辦法 修正條文對照表, 請參閱議事手冊附表十四 決議 : 第三案 : 董事會提案由 : 擬辦理減資彌補虧損案, 提請決議 說明 :1. 本公司為改善財務結構及未來營運發展需要, 擬辦理減少資本額以彌補累積虧損 截至 102 年 12 月 31 日止累積虧損共計新台幣 795,123,583 元 本公司截至 102 年 12 月 31 日實收資本額為新台幣 1,583,518,320 元, 每股面額新台幣 10 元, 計發行普通股 158,351,832 股, 擬依公司法第 168 條規定減少資本, 銷除普通股份, 用以彌補虧損 2. 減資金額 : 新台幣 520,000,000 元整 3. 銷除股份 : 普通股 52,000,000 股 4. 減資比率 : %( 每仟股約銷除 股, 亦即每仟股換新股 股 ) 5. 減資後實收資本額 : 新台幣 1,063,518,320 元, 每股面額新台幣 10 元, 發行股份 106,351,832 股 6. 本次減資待股東會通過並呈奉主管機關核准後, 另訂減資基準日暨減資換股基準日並公告之, 並按減資換股基準日股東名簿記載之股東, 依其持股比例銷除股份, 減資後不足一股之畸零股按面額折付現金至新台幣元止 7. 本次減資相關事宜 : 如包括經主管機關審核要求, 或因法令變更 ( 客觀環境變更 ) 而有所修正時, 擬請股東會授權董事會依公司法及相關法令規定辦理之 決. 議 : 3

6 第四案 : 董事會提案由 : 擬辦理資金籌措發行普通股案, 提請決議 說明 :1. 本公司為因應未來營運發展之資金需求 償還銀行借款或為引進特定之財務性或策略性投資人之目的, 擬於普通股不超過 5,000 萬股額度內辦理現金增資, 每股面額 NTD10 元 2. 本案募集之資金係為改善財務結構 充實營運資金 償還銀行借款或支應其他本公司中 長期發展所需資金 現金增資發行計畫之主要內容, 包括發行價格 發行股數 發行條件 計畫項目 募集金額 預定進度及預計可能產生之效益等相關事項, 暨其他一切有關發行計畫之事項, 為使資金募集管道更多元及彈性, 擬就下列籌資方式及原則提請股東會授權董事會視市況或實際需要, 就採詢價圈購或公開申購配售或以私募方式擇一或搭配方式, 分次或一次辦理現金增資, 並授權董事會全權處理有關現金增資之相關事宜 A 以公開募集辦理現金增資 a. 擬請股東會授權董事會採詢價圈購或公開申購配售方式擇一進行 如以詢價圈購方式辦理, 除依公司法第二六七條規定, 提撥增資發行新股百分之十五由本公司員工認購, 本公司員工若有認購不足或放棄認股部份, 授權董事長洽特定人按發行價格認購之外, 其餘百分之八十五請原股東放棄認購權利並依證券交易法第 28 條之 1 之規定, 全數提出以詢價圈購方式辦理對外公開承銷 如採公開申購配售, 提撥公開承銷比例為百分之十, 員工認購比例為百分之十五, 其餘由原股東按基準日股東名簿所載之持股比率認購, 原股東及員工認購股份不足 1 股之畸零股或認購不足及放棄認購部分, 擬授權董事長洽特定人認購之 b. 擬提請股東會授權董事會俟主管機關核准後辦理發行新股相關事宜 c. 本次增資計畫之主要內容, 包括發行價格 發行股數 發行條件 計畫項目 募集金額 增資計畫用途 預定進度及預計可能產生之效益以及其他一切有關本次現金增資之議定, 未來如因主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時, 擬提請股東會授權董事會全權處理 d. 前述未盡事宜, 擬提請股東會授權董事會全權處理 B 以私募方式辦理現金增資發行普通股基於考量籌資時點之實際市場狀況, 及為確保本公司募集所需資金之時效性及可行性, 或為引進特定之財務性或策略性投資人之目的, 擬提請股東會授權董事會亦得以私募方式辦理國內現金增資發行普通股案 依證券交易法第 43 條之 6 規定辦理私募應說明之事項如下 : a. 私募價格訂定之依據及合理性 : 本公司私募價格之訂定, 以定價日前 1 3 或 5 個營業日, 擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權後之股價, 再與定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權後之股價均價比較, 兩者取高價為參考價格, 於不低於參考價格之 80 %範圍內, 擬提請股東會授權董事會得視私募當時市場狀況及本公司獲利狀況訂定之 4

7 決. 議 : 本次私募價格暫定為每股新台幣 10 元 ( 若因董事會訂價日之市場價格低於面額, 而對股東權益產生影響時, 將以未來年度所產生之盈餘彌補或於未來年度股東會時, 依年度營業結果由股東評估並討論是否減資彌補虧損 另股東會同意辦理現金增資其效益顯現後, 財務結構改善將有利公司長遠發展 ), 實際訂價日與實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內, 授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之 本次私募普通股價格之訂定方式均依主管機關之法令規範辦理, 訂價之依據尚屬合理 私募價格不低於參考價格之 80 %者, 係因證券交易法第 43 條之 8 規定, 私募有價證券有關轉讓時點 轉讓對象及數量等均有嚴格限制, 三年內亦不得洽辦上市或上櫃掛牌, 其流動性較差, 考量時間風險, 價格不宜過高 另參考中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則有關現金增資採公開申購配售方式之發行價格不低於時價 70 %等相關規定, 尚不致影響股東權益, 其訂定應屬合理 b. 特定人選擇之方式與目的 必要性及預計效益 : (a) 特定人選擇之方式 : 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 規定條件之特定人為限, 且本次參與私募之應募人總數除銀行業 票券業 信託業 保險業 證券業外, 不得超過三十五人 (b) 目的及必要性 : 拓展本公司業務範圍 提升經營績效而使股東權益最大化 (c) 預計效益 : 預期可提高公司獲利 提升經營績效 強化公司競爭力及改善財務結構 (d) 擬於股東會通過私募普通股後授權董事會洽定之 ( 目前尚未洽定應募人 ) 故先以對公司營運相當了解, 對未來營運能產生直接或間接助益者為優先考量 ( 含策略性及財務性投資人 ), 並符合法令規定之人中選定 c. 辦理私募之必要理由 : 為避免影響本公司正常營運, 以及確保募集時點之時效性及可行性, 並達到引進特定投資對象 ( 符合條件之策略性及財務性投資人 ) 之目的, 授權董事會得以私募方式辦理國內現增案確有其必要性 d. 私募資金用途及預計達成效益 : 本次私募資金用途為充實公司營運資金 償還銀行借款或其他因應本公司未來發展之資金需求, 預期可改善公司財務結構, 有助公司營運穩定成長, 對股東權益有其正面助益 e. 本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同, 惟該等普通股於私募與交付時將不會於櫃檯買賣中心上櫃交易, 且其再行賣出應依證券交易法規定為之 本次私募之普通股將於交付滿三年後, 授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向主管機關申請上市或上櫃交易 f. 本次以私募方式辦理國內現增案之發行條件 資金運用計畫項目及進度 預計可能產生效益與其他相關事宜, 待股東會通過後授權董事會全權處理之 g. 有關本次私募之事項, 必要時依主管機關指示修正或因應市場情況而需修正者, 以及如因實際情形有分次發行之必要, 擬請股東會授權董事會全權處理之 h. 上述未盡事宜, 擬提請股東會授權董事會依法全權處理之 5

8 第五案 : 董事會提案由 : 選舉新任董事 獨立董事及監察人案 說明 :1. 第八屆董事及監察人係 100 年 6 月 24 日選任, 任期至 103 年 6 月 23 日止, 依公司法及公司章程規定應辦理改選 2. 依本公司章程第 17 條 第 17 條之 1 及 21 條規定, 本公司董事會設置董事 7~9 人, 其中得設置獨立董事 2~3 人 ; 監察人 2~3 人, 本屆董事會擬選任董事 7 人獨立董事 2 人 監察人 3 人, 新任董事 獨立董事及監察人之任期擬自本次股東常會當選日起任期 3 年 ( 自 103 年 5 月 20 日至 106 年 5 月 19 日止 ) 3. 依本公司章程第 17-1 條規定, 獨立董事採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之 4. 董事會業已審查通過之獨立董事候選人名單計有 : 葉秀美及蔡高明兩位 係依據公司法第一百九十二條之一及 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 之規定審查通過 選舉結果 : 第六案 : 董事會提案由 : 討論解除本公司新任董事競業禁止限制案說明 :1. 為公司業務發展需要, 擬依公司法第 209 條之規定, 提請股東會決議解除第九屆新任董事及獨立董事之競業禁止限制 2. 新任董事及獨立董事應分別說明其兼任其他公司職務情形決議 : 臨時動議 : 散會 : 6

9 伍 : 附件 附表一 致股東營業報告書 一 102 年度營業報告書 ( 一 ) 102 年度營業計畫實施成果 : 本公司 102 年度主要產品及其營業比重 : 單位 : 仟個及新台幣仟元 102 年銷售數量經會計師簽證之報表主要產品預計實際金額液晶顯示器 L C D 5,018 9, ,312 液晶顯示器模組 L C M 9,080 7,687 1,458,711 其他 - 照明 ,761 合計 14,839 17,362 1,685,784 ( 二 ) 102 年度預算執行情形 : 單位 : 新台幣仟元 項 目 102 年度預算執行情形預算數實際數達成百分比 (%) 營業收入淨額 2,610,692 1,685, % 營業毛利 379,561 37, % 營業費用 203, , % 營業淨損 175,926 (141,418) (80.38%) 稅前淨損 129,505 (113,622) (87.74%) 本公司 102 年度營收達成率 64.57%, 營業毛利較上期增加 37,714 仟元, 營業淨損較 101 年度減少 59,604 仟元, 其原因主要係 (1) 雖然國內外景氣仍然低迷, 本公司在 102 年下半年積極進行中國大陸香港地區之市場佈局, 營收淨額全年較上期增加 6.63% (2) 年度營收達成率為 64.57%, 其產能利用率仍然不足致銷貨成本增加, 雖然極力做好預算費用控管然依產品結構分析, 營收尚未達損益兩平, 以致其固定成本未能有效吸收及分攤 7

10 ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析 : 1. 財務收支 : 本公司財務結構截至 102 年 12 月 31 日止, 資產總額 1,517,599 仟元, 負債總額 722,545 仟元, 流動比率為 %, 負債比率為 47.61% 財務結構尚稱穩健 2. 獲利能力分析 : 項 目 102 年度 101 年度 資產報酬率 (%) (6.99) (9.65) 股東權益報酬率 (%) (13.54) (18.85) 佔實收資本營業利益 (8.93) (12.65) 比率 (%) 稅前純益 (7,17) (11.71) 純益率 (%) (6.74) (11.77) 每股盈餘 ( 元 ) (0.72) (1.18) ( 四 ) 研究發展狀況 1. 本公司研究開發事業處負責 (1) 研究發展計劃之擬訂與執行 (2) 製程設計 改良及新產品規格審訂 設計及製作 (3) 研究開發及設計部門人員共計 52 人, 研發人員平均資歷八年以上 2. 研發活動致力於各項光電相關產品包括車載顯示面板 多指觸控面板 散熱薄模等新領域產品開發 3. 車載顯示技術方面積極開發單色高對比車載液晶顯示觸控面板 4. 發展單色電子標籤超省電顯示模組技術及二代真空貼合設備開發 5. 電容式觸控面板技術朝向 OGS(ONE GLASS SOLUTION) 單片投射式和中 大尺寸發展 年度現有產品研究開發支出為 46,941 仟元, 其中較俱前瞻性新產品支出為新台幣 9,370 仟元 負責人 : 韓之華經理人 : 葉秋芳主辦會計 : 程火金 8

11 二 103 年營業計畫概要 ( 一 ) 經營方針 : 持續推動 創新 速度 承諾 之公司願景 以獨特性及創新的產品, 開創與眾不同的市場與通路 ( 二 ) 營業目標 : 擴大車用 工業用液晶顯示器及模組市場, 增加 Touch Panel 之銷售量, 依據實際營運狀況 未來整體景氣動向及客戶訂單預測 據以估計營業目標如下 主要產品 單位 : 仟個 103 年預計銷售量 液晶顯示器 LCD 4,095 液晶顯示器模組 LCM 9,170 觸控面板 (T/P) 1,300 其他 75 合計 14,640 ( 三 ) 重要產銷政策 : 1. 行銷策略 (1) 持續與現有通路及客戶維持緊密關係並擴展新客戶 (2) 強化與供應商關係, 建立長期合作情誼, 增加接單機會 2. 產品策略車用產品 電容式觸控面板 (Capacitive Touch Panel) 安控產品 工業用儀器 電阻式觸控面板 Resistive Touch Panel Vo-IP PHONE WHITE GOODS 家用產品 OA 產品 散熱模組等產品 3. 價格策略 (1) 開發高附加價值之產品以維持毛利 (2) 持續性進行流程改進及降低成本策略工作 (3) 鞏固基本及重量級客戶 4. 地區性銷售策略 (1) 歐洲地區 : (A) 提供客戶最佳服務爭取更大訂單 (B) 建立 supporting center 與代理商溝通管道, 發揮 supporting center 實質開發新客戶及新案功能 (C) 利用參展機會及透過代理商積極開發潛力客戶 (2) 美國地區 : 推動車用產品 網路電話 工控產品與客戶合作開發新產品 (3) 國內地區 : 勤耕客戶與供應商策略合作取得訂單 (4) 大陸地區 : 結合通路和代理商平台積極佈局大陸內需市場 (5) 日本市場 : 維持客戶要求之品質水準以贏得客戶信賴 5. 區域生產製造分工策略營運總部內從事新產品 高單價產品或高附加價值之核心產品生產 9

12 ( 四 ) 未來研發計畫核心技術 製造工程技術 產品創新設計等研究開發 : 本公司研究開發事業處負責研究發展計劃之擬訂與執行, 製程設計 改良及新產品規格審訂 設計及製作 未來研究發展計劃 : 包括 1.OGS 大尺寸單片投射式電容觸控面板 2.OGS 白色邊框單片投射式電容觸控面板 3.EWD 電濕潤顯示器 三 未來公司發展策略 外部競爭環境 法規環境及總體環境對公司之影響 1. 光聯科技除了在智慧型手機與平板機面板市場持續耕耘之外, 並往創新應用市場布局 由於高規低價市場趨勢日益增強, 本公司除了致力於降低成本之外, 還需要改良面板顯示技術以維持附加價值 本公司已於 2014 年推出 OLGS 新的技術產品, 此產品因只運用一層玻璃, 較以往產品更輕薄與感應佳的特性, 並具成本優勢 年公司受外部競爭環境 法規環境及總體環境對公司之影響 (1) 受到外部競爭環境之影響營運總部成立後市場資訊將更敏銳 : 面板產業競爭廠商眾多及產品生命週期短, 具垂直整合 關鍵零組件掌握及經濟規模與否, 為決定存活之重要因素, 因此面板產業供需季節性變化明顯, 產品差異化與降低庫存, 營運總部扮演重要關鍵 (2) 受到法規環境之影響 (a) 我國上市櫃公司於民國 102 年開始改採國際財務報導準則 (IFRS) 編製財務報表, 適用 IFRS 規定編製之綜合損益表, 所呈現之營業利益將與現行規定截然不同, 因此報表使用者宜配合 IFRS 之規定解讀企業未來經營與財務績效 (b) 美國地區注重車用安全, 法規立法通過新車出廠全配安全倒車顯示器規定讓公司產品市場增加 (c) 營運總部須要更多法規環境之輸入管道俾掌握區域甚或全球之法規趨勢 (3) 受到總體經營環境之影響總體經營環境變遷, 尤其氣候變遷明顯改變人類生活的今日, 低碳生態城市及全球環境保護, 企業社會責任 (Corporate Social Responsibility, 簡稱 CSR) 議題成為顯學, 牽引產業變化, 包括碳交易市場 綠能 環保 人權等觀念產業之興起, 而這些新交易 新市場之資訊衡量 報導與揭露, 也將是企業營運總部專業挑戰 ; 因此 TIFRS CSR 金融商品 租稅規劃乃時勢所趨 光聯公司成立 24 週年來秉持增進勞工職場之上班環境, 合宜之薪資, 透明且有效之勞資溝通, 提升員工職能, 鼓勵員工從事社區活動 ; 透過慈善捐助推動健康環保與弱勢關懷, 以善盡社會責任 透過企業營運總部之設立提升區域營運品質, 開發新產品, 行銷國際 最後, 感謝各位股東女士 先生 以及努力不懈的員工, 對你們長期的支持與鼓勵, 謹致上最誠摯的謝忱! 並祝各位身體健康, 萬事如意! 光聯科技股份有限公司董事會 10

13 附表二 監察人審查報告 董事會造送本公司一 二年度經勤業眾信聯合會計師事務所吳麗冬會計師及顏曉芳會計師查核簽證之財務報表及合併財務報表 ; 暨營業報告書 盈虧撥補表等表冊, 移由本監察人查核完竣, 認為尚無不符, 爰依照公司法第二一九條之規定, 備具報告書, 敬請鑑察為荷 此致本公司一 三年股東常會 光聯科技股份有限公司 徐順弘 監察人 : 黃仲煖 勤敏投資股份有限公司 法人代表張郁揚 中華民國一 三年三月二十五日 11

14 附表三累計虧損達實收資本額二分之一報告 光聯科技股份有限公司 102 年 12 月 31 日止 虧損達實收資本額二分之一報告表 單位 : 新台幣元 期初未分配盈餘 ( 說明一 )102 年 1 月 1 日 $(655,987,075) 採用 TIFRS 調整數 ( 說明二 ) (59,131,409) 調整後期初未分配盈餘 (715,118,484) 註銷庫藏股借記保留盈餘 (1,920,077 ) 精算損失列入保留盈餘 (1,003,125) 調整後未分配盈餘 ( 說明三 ) (718,041,686) 本期淨利 (113,621,897) 本期可供分配盈餘 (831,663,583) 資本公積彌補累積虧損 36,540,000 期末未分配盈餘 102 年 12 月 31 日 $(795,123,583) 實收資本額 1,583,518,320 實收資本額之二分之一 ( 說明四 ) 791,759,160 註 : 說明 : 一 期初未分配盈餘 102 年度股東會決議分派 101 年度股息紅利後之未分配盈餘, 係為公司採 ROC GAAP 之金額 二 採用 TIFRS 調整數截至 101 年 12 月 31 日止, 因採用 TIFRS 對保留盈餘之影響數 ( 包括 101 年 1 月 1 日首次採用 TIFRS 調整數及調整 101 年度因 TIFRS 與 ROC GAAP 差異對保留盈餘之影響數 ) 前述金額係直接轉入保留盈餘科目, 並未經過損益科目 ( 經商字 號 ) 三 調整後未分配盈餘合計數若為負數, 本期淨利應先彌補此虧損後, 再提列法定盈餘公積 四 法規依據 : 公司法 211 條規定, 公司虧損達實收資本額二分之一時, 董事會應即召集股東會報告 12

15 會計師查核報告 光聯科技股份有限公司公鑒 : 光聯科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日 民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體資產負債表, 暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表 個體權益變動表與個體現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開個體財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信個體財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估個體財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達光聯科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日 民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況, 暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 光聯科技股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細表, 主要係供補充分析之用, 亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核 據本會計師之意見, 該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所會計師吳麗冬 會計師顏曉芳 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 號 中 華 民 國 年 3 月 2 5 日 13

16 附表四 光聯科技股份有限公司個體資產負債表民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日 單位 : 新台幣仟元, 惟每股面額為元 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 金 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 ( 附註四及六 ) $ 102,056 7 $ 150, $ 185, 備供出售金融資產 - 流動 ( 附註四及七 ) 2,852-2,836-2, 應收票據 ( 附註四 ) 2,935-2,307-3, 應收帳款 - 非關係人淨額 ( 附註四 五及八 ) 255, , , 應收帳款 - 關係人 ( 附註四 五及二六 ) 21, , , 其他應收款淨額 ( 附註四 五 八及二六 ) 74, , , 當期所得稅資產 ( 附註五及二一 ) 存 貨 ( 附註四 五及九 ) 224, , , 預付款項 19, ,714-21, 其他流動資產 ( 附註六及二七 ) 26, , XX 流動資產總計 730, , ,074, 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產 - 非流動 ( 附註四及十 ) 10, , , 採用權益法之投資 ( 附註四及十一 ) 400, , , 不動產 廠房及設備淨額 ( 附註四 十二 二六及二七 ) 351, , , 投資性不動產淨額 ( 附註四 十三及二七 ) , 無形資產 ( 附註四 十四及二六 ) 4,774-2,469-4, 預付設備款 10, , , 存出保證金 , 催收款項 ( 附註四 五及八 ) 其他非流動資產 ( 附註六及二七 ) 1,773-14, XX 非流動資產總計 779, , ,050, XXX 資產總計 $1,509, $1,505, $2,125, ( 接次頁 ) 14

17 ( 承前頁 ) 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期銀行借款 ( 附註十五及二七 ) $ 278, $ 159, $ 175, 應付票據 524-3, 應付帳款 ( 附註二六 ) 170, , , 其他應付款 ( 附註十七及二六 ) 75, , , 一年內到期之長期負債 ( 附註四 十五 十六及二七 ) 44, , , 其他流動負債 25, , , XX 流動負債總計 596, , , 非流動負債 2540 長期銀行借款 ( 附註十五及二七 ) 70, , , 應計退休金負債 ( 附註四 五及十八 ) 47, , , 存入保證金 採用權益法之投資貸餘 ( 附註四及十 ) XX 非流動負債總計 118, , , XXX 負債總計 714, , ,034, 權益 3110 普通股股本 - 每股面額 10 元 ; 額定 315,500 仟股,102 年發行 158,352 仟股,101 年發行 158,949 仟股 1,583, ,589, ,589, 資本公積 3220 庫藏股票交易 - - 3,502-3, 其 他 36, , ,540 2 保留盈餘 3350 待彌補虧損 ( 831,662) ( 55 ) ( 715,118) ( 48) ( 527,495) ( 25 ) 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 6,370 1 ( 20,904) ( 1) 備供出售金融資產未實現利益 ( 損失 ) ( 331) 庫藏股票 - - ( 11,389) ( 1) ( 11,389) ( 1 ) 3XXX 權益總計 795, , ,090, 負債與權益總計 $1,509, $1,505, $2,125, 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長 : 韓之華經理人 : 葉秋芳會計主管 : 程火金 15

18 附表五 光聯科技股份有限公司 個體綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元, 惟每股虧損為元 102 年度 101 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 ( 附註四及二六 ) $ 1,609, $ 1,527, 營業成本 ( 附註九 二十及二六 ) 1,541, ,529, 營業毛利 ( 損 ) 67,540 4 ( 2,510 ) 與子公司之已實現利益 ( 附註四 ) 已實現營業毛利 ( 毛損 ) 67,540 4 ( 2,258 ) - 營業費用 ( 附註四及二十 ) 6100 推銷費用 68, , 管理費用 72, , 研究發展費用 9, , 營業費用合計 149, , 營業淨損 ( 82,150 ) ( 5 ) ( 170,496 ) ( 11 ) 營業外收入及支出 7070 採用權益法認列之子公司損 失之份額 ( 附註四 ) ( 66,203 ) ( 4 ) ( 39,616 ) ( 3 ) 7100 利息收入 ( 附註四 ) 其他收入 ( 附註四及二六 ) 18, , 處分不動產 廠房及設備利益 ( 附註四 ) 8,944-8, 處分投資性不動產利益 ( 附 註四及十三 ) $ - - $ 15, 外幣兌換淨利益 ( 附註四 ) 13, 什項支出 ( 附註二十及二六 ) ( 22 ) - ( 541 ) 外幣兌換淨損失 ( 附註四 ) - - ( 2,185 ) 利息費用 ( 6,683 ) - ( 6,517 ) 營業外收入及支出合 計 ( 31,472 ) ( 2 ) ( 15,586 ) ( 1 ) 7900 稅前淨損 ( 113,622 ) ( 7 ) ( 186,082 ) ( 12 ) 7950 所得稅費用 ( 附註四 五及二一 ) 本年度淨損 ( 113,622 ) ( 7 ) ( 186,082 ) ( 12 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 27,274 2 ( 20,904 ) ( 2 ) 8325 備供出售金融資產未實現評 價損益 確定福利計畫精算損失 ( 1,003 ) - ( 1,541 ) 本年度其他綜合損益 26,432 2 ( 21,988 ) ( 2 ) 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 87,190 ) ( 5 ) ( $ 208,070 ) ( 14 ) 每股虧損 ( 附註二二 ) 9750 基本 ( $ 0.72 ) ( $ 1.18 ) 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長 : 韓之華經理人 : 葉秋芳會計主管 : 程火金 16

19 附表六 光聯科技股份有限公司 個體權益變動表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 其 他 權 益 備供出售金融 待彌補虧損 國外營運機構 商品未實現 普通股股本 資本公積 ( 附註四 十八 財務報表換算 利益 ( 損失 ) 庫 藏 股 票 代碼 ( 附註十九 ) ( 附註十九 ) 及 十 九 ) 之兌換差額 ( 附註十九 ) ( 附註十一及十九 ) 權 益 總 計 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 1,589,486 $ 40,042 ( $ 527,495 ) $ - ( $ 331 ) ( $ 11,389 ) $ 1,090,313 D1 101 年度淨損 - - ( 186,082 ) ( 186,082 ) D3 101 年度其他綜合損益 - - ( 1,541 ) ( 20,904 ) ( 21,988 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - ( 187,623 ) ( 20,904 ) ( 208,070 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 1,589,486 40,042 ( 715,118 ) ( 20,904 ) 126 ( 11,389 ) 882,243 D1 102 年度淨損 - - ( 113,622 ) ( 113,622 ) D3 102 年度其他綜合損益 - - ( 1,003 ) 27, ,432 D5 102 年度綜合損益總額 - - ( 114,625 ) 27, ( 87,190 ) L3 庫藏股票註銷 -596,734 股 ( 5,968 ) ( 3,502 ) ( 1,919 ) ,389 - Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 1,583,518 $ 36,540 ( $ 831,662 ) $ 6,370 $ 287 $ - $ 795,053 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長 : 韓之華經理人 : 葉秋芳會計主管 : 程火金 17

20 附表七 光聯科技股份有限公司個體現金流量表民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 代 碼 102 年度 101 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 ( $ 113,622 ) ( $ 186,082 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 110, ,193 A20200 攤銷費用 1,826 2,236 A20300 呆帳迴轉利益 ( 2,019 ) ( 604 ) A20900 利息費用 6,683 6,517 A21200 利息收入 ( 609 ) ( 608 ) A21300 股利收入 ( 116 ) ( 130 ) A22400 採用權益法認列之子公司損失之份額 66,203 39,616 A22500 處分不動產 廠房及設備利益 ( 8,944 ) ( 8,937 ) A22700 處分投資性不動產利益 - ( 15,360 ) A22800 處分無形資產損失 - 19 A23200 處分採用權益法之投資損失 A23700 非金融資產減損損失 7,935 44,908 A24000 與子公司之已實現利益 - ( 252 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 3,354 ) ( 1,646 ) A29900 應付款項等轉列其他收入 ( 3,696 ) ( 1,445 ) A30000 與營業活動相關之資產 / 負債變動數 A31130 應收票據減少 ( 增加 ) ( 628 ) 1,357 A31150 應收帳款減少 ( 增加 ) ( 30,383 ) 157,452 A31180 其他應收款增加 ( 52,386 ) ( 9,014 ) A31200 存貨減少 ( 增加 ) ( 56,266 ) 2,407 A31230 預付款項減少 ( 增加 ) ( 13,769 ) 15,566 A31240 其他流動資產減少 ( 增加 ) ( 1,505 ) 2,163 A32130 應付票據增加 ( 減少 ) ( 2,576 ) 2,177 A32150 應付帳款增加 ( 減少 ) 1,981 ( 105,071 ) A32180 其他應付款減少 ( 20,987 ) ( 38,307 ) A32230 其他流動負債增加 ( 減少 ) 12,672 ( 4,684 ) A32240 應計退休金負債減少 ( 2,607 ) ( 2,748 ) A33000 營運產生之現金流入 ( 出 ) ( 105,809 ) 9,221 A33100 收取之利息 ( 接次頁 ) 18

21 ( 承前頁 ) 代 碼 102 年度 101 年度 A33200 收取之股利 $ 116 $ 130 A33300 支付之利息 ( 6,156 ) ( 6,535 ) A33500 支付之所得稅 ( 68 ) ( 62 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 ( 出 ) ( 111,291 ) 3,385 投資活動之現金流量 B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 425 ) - B01900 處分採用權益法之投資價款 111 2,285 B02700 取得不動產 廠房及設備 ( 10,185 ) ( 20,293 ) B03700 存出保證金增加 ( 2 ) - B03800 存出保證金減少 10 3,017 B04500 取得無形資產 ( 4,131 ) ( 1,295 ) B04600 處分無形資產價款 - 1,143 B05500 處分投資性不動產價款 - 27,401 B06500 其他流動資產增加 ( 24,925 ) - B06800 其他非流動資產減少 13, ,249 B07100 預付設備款增加 ( 966 ) ( 6,663 ) BBBB 投資活動之淨現金流入 ( 出 ) ( 27,376 ) 212,844 籌資活動之現金流量 C00100 短期銀行借款增加 361, ,532 C00200 短期銀行借款減少 ( 242,175 ) ( 153,291 ) C01300 償還公司債 - ( 204,020 ) C01600 舉借長期銀行借款 10,000 - C01700 償還長期銀行借款 ( 39,068 ) ( 33,377 ) C03000 存入保證金增加 9 12 C03100 存入保證金減少 ( 12 ) ( 117 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 出 ) 90,167 ( 251,261 ) EEEE 本年度現金及約當現金減少數 ( 48,500 ) ( 35,032 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 150, ,588 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 102,056 $ 150,556 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長 : 韓之華經理人 : 葉秋芳會計主管 : 程火金 19

22 會計師查核報告 光聯科技股份有限公司公鑒 : 光聯科技股份有限公司及子公司民國 102 年 12 月 31 日 民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表, 暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表 合併權益變動表與合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開合併財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估合併財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達光聯科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日 民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併財務狀況, 暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 光聯科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 勤業眾信聯合會計師事務所會計師吳麗冬會計師顏曉芳 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 號 中華民國 年 3 月 2 5 日 20

23 附表八 光聯科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日 單位 : 新台幣仟元, 惟每股面額為元 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 金 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 ( 附註四及六 ) $ 117,019 8 $ 162, $ 227, 透過損益按公允價值衡量之 金融資產 - 流動 ( 附註四及七 ) 備供出售金融資產 - 流動 ( 附註四及八 ) 2,852-2,836-2, 應收票據 ( 附註四 ) 2,935-2,307-3, 應收帳款 - 非關係人淨額 ( 附註四 五及九 ) 270, , , 其他應收款淨額 ( 附註四 五及九 ) 2,323-2,599-12, 當期所得稅資產 ( 附註四 五及二二 ) 存 貨 ( 附註四 五及十 ) 250, , , 預付款項 ( 附註四及十五 ) 62, , , 其他流動資產 ( 附註六及二八 ) 25, , XX 流動資產總計 734, , ,121, 非流動資產 1523 備供出售金融資產 - 非流動 ( 附註四及八 ) 以成本衡量之金融資產 - 非流動 ( 附註四及十一 ) 10, , , 不動產 廠房及設備淨額 ( 附註四 十二及二八 ) 717, , , 投資性不動產淨額 ( 附註四 十三及二八 ) , 無形資產 ( 附註四 十四及二七 ) 4,774-2,469-4, 預付設備款 10, , , 存出保證金 , 催收款項 ( 附註四 五及九 ) 長期預付租金 ( 附註四及十五 ) 38, , , 其他非流動資產 ( 附註六及二八 ) 1,773-14, XX 非流動資產總計 783, , ,041, XXX 資產總計 $ 1,517, $1,554, $2,162, ( 接次頁 ) 21

24 ( 承前頁 ) 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 % 金 額 % 金 額 % 流動負債 2100 短期銀行借款 ( 附註十六及二八 ) $ 278, $ 159, $ 222, 應付票據 554-3, 應付帳款 172, , , 其他應付款 ( 附註十八 ) 81, , , 一年內到期之長期負債 ( 附註四 十六 十七及二八 ) 44, , , 其他流動負債 26, , , XX 流動負債總計 604, , , 非流動負債 2540 長期銀行借款 ( 附註四 十六及二八 ) 70, , , 應計退休金負債 ( 附註四 五及十九 ) 47, , , 存入保證金 XX 非流動負債總計 118, , , XXX 負債總計 722, , ,070, 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本 - 每股面額 10 元 ; 額定 315,500 仟股, 102 年發行 158,352 仟股,101 年發行 158,949 仟股 1,583, ,589, ,589, 資本公積 3220 庫藏股票交易 - - 3,502-3, 其 他 36, , ,540 2 保留盈餘 3350 待彌補虧損 ( 831,662 ) ( 55 ) ( 715,118 ) ( 46 ) ( 527,495) ( 24 ) 其他權益 3410 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 6,370 1 ( 20,904 ) ( 1 ) 備供出售金融資產未 實現利益 ( 損失 ) ( 331) 庫藏股票 - - ( 11,389 ) ( 1 ) ( 11,389) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 795, , ,090, XX 非控制權益 ,511-3XXX 權益總計 795, , ,091, 負債與權益總計 $1,517, $ 1,554, $2,162, 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 : 韓之華經理人 : 葉秋芳會計主管 : 程火金 22

25 附表九 光聯科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元, 惟每股虧損為元 102 年度 101 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 ( 附註四 ) $ 1,685, $ 1,581, 營業成本 ( 附註十及二一 ) 1,648, ,581, 營業毛利 ( 損 ) 37,177 2 ( 537 ) - 營業費用 ( 附註二一 ) 6100 推銷費用 69, , 管理費用 100, , 研究發展費用 9, , 營業費用合計 178, , 營業淨損 ( 141,418 ) ( 9 ) ( 201,022 ) ( 13 ) 營業外收入及支出 7100 利息收入 ( 附註四 ) 595-1, 其他收入 ( 附註四 ) 20, , 處分投資性不動產利益 ( 附註四及十三 ) , 外幣兌換淨利益 ( 附註四 ) 14, 利息費用 ( 7,390 ) - ( 8,092 ) ( 1 ) 7590 什項支出 ( 附註四 二一及二七 ) ( 23 ) - ( 1,351 ) 外幣兌換淨損失 ( 附註四 ) - - ( 1,036 ) 營業外收入及支出合計 27, , 稅前淨損 ( $ 113,622 ) ( 7 ) ( $ 186,082 ) ( 12 ) 7950 所得稅費用 ( 附註四及二二 ) 本年度淨損 ( 113,622 ) ( 7 ) ( 186,082 ) ( 12 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 27,274 2 ( 20,904 ) ( 1 ) 8325 備供出售金融資產未實現評價 損益 確定福利計畫精算損失 ( 1,003 ) - ( 1,541 ) 本年度其他綜合損益 26,432 2 ( 21,988 ) ( 1 ) 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 87,190 ) ( 5 ) ( $ 208,070 ) ( 13 ) 淨損歸屬於 : 8610 本公司業主 ( $ 113,622 ) ( 7 ) ( $ 186,082 ) ( 12 ) 8620 非控制權益 ( $ 113,622 ) ( 7 ) ( $ 186,082 ) ( 12 ) 綜合損益總額歸屬於 : 8710 本公司業主 ( $ 87,190 ) ( 5 ) ( $ 208,070 ) ( 13 ) 8720 非控制權益 ( $ 87,190 ) ( 5 ) ( $ 208,070 ) ( 13 ) 每股虧損 ( 附註二三 ) 9750 基本 ( $ 0.72 ) ( $ 1.18 ) 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 : 韓之華經理人 : 葉秋芳會計主管 : 程火金 23

26 附表十 光聯科技股份有限公司及子公司合併權益變動表民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其他權益 ( 附註四 ) 備供出售金融 待彌補虧損 國外營運機構 資產未實現利 普通股股本 資 本 公 積 ( 附註十九 財務報表換算 益 ( 損失 )( 附 庫藏股票 代 碼 ( 附註二十 ) ( 附註二十 ) 及 二 十 ) 之兌換差額 註二十 ) ( 附註二十 ) 非控制權益 權益總計 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 1,589,486 $ 40,042 ( $ 527,495 ) $ - ( $ 331 ) ( $ 11,389) $ 1,511 $ 1,091,824 D1 101 年度淨損 - - ( 186,082 ) ( 186,082 ) D3 101 年度其他綜合損益 - - ( 1,541 ) ( 20,904) ( 21,988 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - ( 187,623 ) ( 20,904) ( 208,070 ) O1 非控制權益減少 ( 1,510 ) ( 1,510 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 1,589,486 40,042 ( 715,118 ) ( 20,904) 126 ( 11,389) 1 882,244 D1 102 年度淨損 - - ( 113,622 ) ( 113,622 ) D3 102 年度其他綜合損益 - - ( 1,003 ) 27, ,432 D5 102 年度綜合損益總額 - - ( 114,625 ) 27, ( 87,190 ) L3 庫藏股票註銷 -596,734 股 ( 5,968 ) ( 3,502 ) ( 1,919 ) , Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 1,583,518 $ 36,540 ( $ 831,662 ) $ 6,370 $ 287 $ - $ 1 $ 795,054 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 : 韓之華經理人 : 葉秋芳會計主管 : 程火金 24

27 附表十一 光聯科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 代 碼 102 年度 101 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 ( $ 113,622 ) ( $ 186,082 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 143, ,850 A20200 攤銷費用 2,874 3,268 A20300 呆帳迴轉利益 ( 3,656 ) ( 604 ) A20400 透過損益按公允價值衡量之金融資產之淨利益 - ( 7 ) A20900 利息費用 7,390 8,092 A21200 利息收入 ( 595 ) ( 1,100 ) A21300 股利收入 ( 116 ) ( 130 ) A22500 處分廠房 設備及不動產損失 ( 利益 ) ( 107 ) 106 A22700 處分投資性不動產利益 - ( 15,360 ) A22800 處分無形資產損失 - 19 A23700 非金融資產減損損失 - 50,490 A23800 非金融資產減損迴轉利益 ( 13,550 ) - A24100 外幣兌換淨利益 ( 3,831 ) ( 2,231 ) A29900 應付款項等轉列其他收入 ( 4,022 ) ( 1,724 ) A30000 與營業活動相關之資產 / 負債變動數 A31130 應收票據減少 ( 增加 ) ( 628 ) 1,357 A31150 應收帳款減少 ( 增加 ) ( 32,621 ) 76,838 A31180 其他應收款減少 579 9,868 A31200 存貨減少 ( 增加 ) ( 27,296 ) 10,051 A31230 預付款項減少 ( 增加 ) ( 12,177 ) 21,472 A31240 其他流動資產減少 7,538 2,199 A32130 應付票據增加 ( 減少 ) ( 2,575 ) 2,177 A32150 應付帳款減少 ( 3,397 ) ( 48,618 ) A32180 其他應付款減少 ( 19,154 ) ( 44,372 ) A32230 其他流動負債增加 ( 減少 ) 12,511 ( 5,528 ) A32240 應計退休金負債減少 ( 2,607 ) ( 2,748 ) A33000 營運產生之現金流入 ( 出 ) ( 65,392 ) 19,283 A33100 收取之利息 612 1,123 A33200 收取之股利 ( 接次頁 ) 25

28 ( 承前頁 ) 代 碼 102 年度 101 年度 A33300 支付之利息 ( $ 6,863 ) ( $ 8,110 ) A33500 支付之所得稅 ( 68 ) ( 62 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 ( 出 ) ( 71,595 ) 12,364 投資活動之現金流量 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之 金融資產價款 B02700 取得不動產 廠房及設備 ( 19,766 ) ( 39,830 ) B02800 處分不動產 廠房及設備價款 ( 565 ) - B03700 存出保證金增加 ( 2 ) ( 52 ) B03800 存出保證金減少 12 6,216 B04500 取得無形資產 ( 4,131 ) ( 1,295 ) B04600 處分無形資產價款 - 1,143 B05500 處分投資性不動產價款 - 27,401 B06500 其他流動資產增加 ( 24,925 ) - B06600 其他非流動資產減少 13, ,365 B07100 預付設備款增加 ( 1,301 ) ( 6,663 ) BBBB 投資活動之淨現金流入 ( 出 ) ( 37,616 ) 194,405 籌資活動之現金流量 C00100 短期銀行借款增加 361, ,532 C00200 短期銀行借款減少 ( 242,175 ) ( 154,082 ) C01300 償還公司債 - ( 204,020 ) C01600 舉借長期銀行借款 10,000 - C01700 償還長期銀行借款 ( 66,828 ) ( 50,012 ) C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 ( 12 ) ( 117 ) C05800 非控制權益變動 - ( 1,510 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 出 ) 62,407 ( 270,044 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 1,176 ( 1,897 ) EEEE 現金及約當現金淨減少 ( 45,628 ) ( 65,172 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 162, ,819 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 117,019 $ 162,647 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 : 韓之華經理人 : 葉秋芳會計主管 : 程火金 26

29 附表十二 光聯科技股份有限公司 102 年度虧損撥補表 單位 : 新台幣元 期初未分配盈餘 $(655,987,075) 採用 TIFRS 調整數 (59,131,409) 調整後期初未分配盈餘 (715,118,484) 註銷庫藏股借記保留盈餘 ( 1,920,077 ) 精算損失列入保留盈餘 (1,003,125) 調整後未分配盈餘 (718,041,686) 本期淨利 ( 損 ) ( 113,621,897) 本期可供未分配盈餘 (831,663,583) 資本公積彌補累積虧損 36,540,000 期末未分配盈餘 $(795,123,583) 董事長 : 經理人 : 主辦會計 : 27

30 附表十三 光聯科技股份有限公司公司章程修正條文對照表 原條文內容 增訂或修正後條文內容 說明 增設電 器承裝 業以擴 大公司 營運範 圍 第二條 : 本公司經營業務範圍如下 : 1.CC01040 照明設備製造業 2.CC01080 電子零組件製造業 3.CC01110 電腦及其週邊設備製造業 4.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 5.E 照明設備安裝工程業 6.F 國際貿易業 7. 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第二條 : 本公司經營業務範圍如下 : 1.CC01040 照明設備製造業 2.CC01080 電子零組件製造業 3.CC01110 電腦及其週邊設備製造業 4.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 5.E 照明設備安裝工程業 6.F 國際貿易業 7.E 電器承裝業 8. 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第三十二條 : 本章程訂立於中華民國七十八年十二月十日, 第一次修正於中華民國八十年十二月五日, 第二次修正於中華民國八十一年一月十一日, 第三次修正於中華民國八十三年五月十六日, 第四次修正於中華民國八十四年四月八日, 第五次修正於中華民國八十五年三月十五日, 第六次修正於中華民國八十六年五月十七日, 第七次修正於中華民國八十七年五月六日, 第八次修正於中華民國八十八年五月二十五日 第九次修正於中華民國八十九年六月二十一日, 第十次修正於中華民國八十九年六月二十一日, 第十一次修正於中華民國九十年六月二十二日 第十二次修正於中華民國九十一年五月十日, 第十三次修正於中華民國九十二年六月二十日 第十四次修正於中華民國九十三年六月十五日 第十五次修正於中華民國九十四年六月十四日 第十六次修正於中華民國九十五年六月十五日 第十七次修正於中華民國九十七年六月十九日 第十八次修正於中華民國九十九年五月七日 第十九次修正於中華民國一百年六月二十四日 第二十次修正於中華民國一 0 一年六月十九日 第二十一次修正於中華民國一 0 二年六月二十一日 第三十二條 : 本章程訂立於中華民國七十八年十二月十日, 第一次修正於中華民國八十年十二月五日, 第二次修正於中華民國八十一年一月十一日, 第三次修正於中華民國八十三年五月十六日, 第四次修正於中華民國八十四年四月八日, 第五次修正於中華民國八十五年三月十五日, 第六次修正於中華民國八十六年五月十七日, 第七次修正於中華民國八十七年五月六日, 第八次修正於中華民國八十八年五月二十五日 第九次修正於中華民國八十九年六月二十一日, 第十次修正於中華民國八十九年六月二十一日, 第十一次修正於中華民國九十年六月二十二日 第十二次修正於中華民國九十一年五月十日, 第十三次修正於中華民國九十二年六月二十日 第十四次修正於中華民國九十三年六月十五日 第十五次修正於中華民國九十四年六月十四日 第十六次修正於中華民國九十五年六月十五日 第十七次修正於中華民國九十七年六月十九日 第十八次修正於中華民國九十九年五月七日 第十九次修正於中華民國一百年六月二十四日 第二十次修正於中華民國一 0 一年六月十九日 第二十一次修正於中華民國一 0 二年六月二十一日 第二十二次修正於中華民國一 0 三年五月二十日 增列修章日期 28

31 附表十四 光聯科技股份有限公司公司取得或處分資產管理辦法修正條文對照表 原條文內容 增訂或修正後條文內容 說明 第一條 : 第一條 : 目的及法源依據 : 本辦法係依金融監督管理委員會 ( 以下簡 稱金管會 ) 所定.. 第二條 : 資產範圍 ( 二 ) 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動 產 土地使用權 ) 及設備 第一條 : 目的及法源依據 : 本辦法係依行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 所定.. 第二條 : 資產範圍 ( 二 ) 不動產及其他固定資產 第三條 : 名詞定義二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 :... 四 子公司 : 指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者 五 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定資產估價業務者 六 事實發生日 :... 七 大陸地區投資 :... 八 所稱 最近期財務報表... 第七條 : 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序一 評估及作業程序 ( 二 ) 取得或處分其他固定資產, 應 二 執行單位本公司取得或處分不動產或其他固定資產時.. 三 不動產或其他固定資產估價報告本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, : ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第八條 : 取得或處分有價證券投資處理程序三 取得會計師意見本公司取得或處分有價證券且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者. 但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限 第三條 : 名詞定義二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 原五至八條文移列至四至七條文 四 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 五 事實發生日 :... 六 大陸地區投資 :... 七 所稱 最近期財務報表... 第七條 : 取得或處分不動產或設備之處理程序一 評估及作業程序 ( 二 ) 取得或處分設備, 應 二 執行單位本公司取得或處分不動產或設備時.. 三 不動產估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, : ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第八條 : 取得或處分有價證券投資處理程序三 取得會計師意見本公司取得或處分有價證券且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者. 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限 配合政府法令 我國採用國際財務報導準則 法制作業及實務運作等需求, 爰修正本辦法 配合政府法令 我國採用國際財務報導準則 法制作業及實務運作等需求, 爰修正本辦法 29

32 原條文內容 增訂或修正後條文內容 說明 第九條 : 取得或處分會員證或無形資產之處理 程序 ( 二 ) 會員證或無形資產專家評估意見報告 本公司取得或處分會員證或無形資產之交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易 外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見... 第九條 : 取得或處分會員證或無形資產之處理程序 ( 二 ) 會員證或無形資產專家評估意見報告本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見... 第十條 : 關係人交易之處理程序二 評估及作業程序本公司向關係人取得不動產, 或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 三 交易成本之合理性評估 ( 六 ) 本公司之關係人交易, 有下列情形之一者, 應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可, 不適用本條第三項 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) 款有關交易成本合理性之評估規定 : 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3. 與關係人簽訂合建契約而取得不動產 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算... 本公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備,... 第十一條 : 取得或處分衍生性商品之處理程序六 從事衍生性商品交易時, 董事會之監督管理原則 ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時, 依本處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報董事會 第十條 : 關係人交易之處理程序二 評估及作業程序本公司向關係人取得不動產, 或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 三 交易成本之合理性評估 ( 六 ) 本公司之關係人交易, 有下列情形之一者, 應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可, 不適用本條第三項 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) 款有關交易成本合理性之評估規定 : 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3. 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算... 本公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之設備,... 第十一條 : 取得或處分衍生性商品之處理程序六 從事衍生性商品交易時, 董事會之監督管理原則 ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時, 依本處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會 為衡平考量, 爰明定與政府機構之無形資產等交易, 無需委請會計師出具交易價格合理性意見 配合政府法令 我國採用國際財務報導準則 法制作業及實務運作等需求, 爰修正本辦法 考量現行公開發行公司從事衍生性商品交易, 依所定處理程序規定授權相關人員辦理者, 僅規範應事後提報董事會, 惟未明確訂定事後提報董事會之期間, 爰修正, 明定事後應提報最近期董事會, 俾利遵循 30

33 第十三條 : 資訊公開揭露程序一 應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券, 不在此限 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易或金融機構處分債權, 或從事大陸地區投資其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 買賣附買回 賣回條件之債券 3. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備... 第十四條之一 : 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 第七條至第八條 第十條 第十三條 第十四條之一, 有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以股東權益百分之十計算之 第十三條 : 資訊公開揭露程序一 應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易或金融機構處分債權, 或從事大陸地區投資其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 3. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備... 第十四條之一 : 本辦法有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 本辦法有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權權益百分之十計算之 配合政府法令 我國採用國際財務報導準則 法制作業及實務運作等需求, 爰修正本辦法 配合國際財務報導準則之採用, 暨公開發行股票公司股務處理準則第十四條取消股票固定面額為新臺幣十元之規定, 刪除 外國 文字, 且將 股東權益 用語修正為 權益, 並明確定義所稱 權益 係指歸屬於母公司業主之權益項目, 且酌作文字調整 31

34 陸 全體董事 監察人法定最低應持有股數以及截止股東會停止過戶日 ( ) 股東之個別及全體董事 監察人持有股數 : 1. 本公司實收資本額為 1,583,518,320 元, 已發行股數計 158,351,832 股 2. 依證券交易法第 26 條之規定, 全體董監事法定最低應持有股數 實際持股狀況如下表 : 職稱姓名 董事長 韓之華 現在持有股份現在持有股份 103 年 3 月 21 日 103 年 3 月 21 日職稱姓名持股持股股數股數比例比例 1,055, % 董事林湧生 332, % 董事 葉秋芳 4,520, % 董事 倪昌德 108, % 董事 葉建文 3,060, % 監察人徐順弘 694, % 勤敏投資股 董事 王培章 2,295, % 監察人 份有限公司代表人張郁揚 333, % 董事 劉志忠 574, % 監察人黃仲煖 167, % 全體董事法定最低應持有股數 : 全體董事持有股數 :11,946,476 股 11,876,387 股全體監察人持有股數 :1,195,215 股全體監察人法定最低應持有股數 : 已符合證券交易法第 26 條規定成數標準 1,187,638 股 32

35 柒 股東會議事規則 光聯科技股份有限公司股東會議事規則 第一條 : 本公司股東會依本規則行之 第二條 : 出席股東會 ( 或代理人 ) 請佩戴出席證, 繳交簽到卡, 以代簽到 第三條 : 股東會之出席及表決, 應以股份為計算基礎 第四條 : 股東會召開之地點, 應於公司所在縣市或便利股東會召開之地點為之, 會議開始時間, 不得早於上午九時或下午三時 第五條 : 股東會之主席除公司法另有規定外, 由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 第六條 : 公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 第七條 : 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 第八條 : 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東 ( 或代理人 ) 出席時, 主席即宣告開會, 如已逾開會時間尚不足法定數額時, 主席得宣布延長之, 其延長次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延長二次仍不足額而有代表已發行股份總額三分之一以上股東 ( 代理人 ) 出席時, 得以出席股東表決權過半數之同意假決議 前項進行假決議後, 如出席股東 ( 或代理人 ) 所代表之股數已足法定額數時, 主席得將作成之假決議提請大會追認 第九條 : 股東會之議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行 排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得進行宣布散會 會議經決議散會後, 股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會 第十條 : 除議程所列議案外, 股東 ( 或代理人 ) 對原議案之修正案, 替代案或以臨時動議提出之其他議案, 應有其他股東 ( 或代理人 ) 附議, 議程之變更 散會之動議亦同, 提案人連同附議人所代表之股權, 應達已發行股份總數千分之二或壹拾萬股 第十一條 : 出席股東 ( 或代理人 ) 發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 出席證號碼 姓名, 由主席定其發言順序 出席股東 ( 或代理人 ) 僅提發言條而未發言者, 視為未發言, 發言內容與發言條記載不符者, 以經確認之發言內容為準 第十二條 : 同一議案每一股東 ( 或代理人 ) 發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘 第十三條 : 法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席, 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時, 僅得推由一人發言 第十四條 : 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條 : 主席對於議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 經徵得出席股東之同意, 得宣布停止討論, 提付表決 33

36 第十六條 : 議案表決之監票及計票等工作人員, 由主席指定並經徵得出席股東同意, 表決之結果應當場報告, 並做成記錄 第十七條 : 會議進行中, 主席得酌定時間宣布休息 第十八條 : 議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東 ( 或代理人 ) 表決權過半數之同意通過之 表決時, 如經主席徵詢無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同 股東每股有一表決權 股東委託代理人出席股東會其代理股數不得超過公開發行公司出席股東會使用委託書規則之股數 第十九條 : 同一議案有修正案或替代案時, 由主席定其表決之順序, 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 第二十條 : 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持秩序, 糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時, 應佩戴糾察員字樣臂章 第二十一條 : 會議之記錄人員由主席指定之 第二十二條 : 本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 34

37 捌 : 董事及監察人選舉辦法光聯科技股份有限公司董事及監察人選舉辦法 第一條 : 本公司董事及監察人之選舉, 依本辦法之規定辦理 第二條 : 本公司董事及監察人選舉, 採用記名累積投票法 選舉人之記名, 得以在選票上所印出席證號碼 ( 或股東戶號 ) 代之 本公司董事及監察人選舉, 每一股有與應選出人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人 第三條 : 本公司董事及監察人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 並依公司章程所規定之名額, 由所得選票代表選舉權較多者, 依次分別當選董事或監察人, 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤 依前項同時當選為董事與監察人之股東, 應自行決定充任董事或監察人, 或當選董事 監察人經查確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者, 其缺額由原選次多數之被選舉人遞充 本公司有設置獨立董事時, 董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計算分別當選 本公司有設置審計委員會時不另選舉監察人 第四條 : 選舉開始時由主席指定監票員 唱票員各若干人, 執行各項有關職務 第五條 : 選票由本公司製發, 應按出席證號碼 ( 或股東戶號 ) 編號, 並按應選出之人數點發選票, 每張選票按比例分載各該股東之選舉權數 第六條 : 選舉人如為股東身分者, 選舉人須在選舉票 被選舉人 欄填明被選舉人姓名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證統一編號 惟政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列政府或法人名稱及其代表人姓名, 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名 第七條 : 選票有下列情事之一者無效 : 一 不用本辦法規定之選票 二 以空白之選票投入票櫃者 三 字跡模糊無法辨認或塗改者 四 所填被選舉人如為股東身分者, 其身份 股東戶號與股東名簿不符者 ; 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名 身分證統一編號經核對不符者 五 除填被選舉人之姓名及股東戶號或身分證統一編號外, 夾寫其他文字或圖形者 六 所填被選舉人姓名與其他股東相同, 而未填股東戶號或身分證統一編號以茲識別者 七 同一選票上同時填列被選舉人二人或二人以上者 第八條 : 投票完畢後當場開票, 開票結果由主席當場宣佈 第八條 : 投票完畢後當場開票, 開票結果由主席當場宣佈 第九條 : 投票當選之董事及監察人由本公司分別發給當選通知書 第十條 : 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理 第十一條 : 本辦法由股東會通過後實施, 修正時亦同 第十二條 : 中華民國八十五年二月一日訂定, 第一次修正於中華民國九十一年五月十日, 第二次修正於中華民國九十七年六月十九日 35

38 玖 公司章程 第一章總 則 光聯科技股份有限公司公司章程 第一條 : 本公司依照公司法之規定組織之, 定名為光聯科技股份有限公司 英文名稱為 UNITED RADIANT TECHNOLOGY CORPORATION. 第二條 : 本公司經營業務範圍如下 : 1.CC01040 照明設備製造業 2.CC01080 電子零組件製造業 3.CC01110 電腦及其週邊設備製造業 4.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 5.E 照明設備安裝工程業 6.F 國際貿易業 7. 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第三條 : 本公司設總公司於臺灣省台中市, 設工廠於總公司同址, 並得視實際需要經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外適當地點設立分支機構 第四條 : 本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理 第二章股 份 第五條 : 公司資本總額為新台幣肆拾貳億元整, 分為普通股肆億貳仟萬股, 每股金額新台幣壹拾元, 授權董事會分次發行之 本公司得發行員工認股權憑證, 在前項股份中保留肆仟貳佰萬股作為員工認股權憑證, 分次發行之 第六 條 : 本公司為業務需要, 得對外背書保證 本公司轉投資總額不受公司法第十三條之限制 第七條 : 本公司股票概為記名股票, 由本公司董事三人以上簽名或蓋章, 並依法簽證後發行之 本公司公開發行股票後, 得免印製股票, 但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條 : 股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內股票均停止過戶 第九條 : 為便利股務處理作業, 本公司依主管機關所頒佈之 公開發行公司股務處理準則 規定辦理 第三章股東會第十條 : 股東會分常會及臨時會兩種 : 1. 股東常會由董事會在每一會計年度終結後六個月內召開之 2. 股東臨時會依董事會過半數董事之出席及出席董事過半數之決議, 或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東以書面請求, 由董事會召集之 監察人認為必要時亦得依法召集股東會 36

39 第十一條 : 股東常會之召集, 應於三十日前通知各股東, 股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東, 通知中應載明開會之日期 地點及召集事由 股東會之召集通知經股東同意者, 得以電子方式為之 第十二條 : 本公司各股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權外, 每股有一表決權 第十三條 : 股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 即足法定人數, 但法律規定較高出席法定人數者, 從其規定 股東會之決議, 以出席股東表決權過半數之同意行之, 可否同數時取決於主席 第十四條 : 股東因故不能出席股東會時, 得依公開發行公司出席股東會使用委託書規則之規定委託出席 第十五條 : 股東會由董事會召集, 開會時, 以董事長為主席 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之 ; 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任, 召集權有二人以上時應互推一人擔任 第十六條 : 股東會之議決事項, 應做成議事錄, 由主席簽名蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東, 議事錄應記載會議之年 月 日 場所 主席姓名及決議方法, 並應記載議事經過之要領及其結果 議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席委託書一併保存於本公司 前項議事錄之製作及分發, 得以公告方式為之 第四章董事會 第十七條 : 本公司設置董事七人至九人, 組織董事會, 由股東會就有行為能力之人選任 董事任期為三年, 連選得連任 董事會由董事組織之, 由三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意互推董事長一人, 董事長對外代表公司 本公司全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於證券主管機關所定之最低成數 本公司得設置副董事長由董事依前項選舉董事長方式選任之 第十七條之一 : 配合證券交易法第 183 條之規定, 本公司前條董事名額中, 得設置獨立董事, 人數二至三人, 且不得少於董事席次五分之一, 採候選人提名制度, 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 獨立性認定 提名與選任方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定 第十七條之二 : 本公司董事會得設置審計 薪酬等功能性委員會, 其中審計委員會, 依證券交易法第十四條之四規定由全體獨立董事組成, 其人數不得少於三人, 其中一人為召集人, 且至少一人應具備會計或財務專長 審計委員會之職責 組織規程 職權行使及其他應遵行事項, 依公司法 證券交易法暨其他相關法令及公司章程之規定辦理 第十八條 : 董事會開會時, 以董事長為主席, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之 董事長 副董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人時, 由董事互推一人代理之 第十九條 : 本公司之董事會至少每季召集乙次, 並得召開臨時董事會, 其職權依公司法規定行之 董事會之召集得以書面 電子郵件 ( ) 或傳真方式通知各董事及監察人 37

40 第二十條 : 董事應親自出席董事會, 因故不能親自出席董事會時, 得出具委託書, 並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席, 但代理人以受一人之委託為限 上項董事會開會時, 如以視訊會議為之, 其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 第五章監察人第二十一條 : 本公司設監察人二至三人, 由股東會就有行為能力之人選任之 監察人任期為三年, 連選得連任 本公司全體監察人所持有記名股票之股份總額不得少於證券主管機關所定之最低成數 本公司如成立審計委員會時, 得不設置監察人 第二十二條 : 監察人之職權如下 : 1. 審核公司之預算 2. 調查公司業務及財務狀況暨簿冊文件 3. 查核董事會向股東會造送之帳簿表冊報告書 4. 其他依公司法賦予之職權 監察人依本條規定行使調查權時, 應提出查核報告於股東會 第二十三條 : 監察人得列席董事會陳述意見, 但無表決權 第六章經理人及職工第二十四條 : 本公司設總經理一人 副總經理若干人 其委任 解任及薪資報酬標準悉依本章程第二十九條規定辦理 第二十五條 : 總經理秉承董事會決議及董事長之命綜理公司一切業務, 副總經理 處長及經理輔佐總經理辦事 第二十六條 : 本公司經理人以外其他職工之任免由總經理負責, 並報請董事會核備 第七章會計第二十七條 : 本公司之會計年度自一月一日起至十二月三十一日止 每屆年度終了應辦理決算, 年度決算後由董事依公司法規定造具下列各項表冊於股東常會開會卅日前交監察人查核, 並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之 : 1. 營業報告書 2. 財務報表 3. 盈餘分派或虧損彌補之議案 第二十八條 : 本公司每一會計年度決算如有當期淨利時, 除彌補虧損外, 應先提出稅後盈餘百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積後, 如尚有餘依股東會決議, 保留或按下列比例分派之 : 1. 員工紅利百分之十五 2. 董監事酬勞百分之五 3. 股東紅利百分之八十 38

41 基於資本支出需要及健全財務規劃以求永續經營, 本公司發放股利得依公司成長率及資本支出情形, 以股票或現金方式分派之, 惟現金股利以不低於當年度股利分派總額百分之二十為限 第二十九條 :1. 本公司董事長 董事及監察人得按月支領報酬, 其數額由董事會依同業標準決定之 又本公司股東或董事充任經理人或職工者概視同一般之職工支領薪資 2. 本公司得於董事 監察人 經理人任期內, 就其執行業務範圍內依法應負之賠償責任, 為董事 監察人及經理人購買責任保險 第八章附則第三十條 : 本章程如有未盡事宜, 悉依公司法及其他法令規定辦理之 第三十一條 : 本章程經股東會依法決議之 奉主管機關核准登記後生效, 以後倘經修改公司章程時亦同 第三十二條 : 本章程訂立於中華民國七十八年十二月十日, 第一次修正於中華民國八十年十二月五日, 第二次修正於中華民國八十一年一月十一日, 第三次修正於中華民國八十三年五月十六日, 第四次修正於中華民國八十四年四月八日, 第五次修正於中華民國八十五年三月十五日, 第六次修正於中華民國八十六年五月十七日, 第七次修正於中華民國八十七年五月六日, 第八次修正於中華民國八十八年五月二十五日 第九次修正於中華民國八十九年六月二十一日, 第十次修正於中華民國八十九年六月二十一日, 第十一次修正於中華民國九十年六月二十二日 第十二次修正於中華民國九十一年五月十日, 第十三次修正於中華民國九十二年六月二十日 第十四次修正於中華民國九十三年六月十五日 第十五次修正於中華民國九十四年六月十四日 第十六次修正於中華民國九十五年六月十五日 第十七次修正於中華民國九十七年六月十九日 第十八次修正於中華民國九十九年五月七日 第十九次修正於中華民國一百年六月二十四日 第二十次修正於中華民國一 0 一年六月十九日 第二十一次修正於中華民國一 0 二年六月二十一日 光聯科技股份有限公司 董事長 : 韓之華 39

42 品質政策 Quality Policy 尊重規格, 確保達成品質水準 Respect Specification to ensure the quality can be achieved. 強化溝通, 了解客戶潛在需求 Strengthen communication to satisfy the customer's expectation. 客戶滿意, 持續提昇現有能力 Continuous improve for total customer satisfaction. 環安衛政策 Environment Safety and Health Policy 推展理念遵守法規 Promote the perspectives and comply with regulations. 利用資源預防污染 Utilize resources and prevent pollution. 保障安全杜絕職災 Ensure security and preclude occupational hazards. 善盡責任持續改善 Be responsible and continue the improvement. 企業社會責任政策 Corporate Social Responsibility Policy 落實公司治理遵守企業社會責任 Implementation of corporate governance to comply with corporate social responsibility. 維護員工權益提供安全健康職場 Safeguard the interests of employees to provide a safe and healthy workplace. 關心環境保護致力資源有效利用 Care for Environmental Protection and committed to the efficient use of resources. 創造經濟積極參與社會公益活動 Create economic actively participate in social welfare activities.

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