虹光精密工業股份有限公司

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1 虹光精密工業股份有限公司 一百零四年第一次董事會議事錄 一 時間 : 中華民國一百零四年三月二十三日 ( 星期一 ) 上午十時正二 地點 : 虹光精密工業股份有限公司 106 會議室三 出席 : 盛少瀾 宗瑞瑤 陳湘生 李子雄 陳朝煌委託出席四 列席 : 羅秀春監察人 王玫珍監察人 徐聖雅稽核 五 主席 : 盛少瀾 紀錄 : 郭祖訓 六 報告事項 ( 一 ) 上次會議紀錄及執行情形 : 案由一 : 擬通過本公司與往來銀行建立信用額度案 執行情形 照案通過 案由二 : 擬通過本公司為關係企業虹光精密工業 ( 蘇州 ) 有限公司提供背書保證案 執行情形 照案通過 案由三 : 擬通過個人資料保護管理辦法案 執行情形 照案通過 案由四 : 本公司發放一百零三年年度經理人員工分紅及年終獎金分配案 執行情形 照案通 過 案由五 : 民國一百零四年年度營運計畫 執行情形 照案通過 案由六 : 擬修訂內控制度 內部稽核實施細則 執行情形 照案通過 案由七 : 民國一百零四年年度內部控制制度年度稽核計劃 執行情形 照案通過 ( 二 ) 重要財務業務報告 : 1. 本公司 103 年 12 月 ~104 年 2 月從事衍生性商品交易之彙總金額及相關損益等資料, 謹報請鑒核, 請參閱附件一 說明 : 本公司無從事衍生性商品交易之行為 2. 本公司 103 年 12 月 ~104 年 2 月資金貸與他人明細資料, 謹報請鑒核, 請參閱附件二 說明 :104 年 2 月最新資金貸與總金額 :24,802 仟元 ( 三 ) 內部稽核業務報告 : 稽核室已完成 103 年 12 月 ~104 年 2 月稽核事項及缺失追蹤改善現況 請參閱附件三 ( 四 ) 其他重要報告事項 : 無 1/7

2 七 討論事項 ( 一 ) 上次會議保留之討論事項 : 無 ( 二 ) 本次會議討論事項 : 案由一 : 一百零三年度營業報告書及財務報告 說明 : 本公司一百零三年度財務報告, 業已依規定編製完成, 並委請資誠聯合會計師事務 所查核, 併同營業報告書與會計師於本次董事會後擬出具之查核報告書稿本, 請參 閱附件四, 擬提請討論通過後, 送交監察人查核並依公司法規定將相關表冊提報股 東常會承認, 謹提請決議 NTD-K 103 個體 103 合併 102 個體 102 合併 營業收入 2,085,152 2,792,406 2,055,624 2,818,145 營業毛利淨額 333, , , ,983 營業淨損 181, , , ,212 稅前淨損 84,256 62, , ,547 稅後淨損 84,962 84, , ,025 決議 : 照案通過 經出席董事四人及委託出席董事一人同意, 照案通過 案由二 : 一百零三年度虧損撥補議案, 謹提請討論 說明 : 本公司一百零三年度財務報告, 業已依規定編製完成, 爰擬具一百零三年度虧損撥補如下表, 謹提請決議 虹光精密工業股份有限公司虧損撥補表民國一零三年度單位 : 新台幣元項目金額期初待彌補虧損 (129,108,178) 減 : 民國 103 年度保留盈餘調整 (1,352,990) 調整後待彌補虧損 (130,461,168) 減 : 民國 103 年度稅後淨損 (84,961,162) 期末待彌補虧損 (215,422,330) 決議 : 照案通過 經出席董事四人及委託出席董事一人同意, 照案通過 2/7

3 案由三 : 召開一百零四年股東常會 說明 : 1. 本公司一百零四年股東常會擬於一百零四年六月十日 ( 星期三 ) 上午九時整, 於新竹科學工業園區研新一路二十號本公司召開, 自同日上午 8 時 30 分起受理報到 2. 依公司法規定, 自一百零四年四月十二日至一百零四年六月十日止, 停止辦理股票過戶 3. 召開事由 : 3-1. 報告事項 : 本公司一百零三年營業報告 監察人查核本公司一百零三年表冊報告 大陸投資概況報告 買回本公司股份情況報告 3-2. 承認事項 : 一百零三年營業報告書及財務報表案 一百零三年虧損撥補議案 3-3. 討論及選舉事項 : 修訂本公司 股東會議事規則 部分條文案 修訂本公司 董事及監察人選任辦法 部分條文案 選舉第九屆董事及獨立董事案 解除新任董事之競業限制案 3-5. 臨時動議 決議 : 照案通過 經出席董事四人及委託出席董事一人同意, 照案通過 案由四 : 一百零四年股東常會受理股東提案權及獨立董事候選人提名事宜, 提請決議 說明 : 一 依公司法一百七十二條之ㄧ及一百九十二條之一規定, 持本公司已發行股份總數百分之ㄧ以上股份之股東, 得以書面向本公司提出本次一百零四年股東常會議案及董立董事候選人名單 二 股東提議案限一項並以三百字為限 ( 含標點符號 ), 否則均不列入議案 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 三 獨立董事提名人數不得超過本次股東常會應選獨立董事名額三人 四 受理期間 : 本公司將於一百零四年四月二日至一百零四年四月十三日止受理, 凡有意提案及提名獨立董事候選人之股東, 請於書面提案上註明股東戶號 戶名並加蓋股東印鑑務請於一百零四年四月十三日下午五時前提出 ( 如為郵寄者, 其郵件送達日必須在受理提案截止日當日前 ) 送達本公司 (300 新竹科學工業園區研新一路二十號 ) 財務部, 董事會提名亦同 五 本公司將於股東常會開會四十日前, 並將合於公開發行公司獨立董事設置及應 3/7

4 遵循事項辦法規定之候選人名單及其學經歷 持有股份數額及其它相關資料公告, 且將審查結果通知提名股東 六 本公司將於股東會召集通知日前, 將股東提案處理結果通知提案股東, 並將合於規定之議案列於開會通知, 對於未列入議案之股東提案, 將於股東會說明未列入理由 七 提請決議 決議 : 照案通過 經出席董事四人及委託出席董事一人同意, 照案通過 案由五 : 改選本公司董事及獨立董事案, 及有關董事會提名之獨立董事名單及其專業資格 持股 兼職限制 依公司法第一百九十二之一條第四項規定應檢附之文件提請討論 說明 : 一 依本公司章程第十六條規定設董事五 - 七席, 第九屆將選任董事七席 ( 含三席獨立董事 ), 任期三年, 自一百零四年六月十日 ( 股東常會後結束後就任 ) 至一百零七年六月九日止 第八屆董事及監察人於第九屆就任時同時解任 二 依據公司法第一百九十二條之一及本公司章程第十六條規定, 獨立董事之選任採候選人提名制辦理 三 本次董事會擬提名彭明秀 蔡碧峰擔任獨立董事 該二員之相關資料如附件五謹提請審查 四 查證券交易法第十四條之四規定, 公開發行股票之公司, 應擇一設置審計委員會或監察人, 鑒於審計委員會之設置為國際趨勢, 亦為公司治理之重要指標, 本公司擬自第九屆董事會起, 由全體獨立董事組成審計委員會替代監察人, 且審計委員會自獨立董事就任同時成立 決議 : 照案通過 經出席董事四人及委託出席董事一人同意, 照案通過 案由六 : 修訂本公司 股東會議事規則 部分條文案 說明 : 為落實公司治理實務, 使公司作業順暢, 修改部份條文 請參閱附件六 決議 : 照案通過 經出席董事四人及委託出席董事一人同意, 照案通過 4/7

5 案由七 : 修訂本公司 董事及監察人選舉辦法 說明 : 為配合公司成立審計委員會, 擬修訂 董事及監察人選任辦法 以符合實務作業 請參閱附件七 決議 : 照案通過 經出席董事四人及委託出席董事一人同意, 照案通過 案由八 : 本公司董事 監察人之薪資報酬結構與標準詳如說明, 擬繼續沿用案, 提請 核議 說明 : 薪酬委員會討論通過之本公司董事 監察人之薪資報酬結構與標準如下 : 一, 依公司章程制定, 年度決算如有盈餘, 於提撥應納營利事業所得稅 彌補虧損 提存百分之十為法定盈餘公積及依法令規定或股東會決議提列特別盈餘公積後, 就其剩餘之數最高提撥百分之二作為董事監察人之酬勞 二 薪酬委員會決議本公司現行董事 監察人薪酬標準與結構, 認尚屬合理擬繼續沿用, 經全體委員同意後呈交董事會討論 決議 : 照案通過 經出席董事四人及委託出席董事一人同意, 照案通過 案由九 : 本公司現行經理人薪酬結構與標準詳如說明, 擬繼續沿用案, 謹提請決議 說明 : 薪酬委員會討論通過後本公司董事 監察人之薪資報酬結構與標準如下一 本公司應經薪資報酬委員會提出薪資報酬建議之經理人範圍係包括董事會決議通過委任之經理人暨財務及會計部門主管 二 經理人薪酬含月薪 獎金 紅利 認股權, 各項薪酬說明如下 : 1. 月薪 : 包含本薪 伙食津貼 其中, 伙食津貼為 1,800 元為上限 ; 本薪則由總經理依個別資歷及績效表現逐年核加 2. 獎金 : 每年擬訂端午節 中秋節獎金各 0.5 個月, 年終獎金 1 個月, 呈請總經理核定 ; 獎金計薪基礎為本薪 + 伙食津貼 3. 紅利 : 按公司及個人表現而定 公司表現是根據經營利潤而定 實際發放方式與金額待薪資報酬委員會提出 4. 認股權 : 於公司發行員工認股權憑證時, 依員工績效對公司之貢獻予以發放 三 薪酬委員會決議 : 本公司現行經理人薪酬標準與結構尚屬合理, 建議繼續沿用, 經全體委員同意後呈交董事會討論 決議 : 照案通過 經出席董事四人及委託出席董事一人同意, 照案通過 5/7

6 案由十 : 本公司一百零三年度董監酬勞及員工紅利分配案, 謹提請決議 說明 : 因本公司一百零三年度可供分配盈餘為新台幣 0 元, 薪資報酬委員會建議一百零三年度董 監事酬勞不予發放 經全體委員同意並呈交董事會討論 決議 : 照案通過 經出席董事四人及委託出席董事一人同意, 照案通過 案由十一 : 本公司經理人一百零四年度調薪幅度, 擬比照全體員工案, 謹提請決議 說明 : 薪酬委員會討論通過後之本公司經理人一百零四年度調薪幅度如下一 本公司全體員工之調薪標準係衡量上年度公司業績, 以及參照物價水準 軍公教調薪 業界調薪幅度等資料擬定, 並自當年度 4 月 1 日生效 二 本公司依前述原則訂定一百零四年度全體員工調薪幅度為 3-5 %, 本公司經理人一百零四年度調薪幅度擬比照全體員工, 三 薪酬委員會決議 : 經全體委員同意此案並呈交董事會討論 決議 : 照案通過 經出席董事四人及委託出席董事一人同意, 照案通過 案由十二 : 本公司一百零四年度第一季員工認股權證執行發行新股, 擬訂定發行新股基準日案, 謹提請決議 說明 : 本公司一零四年第一季員工認股權證執行發行新股 1,500 股, 計新台幣 15,000 元, 每股認購價格為 10.1 元, 擬訂中華民國一百零四年四月八日為發行新股基準日 決議 : 照案通過 經出席董事四人及委託出席董事一人同意, 照案通過 案由十三 : 擬修訂內部控制作業自行評估作業辦法 謹提請決議 說明 : 依據主管機關於 公告修正 公開發行公司建立內部控制制度處理準則, 擬修訂內部控制作業自行評估作業辦法, 謹提請決議 ( 請參閱附件八 ) 決議 : 照案通過 經出席董事四人及委託出席董事一人同意, 照案通過 案由十四 : 擬通過本公司一百零三年度 內部控制制度聲明書 說明 : 本公司依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 規定, 參閱自行檢查報告, 併同稽核單位所發現之內部控制缺失及異常事項改善情形等, 以評估整體內部控制制度有效性後, 出具一百零三年度 內部控制制度聲明書, 如附件九, 提請決議 決議 : 照案通過 經出席董事四人及委託出席董事一人同意, 照案通過 6/7

7 八 臨時動議 : 經主席徵詢全體出席董事, 無臨時動議提出 九 其他應記載事項 : 無 十 散會 7/7

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3. ( 41 ) 1 ( ) ( ) ( ) 2 (a) (b) ( ) 1 2 負責人是指負責處理保險代理人的保險代理業務的人士 業務代表是指代表保險代理人銷售保險產品的人士 如保險代理人聘用上述人士 ( 例如該保險代理人是法人團體 ), 則其負責人及業務代表須向保險代理登記委員會登記 保險代理

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