股票简称：人福医药证券代码：编号：临号

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诸褚
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1 证券代码 : 证券简称 : 人福医药编号 : 临号人福医药集团股份公司关于签订框架协议的公告特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示本协议仅为人福医药集团股份公司 ( 以下简称人福医药或公司 ) 参与合作发起设立湖北省长江人福医药产业并购基金 ( 正式名称以工商登记为准, 以下简称长江人福产业基金 ) 的框架协议, 不构成实质性约束, 关于基金管理人及基金设立的具体事项, 以有关各方正式签署的投资协议合伙协议等法律文件为准本协议的签订对公司 2016 年度经营业绩不构成重大影响一框架协议签订的基本情况 ( 一 ) 交易各方的基本情况本公司拟与天风睿通 ( 武汉 ) 投资管理有限公司 ( 以下简称天风睿通 ) 人福大成 ( 武汉 ) 投资管理有限公司 ( 以下简称人福大成 ) 以及湖北省长江经济带天风产业基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称长江天风产业基金, 正在筹备中 ) 共同发起设立长江人福产业基金 1 天风睿通基本情况天风睿通是天风天睿投资有限公司 ( 以下简称天风天睿 ) 于 2015 年 3 月注册设立的控股子公司 ( 持股比例为 65%), 注册地址位于武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4 层 05 室, 注册资本 1,000 万元人民币, 法定代表人冯晓明, 主要业务为实业投资对企业项目投资 ; 为客户提供与股权投资相关的投资顾问投资管理财务顾问咨询服务截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司资产总额 189, 万元, 净资产 188, 万元,2015 年度实现营业收入万 1

2 元, 净利润万元天风天睿的基本情况详见后文介绍 2 人福大成基本情况人福大成是公司于 2013 年 10 月注册设立的全资子公司, 注册地址位于武汉东湖开发区高新大道 666 号 C7 栋 803 室, 注册资本 600 万元人民币, 法定代表人王学海, 主要业务为私募股权投资投资管理等, 现为武汉光谷人福生物医药创业投资基金中心 ( 有限合伙 ) 的管理人截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司资产总额 30, 万元, 净资产 24, 万元,2015 年度实现营业收入 5.17 万元, 净利润 -2, 万元 3 长江天风产业基金基本情况长江天风产业基金目前处于筹备阶段, 将由天风睿通天风天睿和湖北省长江经济带产业基金管理有限公司 ( 以下简称长江产业基金管理公司 ) 运营管理的湖北省长江经济带产业引导基金共同成立 (1) 长江产业基金管理公司基本情况长江产业基金管理公司成立于 2015 年 12 月 15 日, 注册资本 20,000 万元, 法定代表人王含冰, 注册地址位于武昌区中北路 86 号汉街总部国际 8 栋 12 层, 经营范围包括管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务该公司系湖北省委省政府公开招募联合发起设立的有限责任公司, 以负责湖北省长江经济带产业引导基金的运营管理, 推进湖北省战略性新兴产业发展传统产业转型升级该公司于近日注册设立, 尚无财务数据, 与公司无关联关系 (2) 天风天睿基本情况天风天睿是天风证券股份有限公司于 2013 年 4 月注册设立的控股子公司 ( 持股比例为 80%), 注册地址位于武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4 层 01 室, 注册资本 110,250 万元人民币, 法定代表人黄其龙, 主要业务为对企业项目投资, 为客户提供与股权投资相关的投资顾问投资管理财务顾问咨询服务截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司资产总额 514, 万元, 净资产 419, 万元,2015 年度实现营业收入 15, 万元, 净利润 6, 万元天风证券股份有限公司为公司参股子公司 ( 持股比例为 11.22%), 因公司董事张小东先生监事杜越新先生担任天风证券董事, 天风证券为公司关联法人, 其控股子公司天风睿通天风天睿为公司关联法人, 故公司本次与天风睿通人福大成长江天风产业基金发起设立长江人福产业基金, 将构成关联交易 2

3 ( 二 ) 协议的签署鉴于天风睿通天风天睿与湖北省长江经济带产业引导基金签订了湖北省长江经济带天风产业基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议, 为明确长江天风产业基金的子基金长江人福产业基金的发起人之权利义务, 公司与天风睿通人福大成于 2016 年 5 月 30 日在武汉市签署了关于合作发起设立湖北省长江人福医药产业并购基金之框架协议 ( 三 ) 签订协议履行的审议决策程序本协议为框架性协议, 不对各方构成实质性约束, 暂无需提交公司董事会或股东大会审议, 由公司董事长兼公司法人根据公司章程授权签署公司将在具体合作事宜明确后, 按照公司章程及相关法律法规的规定和要求, 履行相应的决策和审批程序和信息披露义务二框架合作协议的主要内容 ( 一 ) 合作背景与目标为抢抓一带一路长江经济带开发开放和长江中游城市群建设等国家重大战略机遇, 推进战略性新兴产业发展传统产业转型升级, 引导和推动大众创业万众创新, 湖北省委省政府决定设立湖北省长江经济带产业引导基金通过基金管理等市场化运作模式, 盘活财政存量资金, 逐步改变行政性分配方式, 与金融资本相结合, 发挥撬动社会资本的杠杆作用, 引导社会资本投向实体经济, 推动湖北省科学发展转型发展跨越式发展为充分发挥湖北省长江经济带产业引导基金的政策和资金优势, 天风睿通天风天睿与湖北省长江经济带产业引导基金签署了湖北省长江经济带天风产业基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议, 正在积极筹备设立母基金长江天风产业基金现公司拟与天风睿通人福大成以及长江天风产业基金共同发起设立子基金长江人福产业基金, 对公司储备的生物医药项目进行投资 ( 二 ) 合作内容与规模长江人福产业基金的设立形式为有限合伙企业, 注册地将位于湖北省武汉市东湖新技术开发区, 天风睿通人福大成将作为普通合伙人, 本公司和长江天风产业基金作为有限合伙人根据框架协议, 长江人福产业基金的最大出资总额拟定为人民币 500,000 万元, 3

4 各普通合伙人有限合伙人的出资金额及出资时间由各方协商确定, 以未来签署的合伙协议为准, 公司天风睿通人福大成均可引进其他出资方, 其中湖北省及以下各地政府财政资金与湖北省内国有企业合计出资比例不超过 50%, 且长江天风产业基金不得成为长江人福产业基金的最大出资人长江天风产业基金长江人福产业基金在湖北省 ( 含支持湖北企业在省外投资并购项目和被投资的省外企业在湖北新增投资项目 ) 的投资总额合并计算, 累计应不低于湖北省长江经济带产业引导基金对长江天风产业基金出资规模的 5 倍此外, 天风睿通与长江产业基金管理公司拟共同成立湖北省长江天风基金管理公司, 待该公司设立完成后, 天风睿通将无条件按照原始出资金额向其转让所持有的长江人福产业基金, 湖北省长江天风基金管理公司将成为长江人福产业基金的普通合伙人及执行事务合伙人 ( 三 ) 各方权利义务长江人福产业基金的投资领域包括医疗技术及服务, 生物医药, 医疗器械, 以及其他相关健康产业该基金将根据本公司并购重组需求, 收购低价成熟资产或解决目标公司阶段性融资需求 ; 待目标公司 ( 资产 ) 培育成熟后, 通过上市公司并购重组或直接股权转让的方式, 实现上市公司或大型企业集团资产注入产业转型升级及基金投资退出的目标长江人福产业基金设投资决策委员会, 投资决策委员会全权负责对基金投资项目的决策天风睿通承诺, 长江天风产业基金向本基金投资决策委员会派出 1 名引导基金代表担任委员, 该名委员享有一票否决权除此以外, 各方对于投资决策委员会委员的委派事宜由合伙协议具体约定长江人福产业基金的管理人应按季度向长江产业基金管理公司报告本基金的运行情况, 并及时报告法律文件变更资本增减管理机构变动清算与解散等重大事项 ( 四 ) 基金设立情况 1 基金期限: 经营期限暂定为 5 年, 自成立之日起计算, 即营业执照颁发之日为合伙企业成立之日如经营期限届满前 3 个月, 本基金投资项目仍未全部退出, 经基金管理人提议并经全体合伙人同意, 本基金可以延长经营期限, 但本企业累计存续期限不得超过 7 年 2 经营范围: 对医疗服务业高技术服务业康复医疗生物技术与新医药相 4

5 关领域和其他领域的股权投资, 创业投资咨询业务, 为创业企业提供创业管理服务业务 ( 以工商登记为准 ) 3 投资限制: 本基金的投资业务应遵守管理办法实施细则以及投资负面清单的规定, 不得直接或间接开展以下业务 : (1) 直接或间投资二级市场股票期货房地产证券投资基金评级 AAA 级以下的企业债信托产品非保本型理财产品保险计划及金融衍生品, 但所投资企业上市后, 基金所持股份不在此列 ; (2) 从事融资担保以外的担保抵押委托贷款等业务 ; (3) 提供赞助捐赠 ; (4) 挪用非自有资金进行投资 ; (5) 投资于不符合国家及湖北省制定的发展规划产业政策用地政策环保政策总量控制目标准入标准的项目 ; (6) 投资于包括但不限于交通水利能源城市等基础设施建设项目 ; (7) 投资于土地一级开发和没有产业导入的住宅商业地产工业园区等房地产开发项目 ; (8) 进行承担无限连带责任的对外投资 ; (9) 不得投资其他投资基金或投资性企业 ; (10) 法律法规禁止从事的业务 4 基金管理费基金投资收益及分配方式由合伙协议具体约定 ( 五 ) 协议生效与违约责任本协议于 2016 年 5 月 20 日经各方签署后生效在本协议履行过程中, 对所知悉对方的商业秘密和其他保密信息, 双方 ( 以及其工作人员 ) 不得以任何形式向任何第三方披露, 否则违约方应赔偿守约方因此受到的实际损失 ( 六 ) 其他本框架协议关于基金管理人及基金设立的约定为各方进行下一步合作的意向性安排, 不对各方构成实质性约束, 关于基金管理人及基金设立的具体事项, 将以有关各方未来正式签署的投资协议公司章程合伙协议等法律文件为准凡因本协议引起或与本协议相关的争议, 各方应协商解决, 协商不成, 向武汉仲裁委员会申请仲裁, 并按照申请时有效的仲裁程序和规则在武汉进行裁决 ; 仲裁结果为终局裁决, 对双方均具有约束力 5

6 三对上市公司的影响本次合作发起设立产业基金, 是公司积极响应湖北省委省政府的号召, 深度参与一带一路长江经济带开发开放和长江中游城市群建设的重大战略公司通过基金形式开展产业投资, 能够充分实现资金效益最大化和效率最优化, 有利于公司快速推进医药及健康服务领域的产业布局, 实现产业链整合和产业扩张, 提高可持续发展能力, 符合公司的发展战略, 将对公司产生积极影响四重大风险提示本协议的签订对公司 2016 年度经营业绩不构成重大影响本协议的签署为项目后续推进奠定了良好的基础, 但本协议仅为各方合作的框架性协议, 具体实施方案尚需合作双方进一步沟通和落实, 正式协议将另行签订公司将按照公司章程及相关法律法规的规定和要求, 履行相应的决策和审批程序, 并及时履行信息披露义务敬请广大投资者理性投资, 注意投资风险特此公告人福医药集团股份公司董事会二〇一六年五月三十一日 6

附件1

附件1 实际控制关系账户申报表 (K-1 表 ) 大连商品交易所第一部分 : 申报人信息 * 姓名 * 个人客户 * 身份证号码 * 联系电话 * 组织机构代码 * 联系电话单位客户客户类型主营业务 A. 生产企业 B. 加工企业 C. 贸易公司 D. 投资公司 E. 其他 ( 请详细说明 ) 第二部分 : 实际控制关系账户信息 1 是否实际控制其他主体 ( 个人客户或单位客户 ) 的期货交易? 如果是,

股票简称：人福医药 证券代码： 编号：临 号

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