股票代码 : 股票简称 : 金风科技公告编号 : 债券代码 : 债券简称 :12 金风 01 新疆金风科技股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票暨签订股份认购合同的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误

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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任海外監管公告本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B 條而作出茲載列新疆金風科技股份有限公司在深圳證券交易所網站刊登的新疆金風科技股份有限公司關於公司非公開發行 A 股股票暨簽訂股份認購合同的關聯交易公告, 僅供參閱承董事會命新疆金風科技股份有限公司馬金儒公司秘書北京,2014 年 9 月 2 日於本公告日期, 本公司執行董事為武鋼先生王海波先生及曹志剛先生 ; 非執行董事為李熒先生胡陽女士及于生軍先生 ; 及獨立非執行董事為黃天祐博士楊校生先生及羅振邦先生 * 僅供識別 1

2 股票代码 : 股票简称 : 金风科技公告编号 : 债券代码 : 债券简称 :12 金风 01 新疆金风科技股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票暨签订股份认购合同的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 本次关联交易事项尚须获得公司 2014 年第二次临时股东大会及 2014 年第一次 A 股类别股东会议 2014 年第一次 H 股类别股东会议的批准和中国证券监督管理委员会的核准一关联交易概述新疆金风科技股份有限公司 ( 以下简称本公司公司或金风科技 ) 拟根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 以及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 颁布的上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定, 非公开发行 4, 万股 A 股股票, 发行对象如下 : 序号发行对象名称认购数量 ( 万股 ) 1 王海波 55 2 曹志刚 55 3 吴凯 55 4 霍常宝 55 5 马金儒 55 6 刘玮 55 7 周云志 55 8 杨华 40 9 海通金风 1 号集合资产管理计划海通金风 2 号集合资产管理计划上述发行对象中, 王海波曹志刚为公司的董事兼高级管理人员吴凯霍常宝马金儒刘玮周云志杨华为公司的高级管理人员, 此外海通金风 1 号 2

3 集合资产管理计划及海通金风 2 号集合资产管理计划由公司部分高管及具备出资能力员工实际出资设立根据深圳证券交易所股票上市规则及香港联合交易所有限公司证券上市规则等相关法规, 本次交易构成了公司的关联交易公司董事会已按照相关法律法规及公司章程于 2014 年 9 月 2 日召开了公司第五届董事会第十次会议, 审议通过了本次关联交易相关议案, 关联董事王海波曹志刚已在相关议案上回避表决公司独立董事已就本次发行出具了新疆金风科技股份有限公司独立董事关于非公开发行 A 股股票所涉及关联交易事项的事前认可函及新疆金风科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 A 股股票的独立意见本次发行尚须获得公司 2014 年第二次临时股东大会及 2014 年第一次 A 股类别股东会议 2014 年第一次 H 股类别股东会议批准, 与该项交易有利害关系的关联股东需放弃在股东大会上对相关议案的投票权上述本次关联交易未构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组行为, 交易尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施, 并最终以中国证监会核准的发行方案为准二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 自然人发行对象本次发行的自然人发行对象王海波曹志刚为公司的董事兼高级管理人员吴凯霍常宝马金儒刘玮周云志杨华为公司的高级管理人员各自然人发行对象的具体情况如下 : 1 王海波公司董事兼总裁, 毕业于新疆财经学院, 大学本科学历 2001 年起先后任本公司营销中心主任投资发展部主任,2007 年 4 月至今历任北京天润新能投资有限公司常务副总经理总经理董事长 2005 年至 2010 年 3 月为本公司职工监事,2010 年 3 月至 2013 年 1 月任本公司副总裁,2012 年 6 月起任本公司董事,2013 年 1 月起任本公司总裁 2 曹志刚 3

4 公司董事兼执行副总裁, 毕业于新疆工学院, 大学本科学历, 工程师曾任本公司电控事业部部长总工办主任副总工程师,2007 年 3 月至 2013 年 3 月任本公司副总裁,2010 年 3 月起任本公司执行副总裁,2013 年 9 月起任本公司董事 3 吴凯公司执行副总裁, 毕业于哈尔滨工业大学, 本科学历 2008 年 9 月至今先后任金风科技供应链管理中心副总经理总经理研发中心总经理,2011 年 1 月至 2013 年 6 月任本公司副总裁,2013 年 6 月起任本公司执行副总裁 4 霍常宝公司首席财务官, 硕士学历, 注册会计师注册税务师注册资产评估师国际注册内审师 2007 年至 2010 年任安永华明会计师事务所审计部经理,2010 年至 2011 年历任公司集团财务副总监总监,2012 年 1 月起任本公司首席财务官 5 马金儒公司副总裁董事会秘书兼公司秘书, 毕业于吉林工业大学, 运输管理工程硕士, 高级经济师, 香港特许秘书公会联席成员 2005 年至 2010 年任大连港股份有限公司董事会秘书兼公司秘书,2010 年 3 月起任本公司副总裁董事会秘书兼公司秘书 6 刘玮公司副总裁, 毕业于新西兰大学, 硕士学历 2007 年 4 月至今历任北京天润新能投资有限公司开发副总经理常务副总经理总经理 2013 年 1 月起任本公司副总裁 7 周云志公司副总裁, 毕业于华东工程学院 ( 现更名为南京理工大学 ) 计算机系系统工程专业, 研究员级高级工程师, 获国务院政府特殊津贴, 西安近代化学研究所内部退养, 现任北京天诚同创电气有限公司总经理 4

5 8 杨华公司副总裁, 毕业于中共中央党校, 本科学历 2004 年 3 月至 2010 年 2 月先后任本公司电控事业部部长客户中心副总经理,2010 年 2 月至 2012 年 6 月任本公司营销系统国内营销总经理,2012 年 6 月至 2012 年 12 月任公司服务系统总监,2013 年 1 月至今任天源科创风电技术有限责任公司总经理 2011 年 1 月起任本公司副总裁 ( 二 ) 上海海通证券资产管理有限公司 ( 以下简称海通资管 ) 及海通金风 1 号集合资产管理计划海通金风 2 号集合资产管理计划 1 海通资管概况公司名称 : 上海海通证券资产管理有限公司注册资本 :100,000 万元实收资本 :100,000 万元成立日期 :2012 年 6 月 26 日注册地址 : 上海市黄浦区广东路 689 号第 32 层第室单元办公地址 : 上海市黄浦区广东路 689 号第 32 层企业类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 : 余际庭经营范围 : 证券资产管理业务企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 2 海通金风 1 号集合资产管理计划 (1) 概况海通金风 1 号集合资产管理计划将由海通资管根据证券公司客户资产管理业务管理办法证券公司集合资产管理业务实施细则证券公司客户资产管理业务规范等法律法规设立与管理该计划将用于投资金风科技本次非公开发行的 A 股股票, 存续期限为自资产管理合同生效之日起 4 年 5

6 (2) 简要财务报表海通金风 1 号集合资产管理计划系集合资产管理产品, 截至公告日, 无财务报表 (3) 资金募集及管理原则资金募集 : 海通金风 1 号集合资产管理计划向金风科技的员工进行募集, 由公司的部分高级管理人员及具备出资能力的员工自愿出资全额认购管理原则 : 该资产管理计划由海通资管全权管理, 由该资产管理计划作为发行人的股东享有和承担股东应有的权利和义务 3 海通金风 2 号集合资产管理计划 (1) 概况海通金风 2 号集合资产管理计划将由海通资管根据证券公司客户资产管理业务管理办法证券公司集合资产管理业务实施细则证券公司客户资产管理业务规范等法律法规设立与管理该计划将用于投资金风科技本次非公开发行的 A 股股票, 存续期限为自资产管理合同生效之日起 4 年 (2) 简要财务报表海通金风 2 号集合资产管理计划系集合资产管理产品, 截至公告日, 无财务报表 (3) 资金募集及管理原则资金募集 : 海通金风 2 号集合资产管理计划向金风科技的员工进行募集, 由公司的部分高级管理人员及具备出资能力的员工自愿出资全额认购管理原则 : 该资产管理计划由海通资管全权管理, 由该资产管理计划作为发行人的股东享有和承担股东应有的权利和义务 ( 三 ) 过去二十四个月, 公司与上述关联方均没有发生过关联交易三关联交易标的 6

7 本次发行的关联交易标的为公司非公开发行的 A 股股票四关联交易定价及原则本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日 (2014 年 9 月 3 日 ) 发行价格为定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司 A 股股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%( 向上取 2 位小数 ), 即 8.87 元 / 股其中 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量若公司股票在定价基准日至发行日期间除权除息的, 发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整五关联交易目的及对公司影响 ( 一 ) 本次交易的目的本次关联交易的实施有利于公司发展, 同时本次非公开发行股票符合公司发展战略, 有利于进一步强化公司核心竞争力, 增强公司持续发展的能力, 能够为股东创造更多的价值公司员工参与本次发行, 表明员工对公司发展前景的信心, 支持公司发展战略, 这有助于公司长期战略决策的贯彻实施 ( 二 ) 本次交易对公司的影响本次发行对象认购公司本次非公开发行的 A 股股票不会导致公司的实际控制权发生变化本次发行完成后, 不会导致公司股本结构发生重大变化 ; 本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措, 且不涉及资产收购事项 ; 公司不存在资金资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形六独立董事事前认可和独立意见 1 事前认可意见: 本次非公开发行 A 股股票事项涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司及中小股东利益的情形基于以上论述, 我们 7

8 同意将上述议案及相关议案提交公司第五届董事会第十次会议审议 2 独立意见:(1) 本次发行方案合理切实可行, 符合公司发展战略本次非公开发行募集资金的到位, 将为公司持续发展提供有力保障, 为公司业务发展债务偿还及完善财务结构提供资金支持, 更好地满足公司持续稳定发展的需要, 为股东提供长期稳定的回报 (2) 本次发行的定价符合证券法公司法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定, 关联交易定价客观公允, 符合公司及全体股东的利益, 不会损害公司及其他非关联股东的利益 (3) 公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时, 本次发行关联董事王海波曹志刚回避表决, 董事会表决程序符合深圳证券交易所股票上市规则公司章程及香港联合交易所有限公司证券上市规则的规定基于上述情况, 我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作, 同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司最近一次召开的股东大会审议, 并经过中国证监会核准后方可实施七查备文件 1 新疆金风科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议; 2 新疆金风科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 ; 3 新疆金风科技股份有限公司与发行对象等签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议 ; 4 新疆金风科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见 ; 5 新疆金风科技股份有限公司立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见 ; 8

9 特此公告新疆金风科技股份有限公司董事会 2014 年 9 月 3 日 9

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Microsoft Word C.doc 香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任深圳高速公路股份有限公司 SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED ( 於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 ) ( 股份代號 :548) 海外監管公告本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第