沈阳兴齐眼药股份有限公司

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1 特别提示 : 本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定 沈阳兴齐眼药股份有限公司 SHENYANG XINGQI PHARMACEUTICAL CO., LTD. ( 沈阳市东陵区泗水街 68 号 ) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 上海市广东路 689 号 )

2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数, 股东公开发售股数 总发行股数不超过 2,000 万股, 本次公开发行不进行股东公开发售 每股发行价格 5.16 元 / 股 发行日期 2016 年 11 月 29 日 发行后总股本 8,000 万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 保荐机构 主承销商 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016 年 11 月 1 日 1-1-2

3 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带的法律责任 发行人及全体董事 监事 高级管理人员 发行人的控股股东 实际控制人以及保荐机构 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给他人造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实 完整 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利能力 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责 ; 投资者自主判断发行人的投资价值, 自主作出投资决策, 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险 1-1-3

4 重大事项提示 一 股份限售安排及自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本为 6,000 万股, 本次发行的股份来源为公司发行新股 公司发行新股的数量不超过 2,000 万股, 占发行后总股本的比例不低于 25% 发行后公司总股本不超过 8,000 万股 本公司股东有关股份限售安排及锁定承诺如下 : ( 一 ) 本公司控股股东 实际控制人刘继东承诺自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 本人在上述股份锁定期间届满后, 在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%; 离职后六个月内, 不转让本人直接或间接所持有的发行人股份 若发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者发行人上市后六个月期末 ( 如该日不是交易日, 则该日后第一个交易日 ) 股票收盘价低于发行价 ( 如公司发生分红 派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价 ), 本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长六个月 本人承诺本人不因不再作为发行人控股股东 实际控制人 职务变更或离职而免除上述承诺的履行义务 ( 二 ) 本公司股东 Candlenut Investment Limited Lilly Asia Ventures Fund II, L.P. 沈阳嘉和创投投资管理有限公司承诺自发行人股票上市之日起十二个月内, 本公司 / 本企业不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本公司 / 本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 ( 三 ) 担任公司董事 监事 高级管理人员的彭刚 高峨 张少尧承诺 1-1-4

5 自发行人股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 本人在上述股份锁定期间届满后, 在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%; 离职后六个月内, 不转让本人直接或间接所持有的发行人股份 本人在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份 ; 本人在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份 担任公司董事 高级管理人员的彭刚 高峨 张少尧承诺 : 发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末 ( 如该日不是交易日, 则该日后第一个交易日 ) 收盘价低于发行价 ( 如公司发生分红 派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价 ), 本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长六个月 本人承诺不因其职务变更 离职而免除上述承诺的履行义务 ( 四 ) 杨宇春等其他 20 位自然人股东承诺自发行人股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 二 关于公司股价稳定措施的承诺 为维护公司首次公开发行并在创业板上市后股价的稳定, 公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了 关于制订 < 沈阳兴齐眼药股份有限公司上市后稳定公司股价的预案 > 的议案 ( 以下简称 稳定股价预案 ) 公司实际控制人刘继东承诺 : 发行人上市后三年内, 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人最近一期每股净资产 ( 因利润分配 资本公积金转增股本 增发 配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 在发行人启动稳定股价预案时, 本人将严格按照 稳定股 1-1-5

6 价预案 的要求, 依法履行增持发行人股票的义务 公司董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员承诺: 将根据 稳定股价预案 的相关要求, 切实履行该预案所述职责, 并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施, 以维护发行人股价稳定 保护中小投资者利益 有关 稳定股价预案 的具体内容请参见本招股说明书 第五节发行人基本情况之九 ( 二 ) 稳定股价的承诺 三 持股 5% 以上股东持股意向和减持意向承诺 本次发行前持有发行人 5% 以上股份股东刘继东 桐实投资 LAV, 对本次发行上市后一定期间内的持股意向和减持意向作出承诺 具体承诺请参见本招股说明书 第五节发行人基本情况之九 ( 一 ) 本次发行前股东所持股份的限售安排 自愿锁定股份 延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 四 关于招股说明书无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏的承诺 本公司及实际控制人 董事 监事 高级管理人员承诺, 招股说明书若有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将采取包括但不限于回购 赔偿等措施维护公众投资者的利益, 具体承诺情况请参见本招股说明书 第五节发行人基本情况之九 ( 三 ) 依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺 五 关于未履行承诺约束措施的承诺 本公司及实际控制人 董事 监事 高级管理人员承诺, 将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 积极接受社会监督, 并就此出具了相关承诺, 具体承诺情况请参见本招股说明书 第五节发行人基本情况之九 ( 七 ) 关于未履行承诺约束措施的承诺 六 发行人相关中介机构的承诺 发行人保荐机构和主承销商 发行人律师 发行人会计师 发行人评估机构分别就各自在发行人首次公开发行股票并上市过程中应当承担的责任作出承诺 1-1-6

7 具体承诺情况请参见本招股说明书 第五节发行人基本情况之九 ( 三 ) 依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺 七 填补被摊薄即期回报的承诺 本次发行后, 公司的总股本和净资产均有所增加, 在此期间公司的净利润可能难以实现同步大幅增长, 本次发行后可能会摊薄股东的即期回报 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响, 公司将通过提升现有业务盈利能力 提高公司运营效率 加强募集资金管理 优化投资回报机制等方式, 以填补被摊薄即期回报 为维护公司和全体股东的合法权益, 保证公司填补回报措施能够得到切实履行, 公司控股股东和实际控制人 全体董事 高级管理人员作出承诺 具体承诺情况请参见本招股说明书 第九节财务会计信息与管理层分析之十五 ( 五 ) 实施上述措施的承诺 八 发行前滚存利润的分配 经公司股东大会审议通过, 首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有 九 本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划 2012 年 2 月 21 日, 公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了 公司章程 ( 草案 ) ( 上市后适用 ), 并经 2014 年第二次临时股东大会审议修订, 发行上市后的股利分配政策如下 : 1 利润分配原则公司实施连续 稳定的利润分配政策, 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 2 利润分配形式公司采取现金 股票或者现金股票相结合的方式分配股利 ; 在利润分配方式中, 现金分红优先于股票股利, 公司具备现金分红条件的, 应优先采用现金分红的方式分配股利 公司每年以现金形式分配的利润将不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十 1-1-7

8 公司一般按照年度进行现金分红, 在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红 公司按照以下原则确定现金分红比例 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 目前, 公司正处于发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 3 发放股票股利的条件公司在按照公司章程规定实施现金股利分配的前提下, 可以派发股票股利 采用现金股票结合方案进行利润分配的, 董事会应当在利润分配方案中对公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报, 进一步细化 公司章程 ( 草案 ) 中关于股利分配原则的条款, 增加股利分配决策透明度和可操作性, 便于股东对公司经营和分配进行监督, 公司制定 沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划 ( 年度 ) ( 以下简称 股东分红回报规划 ), 并已经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过, 公司 2013 年第一次临时股东大会通过 关于修改 < 沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划 ( )> 的议案, 实施期间变更为 年 根据 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等相关规定, 公司对 沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划 做了相应修改, 并经公司 2014 年第二次临时股东大会通过 根据 2015 年年度股东大会通过 关于沈阳兴齐眼药股份有公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划 ( ) 的议案, 未来三年分红回报具体计划 ( 年 ) 如下 : 公司在 年将按照以下计划, 为股东提供合理 持续 稳定的投资回报 : 1-1-8

9 (1) 年度, 公司根据公司章程及相关法规规定, 在足额预留法定公积金 盈余公积金以后, 如无重大投资计划或重大现金支出事项的发生, 公司每年以现金形式分配的利润将不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十 ; (2) 在确保足额现金股利分配的前提下, 公司可以另行增加股票股利分配 ;(3) 公司将听取并接受所有股东 ( 特别是公众投资者 ) 独立董事和监事对公司分红的建议和监督, 在决策过程中充分考虑独立董事 监事和公众投资者的意见 ;(4) 公司在每个会计年度结束后, 由公司董事会提出分红预案, 并交付股东大会进行表决, 并在股东大会批准后的 2 个月内完成实施 重大投资计划或重大现金支出事项指单笔对外投资超过公司最近经审计的净资产 10%; 或连续 12 个月对外投资超过公司最近经审计的净资产 30%( 公司以募集资金投资的项目除外 ) 有关公司上市后的股利分配政策及股东未来分红回报规划的详细情况请参见本招股说明书 第九节财务会计信息与管理层分析之十四 股利分配政策及实际股利分配情况 十 保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见 保荐机构认为, 在发行人所处行业的经营环境未发生重大不利变化 未出现其他不利于正常生产经营的突发事件, 以及未发生其他不可抗力事件的情况下, 发行人具备持续盈利能力 具体情况请参见本招股说明书 第九节财务会计信息与管理层分析之十 ( 七 ) 影响持续盈利能力的因素分析 请投资者对上述重大事项予以特别关注, 并仔细阅读本招股说明书 第四节风险因素 全文 十一 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 发行人已在本招股说明书 第九节财务会计信息与管理层分析之十六 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 部分披露了财务报告审计截止日 (2016 年 6 月 30 日 ) 后的主要财务信息及经营状况,2016 年 1-9 月财务报表的相关财务信息未经审计, 但已经立信审阅 1-1-9

10 根据立信出具的 信会师报字 号 审阅报告, 截至 2016 年 9 月 30 日, 公司净资产 43, 万元 总资产 64, 万元 2016 年 1-9 月, 公司实现营业收入 25, 万元, 较去年同期增长 18.02%, 实现扣除非经常性损益后净利润 3, 万元, 较去年同期增长 2, 万元 2016 年 1-9 月, 公司扣除非经常性损益后净利润较去年同期增长幅度较大, 主要是因为本期公司营业收入增长 产量提高规模效应体现毛利率较上年同期提高 4.36 个百分点 银行贷款余额减少利率降低财务费用较上年减少 万元 发行人财务报告审计截止日至本招股书签署日期间, 发行人经营情况良好, 行业情况 经营模式 业务运行 税收政策等均未发生重大不利变化 根据现有经营情况, 发行人预计 2016 年度营业收入为 33, 万元至 34, 万元, 较上年同期增长 16.19% 至 18.50%; 预计实现净利润 5, 万元至 5, 万元, 较上年同期增长 % 至 %; 预计实现扣除非经常性损益后净利润 3, 万元至 4, 万元, 较上年同期增长 % 至 % ( 相关财务数据为发行人财务部门预测, 未经审计机构审计 ) 发行人董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员已认真阅读了公司 2016 年 1-9 月财务报表, 保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性及完整性承担个别及连带责任 发行人负责人 主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真阅读了公司 2016 年 1-9 月财务报表, 保证该等财务报表的真实 准确 完整

11 目录 重大事项提示... 4 目录 第一节释义 第二节概览 一 发行人及实际控制人的简要情况 二 发行人主营业务概述 三 发行人的主要财务数据及主要财务指标 四 募集资金用途 第三节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 二 发行人股东公开发售股份具体方案 三 本次发行相关机构基本情况 四 本次发行的相关机构及人员之间的利益关系 五 预计发行上市的重要日期 第四节风险因素 一 药品降价风险 二 业绩下滑的风险 三 成本上升导致的综合毛利率水平下降风险 四 资产负债率上升幅度较大的风险 五 行业竞争加剧的风险 六 主要产品被仿制或新产品替代风险 七 新药研发和审批风险 八 市场推广风险 九 GMP 认证及相关资质续期风险 十 产品质量风险 十一 国家产业政策变动风险 十二 税收政策变化风险 十三 应收账款增加的坏账损失风险 十四 净资产收益率下降的风险 十五 募集资金投资项目实施风险 十六 核心技术失密风险 十七 环保标准提高风险 十八 人力成本上升的风险 第五节发行人基本情况 一 发行人基本情况 二 发行人设立及重大资产重组情况 三 发行人股权结构 四 发行人控股子公司及参股公司情况 五 主要股东及实际控制人的基本情况 六 发行人股本情况 请投资者对上述事项予以关注 七 发行人正在执行的对其董事 监事 高级管理人员 其他核心人员 员工实行的股权激励 ( 如员工持股计划 限制性股票 股票期权 ) 及其他制度安排和执行情况. 49 八 发行人员工情况 九 发行人 股东等相关责任主体的重要承诺及履行情况

12 第六节业务和技术 一 主营业务和主要产品情况 二 发行人所处行业基本情况及竞争状况 三 销售情况和主要客户 四 采购情况和主要供应商 五 主要固定资产与无形资产情况 六 发行人拥有的与经营活动相关的资质 七 发行人核心技术情况 八 发行人与其他单位合作研发情况 九 技术人员情况 十 境外进行生产经营情况 十一 公司未来三年的发展规划及发展目标 第七节同业竞争与关联交易 一 发行人独立运行情况 二 同业竞争 三 关联交易 四 报告期内关联交易决策程序的执行情况 五 发行人减少关联交易的措施 第八节董事 监事 高级管理人员与公司治理 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员简要情况 二 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况 三 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员与其近亲属持有公司股份情况 四 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员薪酬及兼职情况 五 公司与董事 监事 高级管理人员 其他核心人员签订协议及履行情况 六 董事 监事 高级管理人员最近两年的变动情况 七 公司有关内部控制机构设置及履职情况 八 内部控制制度评估意见 九 公司违法违规行为情况 十 公司资金被占用和对外担保的情况 十一 公司资金管理 对外投资 担保事项的政策及制度安排 十二 保护投资者权益的相关措施 第九节财务会计信息与管理层分析 一 简要财务报表 二 会计师事务所的审计意见类型 三 影响收入 成本 费用和利润的主要因素及相关财务或非财务指标分析 四 重要会计政策和会计估计 五 主要税项情况 六 非经常性损益明细表 七 报告期内的主要财务指标 八 资产评估情况 九 公司财务状况分析 十 盈利能力分析 十一 现金流量及资本性支出分析 十二 或有事项 承诺事项 期后事项及其他重要事项 十三 财务状况和盈利能力的未来趋势分析 十四 股利分配政策及实际股利分配情况 十五 关于首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 第十节募集资金运用 一 本次募集资金投资项目概况

13 二 生产基地建设项目 三 募集资金运用对公司财务状况及运营成果的综合影响 第十一节其他重要事项 一 重大合同 三 其他事项 四 诉讼和仲裁事项 第十二节董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 一 发行人全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 承担审计业务的会计师事务所声明 五 承担评估业务的资产评估机构声明 六 承担验资业务的机构声明 第十三节备查文件 一 备查文件目录 二 备查文件查阅地点 电话 联系人和时间

14 第一节释义 在本招股说明书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 1 一般词语 公司 本公司 发行人 指兴齐眼药 兴齐股份控股股东 实际控制人指 兴齐有限 指 沈阳兴齐眼药股份有限公司 公司董事长 总经理刘继东先生沈阳兴齐制药有限公司, 曾用名 沈阳市兴齐制药有限责任公司 桐实投资 指 发行人法人股东之一,Candlenut Investment Limited LAV 指 发行人法人股东之一,Lilly Asia Ventures Fund II, L.P. 嘉和创投 指 发行人法人股东之一, 沈阳嘉和创投投资管理有限公司 康辉瑞宝 指 发行人全资子公司北京康辉瑞宝技术开发有限公司 美国爱尔康 指 Alcon Laboratories, Inc. 日本参天 指 日本参天制药株式会社 美国博士伦公司 指 Bausch&Lomb Inc. 诺华公司 指 Novartis AG IMS 数据 指 IMS Health( 艾美仕市场研究公司 ) 给出的数据的简称 艾美仕市场研究公司为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服务的公司, 是制药和保健行业的市场情报资源提供商 IMS 报告 指 眼科处方药物市场分析-IMS Consulting Group 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 辽宁药监局 指 辽宁省食品药品监督管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构 主承销商 海指通证券 海通证券股份有限公司 立信 发行人会计师 指 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 由立信会计师事务所有限公司转制设立而来 天元 发行人律师 指 北京市天元律师事务所 银信评估 指 银信资产评估有限公司, 曾用名上海银信资产评估有限公司 中山眼科 指 中山大学中山眼科中心 药大制剂 指 沈阳药大制剂新技术有限公司 拜耳 指 拜耳技术工程 ( 上海 ) 有限公司 股东大会 指 沈阳兴齐眼药股份有限公司股东大会 董事会 指 沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会 监事会 指 沈阳兴齐眼药股份有限公司监事会

15 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 公司章程 及 公司章程( 草案 ) 最近三年及一期 报告期指 2013 年度 2014 年度 2015 年 2016 年 1-6 月 本次发行 指 公司本次向社会公众首次公开发行 A 股的行为 元, 万元 指 人民币元, 人民币万元 2 专业词语 处方药 指 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配 购买和使用的药品 OTC 指 Over The Counter, 非处方药, 患者可以自行购买 使用并能保证安全的药品, 经国家批准, 这类药品消费者不需医生处方, 按药品说明书即可自行判断 使用 专利药 指 在法律规定的专利有效期限内享有独占性权利的药品 非专利药 指 又称通用名药, 指专利保护过期的药品 非专利药创新仿制 新药 仿制药 商品名 通用名 迪可罗眼膏 迪可罗滴眼液 迪友眼用凝胶 迪非滴眼液 迪善眼用凝胶 卓比安复方托吡卡胺滴眼液 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 卓比安滴眼液指卓比安 佳名滴眼液 兹养维生素 A 棕榈酸酯眼用凝胶 速高捷小牛血去蛋白提取物眼用凝胶 指 指 指 广泛应用于发达国家医药行业的一种研发模式, 针对专利保护到期的专利药, 通过技术创新, 突破原有专利药生产技术壁垒, 在较短时间内完成仿制 区别于针对成熟产品进行的简单仿制, 该模式技术要求较高, 能够实现较高收益水平未曾在中国境内上市销售的药品 对已上市药品改变剂型 改变给药途径 增加新适应症的药品注册按照新药申请的程序申报 但是对于改变剂型但不改变给药途径, 以及增加新适应症的注册申请获得批准后不发给新药证书仿制药申请是指生产国家药监局已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请, 由该注册申请而获得批准的药品是仿制药药品生产厂商自己确定, 经国家药监局核准的产品名称, 以区别于其他厂家生产的药品中国药典委员会按照 中国药品通用名称命名原则 制定的药品名称商品名为 迪可罗, 药品通用名称为 氧氟沙星眼膏 氧氟沙星滴眼液 的眼科药物商品名为 迪友, 药品通用名称为 加替沙星眼用凝胶 的眼科药物商品名为 迪非, 药品通用名称为 双氯芬酸钠滴眼液 的眼科药物商品名为 迪善, 药品通用名称为 硫酸阿托品眼用凝胶 的眼科药物注册商标为 卓比安, 药品通用名称为 复方托吡卡胺滴眼液 的眼科药物 复方托吡卡胺滴眼液商品名为 佳名, 药品通用名称为 妥布霉素地塞米松滴眼液 的眼科药物注册商标为 兹养, 药品通用名称为 维生素 A 棕榈酸酯眼用凝胶 的眼科药物 注册商标为 速高捷, 药品通用名称为 小牛血去蛋白提取物眼用凝胶 的眼科药物

16 贝尼特硝酸毛果芸香碱滴眼液 指 沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 注册商标为 贝尼特, 药品通用名称为 硝酸毛果芸香碱滴眼液 的眼科药物 GMP 指 Good Manufacturing Practice, 药品生产质量管理规范 新版 GMP 指 2011 年 3 月 1 日起施行的 药品生产质量管理规范 (2010 年修订 ) GMP 认证 指 药品生产质量管理规范认证 GSP 指 Good Supply Practice, 药品经营质量管理规范 药品包装材料 指 药品包装所用的材料, 包括与药品直接接触的包装材料和容器 印刷包装材料 ; 不包括发运用外包装材料 围术期 指 是针对需要外科手术疾病的处理过程的一个专业名词, 包括术前 术中和术后的全段时间 医保目录 指 国家基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录(2009 年版 ) 国家基本药物目录 指 国家卫生部颁布的 国家基本药物目录 (2012 版 ) 非最终灭菌 指 在生产过程中需采用无菌作业以确保成品的无菌状态 依从性 指 也称顺从性 顺应性, 指病人按医生规定进行治疗 与医嘱一致的行为, 习惯称病人 合作 ; 反之则称为非依从性 依从性可分为完全依从 部分依从 ( 超过或不足剂量用药 增加或减少用药次数等 ) 和完全不依从 3 类 病人对于具体用药的依从性, 即为该具体药物的依从性 QA 指 Quality Assurance, 质量保证 QC 指 Quality Control, 质量控制 缩瞳 指 瞳孔括约肌收缩引起的瞳孔缩小的状态 散瞳 指 瞳孔括约肌松弛引起的瞳孔散大的状态 人工泪液 指 模仿人体泪液的成分制成的一种泪液替代品 眼润滑剂 指 眼部应用的减少眼组织接触而产生的摩擦和磨损的物质 睫状肌麻痹 指 应用散瞳药物使瞳孔散大, 对光反应消失, 解除睫状肌痉挛状态, 失去调节作用, 使睫状肌处于麻痹状态 角膜炎 指 因角膜外伤, 细菌及病毒侵入角膜引起的炎症 结膜炎 指 发生在结膜的炎症或感染, 当结膜受到各种刺激后, 将出现水肿 眼红, 因此结膜炎又称为 红眼病, 可累及单眼或双眼 干眼症 指 任何原因造成的泪液质或量异常或动力学异常, 导致泪膜稳定性下降, 并伴有眼部不适和 ( 或 ) 眼表组织病变特征的多种疾病的总称, 也称角结膜干燥症 角膜溃疡 指 角膜因异物等外伤, 角膜异物剔除后损伤以及沙眼及其并发症 内翻倒睫刺伤, 细菌 病毒或真菌乘机而入, 引起感染而发生的溃疡 泪囊炎 指 由于鼻泪管的阻塞或狭窄而引起这是一种比较常见的炎症性眼病, 可分为急性和慢性泪囊炎 即型凝胶 指 以溶液状态给药后立即在用药部位发生相转变, 形成的非化学交联的半固体制剂 药代动力学 指 定量研究药物在生物体内吸收 分布 代谢和排泄规律, 并运用数学原理和方法阐述血药浓度随时间变化的规律的一门学科 工艺技术平台 指 基于快速产品开发目的, 围绕产品的加工制造方法, 包括从原料投入到产品包装全过程的原料配方 工艺路线 工艺流程 工艺步骤 工艺指标 操作要点 工艺控制等建立的技术性平

17 台 围绕对某种技术可能带来的社会影响进行定性定量的全面研技术评价平台指究, 从而对其利弊得失作出综合评价而建立技术性平台敬请注意, 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异, 这些差异是由于四舍五入造成的

18 第二节概览 发行人声明 : 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅读招股说明书全文 一 发行人及实际控制人的简要情况 ( 一 ) 发行人基本情况 公司名称英文名称成立日期整体变更日期注册资本法定代表人住所 沈阳兴齐眼药股份有限公司 SHENYANG XINGQI PHARMACEUTICAL CO., LTD 年 7 月 5 日 2011 年 11 月 28 日 6,000 万元刘继东沈阳市东陵区泗水街 68 号 ( 二 ) 控股股东 实际控制人简要情况公司的控股股东 实际控制人为刘继东先生, 截至本招股说明书签署之日, 持有公司股份 2, 万股, 持股比例为 %, 刘继东先生为中国国籍, 身份证号码为 XXXX, 拥有加拿大永久居留权 二 发行人主营业务概述 公司专注于眼科药物领域, 是一家主要从事眼科药物研发 生产 销售的专业企业, 主要产品是眼科处方药物 眼睛是人类获取信息的主要途径, 眼睛结构复杂, 致病因素及疾病种类众多 眼疾患者对疾病诊治较为重视, 眼疾诊治率相对较高 由于眼科用药专属性强, 眼疾患者需要专业医疗机构的执业医师进行诊断, 使用其开具的处方药物, 治疗相关疾病 因此, 眼科处方药物在眼科药物市场中具有重要地位

19 近年来随着人口老龄化 工作生活方式的转变等因素, 眼疾病症呈多发态势, 眼科药物市场容量增长较快 依据 IMS 于 2014 年统计的数据,2010 至 2013 年 我国眼科处方药物市场销售额分别为 亿元 眼科药物属于医药行业中的专业领域, 研发及生产的专业性强 眼科药物研 发难度大 周期长 成本高 ; 产品属于非最终灭菌的无菌制剂, 过程控制严格 眼科处方药物按照所治疗的适应病症分为十六个眼科药物细分类别, 目前, 公司产品包括眼用抗感染药 眼用抗炎 / 抗感染药 散瞳药和睫状肌麻痹药 眼 用非类固醇消炎药 缩瞳药和抗青光眼用药等, 覆盖十个眼科药物细分类别, 拥 有眼科药物批准文号 44 个 ;25 个产品被列入国家医保目录 (2009 年版 ), 其 中甲类品种 7 个, 乙类品种 18 个 ;4 个产品被列入 国家基本药物目录, 具 体情况如下 : 类别 注册批件 进入医保目录数量 进入 国家基本药物目录 数量 年 1-6 月收入占比 (%) 眼用抗感染药 (S01A) 其他眼科用药 (S01X) 眼用非类固醇消炎药 (S01R) 散瞳药和睫状肌麻痹剂 (S01F) 眼用抗炎 / 抗感染联合使用药 (S01C) 人工泪液和眼润滑剂 (S01K) 缩瞳药和抗青光眼用药 (S01E) 其他 合计 此外, 公司还建立了丰富的在研产品储备, 目前公司主要研发项目中, 有 1 个新产品处于生产注册阶段 1 个新产品处于生产注册准备阶段 4 个新产品处 于临床试验阶段 1 个新产品处于临床注册阶段, 另有多个产品处于临床前研究 阶段 公司实施 专业化 全系列 多品种 的眼科药物发展战略, 产品系列全 细 分品种多, 在 2013 年的国内市场主要眼科处方药物产品类别中, 本公司同时在 六个眼科药物细分类别的市场占有率排名中均进入前十名, 具体情况如下 : 眼科药物类别 公司产品 2013 年排名 2013 年市场占有率 (%) 数据来源 : 眼科处方药物市场分析 -IMS Consulting Group 于 2014 年出具

20 S01F 迪善眼用凝胶 卓比安复方托吡卡胺滴眼液 S01R 迪非滴眼液 S01A 迪可罗眼膏 迪可罗滴眼液迪友眼用凝胶 S01C 佳名滴眼液 S01X 速高捷小牛血去蛋白提取物眼用凝胶 S01K 兹养维生素 A 棕榈酸酯眼用凝胶 注 : 上表中 2013 年排名 及 2013 年市场占有率 (%) 数据来源为 眼科处方药物市 场分析 -IMS Consulting Group (IMS 于 2014 年出具 ) 三 发行人的主要财务数据及主要财务指标 根据公司经审计的财务报告, 公司主要财务数据及主要财务指标如下 : ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 资产总计 64, , , , 负债总计 22, , , , 所有者权益合计 42, , , , 其中 : 归属于母公司所有者权益 42, , , , ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 营业收入 16, , , , 营业利润 3, , , , 利润总额 3, , , , 净利润 3, , , , 其中 : 归属于母公司所有者净利润 3, , , , 非经常性损益 , 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 2, , , , ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 2, , , 投资活动产生的现金流量净额 , , , 筹资活动产生的现 -2, , , ,

21 金流量净额现金及现金等价物净增加额 , , ( 四 ) 主要财务指标 财务指标 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 )(%) 无形资产 ( 土地使用权 采矿权除外 ) 占净资产的比例 (%) 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 ) 财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 净资产收益率 ( 加权 )(%) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 6, , , , 归属于发行人普通股股东的净利润 ( 万元 ) 3, , , , 扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润 2, , , , ( 万元 ) 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股经营活动产生的净现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 注 : 财务指标计算如下 : 1 流动比率 = 流动资产 流动负债 2 速动比率 = 速动资产 流动负债 3 资产负债率 = 总负债 总资产 ( 为母公司口径 ) 4 无形资产占净资产的比例 = 无形资产 ( 不含土地使用权 采矿权 ) 净资产 ( 按归属 母公司所有者权益计算 ) 5 每股净资产 = 以期末归属于母公司所有者的权益 期末总股本 6 应收账款周转率 = 营业总收入 应收账款平均余额 7 存货周转率 = 营业成本 存货平均余额 8 息税折旧摊销前利润 = 税前利润 + 财务费用 + 折旧支出 + 长期待摊费用摊销额 + 无形资 产摊销 9 归属于发行人普通股股东扣除非经常性损益后的净利润 = 归属于发行人普通股股东 的净利润 - 非经常性损益 10 利息保障倍数 =( 税前利润 + 利息支出 ) 利息支出 11 每股经营活动产生的净现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 期末股本总额 12 每股净现金流量 = 现金流量净额 期末股本总额 基本每股收益 稀释每股收益 净资产收益率 ( 加权 ) 均按扣除非经常性损益后孰低列

22 示,2016 年 1-6 月的应收账款周转率和存货周转率均按照年化数额计算 四 募集资金用途 本次募集资金投向经公司股东大会审议确定, 用于以下项目 : 单位 : 万元 项目名称投资规模募集资金投入金额核准文号环评批复 生产基地建设项目 26,986 7, 沈棋发改核 [2013]14 号 棋环分审字 [2011]48 号 募集资金到位前, 公司将根据项目进度的实际情况, 暂以自有资金或负债方 式筹集资金, 先行投入 本次发行股票募集资金到位后, 再予以置换 募集资金 如有不足, 不足部分由公司自筹解决

23 一 本次发行的基本情况 第三节本次发行概况 股票种类 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 股东公开本次拟发行股份数量不超过 2,000 万股, 占发行后总股本的比例不发售股份, 占发行后低于 25.00% 本次发行的股份来源为公司发行新股总股本的比例 每股发行价 5.16 元 / 股 倍 ( 发行市盈率 = 每股发行价格 / 发行前每股收益, 发行前每 股收益按照 2015 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属 发行市盈率 于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算 ) 倍 ( 发行市盈率 = 每股发行价格 / 发行后每股收益, 发行后每 股收益按照 2015 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属 于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 发行前每股净资产 7.03 元 / 股 发行后每股净资产 6.01 元 / 股 发行市净率 0.73( 按每股发行价格除以发行前每股净资产确定 ) 0.86( 按每股发行价格除以发行后每股净资产确定 ) 发行方式 采用网上向社会公众投资者定价发行的发行方式 发行对象 本次 A 股发行对象为在深圳证券交易所创业板开户的境内自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 承销方式 余额包销 募集资金总额 10, 万元 募集资金净额 7, 万元 本次发行费用 : 本次发行费用总额 3,060 万元, 具体明细如下 : 费用名称 金额 ( 万元 ) 承销及保荐费 2,100 审计及验资费 490 律师费 170 用于本次发行的信息披露费 发行手续费及其他 300 二 发行人股东公开发售股份具体方案 本次公开发行不进行股东公开发售 三 本次发行相关机构基本情况 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 海通证券股份有限公司法定代表人 : 周杰住所 : 上海市广东路 689 号海通证券大厦

24 联系电话 : 传真 : 保荐代表人 : 孔令海 石迪 项目协办人 : 李文杰 项目经办人 : 周晓雷 曲洪东 舒畅 张湛 黄知行 ( 二 ) 发行人律师 : 北京市天元律师事务所 负责人 : 朱小辉 住所 : 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 联系电话 : 传真 : 经办律师 : 张鑫 潘晶晶 ( 三 ) 会计师事务所 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 朱建弟 住所 : 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 联系电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 郑晓东 徐志敏 ( 四 ) 资产评估机构 : 银信资产评估有限公司 负责人 : 梅惠民 住所 : 上海市黄浦区南京东路 61 号 5 楼 联系电话 : 传真 : 经办注册评估师 : 冯占松 王艾琼 ( 五 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址 : 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话 : 传真 : ( 六 ) 收款银行 : 住所 : 招商银行上海分行常德支行 户名 : 海通证券股份有限公司 账号 : ( 七 ) 上市交易所 : 深圳证券交易所

25 四 本次发行的相关机构及人员之间的利益关系 发行人与本次发行有关的保荐机构 承销机构 证券服务机构及其负责人 高级管理人员 经办人之间均不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关 系 五 预计发行上市的重要日期 刊登发行公告的日期 : 申购日期 : 缴款日期 : 预计股票上市日期 : 2016 年 11 月 28 日 2016 年 11 月 29 日 2016 年 12 月 1 日发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易

26 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票投资价值时, 除本招股说明书提供的其 他资料外, 应特别考虑下述各项风险因素 下述风险因素根据重要性原则排序, 该排序并不表示风险因素依次发生 一 药品降价风险 序号 根据 中华人民共和国药品管理法 中华人民共和国药品管理法实施条 例 关于改革药品价格管理的意见 等法律法规及规范性文件的规定, 国家 对药品价格实行政府定价 政府指导价或者市场调节价 政府定价药品, 由价格 主管部门制定最高零售价格, 药品零售单位 ( 含医疗机构 ) 在不突破政府制定的 最高零售价格的前提下, 制定实际销售价格 目前, 公司拥有药品批准文号 44 个, 其中 25 个被列入 国家医保目录, 其零售价格不超过政府主管部门制定的最高零售价格 公司主要产品的销售价格 均依照 关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知, 通过参加各省 自 治区 直辖市政府组织的药品集中采购确定 报告期内, 公司主要眼科药物产品 的销售价格有所下降, 合计销售收入占营业收入比例超过 90% 的迪可罗眼膏 速高捷小牛血去蛋白提取物眼用凝胶等前七大主要产品价格变动如下 : 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 产品名称平均平均平均基期变动变动变动售价售价售价售价 速高捷小牛血去蛋白提取物眼用凝胶 % % % 1.00 迪可罗眼膏 % % % 1.00 迪可罗滴眼液 ( 多剂量 ) % % % 1.00 迪可罗滴眼液 ( 单剂量 ) % % % 1.00 迪非滴眼液 ( 多剂量 ) % % % 1.00 迪非滴眼液 ( 单剂量 ) % % % 1.00 兹养维生素 A 棕榈酸酯眼用凝胶 % % % 迪友眼用凝胶 % % % 迪善眼用凝胶 % % % 卓比安滴眼液 ( 多剂量 ) % % % 1.00 卓比安滴眼液 ( 单剂量 ) % % % 1.00 注 :1 以 2013 年为基期确定基期平均售价为 1.00, 年 2015 年

27 年 1-6 月的相对平均售价均为与 2013 年基期平均售价的相对数, 变动为环比平均售价变动 ; 2 迪可罗滴眼液 ( 单剂量 ) 指包装规格为 1ml*10 支 / 盒的单剂量剂型, 不包括销量很少的包装规格为 1ml*5 支 / 盒的单剂量剂型 ;3 迪非滴眼液 ( 单剂量 ) 为 1ml 剂型, 不包括 2013 年开始销售的 0.4ml 剂型 ;4 卓比安滴眼液 ( 多剂量 ) 为 5ml 剂型, 卓比安滴眼液 ( 单剂量 ) 为 1ml 剂型 ;5 前七大主要产品为公司 2015 年销售收入排名前七大的产品 随着国家药品价格改革 医疗保险制度改革的深入及相关政策 法规的调整 或出台, 国家仍可能下调 医保目录 中的专科特殊用药的最高零售价格, 存在 药品最高零售限价降低风险 同时, 药品集中采购方式的进一步推广以及市场竞 争的进一步加剧, 公司仍然面临药品价格下降的风险 2015 年, 国家发改委下 发 关于印发推进药品价格改革意见的通知 ( 以下简称 药品改革意见 ), 决 定自 2015 年 6 月 1 日起取消绝大部分药品政府定价, 完善药品采购机制, 发挥 医保控费作用, 药品实际交易价格主要由市场竞争形成 依据药品改革意见, 除 麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价格和最高零售 价格管理外, 对其他药品政府定价均予以取消, 不再实行最高零售限价管理, 按 照分类管理原则, 通过不同方式由市场形成 因为上述改革意见推出时间较短, 其落实效果与完善药品采购机制 强化医保控费作用等措施进行配套相关, 这需 要一定过程, 该药品价格改革对未来公司药品定价方向带来较大不确定性 此外, 公司为了扩大市场份额, 对部分产品价格也存在主动下调的可能 如 产品售价出现较大幅度下降, 将对公司未来盈利能力构成不利影响 二 业绩下滑的风险 报告期内, 公司营业收入分别为 21, , , , 万元, 扣非后净利润分别为 4, , , , 万元, 公司营业收入保持增长, 但同期固定资产折旧费用和银行贷款形成财务费用上升幅度远高于营业收入增幅, 年扣非后净利润较 2013 年有较大幅度下降 为满足新版 GMP 标准的要求并提升产能满足市场需求,2012 年开始, 公司以自有资金投入包括募投项目 生产基地建设项目 在内的重大资本性投资项目

28 2014 年 2015 年末因上述建设项目转入固定资产金额分别为 46, , 万元, 对应折旧费用分别为 3, , 万元, 折旧费用分别较上年增长 % 14.74% 同时, 因募集资金尚未到位, 公司主要以银行贷款和经营积累资金满足建设资金需求, 年末银行贷款余额分别为 15,500 11,800 万元, 随着 2014 年在建工程逐步转入固定资产, 年财务费用大幅增加分别为 1, , 万元, 较上年度增长率分别为 1,653.65% 12.65% 年, 公司营业收入保持持续增长, 但增长率分别为 16.48% 和 12.88%, 远低于同期折旧费用和财务费用增长率 因此,2013 至 2015 年, 公司扣除非经常性损益后净利润分别为 4, , , 万元 虽然 2016 年 1-6 月, 随着公司营业收入增长 毛利率回升 贷款余额下降财务费用降低, 营业利润较上年同期有较大幅度提升 但是若公司的营业收入不能保持增长, 银行贷款到期续期利率上升, 则公司仍可能面临 2016 年扣除非经常性损益后净利润较 2015 年下滑的风险 三 成本上升导致的综合毛利率水平下降风险 公司所处行业为医药制造业, 该行业与人们的健康和生命安全直接相关, 属于技术密集型产业, 准入门槛较高, 国家对于医药生产企业的市场准入 药品注册 市场销售均有严格的规定, 对人员素质 研发投入 生产设备要求较高 总体而言, 医药制造行业拥有相对较高的毛利率水平 报告期内, 公司综合毛利率水平较高, 年 2015 年和 2016 年 1-6 月分别为 86.31% 75.43% 70.40% 和 73.20% 2014 年, 随着公司新建生产基地投入使用, 设备和厂房折旧费用大幅增加, 电力和天然气等运营成本提升, 综合毛利率较上年度降低 个百分点 2015 年, 随着 生产基地建设项目 一期工程的全部竣工投入使用, 公司的折旧总额 新增运营成本提高导致单位产品制造费用进一步增加, 综合毛利率较上年度降低 5.03 个百分点 若未来公司折旧总额及运营成本进一步增加, 公司的综合毛利率水平可能仍会降低 2013 年以来, 因市场供应原因, 公司主要原材料之一去纤维蛋白小牛血采购价格大幅上涨,2013 年至 2015 年的平均采购单价分别为 和

29 元 / 千克 去纤维蛋白小牛血是公司 2015 年第一大产品速高捷小牛血去 蛋白提取物眼用凝胶的主要原材料,2015 年该产品因直接材料成本上升因素导 致的毛利率相比 2013 年降低幅度为 个百分点, 毛利额减少 万元, 占 2015 年公司毛利总额比例为 2.09% 虽然公司产品的毛利率水平较高, 原材 料占营业成本比例较低,2015 年营业成本敏感系数为 1.85%, 营业利润对原材 料价格波动的敏感性较弱 但是, 如果公司主要原材料的采购价格持续大幅上涨, 仍会对公司综合毛利率形成不利影响 此外, 人员薪酬水平 产品销售价格变动等因素也可能导致综合毛利率水平 降低, 公司存在综合毛利率水平下降的风险 四 资产负债率上升幅度较大的风险 为满足新版 GMP 标准要求 扩大生产能力 提高研发水平, 公司正在实施 的 生产基地建设项目 等重大资本性投资项目的资金投入额较高 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司 生产基地建设项目 等重大资本性投资项目累计转入固定资产的 合计金额为 48, 万元 报告期内, 上述重大资本性投资项目的资金来源主 要是公司自身的经营积累 银行贷款等债务融资 报告期各年末, 公司的资产负 债率及主要负债构成如下 : 单位 : 万元 负债构成 金额比例金额比例金额比例金额比例 短期借款 8, % 8, % 7, % 6, % 应付票据 2, % 其他应付款 5, % 8, % 10, % 4, % 长期借款 1, % 2, % 5, % 6, % 其他负债 7, % 7, % 7, % 3, % 负债总计 22, % 26, % 30, % 23, % 资产负债率 34.56% 40.12% 45.18% 40.62% 报告期内, 为满足募集资金投资项目等资本性支出需要, 公司银行贷款等债 务性融资较多, 公司负债数额较大,2016 年 6 月末资产负债率较募集资金投资 项目等资本性支出实施前大幅提升 虽然公司已自 2015 年开始逐步以经营性积 累等自有资金归还银行贷款及其他债务, 但是鉴于经营性积累等自有资金规模相 对有限, 在本次新股发行募集资金到位前, 公司的资产负债率仍将保持在较高水 平

30 五 行业竞争加剧的风险 沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 国家为医药行业制订了一系列扶持政策, 在促进行业快速发展的同时, 也加剧了行业的内部竞争 未来可能会有更多的企业进入到该行业, 现有药品生产企业也将进一步加大投入 ; 新的替代性药物可能不断出现, 如果公司不能及时有效地应对市场竞争, 将会面临增长放缓 市场份额下降的风险 六 主要产品被仿制或新产品替代风险 截至本招股说明书签署之日, 公司已拥有 23 项境内发明专利 此外, 公司多项技术已提出国内 国际专利申请, 未来随着在研产品的陆续推出, 专利保护覆盖范围还将进一步扩大 在公司专利有效期限及新药保护届满后, 主要产品仍然存在一定的被仿制风险 同时, 随着科技进步, 新技术 新产品不断出现, 如果公司不能实施有效的新产品研发和市场推广, 则可能存在主要产品被新的竞争产品替代风险 七 新药研发和审批风险 医药行业的新药研发投资大 周期长 风险高 新药研发一般需经过临床前研究 临床试验以及新药证书与生产批准文号的报批等阶段 根据有关法律规定, 新药注册还要履行现场核查 药品标准复核 生产现场检查 样品检验等专家鉴定或药品监督管理部门的审批程序 任何一个环节的失误都可能导致新药研发周期延长甚至研发失败 同时, 依据 药品注册管理办法 规定, 新药进入监测期之日起, 不再受理其他申请人的同品种注册申请, 已经受理但尚未批准进行药物临床试验的其他申请人同品种申请予以退回 如果公司的新药研制工作进度滞后于行业竞争对手, 则可能因其已获得新药监测期保护, 导致公司同类产品研发和市场推广滞后, 在竞争中处于不利地位 八 市场推广风险

31 由于眼科药物属于医药行业中的专业领域, 细分类别多 专业性较强, 生产企业需对眼科药物的功能 差异 特点做更多的学术推广和功效推介 目前, 我国专业从事眼科药物生产的企业较少, 专业眼科药物营销团队只能通过自己组建 自费培养方式进行培育和发展 随着公司业务规模的扩大 眼科药物品种的进一步丰富, 公司需要进行的市场推广工作量随之增加 如果公司的专业眼科药物营销团队建设无法满足业务发展需要, 或者出现营销工作未能按照计划开展 营销效果未达预期等情况, 则可能因市场推广不利对公司经营情况产生不利影响 九 GMP 认证及相关资质续期风险 公司的募集资金投资项目的设计和建设严格按照新版 GMP 标准执行, 目前已完成一期工程三条生产线即单剂量滴眼剂生产线的搬迁改造, 新建多剂量滴眼剂生产线 眼用凝胶剂 / 眼膏剂生产线的建设和新版 GMP 认证工作 公司计划视市场开发情况, 进行二期工程小牛血去蛋白提取物眼用凝胶剂生产线 小牛血去蛋白提取物滴眼剂生产线的建设 若 生产基地建设项目 二期工程两条生产线无法在预期时间内通过新版 GMP 认证, 将对公司生产经营造成不利影响, 公司存在新版 GMP 认证不能及时通过的风险 因新版 GMP 认证标准提高, 为确保佳名滴眼液满足无菌制剂的要求, 公司需办理对其工艺变更的补充申请 故该产品注册批件暂时无法完成生产地址的变更, 需在该工艺变更的补充申请获批后再进行注册地址变更, 预计该补充申请所需时间大约两年左右 年, 佳名滴眼液的销售收入占营业收入比重分别为 5.23% 和 2.94%, 在上述补充申请手续完成前, 佳名滴眼液将暂时无法生产销售, 可能对公司整体营业收入增长构成不利影响 依据医药行业的监管法规, 医药生产企业须取得国家药品监管部门颁发的 GMP 认证证书 药品生产许可证及药品批准文号等相关资质, 且上述资质均有一定的有效期, 有效期满后, 医药生产企业需通过有关部门的重新评审, 方可延续 公司若未能在相关执照 认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记, 可能对生产经营造成不利影响, 公司存在相关资质续期的风险

32 十 产品质量风险 沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2015 年 6 月, 国家食品药品监督管理总局通报某企业小牛血去蛋白提取物注射液违法生产的行为 该公司生产的此类药品已被要求全部停止销售使用并召回 2016 年 1 月, 有媒体报道称, 受小牛血类药品生产违规事件的波及, 国家食药监局已全面叫停国内小牛血类药品的生产, 并在研究制定新行业标准 2015 年 6 月 16 日至 2015 年 6 月 18 日, 辽宁省药品认证中心委派调查组对公司进行了药品 GMP 跟踪检查并出具 药品 GMP 跟踪检查报告, 检查重点品种为小牛血去蛋白提取物眼用凝胶 小牛血去蛋白提取物滴眼液 ( 单剂量 ) 根据此次 药品 GMP 跟踪检查报告, 经检查组综合评定 : 该企业组织机构健全, 关键人员及岗位操作人员相对稳定, 中层管理人员专业技术知识 实践经验符合企业生产质量管理要求, 各岗位人员按照职责要求自觉履职 能够按照实际记录生产质量过程中发生的变更及偏差, 企业车间布局及生产检验设备 仪器满足常年生产产品生产工艺需求, 质量管理体系得到持续改进 小牛血去蛋白类产品原料来源稳定, 供应商审计及原料入厂质量控制严格, 小牛血提取物及制剂生产处方工艺与申报处方工艺一致, 小牛血去蛋白类产品风险可控 2016 年 1 月 19 日, 兴齐眼药发布 关于媒体报道小牛血类产品相关情况的说明, 近日, 有媒体报道称, 小牛血类药品全行业停产整顿, 国内小牛血类药品的生产已全部被叫停 对此, 兴齐公司郑重声明 : 我公司小牛血去蛋白提取物眼用凝胶 ( 国药准字 H ) 和小牛血去蛋白提取物滴眼液 ( 国药准字 H ) 两个产品均为国家局批准的新药 自 2008 年上市以来, 公司一直严格按批准的处方 工艺和药品生产质量管理规范 (GMP) 组织生产, 产品溯源清晰, 血源来源安全 合规 公司的生产质量管理体系亦一直接受国家及各级药监部门的跟踪和飞行检查, 体系持续处于有效可控运行状态 我公司该类产品上市以来, 从未收到媒体所称的药品监管部门要求对上述产品停止生产的任何通知, 也未发生 中华人民共和国药品管理法 及其实施条例所规定的责令停产的情形 目前该类产品的生产与经营工作一切正常 辽宁省食品药品监督管理局对兴齐眼药上述说明内容出具 以上情况属实 并盖章的确认

33 公司产品种类多, 影响公司产品质量的因素较多, 本公司报告期内未发生重大产品质量问题, 但不排除未来可能会出现因产品质量问题而导致的纠纷 此外, 若同行业其他企业或下游生产企业发生药品质量问题, 导致市场需求 认证标准及程序发生重大变化, 也可能间接给公司经营带来一定的影响 十一 国家产业政策变动风险 医药制造业是我国重点发展的行业之一, 受监管程度较高, 国家药品监管部门在其权限范围内制订相关政策法规对行业进行监管 同时, 随着我国医疗体制改革深化, 相关政策法规体系正在逐步制定及完善 相关政策法规的出台将进一步促进我国医药行业有序 健康发展, 但也会不同程度地增加医药制造企业的运营成本, 并将对医药制造企业的生产和销售产生一定影响 医疗保障体制改革带来了市场需求的扩大, 有利于医药产品的销售, 但如果公司在经营上的调整不能及时顺应国家有关医药改革政策的变化, 将会对公司的经营产生不利影响 2016 年 2 月 6 日, 国务院办公厅印发 关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见 ( 以下简称 一致性评价意见 ), 化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药, 凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的, 均须开展一致性评价 国家基本药物目录 (2012 年版 ) 中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂, 应在 2018 年底前完成一致性评价, 其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种, 应在 2021 年底前完成一致性评价 ; 逾期未完成的, 不予再注册 化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药, 自首家品种通过一致性评价后, 其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价 ; 逾期未完成的, 不予再注册 根据 一致性评价意见, 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂, 应在 2018 年底前完成一致性评价, 其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种, 应在 2021 年底前完成一致性评价 ; 逾期未完成的, 不予再注册 发行人的药品中不存在化学药品仿制药口服固体制剂, 因此, 公司不存在应在 2018 年底前需完成一致性评价的药品 根据 一致性评价意见, 化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药, 自首家品种通过一致性评价后, 其他药品生产企业的相同品种原则上应在

34 年内完成一致性评价 ; 逾期未完成的, 不予再注册 发行人拥有的前述 21 种仿制药需进行一致性评价工作, 但是, 因 关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见 推出时间较短, 具体实施细则 具体操作指南等配套文件尚未出具, 未来在前述配套文件出具后, 公司需开展一致性评价工作 公司的仿制药产品如不能在上述规定的期限内完成一致性评价, 则可能存在不予再注册从而影响公司药品收入的风险, 从而对公司正常经营产生不利影响的风险 十二 税收政策变化风险 本公司于 2012 年 6 月 13 日, 取得了辽宁省科学技术厅 辽宁省财政厅 辽宁省国家税务局和辽宁省地方税务局核发的编号为 GR 的 高新技术企业证书, 有效期为 2012 年 1 月至 2014 年 12 月, 公司享受国家关于高新技术企业所得税优惠政策 2015 年通过了高新技术企业资格复审, 于 2015 年 6 月 1 日取得了辽宁省科学技术厅 辽宁省财政厅 辽宁省国家税务局和辽宁省地方税务局核发的编号为 GR 的 高新技术企业证书, 有效期为 2015 年 1 月至 2017 年 12 月 如果公司未来不能持续符合高新技术企业的相关标准, 或国家调整高新技术企业的税收优惠政策, 导致不能及时通过高新技术企业资质认定的复审, 将影响公司享受高新技术企业的优惠税率, 对公司税后利润造成不利影响 2011 年 11 月, 兴齐有限整体变更为股份有限公司, 公司应为刘继东等 24 名自然人股东代扣代缴个人所得税 万元 根据 辽宁省地方税务局关于贯彻落实 < 中共辽宁省委辽宁省人民政府关于加强技术创新, 发展高科技, 实现产业化的若干决定 > 有关地方税收政策的通知 ( 辽地税发 [1999]50 号 ), 高新技术企业个人投资者将应得收益再投入企业生产经营的部分, 经市级地税机关审批, 可在计征个人所得税时给予税基扣除 根据辽地税发 (2006)29 号 关于印发 < 税务行政审批工作规程 > 和 < 税务行政审批标准 > 的通知 中 ( 第一批 ) 税务行政审批标准, 关于个人在高新技术企业占有股份或出资比例的, 其应得收益再投资可在税前扣除由纳税义务发生地的县 ( 区 ) 地方税务局予以审批

35 根据以上通知规定, 沈阳市地方税务局经济技术开发区分局于 2011 年 11 月 8 日出具了 税务事项通知书 ( 经地税 [2011]75 号 ), 准予公司自然人股东在上述事项中的应得收益在计征个人所得税时给予税前扣除 同时, 刘继东等 24 名自然人股东已于 2011 年 11 月 8 日出具 承诺函 : 1 如根据国家法律 法规 税收征管规定或税收征管机关的要求, 本次需依法缴纳因本次变更而导致的个人所得税 滞纳金和罚款, 本人将依法 足额 及时履行相应的纳税义务 ;2 如果兴齐股份因本次变更中本人的个人所得税问题受到处罚或其他任何经济损失, 本人将对兴齐股份予以全额赔偿, 确保兴齐股份及其他股东不因此遭受损失 ;3 本人愿意就此事宜可能对兴齐股份造成的损失与其他相关自然人股东一起承担连带责任 尽管如此, 公司整体变更时的上述相关个人所得税仍面临被主管税务机关追缴的风险 十三 应收账款增加的坏账损失风险 报告期内, 公司应收账款与营业收入增长关系如下 : 金额单位 : 万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 应收账款期末余额 7, , , , 当期营业收入 16, , , , 应收账款期末余额占当期营业收入比例 (%) 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 注 :2016 年 1-6 月应收账款期末余额占当期营业收入比例和周转率均为年化数据 公司应收账款余额与营业收入保持同步增长, 应收账款余额相应增加, 占营 业收入比例基本保持稳定 未来随着营业收入规模的持续增长, 应收账款绝对金 额将进一步增加, 公司可能面临因应收账款余额增加导致的坏账损失风险 十四 净资产收益率下降的风险 本次公开发行完成后, 公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加, 由于 募集资金投资项目从开始实施至达产并产生效益需要一定时间, 固定资产折旧将 随募集资金投资项目竣工投产而增加, 公司面临净资产收益率下降的风险

36 十五 募集资金投资项目实施风险 沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 目前, 公司已使用自有资金实施募集资金投资项目, 并完成 生产基地建设项目 一期工程三条生产线即单剂量滴眼剂生产线的搬迁改造, 新建多剂量滴眼剂生产线 眼用凝胶剂 / 眼膏剂生产线的建设和新版 GMP 认证工作 本次募集资金投资项目实施后, 公司眼科药物生产能力将由原生产中心的 3,610 万支 / 年提升至 6,724 万支 / 年, 市场供应能力得到有效提升 如果公司不能有效开拓市场, 或者后期市场情况发生不可预见的变化, 将可能对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响 公司生产所需原材料主要为原料药及内外包装材料 本次募集资金投资项目建成投产后, 公司产能将进一步提高, 原材料的需求量将有较大增长, 若原材料的供应出现剧烈波动 价格出现大幅上涨 原材料品质发生变化, 可能影响公司经营业绩 十六 核心技术失密风险 医药行业属于技术密集型行业, 技术实力的竞争是企业竞争的核心 公司在经营过程中积累了多项专利及核心技术, 公司不能排除因个别技术人员违反职业操守而泄密或者被他人盗用的可能, 一旦核心技术失密, 将可能给公司生产经营和市场竞争力带来负面影响 十七 环保标准提高风险 公司属于医药制药行业, 产品生产过程中产生的废水 废气 固体废弃物等均可能对环境造成一定影响 随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强, 国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护标准, 这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用, 在一定程度上影响公司的经营业绩 十八 人力成本上升的风险

37 报告期内, 公司处于快速发展阶段, 职工人数随业务发展需要相应增加, 公司采取了适合实际情况的薪酬制度, 平均职工工资水平随营业收入 利润总额增长而上升, 年 2015 年和 2016 年 1-6 月, 职工月平均工资分别为 6, 元 6, 元 6, 元和 7, 元 本次发行上市后, 随着募集资金投资项目的实施, 研发投入增加 生产规模扩大 销售收入进一步增长, 公司将依据实际情况进行人员聘用 调整薪酬水平 公司存在上市后, 因员工人数增加和提高员工待遇导致工资薪酬费用增长, 从而影响经营业绩的风险

38 一 发行人基本情况 第五节发行人基本情况 公司中文名称 沈阳兴齐眼药股份有限公司 英文名称 SHENYANG XINGQI PHARMACEUTICAL CO., LTD. 成立日期 2000 年 7 月 5 日 整体变更日期 2011 年 11 月 28 日 注册资本 6,000 万元 法定代表人 刘继东 住所 沈阳市东陵区泗水街 68 号 电话号码 传真号码 互联网网址 电子信箱 stock@ sinqi.com 负责信息披露和投资者关系的部门 投资与证券事务部 投资与证券事务部负责人 张少尧 二 发行人设立及重大资产重组情况 ( 一 ) 公司的设立情况和设立方式兴齐眼药是由兴齐有限以截至 2011 年 8 月 31 日, 经审计的账面净资产整体变更发起设立的股份有限公司 2011 年 10 月 28 日, 沈阳经济技术开发区对外贸易经济合作局出具了 关于沈阳兴齐制药有限公司增资并转为外商投资股份有限公司及更名的批复,2011 年 11 月 28 日, 公司在沈阳市工商行政管理局完成工商变更登记, 领取了注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本为人民币 6,000 万元 ( 二 ) 兴齐有限设立情况 刘继东等 34 名自然人作为兴齐有限设立出资人, 以货币资金 100 万元出资设立兴齐有限, 成立时注册资本为 100 万元 2000 年 7 月 5 日, 沈阳奉达会计师事务所出具 沈奉所内验字 (2000) 第 134 号 验资报告 对兴齐有限的设立出资进行审验确认 2000 年 7 月 5 日, 兴齐有限在沈阳市工商局完成设立登记, 领取了注册号为 的 企业法人营业执照

39 ( 三 ) 资产重组情况 报告期内, 公司未发生重大资产重组 沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 三 发行人股权结构 截至本招股说明书签署之日, 发行人股权结构图如下 : 沈阳兴齐眼药股份有限公司刘继东桐实投资42.273% % 9.00% 2.125% % LAV 嘉和创投彭刚 等 23 名自 然人 股东 % 北京康辉瑞宝技术开发有限公司 四 发行人控股子公司及参股公司情况 ( 一 ) 发行人控股子公司情况 截至本招股说明书签署之日, 公司拥有康辉瑞宝一家子公司, 具体情况如下 : 1 康辉瑞宝基本情况 名称 北京康辉瑞宝技术开住所 主要生北京市北京经济技术开发区科创十发有限公司产经营地三街 18 号院 25 号楼 法定代表人 刘继东 注册资本 1,000 万元 成立时间 2011 年 12 月 2 日 实收资本 1,000 万元 经营范围 主营业务与技术开发 技术咨询 发行人主营技术服务 技术转让业务的关系 拟作为发行人营销管理平台 财务状况 截至 2016 年 6 月 30 日, 康辉瑞宝总资产为 2, 万元, 净资产为 万元,2016 年 1-6 月净利润 万元 ; 以上财务数据已经立信审计 2 康辉瑞宝历史沿革

40 2011 年 12 月, 张成富和王琬发起设立康辉瑞宝, 注册资本为 200 万元 康辉瑞宝于 2011 年 12 月 2 日在北京市工商局登记注册, 取得注册登记号为 的 企业法人营业执照 康辉瑞宝设立时的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 张成富 王琬 合 计 年 4 月 26 日, 康辉瑞宝作出股东会决议, 同意将康辉瑞宝 注册资本 由原来的 200 万元增加至 1,000 万元, 同意将康辉瑞宝的注册地址由 北京市北 京经济技术开发区宏达北路 10 号 1 幢 变更为 北京市北京经济技术开发 区科创十三街 18 号院 25 号楼 2013 年 5 月 15 日, 康辉瑞宝完成此次增资及 住所变更的工商变更登记, 领取了新的 企业法人营业执照 此次增资后, 康 辉瑞宝股权结构如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 张成富 王琬 合计 1, 年 5 月 31 日, 张成富 王琬与发行人签订股权转让协议, 将其持有 康辉瑞宝全部出资转让给发行人, 张成富 王琬系实际控制人亲属, 本次交易属 于关联交易, 具体情况请参见本招股说明书 第七节同业竞争与关联交易 之 三 ( 四 ) 偶发性关联交易 2014 年 6 月 11 日, 康辉瑞宝完成前述股权转让的工 商变更登记, 领取了新的 企业法人营业执照, 成为发行人全资子公司 ( 二 ) 发行人参股公司情况 截至本招股说明书签署之日, 发行人无参股公司 五 主要股东及实际控制人的基本情况 ( 一 ) 实际控制人的基本情况

41 公司的实际控制人为刘继东先生, 截至本招股说明书签署之日, 刘继东先生 持有公司股份 2, 万股, 持股比例为 % 刘继东先生为中国国籍, 身份证号码为 XXXX, 拥有加拿大永久居留权 东 ( 二 ) 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及其他股东的基本情况 1 持有发行人 5% 以上股份的自然人股东 截至本招股说明书签署之日, 持有发行人 5% 以上股份的自然人股东为刘继 2 持有发行人 5% 以上股份的其他股东 (1) 桐实投资 成立时间 2009 年 9 月 21 日注册地 法定股本 股东构成 214,500,000 港币 主要经营业务及其与发行人主营业务的关系 香港皇后大街中 99 号中环中心 57 楼 5705 室 股权投资, 除股权投资外不存在与发行人主营业务的其他关系 Fine Victory Investments Limited 持有桐实投资 89.1% 股权, 为一家注册于英属维尔京群岛的公司, 成立于 2010 年 3 月 16 日, 法定股本为 100 万美元, 主营业务为股权投资,New Horizon Capital III, L.P. 持有其 100% 股权 New Horizon Capital III, L.P. 是一家于 2008 年 9 月在开曼群岛注册成立的有限合伙企业, 为私募股权投资基金, 基金规模为 7.65 亿美元 MCP Asia (Candlenut)Holdings, Ltd. 与 MCPC II(Candlenut)Holdings, Ltd. 分别持有桐实投资 7.3% 及 3.6% 股权, 均为注册于开曼群岛的公司, 主营业务为投资顾问和咨询 桐实投资的股权结构图如下 : New Horizon Capital III, L.P % Fine Victory Investments Limited MCP Asia (Candlenut) Holdings, Ltd. MCPC II (Candlenut) Holdings, Ltd. 89.1% 7.3% 3.6% 桐实投资 根据罗拔臣律师事务所于 2014 年 3 月 5 日出具的 法律意见书 桐实投资

42 以及 New Horizon Capital III, L.P. 出具的说明,New Horizon Capital III, L.P. 的普 通合伙人为 New Horizon Capital Partners III Ltd., 由于 New Horizon Capital III, L.P. 的合伙人出资比例分散, 其投资的决策由其投资委员会集体作出, 而非具体 个人, 因此桐实投资无实际控制人 根据汇嘉开曼群岛律师事务所于 2014 年 3 月 6 日出具的 法律意见书, New Horizon Capital Partners III Ltd. 为 Victory Summit Investments Limited 在 开曼群岛全资设立的有限公司,Victory Summit Investments Limited 为马来西亚 籍 Hebert Pang Kee Chan 先生在英属维尔京群岛全资设立的有限公司 截至 2016 年 9 月 6 日,New Horizon Capital III, L.P. 的股权结构如下 : 单位 : 美元 序号普通合伙人认缴出资额认缴出资比例 1 New Horizon Capital Partners III, Ltd 15,000, % - 有限合伙人认缴出资额认缴出资比例 2 Axiom Asia Private Capital Fund II, L.P. 60,000, % 3 East Light Investment Pte Ltd 60,000, % 4 ASF General, LP 50,000, % 5 Glendale Fund Investments PTE LTD 50,000, % 6 Highbury Investments Pte Ltd. 50,000, % 7 SBI Hong Kong Holdings Co., Limited 40,000, % 8 Development Bank of Japan 30,000, % 9 Portland Limited 30,000, % 10 Gerlach (Nominee) & Co., L.L.C., (FBO: The Endowment PMF Master Fund, L.P., 25,348, % Acct: ) 11 HCP China PE 2009, L.P. 25,000, % 12 Thirty-Fourth Investment Company LLC 25,000, % 13 National University of Singapore (NUS) 20,000, % 14 Starr International Cayman, Inc. 20,000, % 15 SVG Asia Fund of Funds PLC 20,000, % 16 University of Notre Dame du Lac 20,000, % Stars Global Opportunities Fund 2 (CalPERS), LLC 15,000, % 18 Emerald Hill Capital Partners II, L.P. 15,000, % 19 UOB Portfolio Advisors Pan Asia Select Fund II, L.P. 15,000, % 20 The Vanderbilt University 12,000, % Stars Global Opportunities Fund, LLC 10,000, %

43 22 Aribo Investments LLC 10,000, % 23 Morgan Creek Partners Asia, LP 10,000, % 24 NGEM-Q,L.P. 10,000, % 25 PEFRI Asia PEF I Limited Partnership 10,000, % 26 Skyland Venture Limited 10,000, % 27 Hatteras Master Fund, LP 8,000, % 28 Pantheon Master Fund, L.P. 7,500, % 29 Alfred I. dupont Testamentary Trust 5,000, % 30 Champspace Investment Management Limited 5,000, % 31 COREalpha Private Equity Partners II, L.P. 5,000, % 32 GF Holdings I LLC 5,000, % 33 HQIMI, Inc. 5,000, % 34 LICR Fund, Inc. 5,000, % 35 PAAF IV, SPC (acting for and on behalf of its Secondary Segregated Portfolio) 5,000, % 36 The Bank of New York Mellon, N.A., as Trustee for the UPMC Basic Retirement 5,000, % Plan Master Trust 37 The Dietrich Foundation 5,000, % 38 Gerlach (Nominee) & Co., L.L.C., (FBO: The Endowment Master Fund, L.P., Acct: 4,651, % ) 39 NPIV-V, L.P. 4,540, % 40 Spruce Private Equity Fund LP ,400, % 41 American Trading and Production Corporation 3,000, % 42 Axiom Asia Private Capital Fund II, L.P. (Secondary) 3,000, % 43 DB Private Equity Asia Select Fund III (International) L.P. 2,600, % 44 Capital Yuan Tao, L.P. 2,503, % 45 Capital Yuan Tao (B), L.P. 2,496, % 46 DB Private Equity Asia Select Fund III (U.S.) L.P. 2,300, % 47 Carnegie Mellon University 2,000, % 48 CFH Verwaltungs GmbH as nominee for Bernhard Reemtsma 2,000, % 49 CFH Verwaltungs GmbH as nominee for Cornelius Reemtsma 2,000, % 50 CFH Verwaltungs GmbH as nominee for Henrihe Reemtsma-Neidel 2,000, % 51 Miven Global II, LP 2,000, % 52 TR Capital Limited 2,000, % 53 Spruce Private Equity Fund LP ,600, %

44 54 BVT-CAM Private Equity New Markets Fund Beteiligungs GmbH 1,500, % 55 TOW Partners 1,500, % 56 Private Equity Asia Select III SCA, SICAR 1,100, % 57 The Nemours Foundation 500, % 58 Northgate IV-M, LP 459, % 总计 765,000, % (2)LAV 成立时间 2011 年 6 月 1 日注册地开曼群岛 主要经营业务及其与发行人主营业务的关系 股东构成 LAV 的股权结构图如下 : 股权投资, 除股权投资外不存在与发行人主营业务的其他关系 LAV 的有限合伙人为 Eli Lilly and Company, 出资所占比例为 99%, 为一家注册在美国的公司, 并在纽约证券交易所上市 (NYSE 代码 :LLY);LAV 的普通合伙人为 Lilly Asia Ventures Fund GP,L.P. ( 以下简称 LAV GP ), 出资所占比例为 1%, 为一家注册在开曼群岛的有限合伙企业, 主营业务为 : 股权投资 LAV GP 的有限合伙人为美籍华人 YI SHI, 出资所占比例为 99%; LAV GP 的普通合伙人为 LAV Corporate GP.Ltd., 出资所占比例为 1%, 为一家注册在开曼群岛的有限合伙企业, 主营业务为 : 股权投资, 由自然人 YI SHI100% 拥有 根据 LAV 的说明, LAV 的实际管理控制人为 YI SHI YI SHI 100.0% LAV Corporate GP.Ltd. YI SHI 1.0% 99.0% Lilly Asia Ventures Fund GP,L.P. Eli Lilly and Company 1.0% 99.0% LAV (3) 沈阳嘉和创投投资管理有限公司

45 成立时间 2009 年 11 月 24 日注册资本 1,700 万元 注册地沈阳市沈河区北站路 55 号 ( 室 ) 主要经营业务及其与发行人主营业务的关系 经营范围 投资 咨询, 除股权投资外不存在与发行人主营业务的其他关系 产业投资 ( 法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外 ); 企业投资信息咨询 ; 企业管理信息咨询 ; 企业营销策划 ; 会务及展览服务 ; 经济信息咨询 嘉和创投的股权结构情况如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 占注册资本的比例 (%) 张晓龙 1, 陈乐靖 合计 1, ( 三 ) 控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况 截至本招股说明书签署之日, 除本公司外, 控股股东和实际控制人未控制 其他企业 ( 四 ) 控股股东 实际控制人持有发行人的股份质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署之日, 公司控股股东 实际控制人持有本公司的股 份不存在质押或其他有争议的情况 六 发行人股本情况 ( 一 ) 本次发行前的总股本 本次发行及公开发售的股份以及本次发行及公开发售的股份占发行后总股本的比例本次发行前公司总股本为 6,000 万股, 本次发行的股份来源包括两部分 : 公司发行新股 公司股东公开发售股份 公司发行新股和公司股东公开发售股份的数量之和不超过 2,000 万股, 占发行后总股本的比例不低于 25% 在公司股东实施公开发售股份的情形下, 公司全体符合条件股东公开发售的股份数量总和, 不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量, 且合计数量不超过 1000 万股 发行后公司总股本不超过 8,000 万股 具体情况如下 : 股东名称 发行前 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 持股数 ( 万股 ) 发行后 持股比例 (%) 股份性质

46 发行前 发行后 股东名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 股份性质 刘继东 2, , 自然人股 桐实投资 1, , 外资股 LAV 外资股 嘉和创投 社会法人股 徐凤芹 自然人股 张瑞昌 自然人股 苗秀娟 自然人股 高峨 自然人股 彭刚 自然人股 赵晓君 自然人股 王洪利 自然人股 曲长纯 自然人股 吴永红 自然人股 马凤明 自然人股 赵德顺 自然人股 罗秀朝 自然人股 董志得 自然人股 张少尧 自然人股 段基林 自然人股 杨宇春 自然人股 于江 自然人股 邓艳秋 自然人股 邢士毅 自然人股 刘立新 自然人股 李连才 自然人股 张晓杰 自然人股 李成勇 自然人股 有限售条件的股份小计 6, , 本次发行的股份 - - 2, 合计 6, , ( 二 ) 本次发行前前十名股东持股情况 本次发行前, 本公司前十名股东情况如下 : 序号股东姓名持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 股权性质 1 刘继东 2, 自然人股 2 桐实投资 1, 外资股 3 LAV 外资股 4 嘉和创投 社会法人股 5 徐凤芹 自然人股 6 张瑞昌 自然人股 7 苗秀娟 自然人股 8 高峨 自然人股

47 9 彭刚 自然人股 10 赵晓君 自然人股 合计 5, ( 三 ) 本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务及其在 发行人处担任的职务 截至本招股说明书签署之日, 本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人 处担任的职务情况如下 : 序号股东姓名持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 在发行人处任职情况 1 刘继东 2, 董事长 总经理 2 徐凤芹 已退休, 原任公司董事兼副总经理 3 张瑞昌 已退休 4 苗秀娟 已退休 5 高峨 董事 副总经理 6 彭刚 董事 副总经理 7 赵晓君 已离职 8 王洪利 已退休 9 曲长纯 已退休 10 吴永红 已退休 11 马凤明 已退休, 原任公司监事 12 赵德顺 已退休 13 罗秀朝 已退休 14 董志得 已退休 15 张少尧 董事 副总经理 董事会秘书 16 段基林 员工 17 杨宇春 已退休 合计 3, ( 四 ) 最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况 最近一年发行人未新增股东 ( 五 ) 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 截至本招股说明书签署之日, 本次发行前各股东之间不存在关联关系 ( 六 ) 公开发售股份对发行人的控制权 治理结构及生产经营产生的影响 根据发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过的 关于公开发售沈阳兴 齐眼药股份有限公司股份的议案, 刘继东 徐凤芹 张瑞昌等 24 名自然人股东 可以公开发售其持有的部分发行人股份, 各股东公开发售股份数量按照本次发行 前各股东所持股份比例予以分摊 在公司股东实施公开发售股份的情形下, 公司

48 全体符合条件股东公开发售的股份数量总和, 不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量, 且合计数量不超过 1,000 万股, 且股东公开发售股份后不会导致公司股权结构发生重大变化, 不涉及公司控股股东及实际控制人变更 桐实投资 LAV 嘉和创投已分别出具 关于不与其他股东一致行动的承诺函, 除此之外, 桐实投资 LAV 嘉和创投与发行人或其他股东之间无其他特殊协议或安排 由于对发行人股东公开发售股份的数量和比例有约定, 且桐实投资 LAV 嘉和创投均承诺不与其他股东一致行动, 故此次公开发售股份不会导致发行人的控制权发生变更, 不会对公司治理结构及生产经营产生重大影响 请投资者对上述事项予以关注 七 发行人正在执行的对其董事 监事 高级管理人员 其他核 心人员 员工实行的股权激励 ( 如员工持股计划 限制性股票 股票 期权 ) 及其他制度安排和执行情况 截至本招股说明书签署之日, 公司不存在正在执行的对其董事 监事 高级 管理人员 其他核心人员 员工实行的股权激励 ( 如员工持股计划 限制性股票 股票期权 ) 及其他关于股权激励的制度安排 八 发行人员工情况 ( 一 ) 员工人数及变化情况 2013 年末 2014 年末 2015 年末 2016 年 6 月末, 公司员工人数分别为 525 人 535 人 570 人 560 人 ( 二 ) 员工专业结构

49 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司员工专业结构如下 : 专业类别 人数 占比 管理人员 % 研发人员 % 生产人员 % 销售人员及其他 % 合计 % 公司财务部现有财务人员七人, 其中财务总监一人为程亚男, 五名会计人员, 一名出纳 根据上述财务人员 刘继东出具的 承诺函, 公司财务人员与刘继 东不存在关联关系 九 发行人 股东等相关责任主体的重要承诺及履行情况 ( 一 ) 本次发行前股东所持股份的限售安排 自愿锁定股份 延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 1 本公司控股股东 实际控制人刘继东承诺自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 本人在上述股份锁定期间届满后, 在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%; 离职后六个月内, 不转让本人直接或间接所持有的发行人股份 若发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者发行人上市后六个月期末 ( 如该日不是交易日, 则该日后第一个交易日 ) 股票收盘价低于发行价 ( 如公司发生分红 派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价 ), 本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长六个月 本人承诺本人不因不再作为发行人控股股东 实际控制人 职务变更或离职

50 而免除上述承诺的履行义务 本人持有的发行人股份的锁定期限 ( 包括延长的锁定期限 ) 期满, 本人将遵守相关法律 法规 规章 规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下, 将根据资金需求 投资安排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份 本人拟减持时, 将提前三个交易日予以公告 ; 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统 大宗交易系统或协议转让等方式 锁定期满后两年内, 如本人确定减持发行人股份的, 本人累积减持股份总数将不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%; 且减持不影响本人对发行人的控制权, 减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价 本人承诺本人不因不再作为发行人控股股东 实际控制人 职务变更或离职而免除上述承诺的履行义务 2 本公司股东 Candlenut Investment Limited Lilly Asia Ventures Fund II, L.P. 沈阳嘉和创投投资管理有限公司承诺自发行人股票上市之日起十二个月内, 本公司 / 本企业不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本公司 / 本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 本公司股东 Candlenut Investment Limited Lilly Asia Ventures Fund II, L.P. 承诺 : 本公司 / 本企业持有的公司股份的锁定期限届满后, 本公司 / 本企业在遵守相关法律 法规 规章 规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司 / 本企业已做出承诺的情况下, 将根据本公司 / 本企业的资金需求 投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份 本公司 / 本企业拟减持时, 将提前三个交易日予以公告 ; 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统 大宗交易系统或协议转让等方式 锁定期满后两年内, 本公司 / 本企业在不违反已做出的相关承诺的前提下, 将可能减持所持的发行人的股份, 但每年减持数量不超过锁定期届满时本公司 / 本企业所持股份数量的 70%, 减持价格 ( 如果因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 须按照有关规定作复权处理 ) 不低于发行人首次公开发行股票时上一年度经审计合并报表每股净资产的 200%

51 如本公司 / 本企业未履行上述承诺, 本公司 / 本企业将自愿将所持发行人股份限售期延长三个月 3 担任公司董事 监事 高级管理人员的彭刚 高峨 张少尧承诺自发行人股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 本人在上述股份锁定期间届满后, 在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%; 离职后六个月内, 不转让本人直接或间接所持有的发行人股份 本人在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份 ; 本人在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份 担任公司董事 高级管理人员的彭刚 高峨 张少尧承诺 : 发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末 ( 如该日不是交易日, 则该日后第一个交易日 ) 收盘价低于发行价 ( 如公司发生分红 派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价 ), 本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长六个月 本人承诺不因其职务变更 离职而免除上述承诺的履行义务 4 杨宇春等其他 20 位自然人股东承诺自发行人股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 截至本招股说明书签署之日, 本公司的实际控制人 持有 5% 以上股份主要股东以及作为股东的董事 监事 高级管理人员均严格遵守并履行了上述承诺 ( 二 ) 稳定股价的承诺

52 为维护公司首次公开发行并在创业板上市后股价的稳定, 公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了 关于制订 < 沈阳兴齐眼药股份有限公司上市后稳定公司股价的预案 > 的议案 ( 以下简称 稳定股价预案 ), 具体内容如下 : 1 启动稳定股价措施的条件 主体以及方式公司上市后三年内, 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期每股净资产 ( 因利润分配 资本公积金转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 非因不可抗力因素所致, 在符合国家相关法律法规的前提下, 公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价 :1) 公司回购股票 ;2) 建议公司控股股东增持公司股票 ;3) 建议公司董事 高级管理人员增持公司股票 ;4) 其他证券监管部门认可的方式 本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东 公司以及公司的董事和高级管理人员 本预案中规定的应采取稳定公司稳定股价措施的董事特指公司的非独立董事 本预案中应采取稳定股价措施的董事 高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事 高级管理人员, 也包括公司上市后三年内新任职董事 高级管理人员 公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的一个月内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案, 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 / 备案程序 ( 如需 ) 后实施, 且按照上市公司信息披露要求予以公告 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内, 公司应将稳定股价措施实施情况予以公告 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后, 如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件, 则公司 控股股东 董事 高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内, 若股价稳定方案终止的条件未能实现, 则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效, 公司 控股股东 董事 高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施 ; 或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案, 直至股价稳定方案终止的条件实现 2 稳定公司股价的具体安排

53 (1) 公司回购公司股票的具体安排公司将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份, 回购价格不高于公司最近一期的每股净资产 ( 因利润分配 资本公积金转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ) 一个会计年度内, 公司用于回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 80%, 且不超过本次回购前公司非限售流通股的股本总额的 5%, 具体回购股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告 回购后公司的股权分布应当符合上市条件, 回购行为及信息披露 回购后的股份处置应当符合 公司法 证券法 及其他相关法律 行政法规的规定 (2) 公司控股股东增持公司股票的具体安排公司控股股东将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以合法方式增持公司社会公众股份, 增持价格不高于公司最近一期的每股净资产 ( 因利润分配 资本公积金转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ) 一个会计年度内, 控股股东累计增持股份数量不超过本次增持前公司非限售流通股的股本总额的 5%, 具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告 增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份, 增持后公司的股权分布应当符合上市条件, 增持股份行为及信息披露应当符合 公司法 证券法 及其他相关法律 行政法规的规定 (3) 公司董事 高级管理人员增持公司股票的具体安排公司董事 高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份, 增持价格不高于公司最近一期每股净资产 ( 因利润分配 资本公积金转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ) 一个会计年度内, 公司董事 高级管理人员累计用于增持股票的金额不超过上年度从公司取得的分红和上年度从公司领取的薪酬合计值的 50%, 具体购回股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告 增持后公司的股权分布应当符合上市条件,

54 增持股份行为及信息披露应当符合 公司法 证券法 及其他相关法律 行政法规的规定 公司在未来聘任新的董事 高级管理人员前, 将要求其签署承诺书, 保证其履行公司首次公开发行上市时董事 高级管理人员已做出的稳定股价承诺, 并要求其按照公司首次公开发行上市时董事 高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施 3 稳定股价方案的终止情形自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内, 若出现以下任一情形, 则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕, 已公告的稳定股价方案终止执行 : (1) 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期每股净资产 ( 因利润分配 资本公积金转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ); (2) 继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件 4 稳定公司股价承诺的约束措施当触发启动股价稳定措施的具体条件时, 公司将根据证券监管机构 自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求, 以及有关稳定股价预案的内容, 严格执行有关股份回购稳定股价事项 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票, 如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺, 则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留, 直至其履行增持义务 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事 高级管理人员增持公司股票, 如董事 高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺, 则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对其从公司领取的薪酬和应取得的分红予以扣留, 直至其履行增持义务 5 稳定股价的具体承诺公司实际控制人刘继东承诺 : 发行人上市后三年内, 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人最近一期每股净资产 ( 因利润分配 资本公积金

55 转增股本 增发 配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 在发行人启动稳定股价预案时, 本人将严格按照 稳定股价预案 的要求, 依法履行增持发行人股票的义务 公司董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员承诺: 将根据 稳定股价预案 的相关要求, 切实履行该预案所述职责, 并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施, 以维护发行人股价稳定 保护中小投资者利益 ( 三 ) 依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺 1 公司承诺本公司承诺本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担法律责任 若相关监管部门认定本公司在本次发行上市的招股说明书中存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ( 以下简称 事实认定 ), 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 则本公司将自事实认定之日起 90 日内, 基于法律法规 证券交易所上市规则的相关规定, 依法回购本次公开发行的全部新股, 回购价格为回购时公司股票的二级市场价格 若本公司招股说明书中存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 本公司将依法赔偿投资者损失 2 公司实际控制人刘继东承诺本人承诺本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带的法律责任 若相关监管部门认定发行人在本次发行上市的招股说明书中存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 则本人将自事实认定之日起 90 日内, 基于法律法规 证券交易所上市规则的相关规定, 依法购回公司实施首次公开发行时本人已转让的原限售股份, 购回价格为购回时公司股票的二级市场价格 若发行人招股说明书中存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 本人将依法赔偿投资者损失

56 3 公司全体董事 监事 高级管理人员承诺发行人全体董事 监事 高级管理人员承诺本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带的法律责任 若相关监管部门认定发行人在本次发行上市的招股说明书中存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 则本人将自事实认定之日起 90 日内, 基于法律法规 证券交易所上市规则的相关规定, 依法按照购回公司实施首次公开发行时本人已转让的原限售股份 ( 如有 ), 购回价格为购回时公司股票的二级市场价格 若发行人招股说明书中存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 本人将依法赔偿投资者损失 4 担任发行人本次发行的保荐机构和主承销商的海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失 如因本公司为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本公司承诺将先行赔偿投资者损失 5 担任发行人审计机构的立信承诺因本所为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本所将依法赔偿投资者损失 6 担任发行人律师的天元承诺因本所为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本所将依法赔偿投资者损失 7 担任发行人评估机构的银信评估承诺因公司为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 公司将依法赔偿投资者损失 ( 四 ) 填补被摊薄即期回报的承诺

57 本次发行后, 公司的总股本和净资产均有所增加, 在此期间公司的净利润可能难以实现同步大幅增长, 本次发行后可能会摊薄股东的即期回报 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响, 公司将通过提升现有业务盈利能力 提高公司运营效率 加快募投项目投资进度 加强募集资金管理 优化投资回报机制等方式, 以填补被摊薄即期回报 为维护公司和全体股东的合法权益, 保证公司填补回报措施能够得到切实履行, 公司控股股东和实际控制人 全体董事 高级管理人员作出承诺 具体承诺情况请参见本招股说明书 第九节财务会计信息与管理层分析之十五 ( 五 ) 实施上述措施的承诺 ( 五 ) 利润分配政策的承诺本公司已经根据相关规定制定了本次公开发行上市后生效的 公司章程 ( 草案 ), 并制定了 沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划 ( 年度 ), 其中, 对公司利润分配政策进行了详细约定, 具体情况请参见本招股说明书之 重大事项提示 之 九 本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划 ( 六 ) 其他承诺事项为了避免未来可能存在的同业竞争, 发行人控股股东 实际控制人刘继东已向发行人出具了 关于避免同业竞争的承诺函, 请参见本招股说明书 第七节同业竞争与关联交易之一 同业竞争之 ( 二 ) 实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 ( 七 ) 关于未履行承诺约束措施的承诺 1 公司关于未履行承诺约束措施的承诺本公司将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺, 当出现未能履行承诺情况时 :1) 及时 充分披露承诺未能履行 无法履行或者无法按期履行的具体原因 ;2) 自愿接受监管部门 社会公众及投资者的监督, 及时改正并继续履行有关公开承诺 ;3) 因违反承诺给投资者造成损失的, 依法对投资者进行赔偿 2 公司实际控制人刘继东关于未履行承诺约束措施的承诺

58 本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺, 当出现未能履行承诺情况时 :1) 通过发行人及时 充分披露其承诺未能履行 无法履行或者无法按期履行的具体原因 ;2) 自愿接受监管部门 社会公众及投资者的监督, 及时改正并继续履行有关公开承诺 ;3) 因违反承诺给发行人或投资者造成损失的, 依法对发行人或投资者进行赔偿 ;4) 因违反承诺所产生的收益归发行人所有, 发行人有权暂扣其应得的现金分红和薪酬, 同时不得转让其直接或间接持有的发行人股份, 直至其将违规收益足额交付发行人为止 3 公司董事 监事 高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺本公司全体董事 监事 高级管理人员等相关责任主体作出公开承诺事项的, 当出现未能履行承诺情况时 :1) 通过公司及时 充分披露其承诺未能履行 无法履行或者无法按期履行的具体原因 ;2) 自愿接受监管部门 社会公众及投资者的监督, 及时改正并继续履行有关公开承诺 ;3) 因违反承诺给公司或投资者造成损失的, 依法对公司或投资者进行赔偿 ;4) 因违反承诺所产生的收益归公司所有, 公司有权暂扣其应得的现金分红 ( 如有 ) 和薪酬, 同时不得转让其持有的发行人股份 ( 如有 ), 直至其将违规收益足额交付发行人为止 ;5) 违反承诺情节严重的, 公司董事会 监事会 半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事 监事 ; 公司董事会有权解聘相关高级管理人员

59 第六节业务和技术 一 主营业务和主要产品情况 ( 一 ) 发行人的主营业务 公司专注于眼科药物领域, 是一家主要从事眼科药物研发 生产 销售的专 业企业, 主要产品是眼科处方药物 公司拥有眼科药物批准文号 44 个, 其中 25 个产品被列入国家医保目录 (2009 年版 ), 占公司所获批生产产品总数的 57%, 其中甲类品种 7 个, 乙类 品种 18 个 ;4 个产品被列入 国家基本药物目录 此外, 公司还建立了丰富 的在研产品储备, 目前公司主要研发项目中, 有 1 个新产品处于生产注册阶段 1 个新产品处于生产注册准备阶段 4 个新产品处于临床试验阶段 1 个新产品 处于临床注册阶段, 另有多个产品处于临床前研究阶段 ( 二 ) 发行人的主要产品 1 主要产品概况 本公司专注于眼科药物领域, 已构建了 全系列 多品种 的眼科药物产品系 列, 覆盖十个眼科药物产品类别, 具体情况如下 : 类别 注册批件 进入医保目录数量 进入 国家基本药物目录 数量 2016 年 1-6 月收入占比 (%) 眼用抗感染药 (S01A) 其他眼科用药 (S01X) 眼用非类固醇消炎药 (S01R) 散瞳药和睫状肌麻痹剂 (S01F) 眼用抗炎 / 抗感染联合使用药 (S01C) 人工泪液和眼润滑剂 (S01K) 缩瞳药和抗青光眼用药 (S01E) 其他 合计 主要产品介绍 公司主要产品的类别 产品名称 主要适应病症如下 :