目 錄 壹 開會程序 貳 討論事項 (1) 一 本公司章程修正案 3 参 報告事項一 總經理報告 104 年度營業概況 6 二 審計委員會報告 104 年度決算審查經過 6 三 報告本公司募集公司債相關情形 7 四 本公司企業社會責任之具體推動計畫報告案 8 五 本公司員工及董事酬勞提撥情形報告案

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1 105 年股東常會 議事手冊 時間 :105 年 6 月 8 日上午 9 時地點 : 臺北市中華路 1 段 69 號國軍文藝活動中心

2 目 錄 壹 開會程序 貳 討論事項 (1) 一 本公司章程修正案 3 参 報告事項一 總經理報告 104 年度營業概況 6 二 審計委員會報告 104 年度決算審查經過 6 三 報告本公司募集公司債相關情形 7 四 本公司企業社會責任之具體推動計畫報告案 8 五 本公司員工及董事酬勞提撥情形報告案 12 肆 承認事項一 本公司 104 年度財務報表及營業報告書 13 二 本公司 104 年度盈餘分派案 14 伍 討論事項 (2) 一 本公司盈餘暨員工酬勞轉增資案 17 陸 臨時動議 柒 附錄一 公司章程 21 二 104 年度財務報表 27 三 營業報告書 37 四 股東會議事規則 39 五 第五屆董事持股情形

3 壹 開會程序一 大會開始二 主席就位三 向國旗暨國父遺像行三鞠躬禮四 主席致詞五 討論事項 (1) 六 報告事項七 承認事項八 討論事項 (2) 九 臨時動議十 散會 - 2 -

4 貳 討論事項 (1) 第一案 董事會提 案由 : 配合公司法第 235 條之 1 修正, 擬修訂本公司章程第三十六條並增設第三十六條之一如說明, 敬請公決 說明 : 一 依據公司法第 235 條之 1 第 1 項規定, 公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率, 分派員工酬勞 比率訂定方式可以固定數 一定區間或下限為之 二 依經濟部經商字第 號函釋, 公司如擬發放董事酬勞, 自應於章程中明文規定董事酬勞發放之定額或比率, 董事酬勞比率訂定方式, 限以上限之方式為之 三 謹具附本公司章程部分條文修正對照表如后 ( 修正後全文請參閱本手冊第 21 頁至第 26 頁附錄一 ) 決議 : - 3 -

5 玉山金融控股股份有限公司章程部分條文修正對照表 修正條文 現行條文 說 明 第三十六條 本公司每年度決算如有盈餘, 於依 法完納一切稅捐後, 應先彌補以往 年度虧損, 再依法提列法定盈餘公 積及特別盈餘公積, 必要時得酌提 特別盈餘公積, 次就其餘額及迴轉 特別盈餘公積, 據以提列董事酬勞 不逾 1%, 員工紅利 3%, 剩餘部分 連同以前年度保留盈餘由董事會 擬具盈餘分配議案, 提經股東會決 議之 為健全財務結構, 提高自有資本比 率, 本公司股利政策以股票股利為 主, 若股利所屬年度決算本公司之 資本適足率高於主管機關規定標 準時, 得部分發放現金股利, 現金 股利不得低於股利總數之 10%, 但 現金股利每股若低於 0.1 元, 則得 改以股票股利發放 股利之分派, 以發放股利基準日時 記載於股東名簿內之股東所持股 份為準 員工紅利以股票紅利發放時, 其分 配對象得包括從屬公司員工 第三十六條本公司依當年度獲利狀況 ( 員工及董事酬勞分配前之稅前利益 ) 應預先保留累積虧損彌補數額後, 如尚有餘額應提撥員工酬勞 2.70%, 董事酬勞不逾 0.9% 員工酬勞發放時, 其分配對象包括符合一定條件之從屬公司員工 員工及董事酬勞分派案應提股東會報告 第三十六條之一本公司每年度決算如有盈餘, 於依法完納一切稅捐後, 應先彌補累積虧損, 再依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積, 必要時得酌提特別盈餘公積, 次就其餘額及迴轉之特別盈餘公積, 連同累積盈餘由董事會擬具盈餘分配議案, 提經股東會決議之 為健全財務結構, 提高自有資本比率, 本公司股利政策以股票股利為主, 若股利所屬年度決算本公司之資本適足率高於主管機關規定標準時, 得部分發放現金股利, 現金股利不得低於股利總數之 10%, 但現金股利每股若低於 0.1 元, 則得改以股票股利發放 股利之分派, 以發放股利基準日時記載於股東名簿內之股東所持股份為準 配合公司法第 235 條之 1 規定及相關函釋新增第三十六條, 並將原第三十六條調整為第三十六條之一 第四十條第四十條填列修正日期 本章程訂於民國 90 年 12 月 10 日 本章程訂於民國 90 年 12 月 10 日 於民國 91 年 6 月 26 日股東會第一於民國 91 年 6 月 26 日股東會第一次修正 次修正 於民國 93 年 6 月 11 日股東會第二於民國 93 年 6 月 11 日股東會第二次修正 次修正 於民國 94 年 6 月 10 日股東會第三於民國 94 年 6 月 10 日股東會第三次修正 次修正 於民國 95 年 6 月 9 日股東會第四於民國 95 年 6 月 9 日股東會第四次修正 次修正 - 4 -

6 玉山金融控股股份有限公司章程部分條文修正對照表 修正條文現行條文說明於民國 97 年 6 月 13 日股東會第五於民國 97 年 6 月 13 日股東會第五次修正 次修正 於民國 101 年 6 月 22 日股東會第於民國 101 年 6 月 22 日股東會第六次修正 六次修正 於民國 102 年 6 月 21 日股東會第於民國 102 年 6 月 21 日股東會第七次修正 七次修正 於民國 103 年 6 月 20 日股東會第於民國 103 年 6 月 20 日股東會第八次修正 八次修正 於民國 105 年 6 月 8 日股東會第九次修正 - 5 -

7 参 報告事項 一 總經理報告本公司 104 年度營業概況, 敬請 鑒察 二 審計委員會報告本公司 104 年度決算審查經過, 敬請鑒察 - 6 -

8 三 報告本公司募集公司債相關情形, 敬請 鑒察 說明 : 一 依據公司法第 246 條規定辦理 二 本公司於 105 年 1 月 8 日第 5 屆第 13 次董事會通過申請發行新臺幣 50 億元無擔保首順位公司債, 並將於年底前視市場狀況發行 - 7 -

9 四 本公司企業社會責任之具體推動計畫報告案, 敬請 鑒察 說明 : 一 依據本公司企業社會責任實務守則第 5 條暨第 7 條規定辦理 二 為持續深耕 CSR 之永續發展作為, 善盡企業社會責任,2016 年企業社會責任具體推動計畫依循企業社會責任委員會 5 大工作小組分類, 內容重點說明如下 : ( 一 ) 公司治理 為確保永續創造公司價值並保障利害關係人之公允權益, 持續精進公司治理制度及作為, 配合法規與公司治理之發展, 適時修訂本公司相關規範, 並積極參與證交所舉辦之公司治理評鑑及中華公司治理協會之公司治理評量 ( 二 ) 社會公益 人才為國家永續發展之本, 而教育為其重要的一環, 為縮短城鄉教育資源差距, 玉山結合金融專業, 系統化推動各層面之教育專案 1. 玉山黃金種子計畫 2016 年 2 月舉辦 玉山黃金種子計畫感恩記者會, 宣布啟動第 2 個 100 所玉山圖書館, 預計 2016 年捐建 10 所玉山圖書館, 年底前累計可完成 110 所玉山圖書館, 累計捐贈 202,500 本書籍, 幫助近 6 萬名學童, 持續投入偏鄉教育 2. 玉山關懷學童專案 預計捐助 10,000 人次學童, 累計受益學童達 35,732 人次, 提供補助予國小學童, 用於支應學雜費 書籍費及其他費用, 協助經濟弱勢或突遭變故的學童 適時減輕家庭教育支出的壓力, 讓學童安心就學 3. 玉山培育傑出管理人才獎學金 預計頒發 15 人次, 讓受獎學生能在求學期間全心投入學習, 充實各項專業與能力 - 8 -

10 4. 永恆之愛音樂會 2016 年 4 月 13 日在國家音樂廳舉辦 永恆之愛音樂會 5. For Mother~ 獻給母親的音樂會 ( 三 ) 環境永續 2016 年 5 月 5 日在新竹演藝廳舉辦 For Mother~ 獻給母親的音樂會 鑒於全球氣候變遷, 暖化現象日增, 為持續推動低碳管理, 導入國際環保管理系統, 並推廣環境教育, 發揮企業與個人的影響力 1. ISO14046 組織型水足跡 為與世界環保趨勢接軌, 預計依循 ISO14046 國際標準, 於總部大樓導入組織型水足跡盤查及認證, 為台灣金融業第 1 家 2. ISO 組織型溫室氣體盤查範疇三 ( 員工差旅 ) 導入員工差旅範疇三溫室氣體排放量調查, 並完成第三方之認證, 為台灣金融業第 1 家 3. ISO 溫室氣體盤查 第 3 度於玉山總部大樓及全國所有分行進行 ISO14064 溫室氣體盤查, 規劃溫室氣體減量行動方案 4. ISO14001 環境管理系統 2013 年創金控業第一家通過 ISO14001 環境管理系統, 國際證書於 2016 年到期, 預計再次於總部大樓導入外, 並新增敦南 復興分行兩個營業據點, 採用國際組織公布之最新版本 5. ISO50001 能源管理系統 2013 年創國內銀行第一家通過 ISO50001 能源管理系統, 國際證書於 2016 年到期, 預計於總部大樓再次導入, 並新增敦南 復興分行兩個營業據點, 有效執行減碳及落實節電管理 - 9 -

11 6. 赤道原則 2015 年 12 月 28 日正式簽署 赤道原則 (Equator Principles,EP), 成為全球簽署赤道原則 82 家金融機構的一員, 對於大型專案融資放款計畫, 將積極依據赤道原則精進環境面與社會面授信流程, 確保放款資金不會對環境面與社會面帶來負面衝擊 7. 制定 人權及環境永續條款承諾書 自 2012 年起邀請合作夥伴及供應商簽訂 人權及環境永續條款承諾書, 以環境永續經營發展為企業目標, 將持續推廣, 鼓勵更多夥伴共同響應與簽署 8. YouBike 持續推出 玉山 Ubike 微笑 123 優惠活動, 在台北巿 新北巿 台中巿 彰化巿推廣環保樂活觀念 9. 台灣黑熊保育 ( 四 ) 顧客權益 持續發行台灣黑熊認同卡, 並於臺北巿立動物園設置台灣黑熊保育大型看板, 2016 年預計在台灣黑熊新展示區設立 玉山贊助台灣黑熊保育計畫 告示牌, 推廣環境教育 為落實保護顧客權益, 制定公平待客原則, 同時因應 Bank 3.0 的趨勢, 運用創新的科技, 創造顧客體驗與價值 1. 訂定 玉山銀行公平待客原則政策及策略 秉持公平合理及誠信原則, 保障金融消費者權益, 訂定 玉山銀行公平待客原則政策及策略, 建立重視金融消費者保護之企業文化, 作為共同遵循之價值體系與行為準則 2. 分行轉型 啟動分行轉型, 服務流程的精進包含預處理功能 便捷金融區 一站式開戶 企業專屬櫃檯, 結合虛擬與實體通路, 創造平等互惠的分行場域 2016 年 3 月首家數位旗艦分行開業

12 3. 玉山行動銀行 APP 改版 為提供顧客便捷的數位金融服務, 進行玉山行動銀行 APP 改版, 提升顧客使用效能, 同時導入 KEYPASCO 新安控機制 4. 金控 / 銀行官網新建置手機版 預計開發建置設計金控 / 銀行官網新建置手機版, 提供利害關係人更完善的瀏覧與查詢平台 5. AML( 防制洗錢及打擊資助恐怖主義 ) ( 五 ) 員工照顧 修訂 玉山銀行評估洗錢及資助恐怖主義風險相關防制計畫, 新增每年執行一次全行洗錢及資恐風險評估, 並擬訂年度執行計畫防制全行洗錢及資恐風險 以 家 為核心的人文關懷 健康促進, 提供員工福利與照護機制, 打造幸福職場 1. 建置 Core HR System 人力資源核心系統 持續推動人力資源系統精進工程, 預計導入 Core HR System 人力資源核心系統, 簡化同仁作業流程, 提升效率 2. 玉山人家庭關懷及傑出子女賞 提供玉山人需要經濟協助或關懷者, 以及玉山人子女有特殊優異表現或參加國內外重要競賽獲獎, 均可提出申請 3. 舉辦玉山登峰 舉辦二梯次玉山登峰活動, 分別於 2016 年 5 月 17 日 ~5 月 19 日 10 月 16 日 ~10 月 18 日, 約 120 人次 4. 玉山單車環島. 千里傳愛 單車環島活動 於 3 月 22 日 ~3 月 31 日舉辦, 為期 10 天, 約 30 位同仁參加 5. 設立醫療諮詢小站 持續安排台大醫院環境職業醫學部之醫師群, 臨場服務並提供員工醫療諮詢, 每個月約舉辦 7 場 前述計畫授權董事長或其指定之人得依環境或需要適時調整之

13 五 本公司員工及董事酬勞提撥情形報告案, 敬請鑒察 說明 : 一 依據本公司章程第 36 條規定辦理 二 本公司 104 年度員工及董事酬勞分配前稅前淨利為新臺幣 ( 以下同 )12,835,748,304 元, 再減除預先保留累積虧損待彌補數額 136,614,115 元後, 彌補虧損後之分配前稅前淨利為 12,699,134,189 元, 依章程之比率計算員工酬勞 (2.7%) 為 342,876,623 元 ( 其中股票及現金酬勞分別為 342,805,000 及 71,623 元 ), 另董事酬勞 ( 不逾 0.9%) 為現金 97,000,000 元 三 依金融監督管理委員會 105 年 1 月 30 日金管證審字第 號令規定, 前述股票分配之股數計算, 係依董事會決議日前一日收盤價計算

14 肆 承認事項 第一案 董事會提 案由 : 本公司 104 年度財務報表及營業報告書, 敬請承認 說明 : 一 依據公司法第 230 條及本公司章程第 35 條規定辦理 二 本公司 104 年度之財務報表, 連同營業報告書等表冊, 業經本公司 第 5 屆第 15 次董事會議通過後, 經勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展 賴冠仲會計師查核簽證, 並送請審計委員會審查完竣, 認為尚無不合, 由全體獨立董事出具審查報告書在案 ( 請參閱本手冊第 27 頁至第 38 頁附錄二 三 ) 決議 :

15 第二案 董事會提 案由 : 本公司 104 年度盈餘分派案, 敬請承認 說明 : 一 依據本公司章程第 36 條之 1 規定辦理 二 本公司 104 年度期初未分配盈餘為新臺幣 ( 以下同 )43,575,311 元, 減追溯適用之影響數 13,717,386 元, 調整後期初未分配盈餘 29,857,925 元, 加指定按公允價值衡量之金融負債信用風險變動影響數轉入保留盈餘 47,819,155 元, 減確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 4,547,992 元, 減因採用權益法之投資調整保留盈餘 209,743,203 元, 調整後累積虧損 136,614,115 元, 加本年度稅後淨利 12,816,347,396 元, 彌補虧損後本期淨利 12,679,733,281 元, 減提列法定盈餘公積 1,267,973,328 元, 本期可供分配盈餘共計 11,411,759,953 元, 擬分配股東紅利合計數 11,370,931,000 元, 其中每股股票紅利 1.00 元 ( 金額 7,951,700,000 元 ), 每股現金紅利 0.43 元 ( 金額 3,419,231,000 元 ), 期末未分配盈餘為 40,828,953 元 三 本次股票股利按配股基準日, 以本公司股東名簿記載之各股東持有比率每千股無償配發 100 股 配股不足一股之畸零股, 得由二人以上股東在規定期間內互為併湊為整數歸併其中一人, 逾期未併湊或併湊後仍不足一股之畸零股數, 按面額折發現金 ( 至元為止 ), 畸零股累積後授權董事長洽特定人按面額認購 四 本次現金股利按分配比例計算至元為止, 元以下捨去, 不足一元之畸零款合計數, 由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整, 至符合股利分配總額 五 嗣後如有任何原因致影響流通在外股份數量, 股東配股 ( 息 ) 率因此發生變動者, 提請授權董事會及 / 或董事長全權調整之

16 六 俟本案通過後, 現金紅利授權董事會及 / 或董事長訂定 配息基準日 ; 股票紅利於報奉主管機關核准後, 授權 董事會及 / 或董事長訂定配股基準日 決議 :

17 玉山金融控股股份有限公司 盈餘分配表 民國 104 年度 單位 : 新臺幣元 期初未分配盈餘 43,575,311 追溯適用之影響數 (13,717,386) 調整後期初未分配盈餘 29,857,925 指定按公允價值衡量之金融負債信用風險變動影響數轉入保留盈餘 47,819,155 確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 (4,547,992) 因採用權益法之投資調整保留盈餘 (209,743,203) 調整後未分配盈餘 (136,614,115) 本年度稅後淨利 12,816,347,396 彌補虧損後本期淨利 12,679,733,281 提列 10% 法定盈餘公積 (1,267,973,328) 本期可供分配盈餘 11,411,759,953 分配項目 : 股東紅利 ( 每股股票 1 元 ) (7,951,700,000) 股東紅利 ( 每股現金 0.43 元 ) (3,419,231,000) 股東紅利合計數 (11,370,931,000) 期末未分配盈餘 40,828,953 註 : 股利分派優先使用當年度稅後盈餘 負責人 : 經理人 : 主辦會計 :

18 伍 討論事項 (2) 第一案 董事會提 案由 : 為增進本公司自有資本比率, 裨益長期發展與經營, 本年度擬辦理盈餘暨員工酬勞轉增資, 提請公決 說明 : 一 增資金額及股數 : 本公司目前實收資本額新臺幣 ( 以下同 )79,517,000,000 元整, 已發行股份 7,951,700,000 股, 本年度擬自可分配盈餘中提撥股東股票紅利 7,951,700,000 元, 發行 795,170,000 股 ; 員工股票酬勞 342,805,000 元, 前述股票酬勞之股數計算, 係依金融監督管理委員會 105 年 1 月 30 日金管證審字第 號令規定, 以董事會前一日收盤價每股 元計算, 發行新股 18,530,000 股, 以上合計盈餘轉增資 8,137,000,000 元, 發行新股 813,700,000 股, 每股面額 10 元, 增資後本公司實收資本額增為 87,654,000,000 元整, 發行股份 8,765,400,000 股 二 增資資金來源: 擬自 104 年盈餘分派之股東股票紅利及員工股票酬勞項下轉增資 三 增資用途: 增進自有資本比率, 裨益長期發展與經營, 提升競爭能力 四 發行新股: 一次發行, 每股面額 10 元, 新股之權利義務與原有股份相同 五 本次增資發行新股, 其中 795,170,000 股按配股基準日, 以本公司股東名簿記載之各股東持有比率每千股無償配發 100 股 配股不足一股之畸零股, 得由二人

19 以上股東在規定期間內互為併湊為整數歸併其中一人, 逾期未併湊或併湊後仍不足一股之畸零股數, 按面額折發現金 ( 至元為止 ), 畸零股累積後授權董事長洽特定人按面額認購 六 配股基準日: 俟本案討論通過, 並報奉主管機關核准後授權董事會及 / 或董事長決定另行公告 七 本公司截至目前股數為 7,951,700,000 股, 嗣後如因任何原因致影響流通在外股份數量, 股東之配股率因此發生變動者, 提請授權董事會及 / 或董事長全權調整之 決議 :

20 陸 臨時動議

21 柒 附錄一 公司章程二 104 年度財務報表三 營業報告書四 股東會議事規則五 第五屆董事持股情形

22 附錄一 玉山金融控股股份有限公司章程 ( 修正後全文 ) 第一章總 則 第一條本公司為擴大規模經濟 發揮經營綜效 強化市場競爭力, 依照公司法及金融控股公司法等有關法令規定組織之 第二條本公司定名為 玉山金融控股股份有限公司, 簡稱玉山金控公司 ; 英文名稱為 E.SUN FINANCIAL HOLDING COMPANY, LTD.( 簡稱 E.SUN FHC) 第三條本公司設總公司於台北市, 並得視業務之需要, 於國內外適當地點設立分支機構 分支機構之設置 撤銷或變更, 均須經董事會決議及主管機關之許可與登記 第四條本公司之公告方式, 除法令 證券管理機關或本公司規章另有規定者外, 以登載於總公司所在地通行日報顯著部分行之 第二章股 份 第五條本公司資本總額定為新臺幣壹仟億元整, 分為壹佰億股, 每股新臺幣壹拾元整, 授權董事會分次發行 第六條 本公司股票為記名式, 由董事長及董事三人簽名或蓋章, 並依證券管理機關之規定辦理 本公司發行之股份得免印製股票, 或就每次發行股份總數合併印製, 但應於證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條本公司股東應填具印鑑卡, 交由本公司收存 凡領取股息 紅利或以書面行使股東權利時, 均以該項印鑑為憑 第八條本公司於股東常會開會前 60 日內 股東臨時會開會前 30 日內 或決定分派股息 紅利或其他利益之基準日前 5 日內, 停止辦理股票過戶 第九條本公司股務作業, 悉依公司法 證券管理機關核頒之處理準則及其他有關法令規定辦理 第三章 所營事業 第十條本公司所營事業為 H 金融控股公司業 第十一條本公司之業務範圍如下 : 一 本公司得投資下列事業 : ( 一 ) 金融控股公司 ( 二 ) 銀行業 ( 三 ) 票券金融業 ( 四 ) 信用卡業 ( 五 ) 信託業 ( 六 ) 保險業 ( 七 ) 證券業

23 ( 八 ) 期貨業 ( 九 ) 創業投資事業 ( 十 ) 經主管機關核准投資之外國金融機構 ( 十一 ) 其他經主管機關認定與金融業相關之事業 二 對前款被投資事業之管理 三 本公司得向主管機關申請核准投資第一款以外之其他事業 四 經主管機關核准辦理之其他有關業務 第四章股東會 第十二條本公司股東會分為常會及臨時會兩種 : 一 常會於每會計年度終結後 6 個月內由董事會召開之 二 臨時會於必要時, 依公司法之相關規定召開之 第十三條股東委託代理人出席股東會時, 應出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 並於委託書上簽名或蓋章, 於股東會開會 5 日前送達本公司 一股東以出具一委託書並以委託一人為限 委託書有重複時, 以最先送達者為準 ; 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 3, 超過時其超過之表決權, 不予計算 第十四條股東會開會時, 以董事長為主席 董事長請假或因故不能出席行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 第十五條本公司股東, 除法令或章程另有規定外, 每股有一表決權 法人之代表不限於一人, 但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合計算, 代表人有二人以上時, 其代表人行使表決權應共同為之 第十六條股東會之職權如下 : 一 核定及修改公司章程 二 選舉董事 三 查核董事會造具之表冊及審計委員會之報告 四 資本增減之決議 五 分派盈餘及股息紅利之決議 六 其他依法令應經股東會議決之事項 第十七條股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 出席股東不足前項定額, 而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得以出席股東表決權過半數之同意, 為假決議, 並將假決議通知各股東, 於 1 個月內再行召集股東會 前項股東會, 對於假決議, 如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席, 並經出席股東表決權過半數之同意, 視同第一項之決議

24 前兩項假決議不適用於董事之選舉及其他依公司法規定應採特別決議之事項 第十八條股東會之決議事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後 20 日內, 將議事錄依本公司股東會議事規則之規定分發各股東 第五章董事會 第十九條本公司設董事 13 人, 組織董事會 董事任期 3 年, 連選得連任, 由股東會就有行為能力且具備良好品德之人選任之 前項全體董事所持有股份總數, 不得少於 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則 所定之最低成數 第十九條之一本公司董事名額中, 獨立董事人數不得少於三人, 且不得少於董事席次五分之一 本公司董事 ( 含獨立董事 ) 選舉採候選人提名制度, 由股東就董事候選人名單中選任之 有關董事之專業資格 持股 兼職限制 提名與選任方式及其他應遵行事項, 依主管機關之相關規定 第二十條董事缺額達三分之一時, 董事會應於 60 日內召開股東臨時會補選之, 其任期以補足原任期為限 第二十一條董事長之選任, 應由三分之二以上董事之出席, 以出席董事過半數之同意, 互選一人為之 董事長對內為股東會 董事會主席, 對外代表本公司 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 第二十二條董事會之職權如下 : 一 重要業務及其計畫之審定 二 資本增減之擬定 三 國內外分支機構之設置 撤銷或變更之決定 四 各種重要契約之審核 五 預算之審定及決算之編造 六 買賣租賃或處分重大不動產之議決 七 盈餘分配之擬定 八 總經理 副總經理 協理 經理及總稽核之任免 九 子公司董事及監察人之指派 十 設置功能性專門委員會 十一 其他依法令及股東會決議賦與之職權 前項第六款, 如為依公司法第一百八十五條所規定之事項, 應由股東會特別決議之 第二十三條董事會應至少每季開會一次, 除公司法另有規定外, 由董事長召集之 董事會之召集, 應載明事由, 於七日前通知各董事, 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之 通知方式應以郵寄 專人送達 傳真 電傳 電報 電子郵件或其他電子

25 方式為之 除依法令規定應由董事會議決之事項外, 本公司董事會得授權董事長於董事會休會期間行使董事會職權, 授權事項如下 : 一 子公司 ( 含海外分支機構 ) 董監事及代表人之選派 二 本公司組織調整及組織規程之修訂 三 監督及管理本公司從事衍生性商品交易 四 增資或減資基準日 現金股利配發基準日 配股或認股基準日等之核定 五 其他董事會決議授權事項 第二十四條董事會開會時, 董事應親自出席 董事因故不能出席, 得委託其他董事代理出席, 但應於每次出具委託書, 並列舉授權範圍 前項代理人以受一人之委託為限 第二十五條董事會之決議, 除公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 並以出席董事過半數之同意行之 第二十六條董事會之議事, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後 20 日內, 將議事錄分發各董事 議事錄應記載會議之年 月 日 場所 主席姓名及決議方法, 並應記載議事經過之要領及其結果 議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存 第一項議事錄之分發, 得以電子方式為之 第二十七條召開董事會, 得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席 必要時, 亦得邀請會計師 律師或其他專業人士列席會議 第二十七條之一本公司得經董事會決議為董事及重要職員購買責任保險 董事長 董事之報酬及其比例與調整, 依其對本公司營運參與之程度及貢獻, 並參酌同業水準, 由薪酬委員會依其職權提出建議後, 授權由董事會議定之 第六章審計委員會 第二十八條本公司設審計委員會, 由全體獨立董事組成, 其人數不得少於三人, 其中一人為召集人, 且至少一人應具備會計或財務專長 第二十九條審計委員會之職權如下 : 一 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 二 內部控制制度有效性之考核 三 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產 從事衍生性商品交易之處理程序 四 涉及董事自身利害關係之事項 五 重大之資產或衍生性商品交易 六 募集 發行或私募具有股權性質之有價證券 七 簽證會計師之委任 解任及報酬 八 財務 會計及內部稽核主管之任免 九 年度財務報告及半年度財務報告

26 第三十條 十 其他公司或主管機關規定之重大事項 審計委員會之職權行使及其他應遵行事項, 依相關法令或公司規章之規定辦理 第七章經理人 第三十一條本公司設總經理 副總經理 總稽核 協理及經理人, 由董事會依公司法 金融控股公司法及相關法令規定任免之 第三十二條 總經理秉承董事會之決議綜理本公司一切業務, 副總經理 協理輔助之 第三十三條總經理請假或因故不能執行職務時, 董事長得指定副總經理一人代行其職務 第八章會 第三十四條本公司會計年度自每年 1 月 1 日起至同年 12 月 31 日止 第三十五條本公司每屆會計及營業年度終了, 董事會應編造下列表冊, 並依法定程序提出於股東常會請求承認 第三十六條 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案 計 前項決算表冊應依公司法 證券交易法 金融控股公司法及其他有關法令規定申報主管機關, 並依規定公告 本公司依當年度獲利狀況 ( 員工及董事酬勞分配前之稅前利益 ) 應預先保留累積虧損彌補數額後, 如尚有餘額應提撥員工酬勞 2.70%, 董事酬勞不逾 0.9% 員工酬勞發放時, 其分配對象包括符合一定條件之從屬公司員工 員工及董事酬勞分派案應提股東會報告 第三十六條之ㄧ本公司每年度決算如有盈餘, 於依法完納一切稅捐後, 應先彌補累積虧損, 再依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積, 必要時得酌提特別盈餘公積, 次就其餘額及迴轉之特別盈餘公積, 連同累積盈餘由董事會擬具盈餘分配議案, 提經股東會決議之 為健全財務結構, 提高自有資本比率, 本公司股利政策以股票股利為主, 若股利所屬年度決算本公司之資本適足率高於主管機關規定標準時, 得部分發放現金股利, 現金股利不得低於股利總數之 10%, 但現金股利每股若低於 0.1 元, 則得改以股票股利發放 股利之分派, 以發放股利基準日時記載於股東名簿內之股東所持股份為準 第九章附 第三十七條本公司董事會組織及議事規範 組織規程 董事會暨經理人權責劃分表 分層負責明細表及其他章則均授權另訂之 第三十八條本章程未規定事項依照金融控股公司法 公司法及有關法令規定辦理 第三十九條本章程擬陳報主管機關登記後施行, 修正時亦同 第四十條本章程訂於民國 90 年 12 月 10 日 於民國 91 年 6 月 26 日股東會第一次修正 則

27 於民國 93 年 6 月 11 日股東會第二次修正 於民國 94 年 6 月 10 日股東會第三次修正 於民國 95 年 6 月 9 日股東會第四次修正 於民國 97 年 6 月 13 日股東會第五次修正 於民國 101 年 6 月 22 日股東會第六次修正 於民國 102 年 6 月 21 日股東會第七次修正 於民國 103 年 6 月 20 日股東會第八次修正 於民國 105 年 6 月 8 日股東會第九次修正

28 附錄二 玉山金融控股股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位 : 新臺幣仟元 103 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 ( 追溯比較適用後 ) 代 碼資 產金 額 % 金 額 % 資 產 現金及約當現金 $ 36,710,732 2 $ 29,547, 存放央行及拆借金融同業 67,401, ,090, 透過損益按公允價值衡量之金融資產 349,603, ,870, 備供出售金融資產 - 淨額 131,281, ,030, 附賣回票券及債券投資 896, , 應收款項 - 淨額 78,562, ,087, 本期所得稅資產 , 貼現及放款 - 淨額 1,021,994, ,613, 持有至到期日金融資產 - 淨額 5,289,839-5,915, 其他金融資產 - 淨額 43,697, ,810, 投資性不動產 - 淨額 461, , 不動產及設備 - 淨額 26,792, ,106, 無形資產 - 淨額 5,953,922-5,683, 遞延所得稅資產 500, , 其他資產 - 淨額 6,136,051-3,631, 資 產 總 計 $ 1,775,283, $ 1,566,419, 代 碼負 債 及 權 益 負 債 央行及金融同業存款 $ 71,170,130 4 $ 58,199, 透過損益按公允價值衡量之金融負債 35,875, ,081, 附買回票券及債券負債 8,034, ,117, 應付商業本票 - 淨額 2,279,200-2,828, 應付款項 21,441, ,740, 本期所得稅負債 1,144, , 存款及匯款 1,456,393, ,280,691, 應付債券 50,750, ,600, 其他借款 1,269, , 負債準備 499, , 其他金融負債 1,319,959-2,583, 遞延所得稅負債 1,288, , 其他負債 2,156,169-1,529, 負債總計 1,653,623, ,458,794, ( 接次頁 )

29 ( 承前頁 ) 權 益 歸屬於母公司業主之權益 股 本 普通股股本 79,517, ,530,000 5 資本公積 股本溢價 17,118, ,993, 庫藏股票交易 3,382,484-3,382, 資本公積總計 20,501, ,375,697 1 保留盈餘 法定盈餘公積 5,409,976-4,357, 特別盈餘公積 164, , 未分配盈餘 12,679, ,582, 保留盈餘總計 18,253, ,103, 其他權益 2,654,998-1,831, 母公司業主之權益總計 120,927, ,840, 非控制權益 733, , 權益總計 121,660, ,625,759 7 負債及權益總計 $ 1,775,283, $ 1,566,419, 負責人 : 經理人 : 主辦會計 :

30 玉山金融控股股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新臺幣仟元, 惟每股盈餘為元 103 年度 變 動 104 年度 ( 追溯比較適用後 ) 百分比 代 碼 金 額 % 金 額 % (%) 利息收入 $29,981, $27,147, 利息費用 ( 12,507,553 ) ( 33 ) ( 11,662,630 ) ( 36 ) 利息淨收益 17,473, ,484, 利息以外淨收益 手續費及佣金淨收益 13,878, ,470, 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債損益 7,377, ,140, 備供出售金融資產之已實現損益 463, ,116 2 ( 4 ) 持有至到期日金融資產之已實現 損益 ( 2,154 ) 兌換損益 ( 894,473 ) ( 2 ) 2,058,975 6 ( 143 ) 資產減損損失 ( 120,953 ) - ( 80,277 ) 以成本衡量之金融資產淨利益 70, ,728 - ( 41 ) 其他利息以外淨損益 242, , 利息以外淨收益合計 21,015, ,269, xxxx 淨收益 38,489, ,754, 呆帳費用及保證責任準備提存 ( 3,566,430 ) ( 9 ) ( 2,033,689 ) ( 6 ) 75 營業費用 員工福利費用 ( 9,057,587 ) ( 24 ) ( 8,347,056 ) ( 26 ) 折舊及攤銷費用 ( 1,275,259 ) ( 3 ) ( 1,089,802 ) ( 3 ) 其他業務及管理費用 ( 9,804,922 ) ( 25 ) ( 8,503,101 ) ( 26 ) 營業費用合計 ( 20,137,768 ) ( 52 ) ( 17,939,959 ) ( 55 ) 稅前淨利 14,785, ,780, 所得稅費用 ( 1,906,172 ) ( 5 ) ( 2,165,739 ) ( 7 ) ( 12 ) 本年度淨利 12,878, ,615, 本期其他綜合損益不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 ( $ 129,803 ) ( 1 ) $ 66,864 - ( 294 ) 指定按公允價值衡量之金融負 債信用風險變動影響數 ( 75,244 ) 與不重分類之項目相關之所得 稅利益 不重分類至損益之項目 ( 稅 後 ) 合計 ( 205,014 ) ( 1 ) 66,877 - ( 407 ) ( 接次頁 )

31 ( 承前頁 ) 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 625, ,966 3 ( 28 ) 備供出售金融資產未實現評價 利益 460, , 與可能重分類之項目相關之所 得稅 ( 97,228 ) - ( 149,428 ) - ( 35 ) 後續可能重分類至損益之 項目 ( 稅後 ) 合計 988, ,060,216 4 ( 7 ) 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) 783, ,127,093 4 ( 30 ) 本年度綜合損益總額 $13,662, $11,742, 淨利歸屬 母公司業主 $12,816, $10,538, 非控制權益 62,612-76,776 - ( 18 ) $12,878, $10,615, 綜合損益總額歸屬 母公司業主 $13,567, $11,619, 非控制權益 95, ,267 - ( 22 ) $13,662, $11,742, 每股盈餘 基 本 $ 1.63 $ 稀 釋 $ 1.61 $ 1.43 負責人 : 經理人 : 主辦會計 :

32 玉山金融控股股份有限公司及子公司合併權益變動表民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 負責人 : 經理人 : 主辦會計 :

33 玉山金融控股股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新臺幣仟元 代 碼 104 年度 103 年度 ( 追溯比較適用後 ) 營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利 $ 14,785,131 $ 12,780,871 收益費損項目 A20100 折舊費用 940, ,795 A20200 攤銷費用 334, ,007 A20300 呆帳費用提列數 3,557,881 2,031,915 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨利益 ( 7,377,757 ) ( 3,140,078 ) A20900 利息費用 12,507,553 11,662,630 A21200 利息收入 ( 29,981,181 ) ( 27,147,256 ) A21300 股利收入 ( 216,343 ) ( 121,367 ) A21700 保證責任準備淨變動 8,549 1,774 A21900 股份基礎給付酬勞成本 343, ,238 A22500 處分及報廢不動產及設備利益 ( 4,760 ) ( 8,886 ) A22700 處分投資性不動產損失 ( 利益 ) ( 2,562 ) 1,384 A23100 處分投資利益 ( 316,949 ) ( 482,573 ) A23500 金融資產減損損失 121,133 80,591 A23800 非金融資產減損迴轉利益 ( 180 ) ( 314 ) A24100 未實現外幣兌換損失 ( 利益 ) 75,949 ( 108,027 ) A24400 處分承受擔保品損失 ( 利益 ) ( 8,884 ) 2,926 與營業活動相關之資產 / 負債變動數 A71110 存放央行及拆借金融同業增加 ( 4,590,329 ) ( 1,096,468 ) A71120 透過損益按公允價值衡量之金融資產增加 ( 50,531,473 ) ( 5,553,468 ) A71130 備供出售金融資產增加 ( 45,947,317 ) ( 13,626,359 ) A71150 附賣回票券及債券投資增加 ( 878,983 ) ( 17,861 ) A71160 應收款項增加 ( 4,743,325 ) ( 8,702,922 ) A71170 貼現及放款增加 ( 91,181,192 ) ( 108,656,664 ) A71190 持有至到期日金融資產減少 628,643 2,639,585 A71200 其他金融資產減少 ( 增加 ) 8,955,422 ( 35,186,045 ) A71990 其他資產減少 ( 增加 ) ( 564,280 ) 37,636 ( 接次頁 )

34 ( 承前頁 ) 代 碼 104 年度 103 年度 ( 追溯比較適用後 ) A72110 央行及金融同業存款增加 $ 12,970,509 $ 10,554,000 A72120 透過損益按公允價值衡量之金融負債增加 10,309,903 13,529,746 A72140 附買回票券及債券負債增加 ( 減少 ) ( 5,083,132 ) 6,863,232 A72160 應付款項增加 120,569 2,239,471 A72170 存款及匯款增加 175,702, ,900,866 A72180 員工福利負債準備減少 ( 13,639 ) ( 10,940 ) A72200 其他金融負債減少 ( 1,177,391 ) ( 38,197 ) A72990 其他負債增加 ( 減少 ) 224,885 ( 25,588 ) A33000 營運產生之現金流出 ( 1,032,277 ) ( 9,957,346 ) A33100 收取之利息 34,273,681 30,123,542 A33200 收取之股利 230, ,802 A33300 支付之利息 ( 12,549,995 ) ( 11,444,813 ) A33500 支付之所得稅 ( 1,295,583 ) ( 1,454,522 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 19,626,544 7,465,663 投資活動之現金流量 B02200 取得子公司之淨現金流出 - ( 80,026 ) B02700 取得不動產及設備 ( 6,508,542 ) ( 2,500,172 ) B02800 處分不動產及設備 10,255 60,980 B03300 營業保證金增加 - ( 35,000 ) B03500 交割結算基金增加 ( 10,100 ) ( 3,988 ) B03600 交割結算基金減少 B03700 存出保證金增加 ( 2,025,685 ) ( 1,192,380 ) B04500 取得無形資產 ( 375,984 ) ( 239,194 ) B04700 處分承受擔保品 8,997 5,210 B05400 取得投資性不動產 ( 234,705 ) - B05500 處分投資性不動產 10,665 8,479 B06700 其他資產增加 ( 8,198 ) ( 4,522 ) BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 9,133,078 ) ( 3,980,560 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 536,621 - C00700 應付商業本票增加 - 846,948 C00800 應付商業本票減少 ( 549,935 ) - C01300 償還公司債 - ( 500,000 ) ( 接次頁 )

35 ( 承前頁 ) 代 碼 104 年度 103 年度 ( 追溯比較適用後 ) C01400 發行金融債券 $ 8,750,000 $ 3,500,000 C01500 償還金融債券 ( 7,600,000 ) ( 7,200,000 ) C01600 舉借長期借款 372,823 97,632 C03000 存入保證金增加 - 228,973 C03100 存入保證金減少 ( 86,070 ) - C04500 發放現金股利 ( 3,173,850 ) ( 1,786,647 ) C04600 現金增資 - 10,500,000 C05800 非控制權益變動 ( 218,483 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 流出 ) ( 1,968,894 ) 5,686,906 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 1,217, ,767 EEEE 本年度現金及約當現金增加數 9,741,704 9,436,776 E00100 年初現金及約當現金餘額 32,061,680 22,624,904 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 41,803,384 $ 32,061,680 年底現金及約當現金之調節 代 碼 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 ( 追溯比較適用後 ) E00210 合併資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 36,710,732 $ 29,547,360 E00220 符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之存放央行及拆借金融同業 5,092,652 2,379,423 E00230 符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之附賣回票券及債券投資 - 134,897 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 41,803,384 $ 32,061,680 負責人 : 經理人 : 主辦會計 :

36 會計師查核報告 玉山金融控股股份有限公司公鑒 : 玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併資產負債表, 暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表 合併權益變動表與合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開合併財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則 會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估合併財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照金融控股公司財務報告編製準則 公開發行銀行財務報告編製準則 證券商財務報告編製準則 期貨商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量 玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國 104 年度之合併財務報表重要會計項目明細表, 主要係提供補充分析之用, 亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核 據本會計師之意見, 該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述之合併財務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所 會計師黃瑞展會計師賴冠仲 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 號 中華民國 105 年 3 月 18 日

37 審計委員會審查報告書 董事會造具本公司民國 104 年度經勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展 賴冠仲會計師查核簽證之合併財務報告, 連同營業報告書及盈餘分派之議案等表冊, 經審計委員會查核完竣, 認為尚無不合, 爰依照證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定, 備具報告書, 敬請鑒察為荷 此 上 本公司 105 年度股東常會 玉山金融控股股份有限公司審計委員會 獨立董事 : 獨立董事 : 獨立董事 : 獨立董事 : 中華民國 年 4 月 2 6 日

38 附錄三 營業報告書 親愛的股東女士 先生 : 2015 年整體經濟波動加大且成長趨緩, 美國於 12 月啟動升息, 調升利率 1 碼並結束近 7 年接近零利率狀態 中國經濟揮別高速成長期, 在結構性改革過程中, 股市與人民幣利匯率波動振盪全球市場 全球在實體經濟面, 終端需求下降 國際原油及原物料價格大跌, 衝擊出口國經濟 而為因應氣候變遷, 巴黎氣候高峰會終於達成了各國減少溫室氣體排放協定, 邁向低碳經濟的新里程 這些市場環境的快速變遷, 對企業經營充滿挑戰, 但也是考驗企業能否蛻變的關鍵時刻 回顧 2015 年, 玉山再度繳出良好的綜合績效, 除獲利等財務指標創新高外, 亦分別榮獲財資雜誌及亞元雜誌 台灣最佳銀行 的殊榮, 更入選 DJSI 道瓊永續世界指數 成分股, 是台灣金融史上唯一獲此殊榮的金融機構, 象徵玉山在長期穩健的經營及永續發展的實踐, 已獲得國內外的肯定 前瞻未來, 在快經濟的時代, 企業面臨的不只是產業內競爭, 而是競技場式的競爭環境, 我們會以內部穩定與外部靈活的雙融策略, 持續深化 心清如玉 義重如山 的核心價值, 並靈活有彈性地整合組織與合作夥伴的資源, 掌握瞬時競爭優勢, 積極創新成長, 提供顧客更優質的金融服務, 讓玉山成為最愛的銀行, 也是最美的選擇 玉山金控以玉山銀行為主要子公司, 以台灣最高的山 玉山 為名, 決心要經營一家最好的銀行, 長期秉持著 誠信正直 清新專業 的經營風格, 在公司治理 顧客服務 風險管理 社會責任及金融創新等領域都獲得顧客和各界的信賴與支持 玉山在第三個十年, 順應亞洲崛起與區域經濟發展的趨勢, 更以 深耕台灣 布局亞洲 為發展主軸, 持續強化並延伸台灣的經營基礎與優勢, 積極拓展亞洲據點, 布局跨境金融平台, 發展有特色 在地化的金融服務, 期許發展成為亞洲有特色的銀行 玉山金控 2015 年稅後盈餘再創新高, 為新臺幣 億元,EPS 1.63 元 ROE 11.23% ROA 0.78% 資本適足率 % 資產品質也繼續保持良好的水準, 逾放比率 0.13%, 逾放覆蓋率 930% 而在信用評等方面,Moody's 國際評等維持金控長期 / 短期 / 展望為 Baa1/P-2/ 穩定, 而銀行為 A3/P-2/ 穩定 在業務方面, 金控資產總額新臺幣 1.78 兆元, 總存款新臺幣 1.46 兆元, 臺幣活期性存款 6,705 億元, 外幣存款新臺幣 3,568 億元, 總放款新臺幣 1.04 兆元 整體手續費收入達新臺幣 億元, 成長 19.6% 各項業務快速均衡發展, 在信用卡業務方面, 頂級卡世界卡市佔率 23.74%, 維持市場第 1 名 ; 信用卡簽帳金額成長 412 億元, 至 2,524 億元, 為市場成長第 1 名 在中小企業方面, 中小

39 企業放款為民營銀行第 1 名, 並 10 度榮獲中小企業信保夥伴獎, 再創金融業紀錄 在財富管理方面, 財富管理手續費收入連續 4 年創造超過 35% 的高成長率 在外幣存款方面, 餘額成長新臺幣 752 億元, 成長 26.70% 在消費者貸款方面, 消費者信用放款成長 32%, 至新臺幣 872 億元 在金融創新方面, 玉山積極布局金融科技 (Fintech) 的發展, 完成轉投資金融科技公司的案例, 並在金流 通路 行銷等面向發展創新, 提供台灣企業與消費者多元便利的金融服務, 為首家推出跨境手機掃碼支付服務, 讓來台旅遊陸客可以使用支付寶手機錢包輕鬆進行消費 ; 首家與 VISA 國際組織合作推出 HCE 手機信用卡行動錢包服務 更於第一屆 Gartner 數位金融業務創新 競賽, 從眾多亞洲金融業者中勇奪 亞太區最佳數位金融大獎 等 3 項大獎肯定, 為亞太區金融創新最大贏家, 也是台灣唯一獲此殊榮的企業 在海外布局方面, 玉山在中國大陸 香港 新加坡 越南 柬埔寨 緬甸 洛杉磯等 7 個國家及地區共有 21 個海外據點, 其中包含中國子行已於 2016 年 1 月開業, 並於 2016 年 3 月獲得緬甸央行支持, 成為首家取得緬甸分行執照的台資銀行 隨著亞洲崛起 區域經濟整合及金融科技發展的趨勢, 跨產業 跨國界 跨虛實的競合關係持續演變, 玉山長期打造兼具穩定與靈活的雙融文化, 穩定的力量來自於共同的願景與抱負 明確的價值觀與長期深耕的人才培育 ; 靈活的力量來自於精準的策略 超強的執行力與彈性的資源配置 善盡企業社會責任, 讓世界更美好, 是玉山對這塊土地不變的承諾 我們從自己做起, 懷著 知福 惜緣 感恩 的心, 發揮玉山志工精神, 鼓勵同仁積極參與 ; 再結合金融本業的專長, 帶動民眾及企業共同響應, 長期有系統地投入與實踐企業社會責任 希望透過玉山的拋磚引玉, 擴大影響力, 提升社會向上的力量 玉山於 2015 年正式簽署成為 赤道原則 金融機構會員, 與顧客在專案融資放款共同努力, 在促進經濟發展的同時, 也能用智慧 策略與方法兼顧社會與環境永續 我們將持續在公司治理 員工 顧客 環境及社會等各領域投入與實踐企業社會責任, 積極以創新力及整合力, 邁向永續之路 展望未來, 仍將充滿許多機會與挑戰, 我們一定會堅定信念, 聚焦永續發展, 重視企業經營的長期價值, 將企業社會責任結合金融本業, 積極創新提升綜合績 效, 致力為台灣金融發展史寫下新里程 感謝各界長期的支持 期許與勉勵, 我 們會持續為顧客 為社會與更美好的未來而努力, 並致上最誠摯的祝福 負責人 : 經理人 : 主辦會計 :

40 附錄四 玉山金融控股股份有限公司股東會議事規則 第一條 ( 訂定依據 ) 為建立本公司良好股東會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 爰依公司法第一百八十二條之一第二項 金融控股公司治理實務守則第十一條及公開發行公司股東會議事規範之規定訂定本規則, 以資遵循 第二條 本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則之規定 第三條 ( 股東會召集及開會通知 ) 本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 股東常會之召集, 應於三十日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 ; 股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由 ; 通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 選任或解任董事 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五條第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六 發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 第四條 ( 股東提案權 ) 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一, 董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 如提案股東未親自或委託他人出席股東常會者, 該提案不予討論, 逕行提付表決 本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由 第五條 ( 委託出席股東會及授權 ) 股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會

41 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 第六條 ( 召開股東會地點及時間之原則 ) 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見 第七條 ( 議事手冊及簽名簿等文件之備置 ) 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 簽名簿 簽到卡及代理出席之委託書, 其保存期限至少為一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事者, 應另附選舉票 股東應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會, 本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 第八條 ( 股東會主席 列席人員 ) 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 董事會所召集之股東會, 董事長宜親自主持, 且宜有董事會過半數之董事 各類功能性委員會成員至少一人代表出席, 並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 第九條 ( 股東會開會過程錄音或錄影之存證 ) 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止

42 第十條 ( 股東會出席股數之計算與開會 ) 股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以電子方式行使表決權之股數計算之 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 第十一條 ( 議案討論 ) 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 ; 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 第十二條 ( 股東發言 ) 出席股東發言前, 須先逐案填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 同一議案每一股東發言, 於報告事項以一次為限, 每次不得超過五分鐘, 其他議案 ( 含臨時動議 ) 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 第十三條 ( 表決股數之計算 迴避制度 ) 股東會之表決, 應以股份為計算基準 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數

43 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數, 不算入已出席股東之表決權數 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 第十四條 ( 議案表決 監票及計票方式 ) 股東每股有一表決權 ; 但依法令受限制或無表決權者, 不在此限 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同 ; 有異議者, 應依前項規定採取投票方式表決 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 計票應於股東會場內公開為之, 表決之結果, 應當場報告, 並作成紀錄 第十四條之ㄧ ( 電子投票 ) 本公司召開股東會時, 應將電子方式列為表決權行使管道之一, 其行使方法應載明於股東會召集通知 以電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權 股東以電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會二日前送達本公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限 股東以電子方式行使表決權後, 欲親自出席股東會者, 應於股東會開會二日前, 以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以電子方式行使之表決權為準 股東以電子方式行使表決權, 並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 第十五條 ( 選舉事項 ) 股東會有選舉董事時, 應依本公司 董事選舉辦法 辦理, 並應當場宣布選舉結果 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十六條 ( 會議紀錄 ) 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之

44 第一項議事錄之分發, 得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存 前項決議方法, 係經主席徵詢股東意見, 股東對議案無異議者, 應記載 經主席徵詢全體出席股東無異議通過 ; 惟股東對議案有異議時, 應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例 第十七條 ( 對外公告 ) 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示 股東會決議事項, 如有屬法令規定 臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站 第十八條 ( 會場秩序之維護 ) 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章或識別證 會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場 第十九條 ( 休息 續行集會 ) 會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會 股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會 第二十條本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 第二十一條本規則訂定於民國 90 年 12 月 10 日 於民國 100 年 6 月 28 日股東會第一次修正 於民國 101 年 6 月 22 日股東會第二次修正 於民國 104 年 6 月 12 日股東會第三次修正

45 附錄五 玉山金融控股股份有限公司第五屆全體董事持股情形 職稱姓名持有股數 董事長財團法人玉山志工社會福利慈善事業基金會代表人黃永仁 22,758,437 股 董事財團法人玉山志工社會福利慈善事業基金會代表人黃男州 22,758,437 股 董事財團法人玉山文教基金會代表人曾國烈 13,210,299 股 董事新東陽股份有限公司代表人麥寬成 43,182,777 股 獨立董事柯承恩獨立董事李吉仁獨立董事張林真真獨立董事林信義 0 股 0 股 0 股 0 股 董 事福園投資股份有限公司 代表人陳榮秋 27,064,996 股 董 事上立汽車股份有限公司 代表人吳建立 36,228,000 股 董 事山盟投資股份有限公司 代表人陳美滿 17,521,393 股 董 事山立通運股份有限公司 代表人陳炳良 37,590,000 股 全 體 董 事 法 定 最 低 應 持 有 股 數 127,227,200 股 全 體 董 事 持 有 股 數 197,555,902 股 備註 :1. 依據證券交易法第 26 條及證期局頒 公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵 行事項辦法 第 3 條第 4 款規定辦理 2. 以上持股數係截至本次股東會停止過戶日 (105 年 4 月 10 日 ) 止, 本公司股東名簿 記載之個別及全體董事 持有股數 3. 本公司全體董事之持股情形, 均已符合證期局頒 公開發行公司董事 監察人股 權成數及查核實施規則 所定成數標準