( 三 ) 独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况 ; ( 四 ) 募集资金使用情况 ; ( 五 ) 关联交易 对外担保 重大对外投资情况 ; ( 六 ) 经营状况 ; ( 七 ) 股利分派情况等 二 对现场检查事项逐项发表的意见 ( 一 ) 公司治理和内部控制情况 1 公司治理经核查, 上海

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1 瑞信方正证券有限责任公司 关于上海电气集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 之 2015 年度现场检查工作报告 经中国证券监督管理委员会 2015 年 1 月 20 日 关于核准上海电气集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的批复 ( 证监许可 [2015]84 号 ) 核准, 上海电气集团股份有限公司 ( 以下简称 上海电气 公司 上市公司 ) 于 2015 年 2 月 2 日公开发行面值总额 6,000,000,000 元的 A 股可转换公司债券, 期限 6 年 截至 2015 年 2 月 6 日, 公司公开发行 A 股可转换债券已实际募集资金总额 60 亿元, 扣除承销及保荐费 3,000 万元以及其他发行费用人民币 万元 ( 含律师费 信息披露及路演推介宣传费 会计师费 发行手续费和资信评级费 ), 公司本次公开发行 A 股可转换公司债券实际募集资金净额为人民币 596, 万元 瑞信方正证券有限责任公司 ( 以下简称 瑞信方正 保荐人 我公司 ) 作为上海电气本次发行的保荐人, 持续督导期间为 2015 年 2 月 16 日至 2016 年 12 月 31 日 根据 中华人民共和国证券法 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 等法律 行政法规和相关规则以及瑞信方正与上海电气签订的 保荐协议, 瑞信方正勤勉尽职的履行了对上海电气的持续督导义务, 并对上海电气进行了 2015 年度的现场检查 ( 以下简称 现场检查 本检查期 ), 具体情况如下 : 一 本次现场检查基本情况 2015 年度, 我公司保荐代表人赵留军 高瑾妮通过日常沟通 定期回访 披露文件审查 尽职调查等方式对上海电气进行持续督导 2016 年 3 月 28 日, 保荐代表人赵留军对上海电气 2015 年 2 月 16 日至 2015 年 12 月 31 日持续督导期间的情况进行了现场检查, 与上海电气有关人员进行沟通 考察经营场所 调阅相关资料等 此次现场检查的主要内容包括 : ( 一 ) 公司治理和内部控制情况 ; ( 二 ) 信息披露情况 ; 1

2 ( 三 ) 独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况 ; ( 四 ) 募集资金使用情况 ; ( 五 ) 关联交易 对外担保 重大对外投资情况 ; ( 六 ) 经营状况 ; ( 七 ) 股利分派情况等 二 对现场检查事项逐项发表的意见 ( 一 ) 公司治理和内部控制情况 1 公司治理经核查, 上海电气建立并能够有效执行公司治理制度, 同时能够根据不断更新的监管要求及自身发展情况进行完善 2 内部控制经核查, 本次报告期内, 上海电气有效执行了其已经建立的内控制度, 包括但不限于财务管理制度 会计核算制度和内部审计制度, 以及关联交易 对外担保 对外投资 对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 3 三会运作经核查, 上海电气根据 公司法 等规范性文件制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 等规章制度; 公司股东大会 董事会 监事会规范运作, 依法履行职责 ( 二 ) 信息披露情况 保荐代表人审阅了上市公司信息披露文件的内容及格式, 股东大会 董事会 监事会的召集与召开程序 出席人员资格 提案与表决程序等, 以及中国证券监督管理委员会上海监管局的监管关注函和上市公司的回复 经核查, 上市公司除了 2015 年公告的募集资金专项报告中未对完成改正的具体业务细节进行披露外, 在其他信息披露方面, 能够遵循相关法律和上交所的规定, 及时 准确地履行法定信息披露义务 2

3 ( 三 ) 独立性以及与控股股东 实际控制人及其他关联方资金往来 情况 公司第一大股东为上海电气 ( 集团 ) 总公司, 实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会 经核查, 公司资产完整, 人员 财务 机构和业务独立于第一大股东, 检查期内未发生影响公司独立性的重大事项 ; 检查期内公司第一大股东 实际控制人和其他关联方不存在非经营性占用上市公司资金及其他资源的情况 ( 四 ) 募集资金使用情况 1 募集资金的存放和管理根据 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 以及中国证监会相关文件的规定, 公司制订了 上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度, 对募集资金的存放 使用 项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定 本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金到位后, 公司于 2015 年 3 月 4 日与开户银行及保荐机构瑞信方正就公司专户 ( 账号 , ) 签订了 募集资金三方监管协议, 对募集资金实行专户存储 截至 2015 年 12 月 31 日, 尚未使用的募集资金存放专项账户余额情况如下 : 单位 : 元开户公司开户行账号金额上海电气中国工商银行外滩支行 ,136, 上海电气中国工商银行外滩支行 ,907, 经核查, 公司于 2015 年 2 月 15 日将闲置的 32 亿人民币募集资金转至公司在下属财务公司开设的账户作为定期存款, 该账户非募集资金专户 经公司 2015 年 3 月 2 日自查, 导致上述情况的原因, 系由于募集资金操作人员对募集资金相关管理制度的理解错误 对此, 公司立即进行了自纠, 于当天将已进行定期存款的资金全部取出, 本息全部汇入募集资金账户 2 募集资金使用情况 (1) 公司以募集资金人民币 亿元向上海电气租赁有限公司实施增资 截至 2015 年 12 月 31 日累计募集资金投入金额为人民币 亿元 ( 包括已置换的以自筹资金预先投入增资的人民币 5.00 亿元 ) 3

4 (2) 公司以募集资金人民币 亿元用于伊拉克华事德二期电站 EPC 项目 截至 2015 年 12 月 31 日, 累计募集资金投入金额为人民币 2.68 亿元 (3) 公司以募集资金人民币 亿元用于印度莎圣电站 BTG 项目 截至 2015 年 12 月 31 日, 累计募集资金投入金额为人民币 6.42 亿元 (4) 公司以募集资金人民币 亿元用于越南永新二期燃煤电厂 EPC 项目 截至 2015 年 12 月 31 日, 累计募集资金投入金额为人民币 3.53 亿元 (5) 公司第四届董事会第十七次会议 第四届监事会第十一次会议分别审议通过了 关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案, 同意公司将总额 29 亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金 其中 :3.5 亿人民币补充流动资金期限为 3 个月, 3 亿人民币补充流动资金期限为 6 个月, 22.5 亿人民币补充流动资金期限为 12 个月 经核查, 公司存在未能及时将上述 3.5 亿人民币流动资金转回募集资金专户的情形 经公司自查, 导致上述情况的原因, 系由于募集资金具体操作人员疏忽 公司已于 2015 年 8 月将相关资金足额转入募集资金专户 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司将部分闲置的募集资金暂时补充流动资金人民币 亿元 综上, 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司目前已实际投入募集资金人民币 亿元 ( 不包括暂时补充流动资金的募集资金 亿元 ) 公司募集资金使用对照表如下 : 4

5 募集资金使用情况对照表 金额单位 : 人民币亿元 募集资金总额 本年度投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金项目总额 ( 注 1) 变更用途的募集资金总额比例 0 已使用的可转债发行费用 0.37 承诺投资项目 截至期末累计投入截至期末已变更项截至期末是否达项目可行性募集资金承调整后投资本年度投入截至期末累计投金额与承诺投入金投入进度项目达到预定可本年度实现目, 含部分承诺投入到预计是否发生重诺投资总额总额金额入金额 (2) 额的差额 (3) =(%)(4) =使用状态日期的效益变更 ( 如有 ) 金额 (1) 效益大变化 (1)-(2) (2)/(1) 伊拉克华事德二期电站 EPC 项目 否 % 2017 年 不适用 不适用 不适用 印度莎圣电站 BTG 项目 否 % 2016 年 不适用 不适用 不适用 越南永新二期燃煤电厂 EPC 项目 否 % 2016 年 不适用 不适用 不适用 向上海电气租赁有限公司增资 否 % 2015 年 不适用 不适用 不适用 合计 % 未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 5

6 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况 募集资金使用情况对照表 ( 续 ) 金额单位 : 人民币 /( 亿 ) 元于 2015 年 2 月 9 日, 本公司第四届董事会第十六次会议审议通过 关于上海电气集团股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案, 本次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为 5.00 亿元 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金的先期投入情况进行了审核, 并出具了普华永道中天特审字 (2015) 第 151 号 以自筹资金预先投情况报告及鉴证报告 保荐机构瑞信方正也已对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金出具意见 截至 2015 年 12 月 31 日, 用闲置募集资金暂时补充流动资金 亿元 不适用无 注 1: 已累计投入募集资金总额 包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额 5 亿 6

7 经核查, 公司募集资金使用与存放过程中, 因工作疏忽及对募集资金相关管理制度的理解错误, 存在未经董事会批准将募集资金转存为定期存款 闲置募集资金补充流动资金后未能及时归还至募集资金账户的情形, 并收到了中国证券监督管理委员会上海监管局的监管关注函 对此, 公司及时自查自纠, 完成整改 除上述情形外, 公司不存在其他违反 上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法规和文件中关于募集资金存放和使用的相关规定的情形 ( 五 ) 关联交易 对外担保 重大对外投资情况 1 关联交易本检查期内, 公司关联交易管理严格遵循有关规章 规定, 交易过程公平 公正, 交易价格公允, 未发现有内幕交易和损害股东及公司利益的情形 2 对外担保本检查期内, 未发现公司存在违规担保情况 3 重大对外投资情况本检查期内, 公司重大对外投资情况如下 : 2015 年 3 月 17 日, 经公司四届十七次董事会审议, 同意 关于公司设立上海电气 ( 安徽 ) 投资有限公司的议案, 同意公司 公司全资子公司上海电气香港有限公司 ( 以下简称 电气香港 ) 与上海电气 ( 集团 ) 总公司 ( 以下简称 电气总公司 ) 全资子公司上海电气集团香港有限公司 ( 以下简称 电气集团香港 ) 共同出资成立上海电气 ( 安徽 ) 投资有限公司 ( 以下简称 电气安徽公司 ) 电气安徽公司注册资本人民币 3 亿元, 其中 : 公司现金出资人民币 2.16 亿元, 占电气安徽公司 72% 股权 ; 电气香港现金出资人民币 0.57 亿元, 占电气安徽公司 19% 股权 ; 电气集团香港现金出资人民币 0.27 亿元, 占电气安徽公司 9% 股权 2015 年 7 月 24 日, 经公司四届二十次董事会审议, 同意 关于设立巴基斯坦塔尔煤田一区块发电有限责任公司 ( 迪拜 ) 的议案, 同意由电气香港与电气集团香港共同出资成立巴基斯坦塔尔煤田一区块发电有限责任公司 ( 迪拜 )( 以下简称 迪拜公司 ) 迪拜公司注册资金 500 万美元, 其中 : 电气集团香港现金出资 304 万美 7

8 元, 占 60.8% 股权 ; 电气香港现金出资 196 万美元, 占 39.2% 股权 ( 六 ) 经营状况 公司在 2015 年度实现营业收入 亿元, 实现利润总额 亿元 归属于母公司股东净利润 亿元 公司 2015 年度经营情况良好, 未发现对公司经营业绩造成重大不利影响的风险因素 ( 七 ) 股利分派情况 公司暂未召开股东大会审议 2015 年度利润分配方案 三 是否存在 证券发行上市保荐业务管理办法 及上海证券交易所规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 无 四 上海电气及其他中介机构配合情况 现场检查期间, 上海电气能够按照相关要求提供资料, 接受访谈, 与其他中介机构一起配合保荐代表人的检查工作 五 瑞信方正对本次现场检查的结论 瑞信方正关注到中国证券监督管理委员会上海监管局 2015 年度对公司本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金管理情况进行了现场检查并提出了明确要求, 公司已根据中国证券监督管理委员会上海监管局的检查意见进一步加强了本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金的管理工作 经本次现场检查, 瑞信方正认为 : 本检查期内, 上海电气在募集资金使用与存放过程中, 因工作疏忽及对募集资金相关管理制度的理解错误, 存在未经董事会批准将募集资金转存为定期存款 闲置募集资金补充流动资金后未能及时归还至募集资金账户的情形, 并收到了中国证券监督管理委员会上海监管局的监管关注函 对此, 公司及时自查自纠, 完成整改 除上述情形外, 公司不存在其他违反 上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法规和文件中关于募集资金存放和使 8

9 用的相关规定的情形 ; 本检查期内, 上海电气除了 2015 年公告的募集资金专项报告中未对完成改正的具体业务细节进行披露外, 在其他信息披露方面, 能够遵循相关法律和上交所的规定, 及时 准确地履行法定信息披露义务 ; 本检查期内, 上海电气在公司治理 内控制度 三会运作 独立性 关联交易 对外担保 重大对外投资等重要方面符合 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 上海证券交易所股票上市规则 等有关法规和文件的相关要求 9

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