万元 ( 含银行存款利息扣除银行手续费等的净 ) ( 二 )2017 年 2 月非公开发行股票募集资金基本情况 2016 年 4 月 11 日, 公司收到中国证监会下发的 关于核准深圳香江控股股份向南方香江集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]663 号 ), 证监会

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1 证券代码 : 证券简称 : 香江控股公告编号 : 临 深圳香江控股股份 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等有关规定及 深圳香江控股股份募集资金使用与管理制度 ( 以下简称 募集资金管理制度 ) 之要求, 深圳香江控股股份 ( 以下简称 本公司 公司 或 上市公司 ) 将 2017 年半年度募集资金的存放与实际使用情况报告如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 )2015 年 12 月非公开发行股票募集资金基本情况 2015 年 9 月 18 日, 公司收到中国证监会下发的 关于核准深圳香江控股股份向深圳市金海马实业股份发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2142 号 ), 证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准 公司采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金, 募集配套资金总不超过拟购买资产交易价格的 100%, 即不超过 亿元 公司非公开发行人民币普通股 (A 股 )406,976,700 股, 发行价格每股 6.02 元, 募集资金总为 2,449,999,734 元, 扣除发行费用 52,250,000 元后, 募集资金净为 2,397,749,734 元 上述募集资金于 2015 年 12 月 16 日全部到账,2015 年 12 月 17 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 验资报告 ( 天健验字 (2015) 第 号 ) 截至 2017 年 6 月 30 日, 本公司已累计使用 2015 年 12 月非公开发行股票募集资金 147,284 万元 ( 其中 : 支付现金对价 30,000 万元, 置换预先投入的自有资金的募集资金为 35,546 万元, 累计投入募投项目的金为 81,738 万元 ) 截至 2017 年 6 月 30 日,2015 年 12 月非公开发行股票募集资金的余为 93,564

2 万元 ( 含银行存款利息扣除银行手续费等的净 ) ( 二 )2017 年 2 月非公开发行股票募集资金基本情况 2016 年 4 月 11 日, 公司收到中国证监会下发的 关于核准深圳香江控股股份向南方香江集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]663 号 ), 证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准 公司采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金, 募集配套资金总不超过拟购买资产交易价格的 100%, 即不超过 23.5 亿元 公司非公开发行人民币普通股 (A 股 )590,452,200 股, 发行价格为每股 3.98 元, 募集资金总为 2,349,999,756 元, 扣除发行费用 57,799, 元后, 募集资金净为 2,292,199, 元 上述募集资金于 2017 年 2 月 7 日全部到账,2017 年 2 月 9 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 验资报告 ( 天健验字 [2017] 第 7-12 号 ) 截至 2017 年 6 月 30 日, 本公司已累计使用 2017 年 2 月非公开发行股票募集资金 98,788 万元 ( 其中 : 支付现金对价 70,000 万元, 置换预先投入的自有资金的募集资金为 25,123 万元, 累计投入募投项目的金为 3,665 万元 ) 截至 2017 年 6 月 30 日,2017 年 2 月非公开发行股票募集资金的余为 131,087 万元 ( 含银行存款利息扣除银行手续费等的净 ) 二 募集资金管理情况为规范公司募集资金管理, 保护投资者权益, 提高募集资金使用效率, 本公司根据中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法 等有关法律法规的规定, 结合公司实际情况, 制定了 深圳香江控股股份募集资金管理办法 ( 一 )2015 年 12 月非公开发行股票募集资金管理情况公司于 2015 年 12 月 25 日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过 关于签订募集资金三方监管协议的议案, 公司设立了相关募集资金专项账户 募集资金到账后, 已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内, 并与保荐机构 存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议, 协议主要条款与上海证券交易所 募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 一致, 不存在重

3 大差异 公司募集资金专户开立情况如下 : 账户名称 募投项目 名称 开户行名称账号账户金 ( 元 ) 上市公司长沙高岭商 交通银行股份有 ,000,000 贸城建设项目 限公司广州番禺 支行 深圳香江 上市公司南方国际金 招商银行股份有 ,090,000,000 控股股份 融传媒大厦 限公司广州天安 支行 上市公司增城翡翠绿 广州农村商业银 ,749,734 洲十四期项目 行股份 华夏支行 截至 2017 年 06 月 30 日, 本公司 2015 年 12 月非公开发行股票募集资金专户存储 情况列示如下 : 单位 : 人民币元 账户名称 募投项目 名称 开户行名称 账号 截至 2017 年 6 月 30 日存量金 上市公司长沙高岭 交通银行股份有限 , 商贸城建设项目 公司广州番禺支行 通知存款 329,000,000 深圳香江控股股份 上市公司南方国际金融传媒大厦上市公司增城翡翠 招商银行股份广州天安支行广州农村商业银行 , 通知存款 407,120, , 绿洲十四期项目 股份华夏 支行 通知存款 130,000,000 珠海横琴新区南方锦江置业 上市公司南方国际金融传媒大厦 农业银行广州番禺支行 , 通知存款 68,700,000

4 ( 二 )2017 年 2 月非公开发行股票募集资金管理情况公司于 2017 年 2 月 28 日召开第八届董事会第八次会议审议通过 关于签订募集资金三方监管协议的议案, 公司设立了相关募集资金专项账户 募集资金到账后, 已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内, 并与保荐机构 存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议, 协议主要条款与上海证券交易所 募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 一致, 不存在重大差异 公司募集资金专户开立情况如下 : 账户名称 募投项目 名称 开户行名称账号账户金 ( 元 ) 上市公司长沙高岭商 贸城建设项目 交通银行广州番禺 支行 ,000, 深圳香江 控股股份 上市公司长沙高岭商贸城建设项目本次重组现金对价部分及上市公司南沙香江国际金融中心项目 招商银行股份有限 公司广州华南碧桂 园支行 ,000, 浙商银行广州分行 ,199, 上市公司长沙高岭商 贸城建设项目 广东华兴银行股份 ,000, 截至 2017 年 06 月 30 日, 本公司 2017 年 2 月非公开发行股票募集资金专户存储 情况列示如下 : 单位 : 人民币元 账户名称 募投项目 名称 开户行名称账号账户金 ( 元 ) 深圳香江 控股股份 上市公司长沙高岭商贸城建设项目上市公司长沙高岭商贸城建设项目 交通银行广州番禺支行招商银行股份广州华南碧桂园支行 , 通知存款 436,000, ,993.35

5 通知存款 683,690,000 本次重组现金对价部 分及上市公司南沙香 江国际金融中心项目 浙商银行广州分行 , 上市公司长沙高岭商 贸城建设项目 广东华兴银行股份 通知存款 98,000, , 通知存款 91,600,000 三 募集资金的实际使用情况本公司严格按照 募集资金管理办法 使用募集资金 2015 年 12 月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表 年 2 月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表 2 四 募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况 ( 一 )2015 年 12 月非公开发行股票募集资金置换情况根据 深圳香江控股股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 规定, 在本次募集资金到账前, 公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入, 并在募集资金到账后按照相关法规规定的程序予以置换 截止 2015 年 12 月 15 日, 公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金合计为人民币 35,546 万元 公司于 2015 年 12 月 25 日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 同意使用募集资金 35,546 万元置换预先投入募投项目自筹资金 该募集资金置换情况经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 予以验证并出具 ( 德师报 ( 核 ) 字 (15) 第 (S0333) 号 ) 募集资金投资项目专项报告, 本公司保荐机构 独立董事 监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确的同意意见 详细内容请见公司于 2015 年 12 月 26 日披露的相关公告 ( 二 )2017 年 2 月非公开发行股票募集资金置换情况公司于 2017 年 2 月 28 日召开第八届董事会第八次会议审议通过 关于使用募

6 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 同意使用募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金的金为 25,123 万元 五 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2015 年 12 月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况 : 公司于 2015 年 12 月 25 日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意使用不超过 45,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月, 到期归还至相应募集资金专用账户 保荐机构 公司独立董事 监事会均对此事项发表了明确同意意见 详细内容请见公司于 2015 年 12 月 26 日在上海证券交易所网站披露的相关公告 公司已于 2016 年 12 月 22 日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户 同时, 公司于 2016 年 3 月 16 日召开第七届董事会第二十八次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意新增使用不超过 90,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月, 到期归还至相应募集资金专用账户 保荐机构 公司独立董事 监事会均对此事项发表了明确同意意见 详细内容请见公司于 2016 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站的披露的相关公告 公司已于 2017 年 3 月 15 日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户 六 募集资金投资项目变更情况 截止至本公告日, 公司不存在募集资金投资项目变更情况 七 募集资金使用及披露中存在的问题 本公司及时 真实 准确 完整地披露了相关信息, 不存在募集资金管理违 规情形 八 专项报告的批准报出 本专项报告已经公司董事会及监事会审议通过, 于 2017 年 8 月 25 日批准报出

7 特此公告 附件 : 年 12 月非公开发行股票募集资金使用情况对照表 ; 年 2 月非公开发行股票募集资金使用情况对照表 深圳香江控股股份董事会 二〇一七年八月二十六日

8 附表 年 12 月非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2017 年 1-6 月 单位 : 人民币万元 募集资金总 239,775 本年度投入募集资金总 27,420 变更用途的募集资金总 - 已累计投入募集资金总 147,284 变更用途的募集资金总比例 - 承诺投资项 目 本次重组现 金对价支付 上市公司长 沙高岭商贸 城建设项目 上市公司南 方国际金融 传媒大厦 上市公司增 城翡翠绿洲 十四期项目 是否已变 更项目, 含 部分变更 ( 如有 ) 募集资 金承诺 投资总 调整后 投资总 截至期末承诺 投入金 (1) 本年度 投入金 截至期末累 计投入金 (2) 截至期末累计 投入金与承 诺投入金的 差 (3) = (2)-(1) 截至期 末投入 进度 (%) (4) = (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 否 30,000 30,000 30,000 30, 已完成 本年度 实现的 效益 2015 年 已完成 是否达 到预计 否 37,000 37,000 不适用 4,492 24,321 不适用 - 不适用项目在建注 1 注 1 否 否 109, ,000 不适用 12,164 42,008 不适用 - 不适用 - 项目在建注 1 注 1 否 否 63,775 63,775 不适用 10,764 50,955 不适用 - 不适用 注 1 注 1 否 合计 239, ,775 27, ,284 - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体募投项目 ) 无 效益 是 项目可行性 是否发生重 大变化 否

9 项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况项目实施出现募集资金结余的金及形成原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他使用情况 无详见本报告 募集资金投资项目先期投入及置换情况 内容 详见本报告 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 内容 无无目前本公司该次募集资金尚未使用完毕, 本公司不存在募投项目节余资金的情况 尚未使用的募集资金仍存放在本公司所开设的募集资金专用帐户 无 注 1: 截至 2017 年 06 月 30 日止, 募集资金投资项目增城翡翠绿洲十四期项目于 2016 年 10 月 13 日已竣工验收, 产生收益 21,998 万元, 其他募集资金投资项 目处于在建状态, 因此尚未产生收益

10 附表 年 2 月非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2017 年 1-6 月 单位 : 人民币万元 募集资金总 229,220 本年度投入募集资金总 98,788 变更用途的募集资金总 - 已累计投入募集资金总 98,788 变更用途的募集资金总比例 - 承诺投资项 目 本次重组现 金对价支付 上市公司长 沙高岭商贸 城建设项目 上市公司南 沙香江国际 金融中心 是否已变 更项目, 含 部分变更 ( 如有 ) 募集资 金承诺 投资总 调整后 投资总 截至期末承诺 投入金 (1) 本年度 投入金 截至期末累 计投入金 (2) 截至期末累计 投入金与承 诺投入金的 差 (3) = (2)-(1) 截至期 末投入 进度 (%) (4) = (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 否 70,000 70,000 70,000 70,000 70, 已完成 本年度 实现的 效益 2017 年 完成 是否达 到预计 否 138, ,000 不适用 17,352 17,352 不适用 - 不适用项目在建注 1 注 1 否 否 21,220 21,220 不适用 11,436 11,436 不适用 - 不适用 注 1 注 1 否 合计 229, ,220 98,788 98,788 - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体募投项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 无 效益 是 项目可行性 是否发生重 大变化 否

11 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况项目实施出现募集资金结余的金及形成原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他使用情况 详见本报告 募集资金投资项目先期投入及置换情况 内容 无无无目前本公司该次募集资金尚未使用完毕, 本公司不存在募投项目节余资金的情况 尚未使用的募集资金仍存放在本公司所开设的募集资金专用帐户 无 注 1: 截至 2017 年 06 月 30 日止, 募集资金投资项目南沙香江国际金融中心项目于 2017 年 6 月 23 日已竣工验收, 产生收益 9,081 万元, 募集资金投资项目长 沙高岭商贸城建设项目处于在建状态, 因此尚未产生收益