中信建投证券股份有限公司 关于贵阳银行股份有限公司 2018 年度非公开发行优先股 募集资金的存放与使用情况之专项核查报告 作为贵阳银行股份有限公司 ( 以下简称 贵阳银行 或 发行人 ) 2018 年度非公开发行优先股的保荐机构, 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 中信建投证券 或 保荐机构

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1 中信建投证券股份有限公司 关于贵阳银行股份有限公司 2018 年度非公开发行优先股 募集资金的存放与使用情况之专项核查报告 作为贵阳银行股份有限公司 ( 以下简称 贵阳银行 或 发行人 ) 2018 年度非公开发行优先股的保荐机构, 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 中信建投证券 或 保荐机构 ) 对 2018 年度非公开发行优先股募集资金的存放与使用情况进行了核查, 情况如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 关于核准贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可 号 ) 批准, 贵阳银行股份有限公司 ( 以下简称 上市公司 或 贵阳银行 ) 于 2018 年 11 月非公开发行优先股 5, 万股, 每股面值为 元人民币, 募集资金总额为 500, 万元 截至 2018 年 11 月 23 日, 本次优先股募集资金扣除已支付保荐承销费 4,500, 元后的所募集资金共计人民币 4,995,500, 元, 已汇入贵阳银行募集资金专户 上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用人民币 3,030, 元, 其中登记费 2,400, 元 审计师费用 630, 元 ( 律师费及评级费前期已支付, 本次不再计入发行费用 ) 上述实收募集资金扣除该等发行费用后的实际募集资金净额为人民币 4,992,470, 元, 实际募集资金净额加上本次非公开发行优先股各项费用可抵扣增值税进项税额人民币 426, 元, 共计人民币 4,992,896, 元 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对前述募集资金到位情况进行了验证, 并于 2018 年 11 月 26 日出具了 贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告 ( 安永华明 (2018) 验字第 _B01 号 ) ( 二 ) 募集资金使用和结余情况 2018 年度, 贵阳银行实际使用募集资金 4,992,896, 元 ( 含本次非公开 1

2 发行优先股各项费用可抵扣增值税进项税额人民币 426, 元 ),2018 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为零 ; 累计已使用募集资金 4,992,896, 元, 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为零 截至 2018 年 12 月 31 日, 募集资金余额为零 ( 包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 ) 二 募集资金管理情况 ( 一 ) 募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 提高资金使用效率和效益, 保护投资者权益, 贵阳银行已按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 结合自身实际情况, 制定了 贵阳银行股份有限公司募集资金管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 根据 管理办法, 贵阳银行对募集资金实行专户存储, 在自身设立募集资金专户, 并同保荐机构中信建投证券股份有限公司于 2018 年 12 月 4 日签订了 募集资金专户存储监管协议 ( 以下简称 监管协议 ), 明确了各方的权利和义务 监管协议 与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 贵阳银行在使用募集资金时已经严格遵照履行 ( 二 ) 募集资金专户存储情况截至 2018 年 12 月 31 日, 贵阳银行本次非公开发行优先股有 1 个募集资金专户, 募集资金存放情况如下 : 单位 : 人民币元开户银行银行账号募集资金余额贵阳银行股份有限公司 三 募集资金实际使用情况 ( 一 ) 募集资金使用情况对照表截至 2018 年 12 月 31 日, 贵阳银行本次非公开发行优先股募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件 ( 二 ) 募集资金投资项目出现异常情况的说明贵阳银行本次非公开发行优先股募集资金投资项目未出现异常情况 ( 三 ) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 2

3 贵阳银行本次非公开发行优先股募集资金用于补充其他一级资本金, 无法单独核算募集资金的效益 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况 ( 一 ) 变更募集资金投资项目情况表贵阳银行本次非公开发行优先股募集资金不存在变更募集资金投资项目的情况 ( 二 ) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明贵阳银行本次非公开发行优先股募集资金投资项目未对外转让或置换 五 募集资金使用及披露中存在的问题 2018 年度, 贵阳银行已按照 上海证券交易所股票上市规则 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 及 管理办法 等相关法律 法规及规范性文件的要求, 真实 准确 完整地进行了相关信息披露工作, 不存在违规使用募集资金的情形 六 会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见 2019 年 4 月 15 日, 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 贵阳银行股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项鉴证报告 ( 安永华明 (2019) 专字第 _B01 号 ), 确认 : 贵阳银行股份有限公司关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 已经按照中国证券监督管理委员会发布的 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 号 ) 上海证券交易所发布的 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) ( 上证公字 号 ) 及 上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引 第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 (2015 年修订 ) 的规定编制, 在所有重大方面真实反映了贵阳银行股份有限公司募集资金于 2018 年度内的存放与实际使用情况 七 保荐机构主要核查工作保荐机构指派的保荐代表人通过查阅与募集资金使用相关的银行对账单 财 3

4 务凭证 公告及其他相关报告文件, 访谈发行人董事 监事 高级管理人员或财务人员, 查阅安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 贵阳银行股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项鉴证报告 ( 安永华明 (2019) 专字第 _B01 号 ) 并与其沟通等多种方式, 对发行人募集资金的存放 使用等情况进行了专项核查 八 保荐机构核查意见经核查, 保荐机构认为 : 贵阳银行 2018 年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定, 并及时履行了相关信息披露义务, 募集资金具体使用情况与贵阳银行已披露情况一致, 对募集资金进行了专户存储和专项使用, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 ( 以下无正文 ) 4

5 ( 本页无正文, 为 中信建投证券股份有限公司关于贵阳银行股份有限公司 2018 年度非公开发行优先股募集资金的存放与使用情况之专项核查报告 之签 章页 ) 保荐代表人 : 闫明庆 贺星强 中信建投证券股份有限公司 年月日 5

6 附件 募集资金使用情况对照表 (2018 年度 ) 编制单位 : 贵阳银行股份有限公司 单位 : 万元 募集资金金额 ( 注 1) 499, 本年度投入募集资金总额 499, 变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例 已累计投入募集资金总额 499, 承诺投资项目补充其他一级资本 已变更截至期末截至期末项目 ( 含募集资金承调整后投本年度投承诺投入累计投入部分变诺投资总额资总额入金额金额 (1) 金额 (2) 更 ) 截至期末累本年度截至期末项目达到计投入金额实现的投入进度预定可使与承诺投入效益 (%)(4)=( 用状态日金额的差额 ( 注 2)/(1) 期 (3)=(2)-(1) 2) 是否达项目可到预计行性是效益否发生 ( 注重大变 2) 化 499, , , , , % 否 合 计 499, , , , , % 否 未达到计划进度原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品的情况 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 募集资金结余的金额及形成原因 募集资金其他使用情况 注 :1 募集资金金额系为本次非公开发行优先股募集资金总额扣除保荐 承销费用及其他发行费用后的募集资金净额加上本次非公开发行优先股各 项费用可抵扣增值税进项税额的金额 ;2 募集资金到位后已全部用于补充贵阳银行其他一级资本, 因募集资金投资项目中投入的资金均包含贵阳银行原 自有资金与募集资金, 无法单独核算截至 2018 年 12 月 31 日止的募集资金实现效益情况 6