訢寶企業股份有限公司董事會會議記錄

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1 達爾膚生醫科技股份有限公司 104 年股東常會議事錄 時間 : 中華民國 104 年 6 月 12 日 ( 星期五 ) 上午 9 時整地點 : 台北市中正區羅斯福路二段 102 號 5 樓 ( 本公司會議室 ) 出席 : 出席股東連同委託出席代表股數 25,217,500 股, 佔本公司已發行股份總股數 28,193,750 股之 89.44% 主席 : 吳奕叡 記錄 : 邱鳳鈴 一 主席宣佈開會及致詞 二 報告事項 ( 一 ) 本公司 103 年度營業報告 ( 請參閱附件一 ) ( 二 ) 本公司 103 年度監察人查核報告 ( 請參閱附件二 ) ( 三 ) 修訂本公司 董事會議事規範 報告 ( 請參閱議事手冊 ) ( 四 ) 訂定本公司 誠信經營守則 報告 ( 請參閱議事手冊 ) ( 五 ) 訂定本公司 道德行為準則 報告 ( 請參閱議事手冊 ) 三 承認事項 第一案 : 董事會提 案由 :103 年度營業報告書及財務報表案, 提請承認 說明 : 1. 董事會造送本公司 103 年度營業報告書及財務報表已編製完成, 財務報表業經資誠聯合會計師事務所吳郁隆 周建宏會計師查核簽證完竣, 連同營業報告書, 送經監察人等查核完成 2. 上述營業報告書 會計師查核報告及財務報告, 請參閱附件一及附件三 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東, 無異議照案承認 1

2 第二案 : 董事會提 案由 :103 年度盈餘分配案, 提請承認 說明 : 1. 本公司 103 年度稅後淨利為新台幣 239,243,969 元, 加計以前年度未分配盈餘新台幣 713,450 元, 扣除首次採用 IFRS 調整數 275,465 元, 並扣除依法提列之法定盈餘公積新台幣 23,924,397 元後, 計可分配盈餘為新台幣 215,757,557 元 2. 本次擬分配股東股利新台幣 169,162,500 元, 每股配發現金股利 6 元 3. 本公司 103 年度盈餘分配表請參閱附件四 4. 本次盈餘分配案, 俟股東常會通過後, 授權董事會訂定配息基準日及發放日等相關事宜 5. 如嗣後因流通在外股份數量變動, 致配息率需調整時, 擬請股東常會授權董事會全權處理 6. 股東會決議之盈餘分配案若員工紅利及董監酬勞金額有變動, 其差異金額將依會計估計變動處理, 列為 104 年度損益 7. 本公司依金管會於民國 101 年 4 月 6 日發布之金管證發字第 號函令規定, 首次採用國際財務報導準則時, 因轉換致 103 年 1 月 1 日未分配盈餘減少新台幣 275,465 元, 另無帳列股東權益項下之未實現重估增值及累積換算調整數轉入保留盈餘而需提列特別盈餘公積之適用 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東, 無異議照案承認 四 討論及選舉事項 第一案 : 董事會提 案由 : 本公司擬申請股票上櫃案, 提請討論 說明 : 1. 本公司為長遠發展及吸引人才, 提高經營績效及企業形象, 擬向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請股票上櫃 2. 申請股票上櫃之相關事宜, 擬提請股東會授權董事會於適當時機配合相關法令規定全權辦理 3. 謹提請討論 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東, 無異議照案通過 2

3 第二案 : 董事會提 案由 : 擬辦理初次上櫃掛牌前之現金增資提撥新股承銷案, 提請討論 說明 : 1. 為配合本公司申請股票上櫃案, 依 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣審查準則 第四條之規定, 擬以辦理現金增資作初次上櫃前提撥公開承銷股數之來源 2. 該次發行之現金增資除依公司法第 267 條規定, 保留 10%~15% 股份由員工認購, 員工放棄認購或認購不足部份擬授權董事長洽特定人認購 3. 除前項保留員工認購者外, 其餘股份擬請原股東同意全數放棄認購, 以供辦理上櫃前公開承銷 4. 該次發行計劃之主要內容 ( 包括發行價格 實際發行數量 發行條件 計畫項目 募集金額 預計進度及可能產生效益等相關事項 ), 暨其他一切有關發行計畫之事宜, 或因應主管機關之核定及基於管理評估或客觀條件需要修正時, 擬提請股東會授權董事會全權處理之 5. 該次現金增資發行新股, 其權利義務與原已發行普通股相同 6. 該次增資發行之普通股俟股東會通過, 並呈主管機關核准後, 另行召開董事會決議增資基準日 7. 謹提請討論 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東, 無異議照案通過 第三案 : 董事會提 案由 : 修訂本公司 公司章程 案, 提請討論 說明 : 1. 依據法令規定 公司實際需求及配合本公司擬依證券交易法第 14 條之 4 規定設置審計委員會以替代監察人職權, 擬修訂 公司章程 2. 修正前後條文對照表請參閱附件五 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東, 無異議照案通過 第四案 : 董事會提 案由 : 修訂本公司 股東會議事規則 案, 提請討論 說明 : 3

4 1. 依據法令規定及配合本公司擬依證券交易法第 14 條之 4 規定設置審計委員會以替代監察人職權, 擬修訂 股東會議事規則 2. 修訂前後條文對照表請參閱附件六 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東, 無異議照案通過 第五案 : 董事會提 案由 : 修訂本公司 董事及監察人選舉辦法 案, 提請討論 說明 : 1. 依據法令規定及配合本公司擬依證券交易法第 14 條之 4 規定設置審計委員會以替代監察人職權, 擬修訂 董事及監察人選舉辦法 2. 修訂前後條文對照表請參閱附件七 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東, 無異議照案通過 第六案 : 董事會提 案由 : 擬全面改選董事 ( 含獨立董事 ) 案, 提請討論 說明 : 1. 為配合實際營運需要, 擬全面改選董事 ( 含獨立董事 ) 2. 依本公司章程規定, 本次應選董事七人 ( 含獨立董事三人 ), 新任董事於當 選後即行就任, 任期自民國 104 年 6 月 12 日至民國 107 年 6 月 11 日, 共 計三年, 連選得連任 3. 本公司獨立董事候選人名單, 業經 104 年 4 月 29 日董事審查通過, 相關學 歷 經歷及持有股數等資料, 如下表所示 : 獨立董事候選人名單 姓名 韓志翔 吳欣儒 江朝聖 1. 美國明尼蘇達大學人力資源管理研究所博士 1. 美國哥倫比亞大學商學院企管碩士 2. 美國加州大學柏克 1. 臺北大學法學博士 2. 美國伊利諾大學法學碩士 學歷 2. 美國紐澤西州立大來分校學士 3. 美國賓州大學法學碩士學 (RUTGERS) 人力資 4. 中興大學法學碩士 源管理學碩士 5. 臺灣大學法學士 3. 台灣大學歷史學系 學士 4

5 經歷 持有股數 1. 政治大學企業管理學系教授 /2013.8~ 迄今 2. 政治大學企業管理學系教授兼系主任 /2012.8~ 政治大學企業管理學系副教授 /1995.8~ 美國明尼蘇達大學勞工政策研究中心研究員 /1993.9~ 新光金融控股股份有限公司副總經理 /2012.3~ 迄今 2. 新光醫療財團法人新光吳火獅紀念醫院董事長特別助理 /2012.1~ 迄今 3. 花旗銀行 ( 香港 ) 副 總裁 /2010.3~ 新光人壽保險股份有限公司董事長特別助理兼新光金控企業規劃部副理 ~ 東海大學法律學系專任助理教授暨企業法制研究中心執行長 /2011.8~ 迄今 2. 台灣企業法律學會祕書長 / 迄今 3. 台中榮民總醫院人體試驗委員會委員 /2014.1~ 迄今 4. 中興大學管理學院兼任助理教授 /2014.8~ 迄今 5. 東海大學國際貿易學系專任助理教授 / 建業法律事務所律師 /2009.2~ 江朝聖律師事務所律師 / 專門職業及技術人員律師高考及格 (2000) 0 股 0 股 0 股 選舉結果 : 4. 謹提請選舉 職稱 戶號 ( 統一編號 ) 戶名 ( 姓名 ) 當選權數 董事 1 吳奕叡 46,253,750 權 董事 N100****** 吳英俊 45,027,500 權 董事 20 模里西斯商 L CAPITAL TAIWAN BEAUTY LTD. 代表人 : 陳耀邦 (Chan Yiu 44,712,500 權 Pong) 董事 7 蔡淑娟 33,778,750 權 獨立董事 A121****** 韓志翔 2,250,000 權 獨立董事 A227****** 吳欣儒 2,250,000 權 獨立董事 Q121****** 江朝聖 2,250,000 權 第七案 : 董事會提 案由 : 擬解除新選任董事競業禁止之限制案, 提請討論 5

6 說明 : 1. 依公司法第 209 條規定 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可 2. 為借助本公司董事專才與相關經驗, 擬提請股東會決議解除本次新選任董 事及其代表人競業禁止之限制, 解除內容如下 : 董事姓名 目前兼任公司之名稱 職務 Wclinic Biotechnology Corporation 董事 吳奕叡 模里西斯商 L CAPITAL TAIWAN BEAUTY LTD. 代表人 : 陳耀邦 吳英俊 吳欣儒 天鈺 ( 上海 ) 化妝品貿易有限公司 達爾膚投資控股有限公司 英爵生物科技有限公司 L Capital Asia Baozun Inc. 英爵美容事業股份有限公司 英爵實業有限公司 仁奕醫美股份有限公司 新光金融控股股份有限公司 新光醫療財團法人新光吳火獅紀念醫院 新光人壽保險股份有限公司 台灣新光商業銀行 欣欣天然氣瓦斯股份有限公司 財團法人永續能源研究基金會 財團法人商業發展研究院 新誠投資股份有限公司 儒盈實業股份有限公司 如圓企業股份有限公司 3. 謹提請討論 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 總經理兼董事 董事 董事 Managing Director Independent Director 董事長 董事 監察人 副總經理 董事長特別助理 董事 董事 董事 董事 監察人 監察人 監察人 董事長 五 臨時動議 :( 無 ) 六 散會 : 同日上午九時二十分 6

7 附件一 逹爾膚生醫科技股份有限公司一 O 三年度營業報告書 一 一 O 三年度營運報告 ( 一 ) 營業成果 項目 年度 103 年度 102 年度 單位 : 新台幣仟元 增 ( 減 ) 變動 金額 % 營業收入 662, ,499 97, 營業成本 215, ,797 36, 營業毛利 447, ,702 61, 營業費用 197, ,122 33, 營業利益 249, ,580 27, 營業外收入及支 出 43,970 3,118 40,852 1, 稅前淨利 293, ,698 68, 所得稅費用 53,885 40,036 13, 本期純益 239, ,662 54, ( 二 ) 財務收支及獲利能力 1. 財務收支概況 單位 : 新台幣仟元 項目 103 年度 102 年度增 ( 減 )% 營業收入 662, , 營業毛利 447, , 本期純益 239, , 獲利能力分析 單位 : 新台幣仟元 項目 103 年度 102 年度 資產報酬率 % 股東權益報酬率 % 稅前淨利佔實收資本額比率 純益率 每股稅後淨利 ( 元 )

8 ( 三 ) 研究發展狀況 103 年度本公司開發成功之新產品如下 : 用途 產品系列 品名 美白 VC+ 微導美白系列 極透光美白水凝露 全效換膚杏仁酸煥膚系列 杏仁酸亮白煥膚面膜 舒敏 敏弱肌舒緩系列 敏弱肌舒緩潔顏慕斯 敏弱肌舒紅修復精華 敏弱肌舒緩卸妝乳 敏弱肌抗敏舒緩面膜 防曬 UV 全方位防護系列 全日保濕防曬乳 SPF35 淨透水感防曬液 SPF35 輕透裸妝防曬液 SPF35 底妝粉餅礦質無瑕底妝系列 超完美遮瑕 DD 霜 超保濕水感 DD 霜 零毛孔控油 DD 霜 抗老 特殊護理系列逆 10 全能重生奇蹟霜超逆齡修復系列超彈力緊緻精華露 超逆齡微整拉提霜 抗痘 控油皮脂調理系列 新皮脂調理水凝乳 二 一 O 四年度營業計劃 ( 一 ) 經營方針本公司仍秉持著 以最簡單有效的方式, 創造最完美無瑕肌膚 的理念, 研發 出一系列 高效能 低敏感 專業保養品, 讓人在家也能延續醫美療程護膚 機制, 實踐 簡單擁有好膚質 速效保養的概念, 全體同仁在面對瞬息萬變經 營環境的同時, 仍不斷自我要求與成長, 致力於產品開發與品質提昇, 持續創 造獲利成長 ( 二 ) 預計銷售狀況由於國內美容保養市場成長趨緩, 除內需市場呈現飽和外, 基礎保養品售價之 折扣空間大亦為導致成長趨緩之原因 今年度除了維持國內市場原有銷售規模 外將持續致力於海外市場的開拓, 去年已於中國大陸成立辦公室, 預計今年對 營收將有所貢獻 ( 三 ) 研發計劃 104 年度本公司產品研究開發計劃如下 : 項目 計畫名稱 目標 1 保濕系列升級 針對經典玻尿酸全系列升級 2 高機能面膜新品開發 提供肌膚所需要的保濕 / 美白 / 抗老效果 因應市場潮流性及客戶新訴求 搭配季節推出不同類型產品 3 專櫃高機能保養系列 專業級高單價保養成分 結合類醫美保養成分來達到肌膚抗皺保濕效果 高質感頂級包裝設計 4 修復抗皺系列 結合最新抗皺原料及技術來達到立即且有效的撫紋效果 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 8

9 附件二 達爾膚生醫科技股份有限公司 監察人查核報告書 茲准董事會造送本公司 103 年度營業報告書 盈餘分派案及經資誠聯合會計師事務所吳郁隆會計師 周建宏會計師查核簽證之合併財務報告及個體財務報告 ( 包括資產負債表 綜合損益表 權益變動表 現金流量表 ), 經本監察人等查核完竣, 認為尚無不合, 爰依照公司法第二百一十九條規定, 繕具報告, 敬請鑒核 此致 本公司一 四年股東常會 達爾膚生醫科技股份有限公司 監察人 : 謝璧璘 監察人 : 魏念慈 中華民國一 四年三月九日 9

10 10 附件三

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12 達爾膚生醫科技股份有限公司及子公司 ( 原名天昱生物科技股份有限公司 ) 合併資產負債表民國 103 年 12 月 31 日及民國 102 年 12 月 31 日 1 月 1 日 單位 : 新台幣仟元 流動資產 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 年 1 月 1 日資產附註金額 % 金額 % 金額 % 1100 現金及約當現金六 ( 一 ) $ 294, $ 205, $ 138, 透過損益按公允價值衡量之金 六 ( 二 ) 融資產 - 流動 22, , 備供出售金融資產 - 流動 六 ( 三 ) , 應收票據淨額 2, 應收票據 - 關係人淨額 七 ( 一 ) 應收帳款淨額 六 ( 四 ) 116, , , 應收帳款 - 關係人淨額 七 ( 一 ) 31, 其他應收款 X 存貨 六 ( 五 ) 94, , , 預付款項 七 ( 一 ) 9, , , 其他流動資產 六 ( 六 ) 431, , , XX 流動資產合計 1,002, , , 非流動資產 1600 不動產 廠房及設備 六 ( 七 ) 10, , , 無形資產 2,613-1,463-1, 遞延所得稅資產 六 ( 十九 ) 3, 其他非流動資產 4, , , XX 非流動資產合計 21, , , XXX 資產總計 $ 1,023, $ 541, $ 312, ( 續次頁 ) 12

13 達爾膚生醫科技股份有限公司及子公司 ( 原名天昱生物科技股份有限公司 ) 合併資產負債表民國 103 年 12 月 31 日及民國 102 年 12 月 31 日 1 月 1 日 單位 : 新台幣仟元 流動負債 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 年 1 月 1 日負債及權益附註金額 % 金額 % 金額 % 2150 應付票據 $ 9 - $ $ 應付帳款 38, , , 其他應付款六 ( 八 ) 38, , , 其他應付款項 - 關係人七 ( 一 ) 11, , , 當期所得稅負債六 ( 十九 ) 37, , , 其他流動負債 XX 流動負債合計 125, , , 非流動負債 2570 遞延所得稅負債六 ( 十九 ) XX 非流動負債合計 XXX 負債總計 125, , , 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本六 ( 十一 ) 281, , ,000 7 資本公積 3200 資本公積六 ( 十二 ) 348, , 保留盈餘 3310 法定盈餘公積六 ( 十三 ) 23, , , 未分配盈餘六 ( 十三 ) 239, , , 其他權益 3400 其他權益六 ( 二十 一 ) 3, ( 663 ) - 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 897, , , XX 共同控制下前手權益 六 ( 二十 一 ) - - 4, , XXX 權益總計 897, , , 重大或有承諾及未認列之合約承九 諾 重大之期後事項 十一 負債及權益總計 $ 1,023, $ 541, $ 312, 請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆 周建宏會計師民國 104 年 3 月 9 日查核報告 董事長 : 吳奕叡經理人 : 吳奕叡會計主管 : 蔡淑娟 13

14 達爾膚生醫科技股份有限公司及子公司 ( 原名天昱生物科技股份有限公司 ) 合併綜合損益表民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 ) 103 年 度 102 年 度 項目 附註 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 六 ( 十四 ) 及七 ( 一 ) $ 662, $ 565, 營業成本 六 ( 五 )( 十七 )( 十八 ) 及七 ( 一 ) ( 215,798 )( 33) ( 179,797) ( 32 ) 5900 營業毛利 447, , 營業費用 六 ( 十七 )( 十 八 )( 二十二 ) 及 七 ( 一 ) 6100 推銷費用 ( 152,827 )( 23) ( 128,404) ( 23 ) 6200 管理費用 ( 36,683 )( 6) ( 31,986) ( 5 ) 6300 研究發展費用 ( 8,342 )( 1) ( 3,732) ( 1 ) 6000 營業費用合計 ( 197,852 )( 30) ( 164,122) ( 29 ) 6900 營業利益 249, , 營業外收入及支出 7010 其他收入 六 ( 十五 ) 39, , 其他利益及損失 六 ( 十六 ) 4, , 營業外收入及支出合計 43, , 稅前淨利 293, , 所得稅費用 六 ( 十九 ) ( 53,885 )( 8) ( 40,036) ( 7 ) 8200 本期淨利 $ 239, $ 184, 其他綜合損益 ( 淨額 ) 8310 國外營運機構財務報表換六 ( 二十一 ) 算之兌換差額 $ 2,904 1 $ 備供出售金融資產未實現六 ( 三 ) 評價利益 本期綜合利益總額 $ 242, $ 185, 淨利歸屬於 : 8610 母公司業主 $ 239, $ 188, 共同控制下前手權益 $ - - ( $ 4,017 )( 1 ) 綜合損益總額歸屬於 : 8710 母公司業主 $ 242, $ 189, 共同控制下前手權益 $ - - ( $ 3,608 )( 1 ) 基本每股盈餘 9750 基本每股盈餘合計 六 ( 二十 ) $ 8.68 $ 8.50 稀釋每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘合計 六 ( 二十 ) $ 8.65 $ 8.46 請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆 周建宏會計師民國 104 年 3 月 9 日查核報告 董事長 : 吳奕叡經理人 : 吳奕叡會計主管 : 蔡淑娟 14

15 達爾膚生醫科技股份有限公司及子公司 ( 原名天昱生物科技股份有限公司 ) 合併權益變動表民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 資 本 公 積 保 留 盈 餘 其 他 權 益 國外營運機構財務報表換算 備供出售金融資產未實現 附 註 普通股股本 發行溢價 員工認股權 法定盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 損 益 總 計 單位 : 新台幣仟元 共同控制下前手權益合計 102 年度 102 年 1 月 1 日餘額 $ 20,000 $ - $ - $ 25,880 $ 177,943 $ - ($ 663 ) $ 223,160 $ 7,777 $ 230, 年度盈餘指撥及分配 現金股利六 ( 十三 ) ( 78,146 ) - - ( 78,146 ) - ( 78,146 ) 股票股利 六 ( 十一 )( 十三 ) 100, ( 100,000 ) 法定盈餘公積配發現金六 ( 十三 ) ( 20,880 ) ( 20,880 ) - ( 20,880 ) 本期淨利六 ( 二十一 ) , ,679 ( 4,017 ) 184,662 本期其他綜合損益六 ( 二十一 ) ,072 現金增資六 ( 十一 ) 80,000 80,051 ( 51 ) , ,000 員工認股權酬勞成本六 ( 十 ) 年 12 月 31 日餘額 $ 200,000 $ 80,051 $ - $ 5,000 $ 188,476 $ - $ - $ 473,527 $ 4,169 $ 477, 年度 103 年 1 月 1 日餘額 $ 200,000 $ 80,051 $ - $ 5,000 $ 188,476 $ - $ - $ 473,527 $ 4,169 $ 477,696 組織重組影響數六 ( 二十一 ) - ( 1,886 ) ( 1,438 ) ( 4,169 ) ( 5,607 ) 提列法定盈餘公積 ,875 ( 18,875 ) 現金股利六 ( 十三 ) ( 112,775 ) - - ( 112,775 ) - ( 112,775 ) 股票股利 六 ( 十一 )( 十三 ) 56, ( 56,388 ) 資本公積配發現金六 ( 十二 ) - ( 78,943 ) ( 78,943 ) - ( 78,943 ) 本期淨利 , , ,244 本期其他綜合損益 ,904-2,904-2,904 現金增資六 ( 十一 ) 25, , , , 年 12 月 31 日餘額 $ 281,938 $ 348,746 $ - $ 23,875 $ 239,682 $ 3,352 $ - $ 897,593 $ - $ 897,593 請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆 周建宏會計師民國 104 年 3 月 9 日查核報告 董事長 : 吳奕叡經理人 : 吳奕叡會計主管 : 蔡淑娟 15

16 達爾膚生醫科技股份有限公司及子公司 ( 原名天昱生物科技股份有限公司 ) 合併現金流量表民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量合併稅前淨利 $ 293,129 $ 224,698 調整項目不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 六 ( 十七 ) 2,600 1,288 攤銷費用 六 ( 十七 ) 呆帳費用 六 ( 四 ) 75 - 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨 ( 利 六 ( 二 ) 益 ) 損失 ( 421 ) 337 利息收入 六 ( 十五 ) ( 2,963 ) ( 1,156 ) 股份基礎給付酬勞成本 六 ( 十 ) - 51 處分及報廢不動產 廠房及設備損失 六 ( 十六 ) 處分投資損失 六 ( 十六 ) 與營業活動相關之資產 / 負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動持有供交易之金融資產 ( 4,556 ) ( 17,921 ) 應收票據淨額 ( 2,800 ) - 應收票據 - 關係人淨額 - 43 應收帳款 ( 44,520 ) 19,019 應收帳款 - 關係人淨額 ( 30,554 ) ( 934 ) 其他應收款 3 30 存貨 ( 34,974 ) ( 12,812 ) 預付款項 ( 7,616 ) 402 與營業活動相關之負債之淨變動應付票據 ( 276 ) 174 應付帳款 24,578 ( 19,476 ) 其他應付款 12,428 4,431 其他應付款項 - 關係人 7,896 1,219 其他流動負債 5 ( 56 ) 營運產生之現金流入 212, ,738 收取之利息 2,872 1,056 支付之所得稅 ( 39,625 ) ( 44,012 ) 營業活動之淨現金流入 176, ,782 ( 續次頁 ) 16

17 達爾膚生醫科技股份有限公司及子公司 ( 原名天昱生物科技股份有限公司 ) 合併現金流量表民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註 103 年度 102 年度 投資活動之現金流量處分備供出售金融資產價款 $ - $ 1,392 對子公司之收購 六 ( 二十一 ) ( 5,607 ) - 取得不動產 廠房及設備 六 ( 七 ) ( 7,655 ) ( 741 ) 處分不動產 廠房及設備 存出保證金增加 ( 1,504 ) ( 6 ) 存出保證金減少 1,332 - 取得無形資產 ( 1,830 ) ( 180 ) 其他金融資產增加 ( 258,000 ) ( 153,000 ) 預付設備款增加 ( 200 ) ( 300 ) 投資活動之淨現金流出 ( 273,464 ) ( 152,692 ) 籌資活動之現金流量發放現金股利 六 ( 十三 ) ( 112,775 ) ( 78,146 ) 法定盈餘公積配發現金 六 ( 十三 ) - ( 20,880 ) 資本公積配發現金 六 ( 十二 ) ( 78,943 ) - 現金增資 六 ( 十一 ) 375, ,000 籌資活動之淨現金流入 183,356 60,974 匯率影響數 2, 本期現金及約當現金增加數 88,938 66,473 期初現金及約當現金餘額 205, ,620 期末現金及約當現金餘額 $ 294,031 $ 205,093 請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆 周建宏會計師民國 104 年 3 月 9 日查核報告 董事長 : 吳奕叡經理人 : 吳奕叡會計主管 : 蔡淑娟 17

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20 達爾膚生醫科技股份有限公司 ( 原名天昱生物科技股份有限公司 ) 個體資產負債表民國 103 年 12 月 31 日及民國 102 年 12 月 31 日 1 月 1 日 單位 : 新台幣仟元 流動資產 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 年 1 月 1 日資產附註金額 % 金額 % 金額 % 1100 現金及約當現金六 ( 一 ) $ 241, $ 200, $ 129, 透過損益按公允價值衡量之金融六 ( 二 ) 資產 - 流動 22, , 備供出售金融資產 - 流動 六 ( 三 ) , 應收票據淨額 2, 應收票據 - 關係人淨額 七 ( 一 ) 應收帳款淨額 六 ( 四 ) 112, , , 應收帳款 - 關係人淨額 七 ( 一 ) 62, , 其他應收款 X 存貨 六 ( 五 ) 72, , , 預付款項 七 ( 一 ) 4, ,677-2, 其他流動資產 六 ( 六 ) 431, , , XX 流動資產合計 950, , , 非流動資產 1550 採用權益法之投資 六 ( 七 )( 二十二 ) 39, , , 不動產 廠房及設備 六 ( 八 ) 8, , , 無形資產 2,237-1,463-1, 遞延所得稅資產 六 ( 二十 ) 3, 其他非流動資產 3,025-4, , XX 非流動資產合計 57, , , XXX 資產總計 $ 1,008, $ 537, $ 309, ( 續次頁 ) 20

21 達爾膚生醫科技股份有限公司 ( 原名天昱生物科技股份有限公司 ) 個體資產負債表民國 103 年 12 月 31 日及民國 102 年 12 月 31 日 1 月 1 日 單位 : 新台幣仟元 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 年 1 月 1 日負債及權益附註金額 % 金額 % 金額 % 流動負債 2150 應付票據 $ 9 - $ $ 應付帳款 38, , , 其他應付款 六 ( 九 ) 及 七 ( 一 ) 34, , , 當期所得稅負債 六 ( 二十 ) 37, , , 其他流動負債 XX 流動負債合計 109, , , 非流動負債 2570 遞延所得稅負債 六 ( 二十 ) XX 非流動負債合計 XXX 負債總計 110, , , 權益股本 3110 普通股股本 六 ( 十二 ) 281, , ,000 7 資本公積 3200 資本公積 六 ( 十三 ) 348, , 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 六 ( 十四 ) 23, , , 未分配盈餘 六 ( 十四 ) 239, , , 其他權益 3400 其他權益 六 ( 三 )( 二十二 ) 3, ( 663 ) - 35XX 共同控制下前手權益 六 ( 二十 二 ) - - 4, , XXX 權益總計 897, , , 重大或有承諾及未認列之合約承九諾 重大之期後事項 十一 負債及權益總計 $ 1,008, $ 537, $ 309, 請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆 周建宏會計師民國 104 年 3 月 9 日查核報告 董事長 : 吳奕叡經理人 : 吳奕叡會計主管 : 蔡淑娟 21

22 達爾膚生醫科技股份有限公司 ( 原名天昱生物科技股份有限公司 ) 個體綜合損益表民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 ) 103 年 度 102 年 度 項目 附註 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 六 ( 十五 ) 及七 ( 一 ) $ 678, $ 568, 營業成本 六 ( 五 )( 十八 )( 十九 ) 及七 ( 一 ) ( 229,009 )( 34) ( 181,872) ( 32 ) 5900 營業毛利 449, , 未實現銷貨利益 六 ( 七 )( 二十二 )( 10,268 )( 1) ( 1,362) 已實現銷貨利益 六 ( 七 )( 二十二 ) 1, 營業毛利淨額 440, , 營業費用 六 ( 十八 )( 十九 )( 二十三 ) 及七 ( 一 ) 6100 推銷費用 ( 124,313 )( 18) ( 125,694) ( 22 ) 6200 管理費用 ( 36,683 )( 6) ( 31,986) ( 5 ) 6300 研究發展費用 ( 8,342 )( 1) ( 3,732) ( 1 ) 6000 營業費用合計 ( 169,338 )( 25) ( 161,412) ( 28 ) 6900 營業利益 271, , 營業外收入及支出 7010 其他收入 六 ( 十六 ) 39, , 其他利益及損失 六 ( 十七 ) 4,528-2, 採用權益法認列之子公六 ( 七 ) 司 關聯企業及合資損益之份額 ( 22,309 )( 3) ( 2,867) 營業外收入及支出合計 21, 稅前淨利 293, , 所得稅費用 六 ( 二十 ) ( 53,885 )( 8 ) ( 40,036 )( 7 ) 8200 本期淨利 $ 239, $ 184, 其他綜合損益 ( 淨額 ) 8310 國外營運機構財務報表換六 ( 二十二 ) 算之兌換差額 $ 2,904 1 $ 備供出售金融資產未實現六 ( 三 ) 評價利益 本期綜合利益總額 $ 242, $ 185, 基本每股盈餘 9750 基本每股盈餘合計 六 ( 二十一 ) $ 8.68 $ 8.50 稀釋每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘合計 六 ( 二十一 ) $ 8.65 $ 8.46 請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆 周建宏會計師民國 104 年 3 月 9 日查核報告 董事長 : 吳奕叡經理人 : 吳奕叡會計主管 : 蔡淑娟 22

23 達爾膚生醫科技股份有限公司 ( 原名天昱生物科技股份有限公司 ) 個體權益變動表民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 資 本 公 積 保 留 盈 餘 其 他 權 益 國外營運機構財務報表換算 備供出售金融資產未實現 附 註 普通股股本 發行溢價 員工認股權 法定盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 損 益 單位 : 新台幣仟元 共同控制下前手權益合計 102 年 度 102 年 1 月 1 日餘額 $ 20,000 $ - $ - $ 25,880 $ 177,943 $ - ($ 663 ) $ 7,777 $ 230, 年度盈餘指撥及分配 現金股利 六 ( 十四 ) ( 78,146 ) ( 78,146 ) 股票股利 六 ( 十二 )( 十四 ) 100, ( 100,000 ) 法定盈餘公積配發現金 六 ( 十四 ) ( 20,880 ) ( 20,880 ) 本期淨利 六 ( 二十二 ) , ( 4,017 ) 184,662 本期其他綜合損益 六 ( 二十二 ) ,072 現金增資 六 ( 十二 ) 80,000 80,051 ( 51 ) ,000 員工認股權酬勞成本 六 ( 十一 ) 年 12 月 31 日餘額 $ 200,000 $ 80,051 $ - $ 5,000 $ 188,476 $ - $ - $ 4,169 $ 477, 年 度 103 年 1 月 1 日餘額 $ 200,000 $ 80,051 $ - $ 5,000 $ 188,476 $ - $ - $ 4,169 $ 477,696 組織重組影響數 六 ( 二十二 ) - ( 1,886 ) ( 4,169 ) ( 5,607 ) 102 年度盈餘指撥及分配提列法定盈餘公積 ,875 ( 18,875 ) 現金股利 六 ( 十四 ) ( 112,775 ) ( 112,775 ) 股票股利 六 ( 十二 )( 十四 ) 56, ( 56,388 ) 資本公積配發現金 六 ( 十三 ) - ( 78,943 ) ( 78,943 ) 本期淨利 , ,244 本期其他綜合損益 , ,904 現金增資 六 ( 十二 ) 25, , , 年 12 月 31 日餘額 $ 281,938 $ 348,746 $ - $ 23,875 $ 239,682 $ 3,352 $ - $ - $ 897,593 請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆 周建宏會計師民國 104 年 3 月 9 日查核報告 董事長 : 吳奕叡經理人 : 吳奕叡會計主管 : 蔡淑娟 23

24 達爾膚生醫科技股份有限公司 ( 原名天昱生物科技股份有限公司 ) 個體現金流量表民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註 103 年度 102 年度 營業活動之現金流量本期稅前淨利 $ 293,129 $ 224,698 調整項目不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 六 ( 十八 ) 2,400 1,288 攤銷費用 六 ( 十八 ) 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨 ( 利 六 ( 二 ) 益 ) 損失 ( 421 ) 337 利息收入 六 ( 十六 ) ( 2,945 ) ( 1,149 ) 股份基礎給付酬勞成本 六 ( 十一 ) - 51 採用權益法認列之子公司損失之份額 六 ( 七 ) 22,309 2,867 處分及報廢不動產 廠房及設備損失 六 ( 十七 ) 處分投資損失 六 ( 十七 ) 聯屬公司間未實現銷貨利益 六 ( 七 ) 8,906 1,150 與營業活動相關之資產 / 負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動持有供交易之金融資產 ( 4,556 ) ( 17,921 ) 應收票據淨額 ( 2,800 ) - 應收票據 - 關係人淨額 - 43 應收帳款 ( 40,579 ) 18,389 應收帳款 - 關係人淨額 ( 61,379 ) ( 946 ) 存貨 ( 16,498 ) ( 9,878 ) 預付款項 ( 3,348 ) 402 與營業活動相關之負債之淨變動應付票據 ( 276 ) 174 應付帳款 24,578 ( 19,367 ) 其他應付款 8,532 4,218 其他流動負債 5 ( 56 ) 營運產生之現金流入 227, ,701 收取之利息 2,854 1,049 支付之所得稅 ( 39,625 ) ( 44,012 ) 營業活動之淨現金流入 191, ,738 ( 續次頁 ) 24

25 達爾膚生醫科技股份有限公司 ( 原名天昱生物科技股份有限公司 ) 個體現金流量表民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註 103 年度 102 年度 投資活動之現金流量處分備供出售金融資產價款 $ - $ 1,392 對子公司之收購 六 ( 二十二 ) ( 5,607 ) - 對子公司之增資 ( 63,267 ) - 取得不動產 廠房及設備 六 ( 八 ) ( 6,117 ) ( 741 ) 處分不動產 廠房及設備 存出保證金增加 ( 109 ) ( 1 ) 存出保證金減少 1,280 - 取得無形資產 ( 1,452 ) ( 180 ) 其他金融資產增加 ( 258,000 ) ( 153,000 ) 預付設備款增加 ( 200 ) ( 300 ) 投資活動之淨現金流出 ( 333,472 ) ( 152,687 ) 籌資活動之現金流量發放現金股利 六 ( 十四 ) ( 112,775 ) ( 78,146 ) 法定盈餘公積配發現金 六 ( 十四 ) - ( 20,880 ) 資本公積配發現金 六 ( 十三 ) ( 78,943 ) - 現金增資 六 ( 十二 ) 375, ,000 籌資活動之淨現金流入 183,356 60,974 本期現金及約當現金增加數 41,090 71,025 期初現金及約當現金餘額 200, ,428 期末現金及約當現金餘額 $ 241,543 $ 200,453 請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆 周建宏會計師民國 104 年 3 月 9 日查核報告 董事長 : 吳奕叡經理人 : 吳奕叡會計主管 : 蔡淑娟 25

26 附件四 單位 : 新台幣元 項目 金額 期初未分配盈餘 713,450 減 : 首次採用 IFRS 調整數 (275,465) 加 :103 年度稅後淨利 239,243,969 減 : 提列法定盈餘公積 (23,924,397) 可供分配盈餘 215,757,557 分配項目 : 股東股利 - 現金 ( 每股 6 元 ) 169,162,500 期末未分配盈餘 46,595,057 附註 : 提列 103 年度員工紅利 2,153,196 元, 董監事酬勞 0 元 (239,243,969-23,924,397)*1% = 2,153,196 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 註 1: 每股配息率依除息基準日實際流通在外股數調整之 註 2: 股東現金股利分配至元為止, 元以下捨去 26

27 達爾膚生醫科技股份有限公司公司章程修訂前後條文對照表 附件五 修正條文現行條文說明 第十一條 本公司各股東, 除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外, 每股有一表決權 股東會選任董事時, 除公司法另有規定外, 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉人數, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為董事 監察人選任亦同 本公司召開股東會時, 應採行書面或電子方式行使其表決權 ; 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知 第四章董事及監察人 第十四條 本公司設董事五 ~ 七人 監察人二 ~ 三人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人中選任, 連選得連任 本公司公開發行股票後, 全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額, 不得少於主管機關規定已發行股份總額之ㄧ定成數 本公司股票公開發行後, 就上述名額中得設置獨立董事, 獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一, 其選任方式採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 提名及其他應遵循事項, 悉依證券主管機關之相關規定辦理 本公司董事會得因業務運作之需要, 設置審計委員會或其他功能性委員會, 委員會之組織 權限 職責及開會程序 第十一條 本公司各股東, 除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外, 每股有一表決權 股東會選任董事時, 除公司法另有規定外, 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉人數, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為董事 監察人選任亦同 第四章董事及監察人 第十四條 本公司設董事五 ~ 七人 監察人二 ~ 三人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人中選任, 連選得連任 本公司公開發行股票後, 全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額, 不得少於主管機關規定已發行股份總額之ㄧ定成數 本公司股票公開發行後, 就上述名額中得設置獨立董事, 獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一, 其選任方式採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 提名及其他應遵循事項, 悉依證券主管機關之相關規定辦理 本公司董事會得因業務運作之需要, 設置審計委員會或其他功能性委員會 因應設立審計委員會, 監察人自然解任, 修改文字敘述 另依據主管機關規定, 增訂電子方式行使表決權 因應設立審計委員會, 監察人自然解任, 修改文字敘述 27

28 授權董事會制定之 修正條文現行條文說明 本公司依證券交易法第十四條之四規定, 設置審計委員會並由審計委員會負責執行公司法 證券交易法暨其他法令規定監察人之職權 審計委員會應由含至少一名具備會計或財務在內之三名獨立董事組成, 並由其中一名擔任召集人 審計委員會之決議, 應有全體成員二分之一以上之同意 第十五條 董事會由董事組織之, 由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人, 董事長對內為股東會 董事會之主席, 對外代表本公司並依法執行職權 董事會之召集應載明事由, 於七日前通知各董事及監察人, 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之 前項召集得以書面 傳真或電子郵件等方式通知之 董事會至少每季開會一次, 開會時董事應親自出席 董事因故不能出席董事會時, 得出具委託書, 列舉召集事由之授權範圍, 委託其他董事代理出席董事會, 但以一人受一人之委託為限 第十六條 董事會由董事長召集並擔任主席, 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理 董事會開會時, 如以視訊會議為之, 其董事以視訊方式參與會議者, 視為親自出席 董事會之決議, 除公司法另有規定外, 應有過半數董事出席, 出席董 第十五條 董事會由董事組織之, 由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人, 董事長對內為股東會 董事會之主席, 對外代表本公司並依法執行職權 董事會之召集應載明事由, 於七日前通知各董事及監察人, 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之 前項召集得以書面 傳真或電子郵件等方式通知之 董事會至少每季開會一次, 開會時董事應親自出席 董事因故不能出席董事會時, 得出具委託書, 列舉召集事由之授權範圍, 委託其他董事代理出席董事會, 但以一人受一人之委託為限 第十六條 董事會由董事長召集並擔任主席, 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理 董事會開會時, 如以視訊會議為之, 其董事以視訊方式參與會議者, 視為親自出席 董事會之決議, 除公司法另有規定外, 應有過半數董事出席, 出席董 28 因應設立審計委員會, 監察人自然解任, 修改文字敘述 因應設立審計委員會, 監察人自然解任, 修改文字敘述

29 事過半數之同意行之 修正條文現行條文說明 董事會之議事, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各董事及監察人 事過半數之同意行之 董事會之議事, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各董事及監察人 第十七條 : 全體董事及監察人之報酬, 不論營業盈虧均得支給之, 授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌同業通常之水準於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之 第十七條之一 本公司得為董事及監察人於任期內, 就執行業務之範圍, 依法應負之賠償責任, 為其購買責任保險 第十九條 本公司應於每會計年度終了, 由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊, 並依法定程序於股東常會開會三十日前, 交監察人查核後, 提請股東常會承認 第廿一條 本公司年度總決算如有盈餘, 應先提繳稅款, 彌補以往虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積, 並依法令及主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積, 再就其餘額按下列方式分配之 : ( 一 ) 員工紅利比例不低於百分之一, 但不得為零, 員工紅利以股票發放時, 其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工, 相關辦法授權董事會訂定之 ( 二 ) 董事 監察人酬勞為不高於百分之五 ( 三 ) 其餘連同以前年度累積未分配 第十七條 : 全體董事及監察人之報酬, 不論營業盈虧均得支給之, 授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌同業通常之水準於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之 第十七條之一 本公司得為董事及監察人於任期內, 就執行業務之範圍, 依法應負之賠償責任, 為其購買責任保險 第十九條 本公司應於每會計年度終了, 由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前, 交監察人查核後, 提請股東常會承認 第廿一條 本公司年度總決算如有盈餘, 應先提繳稅款, 彌補以往虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積, 並依法令及主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積, 再就其餘額按下列方式分配之 : ( 一 ) 員工紅利比例不高於百分之三, 但不得為零, 員工紅利以股票發放時, 其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工, 相關辦法授權董事會訂定之 ( 二 ) 董事 監察人酬勞為不高於百分之一 ( 三 ) 其餘連同以前年度累積未分配 29 因應設立審計委員會, 監察人自然解任, 修改文字敘述 因應設立審計委員會, 監察人自然解任, 修改文字敘述 因應設立審計委員會, 監察人自然解任, 修改文字敘述 依公司實際需求及因應設立審計委員會, 監察人自然解任, 修改文字敘述並加強說明

30 修正條文現行條文說明 盈餘依本條第二項股利政策由董事會擬定盈餘分派案 本公司目前屬成長階段, 盈餘分配應考量本公司未來資金需求及長期財務規劃由董事會擬具分配方案, 經股東會決議後分配, 股東紅利之分派得採部分股票股利部分現金股利搭配方式, 其中現金紅利分派之比例以不低於百分之十為原則, 惟當本公司有較多盈餘或資金充裕時, 可視當年度盈餘狀況提高現金紅利之支付比率 第廿四條 : 本章程訂立於中華民國九十二年二月二十七日 第一次修訂於中華民國九十二年九月二十五日 第二次修訂於中華民國九十四年四月十四日 第三次修訂於中華民國九十七年十二月五日 第四次修訂於中華民國九十八年二月十日 第五次修訂於中華民國一 二年六月十日 第六次修訂於中華民國一 三年四月十六日 第七次修訂於中華民國一 四年六月十二日 盈餘依本條第二項股利政策由董事會擬定盈餘分派案 本公司目前屬成長階段, 盈餘分配應考量本公司未來資金需求及長期財務規劃由董事會擬具分配方案, 經股東會決議後分配, 股東紅利之分派得採部分股票股利部分現金股利搭配方式, 其中現金紅利分派之比例以不低於百分之十為原則, 惟當本公司有較多盈餘或資金充裕時, 可視當年度盈餘狀況提高現金紅利之支付比率 第廿四條 : 本章程訂立於中華民國九十二年二月二十七日 第一次修訂於中華民國九十二年九月二十五日 第二次修訂於中華民國九十四年四月十四日 第三次修訂於中華民國九十七年十二月五日 第四次修訂於中華民國九十八年二月十日 第五次修訂於中華民國一 二年六月十日 第六次修訂於中華民國一 三年四月十六日 增訂修訂次數及日期 30

31 達爾膚生醫科技股份有限公司股東會議事規則修訂前後條文對照表 31 附件六 修正條文現行條文說明 第二條本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 本公司公開發行後, 應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書 委託書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站 ; 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構, 且應於股東會現場發放 第五條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 報到處地點, 及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會, 本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事者, 應另附選舉票 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 第六條股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互 第二條本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 本公司公開發行後, 應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書 委託書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事 監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站 ; 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於公司及其股務代理機構, 且應於股東會現場發放 第五條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 報到處地點, 及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事 監察人者, 應另附選舉票 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 第六條股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互 因應設立審計委員會, 監察人自然解任, 修改文字敘述並加強說明 因應設立審計委員會, 監察人自然解任, 修改文字敘述並加強說明 配合證券交易所修訂參考範例, 加

32 修正條文現行條文說明 推一人代理之 前項主席係由董事代理者, 以任職六個月以上, 並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之 主席如為法人董事之代表人者, 亦同 董事會所召集之股東會, 董事長宜親自主持, 且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席, 並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 推一人代理之 前項主席係由董事代理者, 以任職六個月以上, 並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之 主席如為法人董事之代表人者, 亦同 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 強文字敘述說明 第八條股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 第八條股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以電子方式行使表決權之股數計算之 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 增加股東以書面方式行使表決權 第十三條議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東 ( 或代理人 ) 表決權過半數之同意通過之 表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後, 經主席徵詢無異議者視為通過, 其效力與投票表決相同 如有異議, 應依前項定採取投票方式表決 同一議案有修正案或替代案時, 由主席定其表決之順序, 如其中一案已獲通過時, 其議案即視為否決, 勿庸再行表決 表決之結果, 應當場報告, 並做成記錄 第十三條議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東 ( 或代理人 ) 表決權過半數之同意通過之 表決時, 如經主席徵詢無異議者視為通過, 其效力與投票表決相同 同一議案有修正案或替代案時, 由主席定其表決之順序, 如其中一案已獲通過時, 其議案即視為否決, 勿庸再行表決 表決之結果, 應當場報告, 並做成記錄 加強文字敘述說明 32

33 達爾膚生醫科技股份有限公司董事及監察人選舉辦法修訂前後條文對照表 修正條文現行條文說明 附件七 標題 : 董事選舉辦法 第一條 本公司董事之選舉, 除法令或章程另有規定者外, 應依本辦法之規定辦理之 第二條 本公司董事選舉應採用累積投票制, 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人或分配選舉數人 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額 第三條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發予出席股東會之股東, 選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之 第五條 董事會應設置選舉投票箱, 並於投票前由監票員當場開驗 第六條 本公司董事依公司章程所定之名額, 分別計算獨立董事 非獨立董事之選舉權, 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選 當選之董事如有二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時, 應抽籤決定之, 未出席者由主席代為抽籤 標題 : 董事及監察人選舉辦法 第一條 本公司董事及監察人之選舉, 除法令或章程另有規定者外, 應依本辦法之規定辦理之 第二條 本公司董事及監察人選舉, 採單記名累積投票法, 每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人或分配選舉數人 第三條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發予出席股東會之股東, 選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之 第五條 董事會應分別設置董事及監察人選舉投票箱, 並於投票前由監票員當場開驗 第六條 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額, 分別計算獨立董事 非獨立董事之選舉權, 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選 當選之董事或監察人如有二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時, 應抽籤決定之, 未出席者由主席代為抽籤 33 因應設立審計委員會, 監察人自然解任, 修改文字敘述 因應設立審計委員會, 監察人自然解任, 修改文字敘述 因應設立審計委員會, 監察人自然解任, 修改文字敘述 因應獨立董事, 故增加文字敘述 因應設立審計委員會, 監察人自然解任, 修改文字敘述 因應設立審計委員會, 監察人自然解任, 修改文字敘述 因應設立審計委員會, 監察人自然解任, 修改文字敘述

34 修正條文現行條文說明 第八條 (7) 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者 (8) 所填被選舉人人數超過應選出之名額者 第九條 投票完畢後由監票員監督下當場開票, 開票結果應由主席當場宣布當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十條 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書 第八條 ( 新增 ) 第九條 投票完畢後由監票員監督下當場開票, 開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單 第十條 當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書 加強說明 因應設立審計委員會, 監察人自然解任, 修改文字敘述並加強說明 因應設立審計委員會, 監察人自然解任, 修改文字敘述 34