甘肃翰维律师事务所

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禾刘管
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1 甘肃翰维律师事务所关于 2013 年平凉市投资发展公司发行企业债券的法律意见书甘肃省平凉市崆峒区红旗街邮编 : 电话 :(0933) 传真 :(0933) 二一三年四月 - 1 -

2 甘肃翰维律师事务所 2013 年平凉市投资发展公司企业债券发行法律意见书翰维律字 (2013)001 号根据平凉市投资发展公司 ( 以下简称公司或发行人 ) 与甘肃翰维律师事务所 ( 以下简称翰维 ) 签订的专项法律服务合同, 翰维接受委托担任发行人 2013 年企业债券 ( 以下简称本期债券 ) 发行事宜 ( 以下简称本次发行 ) 的特聘专项法律顾问现翰维根据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 企业债券管理条例 ( 以下简称条例 ) 国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 ( 发改财金 [2004]1134 号 ) 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展简化发行核准程序有关事项的通知 ( 发改财金 [2008]7 号 ) 关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知 ( 财预 [2010]412 号 ) 国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知 ( 发改办财金 [2010]2881 号 ) 国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知 ( 发改办财金 [2011]1388 号 ) 国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知 ( 发改办财金 [2012]3451 号 ) 国土资源部财政部中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于加强土地储备与融资管理的通知 ( 国土资发号 ) 关于制止地方政府违法违规融资行为的通知 ( 财预 [2012]463 号 ) 等有关法律法规和中华人民共和国国家发展和改革委员 - 2 -

3 会 ( 以下简称国家发改委 ) 的其他有关规定, 出具本法律意见书翰维律师特作如下声明 : 1. 翰维根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实我国现行法律法规和国家发改委的有关规定发表法律意见 ; 2. 翰维已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对发行人的行为以及本次申请的合法性合规性真实性有效性进行了充分的核查验证, 保证法律意见书不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 ; 3. 翰维对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料已经进行了核查判断, 并据此出具法律意见 ; 对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实, 或者基于翰维专业无法作出核查及判断的重要事实, 翰维依赖政府有关部门发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见发表法律意见 ; 4. 翰维已得到发行人保证 : 发行人已经提供了翰维认为出具法律意见书所必需的真实的完整的原始书面材料副本材料或口头证言, 并无隐瞒虚假或误导之处, 并保证有关副本材料或复印件与正本或原件一致 ; 5. 翰维仅就与本期债券发行有关的法律问题发表意见, 并不对有关财务审计资信评级偿债能力等非法律专业事项发表评论翰维在本法律意见书中对有关财务审计资信评级等报告中某些数据和结论的引述, 不表明翰维对这些数据结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证 ; 6. 翰维同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报, 并愿意承担相应的法律责任 ; 7. 本法律意见书仅供发行人本期债券发行之目的使用, 不得用于任 - 3 -

4 何其他目的翰维律师根据有关法律法规国家发改委的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责的精神, 出具法律意见如下 : 一发行人的主体资格 1. 平凉市投资发展公司 ( 以下简称本公司 ) 前身为平凉地区水电局水电物资供应公司, 经甘肃省平凉地区革命委员会关于成立地区水电局水电物资供应公司的通知 ( 地革发 [1975] 14 号 ) 批准, 将原平凉地区水电局水电物资供应站更名为平凉地区水电局水电物资供应公司,1981 年 8 月 10 日在甘肃省平凉县工商行政管理局登记注册 1984 年 12 月 12 日, 经平凉地区工商行政管理局批准, 公司名称变更为平凉地区水利处农排物资供应公司 1986 年 10 月 15 日, 经平凉地区工商行政管理局批准, 公司名称变更为平凉地区水利处水利物资供应公司 1989 年 12 月 9 日, 经平凉地区工商行政管理局批准, 公司名称变更为平凉地区水利物资公司, 以原平凉地区行政公署水利处水利投资积累万元作为注册资本, 更换为企业法人营业执照 2003 年 3 月 27 日, 根据平凉市水务局关于撤地设市后水务局所属事业单位更名的通知 ( 平水发 [2003] 13 号 ), 经平凉市工商行政管理局批准, 公司名称变更为平凉市水利物资公司 2010 年 1 月 17 日, 经平凉市人民政府关于将平凉市水利物资公司划拨平凉市国资委有关问题的通知 ( 平政发 [2010]12 号 ) 和平凉市国资委关于变更市水利物资公司名称的申请 ( 平凉国资发 [2011]26 号 ) 等文件批准, 平凉市水利物资公司更名为平凉市投资发展公司, 并由平凉市人民政府国有资产监督管理委员会以土地资产及货币资金增资, 增资后累计 - 4 -

5 注册资本 5 亿元, 平凉市国有资产监督管理委员会代平凉市政府出资发行人于 2012 年 12 月 28 日领取了新的企业法人营业执照 2. 根据平政发 [2010] 186 号平政发 [2011] 236 号平政发 [2012] 13 号和平政发 [2012] 219 号文的精神, 平凉市政府分三年先后向公司注入经营性土地资产, 其中 2010 年注入资产 188, 万元 2011 年注入资产 41, 万元 2012 年注入资产 154, 万元, 共计注入资产 384, 万元 3. 根据平凉市工商行政管理局 2012 年 12 月 28 日核发的企业法人营业执照, 发行人的基本信息如下 : 公司名称 : 平凉市投资发展公司住所 : 平凉市崆峒区建设大厦六楼法定代表人 : 张晓宇注册资本 : 伍亿元整实收资本 : 伍亿元整企业类型 : 全民所有制企业经营范围 : 对外投资 ; 实施城乡基础设施及保障性住房项目建设供应和销售 ; 实施高速公路城乡道路项目建设 ; 对政府授权国有土地进行开发经营 ; 房地产开发及城市集中供热的建设和经营 ; 实施水利项目建设 ; 经销水利建设的配套机械设备, 水泥钢材木材防汛物资等 4. 经翰维律师核查, 发行人有效存续, 并已通过 2012 年度年检根据法律法规及公司章程, 没有需要终止的情形出现基于上述, 翰维认为 : 发行人为依法设立并合法有效存续的全民所有制企业, 具有发行企业债券的主体资格截至本法律意见书出具日, 未发现影响发行人主体资格 - 5 -

6 合法存续的事实或法律事项二本次发行的批准与授权年 12 月 12 日, 发行人通过关于申报发行企业债券有关事项的总经理办公会决议 ( 平投发 [2013]3 号 ), 同意本次发行方案年 1 月 4 日, 发行人向平凉市国有资产监督管理委员会报送关于平凉市投资发展公司企业债券发行及上市的请求 ( 平投发 [2013]4 号 ), 申请发行总额不超过 14 亿元期限不超过 7 年的企业债券年 1 月 15 日, 平凉市国有资产监督管理委员会出具关于同意平凉市投资发展公司企业债券发行及上市的批复 ( 平市国资发 [2013]3 号 ), 同意公司申报发行总额不超过 14 亿元期限不超过 7 年的企业债券, 授权公司根据财务状况和项目进展需要, 合理使用募集资金基于上述, 翰维认为 : 发行人已经取得本次发行所需的必要的批准与授权, 该等批准和授权合法有效三本次发行的实质条件根据发行人的企业法人营业执照, 发行人系境内具有法人资格的全民所有制企业, 本次发行的债券为企业债券 ( 一 ) 发行人的净资产额不低于人民币六千万元根据中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所 2013 年 1 月 20 日出具的编号为中喜深专审字 2013 第号审计报告截止 2012 年 12 月 31 日, 发行人总资产 5,317,573, 元, 净资产 ( 不含少数股东权益 )4,561,825, 元, 符合证券法第十六条第 ( 一 ) 项企业债券管理条例第十二条第 ( 一 ) 项以及发改财金 [2008]7 号文第二条第 ( 一 ) 项对发行人资产规模的要求 : 发行人净资产不低于人民币 6000 万 - 6 -

7 元 ( 二 ) 发行人累计债券余额不超过企业净资产额的百分之四十根据发行人提供的书面说明及审计报告, 截至 2012 年末, 发行人净资产为人民币 4,561,825, 元本次发行人拟发行企业债券总额为 10 亿人民币, 本次企业债券发行后, 发行人发行债券余额不超过其净资产的 40%, 符合证券法第十六条第 ( 二 ) 款企业债券管理条例第十六条和通知第二条第 ( 二 ) 款的规定 ( 三 ) 发行人最近三年可分配利润足以支付企业债券一年的利息根据中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所 2013 年 1 月 20 日出具的编号为中喜深专审字 2013 第号审计报告及所附发行人年度财务报表, 发行人 2010 年度 2011 年度及 2012 年度净利润分别为 65,097, 元 97,677, 元 216,042,690.47, 最近三年归属于母公司所有者的平均净利润约为 126,272, 元根据上述审计报告的记载, 发行人最近三个会计年度连续盈利, 平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息, 符合企业债券管理条例第十二条第 ( 三 ) 项及第 ( 四 ) 项之规定 ( 四 ) 发行人发行本次债券所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划根据债券募集说明书及其摘要, 本期债券募集 10 亿元人民币, 全部用于平凉市保障性住房工程建设项目本期债券募集资金投向符合国家产业政策及有关主管部门核准的用途, 符合证券法第十六条第 ( 四 ) 项企业债券管理条例第十二条第 ( 五 ) 项以及发改财金 [2008]7 号文第二条第 ( 四 ) 项的规定 ( 五 ) 本期债券利率将不会超过国务院限定的利率水平 - 7 -

8 根据募集说明书, 本期债券的发行总额为人民币 10 亿元, 期限为 7 年, 采用固定利率形式, 最终票面年利率由发行人和主承销商根据公开发行时的市场情况确定发行人并承诺, 本期债券利率将不会超过国务院规定的利率水平, 符合证券法第十六条第一款第 ( 五 ) 项和企业债券管理条例第十八条的规定 ( 六 ) 发行人资产收入偿债资金构成符合相关规定 1. 公司资产真实有效资本金足额真实到位, 公司资产中无公立学校公立医院公园事业单位资产等公益性资产 ; 2. 公司主营业务收入为土地整理收入与补贴收入, 占公司营业总收入 70% 以上根据发行人提供的政府债务余额和综合财力统计表, 平凉市政府负债水平未超过 100%; 3. 公司申请发行债券 10 亿元, 偿债资金全部来源于公司经营产生的现金流 ( 七 ) 发行人不存在已发行的企业债券延迟支付本息的情况及其他债务处于违约的情形, 且近三年没有违法和重大违规行为根据发行人的书面确认以及本所律师的审查, 发行人不存在前一次公开发行的企业债券尚未募足, 以及对以公开发行的企业债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形根据发行人的书面承诺和本所律师的审查, 发行人设立至今不存在违法和重大违规行为, 符合发改财金 [2008]7 号文第二条第 ( 七 ) 款的规定 ( 八 ) 发行人的企业财务会计制度符合国家有关规定, 符合债券条例第十二条第 ( 二 ) 项之规定根据审计报告,2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表,2010 年度 2011 年度 - 8 -

9 2012 年度的利润及利润分配表合并利润及利润分配表现金流量表及合并现金流量表, 其编制符合企业会计准则和企业会计制度的有关规定, 在所有重大方面公允反映了发行人 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日的财务状况合并财务状况以及 2010 年度 2011 年度 2012 年度的经营成果合并经营成果和现金流量合并现金流量发行人的企业财务会计制度符合国家有关规定, 符合债券条例第十二条第 ( 二 ) 项之规定 ( 九 ) 发行人现金状况良好, 具有较强的到期偿债能力根据发行人提供的募集说明书及其摘要审计报告和信用评级报告和发行人近三年的财务报表等资料表明 : 发行人经济效益良好, 近三年连续盈利, 且发行人的现金流状况良好, 具有较强的到期偿债能力, 符合国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 ( 发改财金 [2004]1134 号 ) 第三条第一款第 3 4 项规定基于上述, 翰维认为 : 发行人作为中国境内依法设立的企业法人, 已经具备中华人民共和国证券法企业债券管理条例国家发展改革委关于推进企业债券市场发展简化发行核准程序有关事项的通知 ( 发改财金 [2008]7 号 ) 以及相关法律法规和规范性文件的规定的发行企业债券的各项实质条件四本次发行的募集说明书及其摘要翰维律师对于主承销商协助发行人编制的募集说明书及其摘要进行了总括性的审查翰维认为, 募集说明书及其摘要涉及的法律专业事项真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏五本次发行的承销本次发行的主承销商为银河证券股份有限公司经核查, 该公司为在 - 9 -

10 中国境内依法设立的证券经营机构, 具备担任本次发行主承销商的资格根据发行人与主承销商就本期债券承销签订的承销协议, 本期债券由主承销商负责组织承销团以余额包销的方式承销本期债券的承销安排符合法律法规及规范性文件的规定六本次发行募集资金的使用 ( 一 ) 本次发行募集资金的运用根据募集说明书, 本次发行拟募集资金 10 亿元人民币, 全部用于平凉市 25 个保障性住房工程建设项目, 该项目全部获得有权部门的审批, 项目总投资亿元 ( 二 ) 募集资金投资项目的批准情况 1. 平凉泾河北路惠民花园公租房项目该项目位于泾河北路西段南侧, 老八里桥东侧, 武警森林支队对面, 项目总建设面积 1.3 万平方米, 项目总投资 3,705 万元, 拟使用本期债券募集资金 2,000 万元, 占项目总投资的 53.98% 2012 年 11 月 20 日, 平凉市规划局出具建设项目选址意见书 ( 选字第号 ), 同意该项目选址 2012 年 11 月 23 日, 平凉市国土资源局出具关于平凉泾河北路惠民花园公租房项目用地的预审意见 ( 平国土资函 [2012]140 号 ) 2012 年 12 月 3 日, 平凉市环境保护局出具关于平凉市发展和改革委员会关于平凉泾河北路惠民花园公租房项目环境影响报告书的批复 ( 平环评发 [2012]250 号 ), 同意项目按照申报内容进行建设 2012 年 12 月 11 日, 平凉市发展和改革委员会出具关于平凉泾河北路惠民花园公租房项目可行性研究报告的批复 ( 平发改法规 [2012]1005 号 ), 原则同意该项目建设

11 2. 平凉天门塬天润家园公租房项目该项目位于天门塬, 南临蓝星路, 北距天塬路 110 米, 东临天馨路, 总建筑面积 335,000 平方米, 总投资 99, 万元, 拟使用本期债券募集资金 15,000 万元, 占项目总投资的 15.00% 2012 年 11 月 13 日, 平凉市国土资源局出具关于平凉天门塬天润家园公租房项目用地的预审意见 ( 平国土资函 [2012]142 号 ) 2012 年 11 月 20 日, 平凉市规划局出具关于平凉天门塬天润家园公租房项目选址意见 ( 平规选 [2012]1 号 ), 同意该项目选址 2012 年 12 月 3 日, 平凉市环境保护局出具关于平凉天门塬天润家园公租房项目环境影响报告书的批复 ( 平环评发 [2012]251 号 ), 同意项目按照申报内容进行建设 2012 年 12 月 11 日, 平凉市发展和改革委员会出具关于修建平凉天门塬天润家园公租房项目可行性研究报告的批复 ( 平发改法规 [2012]1006 号 ), 原则同意该项目建设 3. 平凉金景富苑小区限价商品房项目该项目位于来丰路以西崆峒大道以北, 总建筑面积 45,000 平方米, 项目总投资 13,500 万元, 拟使用本期债券募集资金 7,000 万元, 占项目总投资的 51.85% 2012 年 11 月 23 日, 平凉市国土资源局出具关于平凉金景富苑小区限价商品房项目用地的预审意见 ( 平国土资函 [2012]141 号 ) 2012 年 11 月 20 日, 平凉市规划局出具关于平凉金景富苑小区限价商品房项目选址意见 ( 平规选 [2012]2 号 ), 同意该项目选址 2012 年 12 月 3 日, 平凉市环境保护局出具关于平凉金景富苑小区限价商品房项目环境影响报告表的批复 ( 平环评发 [2012]252 号 ), 同意

12 项目按照申报内容进行建设 2012 年 12 月 11 日, 平凉市发展和改革委员会出具关于平凉金景富苑小区限价商品房项目备案的通知 ( 平发改法规 ( 备 )[2012]1007 号 ) 4. 平凉新城棚户区改造项目该项目位于柳湖路以南, 广成路以西, 南门北路以东, 总建筑面积 8,200 平方米, 项目总投资 2,460 万元, 拟使用本期债券募集资金 1,400 万, 占项目总投资的 56.91% 2012 年 11 月 23 日, 平凉市国土资源局出具关于平凉新城棚户区改造项目用地的预审意见 ( 平国土资函 [2012]143 号 ) 2012 年 11 月 20 日, 平凉市规划局出具关于平凉新城棚户区改造项目项目选址意见 ( 平规选 [2012]3 号 ), 同意该项目选址 2012 年 12 月 3 日, 平凉市环境保护局出具关于平凉新城棚户区改造项目环境影响报告表的批复 ( 平环评发 [2012]253 号 ), 同意项目按照申报内容进行建设 2012 年 12 月 11 日, 平凉市发展和改革委员会出具关于平凉新城棚户区改造项目可行性研究报告的批复 ( 平发改法规 [2012]1008 号 ), 原则同意该项目建设 5. 平凉新生巷汽修厂棚户区改造项目该项目位于东西大街以南, 西城路以西, 总建筑面积 13,500 平方米, 项目总投资 4,100 万元, 拟使用本期债券募集资金 2,300 万元, 占项目总投资的 56.10% 2012 年 11 月 20 日, 平凉市规划局出具关于平凉新生巷汽修厂棚户区改造项目选址意见 ( 平规选 [2012]4 号 ), 同意该项目选址 2012 年 11 月 23 日, 平凉市国土资源局出具关于平凉新生巷汽修

13 厂棚户区改造项目用地的预审意见 ( 平国土资函 [2012]144 号 ) 2012 年 12 月 3 日, 平凉市环境保护局出具关于平凉新生巷汽修厂棚户区改造项目环境影响报告表的批复 ( 平环评发 [2012]254 号 ), 同意项目按照申报内容进行建设 2012 年 12 月 11 日, 平凉市发展和改革委员会出具关于平凉新生巷汽修厂棚户区改造项目可行性研究报告的批复 ( 平发改法规 [2012]1009 号 ), 原则同意该项目建设 6. 崆峒世纪花园 B 区公租房项目该项目位于果园路西侧, 临泾路以北, 泾河大道以南, 世纪花园 B-6 区院内, 总建筑面积 9,360 平方米, 项目总投资 2, 万元, 拟使用本期债券募集资金 1,600 万元, 占项目总投资的 55.33% 2012 年 11 月 20 日, 平凉市规划局出具建设项目选址意见书 ( 选字第号 ), 同意该项目选址 2012 年 12 月 10 日, 平凉市国土资源局出具关于崆峒世纪花园 B 区公租房项目用地的预审意见 ( 平国土资函 [2012]156 号 ) 2012 年 12 月 19 日, 平凉市环境保护局出具关于崆峒世纪花园 B 区公租房项目环境影响报告表的批复 ( 平环评发 [2012]259 号 ), 同意项目按照申报内容进行建设 2012 年 12 月 26 日, 平凉市发展和改革委员会出具关于崆峒世纪花园 B 区公租房项目可行性研究报告的批复 ( 平发改法规 [2012]1014 号 ), 原则同意该项目建设 7. 崆峒区安国公租房项目该项目位于崆峒区安国街 19 号, 北临 312 线, 南面靠山, 东临住户, 西临安国中学, 总建筑面积 4,300 平方米项目总投资 903 万元, 拟使用

14 本期债券募集资金 400 万元, 占项目总投资的 44.30% 2012 年 11 月 20 日, 平凉市崆峒区规划局出具建设项目选址意见书 ( 乡字第 [2012]20 号 ), 同意该项目选址 2012 年 12 月 10 日, 平凉市国土资源局崆峒分局出具关于崆峒区安国公租房项目用地的预审意见 ( 平国土崆函 [2012]346 号 ) 2012 年 12 月 19 日, 平凉市环境保护局出具关于崆峒区安国公租房项目环境影响报告表的批复 ( 平环评发 [2012]260 号 ), 同意项目按照申报内容进行建设 2012 年 12 月 26 日, 平凉市发展和改革委员会出具关于崆峒区安国公租房项目可行性研究报告的批复 ( 平发改法规 [2012]1015 号 ), 原则同意该项目建设 8. 崆峒区上杨公租房项目该项目位于崆峒区上杨乡下杨街 19 号, 北临农户, 南面为农户, 东临上甲路, 西临上杨清真寺, 项目总建筑面积 4,800 平方米, 总投资 1,008 万元, 拟使用本期债券募集资金 600 万元, 占项目总投资的 59.52% 2012 年 12 月 6 日, 平凉市崆峒区规划局出具建设项目选址意见书 ( 乡字第 [2012]21 号 ), 同意该项目选址 2012 年 12 月 10 日, 平凉市国土资源局崆峒分局出具关于崆峒区上杨公租房项目用地的预审意见 ( 平国土崆函 [2012]347 号 ) 2012 年 12 月 19 日, 平凉市环境保护局出具关于崆峒区上杨公租房项目环境影响报告表的批复 ( 平环评发 [2012]261 号 ), 同意项目按照申报内容进行建设 2012 年 12 月 26 日, 平凉市发展和改革委员会出具关于崆峒区上杨公租房项目可行性研究报告的批复 ( 平发改法规 [2012]1016 号 ), 原

15 则同意该项目建设 9. 崆峒区白水公租房项目该项目位于崆峒区白水镇南街 2 号, 北临农田, 西临农户, 东临白水乡人民政府, 项目总建筑面积 3,900 平方米, 总投资 819 万元, 拟使用本期债券募集资金 400 万元, 占项目总投资的 48.84% 2012 年 12 月 6 日, 平凉市崆峒区规划局出具建设项目选址意见书 ( 乡字第 [2012]22 号 ), 同意该项目选址 2012 年 12 月 10 日, 平凉市国土资源局崆峒分局出具关于崆峒区白水公租房项目用地的预审意见 ( 平国土崆函 [2012]345 号 ) 2012 年 12 月 19 日, 平凉市环境保护局出具关于崆峒区白水公租房项目环境影响报告表的批复 ( 平环评发 [2012]262 号 ), 同意项目按照申报内容进行建设 2012 年 12 月 26 日, 平凉市发展和改革委员会出具关于崆峒区白水公租房项目可行性研究报告的批复 ( 平发改法规 [2012]1017 号 ), 原则同意该项目建设 10. 崆峒鸿宾楼片区柳树街棚户区改造项目该项目位于崆峒大道以南, 广成路以东, 柳树巷以北, 总建筑面积 23,000 平方米, 项目总投资 7,245 万元, 拟使用本期债券募集资金 4,300 万元, 占项目总投资的 59.35% 2012 年 12 月 6 日, 平凉市规划局出具关于崆峒鸿宾楼片区柳树街棚户区改造项目选址意见 ( 平规选 [2012]5 号 ), 同意该项目选址 2012 年 12 月 10 日, 平凉市国土资源局出具关于崆峒鸿宾楼片区柳树街棚户区改造项目用地的预审意见 ( 平国土资函 [2012]152 号 ) 2012 年 12 月 19 日, 平凉市环境保护局出具关于崆峒鸿宾楼片区

16 柳树街棚户区改造项目环境影响报告表的批复 ( 平环评发 [2012]263 号 ), 同意项目按照申报内容进行建设 2012 年 12 月 26 日, 平凉市发展和改革委员会出具关于崆峒鸿宾楼片区柳树街棚户区改造项目可行性研究报告的批复 ( 平发改法规 [2012]1018 号 ), 原则同意该项目建设 11. 崆峒盘旋路片区棚户区改造项目该项目位于崆峒大道以南, 解放路以东, 总建筑面积 28,000 平方米, 项目总投资 9,300 万元, 拟使用本期债券募集资金 5,300 万元, 占项目总投资的 56.99% 2012 年 12 月 6 日, 平凉市规划局出具关于崆峒盘旋路片区棚户区改造项目选址意见 ( 平规选 [2012]6 号 ), 同意该项目选址 2012 年 12 月 10 日, 平凉市国土资源局出具关于崆峒盘旋路片区棚户区改造项目用地的预审意见 ( 平国土资函 [2012]155 号 ) 2012 年 12 月 19 日, 平凉市环境保护局出具关于崆峒盘旋路片区棚户区改造项目环境影响报告表的批复 ( 平环评发 [2012]264 号 ), 同意项目按照申报内容进行建设 2012 年 12 月 26 日, 平凉市发展和改革委员会出具关于崆峒盘旋路片区棚户区改造项目可行性研究报告的批复 ( 平发改法规 [2012]1019 号 ), 原则同意该项目建设 12. 崆峒柳湖棚户区改造项目该项目位于仁爱路以东, 泾河大道以南, 临泾路以北, 总建筑面积 78,000 平方米, 项目总投资 23,000 万元, 拟使用本期债券募集资金 13,000 万元, 占项目总投资的 56.52% 2012 年 12 月 6 日, 平凉市规划局出具关于崆峒柳湖棚户区改造项

17 目选址意见 ( 平规选 [2012]7 号 ), 同意该项目选址 2012 年 12 月 10 日, 平凉市国土资源局出具关于崆峒柳湖棚户区改造项目用地的预审意见 ( 平国土资函 [2012]154 号 ) 2012 年 12 月 19 日, 平凉市环境保护局出具关于崆峒柳湖棚户区改造项目环境影响报告表的批复 ( 平环评发 [2012]265 号 ), 同意项目按照申报内容进行建设 2012 年 12 月 26 日, 平凉市发展和改革委员会出具关于崆峒柳湖棚户区改造项目可行性研究报告的批复 ( 平发改法规 [2012]1020 号 ), 原则同意该项目建设 13. 崆峒区崆峒棚户区改造项目该项目位于崆峒寨子街, 总干渠以南, 高速公路以东, 总建筑面积 38,300 平方米, 项目总投资 11,120 万元, 拟使用本期债券募集资金 6,000 万元, 占项目总投资的 53.96% 2012 年 12 月 6 日, 平凉市规划局出具关于崆峒柳湖棚户区改造项目选址意见 ( 平规选 [2012]8 号 ), 同意该项目选址 2012 年 12 月 10 日, 平凉市国土资源局出具关于崆峒柳湖棚户区改造项目用地的预审意见 ( 平国土资函 [2012]153 号 ) 2012 年 12 月 19 日, 平凉市环境保护局出具关于崆峒柳湖棚户区改造项目环境影响报告表的批复 ( 平环评发 [2012]266 号 ), 同意项目按照申报内容进行建设 2012 年 12 月 26 日, 平凉市发展和改革委员会出具关于崆峒柳湖棚户区改造项目可行性研究报告的批复 ( 平发改法规 [2012]1021 号 ), 原则同意该项目建设 ( 十四 ) 静宁教育苑公租房项目

18 该项目位于静宁县城南河南路以南, 文屏山以北, 文屏广场以东, 总建筑面积 38, 平方米, 项目总投资 10, 万元, 拟使用本期债券募集资金 6,000 万元, 占项目总投资的 55.56% 2012 年 12 月 18 日, 静宁县规划局出具建设项目选址意见书 ( 静选字第号 ), 同意该项目选址 2012 年 12 月 24 日, 静宁县国土资源局出具关于静宁教育苑公租房项目用地的预审意见 ( 静国土资预审字 [2012]95 号 ) 2013 年 1 月 4 日, 平凉市环境保护局出具关于静宁教育苑公租房项目环境影响报告表的批复 ( 平环评发 [2013]32 号 ), 同意项目按照申报内容进行建设 2013 年 1 月 8 日, 平凉市发展和改革委员会出具关于静宁教育苑公租房项目可行性研究报告的批复 ( 平发改法规 [2013]154 号 ), 原则同意该项目建设 ( 十五 ) 静宁八里工业园区公租房项目该项目位于静宁县八里工业园区, 北依狗娃沟, 南至规划次七路, 总建筑面积 12,900 平方米, 项目总投资 3, 万元, 拟使用本期债券募集资金 2,200 万元, 占项目总投资的 57.86% 2012 年 12 月 18 日, 静宁县规划局出具建设项目选址意见书 ( 静选字第号 ), 同意该项目选址 2012 年 12 月 24 日, 静宁县国土资源局出具关于静宁八里工业园区公租房项目用地的预审意见 ( 静国土资预审字 [2012]96 号 ) 2013 年 1 月 4 日, 平凉市环境保护局出具关于静宁八里工业园区公租房项目环境影响报告表的批复 ( 平环评发 [2013]33 号 ), 同意项目按照申报内容进行建设

19 2013 年 1 月 8 日, 平凉市发展和改革委员会出具关于静宁八里工业园区公租房项目可行性研究报告的批复 ( 平发改法规 [2013]155 号 ), 原则同意该项目建设 ( 十六 ) 静宁威戎镇 1 号公租房项目该项目位于静宁县威戎镇中街威戎国土资源中心所对面, 总建筑面积 4,310 平方米, 项目总投资 1,264.1 万元, 拟使用本期债券募集资金 700 万元, 占项目总投资的 55.38% 2012 年 12 月 18 日, 静宁县规划局出具建设项目选址意见书 ( 静选字第号 ), 同意该项目选址 2012 年 12 月 24 日, 静宁县国土资源局出具关于静宁威戎镇 1 号公租房项目用地的预审意见 ( 静国土资预审字 [2012]97 号 ) 2013 年 1 月 4 日, 平凉市环境保护局出具关于静宁威戎镇 1 号公租房项目项目环境影响报告表的批复 ( 平环评发 [2013]34 号 ), 同意项目按照申报内容进行建设 2013 年 1 月 8 日, 平凉市发展和改革委员会出具关于静宁威戎镇 1 号公租房项目可行性研究报告的批复 ( 平发改法规 [2013]156 号 ), 原则同意该项目建设 ( 十七 ) 静宁城关镇 1 号公租房项目该项目位于静宁县西城区, 西环支路以东, 西街路以北, 总建筑面积 3, 平方米, 项目总投资 1, 万元, 拟使用本期债券募集资金 500 万元, 占项目总投资的 43.86% 2012 年 12 月 18 日, 静宁县规划局出具建设项目选址意见书 ( 静选字第号 ), 同意该项目选址 2012 年 12 月 24 日, 静宁县国土资源局出具关于静宁城关镇 1 号

20 公租房项目用地的预审意见 ( 静国土资预审字 [2012]98 号 ) 2013 年 1 月 4 日, 平凉市环境保护局出具关于静宁城关镇 1 号公租房项目环境影响报告表的批复 ( 平环评发 [2013]35 号 ), 同意项目按照申报内容进行建设 2013 年 1 月 8 日, 平凉市发展和改革委员会出具关于静宁城关镇 1 号公租房项目可行性研究报告的批复 ( 平发改法规 [2013]159 号 ), 原则同意该项目建设 ( 十八 ) 静宁城关镇 2 号公租房项目该项目位于静宁县西城区, 滨河路北面, 西临姚柳路, 总建筑面积 6, 平方米, 项目总投资 1, 万元, 拟使用本期债券募集资金 1,000 万元, 占项目总投资的 55.80% 2012 年 12 月 18 日, 静宁县规划局出具建设项目选址意见书 ( 静选字第号 ), 同意该项目选址 2012 年 12 月 24 日, 静宁县国土资源局出具关于静宁城关镇 2 号公租房项目用地的预审意见 ( 静国土资预审字 [2012]99 号 ) 2013 年 1 月 4 日, 平凉市环境保护局出具关于静宁城关镇 2 号公租房项目环境影响报告表的批复 ( 平环评发 [2013]36 号 ), 同意项目按照申报内容进行建设 2013 年 1 月 8 日, 平凉市发展和改革委员会出具关于静宁城关镇 2 号公租房项目可行性研究报告的批复 ( 平发改法规 [2013]160 号 ), 原则同意该项目建设 ( 十九 ) 静宁城关镇 3 号公租房项目该项目位于静宁县西城区, 北临新中街路, 东临西环支路, 总建筑面积 24, 平方米, 项目总投资 7, 万元, 拟使用本期债券募集

21 资金 4,000 万元, 占项目总投资的 55.85% 2012 年 12 月 18 日, 静宁县规划局出具建设项目选址意见书 ( 静选字第号 ), 同意该项目选址 2012 年 12 月 24 日, 静宁县国土资源局出具关于静宁城关镇 3 号公租房项目用地的预审意见 ( 静国土资预审字 [2012]100 号 ) 2013 年 1 月 4 日, 平凉市环境保护局出具关于静宁城关镇 3 号公租房项目环境影响报告表的批复 ( 平环评发 [2013]37 号 ), 同意项目按照申报内容进行建设 2013 年 1 月 8 日, 平凉市发展和改革委员会出具关于静宁城关镇 3 号公租房项目可行性研究报告的批复 ( 平发改法规 [2013]161 号 ), 原则同意该项目建设 ( 二十 ) 静宁城关镇南关什字棚户区改造项目该项目位于静宁县城关镇南关村, 南环西路以南, 西环路以西, 总建筑面积 10,400 平方米, 项目总投资 3, 万元, 拟使用本期债券募集资金 1,900 万元, 占项目总投资的 54.47% 2012 年 12 月 18 日, 静宁县规划局出具建设项目选址意见书 ( 静选字第号 ), 同意该项目选址 2012 年 12 月 24 日, 静宁县国土资源局出具关于静宁城关镇南关什字棚户区改造项目用地的预审意见 ( 静国土资预审字 [2012]101 号 ) 2013 年 1 月 4 日, 平凉市环境保护局出具关于静宁城关镇南关什字棚户区改造项目环境影响报告表的批复 ( 平环评发 [2013]38 号 ), 同意项目按照申报内容进行建设 2013 年 1 月 8 日, 平凉市发展和改革委员会出具关于静宁城关镇南关什字棚户区改造项目可行性研究报告的批复 ( 平发改法规 [2013]

22 号 ), 原则同意该项目建设 ( 二十一 ) 静宁成纪文化城东南区棚户区改造项目该项目位于静宁县文化城后街, 东临县一中, 南至南环路, 总建筑面积 36,450 平方米, 项目总投资 11, 万元, 拟使用本期债券募集资金 6,500 万元, 占项目总投资的 56.71% 2012 年 12 月 18 日, 静宁县规划局出具建设项目选址意见书 ( 静选字第号 ), 同意该项目选址 2012 年 12 月 24 日, 静宁县国土资源局出具关于静宁成纪文化城东南区棚户区改造项目用地的预审意见 ( 静国土资预审字 [2012]102 号 ) 2013 年 1 月 4 日, 平凉市环境保护局出具关于静宁成纪文化城东南区棚户区改造项目环境影响报告表的批复 ( 平环评发 [2013]39 号 ), 同意项目按照申报内容进行建设 2013 年 1 月 8 日, 平凉市发展和改革委员会出具关于静宁成纪文化城东南区棚户区改造项目可行性研究报告的批复 ( 平发改法规 [2013]164 号 ), 原则同意该项目建设 ( 二十二 ) 静宁高城寨成纪大道北口棚户区改造项目该项目位于静宁县八里镇高城寨成纪大道北口, 北临 312 国道, 东临成纪路, 总建筑面积 37,250 平方米, 项目总投资 9, 万元, 拟使用本期债券募集资金 5,500 万元, 占项目总投资的 57.06% 2012 年 12 月 18 日, 静宁县规划局出具建设项目选址意见书 ( 静选字第号 ), 同意该项目选址 2012 年 12 月 24 日, 静宁县国土资源局出具关于静宁高城寨成纪大道北口棚户区改造项目用地的预审意见 ( 静国土资预审字 [2012]

23 号 ) 2013 年 1 月 4 日, 平凉市环境保护局出具关于静宁高城寨成纪大道北口棚户区改造项目环境影响报告表的批复 ( 平环评发 [2013]40 号 ), 同意项目按照申报内容进行建设 2013 年 1 月 8 日, 平凉市发展和改革委员会出具关于静宁高城寨成纪大道北口棚户区改造项目可行性研究报告的批复 ( 平发改法规 [2013]166 号 ), 原则同意该项目建设 ( 二十三 ) 工业园区公租房项目该项目位于工业园区起步区, 污水处理厂以西综合服务区内, 总建筑面积 17,068 平方米, 项目总投资 4, 万元, 拟使用本期债券募集资金 2,200 万元, 占项目总投资的 52.55% 2013 年 1 月 14 日, 平凉市规划局出具建设项目选址意见书 ( 选字第号 ), 同意该项目选址 2013 年 1 月 18 日, 平凉市国土资源局出具关于工业园区公租房项目用地的预审意见 ( 平国土资函 [2013]39 号 ) 2013 年 1 月 24 日, 平凉市环境保护局出具关于工业园区公租房项目环境影响报告表的批复 ( 平环评发 [2013]47 号 ), 同意项目按照申报内容进行建设 2013 年 1 月 8 日, 平凉市发展和改革委员会出具关于工业园区公租房项目可行性研究报告的批复 ( 平发改法规 [2013]167 号 ), 原则同意该项目建设 ( 二十四 ) 工业园区四十里铺公租房项目该项目位于工业园区四十里铺振兴大道以南, 总建筑面积 11,040 平方米, 项目总投资 3,036 万元, 拟使用本期债券募集资金 1,600 万元, 占

24 项目总投资的 52.70% 2013 年 1 月 14 日, 平凉市规划局出具建设项目选址意见书 ( 选字第号 ), 同意该项目选址 2013 年 1 月 18 日, 平凉市国土资源局出具关于工业园区四十里铺公租房项目用地的预审意见 ( 平国土资函 [2013]40 号 ) 2013 年 1 月 24 日, 平凉市环境保护局出具关于工业园区四十里铺公租房项目环境影响报告表的批复 ( 平环评发 [2013]48 号 ), 同意项目按照申报内容进行建设 2013 年 1 月 8 日, 平凉市发展和改革委员会出具关于工业园区四十里铺公租房项目可行性研究报告的批复 ( 平发改法规 [2013]170 号 ), 原则同意该项目建设 ( 二十五 ) 泾川城北棚户区改造五号安置区项目该项目位于泾川县城北新区, 幸福路以东, 朝阳路以北, 总建筑面积 60, 平方米, 项目总投资 16,500 万元, 拟使用本期债券募集资金 8,600 万元, 占项目总投资的 52.12% 2013 年 2 月 1 日, 泾川县规划局出具建设项目选址意见书 ( 选字第号 ), 同意该项目选址 2013 年 2 月 4 日, 泾川县国土资源局出具关于泾川城北棚户区改造五号安置区项目用地的预审意见 ( 泾国土资函 [2013]12 号 ) 2013 年 2 月 13 日, 平凉市环境保护局出具关于泾川城北棚户区改造五号安置区项目环境影响报告表的批复 ( 平环评发 [2013]55 号 ), 同意项目按照申报内容进行建设 2013 年 1 月 8 日, 平凉市发展和改革委员会出具关于泾川城北棚户区改造五号安置区项目可行性研究报告的批复 ( 平发改法规 [2013]

25 号 ), 原则同意该项目建设基于上述, 翰维认为 : 本次募集资金投向项目已取得相关政府部门出具的批复核准文件, 符合国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知 ( 发改办财金 [2011]1388 号 ) 等法律法规及规范性文件的政策要求七本次发行的信用评级本次发行的信用评级机构为鹏元资信评估有限公司经翰维律师核查, 鹏元资信评估有限公司具备担任本次债券发行信用评级机构的资格根据鹏元资信评估有限公司为本次发行出具的平凉市投资发展公司 2013 年 10 亿元企业债券信用评级报告, 本期债券的信用级别为 AA 级, 发行人的主体长期信用等级为 AA 级八本次发行的审计机构本次发行的审计机构为中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所经核查, 截至本法律意见书出具之日, 中喜会计师事务所有限责任公司为合法有效存续的法人机构, 具有执行注册会计师法定业务的资质, 具备担任本次债券发行审计机构的合法资格九结论意见综上所述, 翰维认为, 截至本法律意见书出具之日, 发行人具有证券法企业债券管理条例及国家发改委相关规定等法律法规规定的发行企业债券的合法主体资格, 并具备发行本期债券的实质条件, 亦已取得必要的批准与授权 ( 以下无正文 )

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013