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1 浙江荣盛控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 发行人 : 浙江荣盛控股集团有限公司联席主承销商及簿记管理人 : 中国银行股份有限公司联席主承销商 : 国家开发银行股份有限公司注册总额度 : 人民币贰拾亿元 (RMB2,000,000,000.00) 本期发行金额 : 人民币壹拾亿元 (RMB1,000,000,000.00) 本期中期票据期限 :5 年信用担保 : 无担保信用评级机构 : 上海新世纪资信评估投资服务有限公司主体评级 :AA 债项评级 :AA 二〇一三年三月 0

2 重要提示本期债务融资工具已在交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断 投资者购买本期债务融资工具, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险 本公司董事会已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督 截至本募集说明书签署日, 除已披露信息外, 无其他影响偿债能力的重大事项 1

3 目 录 重要提示... 1 第一章释义... 4 第二章风险提示及说明... 8 一 与本期中期票据相关的风险... 8 二 与公司主营业务相关的风险... 8 第三章发行条款和发行安排 一 发行条款 二 发行安排 第四章募集资金的运用 一 发行中期票据的目的 二 发行中期票据的用途 三 募集资金偿债计划 四 发行人承诺 第五章发行人的基本情况 一 发行人的基本情况 二 发行人历史沿革 三 发行人股权结构 四 发行人公司治理 组织架构和部门职能 五 发行人董事 监事 高级管理人员和员工情况 六 发行人主营业务情况和业务发展 七 发行人所在行业状况 第六章发行人主要财务状况 一 发行人前三年及 2012 年 1-9 月主要会计数据和财务指标 二 发行人有息债务情况 三 发行人关联交易情况 四 发行人或有事项 五 发行人资产抵押 质押 担保和其他限制用途情况 六 其他重要事项 第七章发行人资信状况 一 信用评级情况 二 发行人其他资信情况 第八章本期中期票据的担保情况 第九章税项 一 营业税

4 二 所得税 三 印花税 第十章信息披露安排 一 中期票据发行前的信息披露 二 中期票据存续期内重大事项的信息披露 三 中期票据续期内定期信息披露 四 本金兑付和付息事项 第十一章违约事件和投资者保护条款 一 违约责任 二 投资者保护机制 三 不可抗力 四 弃权 第十二章与本期中期票据相关的机构 第十三章备查文件和地址 一 备查文件 二 文件查询地址 第十四章附录

5 第一章 释 义 在本募集说明书中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 一 常用术语释义 发行人 / 本公司 / 荣盛集团指 浙江荣盛控股集团有限公司 荣盛石化 指 荣盛石化股份有限公司 荣盛 ( 香港 ) 贸易 指 荣盛 ( 香港 ) 贸易有限公司 荣盛贸易 指 浙江荣盛贸易有限公司 荣鑫盛投资 指 深圳市荣鑫盛投资有限公司 中驰投资 指 杭州中驰投资有限公司 宁波联合 指 宁波联合集团股份有限公司 宜宾天原 指 宜宾天原集团股份有限公司 盛元房产 指 杭州盛元房地产开发有限公司 杭州销售公司 指 杭州荣盛化纤销售有限公司 盛元化纤 指 浙江盛元化纤有限公司 逸盛投资 指 大连逸盛投资有限公司 逸盛大化 指 逸盛大化石化有限公司 中金石化 指 宁波中金石化有限公司 荣翔化纤 指 浙江荣翔化纤有限公司 香港盛晖 指 香港盛晖有限公司 恒逸集团 指 浙江恒逸集团有限公司 浙江逸盛石化 指 浙江逸盛石化有限公司 萧山合作银行 指 浙江萧山农村合作银行 永兴村镇银行 指 浙江玉环永兴村镇银行有限责任公司 东冠贷款公司 指 杭州市高新区 ( 滨江 ) 东冠小额贷款股份有限公 司 注册总额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高 待偿余额为 20 亿元的中期票据额度 本期中期票据 指 发行人本次发行的总额为 10 亿元的 浙江荣盛控 股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据 本次发行 指 本期中期票据的发行 4

6 募集说明书 指 本公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法 规制作的 浙江荣盛控股集团有限公司 2013 年度 第一期中期票据募集说明书 发行公告 指 本公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法 规制作的 浙江荣盛控股集团有限公司 2013 年度 第一期中期票据发行公告 交易商协会 / 协会 指 中国银行间市场交易商协会 中央结算公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 同业拆借中心 指 全国银行间同业拆借中心 联席主承销商 指 中国银行股份有限公司和国家开发银行股份有限 公司 承销团 指 由联席主承销商为本次发行组织的, 由联席主承 销商和分销商共同组成的承销团 承销协议 指 发行人与联席主承销商为本次发行签订的 浙江 荣盛控股集团有限公司非金融企业债务融资工具 承销协议 余额包销 指 联席主承销商在募集说明书所规定的的承销期结 束后, 将未售出的本期中期票据全部自行购入的 承销方式 承购包销 指 承销团成员在募集说明书规定的承销期结束后按 各自认购金额购买本中期票据的承销方式 簿记建档 指 联席主承销商之一的中国银行股份有限公司作为 簿记管理人记录投资者申购数量和中期票据价格 水平的意愿的程序 簿记管理人 指 负责簿记建档操作者即中国银行股份有限公司 实名记账式中期票据 指 采用中央结算公司的中央债券簿记系统和债券柜 台业务中心系统以记账方式登记和托管的中期票 据 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假 日 ) 法定节假日 指 中国的法定及政府定节假日或休息日 ( 不包括香 港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定 节假日或休息日 ) 元 指 如无特别说明, 指人民币元 二 专有名词释义 5

7 PX 指 对二甲苯 Para-Xylene 为生产精对苯二甲酸 (PTA) 的原料之一 PTA 指 精对苯二甲酸 Purified Terephthalic Acid 为生产聚酯 (PET) 的原料之一 在常温下为白色 粉状晶体, 是重要的大宗有机原料之一, 其主要 用途是生产聚酯纤维 聚酯瓶片和聚酯薄膜, 广 泛应用于化学纤维 轻工 电子 建筑等国民经 济的各个方面 MEG(EG) 指 乙二醇 Ethylene Glycol 为生产聚酯 (PET) 的原料之一 常态下为无色透 明粘稠液体, 是一种重要的石油化工基础有机原 料, 主要用于生产聚酯 ( 约占总量的 80%) 以及防 冻液 润滑剂 增塑剂 活性剂以及炸药等 PET 指 聚对苯二甲酸乙二酯 ( 简称聚酯 ) Polyethyl Eneglycol Terephthalate 是由 PTA 和 MEG 经过缩聚产生 聚酯用于制造涤 纶短纤维和涤纶长丝, 及瓶类 薄膜等用途, 广 泛应用于包装业 电子电器 医疗卫生 建筑 汽车等领域 聚酯可以通过熔体直纺成为涤纶牵 伸丝 (FDY) 涤纶预取向丝(POY) 等产品 涤纶 指 合成纤维中的一个重要品种, 是我国聚酯 (PET) 纤维的商品名称 它是 PET 经纺丝和后处理制成的 纤维 涤纶大类品种有短纤维 ( 长度为几厘米至 十几厘米 ) 长丝( 分民用 工业用, 长度为千米 以上的丝, 卷绕成团 ) 等 涤纶长丝包括 FDY POY DTY 等主要品种 FDY 指 涤纶牵伸丝 Full Drawn Yarn 为聚酯 (PET) 的下游产品之一, 是采用纺丝拉伸 进一步制得的合成纤维长丝 纤维已经充分拉伸, 可直接用于纺织业 POY 指 涤纶预取向丝 Pre-oriented Yarn 为聚酯 (PET) 的下游产品之一, 是经高速纺丝获 得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉 6

8 伸的合成纤维长丝 与未拉伸丝相比, 它具有一定程度的取向, 稳定性好, 常常用做加弹丝 (DTY) 的专用丝 ( 一般不用于织造 ) DTY 指 涤纶变形丝 Draw Textured Yarn 为涤纶预取向丝 (POY) 的再加工产品, 通过拉伸和假捻变形加工制成, 往往有一定的弹性及收缩性, 可直接用于纺织业 旦 (d, D) 指 Denier 纤维粗细程度 ( 纤度 ) 的指标之一, 为一条 9,000 米长的纤维束的克数 Dpf(d/f) 指 单根纤维的纤度 denier per filament filament 指纤维的根数, 纤维产品的规格通常用 纤度 / 根数 (d/f) 指标来表示, 如 150d/48f 热电联产 指 发电厂既生产电能, 又利用汽轮发电机作过功的蒸汽对用户供热的生产方式, 因采用同时生产电 热能的工艺过程, 较之分别生产电 热能方式节约燃料 PVC 指 聚氯乙烯树脂 Polyvinyl Chloride 五大通用树脂之一, 主要用于建筑材料 包装材 料及电器材料等 7

9 第二章 风险提示及说明 本期中期票据无担保, 能否按期兑付取决于本公司信用 投资者在评价和认购本期中期票据时, 请特别认真地考虑下列各种风险因素 : 一 与本期中期票据相关的风险 ( 一 ) 利率风险本期中期票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和中期票据信用评级由机构投资者招标确定 受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响, 市场利率存在波动的可能性, 利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性 ( 二 ) 信用风险在中期票据期限内, 本公司的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和政策环境的影响 如果本公司的经营状况不佳或资金周转出现困难, 将可能导致本期中期票据不能如期足额兑付, 对投资者到期收回本息构成危险 ( 三 ) 流动性风险本期中期票据发行后将在银行间债券市场进行交易流通, 但本公司无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性, 从而可能影响债券的流动性, 导致投资者在债券转让和临时性变现时面临困难 二 与公司主营业务相关的风险 ( 一 ) 财务风险 1 财务费用增加风险本公司融资方式主要是银行融资, 自 2002 年以来, 公司持续加大固定资产投资 技术改造和对外投资的力度, 由于资金需求主要通过债务融资解决, 因此公司资产负债率较高, 流动比率 速动比率则相对偏低, 存在一定的资产流动性风险 2009 年度 2010 年度和 2011 年度的财务费用分别为 2.77 亿元 2.75 亿元和 0.73 亿元,2012 年 1-9 月财务费用为 2.82 亿元 除 2011 年外, 公司每年利息支出产生的财务费用对公司的盈利存在一定的侵蚀, 如果未来公司财务费用持续增加, 将对公司财务状况造成不利影响 2 资产负债率较高风险 2009 年末 2010 年末 2011 年末及 2012 年 9 月末, 本公司资产负债率分别达到 73.16% 54.62% 60.81% 和 66.03%, 主要由于本公司为向上游延伸产业链, 8

10 近年来投资建设的浙江逸盛石化 PTA 逸盛大化 PTA 等项目, 投资较大, 导致本公司资产负债率处于较高水平 在 PTA 项目投产后, 本公司盈利能力明显增强 2010 年 11 月本公司控股子公司荣盛石化完成首次公开发行人民币普通股, 本公司资产负债率大幅改善 但受宏观经济环境恶化 行业景气度下降影响,2012 年 9 月末资产负债率显著上升, 未来仍面临一定的债务风险 3 资产流动性风险截至 2009 年末 2010 年末 2011 年末及 2012 年 9 月末, 公司流动比率分别为 99.78% % % 及 79.06%, 同期速动比率分别为 77.01% 81.44% 86.74% 及 61.12% 公司上述资产流动性指标相对较低, 主要是由于公司从事大宗商品的生产与销售业务, 公司存货余额较高,2009 年末 2010 年末 2011 年末及 2012 年 9 月末, 本公司存货占流动资产比例分别达到 22.69% 26.13% 24.16% 和 22.82%, 占比相对较高 由于 2009 年 年公司所处行业景气度不断上升, 公司营业收入和利润均快速增长, 资产流动性也逐步改善 但 2011 年下半年开始, 行业景气度自高点回落, 公司盈利状况下滑,2012 年公司资产流动性较 2011 年有所下降 尽管本公司在行业低谷期, 营业收入仍保持较大规模, 经营性现金流入充足, 但如果未来整个行业持续低谷, 仍可能导致本公司出现资产流动性风险 4 存货减值风险 2009 年末 2010 年末 2011 年末及 2012 年 9 月末, 本公司存货余额分别为 9.24 亿元 亿元 亿元及 亿元, 占流动资产比例分别达到 22.69% 26.13% 24.16% 和 22.82%, 存货减值准备分别为 8.25 万元 万元 0 万元和 0 万元 主要存货品种为开发成本 原材料和库存商品, 其中开发成本主要为房地产业务产生的土地使用权出让金 前期工程 建筑安装等成本, 原材料和库存商品主要为产业链上游原料 PX 和产业链中各环节的产品, 如 PTA PET DTY 等 目前各项产品的市场价格较为平稳, 但如果产业链上下游各产品及房地产价格出现大幅波动, 上述存货减值可能面临计提不足的风险 5 现金净流量波动风险本公司 2009 年度 2010 年度 2011 年度及 2012 年 1-9 月现金净流量分别为 5.31 亿元 亿元 9.68 亿元和 亿元 其中 2009 年随着全球经济复苏, 下游产品价格与需求量逐步企稳并开始上行, 本公司摆脱金融危机的影响, 现金净流量开始转好,2010 年度到达 亿元,2011 度年现金净流入 9.68 亿元, 保持良好的现金流状况 2012 年 1-9 月, 由于在建工程投入较大, 投资活动现金流出同比增加 亿元, 导致发行人当期现金流为净流出 现金净流量波动可能会造成本公司资金链的紧张, 影响本公司的财务状况 9

11 6 互保风险截至 2012 年 9 月末, 本公司对外担保总额为人民币 亿元, 占同期末总资产的 6.06%, 主要为对三元控股集团有限公司 浙江恒逸集团有限公司, 及本公司的参股公司浙江逸盛石化有限公司等公司的银行借款提供担保, 上述公司同时也为本公司提供担保 目前各被担保公司生产经营情况正常, 未出现延期或者未能偿付的情况 本公司未来可能因互保对象信用状况的变化而产生或有风险 7 汇率风险本公司的进口设备以及原料进口主要以美元或欧元进行结算, 且上游大宗原料 MEG PX 等进口依存度较高, 美元或欧元的波动将直接增加设备和原材料采购价格, 产生汇兑损失 本公司 2011 年度进口金额为 91,367 万美元, 因此汇率波动在一定程度上影响公司经营效益 8 投资收益 营业外收入占比较高的风险 2009 年 2010 年 2011 年及 2012 年 1-9 月, 发行人投资收益分别为 4.01 亿元 5.17 亿元 5.63 亿元及 2.38 亿元 ; 营业外收入分别为 0.92 亿元 0.36 亿元 1.90 亿元及 2.22 亿元 同期, 投资收益及营业外收入合计在息税前利润中占比分别为 33.67% 19.06% 26.02% 及 59.35% 总体来看, 当发行人所处行业景气度较低时, 投资收益及营业外收入对发行人利润贡献较大, 这有助于稳定公司财务状况 但投资收益及营业外收入具有较大的不确定性, 一旦出现大幅波动可能对公司的财务状况造成不利影响 9 盈利能力波动的风险截至 2009 年末 2010 年末 2011 年末及 2012 年 1-9 月末, 发行人利润总额分别为 亿元 亿元 亿元及 4.93 亿元, 税前利润率分别为 10.92% 12.86% 10.01% 及 2.47% 发行人所处的石化行业周期性较为明显, 盈利能力受到上下游行业景气度变化影响较大 发行人核心业务 PTA 产品毛利率的变化导致 2012 年 1-9 月盈利水平较前三年下滑明显, 如果未来发行人主要产品的销售价格持续波动, 将对发行人的盈利能力造成不利影响 10 短期偿债压力较大的风险截至 2009 年末 2010 年末 2011 年末及 2012 年 1-9 月末, 发行人流动负债规模分别为 亿元 亿元 亿元及 亿元, 占同期负债总额的比重分别为 63.68% 79.69% 87.06% 及 79.93% 公司面临一定短期偿债压力 如果公司在经营环境难以有效改善的情况下持续保持较高强度的资本性支出安排, 可能导致公司短期偿债压力进一步上升 10

12 11 金融资产占比较高的风险 2011 年末 2012 年 9 月末, 本公司交易性金融资产与可供出售金融资产合计分别为 亿元 亿元, 占同期总资产的 4.39% 3.73%, 占比较高 其中 2011 年末 2012 年 9 月末本公司持有的可供出售金融资产分别为 亿元 亿元, 该金融资产主要为本公司持有的上市公司股权, 如天原集团 宁波热电等, 该类金融资产的公允价值波动将对本公司的资本公积结构造成重大影响 12 所有者权益不稳定的风险发行人 2009 年末 2010 年末 2011 年末及 2012 年 9 月末未分配利润分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 分别占公司所有者权益的 47.05% 27.09% 34.72% 和 35.56%, 占比水平较高 如果未来发行人的利润分配计划发生变化, 将对公司的所有者权益结构造成重大影响 ( 二 ) 经营风险 1 周期性波动风险 PTA 及聚酯涤纶行业的发展具有一定的周期性特征, 这种周期性主要受外部经济环境 行业供需状况及行业自身发展等多方面因素的影响, 在调整期内行业会出现产品价格下降 开工率不足 经济效益下滑等现象 虽然本公司内部形成了 PTA- 聚酯 - 纺丝 - 加弹的完整产业链, 且产业链的一体化将有助于提高公司主营业务盈利能力的稳定性, 但本公司仍可能面临行业周期波动风险 2 市场竞争风险本公司所处行业为聚酯涤纶行业 自 2001 年以来, 国内聚酯产能从 2001 年的 万吨 / 年增加到 2011 年的 3,200 万吨 / 年, 产能的快速发展导致了行业竞争日趋激烈 2004 年开始, 聚酯涤纶行业进入结构性调整阶段, 竞争重点由规模向产品 技术和品牌转变, 竞争重点的改变及复杂化对公司能否继续保持行业优势地位提出了挑战, 如果本公司在未来不能根据环境变化及时调整竞争战略, 则可能被其他企业超越 本公司作为全国大型的直纺涤纶长丝生产企业, 具备规模 产业链 区位 成本 品牌 管理 定价权等诸多竞争优势, 拥有较强的核心竞争力 随着行业技术进步 结构调整的加快, 公司作为行业的先行者, 在巩固先发优势的基础上, 正抓紧新技术 新产品 新设备 新机制的学习和应用, 但仍存在市场地位可能 11

13 被更具后发优势的竞争对手所取代的风险 3 原材料价格波动风险在本公司 PTA 业务成本构成中,PX 约占 85% 的比例 在 PET 及聚酯涤纶业务成本构成中,PTA MEG 分别约占 62% 22% 的比例 由于 PX MEG 等原料主要被国际石化巨头垄断, 国内下游企业在原料采购中议价能力不强, 在国际石油价格频繁大幅波动的形势下, 过高的进口依存度加剧了原材料价格波动风险 因此, 如果未来本公司不能持续向石化产业链上游延伸, 存在主要原材料价格波动引致的经营业绩波动风险 4 产品价格波动风险本公司主要产品包括 PTA 及下游各类聚酯产品, 其中 PTA 销售是公司的主要利润来源 2011 年上半年是本轮 PTA 行业景气周期的顶点,PTA 价格处于 11,000 元 / 吨以上,PTA 产品销售毛利润较高 ;2011 年下半年, 随着欧债危机的持续, 原油价格下跌及市场对 PTA 产能预期的影响,PTA 价格由高点逐步回落, 并在 2012 年 6 月达到最低谷的 7,000 元 / 吨,2012 年前三季度 PTA 产品销售毛利率大幅下降 同时由于国内经济形势较为低迷, 聚酯产品的下游纺织行业需求萎靡, 公司聚酯产品价格也出现不同程度下跌 受主要产品价格下跌影响, 公司 2012 年前三季度盈利水平较 2011 年同期大幅下滑 如果未来产品价格持续波动, 将对公司的经营状况造成不利影响 5 下游纺织行业需求变动风险纺织行业是本公司主要产品的下游行业, 本公司的经营成果与该行业的发展状况及景气程度具有一定的关联性, 如果该行业的经营状况发生波动, 本公司的业绩会受到一定影响 受土地 人力等要素价格上涨 人民币升值 贸易壁垒 国际金融危机等不利因素影响, 纺织行业企业景气指数经过 2009 年经济刺激政策的短暂反弹后, 自 2011 年三季度起再次下滑, 达到 2003 年以来仅次于金融危机时期的最低水平 这在较大程度上影响了聚酯涤纶行业产品的市场需求 另外, 目前国内居民消费升级明显加快, 纺织消费品的档次越来越高, 消费周期越来越短, 在行业梯度转移的总框架下, 纺织企业正着力进行设备的更新改造和技术升级, 以提高生产效率, 开拓高端市场 下游纺织行业需求的多样化及多变性将对公司把握市场需求的能力提出新的挑战, 如果公司不能把握产品需求的变化趋势, 将可能丧失市场机遇, 不能分享消费升级带来的持续增长 6 新产品研发风险随着人们生活水平的提高, 纺织品的市场需求越来越呈现多样化 复杂多变的特点, 相应地聚酯涤纶行业产品结构调整加速, 产品更新速度加快, 本公司的 12

14 技术和新产品开发存在能否与未来市场需求变化趋势相吻合的风险, 加上聚酯新产品和新技术开发投入大, 工艺过程复杂, 如果技术开发失败将使本公司的技术投入无法获得经济产出, 从而影响本公司经营成果及未来发展战略顺利实施 7 技术失密风险本公司的核心技术主要体现在 PTA 生产工艺 PTA 原料输送 聚酯生产技术及工艺流程等方面 这些核心技术是本公司在引进国外先进设备和技术基础上, 依靠自主技术改进及创新能力, 长期持续积累而成 虽然本公司目前不存在核心技术依赖部分人员的情况, 但目前行业内对技术人才的争夺较为激烈, 如果掌握核心技术的部分员工不稳定, 有可能导致本公司核心技术流失 8 并购整合风险 2009 年 12 月, 本公司与宁波联合 ( SH) 原大股东宁波经济技术开发区控股有限公司签署了股权转让协议, 认购其持有的 9, 万股 ( 占宁波联合总股本的 29.9%) 股权 宁波联合的主营业务为热电生产和供应业务 房地产开发业务 国际贸易业务等 2010 年 4 月 14 日, 宁波联合相关股权过户手续办理完毕, 本公司成为宁波联合的第一大股东 由于企业运行机制 企业文化的差异, 本公司对宁波联合的并购存在一定的整合风险 9 国际贸易业务风险除本公司石化产业链衍生的进出口业务之外, 下属子公司宁波联合拥有较大的进出口业务, 但从 2003 年开始该公司的进出口业务量逐步下降, 且毛利率一直处于较低水平, 面临一定的业务萎缩风险 10 热电业务风险本公司热电业务主要集中在宁波经济技术开发区,2009 年以来随着 二炉二机 相继投入运行提高了公司的供电 供热能力 2010 年由于市场需求逐步恢复, 热电业务毛利率达到 10.79%,2011 年进一步上升到 15.66% 但如果宁波经济技术开发区内企业对气量需求再次下降, 加上政府对年度煤炭用量实施总量进行调控, 本公司热电业务的生产经营计划可能会受到影响, 热电的业绩将出现较大的波动 11 劳动力供给相对不足风险从 2005 年开始, 我国沿海地区多次出现劳动力供给短缺的现象, 本公司多家下属子公司为资本 劳动密集型企业, 主要依靠本地劳动力, 目前供给相对比较平稳 但如果未来劳动力供给短缺情况进一步加剧, 将导致劳动力成本上升, 本公司经营业绩可能受到一定影响 13

15 12 关联交易风险本公司经营 PTA 和聚酯纤维相关产品, 目前涉及关联交易的产品主要为 PTA 本公司与浙江恒逸集团有限公司合作投资逸盛大化 浙江逸盛石化, 其生产的 PTA 主要供应本公司与浙江恒逸集团有限公司使用 本公司制定了相应的关联交易制度, 对关联方和非关联方采购和销售定价政策基本一致, 在 PTA 采购与销售上, 其结算价则以主要 PTA 生产企业 ( 中石化 浙江逸盛石化 珠海 BP 翔鹭石化等) 月末公布的市场结算价为基准, 综合考虑采购量及合同的执行情况给予一定的商业折扣 此外, 发行人与关联方存在一定的资金拆借交易, 主要是发行人向参股公司拆借的短期资金, 截至 2011 年末, 拆借交易余额为 7.70 亿元 公司拆借给关联方资金, 其决策程序严格按照公司相关规章制度执行, 符合相关法律法规的规定, 单笔借款期限均在一年以内 未来如本公司关联交易政策出现变动, 可能产生不公平交易 利润转移等行为, 导致损害本公司股东和投资者的利益 此外, 本公司与关联方进行的交易主要采用承兑汇票结算, 可能导致现金流回收周期不确定, 进而影响到本公司现金流的合理使用 13 房地产业务风险本公司有较多的房地产项目尚处于建设期 自 2011 年以来, 随着国家对房地产市场调控政策逐步深化, 房地产市场成交量低迷, 房地产市场发展速度放缓, 公司面临房地产业务收益无法达到预期 开发周期延长和资金回笼速度放慢的风险 14 客户集中度较高的风险自 2009 年开始,PTA 成为公司最主要的销售收入来源 PTA 产品主要客户是下游的化纤生产企业, 由于近年来化纤行业集中度有所提高, 公司产品销售收入来源也相对集中 2009 年 2010 年及 2011 年, 发行人向前五大客户的销售金额占当期公司营业收入总额的比重分别为 46.72% 28.51% 及 23.62%,2011 年度, 单一客户销售金额占比最大的为 8.86%, 集中度较 2010 年有很大改善 虽然客户集中呈现逐年下降的趋势, 但占比仍然较高, 如果未来主要销售对象的经营情况发 生重大变化, 将对发行人的营业收入产生较大的影响 15 海外投资导致的风险公司近年来通过在香港设立窗口公司, 为集团内企业提供进出口贸易业务服务 ;2011 年公司在德国注册成立了子公司, 进行新能源投资开发, 目前正处在筹备阶段 由于海外市场环境 监管政策与国内存在较大的差异, 未来可能对发 14

16 行人的经营情况产生一定的影响 16 商品期货投资风险发行人作为化纤产业龙头企业, 主要产品和原来精对苯二甲酸 (PTA) 受宏观经济和大宗商品价格的影响, 价格波动频繁, 直接影响了公司经营业绩 公司为了降低 PTA 价格波动风险, 自 2012 年起, 通过下属子公司荣盛石化利用境内商品期货市场开展期货套期保值业务 尽管发行人从事商品期货交易是出于套期保值的目的, 但由于期货交易的固有风险, 如果发行人不能有效控制持仓规模 合理管理交易保证金, 可能对公司的资产流动性及稳健性造成不利影响 17 供应商集中度较高的风险发行人向上游供应商采购的原材料主要包括 PTA 及 PX, 由于石化行业资本密集型的特点, 上游市场集中度较高, 体现在发行人原材料采购方面, 供应商的集中度较高 2009 年至 2011 年及 2012 年 1-9 月, 发行人前五大原材料供应商的采购占比分别达到 55.90% 60.63% 50.79% 及 77.15% 虽然前五大供应商中部分是专营材料贸易型公司, 但如果未来上游市场供应格局发生变化, 将对发行人生产经营产生一定影响 ( 三 ) 管理风险 1 管理风险自 2002 年以来, 本公司经营规模 技术水平和生产能力等得到大幅提升, 成为国内大型的涤纶长丝生产企业, 聚酯生产能力全国排名并列第六 ; 本公司在聚酯 纺丝 加弹一体化生产的基础上, 通过股权投资完成向上游产业链的扩张, 子公司逸盛大化和参股公司浙江逸盛石化的 PTA 合计生产能力全国排名前列 ; 公司还设有多家子公司, 并基本形成现代企业集团的管理架构 截至 2012 年 9 月末, 公司资产总额达 亿元 生产经营规模的扩大需要公司不断完善现代企业管理制度, 加大人才引进力度, 完善激励机制 本公司在战略规划 制度建设 组织设置 运营管理 资金管理和内部控制等方面将面临更大挑战, 如果本公司不能根据变化进一步健全 完善管理制度, 不能有效管理和控制本公司的业务和资产, 将给本公司的持续发展带来风险 2 安全生产风险本公司系化学纤维制造企业, 子公司逸盛大化系上游原料 PTA 生产企业, 所使用的部分原材料为易燃 易爆 腐蚀性或有毒物质, 对储存和运输有特殊的要求, 同时生产过程中的部分工序处于高温 高压环境, 有一定的危险性 易燃易爆易堵塞等不稳定因素均可能导致本公司安全生产风险 且本公司生产方式为 15

17 大规模 连续性生产, 如受意外事故影响造成停产对生产经营影响较大 本公司为降低安全生产风险, 从制度体系 科技支撑和安全培训等方面采取措施 如在石油化工安全生产方面, 本公司采取了自动控制技术对主要生产过程进行了 24 小时集中监控 本公司 2009 年 2010 年及 2011 年均未发生重大影响生产正常运转的安全生产事件 尽管本公司配备了较完备的安全设施, 建立了较完善的事故预警 处理机制, 整个生产过程处于受控状态, 发生安全事故的可能性很小, 但是随着本公司生产规模的扩大和产业链的延伸, 仍不能排除因设备及工艺不完善 物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故, 影响正常生产经营的可能 ( 四 ) 政策风险 1 化工行业政策变动风险 PTA 聚酯和化纤等本公司涉足行业容易受到国家产业政策影响 国家发改委 2006 年出台精对苯二甲酸 (PTA) 十一五 建设项目的布局规划 ( 发改工业 号 ), 对未来国内 PTA 行业布局和发展产生重大影响 ;2009 年 4 月公布的 纺织工业调整和振兴规划, 从总量及结构上对化纤产业现有产能进行调整 2011 年国家发改委出台的化纤行业 十二五 发展规划对未来我国化纤行业产业结构优化升级提出新的要求, 大力推进高性能纤维 生物质纤维及生化原料的研发和产业化, 积极促进废旧纤维制品回收利用, 推动行业技能减排等 一旦上述政策出现变化, 可能会对本公司未来经营及盈利能力造成一定影响 2 环保政策变动风险化纤和上游原料制造企业在生产过程中会产生废水 废气 固废和噪音等 本公司一直注重环境保护, 近年来大力发展清洁生产和循环经济, 保证 三废 排放符合国家和地方环境质量标准和排放标准, 并取得了良好的经济效益和社会效益 公司是杭州市绿色企业 ( 清洁生产先进企业 ), 杭州市治理污染先进企业, 已获 ISO14001(2004) 环境管理体系认证, 具有完善的环保设施和管理措施, 且已通过浙江省环保局组织的环保核查 公司参股公司海南逸盛 PTA 项目在未完成环评手续的情况下提前开工建设, 于 2012 年 4 月 18 日收到环保部作出的 责令改正违法行为决定书 ( 海南逸盛石化有限公司年产 210 万吨精对苯二甲酸 (PTA) 项目违反环评制度案 ), 责令项目停止建设, 限期 2012 年 12 月 31 日前补办环评手续 截至本募集说明书出具之日, 本公司尚在补办环评手续, 如果公司未能获得全部环评手续, 可能导致该项目无法按期投产 虽然本公司一直以来高度重视环保, 后续将严格督促海南逸盛严格遵守国家的环保政策, 合法合规经营, 实现项目顺利建设 但随着整个社会环保意识的增 16

18 强, 国家环境保护力度不断加强, 并可能在未来出台更为严格的环保标准, 对石化 化纤生产企业提出更高的环保要求 环保标准的提高需要本公司进一步加大环保投入 增加环保支出, 这会对本公司的生产经营带来一定影响 3 汇率政策变动风险 2005 年 7 月, 我国实施人民币汇率制度改革, 人民币汇率 ( 主要表现为人民币对美元的汇率 ) 开始步入升值轨道 人民币升值对公司的影响主要表现在三个方面 : 一是降低下游纺织行业的国际竞争力, 减缓纺织业的出口业务增长, 从而减少对上游聚酯纤维的需求量, 不利于聚酯涤纶行业的发展 ; 二是影响公司出口产品的价格竞争力, 人民币升值使公司产品在国际市场的价格优势在一定程度上被削弱 ; 三是降低进口 PTA 产品的价格, 削弱国内 PTA 的价格优势, 提高进口 PTA 的竞争力 4 房地产行业政策风险本公司的房地产业务易受国家法律 法规和政策影响 自 2009 年年初以来, 由于各项经济刺激计划的实施, 房地产行业从年中开始持续升温, 大中城市的房价持续上升, 土地市场地王频现 2009 年 12 月以来, 国务院以及相关部门连续出台了一系列的房地产调控政策, 房地产行业政策显著收紧 如果国家再出台其他房地产调控政策将使发行人下属房地产公司面临一定的流动性风险 5 税收政策变动风险本公司享受国家多种政策优惠, 包括控股子公司荣盛石化 2011 年度通过高新技术企业复审, 三年内享受企业所得税税率为 15% 和研发费用加计扣除的优惠政策 ; 控股子公司逸盛大化自 2009 年起被认定为高新技术企业, 三年内享受企业所得税税率为 15% 和研发费用加计扣除的优惠政策 ; 控股子公司荣盛石化和荣翔化纤享受按支付给残疾人员的实际工资成本加计扣除办法减免企业所得税的税收优惠政策 如果相关政策发生变化, 将对本公司的财务状况产生影响 17

19 第三章 发行条款和发行安排 一 发行条款 中期票据名称 : 浙江荣盛控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据 发行人全称 : 浙江荣盛控股集团有限公司 待偿还债务融资工具余额 : 短期融资券 19 亿元, 中期票据 19 亿元 注册总额度 : 人民币贰拾亿元 ( 即 RMB 2,000,000,000.00) 接受注册通知书文号 : 中市协注 [2013]MTN 61 号 本期发行金额 : 人民币壹拾亿元 ( 即 RMB 1,000,000,000.00) 中期票据期限 :5 年, 自 2013 年 3 月 29 日起至 2018 年 3 月 29 日止 中期票据面值 : 人民币壹佰元 ( 即 100 元 ) 发行价格 :100 元 / 百元面值 票面利率 : 采用固定利率形式, 由簿记建档结果确定, 在本中期票据存续期内保持不变 发行对象 : 全国银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 承销方式 : 联席主承销商以余额包销方式 承销团成员以承购包销方式承销本期中期票据 发行方式 : 采用簿记建档, 票面利率招标 发行日期 :2013 年 3 月 28 日 起息日期 :2013 年 3 月 29 日 债权债务登记日 :2013 年 3 月 29 日 计息年度起息日 :2013 年至 2017 年每年的 3 月 29 日为本计息年度起息日 付息日 :2014 年至 2018 年每年的 3 月 29 日为付息日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日 兑付日期 :2018 年 3 月 29 日 ( 如遇法定节假日, 则顺延至其后的第一个工作日 ) 兑付价格 : 按中期票据面值兑付, 即人民币壹佰元 / 每百元面值 兑付方式 : 本期中期票据采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计息 18

20 每年的付息日进行付息, 到期一次性还本, 最后一期利息随本金一起偿付 通过中央结算公司的中央债券综合业务系统进行 信用评级机构及结果 : 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定本期中期票据的信用级别为 AA 级, 本公司主体信用级别为 AA 级, 评级展望为稳定 担保情况 : 无担保 二 发行安排 ( 一 ) 簿记建档安排 1 本期中期票据簿记管理人为中国银行股份有限公司, 承销团成员须在 2013 年 3 月 28 日 9 时至 11 时整以传真形式向簿记管理人提交 浙江荣盛控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据申购要约 ( 以下简称 申购要约 ), 申购时间以 申购要约 传真至簿记管理人处的时间为准, 传真专线 : 每一承销团成员申购金额的下限为 2,000 万元 ( 含 2,000 万元 ), 申购金额超过 2,000 万元必须是 1,000 万元整数倍 申购要约 一经到达簿记管理人处, 即不得修改及撤回 ( 二 ) 分销安排 1 认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者( 国家法律 法规另有规定的除外 ) 2 上述投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类托管账户, 或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户 ; 其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央结算公司开立丙类托管账户 ( 三 ) 缴款和结算安排 1 缴款日及缴款时间:2013 年 3 月 29 日上午 11 时前 2 簿记管理人将在 2013 年 3 月 28 日以传真方式下达 浙江荣盛控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书 ( 以下简称 缴款通知书 ), 书面通知每个承销团成员的获配中期票据面额和需缴纳的认购款金额 付款日期 划款账户等 承销团成员应按照 缴款通知书 的要求, 按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户 3 本期中期票据的结算通过中央结算公司的中央债券综合业务系统进行, 19

21 并按照中央结算公司相关规程进行操作 ( 四 ) 登记托管安排本期中期票据以实名记账方式发行, 在中央结算公司进行登记托管 中央结算公司为本期中期票据的法定债权登记人, 在发行结束后负责对本期中期票据进行债权管理, 权益监护和代理兑付, 并负责向投资者提供有关信息服务 ( 五 ) 上市流通安排本期中期票据在债权登记日的次一工作日 (2013 年 4 月 1 日 ), 即可以在全国银行间债券市场流通转让 按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规程进行 20

22 第四章 募集资金的运用 一 发行中期票据的目的 ( 一 ) 降低财务费用本公司本次通过发行中期票据募集资金, 有望降低融资成本, 提高资金使用效率 ( 二 ) 优化债务结构本公司本次中期票据的发行将有助于本公司逐步摆脱融资主要依靠银行的局面, 提高直接融资比例和优化融资结构 二 发行中期票据的用途 ( 一 ) 偿还银行贷款本次发行所募集资金的 60%, 即 6 亿元将用于本公司集团本部归还到期银行贷款, 置换负债品种 截至 2012 年 9 月末, 本公司集团本部银行借款余额为 亿元, 其中短期借款 9.64 亿元, 一年内到期的非流动负债 0.92 亿元, 长期借款 3.80 亿元 ( 二 ) 补充流动资金本公司经营规模逐年扩大, 随着业务的不断发展, 对于营运资金的需求日益明显 本公司 2012 年 1-9 月实现主营业务收入 亿元, 预计全年收入将达到 276 亿元 随着本公司生产经营规模的继续扩大, 以 2009 年至 2012 年复合增长率 40.95% 为测算依据, 预计 2013 年新增销售额为 110 亿元 根据 2011 年度销售利润率 12.64% 营运资金周转次数 测算, 本公司营运资金缺口为 8.86 亿元 公司主营业务由下属各控股子公司经营, 基于对公司未来几年业务稳定增长的预期, 本期中期票据的约 40%, 即 4 亿元将用于弥补各子公司业务增长带来的营运资金缺口 三 募集资金偿债计划 ( 一 ) 以本公司未来经营性现金净流量为主要还款来源本公司主营业务为精对苯二甲酸 (PTA) 聚酯(PET) 后纺加弹(FDY POY DTY), 同属于石化聚酯产业链, 本公司拥有良好的企业品牌 畅通的销售渠道和优良的产品特质, 产业链上各产品的产销率均在 95% 以上, 因此本公司的经营活动能够创造高额的销售收入 此外, 本公司产业链上各产品的毛利率自 21

23 2010 年以来保持在较高的水平,2011 年度 PTA FDY DTY 等产品的毛利率分别达到了 13.01% 7.04% 和 10.01%, 本公司盈利能力较强 本公司在 2009 年度 2010 年度 2011 年度及 2012 年 1-9 月的经营性净现金流量分别为 亿元 亿元 7.03 亿元和 7.54 亿元, 为偿还中期票据本息提供一定保障 ( 二 ) 以本公司持有的上市公司流通股股权为还款提供支持本公司控股子公司荣盛石化于 2010 年 11 月 2 日在深圳证券交易所首发上市 ( 简称 : 荣盛石化, 证券代码 ), 本公司持股数量为 8.50 亿股, 占该公司 76.44% 的股权 本公司参股的宜宾天原集团股份有限公司 ( 证券代码 :SZ ) 于 2010 年 4 月 9 日在深圳证券交易所上市, 本公司持股数量为 75,287,427 股, 占该公司 15.69% 的股权 其中的 62,739,523 股已于 2011 年 4 月 9 日解禁成为流通股 2012 年 7 月 11 日本公司将其中 75,287,427 股股票质押给中国民生银行股份有限公司, 质押期限为 1 年 因此, 本公司持有上述公司的股权可为本期中期票据的兑付提供支持 ( 三 ) 其它配套措施 1 在资本支出项目上始终贯彻量入为出的原则, 并遵守本公司严格的投资决策纪律和审批程序 投资项目须注重回报, 财务测算可行, 内部收益率大于行业基准收益率, 风险规避措施到位, 投资安全有保障 2 本公司将进一步加强对货币资金的管理和调度, 提高资金使用效率, 提高资金的自我调剂能力, 为中期票据本息的按时偿还创造条件 3 为履行本次中期票据到期偿还本息的义务, 本公司制定了还款计划, 决定于还款前 6 个月起, 每月从经营性现金流中逐月提取一定比例的偿债准备金, 用于支付到期中期票据本息, 并通过调整资金流出规模, 提高盈余资金数量, 保证本公司到期偿付融资券本息的偿还能力 4 本公司将通过调整偿付当月的资金流出规模, 提高偿付当月盈余资金数量, 进一步保证中期票据的偿付能力 综上所述, 本公司已制定了具体可行的偿债计划, 采取了多项有效的偿债措施, 为本期中期票据本息的及时兑付提供了有力保障, 保护中期票据投资人的利益 四 发行人承诺本公司承诺在本中期票据存续期间变更上述资金用途前, 通过中国货币网 22

24 中国债券信息网和其他中国银行间市场交易商协会指定的平台提前进行公告 本公司承诺本次募集资金均应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动, 严格按照募集资金用途使用资金, 不会用于房地产业务及项目 本次发行的中期票据存续期间内, 若变更募集资金用途将提前披露有关信息 23

25 第五章发行人的基本情况一 发行人的基本情况注册名称 : 浙江荣盛控股集团有限公司英文名称 :Zhejiang Rongsheng Holding Group Co.,Ltd. 法定代表人 : 李水荣注册资本 : 人民币贰亿元 (RMB200,000,000.00) 设立 ( 工商注册 ) 日期 : 二零零六年九月十三日工商登记号 : 法定住所 : 浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路 98 号邮政编码 : 联系人 : 周文丽联系电话 : 传真 : 转 8013 网址 : 浙江荣盛控股集团有限公司成立于 2006 年 9 月 13 日, 经过多年的发展, 荣盛集团已经跃变成一个涵盖精对苯二甲酸 (PTA) 聚酯 (PET) 后纺加弹 (FDY POY DTY) 产业的大型石化聚酯企业 集团控股的 PTA 设计产能达到 225 万吨 / 年 聚酯产能 100 万吨 / 年 涤纶纺丝 90 万吨 / 年 后纺加弹产能 35 万吨 / 年, 综合实力居石化聚酯行业第二位 本公司在中国企业联合会和中国企业家协会发布的 2011 中国企业 500 强 和 2011 中国制造业 500 强 中分别排名第 286 位和第 149 位 ; 在中国民营企业联合会 中国统计协会和中国管理科学研究院企业发展研究中心发布的 2011 年中国民营企业 500 强 中排名第 46 位, 在 2011 年浙江省综合百强企业中排名第 23 位 公司 荣翔 牌注册商标是化纤行业 中国驰名商标, 荣翔 牌涤纶长丝被授予 中国名牌产品 称号, 被列为 国家免检产品 本公司经营范围包括实业投资, 企业管理咨询, 计算机软件开发, 室内外建筑装饰, 化工原料 ( 不含化学危险品和易制毒品 ) 的销售, 信息咨询服务 ( 国家法律法规禁止或限制的项目除外 ) 24

26 截至 2011 年末, 经审计的财务报表显示, 荣盛集团总资产 亿元, 总负债 亿元, 所有者权益合计为 亿元, 其中少数股东权益 亿元, 资产负债率 60.81% 2011 年度荣盛集团实现营业收入 亿元, 利润总额 亿元, 经营性净现金流 7.03 亿元 截至 2012 年 9 月末, 未经审计的财务报表显示, 荣盛集团资产总额 亿元, 负债总额 亿元, 股东权益 亿元 2012 年 1-9 月实现营业收入 亿元, 利润总额 4.93 亿元, 净利润 4.16 亿元 二 发行人历史沿革 1989 年 8 月, 发行人前身益农网络化纤厂成立, 主要生产涤纶化纤布 1993 年, 在益农网络化纤厂的基础上, 购置了进口加弹机, 并组建萧绍联营化纤厂, 主营业务范围扩展为化纤面料织造 化纤涤纶丝加弹 1995 年 9 月, 李水荣 李永庆 李成浩 倪信才 赵关龙 萧山市益农镇资产经营公司共同投资设立萧山市荣盛纺织有限公司 ( 以下简称 荣盛纺织 ) 荣盛纺织于 1995 年 9 月 15 日领取了萧山市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照 经营范围包括 制造, 加工涤纶丝, 化纤布 ; 经销轻纺原料及产品, 五金, 化工, 钢材, 煤炭 荣盛纺织成立时各自然人股东出资资金来源于其家庭积蓄 荣盛纺织设立时注册资本为人民币 万元, 股权如下 : 表 年 9 月发行人股权结构 股东姓名出资金额 ( 万元 ) 出资比例 李水荣 % 李成浩 % 李永庆 % 倪信才 % 赵关龙 % 萧山市益农镇资产经营公司 % 合计 % 2000 年 12 月, 荣盛纺织股东会决议同意, 因自然人股东李成浩病故, 其持有的 万元出资由其长子李永庆继承 万元, 次子李国庆继承 万元, 益农镇资产经营公司根据荣盛纺织的注册资本以 1 1 比例作价将 万元出资转让给许月娟 股东会同时决定增加注册资本至 2,178 万元,2001 年 1 月, 增资后股权结构如下 : 25

27 表 年 1 月发行人股权结构 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 李水荣 1, % 李永庆 % 李国庆 % 倪信才 % 赵关龙 % 许月娟 % 合计 2, % 2001 年 8 月, 荣盛纺织更名为浙江荣盛化学纤维有限公司 2002 年 10 月, 浙江荣盛化学纤维有限公司增资至 8,660 万元 表 年 1 月发行人股权结构 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 李水荣 5, % 李永庆 % 李国庆 % 许月娟 % 倪信才 % 赵关龙 % 合计 8, % 2003 年 1 月, 经浙江荣盛化学纤维有限公司股东会决议, 浙江荣盛化学纤 维有限公司更名为荣盛化纤集团有限公司, 同时联合荣盛贸易 荣翔化纤 荣盛 研发 杭州荣盛房地产开发有限公司和杭州荣盛纺化有限公司五家子公司组建企 业集团, 集团名称为 荣盛化纤集团 2005 年 12 月, 荣盛化纤集团有限公司增资至 18,660 万元 表 年 12 月发行人股权结构 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 李水荣 11, % 李永庆 1, % 李国庆 1, % 许月娟 1, % 倪信才 % 赵关龙 % 26

28 合计 18, % 2006 年 9 月 13 日, 浙江荣盛控股集团有限公司成立, 荣盛集团实收资本 2 亿元, 由李水荣 李永庆 李国庆 倪信才 赵关龙 许月娟等 6 位自然人以货币资金出资, 其中李水荣出资比例 %, 李永庆 李国庆 许月娟出资比例均为 9.524%, 倪信才 4.762%, 赵关龙 3.143% 2006 年 10 月, 经荣盛化纤股东会决议, 同意李水荣 李永庆 李国庆 许月娟 倪信才和赵关龙将所持公司出资额的 85%, 按注册资本额以 1 1 的价格分别转让给荣盛控股, 转让款项 15,861 万元来源于荣盛控股的自有资金, 已于 2006 年 10 月收讫 荣盛化纤集团有限公司于 2006 年 10 月 30 日完成工商变更登记, 取得变更登记后的营业执照 2007 年 6 月, 荣盛化纤集团有限公司整体变更为浙江荣盛化纤股份有限公司, 注册资本折为 50,000 万元 2007 年 9 月, 浙江荣盛化纤股份有限公司更名为荣盛石化股份有限公司, 注册资本和股权结构保持不变 2007 年 7 月, 荣盛集团出资 4.2 亿元购得宜宾天原集团股份有限公司 ( 以下简称 天原集团 )6275 万股的股份, 持股比例为 20.93%, 成为天原集团发行前第三大股东, 该企业为我国最早的氯碱化工企业之一 2009 年 12 月, 荣盛集团与宁波联合集团股份有限公司 ( SH)( 以下简称 宁波联合 ) 原大股东宁波经济技术开发区控股有限公司签署了股权转让协议, 认购其持有的 万股宁波联合 ( 占宁波联合总股本的 29.9%) 股权 宁波联合的主营业务为热电生产和供应业务 房地产开发业务 国际贸易业务等 2010 年 4 月 9 日, 宜宾天原集团股份有限公司在深圳证券交易所上市, 证券代码为 ,IPO 公开发行 1 亿股, 发行价格为每股 元, 荣盛集团持股比例从 20.93% 下降为 15.69% 2010 年 4 月 14 日, 宁波联合相关股权过户手续办理完毕, 荣盛集团成为宁波联合的第一大股东 2010 年 11 月 2 日, 荣盛石化股份有限公司在深圳证券交易所首发上市 ( 简称 : 荣盛石化, 证券代码 ), 公开发行 5,600 万股, 股本从发行前的 5 亿股上升到 5.56 亿股, 本公司持股比例从发行前的 85% 下降为 76.44%, 仍拥有控股地位 27

29 三 发行人股权结构 ( 一 ) 发行人出资人情况介绍 1 发行人资本金构成浙江荣盛控股集团有限公司于 2006 年 9 月 13 日在工商行政管理局登记注册, 取得 号企业法人营业执照, 注册资本 2 亿元人民币, 实收资本 2 亿元人民币, 经营期限为 20 年 截至 2012 年 9 月末, 出资人 ( 股东 ) 及出资比例情况见下表 表 5 发行人股权构成情况单位 : 万元股东姓名出资金额出资比例李水荣 12, % 李永庆 1, % 李国庆 1, % 许月娟 1, % 倪信才 % 赵关龙 % 合计 20, % 截至本募集说明书出具之日, 发行人股权结构未发生变化 2 发行人股东情况介绍 (1) 李水荣 : 男, 中国国籍, 无永久境外居留权, 住址 : 杭州市萧山区党湾镇勤劳村,1956 年出生, 高级经济师, 大专学历 曾获全国乡镇企业家 中国纺织品牌文化建设杰出人物 浙江省劳动模范 浙江省功勋民营企业家 第七届浙江省优秀创业企业家 杭州市十大贡献企业家 萧山区 十五 时期杰出工业企业家等称号 历任萧山益农围垦指挥部经营部经理 荣盛化纤董事长兼总经理 荣盛控股董事长 总裁 ; 兼任中国化纤工业协会副会长 杭州市商会副会长 萧山区工商联合会副会长 杭州市萧山区人大常委等职 ; 现任本公司董事长 (2) 李永庆 : 男, 中国国籍, 无永久境外居留权, 住址 : 杭州市萧山区党湾镇勤劳村,1964 年出生, 初中学历 曾任荣盛化纤供应工程部副经理 总经理助理 ; 现任本公司副董事长 (3) 李国庆 : 男, 中国国籍, 无永久境外居留权, 住址 : 杭州市萧山区党湾镇勤劳村,1970 年出生, 初中学历 ; 曾任荣盛化纤销售部经理助理 ; 现任本公司董事 副总裁助理 (4) 许月娟 : 女, 中国国籍, 无永久境外居留权, 住址 : 杭州市萧山区党 28

30 湾镇勤劳村,1962 年出生, 高中学历 ; 现任本公司监事 (5) 倪信才 : 男, 中国国籍, 无永久境外居留权, 住址 : 杭州市萧山区党湾镇民新村,1965 年出生, 初中学历 ; 历任荣盛化纤供应工程部经理 总经理助理 ; 现任本公司董事 副总裁 (6) 赵关龙 : 男, 中国国籍, 无永久境外居留权, 住址 : 杭州市萧山区党湾镇勤俭村,1960 年出生, 小学学历 ; 曾任荣盛化纤销售部经理 ; 现任杭州销售公司综合部经理 在本公司股东中, 李永庆为李水荣之堂侄, 李国庆为李永庆之弟 截至本募集说明书签署日, 全体股东所持公司股份均不存在被质押或其他有争议的情况 3 发行人历次股本变化情况本公司成立时注册资本 5,000 万元, 股东均以货币资金出资, 根据杭州萧然会计师事务所于 2006 年 9 月 5 日出具的杭萧会内设验 [2006] 第 1128 号 验资报告, 出资明细如下 : 表 6 发行人设立时股权构成情况 股东姓名 出资金额 出资比例 李水荣 3, % 李永庆 % 李国庆 % 许月娟 % 倪信才 % 赵关龙 % 合计 5, % 单位 : 万元 2006 年 9 月 26 日, 本公司股东会决议, 股东以货币资金等比例出资, 增加注册资本至 20,000 万元, 杭州萧然会计师事务所于 2006 年 10 月 24 日出具了杭萧会内变验 [2006] 第 165 号 验资报告,2006 年 10 月 26 日, 本公司取得变更登记后的营业执照 增资后股东出资比例不变, 各股东持股情况参见 表 2 发行人股权构成情况 4 发行人实际控制人本公司实际控制人为李水荣先生 李水荣先生的基本情况参见本章 三 发行人股权结构 之 ( 一 ) 发行人出资人情况介绍 29

31 截至本募集说明书签字日, 李水荣先生直接持有本公司下属控股子公司 荣盛石化股份有限公司 8.57% 的股份 李水荣先生除上述投资外, 实际控制人李水荣先生无其他对外投资 截止本募集说明书签字日, 李水荣先生持有本公司股份未被质押 ( 二 ) 发行人独立性本公司严格按照 公司法 和公司章程的有关规定规范运作, 逐步建立健全了公司的法人治理结构, 在业务 资产 财务 人员 机构等方面做到了与控股股东分开, 具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力, 并具有独立的供应 生产和销售系统 1 业务独立情况本公司拥有了 PTA- 聚酯 - 纺丝 - 加弹的完整产业链, 主营业务突出, 有稳定的收入来源, 已形成自身的核心竞争力 本公司已建立了较为完整的职能部门架构, 拥有独立完整的研发 供应 生产和销售业务体系, 独立开展业务活动, 不依赖于控股股东或其他任何关联单位 2 资产完整情况本公司资产完全独立于公司控股股东, 没有以资产或信誉为各股东债务提供担保的行为, 本公司对其所有资产拥有完全的控制支配权, 不存在其资产被控股股东占用而损害公司利益的情况 3 财务独立情况本公司有独立的财务会计部门, 配备专职财务管理人员 ; 建立了规范的财务会计核算体系和财务管理制度, 并按照会计制度的要求, 独立进行财务运作, 实施财务监督 本公司在银行单独开立账户, 不与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账户 公司对自有资金和财产具有独立的支配权 4 人员独立情况本公司的董事长 总裁 副总裁 财务负责人等高级管理人员及核心技术人员专职在公司工作并领取薪酬 本公司的董事 监事和高级管理人员的产生均通过合法程序, 没有出现股东逾越本公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况 5 机构独立情况本公司拥有独立的生产经营和办公场所, 与控股股东不存在混合经营 合署办公的情形 公司的机构设置均独立于控股股东, 与控股股东之间不存在两块牌 30

32 子, 一套人马的情况, 也未发生控股股东和其他股东干预公司机构设置和生产经营活动的情况 ( 三 ) 发行人下属企业情况截至 2012 年 9 月末, 本公司直接控股及间接控股的子公司共有 32 家, 参股公司 27 家, 本公司控股及参股公司情况见下图所示 图 1 本公司主要控股及参股公司情况 31

33 32 80% 6% 40% 浙江荣盛控股集团有限公司荣盛石化股份有限公司浙江荣盛贸易有限公司深圳市荣鑫盛投资有限公司荣盛(香港)贸易有限公司杭州中驰投资有限公司宁波联合集团股份有限公司宜宾天原集团股份有限公司杭州市高新区(滨江)东冠小额贷款股份有限公司浙江玉环永兴村镇银行有限责任公司浙江萧山农村合作银行宁波中金石化有限公司浙江盛元化纤有限公司杭州荣盛化纤销售有限公司浙江荣翔化纤有限公司大连逸盛投资有限公司76.44% 90% 100% 100% 100% 29.9% 15.69% 10% 2% 100% 80% 13.93% 26.05% 49% 100% 100% 73.95% 70% 16.07% 1.38% 100% 宁波经济技术开发区热电有限责任公司宁波联合建设开发有限公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司宁波联合集团进出口股份有限公司嵊泗远东长滩旅游开发有限公司95% 100% 40% 85% 香港盛晖有限公司浙江逸盛石化有限公司逸盛大化石化有限公司张家港保税区华瑞物流有限公司 杭州盛元房地产开发有限公司50% 浙江荣盛创业投资有限公司100%

34 1 控股子公司情况 截至 2012 年 9 月 30 日, 各家子公司实收资本及投资比例如下表所示 表 7 本公司控股子公司情况表 单位 : 万元序级合计持子公司名称注册地业务性质注册资本号次股比例 1 荣盛石化股份有限公司 1 浙江萧山生产性 RMB 55, % 2 浙江荣盛贸易有限公司 1 浙江萧山 商品流通 RMB 1, % 3 深圳市荣鑫盛投资有限公司 1 广东深圳 投资贸易 RMB 1, % 4 荣盛 ( 香港 ) 贸易有限公司 1 香港 商品流通 USD % 5 杭州中驰投资有限公司 1 浙江萧山 投资贸易 RMB % 6 浙江荣盛创业投资有限公司 1 浙江萧山 投资贸易 RMB 10, % 7 杭州翡翠源农业开发有限公司 1 浙江萧山 农业开发 RMB % 8 RONGSHENG TECHNOLOGY GERMANY GMBH 1 德国 太阳能光伏组件营销 USD % 9 浙江荣通物流有限公司 1 浙江萧山 货运代理 RMB % 10 浙江荣翔化纤有限公司 2 浙江萧山 生产性 USD 6, % 11 大连逸盛投资有限公司 2 辽宁大连 投资贸易 RMB 90, % 12 逸盛大化石化有限公司 3 辽宁大连 生产性 RMB 120, % 13 浙江盛元化纤有限公司 2 浙江萧山 生产性 RMB 56, % 14 杭州荣盛化纤销售有限公司 2 浙江萧山 商品流通 RMB 1, % 15 香港盛晖有限公司 2 香港 商品流通 USD % 16 宁波中金石化有限公司 2 浙江宁波 生产性 RMB 3, % 17 宁波联合集团股份有限公司 1 浙江宁波 投资贸易 RMB 30, % 18 宁波经济技术开发区热电有限责任公司 2 浙江宁波 生产制造 RMB 14, % 19 宁波联合建设开发有限公司 2 浙江宁波 房地产 RMB 2, % 20 宁波梁祝文化产业园开发有限公司 2 浙江宁波 房地产 RMB 1, % 21 宁波联合集团进出口股份有限公司 2 浙江宁波 贸易 RMB 2, % 22 嵊泗远东长滩旅游开发有限公司 3 嵊泗县 房地产 RMB 6, % 23 杭州荣坤物流有限公司 2 浙江萧山 货运代理 RMB 1, % 24 杭州荣坤能源有限公司 3 浙江萧山 贸易 RMB % 25 宁波经济技术开发区蛟山房地产开发有限公司 2 浙江宁波 房地产 RMB % 26 河源宁联置业有限公司 3 河源市 房地产 RMB 5, % 27 浙江友宁钢制品制造有限公司 3 舟山市 生产制造 RMB 3, % 28 宁波戚家山俱乐部有限公司 2 浙江宁波 服务业 RMB % 29 浙江天景旅游投资开发有限公司 2 浙江宁波 实业投资 RMB 2, % 30 宁波联合新城工贸有限公司 3 浙江宁波 制造业 RMB 2, % 33

35 序号 浙江荣盛控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 子公司名称 级次 注册地业务性质注册资本 合计持股比例 31 宁波梁祝文化园管理有限公司 3 浙江宁波服务业 RMB 1, % 32 温州银联投资置业有限公司 3 苍南县房地产 RMB 5, % 注 : 逸盛大化石化有限公司 ( 序号为 12) 为本公司 3 级子公司, 由本公司 1 级子公司荣盛石化股份有限公司 ( 本公司持股 76.44%) 投资的 2 级子公司大连逸盛投资有限公司 ( 荣盛石化持股 70%) 持股 80%, 故纳入本公司合并范围, 本公司合计持股 42.81% 宁波联合集团股份有限公司 ( 序号 17) 为本公司 1 级子公司, 因本公司为其第一大股东, 故纳入合并范围 序号 为其控股的子公司, 因此一并纳入合并范围 现将发行人主要子公司情况介绍如下 : (1) 荣盛石化股份有限公司荣盛石化股份有限公司系由荣盛化纤集团有限公司整体变更设立的股份有限公司,2007 年 6 月 18 日在浙江省工商行政管理局注册登记, 设立时名称为浙江荣盛化纤股份有限公司 2007 年 9 月 29 日变更登记为荣盛石化股份有限公司, 注册号为 , 注册地址为杭州市萧山区益农镇红阳路 98 号, 法定代表人为李水荣 1995 年 9 月, 该公司前身萧山市荣盛纺织有限公司成立 2001 年 8 月, 萧山市荣盛纺织有限公司更名为浙江荣盛化学纤维有限公司 2003 年 1 月, 浙江荣盛化学纤维有限公司变更登记为荣盛化纤集团有限公司 2007 年 6 月, 荣盛化纤集团有限公司变更为浙江荣盛化纤股份有限公司, 注册资本折为 50,000 万元 2007 年 9 月, 浙江荣盛化纤股份有限公司更名为荣盛石化股份有限公司, 注册资本和股权结构保持不变 2010 年 11 月 2 日, 荣盛石化股份有限公司在深圳证券交易所首发上市 ( 简称 : 荣盛石化, 证券代码 ), 公开发行 5,600 万股, 实际募集资金合计 亿元 股本从发行前的 5 亿股上升到 5.56 亿股, 本公司持股比例从发行前的 85% 下降为 76.44%, 仍拥有控股地位 荣盛石化股份有限公司经营范围包括 : 实业投资, 涤纶丝, 化纤布的制造 加工, 纸制品加工, 轻纺原料及产品, 五金, 化工产品及原料 ( 除化学危险品及易制毒化学品 ) 的销售, 经营进出口业务 ( 国家法律法规限制或禁止的除外 ) 荣盛石化股份有限公司主要从事 PTA 聚酯纤维相关产品的生产和销售, 主 34

36 要产品为 PTA 以及涤纶牵伸丝 (FDY) 涤纶预取向丝(POY) 涤纶加弹丝(DTY) 三大系列 各种规格的涤纶长丝 PET 切片 该公司是全国大型的涤纶长丝生产企业, 截至 2012 年 9 月末, 公司已形成聚酯 100 万吨 涤纶纺丝 (FDY POY) 57 万吨 涤纶加弹丝 (DTY)25 万吨的年设计生产能力, 子公司逸盛大化和参股公司浙江逸盛石化分别具备年产 225 万吨 340 万吨 PTA 的设计生产能力 截至 2011 年末, 荣盛石化股份有限公司总资产 亿元, 总负债 亿元, 净资产 亿元,2011 年度实现营业总收入 亿元, 净利润 亿元 截至 2012 年 9 月 30 日, 荣盛石化股份有限公司总资产 亿元, 总负债 亿元, 净资产 亿元,2012 年 1-9 月实现营业总收入 亿元, 净利润 4.65 亿元 (2) 杭州荣盛化纤销售有限公司杭州荣盛化纤销售有限公司成立于 2006 年 12 月 13 日, 住所 : 杭州市萧山区益农镇红阳路 98 号, 法定代表人为李水荣, 经营范围 : 经销 : 化纤原辅料及产品, 包装制品 注册资本 1,000 万元, 实收资本 1,000 万元, 全部由荣盛石化出资, 业经杭州萧然会计师事务所有限公司出具的杭萧会内设验 [2006] 第 1384 号 验资报告 验证 由于本公司持有荣盛石化股份有限公司 76.44% 股权, 故按此比例计算本公司拥有其 76.44% 的股权 杭州销售公司原名荣盛化纤集团杭州销售有限公司, 因 2007 年荣盛石化公司整体变更, 该公司相应更名, 并于 2007 年 11 月 27 日完成工商变更登记 截至 2011 年末, 杭州荣盛化纤销售有限公司总资产 1.82 亿元, 总负债 1.70 亿元, 净资产 0.12 亿元,2011 年度实现营业总收入 亿元, 净利润 0.03 亿元 截至 2012 年 9 月 30 日, 杭州荣盛化纤销售有限公司总资产 3.22 亿元, 总负债 3.06 亿元, 净资产 0.16 亿元,2012 年 1-9 月实现营业总收入 亿元, 净利润 0.03 亿元 (3) 浙江盛元化纤有限公司浙江盛元化纤有限公司成立于 2003 年 9 月 28 日, 住所 : 杭州市萧山区益农镇东沙村红阳路, 法定代表人为李水荣, 经营范围 : 制造 加工 : 涤纶 氨纶 ( 仅限筹建 ); 经销 : 轻纺原料及产品 ; 注册资本 56,000 万元, 实收资本 56,000 万元, 荣盛石化持股 100%, 由于本公司持有荣盛石化股份有限公司 76.44% 股权, 故按此比例计算本公司拥有其 76.44% 的股权 35

37 该公司拟投资建设年产 10 万吨环保健康多功能纤维项目, 该项目开发的环保健康多功能纤维是指具有持久高效释放负氧离子 高效远红外发射率 改善吸湿性等功能的涤纶长丝, 该产品可广泛应用于服装 窗帘 床上用品等家庭居室用品及车用 船用 飞机用 宾馆 饭店等公共场所的装饰用品领域 截至 2011 年末, 浙江盛元化纤有限公司总资产 亿元, 总负债 亿元, 净资产 6.41 亿元,2011 年度实现营业总收入 亿元, 净利润 0.74 亿元 截至 2012 年 9 月 30 日, 浙江盛元化纤有限公司总资产 亿元, 总负债 亿元, 净资产 6.42 亿元,2012 年 1-9 月实现营业总收入 2.61 亿元, 净利润 69 万元 (4) 浙江荣翔化纤有限公司荣翔化纤成立于 2002 年 10 月 11 日, 住所 : 杭州市萧山区益农镇红阳路 98 号, 法定代表人为李彩娥, 经营范围 : 生产 : 差别化化学纤维 化纤布 聚酯切片 ; 销售 : 本公司生产的产品 ; 化工产品及原料的批发与进出口业务 注册资本和实收资本均为 6,380 万美元, 其中荣盛石化出资 4,718 万美元, 占注册资本的 73.95%, 荣盛石化全资子公司香港盛晖出资 1,662 万美元, 占注册资本的 26.05% 因此本公司合计持股比例为 76.44% 截至 2011 年末, 浙江荣翔化纤有限公司总资产 亿元, 总负债 8.57 亿元, 净资产 亿元,2011 年度实现营业总收入 亿元, 净利润 1.67 亿元 截至 2012 年 9 月 30 日, 浙江荣翔化纤有限公司总资产 亿元, 总负债 亿元, 净资产 亿元,2012 年 1-9 月实现营业总收入 亿元, 净利润 亿元 亏损原因系 2012 年行业景气度下降, 主要产品价格下跌导致 (5) 大连逸盛投资有限公司大连逸盛投资有限公司注册资本为 90,000 万元, 实收资本为 90,000 万元, 法定代表人为李水荣, 成立日期为 2005 年 12 月 14 日, 住所为大连经济技术开发区大孤山 经营范围 : 项目投资 ( 涉及行政许可证的须凭许可证经营 ), 国内一般贸易 ( 法律 行政法规禁止的项目除外, 法律 行政法规限制的项目取得许可后方可经营 ) 荣盛石化出资 63,000 万元, 占逸盛投资注册资本的 70%, 恒逸石化出资 27,000 万元, 占逸盛投资注册资本的 30% 因此本公司合计持股比例为 53.51% 逸盛投资的主营业务为投资, 其主要资产为持有的逸盛大化 80% 的股权 逸盛投资历史沿革如下图所示 : 图 2 逸盛投资股权变更情况 36

38 2005 年 12 月, 大连逸盛投资有限公司成立, 注册资本 20,000 万元 荣盛石化 50% 恒逸集团 50% 2007 年 12 月, 恒逸集团将 50% 股权转让给恒逸石化 荣盛石化 50% 恒逸石化 50% 2008 年 3 月, 大连逸盛投资有限公司增资至 90,000 万元 荣盛石化 51% 恒逸石化 49% 2010 年 6 月, 恒逸石化将 19% 股权转让给荣盛石化 ( 转让价格 : 截至 2009 年 12 月 31 日经审计净资产 ) 荣盛石化 70% 恒逸石化 30% 1 逸盛投资成立逸盛投资成立时, 注册资本 20,000 万元, 本公司与恒逸集团各出资 10,000 万元, 分别占注册资本的 50% 2 逸盛投资第一次股权转让 2007 年 12 月 4 日, 逸盛投资股东会决议, 同意恒逸集团将其所持股权转让给其子公司恒逸石化, 并于 2007 年 12 月 18 日完成工商变更登记 3 逸盛投资注册资本增至 9 亿元 2008 年 3 月 2008 年 10 月, 荣盛石化与恒逸石化分别签订 大连逸盛投资有限公司增资扩股协议 及其补充协议, 双方同意对逸盛投资进行增资, 增资后逸盛投资注册资本为人民币 9 亿元, 新增的注册资本人民币 7 亿元由双方分两期投入 : 第一期出资人民币 4 亿元由双方在 2008 年 6 月 6 日前投入, 其中荣盛石化出资人民币 2.06 亿元, 恒逸石化出资人民币 1.94 亿元, 逸盛投资的实收资本增至人民币 6 亿元 ; 第二期出资人民币 3 亿元由双方在 2008 年 10 月 31 日前投入, 其中荣盛石化出资人民币 1.53 亿元, 恒逸石化出资人民币 1.47 亿元, 逸盛投资的实收资本增至人民币 9 亿元 增资完成后, 逸盛投资股权结构为 : 荣盛石化出资人民币 4.59 亿元, 占注册资本的 51%; 恒逸石化出资人民币 4.41 亿元, 占注册资本的 49% 荣盛石化与恒逸石化已按上述协议要求, 分别于 2008 年 6 月 6 日 2008 年 10 月 31 日前缴纳出资人民币 4 亿元 3 亿元, 业经辽宁天健会计师事务所出具的辽天会内验字 (2008)D176 号 验资报告 辽天会内验字 (2008)D795 号 验资报告 审验, 并分别于 2008 年 6 月 23 日 2008 年 11 月 20 日完成相应工商变更登记 上述增资完成后, 逸盛投资实收资本增至 9 亿元, 其中荣盛石化 37

39 实缴 4.59 亿元, 占逸盛投资实收资本的 51%; 恒逸石化实缴 4.41 亿元, 占逸盛投资实收资本的 49% 4 逸盛投资第二次股权转让经 2010 年 6 月 7 日召开的公司第三次临时股东大会决议 2010 年 6 月 8 日召开的逸盛投资临时股东会决议, 同意本公司受让恒逸石化持有的逸盛投资 19% 的股权 2010 年 6 月 21 日, 逸盛投资完成工商变更登记 上述股权受让款已于 2010 年 6 月 22 日付讫 股权转让完成后, 荣盛石化持有逸盛投资 70% 的股权, 恒逸石化持有逸盛投资 30% 的股权 截至 2011 年末, 大连逸盛投资有限公司总资产 亿元, 总负债 亿元, 净资产 亿元,2011 年度实现营业总收入 亿元, 净利润 亿元 截至 2012 年 9 月 30 日, 大连逸盛投资有限公司总资产 亿元, 总负债 亿元, 净资产 亿元,2012 年 1-9 月实现营业总收入 亿元, 净利润 3.61 亿元 (6) 逸盛大化石化有限公司逸盛大化石化有限公司注册资本 :120,000 万元 实收资本 :120,000 万元 法定代表人 : 李水荣 成立日期 :2006 年 4 月 29 日 住所 : 大连经济技术开发区大孤山 经营范围 : 精对苯二甲酸生产销售, 货物进出口 技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外, 法律 行政法规限制的项目取得许可后方可经营 ) 逸盛大化石化有限公司的股权结构中, 逸盛投资出资 96,000 万元, 占逸盛大化注册资本的 80%, 大化集团有限责任公司出资 24,000 万元, 占逸盛大化注册资本的 20% 逸盛大化的主营业务为 PTA 的生产 销售, 具备年产 225 万吨 PTA 的设计生产能力, 于 2009 年投产 截至 2011 年末, 逸盛大化石化有限公司总资产 亿元, 总负债 亿元, 净资产 亿元,2011 年度实现营业总收入 亿元, 净利润 亿元 截至 2012 年 9 月 30 日, 逸盛大化石化有限公司总资产 亿元, 总负债 亿元, 净资产 亿元,2012 年 1-9 月实现营业总收入 亿元, 净利润 3.61 亿元 (7) 宁波中金石化有限公司中金石化成立于 2004 年 9 月 15 日, 住所 : 镇海区蟹浦北海路 266 号, 法定 38

40 代表人为李水荣, 经营范围 : 一般经营项目 :PX 项目设施建设 ; 企业管理咨询服务 商务服务 注册资本和实收资本均为 3,980 万元, 全部由本公司子公司荣盛石化股份有限公司出资 由于本公司持有荣盛石化股份有限公司 76.44% 股权, 故按此比例计算本公司拥有其 76.44% 的股权 本公司于 2009 年 4 月 21 日收购宁波中金石化有限公司 100% 股权, 于 4 月 24 日完成股权收购的工商变更登记工作 2010 年 1 月 27 日本公司将该公司 100% 股权转让至荣盛石化 本公司在收购中金石化后, 与专利商开展了技术谈判工作, 并于 2010 年 4 月签订技术合同, 目前已完成专利商的方案审查, 并进行项目的基础设计与施工设计, 目前项目处于土建施工阶段 截至 2011 年末, 宁波中金石化有限公司总资产 5.15 亿元, 总负债 5.07 亿元, 净资产 0.08 亿元,2011 年度实现营业总收入 0.00 亿元, 净利润 亿元 截至 2012 年 9 月 30 日, 宁波中金石化有限公司总资产 9.21 亿元, 总负债 9.19 亿元, 净资产 0.02 亿元,2012 年 1-9 月实现营业总收入 0.00 亿元, 净利润 亿元 该公司目前处于前期建设阶段, 尚无营业收入, 因此一年又一期利润为负 (8) 香港盛晖有限公司香港盛晖有限公司成立于 2007 年 7 月 5 日, 香港公司注册处向香港盛晖颁发了 公司注册证书 ( 编号 : ) 香港盛晖领取了登记证号码为 的 商业登记证, 根据该 商业登记证, 香港盛晖地址为香港中环皇后大道中 88 号励精中心 1204 室, 业务性质为法人团体, 法律地位为法人团体 根据 2008 年 12 月浙江省对外贸易经济合作厅浙外经贸经函 号 关于香港盛晖有限公司增资的批复, 并经商务部 2008 商合境外投资证字第 号 批准证书 批准, 香港盛晖的投资方为荣盛石化, 注册资本为 10 万美元, 荣盛石化持有香港盛晖 100% 的股权 ; 香港盛晖投资总额为 1,970 万美元, 其中荣盛石化投资 1,970 万美元 ; 香港盛晖经营年限为 20 年, 经营范围 : 经营纺织化纤及与本公司产品相关的原材料 产品的进出口贸易 由于本公司持有荣盛石化股份有限公司 76.44% 股权, 故按此比例计算本公司拥有其 76.44% 的股权 截至 2011 年末, 香港盛晖有限公司总资产 5.91 亿元港币, 总负债 3.05 亿元港币, 净资产 2.86 亿元港币,2011 年度实现营业总收入 2.49 亿元港币, 净利润 1.87 亿元港币 2011 年该公司收到参股公司分红金额较高导致净利润大幅上升 截至 2012 年 9 月 30 日, 香港盛晖有限公司总资产 亿元港币, 总负债 39

41 10.16 亿元港币, 净资产 2.90 亿元港币,2012 年 1-9 月实现营业总收入 4.56 亿元港币, 净利润 0.04 亿元港币 (9) 宁波联合集团股份有限公司宁波联合成立于 1994 年 3 月 31 日, 已于 1997 年 4 月 10 日在上海证券交易所上市交易, 股票代码为 , 住所 : 宁波开发区东海路 1 号联合大厦, 法定代表人 : 李水荣, 经营范围 : 高新技术产品投资开发 能源 交通 通讯项目及市政基础设施建设, 房地产开发经营 实业项目投资等 注册资本为 30,240 万元, 股份总数 30,240 万股 本公司收购宁波经济技术开发区控股有限公司原所持宁波联合 29.90% 的股份, 于 2010 年 4 月 14 日完成股份过户, 成为第一大股东 截至 2011 年末, 宁波联合集团有限公司总资产 亿元, 总负债 亿元, 净资产 亿元,2011 年度实现营业总收入 亿元, 净利润 2.16 亿元 截至 2012 年 9 月 30 日, 宁波联合集团有限公司总资产 亿元, 总负债 亿元, 净资产 亿元,2012 年 1-9 月实现营业总收入 亿元, 净利润 0.09 亿元 2012 年 1-9 月净利润同比大幅下降, 主要是 2012 年房地产业务销售收入减少导致当期营业收入同比下降所致 (10) 浙江荣盛贸易有限公司荣盛贸易成立于 2002 年 10 月 24 日, 住所 : 杭州市萧山区益农镇红阳路, 法定代表人 : 李文娟, 经营范围 : 实业投资, 销售 : 化工原料 ( 除化学危险品及易制毒化学品 ) 服装 五金机械 电子产品 汽车( 除小轿车 ) 建筑材料 国家政策允许上市的农副产品, 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外, 注册资本 1,000 万元, 其中本公司出资 900 万元, 占注册资本 90%, 李文娟出资 100 万元, 占注册资本 10% 截至 2011 年末, 浙江荣盛贸易有限公司总资产 0.63 亿元, 总负债 0.96 亿元, 净资产 亿元,2011 年度实现营业总收入 0.83 亿元, 净利润 亿元 净利润为负主要系该公司借款利息支出引起 截至 2012 年 9 月 30 日, 浙江荣盛贸易有限公司总资产 1.38 亿元, 总负债 1.51 亿元, 净资产 亿元,2012 年 1-9 月实现营业总收入 1.38 亿元, 净利润 0.19 亿元 (11) 深圳市荣鑫盛投资有限公司荣鑫盛投资成立于 2007 年 2 月 17 日, 住所 : 深圳市福田区彩田路彩福大厦 D 座嘉福阁 17L, 法定代表人 : 李水荣, 经营范围 : 投资兴办实业, 注册资本 : 40

42 1,000 万元, 本公司持有该公司 100% 的股权 截至 2011 年末, 深圳市荣鑫盛投资有限公司总资产 0.31 亿元, 总负债 0 亿元, 净资产 0.31 亿元,2011 年度实现营业总收入 0.00 亿元, 净利润 -8 万元, 亏损主要系该公司日常经营费用引起 截至 2012 年 9 月 30 日, 深圳市荣鑫盛投资有限公司总资产 0.15 亿元, 总负债 0 亿元, 净资产 0.15 亿元,2012 年 1-9 月实现营业总收入 0.00 亿元, 净利润 万元, 亏损主要系该公司日常经营费用引起 (12) 荣盛 ( 香港 ) 贸易有限公司荣盛 ( 香港 ) 贸易成立于 2005 年 1 月 26 日, 住所 : 香港中环皇后大道中 88 号励精中心 1204 室, 经营范围 : 进出口贸易和研发, 注册资本 300 万美元, 投资总额 900 万美元, 本公司持有该公司 100% 的股权 该公司原为荣盛化纤集团 ( 后变更为荣盛石化 ) 在香港的窗口公司, 主要为荣盛化纤集团及其关联企业提供进出口贸易服务 由于荣盛化纤集团在上市辅导过程中出于清理资产 整合资源 规避关联交易等角度考虑, 在 2007 年将荣盛 ( 香港 ) 贸易转让给本公司 目前该公司进出口贸易业务处于暂停状态 截至 2011 年末, 荣盛 ( 香港 ) 贸易有限公司总资产 1.24 亿元港币, 总负债 0.48 亿元港币, 净资产 0.76 亿元港币,2011 年度实现营业总收入 0.04 亿元港币, 净利润 0.04 亿元港币 截至 2012 年 9 月 30 日, 荣盛 ( 香港 ) 贸易有限公司总资产 1.24 亿元港币, 总负债 0.48 亿元港币, 净资产 0.76 亿元港币,2012 年 1-9 月实现营业总收入 0 亿元港币, 净利润 0 亿元港币 (13) 杭州中驰投资有限公司中驰投资成立于 2007 年 12 月 14 日, 住所 : 杭州市萧山区益农镇红阳路 98 号, 法定代表人 : 李水荣 经营范围 : 实业投资, 注册资本 500 万元, 本公司持有该公司 100% 的股权 截至 2011 年末, 杭州中驰投资有限公司总资产 0.04 亿元, 总负债 0 亿元, 净资产 0.04 亿元,2011 年度实现营业总收入 0.00 亿元, 净利润 万元 该公司未开展经营业务, 小额亏损因办公费用支出所致 截至 2012 年 9 月末, 杭州中驰投资有限公司总资产 0.04 亿元, 总负债 0 亿元, 净资产 0.04 亿元,2012 年 1-9 月实现营业总收入 0.00 亿元, 净利润 0.00 万元 2 参股公司情况 41

43 截至 2012 年 9 月末, 本公司对外参股公司共 32 家 表 年 9 月末本公司主要联营及参股企业情况表 单位 : 元序号单位名称初始投资金额持股比例 1 宜宾天原集团股份有限公司 420,429, % 2 浙江逸盛石化有限公司 324,664, % 3 海南逸盛石化有限公司 153,000, % 4 杭州盛元房地产开发有限公司 62,500, % 5 杭州市高新区 ( 滨江 ) 东冠小额贷款股份有限公司 20,000, % 6 浙江玉环永兴村镇银行有限责任公司 3,200, % 注 :4. 杭州盛元房产开发有限公司, 发行人持股比例 50%, 但对其财务及人事方面无实际控制权, 因此未纳入合并范围 ;5 和 6 属于金融机构其余 20 家非金融性参股公司投资额均为 9,000 万元以下,1 家农村合作银行股权比例在 1% 以下, 对本公司利润不产生重要影响 现对本公司主要参股企业介绍如下 : (1) 宜宾天原集团股份有限公司宜宾天原集团股份有限公司成立于 1994 年 1 月 1 日, 已于 2010 年 4 月 9 日在深圳证券交易所上市交易, 股票代码为 ; 住所 : 宜宾市下江北 ; 法定代表人 : 肖池权 ; 经营范围 : 基本化学原料, 有机合成化学原料, 化工产品制造 销售 ( 含危险化工产品生产及本企业生产的危险化工产品销售, 其许可范围及有效期以许可证为准 ) 及进出口贸易, 塑料制品, 压力容器, 电器维修, 电线电缆, 建材, 三级土建工程, 化工防腐, 化工机械制造安装, 电器仪表安装施工 ( 需许可证的限取得许可的分公司经营 ), 生产医用氧 ( 有效期限以许可证为准 ); 香精香料的生产 销售 ( 凭许可证经营 ); 电力业务 ( 按许可证范围经营, 有效期至 2029 年 6 月 16 日止 ) ; 注册资本 479,771,290 元, 股份总数 479,771,290 股, 宜宾市国有资产经营有限公司持有 84,048,050 股, 占股份总数的 17.52%, 为第一大股东 ; 本公司持有 75,287,428 股, 占股份总数的 15.69%, 为第二大股东 截至 2011 年末, 宜宾天原集团股份有限公司总资产 亿元, 总负债 亿元, 净资产 亿元,2011 年度实现营业总收入 亿元, 净利润 0.32 亿元 截至 2012 年 9 月 30 日, 宜宾天原集团股份有限公司总资产 亿元, 总负债 83.3 亿元, 净资产 亿元,2012 年 1-9 月实现营业总收入 亿元, 净利润 -1.5 亿元 亏损主要原因是受宏观经济市场持续疲软影响 天亿公司搬迁系统不匹配导致聚氯乙烯 烧碱及水泥等主导产品销量下降, 聚氯乙烯产品毛利 42

44 润持续减少 (2) 浙江逸盛石化有限公司浙江逸盛石化有限公司成立于 2003 年 3 月 3 日, 注册资本为 17, 万美元, 投资总额达到 33, 万美元, 法定代表人为邱建林先生, 法定住所为浙江省宁波市北仑区港口路 8 号, 经营范围为 精对苯二甲酸的生产与销售 浙江逸盛石化由恒逸石化出资 9, 万美元, 占注册资本的 56.07%, 佳栢国际 ( 恒逸石化全资子公司 ) 出资 2, 万美元, 占注册资本的 13.93%, 因此, 恒逸石化合计持股比例为 70% 本公司控股子公司荣盛石化出资 2, 万美元, 占注册资本的 16.07%, 香港盛晖 ( 荣盛石化全资子公司 ) 出资 2, 万美元, 占注册资本的 13.93% 因此, 荣盛石化合计持股比例为 30% 由于本公司持有荣盛石化股份有限公司 76.44% 股权, 故按此比例计算本公司拥有其 22.93% 的股权 浙江逸盛石化是中外合资经营企业, 其中, 中方 ( 恒逸石化 本公司控股子公司荣盛石化 ) 合计出资比例为 72.14%, 外方 ( 佳栢国际 香港盛晖 ) 合计出资比例为 27.86% 浙江逸盛石化的主营业务为 PTA 的生产 销售, 具备年产 340 万吨 PTA 的设计生产能力 截至 2011 年末, 浙江逸盛石化有限公司总资产 亿元, 总负债 亿元, 净资产 亿元,2011 年度实现营业总收入 亿元, 净利润 亿元 截至 2012 年 9 月 30 日, 浙江逸盛石化有限公司总资产 亿元, 总负债 亿元, 净资产 亿元,2012 年 1-9 月实现营业总收入 亿元, 净利润 4.45 亿元 (3) 杭州盛元房地产开发有限公司杭州盛元房地产开发有限公司成立于 2002 年 9 月 11 日, 住所 : 萧山区益农镇益农大道, 法定代表人 : 倪信才, 经营范围 : 房地产开发 销售 ( 凭资质证书经营 ), 注册资本 10,000 万元, 本公司和三元控股集团有限公司各持有该公司 50% 的股权 截至 2011 年末, 杭州盛元房地产开发有限公司总资产 亿元, 总负债 亿元, 净资产 2.46 亿元,2011 年度实现营业总收入 0.08 亿元, 净利润 亿元, 净利润为负主要系日常办公费用支出所致 截至 2012 年 9 月 30 日, 杭州盛元房地产开发有限公司总资产 45 亿元, 总负债 亿元, 净资产 2.29 亿元,2012 年 1-9 月实现营业总收入 亿元, 43

45 净利润 亿元, 净利润为负主要系日常办公费用支出所致 (4) 杭州市高新区 ( 滨江 ) 东冠小额贷款股份有限公司东冠贷款公司成立于 2009 年 1 月 16 日, 住所 : 杭州市滨江区长河街道江南大道 588 号恒鑫大厦主楼一 二层, 法定代表人 : 章方祥, 经营范围 : 在高新区 ( 滨江 ) 行政区内依法办理各项小额贷款 办理小企业发展 管理 财务等咨询业务及其他经批准的业务, 注册资本 :20,000 万元, 实收资本 :20,000 万元, 荣盛控股持有 10% 的股权, 为并列第二大股东 截至 2011 年末, 杭州市高新区 ( 滨江 ) 东冠小额贷款股份有限公司总资产 5.20 亿元, 总负债 1.04 亿元, 净资产 4.16 亿元,2011 年度实现营业总收入 0.55 亿元, 净利润 0.35 亿元 截至 2012 年 9 月 30 日, 杭州市高新区 ( 滨江 ) 东冠小额贷款股份有限公司总资产 5.62 亿元, 总负债 1.01 亿元, 净资产 4.61 亿元,2012 年 1-9 月实现营业总收入 0.62 亿元, 净利润 0.44 亿元 (5) 浙江玉环永兴村镇银行有限责任公司永兴村镇银行成立于 2008 年 5 月 23 日, 住所 : 浙江省玉环县珠港镇城关城中路 62 号, 法定代表人 : 励攻, 经营范围 : 吸收公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理国内结算 ; 办理票据承兑贴现 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 从事同业拆借 ; 代理收付款项 ; 提供信用证服务及担保 ( 上述业务不含外汇业务 ); 经银行业监督管理机构批准的其他业务, 注册资本 16,000 万元, 实收资本 16,000 万元, 浙江萧山农村合作银行持有 40% 股权, 为第一大股东, 荣盛控股持有 2% 股权, 为第五大股东 截至 2011 年末, 浙江玉环永兴村镇银行有限责任公司总资产 亿元, 总负债 9.89 亿元, 净资产 1.90 亿元,2011 年度实现营业总收入 0.72 亿元, 净利润 0.20 亿元 截至 2012 年 9 月 30 日, 浙江玉环永兴村镇银行有限责任公司总资产 亿元, 总负债 9.60 亿元, 净资产 1.89 亿元,2012 年 1-9 月实现营业总收入 0.49 亿元, 净利润 0.12 亿元 3 重要关联方情况 (1) 宁波恒逸贸易有限公司该公司系由浙江恒逸石化有限公司 荣盛石化股份有限公司共同投资组建的有限责任公司, 两家股东出资比例为 70% 和 30% 公司于 2011 年 5 月 24 日成立, 并在宁波市工商行政管理局登记注册, 取得 号企业法人营 44

46 业执照 注册资本人民币 2,000 万元, 公司经营范围为化工原料及产品的批发 零售 ; 自营和代理各类货物和技术的进出口业务 ( 除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术 ) 截至 2011 年末, 该公司总资产为 252, 万元, 总负债为 230, 万元, 股东权益为 22, 万元 ;2011 年度实现营业收入 1,310, 万元, 利润总额 27, 万元, 净利润 20, 万元 截至 2012 年 9 月末, 该公司总资产为 175, 万元, 总负债为 145, 万元, 股东权益为 29, 万元 ;2012 年 1-9 月实现营业收入 1,583, 万元, 利润总额 9, 万元, 净利润 7, 万元 (2) 浙江恒逸石化有限公司该公司于 2004 年 7 月 26 日成立, 成立之初名称为 浙江恒逸化学纤维股份有限公司, 由浙江恒逸集团有限公司 杭州万永实业投资有限公司 浙江东南网架集团有限公司和自然人邱建林 方贤水共同投资组建的股份有限公司, 其中恒逸集团出资占比为 90% 2007 年 6 月, 恒逸集团收购杭州万永实业投资有限公司和浙江东南网架集团有限公司持有浙江恒逸石化股份有限公司合计 8% 股权, 恒逸集团股权比例增至 98% 2009 年 12 月, 恒逸集团将其持有的恒逸石化 8% 的股权转让给鼎晖投资, 转让价格为 3.04 亿元, 转让完成后, 恒逸集团股权比例降至 90% 2010 年 3 月 22 日, 根据邱建林先生 方贤水先生分别与恒逸集团签署的股份转让协议, 邱建林先生 方贤水先生将各自持有的恒逸石化 1% 的股份转让给恒逸集团, 标的股份各作价 700 万元 2010 年 10 月 29 日, 恒逸石化召开临时股东大会, 审计通过了变更公司类型为有限责任公司, 变更公司名称为 浙江恒逸石化有限公司, 公司的债权债务由变更后的公司承继, 董事 监事和总经理人员与变更前保持一致,2010 年 11 月 1 日变更完成 上述完成后, 恒逸集团持有恒逸石化 92% 的股份, 鼎晖一期和鼎晖元博持有恒逸石化 8% 的股份 2011 年 4 月份, 恒逸集团重大资产重组获得证监会重组委审核通过,5 月份完成相应的股权交割和名称变更, 上述完成后, 恒逸石化成为独资公司, 控股股东为 恒逸石化股份有限公司, 恒逸集团持有恒逸石化股份 71.17% 的股份 2011 年 5 月份, 恒逸石化全体股东同意将该公司注册资本由 7 亿元增加至 9 亿元, 并完成相应工商变更登记工作 注册资本 : 人民币 9 亿元, 公司经营范围 : 化学纤维 化学原料 ( 不含危险品 ) 的生产 加工和销售 ; 进出口业务 ( 除国家法律 法规禁止和限制的项目 ) 公司本部拥有国际先进加弹机 175 台, 加弹能力 30 万吨, 为国内最大的化纤加弹企业 截至 2011 年末, 该公司合并总资产为 2,241, 万元, 总负债为 1,606, 万元, 股东权益为 635, 万元 ;2011 年度实现营业收入 45

47 3,151, 万元, 利润总额 291, 万元, 净利润 250, 万元 截至 2012 年 9 月末, 该公司合并总资产为 2,178, 万元, 总负债为 1,496, 万元, 股东权益为 681, 万元 ;2012 年 1-9 月实现营业收入 2,460, 万元, 利润总额 62, 万元, 净利润 54, 万元 四 发行人公司治理 组织架构和部门职能 ( 一 ) 公司治理机制浙江荣盛控股集团有限公司按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国企业法人登记管理条例 等法律法规, 构建和完善现代企业法人治理结构, 公司设立了股东会 董事会和监事, 股东会是公司的权力机构, 董事会是公司经营机构, 监事负责公司内部监督 1 股东会股东会由全体股东组成, 是公司的权力机构 (1) 股东会的主要职能包括 : 决定公司的经营方针和投资计划 ; 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; 审议批准董事会的报告 ; 审议批准监事的报告 ; 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 对公司增加或者减少注册资本做出决议 ; 对发行公司债券做出决议 ; 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式做出决议 ; 修改公司章程 ; 对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议 ; 对公司向其他企业投资或者为除上述条款以外的人提供担保作出决议 ; 对公司聘用 解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议 46

48 (2) 股东会的议事规则 : 1 股东会会议的召开股东会会议分为定期会议和临时会议两种 定期会议一年召开一次, 时间为每年三月召开 在有代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上的董事会, 监事提议召开临时会议的, 应当召开临时会议 当各股东对股东会职权范围内事项以书面形式一致表示同意的, 可以不召开股东会议, 直接作出决定, 并由全体股东在决定文件上签名 盖章 2 会议表决股东会会议由股东按出资比例行使表决权, 股东会每项决议所需表决权比例要求如下 : 股东会对公司增加注册资本 分立 合并 解散或者变更公司形式作出决议, 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 ; 公司可以修改章程, 修改公司章程的决议必须代表三分之二以上表决权的股东通过 ; 股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议, 必须经出席会议的除上述股东或实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过 ; 股东会的其他决议必须代表二分之一以上表决权的股东通过 (3) 股东会运行情况 : 公司自设立以来, 恪守法定程序, 规范运作, 至今共召开 4 次股东会会议 公司股东大会召集 召开程序合法, 股东认真履行职责, 充分行使股东权利, 运作规范 ; 并就 公司章程 的订立修改 重大经营投资和财务决策 董事和监事人员调整 公开发行股票方案及授权 发行公司债券等重大事项进行审议决策, 为公司经营业务的长远发展奠定了坚实基础 2 董事会董事会对股东会负责, 由股东会选举产生, 其成员 5 名 设董事长 1 人 董事每届任期为 3 年, 任期届满, 连选可以连任 董事会主要职能包括 : (1) 召集股东会会议, 并向股东会报告工作 ; (2) 执行股东会的决议 ; 47

49 (3) 决定公司的经营计划和投资方案 ; (4) 制定公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (5) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (6) 制定公司的增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 ; (7) 制定公司合并 分立 解散或者变更公司形式的方案 ; (8) 决定公司内部管理机构的设置 ; (9) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项, 并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理 财务负责人及其报酬事项 ; (10) 制定公司的基本管理制度 公司严格按照 公司章程 规定的董事选聘程序选举董事, 目前公司董事 5 名 董事会的人数及人员构成符合国家法律 法规的有关规定 董事会认真履行职责, 确保董事会高效运作和科学决策 3 监事会公司设置监事会, 设监事 3 人, 其中非职工代表 2 人, 由股东会选举产生 职工代表 1 人, 由公司职工代表大会选举产生 监事任期每届三年, 监事任期届满, 连选可以连任 董事 高级管理人员不得兼任监事 监事会的主要职能包括 : (1) 检查公司财务 ; (2) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; (3) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; (4) 提议召开临时股东会会议, 在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 (5) 向股东会会议提出提案 ; (6) 依照章程的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 4 总裁本公司设总裁, 由董事会聘任或者解聘 总裁对董事会负责 48

50 总裁的主要职能包括 : (1) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议 ; (2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; (3) 拟定公司内部管理机构设置方案 ; (4) 拟定公司的基本管理制度 ; (5) 制定公司的具体规章 ; (6) 提请聘任或者解聘公司副总裁 财务负责人 ; (7) 决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; 管理层负责企业生产经营和管理工作及重大投资经营决策, 处理公司日常事务, 行使 公司法 和公司章程规定的职权, 是公司的执行层 ( 二 ) 发行人内部管理机构设置情况截至 2012 年 9 月 30 日, 浙江荣盛控股集团有限公司的管理架构如下图所示 : 图 3 本公司管理架构情况 49

51 审计部资本运营部财务管理部总裁办公室稽查部工程部人力资源部信息部企管部办公室党群办公室业投资部基建科保卫科浙江荣盛控股集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 股东会 董事会 董事长办公室 总裁 战略委员会 发展中心行政中心财务中心产各部门主要职责如下 : 1 总裁办公室: 协助总裁负责本公司方针 目标的贯彻 实施 领导编制本公司中 长期投资规划, 并组织实施 根据本公司的年度经营目标, 制定详细年度投资发展计划, 落实相应措施及责任人进行实施 组织开展新上项目的前期调研 可行性研究论证工作 负责投资发展项目的储备 申报工作 负责与外界上级主管部门的联系沟通 负责建立项目责任人制度, 按此对各投资项目进行监控 管理等 2 稽查部: 负责组织有关人员对各类材料 物资采购价格和采购质量进行稽查 协助本公司有关部门完善内部控制制度, 并协助监督实施 负责定期组织督察本公司现有的各项规章制度的执行情况 负责组织对本公司资金使用状况进行稽查, 确保资金的安全和使用效率 负责组织应收 应付款监察, 对本公司的应收应付款进行追踪审查, 对部分账户出具 收付款异样报告表 并及时提供给各相关部门 负责本公司中高层管理人员的离职移权进行监察 ( 必要时 ) 对离开原职的管理人 50

52 员, 在规定的时间内, 核对其经办的资料是否齐全, 并协同办理移交手续, 促进在任负责人严格按照授权范围开展工作 通过对本公司生产经营中各个环节, 参与评价公司新业务运行效果 负责对发生各种事故的原因进行稽查等 3 产业投资部负责本公司新上项目的前期调研 可行性研究论证工作, 并报告直接上级 负责组织人员落实本公司投资发展项目的储备 申报工作 负责拟订项目责任人制度, 经批准后进行实施 协助制定控股参股企业的发展投资项目可行性研究报告, 负责具体实施工作 负责组织做好对控股企业的资产利用水平的分析工作, 并汇报直接上级等 4 工程部负责签订职责范围内工程物资的采购合同及工程项目的分包合同 负责本公司基建管理协调工作, 组织实施生产区域基建项目建设 改造 维护工作 负责组织落实对承包单位的工程实施必要的监督, 保障施工安全 组织人员对本公司办公及生活区水电设施的功能及运行状况进行定期检查 维护, 发现故障及时组织人员维修, 确保办公及生活区正常供水 供电 负责拟定本公司内外道路及空白场地的绿化规划工作等 5 人力资源部建立健全人力资源的激励 约束机制, 并负责对员工满意度的调查工作 负责组织拟定本公司有关人事 劳资 劳动纪律等方面的管理制度 负责组织实施本公司科级及以上管理技术人员的调动 考核 考查及推荐, 招聘 录用以及公司员工的合同签订 建档 保险 劳动年检工作 负责组织编制人力资源计划和科级及以上管理技术人员培训计划 负责修订 完善集团薪资管理制度 负责组织集团定岗定编工作, 并组织完善相应的岗位描述, 组织做好科级及以上管理技术人员的岗位考核工作 负责组织做好本公司及下属企业科级及以上管理技术人员的奖惩工作 负责做好公司人力资源专项考评工作 负责配合相关部门做好企业工商年检工作等 6 信息部负责组织开展本公司的 ERP 建设及完善工作 协助直接上级做好政府信息化主管部门的相关检查配合工作 根据政府部门要求, 负责组织开展企业办公软件规范化管理和实施工作 根据公司要求, 负责组织实施信息化有关新项目的调研 策划 申报 建设及成果总结等工作 协助企管部做好信息管理相关规章制度的制定 修改和完善工作 负责组织实施企业网站的建设 维护等工作 7 企管部 51

53 负责组织所属企业调研并撰写调研报告, 供领导决策参考 负责协助各部门组织制定 修改 完善各项管理规章制度, 经批准后下发至各部门, 并负责制度的完善工作 负责落实制定与企业管理相关的规章制度, 经批准后组织实施 负责企业报总体策划和审核把关工作 负责完善岗位描述, 经批准后组织实施 负责组织工作周志的应用 推广和检查通报工作 负责配合董事会和公司高层做好战略规划策划 实施及完善工作 协助直接上级和人力资源部建立健全培训机制, 并协助人力资源部做好岗位考核 负责本公司贯标等管理体系的建设 维护和所属子公司标准化指导工作 负责总体考核方案的拟订和完善工作 负责组织管理创新成果项目 星级企业和企业示范项目申报工作 负责协助稽查部组织所属企业体系 制度执行情况的检查通报工作 8 办公室负责组织公司的治安保卫 义务消防工作 负责组织公司办公用品管理工作 负责组织做好车辆调度 车辆保险工作 负责组织公司档案管理及文印工作 负责组织本公司的绿化维护工作 负责组织公司年检及相关项目申报工作 协助企管部制定 修改 完善办公室职能有关的管理规章制度 协助直接上级做好新上项目的前期调研 可行性研究论证 项目储备 申报及资源进口等外联工作 9 党群办公室负责协助企管部制定 修改 完善党委 工会的各项管理规章制度, 经批准后下发至各支部, 并负责组织监督 检查和考核工作 负责组织企业的对内 对外党委 工会 共青团和妇代会工作 负责制定本部门的培训计划, 经批准后协助人力资源部实施 负责组织和把关各种党 工 团 妇的业余活动 教育活动等工作 10 审计部负责拟订公司内部审计的相关制度和工作流程, 经批准后实施并监督执行情况 负责组织做好下属公司的经营状况和财务状况的审计监督工作 负责编制财务审计报告, 及时提交直接上级 对审计过程中出现的资产 负债 损益等与会计报表的异常情况要求下属公司财务部门进行整改, 并进行监督, 及时把整改情况汇报直接上级 负责落实人员配合稽查部对下属公司财务状况进行稽查 11 资本运营部对资本运营规划与计划 集团公司短期金融资本 长期投资项目等工作实施管理职能 负责收集并分析行业相关信息, 负责与公司外部投资信息提供者的联络沟通 及时根据工作进展, 对自身各项工作进行汇报和总结 及时跟踪国际经济形势变动, 为本公司有关外汇业务提供决策参考等 52

54 12 财务管理部规范财务作业流程, 制定和完善财务监督办法 每季组织经济活动分析 负责做好 ERP 财务模块的相关业务流程的梳理和完善工作 负责公司的非货款的现金收款, 并开具收据, 交付有关人员 负责公司的付款业务 每日盘点现金 根据进口合同规定及有关审批手续, 审核信用证项下相关事宜 负责审核进口付汇的核销及相关工作 办理指定银行各公司贷款卡及帐户年检工作 办理指定银行贷款 ( 或办理展期 ) 开具承兑汇票 资金划转 信用证项下的付款, 传递贴现 付款单据银行报表等银行所需相关资料 每天按规定对会计原始资料进行审核 监督, 正确编制资金 采购及成本等会计凭证 负责集团内部资金使用调度, 网上银行资金划款复核 ( 三 ) 发行人内部管理制度介绍本公司在所有重大方面建立了合理的内部控制制度, 并将根据公司业务发展和内部机构调整的需要, 及时修订并补充内部控制制度, 提高内部控制制度的有效性和可操作性, 发挥内部控制制度在促进公司持续 稳健 快速发展上的作用 本公司根据 公司法 等有关法律法规的规定, 制定了 内部控制制度 财务管理规定 对外担保制度 等重大规章制度, 明确了股东大会 董事会 监事会及高级管理人员的权责范围和工作程序 股东会 董事会 监事会的召开及重大决策等行为合法 合规 真实 有效 公司制定的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础, 涵盖了财务管理 采购管理 安全生产管理 营销管理 客户信用管理 人事管理等整个生产经营过程, 确保各项工作都有章可循, 形成了规范的管理体系 公司在内部控制制度建立过程中, 充分考虑了化纤行业的特点和公司多年管理经验, 保证了内部控制制度符合公司业务管理的需要, 对经营风险起到了有效的控制作用 公司制定内部控制制度以来, 各项制度得到有效的执行, 对于公司加强管理 规范运行 提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用 1 对集团内子公司的控制制度为加强对集团内部各子公司资产 人员 财务的内部控制, 促进公司规范运作和健康发展, 本公司制定了 内部控制制度, 对内部控制制度的基本要求 重点关注的控制活动等要素进行明确界定, 本公司通过完善公司治理结构, 确保董事会 监事和股东大会等机构合法运作和科学决策, 建立有效的激励约束机制, 树立风险防范意识, 培育良好的企业精神和内部控制文化, 创造全体职工充分了解并履行职责的环境 53

55 本公司通过界定公司各部门及个子公司管理层的目标 职责和权限, 建立相应的授权 检查和逐级问责制度, 确保其在授权范围内履行职能 ; 设立完善的控制架构, 并制定各层级之间的控制程序, 保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行 公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节, 包括但不限于 : 采购与付款 存货 固定资产 销售与收款 成本费用 担保 对子公司的控制 财务报告 信息披露 预算 关联交易 人力资源管理 信息系统管理等 本公司内部审计部门直接对董事会负责, 定期检查公司内部控制缺陷, 评估其执行的效果和效率, 并及时提出改进建议 2 财务管理制度本公司制定了 财务管理制度 财务审批实施细则 应收账款管理实施细则 等管理办法, 对货币资金 应收账款 存货 固定资产 工程项目 外部融资 应付账款 成本费用 财务报表 会计核算 内部审计 预决算 对外担保等 13 项内容在财务管理方面进行了细化要求 在资金管理上, 本公司严格按照 现金管理暂行条例 等管理办法, 加强库存现金 结算方式 开立账户 票据保管 印鉴保管等内容的管理 原则上超过 2000 元的单笔交易, 必须通过电汇 汇票 转账等银行结算方式进行 严格按照规定开立银行账户, 办理存款 取款和结算 银行预留印鉴与银行票据分开管理, 不得由单独一人办理货币资金业务的全过程 在融资管理上, 本公司融资人员每月根据销售计划 物资采购计划 投资计划及还款计划对公司的融资需求进行评估并制作融资月计划书, 下个月的计划书必须在当月 25 日之前完成, 经财务分管领导审核后, 在当月 28 日前上报有权审批人批准后实施 融资人员应根据当月计划制定周融资计划, 周计划由财务分管领导审批 在内部审计上, 由审计部负责, 内部审计计划每半年制定一次, 须在每年 12 月及 6 月编制完成下半年度内部审计计划, 经审计部经理审核后, 于 1 月 1 日和 7 月 1 日之前提交有权审批人批准 审计部在完成各审计项的基础上, 编制内部审计报告意见稿, 在酌情征求被审计部门意见基础上形成内部审计报告终稿, 提交有权审批人审定, 同时递交被审计部门 3 营销管理制度为及时掌握市场信息, 开拓市场, 规范本公司全部营销过程的管理, 本公司制定了 营销管理规定, 包括市场预测 营销策划 价格管理 销售计划管理 销售合同管理 赊销管理 售后管理等内容, 并制定了 价格管理实施细则 销售业务流程控制实施细则 客户投诉处理实施细则 等实施细则 本公司 54

56 主要通过 ERP 系统实现对销售流程的管理 销售人员在 ERP 系统中形成销售订单, 经相应层级管理人员审批后生效 本公司原则上执行款到发货, 特殊情况下须赊销的, 应得到相应审批人的审批 4 对外担保制度为强化本公司内部监控, 完善对公司担保事项的事前评估 事中监控 事后追偿与处置机制, 尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险, 本公司制定了 对外担保制度, 制度要求本公司对外提供担保, 必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准 未经公司股东大会或者董事会决议通过, 董事 经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同 本公司对外担保, 将要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反担保, 或由其推荐并经本公司认可的第三人向本公司以保证方式提供反担保, 且反担保的提供方应当具有实际承担能力 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 : (1) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; (2) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; (3) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; (4) 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; (5) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 除前款规定的对外担保行为外, 本公司其他对外担保行为, 须经董事会审议通过 本公司提供担保的过程遵循风险控制的原则, 在对被担保企业风险评估的同时, 严格控制对被担保企业的担保责任限额 5 存货管理制度本公司对存货建立了良好的日常管理制度, 对重要存货建立了持续跟踪和专人负责的制度, 完善存货奖赔制度并严格执行, 同时本公司根据对市场趋势的判断, 主动调整存货数量及品种构成, 使存货保持在合理水平 本公司建立了相对完善的款到发货或款货两讫的营销制度和应收账款管理制度, 根据市场供求状况灵活调剂库存, 应收账款周转率和存货周转率长期保持在较高水平 55

57 6 关联交易制度本公司按照 公司章程 的有关规定, 制定了 关联交易制度, 明确在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时应遵循的原则, 制度中详细规定了关联交易的认定 决策权限 审查和决策程序 表决回避和信息披露等条例, 构建了较为完善的资金占用防范机制, 很好地约束了恶意关联关系的发生 与关联方之间的关联交易符合公平 公正 公开的原则, 确保本公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益 7 重大投资决策制度根据本公司制定的 重大投资决策制度, 将重大投资划分为对外投资 对内投资两类 在对外投资上, 包括长期股权投资 金融衍生工具 房地产等领域, 按照运用资金总额 ( 以发生额作为计算标准, 并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算 ) 为标准, 分为董事长批准 董事会批准 股东大会批准等三个层次 批准后由总经理负责组织实施 对外投资项目完成后, 由公司投资部门会同有关部门进行验收 在对内投资上, 本公司重大投资项目的立项建议, 由提出建议的部门在汇集业务部门 项目实施部门意见的基础上, 向总经理提出书面的立项建议报告, 本公司对拟投资的项目进行调研, 对技术 市场及投资规模等因素进行分析 按照投资金额分为董事长批准 董事会批准 股东大会批准等三个层次 批准后由总经理负责组织实施 对外投资项目完成后, 由公司投资部门会同有关部门进行验收 8 环保制度本公司根据 中华人民共和国环境保护法 等相关法律法规, 和 ISO14001 环境管理体系等标准的要求, 制定和实施 环境保护管理规定 废气 废水 噪音控制程序 固体废弃物管理程序 纺丝部环境因素控制规程 废弃物处理规程 有机物质泻漏应急预案 质检科废弃化学试剂管理方案 等环保制度, 逸盛大化推行 ISO9000 和 ISO14000, 制定和实施 环境保护管理制度 环境保护检查制度 环境监测管理办法 装置开 停工及检修期间环保管理规定 环境保护事故管理制度 等环保制度, 有效地保证公司严格按国家环保要求达标排放 本公司下属荣盛石化 荣翔化纤设有专门的环境保护部门, 负责公司的环境保护管理工作, 并配备专兼职环保技术管理人员 50 多人 逸盛大化设有安环部, 具体负责安全 环保 职业卫生等工作 另外, 荣盛石化 荣翔化纤还分别与相 56

58 关有资质的专业化运行单位签订了 污染源在线监测系统运维技术服务合同, 委托其进行废气在线监测系统的运行维护 子公司荣盛石化于 2005 年通过清洁生产审核, 于 2006 年 12 月和荣翔化纤分别取得 ISO14001 环境管理体系认证证书, 并于 2009 年底通过重新认证 9 安全生产制度本公司制订和实施 安全生产管理规定 明火作业操作规程 等相关制度, 对安全管理机构的设定 特殊物品的管理 相关作业流程 事故处理报告及处理程序等各个方面作出规定, 并建立安全工作管理台账, 定期记录各阶段安全工作的活动内容, 使各项工作有据可查 本公司安全专职部门对安全生产检查 安全生产例会 事故的报告和处理以及设备的管理和维护等都出台相应的细则 与各生产部门签订 安全责任书, 要求各部门与所属员工签订 安全责任书 出台安全员准则和考核细则, 采取激励措施调动各安全员的工作积极性 为了应对生产中的突发事件, 本公司制定 事故应急救援预案, 该预案对各部门可能出现的事故类型 报告程序 处理方法以及救援小组名单和联系方式均作了详细的描述, 确保在发生突发事故时把损失降到最低 10 预算管理制度本公司制定了 年度预算编制制度, 细化预算编制的内容 分工, 建立完善的预算执行监督体系, 通过良好的预算管理控制公司的经营风险, 完善集团内部考核机制, 规范各项考核目标, 提高资金流转的畅通性和资金使用效率, 加强财务风险防范, 并通过内部审计实施内部监督 11 融资管理制度在融资管理上, 根据本公司融资管理流程, 所有融资业务办理, 必须按照 融资管理员 财务经理 财务总监 总经理 审批流程进行审批, 所签定的借款合同 开立银行承兑汇票合同 商业承兑汇票贴现合同 银行承兑汇票贴现合同等融资合同及担保合同需按照上述审批流程进行合同评审程序进行评审后, 方可送有权签字人审核后送达承办银行办理融资业务 五 发行人董事 监事 高级管理人员和员工情况 ( 一 ) 发行人董事 监事和高级管理人员发行人已按照 公司法 和发行人 章程 的要求设置了符合规定人数的董事 监事和高级管理人员 其中, 公司董事会成员 5 名, 监事会成员 3 名, 部分董事 监事兼任公司高级管理人员 表 9 董事 监事和高级管理人员基本情况表 57