重要声明江门市科恒实业股份有限公司 ( 以下简称科恒股份公司 ) 于 2016 年 4 月 20 日披露了江门市科恒实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ), 并于 2016 年 5 月 3 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的关于对江门市科恒实业

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衿龚
7 years ago
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1 国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见独立财务顾问二零一六年五月

2 重要声明江门市科恒实业股份有限公司 ( 以下简称科恒股份公司 ) 于 2016 年 4 月 20 日披露了江门市科恒实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ), 并于 2016 年 5 月 3 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函 ( 创业板许可类重组问询函 2016 第 27 号 ) 本独立财务顾问依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定深圳证券交易所创业板股票上市规则以及其他相关中国法律法规及规范性文件的有关规定, 就关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函 ( 创业板许可类重组问询函 2016 第 27 号 ) 所涉问题进行说明和解释, 并出具本专项核查意见本独立财务顾问对本核查意见的出具特作如下声明 : 1 本次专项核查涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料, 并且保证所提供的资料真实准确完整, 不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对资料的真实性准确性和完整性负责 2 本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查, 对本报告内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽责义务 3 本独立财务顾问提醒投资者注意, 本报告不构成对上市公司的任何投资建议, 对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 4 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明基于上述声明, 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准道德规范和诚实信用勤勉尽责精神, 遵循客观公正原则, 出具核查意见 1

3 如无特别说明, 本核查意见所述的词语或简称与江门市科恒实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 以下简称草案 ) 中释义所定义的词语或简称具有相同的涵义 2

4 国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见深圳证券交易所创业板公司管理部 : 国信证券股份有限公司 ( 以下简称国信证券或本独立财务顾问 ) 接受委托, 担任江门市科恒实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问, 现就贵所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函 ( 创业板许可类重组问询函 2016 第 27 号 ) 提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查, 并发表核查意见如下 : 问题 1 请结合浩能科技行业发展状况在手订单等情况补充说明交易对方所做业绩承诺 ( 年 ) 的合理性和可实现性请独立财务顾问进行核查并发表意见回复 : 科恒股份已在草案第六节交易标的评估情况之二董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析之 ( 七 ) 本次评估定价的公允性分析之 5 从业绩预测的合理性和承诺的可实现性分析本次定价合理性部分对交易对方所做业绩承诺 ( 年 ) 的合理性和可实现性进行了补充披露 : (1) 行业发展情况 1 锂离子电池发展步入快车道锂离子电池具有能量密度大, 寿命长, 安全性能好, 环境污染小等等特点, 是市场上运用最成熟和最火爆绿色电池为了应对雾霾等环境问题, 开发推广应用锂离子电池是全球共识, 已成新的重要经济增长点政策层面上, 示范推广 3

5 财政补贴税收减克绿色上牌通道技术创新政府采贩不征收燃油税等等, 推动锂离子电池发展步入快车道 A. 动力锂电爆发式增长伴随着国家一系列鼓励政策的出台, 我国新能源汽车产业迎来爆发式的增长据工信部数据统计,2015 年我国新能源汽车产销量分别达 34 万辆和 33 万辆, 同比分别增长 3.3 倍和 3.4 倍动力电池作为新能源汽车核心零部件, 对电动汽车发展尤为重要然而, 高工产研锂电研究所 (GGII) 数据显示,2015 年国内动力电池实际可用产能为 16.5GWH, 动力电池需求缺口达 3GWH, 预计 2016 年国内动力电池有效产能将超过 35GWH 依照节能与新能源汽车产业发展规划 ( 年 ), 到 2020 年, 纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆累计产销量超过 500 万辆为了有效供应新能源汽车的快速增长缺口, 大量投放产能势在必行作为新能源汽车的核心部件的动力电池, 需求缺口将会进一步扩大, 行业将迎来历史性的发展机遇 B. 储能商业化普及时代来临由于电力需求具有峰谷波动性等原因, 储能作为一种能源转移方式, 在未来电力系统优化中具有重要作用及意义但由于此前储能系统成本较高, 不具备经济性, 导致市场推进缓慢近年来, 随着储能技术进步与成本下降, 储能在部分场景中已具备一定经济性 2016 年 2 月 29 日发改委发布关于推进互联网 + 智慧能源发展的指导意见, 指出, 储能是能源传输的最后一公里, 是能源互联网的重要环节锂离子电池储能具有功率密度大体积小单个设备投资小可实现分散式投资等特点, 契合分布式光伏和充电桩储能的独特需求, 将在这两大市场率先实现突破根据高工产研锂电研究所 (GGII) 的数据,2016 年有望成为储能启动元年, 未来 5 年增速达 40% 以上,2020 年储能市场容量将超 1000 亿 Wh 动力电池和储能电池需求的交替爆发和持续增长, 是锂离子电池生产设备持续增长的动力 2 水处理膜行业前景可期 4

6 水处理膜处理技术被列为节能环保十二五发展规划环保产业关键技术的首位在关于加快发展节能环保产业的意见中, 水处理膜材料又是新型水处理技术装备中被首先强调的技术水处理膜产业已经被国家列入战略新兴产业, 发展势头迅猛工信部提出十三五我国水处理膜工业发展目标是, 年均增长率将达到或超过 20% 按照膜工业产业的国家规划, 十三五期间, 膜工业将形成龙头企业引领骨干企业支撑中小企业配套格局其中龙头企业将实现的目标 : 培育 5 家年产值 50 亿 ~100 亿元的企业 ; 培育 10 家年产值 10 亿 ~50 亿元的企业 ; 培育 20 家年产值 5 亿 ~10 亿元的企业根据中国水处理行业可持续发展战略研究报告 ( 膜工业卷 ) 的数据, 我国水处理膜工业总产值从 1993 年的 2 亿人民币上升到 2010 年的 300 亿元人民币, 到 2020 年有望突破 1,000 亿元行业增长驱动力将来源于家用净水污水处理和海水淡化由于我国水处理膜行业起步较晚, 在关键膜元件的生产设备上依赖进口设备, 且技术难度最大的反渗透膜 (RO 膜 ) 市场主要掌握在国外知名品牌手里随着国内水处理膜市场的开发, 水处理膜国产化及膜元件生产设备国产化的趋势将日益显见浩能科技作为少数掌握膜元件生产设备技术的国产厂商, 将直接受益于行业的发展 3 光学膜产能逐步向国内转移从精密级光学设备显示器设备到日常生活中的光学薄膜应用, 光学膜在我们的生活中无处不在, 应用范围十分广泛, 市场需求巨大以浩能科技光学膜涂布设备主要用途液晶面板和触控屏为例, 一块液晶显示器面板的背光模组, 其中最多时含有八层不同规格的光学级聚酯薄膜构成的光学膜, 在组装过程中还需 7~8 层不同规格和品种的光学级聚酯薄膜作为离型保护膜长期以来日韩台湾企业凭借规模效应, 靠近下游 LCD 企业节省运费和关税成本等优势牢牢掌控着世界 LCD 光学膜市场,2010 年之前世界绝大多数的光学膜产能都集中于日韩和台湾,2010 年中国 LCD 光学膜产能世界占比仅为 3.8% 伴随着世界 LCD 龙头企业将工厂整体搬迁到中国以及京东方深天马等国产 LCD 企业的崛起, 中国大陆的 LCD 产能在世界上的占比从 2010 年的 5% 提升到了 2015 年的 24% 世界 LCD 产 5

7 能开始向中国转移这一事实为中国的 LCD 光学膜企业打开了新的增长空间, 日韩台湾企业因靠近下游企业而拥有的成本优势正逐渐向中国企业转移同时, 由于我国精密涂布技术弱设备性能差, 从而导致多数高端功能性光学膜依赖进口, 采购成本高昂随着液晶面板出货量增速的放缓, 成本下降的压力增大, 下游企业对光学膜的进口替代意愿强烈光学膜产业向国内转移, 将使国内能够提供高性能精密涂布设备的厂商直接受益 (2) 从浩能科技自身发展轨迹看浩能科技自 2005 年成立以来, 专注于锂离子电池自动化生产设备的研发设计生产与销售, 产品涵盖涂布机辊压机分条机制片机等锂离子电池主要核心生产设备, 能够为锂离子电池生产商提供核心生产设备的自动化生产方案浩能科技的锂离子电池自动化生产设备性能优越服务体系完整, 受到市场的广泛好评, 其合作的客户包括 ATL CATL TDK 三星力神亿纬锂能银隆比亚迪等国内外众多知名锂离子电池制造厂商, 是国内最具实力和市场口碑的锂离子电池自动化生产设备专业制造商之一, 在行业中具有很强的竞争力同时, 浩能科技的产品主要是锂离子电池前端生产设备, 特别是涂布设备该类设备不涉及锂离子电池技术路线之争, 有效的降低了由于主流技术路线变化 ( 如磷酸铁锂路线与三元材料路线 ) 而带来的经营风险通过对核心产品涂布机的多年技术积累和创新研究, 浩能科技已成功实现该类设备应用领域的和产品市场的横向扩展其自主研发的涂布复合设备产品已经被应用于水处理膜光学膜等制造领域浩能科技是目前国内少数能够提供水处理膜涂布和 OCA 胶涂布设备的国产设备供应商, 为碧水源时代沃顿广州慧谷永佑等知名企业提供水处理膜光学膜制造用涂布设备浩能科技这种以锂离子电池设备为基础, 以涂布机跨行业应用领域为辐射范围的业务体系, 体现了其技术积累和市场优势, 也提高了其抗风险和盈利能力 (3) 从在手订单及已经发货未验收的订单情况看由于业务周期及收入确认政策的原因, 浩能科技 2015 年 9 月至 2015 年 12 月期间已经发货尚未验收的订单金额达 7,200 万元 ( 含税 ),2016 年 1 至 2 月期间发货 6

8 订单金额达 5,600 万元 ( 含税 ),2015 年 9 月至 2016 年 2 月合计发货 1.28 亿元 ( 含税 ) 具体情况如下 : 序号客户名称设备名称金额 ( 含税 ) 1 微宏动力系统 ( 湖州 ) 有限公司涂布机 1, 广州慧谷工程材料有限公司涂布机 1, 北京碧水源科技股份有限公司反渗透涂膜机 1, 江阴通利光电科技有限公司涂布机 1, 多氟多 ( 焦作 ) 新能源科技有限公司涂布机辊压机宁德时代新能源科技有限公司涂布机改造冷压机江苏春兰清洁能源研究院有限公司涂布机辊压机东莞市迈科新能源有限公司涂布机上海奥威科技开发有限公司涂布机威力新能源 ( 吉安 ) 有限公司涂布机连轧线辊压机深圳市智慧易德能源装备有限公司打标机上海亚东洋山供应链管理服务有限公司涂布装置宁德新能源科技有限公司涂布机博通分离膜技术 ( 北京 ) 有限公司涂膜线铸膜机湖南澳维环保科技有限公司涂布机惠州比亚迪电池有限公司涂布机浙江超威创元实业有限公司涂布机东莞新能源科技有限公司涂布机改造深圳市河科科技有限公司涂布机天津三星视界有限公司极板 SLITTER 设备青海时代新能源科技有限公司冷轧机南京北大产业创新研究院有限公司涂布机河北银隆新能源有限公司复卷机湖南立方新能源科技有限责任公司涂布机常州恒茂电源科技有限公司涂布机江西星分子材料科技股份有限公司涂布机惠州市芯嵘电子科技有限公司涂布机

9 序号客户名称设备名称金额 ( 含税 ) 28 深圳市格瑞普电池有限公司连轧线东莞新科技术研究开发有限公司涂布机深圳市鑫福科技有限公司涂布机湖北亨特新能源材料有限公司复卷分切机天津力神电池股份有限公司裁切机 9.60 合计 12, 除以上已发货订单外, 浩能科技已签订的在手订单尚有约 4 亿元 ( 含税 ), 其中, 主要订单情况如下 : 序号客户名称设备名称签订时间合同金额 ( 含税 ) 1 深圳市智慧易德能源装备有限注公司辊压机预分切机分切机 2015 年 9 月 10 月 24, 江苏富朗特新能源有限公司涂布机 2015 年 12 月 2, 北京海斯顿环保设备有限公司涂布机 2015 年 12 月 1, 天津力神电池股份有限公司涂布机 2016 年 1 月 1, 深圳市美拜电子有限公司涂布机连轧冷压机 2016 年 1 月 1, 郑州市比克电池有限公司涂布机 2016 年 1 月 1, 河北银隆新能源有限公司涂布机复卷机分条机 2015 年 10 月 11 月 2016 年 1 月深圳市金恒晟科技有限公司涂布机 2015 年 12 月多氟多 ( 焦作 ) 新能源科技有限公司涂布机 2015 年 8 月注 : 智慧易德为浩能科技与 CIS 合作的销售平台, 以达到整合浩能的客户资源和 CIS 的技术优势的目的该等订单金额约 24, 万元 ( 含税 ), 终端客户为宁德时代新能源科技有限公司 (CATL) 由于行业的运作周期特点, 从接受订单到确认收入需要约一年的时间以上已发货尚未验收订单, 以及在手订单, 预计其中大部分将在 2016 年验收并确认收入部分产品由于业务周期的原因, 也预计会在 2017 年验收并确认收入 8

10 从浩能科技在手订单及客户情况可知, 浩能科技在涂布设备方面具有一定的行业地位客户资源优质而其下游锂离子电池行业水处理膜行业光学膜行业在未来的发展前景良好浩能科技主要产品免于锂离子电池制造技术路线之争, 同时通过产品应用领域的横向扩展, 也降低了单一下游领域周期性波动带来的风险在经济环境不发生重大不利变化科学技术不出现颠覆性改变的情况下, 可以合理预期, 浩能科技在 2017 年 2018 年的业绩将会受益于下游行业的兴起和扩张, 稳步增长因此, 无论是从行业, 还是浩能科技自身的发展, 或者是其目前的订单情况看, 浩能科技的业绩预测是合理的业绩承诺是可实现的, 本次交易的定价是合理的此外, 标的公司原股东陈荣女士程建军先生苏建贵先生凌燕春女士程红芳女士新鑫时代对 2016 至 2018 年的业绩出具了承诺, 并对通过本次交易获得的股份的锁定期进行了承诺锁定期均不少于 36 个月 ( 自发行结束之日起 ) 根据利润承诺补偿协议书, 若浩能科技 2016 年至 2018 的业绩不能达到承诺的金额, 则, 补偿责任人将按照约定对上市公司进行补偿独立财务顾问通过访谈在手订单客户查阅相关行业研究报告等后认为,1 近年来浩能科技下游行业特别是锂离子电池行业产能扩张明显, 受益于下游行业需求的增长, 未来浩能科技订单量将呈现快速增长的态势 ;2 由于多年的技术积累, 浩能科技自身产品研发水平正在逐步提高, 下游客户优质 ;3 目前浩能科技在手订单储备充足, 该部分在手订单未来将相继完成验收产生收入, 因此, 基于以上积极因素, 独立财务顾问认为,2017 年和 2018 年浩能科技所作出的业绩承诺具有合理性及可实现性问题 2 请补充披露浩能科技第一次股权转让(2011 年 8 月 ) 的定价依据以及转让目的请独立财务顾问就此次股权转让定价的公允性进行核查并发表意见回复 9

11 科恒股份已在草案第四节标的公司的基本情况之一标的公司的基本情况及历史沿革之 ( 二 ) 历史沿革部分对浩能科技第一次股权转让的定价依据以及转让目的进行了补充披露 : 2011 年 8 月天津东方富海将持有的浩能科技的 8.539% 股权以元的价格转让给陈荣女士, 将持有的浩能科技的 2.093% 股权以元的价格转让给程建军先生, 将持有的浩能科技的 0.645% 股权以 3.09 元的价格转让给苏建贵先生, 将持有的浩能科技的 0.234% 股权以 1.12 元的价格转让给雷钧先生, 将持有的浩能科技的 0.209% 的股权以 1 元的价格转让给程红芳女士, 是根据天津东方富海与陈荣女士程建军先生苏建贵先生雷钧先生程红芳女士在 2010 年 9 月 3 日签订的 < 天津东方富海股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 与深圳市浩能科技有限公司之增资协议书 > 之补充协议书 ( 以下简称增资补充协议书 ) 以及 2011 年 7 月 11 日签订的 < 天津东方富海股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 与深圳市浩能科技有限公司之增资协议书 > 之补充协议书二 ( 以下简称增资补充协议书二 ) 的约定进行的股权比例的调整根据增资补充协议书约定, 如果浩能科技 2010 年度的净利润高于 800 万元, 则等到 2012 年 4 月, 参照公司 2011 年完成的净利润指标, 一次性调整天津东方富海的股权比例 2011 年 7 月, 根据浩能科技 2010 年利润情况以及后续引入其他 PE 方的计划, 经过各方多次协商, 达成增资补充协议书二将东方富海持有的 11.72% 的股权分别无偿转让给陈荣女士程建军先生苏建贵先生雷钧先生程红芳女士, 并确认调整后的股权比例为东方富海该轮投资的最终股权比例 2011 年 8 月 4 日, 天津东方富海与陈荣女士程建军先生苏建贵先生雷钧先生程红芳女士签订了股权转让协议书为转让股权方便, 各方在股权转让协议书协议中约定了象征性的转让价格浩能科技该次股权转让系根据增资补充协议书及增资补充协议书二的约定, 对 2010 年 9 月浩能科技第五次增资的估值进行的调整调整前,2010 年 9 月浩能科技第五次增资时, 天津东方富海的增资价格为 8.75 元 / 注册资本, 增资后估值为 6, 万元 ; 调整后,2010 年 9 月浩能科技第五次增资时, 天 10

12 津东方富海的增资价格为元 / 注册资本, 增资后估值为 1.28 亿元该次转让的定价依据为各方认可的天津东方富海投资浩能科技的最终估值, 转让目的为根据最终估值调整天津东方富海的股权比例独立财务顾问经核查后认为, 陈荣女士程建军先生苏建贵先生雷钧先生程红芳女士与天津东方富海该次股权转让主要系根据双方在该次股权转让之前签署的增资补充协议书及增资补充协议书二的约定, 对 2010 年 9 月浩能科技第五次增资的估值进行的调整, 该次转让的定价依据为各方认可的天津东方富海投资浩能科技的最终估值因此, 独立财务顾问认为, 该次股权转让系对天津东方富海前次增资定价估值的调整, 经过该次股权转让后, 天津东方富海对浩能科技的本轮增资定价公允地反映了浩能科技当时的估值情况, 该估值系经双方友好协商后, 根据浩能科技当时的经营情况市场情况和未来发展前景所作出的定价安排 ( 以下无正文 ) 11

13 ( 本页无正文, 为国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见之签章页 ) 财务顾问主办人 : 张文周兆伟国信证券股份有限公司年月日 12

标的公司与多家商业银行保持着良好的合作关系, 主要供应商相对稳定, 在与其长期合作中形成了良好的商业信用 ; 标的公司的主要客户为全球或国内的知名企业, 商业信用良好 ; 同时标的公司针对应收账款建立了严格的管控制度, 货款能够及时收回, 为偿付到期债务提供了可靠的资金保障但是, 如果宏观经济形势

标的公司与多家商业银行保持着良好的合作关系, 主要供应商相对稳定, 在与其长期合作中形成了良好的商业信用 ; 标的公司的主要客户为全球或国内的知名企业, 商业信用良好 ; 同时标的公司针对应收账款建立了严格的管控制度, 货款能够及时收回, 为偿付到期债务提供了可靠的资金保障但是, 如果宏观经济形势江门市科恒实业股份有限公司关于深圳证券交易所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函的回复 ( 本问询函回复所述的词语或简称与江门市科恒实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中释义所定义的词语或简称具有相同的含义 ) 深圳证券交易所创业板公司管理部 : 江门市科恒实业股份有限公司 ( 以下简称科恒股份或公司 ) 于 2016 年 4 月