广东奥飞动漫文化股份有限公司公开发行公司债券

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2 重要声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况, 并不包括募集说明书全文的各部分内容 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站 ( 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投资决定的依据 1-1-1

3 重大事项提示 一 因起息日在 2016 年 1 月 1 日之后, 故本期债券名称定为 广东省路桥建设发展有限公司公开发行 2016 年度公司债券 ( 第二期 ) 本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力, 原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力 前述法律文件包括但不限于 广东省路桥建设发展有限公司公开发行 2015 年度公司债券之债券受托管理协议 广东省路桥建设发展有限公司公开发行 2015 年度公司债券之债券持有人会议规则 等文件 二 本公司本次债券评级为 AAA 级, 发行主体长期信用等级为 AA+ 级 本期债券上市前, 发行人最近一期期末净资产为 2,499, 万元 ( 截至 2016 年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合计 ); 本期债券上市前, 发行人合并报表口径近三年 ( 2013 年 2014 年和 2015 年 ) 归属于母公司所有者的平均净利润为 29, 万元, 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍 截至 2016 年 6 月 30 日, 发行人资产负债率为 68.63%( 合并口径 ) 本期债券发行及上市安排参见发行公告 三 受国民经济总体运行状况 国家宏观经济 金融货币政策以及国际环境变化的影响, 市场利率存在波动的可能性 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动, 从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性 四 本次债券面向合格投资者发行, 发行结束后将申请在上海证券交易所上市 本次公司债券虽具有良好的资质及信誉, 但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响, 无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本次债券, 从而承受一定的流动性风险 五 本次债券由发行人母公司广东省交通集团有限公司提供不可撤销连带责任保证担保 经大公评级综合评定, 发行人的主体长期信用等级为 AA+, 本次债券信用等级为 AAA, 说明本次债券公司偿还债务能力极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低 但在本次债券的存续期内, 发行人所处的宏观环境 国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性, 可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息, 从而对债 1-1-2

4 券持有人的利益造成一定的影响 六 在本期债券有效存续期间, 大公评级将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级 跟踪评级期间, 大公评级将持续关注发行人外部经营环境的变化 影响发行人经营或财务状况的重大事件 发行人履行债务的情况等因素, 并出具跟踪评级报告, 以动态地反映发行人的信用状况 上述跟踪评级报告出具后, 发行人将在上交所网站 ( 及监管部门指定的其他媒体予以公告 七 债券持有人会议根据 债券持有人会议规则 审议通过的决议, 对于所有债券持有人 ( 包括所有出席会议 未出席会议 反对决议或放弃投票权的债券持有人, 以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人 ) 均有同等约束力 在本期债券存续期间, 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张 债券持有人认购 购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的 债券持有人会议规则 并受之约束 八 年及 2016 年 1-6 月, 发行人营业收入分别为 392, 万元 402, 万元 420, 万元和 238, 万元 ; 年及 2016 年 1-6 月, 发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 28, 万元 41, 万元 18, 万元和 24, 万元 近三年及一期, 发行人营业收入相对稳定, 而归属于母公司所有者的净利润有一定波动, 发行人盈利能力的不稳定性可能影响本期债券本息的按时足额支付 九 年末及 2016 年 6 月末, 发行人负债总额分别为 2,926, 万元 5,093, 万元 5,433, 万元和 5,466, 万元, 债务规模增长较快, 主要系发行人主要从事高速公路项目的建设和运营, 前期项目投资规模较大, 建设周期较长, 需要大规模的资金支持所致 截至 2016 年 6 月末, 发行人的有息债务总额为 5,065, 万元, 占负债总额的比例为 92.68%, 主要由长期借款 长期应付款和应付债券构成, 发行人未来面临一定的偿债压力 目前, 公司高速公路项目建设资金主要来源于银行长期贷款, 如果发行人不能使得资金流入与债务支付合理匹配, 可能会影响到本期债券的足额偿付 十 截至 2016 年 6 月 30 日, 发行人质押借款余额为 亿元, 主要系 1-1-3

5 发行人以部分高速公路收费权作质押向银行借款 由于此部分资产被拥有优先受偿权, 所有权受到限制, 且质押借款余额较大, 可能会对公司未来融资 资本运作和持续发展产生不利影响, 进而对本期债券的偿付造成一定的影响 十一 截至 2015 年 12 月 31 日, 本次债券的担保人广东省交通集团的长期借款中质押借款余额为 1, 亿元, 占其最近一年末净资产 ( 截至 2015 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益合计 ) 的 %, 主要是以高速公路收费权作质押向银行借款 担保人上述高速公路收费权被拥有优先受偿权, 所有权受到限制, 且质押借款余额较大, 对本期债券的偿付造成一定的影响 十二 年末及 2016 年 6 月末, 发行人在建工程分别为 1,274, 万元 2,208, 万元 2,654, 万元和 2,794, 万元, 占非流动资产的比例分别为 28.86% 35.06% 和 38.43%, 在建工程投入呈现逐年增加的趋势 发行人的在建工程主要为在建或试运营的高速公路项目, 包括汕湛高速揭博段项目 二广高速公路粤境连州至怀集段项目 兴宁至汕尾高速公路兴宁至五华段项目 汕湛高速公路惠清段项目和潮汕环线高速公路项目等 未来两年, 发行人对上述在建工程的投资计划分别为 829, 万元和 1,560, 万元 未来几年, 随着上述在建工程项目的陆续完工, 将为发行人带来一定的通行费收入, 但是在未来几年的持续投入中, 发行人将面临上述项目的资本支出压力 1-1-4

6 目录 释义... 7 第一节发行概况 一 本次发行的核准情况 二 本次公司债券发行的基本情况及发行条款 三 本期公司债券发行上市安排 四 本次发行有关机构 五 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系 六 认购人承诺 第二节风险因素 一 与本期公司债券相关的风险 二 与发行人相关的风险 第三节公司的资信状况 一 公司债券的信用评级情况及资信评级机构 二 公司债券信用评级报告主要事项 三 公司资信情况 第四节增信机制 一 保证人的基本情况 二 担保函的主要内容 三 债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 第五节偿债计划及其他保障措施 一 偿债计划 二 偿债保障措施 三 发行人违约责任 第六节发行人基本情况 一 发行人概况 二 公司设立情况 三 公司前十名股东持股情况 四 公司权益投资情况

7 五 控股股东和实际控制人 六 发行人公司治理及内部控制情况 七 信息披露工作安排 八 董事 监事 高级管理人员的基本情况 九 发行人主营业务情况 十 发行人所处行业现状 十一 发行人在行业中的竞争地位 十二 发行人的经营方针及战略 第七节财务会计信息 一 最近三年及一期财务报告审计情况 二 最近三年及一期财务会计资料 三 最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况 四 主要会计政策和会计估计及其变更 五 最近三年及一期的主要财务指标 六 发行人有息债务情况 七 本期公司债券发行后资产负债结构的变化 八 资产权利限制情况分析 第八节本次募集资金的运用 一 本次发行公司债券募集资金数额 二 本次公司债券募集资金投向 三 本次募集资金运用对财务状况的影响 四 募集资金使用计划及管理制度 第九节其他重要事项 一 公司最近一期末对外担保情况 二 重大未决诉讼或仲裁事项 第十节备查文件

8 释义 在本募集说明书摘要中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 发行人 公司 本公司 广东路桥担保人 广东省交通集团 交通集团 集团公司 指 指 一般术语 广东省路桥建设发展有限公司 广东省交通集团有限公司 股东会指广东省路桥建设发展有限公司股东会 董事会指广东省路桥建设发展有限公司董事会 监事会指广东省路桥建设发展有限公司监事会 牵头主承销商 债券受托管理人 国泰君安 主承销商 指 指 国泰君安证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 联合主承销商指中信建投证券股份有限公司 发行人律师指北京市盈科 ( 广州 ) 律师事务所 审计机构 会计师事务所指广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 资信评级机构 大公评级 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 中国银行 中行 指 中国银行股份有限公司 中国工商银行 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 中国建设银行 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 国家开发银行 指 国家开发银行股份有限公司 邮政储蓄银行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司 农业银行 农行 指 中国农业银行股份有限公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 华夏银行 指 华夏银行股份有限公司 广发银行 指 广发银行股份有限公司 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者 会议召集人 指 债券持有人会议召集人 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 1-1-7

9 人民银行 指 中国人民银行 财政部 指 中华人民共和国财政部 上交所 指 上海证券交易所 登记公司 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本次债券 指 发行人本次面向合格投资者公开发行的不超过 50 亿元的 广东省路桥建设发展有限公司面向合格投资者公开发行 2016 年公司债券 本期债券 指 发行人本次面向合格投资者公开发行的不超过 20 亿元的 广东省路桥建设发展有限公司面向合格投资者公开发行 2016 年公司债券 ( 第二期 ) 本次发行 指 根据发行人 2015 年 9 月 30 日召开的股东会决议通过的有关决议, 经中国证监会核准, 向社会公开发行不超过 50 亿元公司债券的行为 募集说明书 指 发行人为发行本期债券而制作的 广东省路桥建设发展有限公司公开发行 2016 年公司债券 ( 第二期 ) 募集说明书 募集说明书摘要 指 发行人为发行本期债券而制作的 广东省路桥建设发展有限公司公开发行 2016 年公司债券 ( 第二期 ) 募集说明书摘要 法律意见书 指 北京市盈科( 广州 ) 律师事务所关于广东省路桥建设发展有限公司公开发行 2016 年公司债券的法律意见书 信用评级报告 指 广东省路桥建设发展有限公司公开发行 2016 年公司债券 ( 第二期 ) 信用评级报告 公司章程 指 广东省路桥建设发展有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 债券受托管理协议 指 广东省路桥建设发展有限公司公开发行 2015 年公司债券受托管理协议 债券持有人会议规则 广东省路桥建设发展有限公司公开发行 2015 年公司债指 会议规则 券债券持有人会议规则 广韶分公司 指 广东省路桥建设发展有限公司广韶分公司, 发行人分公司 路达分公司 指 广东省路桥建设发展有限公司路达分公司, 发行人分公司 天汕分公司 指 广东省路桥建设发展有限公司天汕分公司, 发行人分公司 汕揭分公司 指 广东省路桥建设发展有限公司汕揭分公司, 发行人分公司 汕湛分公司 指 广东省路桥建设发展有限公司汕湛分公司, 发行人分公司 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 ( 不包括法定假日或休息日 ) 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区的法定假日 ) 最近三年 近三年 指 2013 年 2014 年 2015 年 1-1-8

10 最近一期指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 报告期 最近三年及一期指 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 元 / 万元 / 亿元指人民币元 / 万元 / 亿元 专业术语 高等级公路指二级或以上的汽车专用公路 高速公路 一级公路 指 指 专门为汽车分向 分车道行驶, 并全部控制出入的多车道公路 主要用于连接经济 政治 文化上重要的城市和地区, 是国家公路干线网中的骨架 按各种车辆折合成小型客车的远景设计年限年平均昼夜交通量为 : 四车道 25,000-55,000 辆 六车道 45,000-80,000 辆 八车道 60, ,000 辆供汽车分向 分车道行驶, 并部分控制出入 部分立体交叉的公路, 主要连接重要经济 政治中心, 通往重点工矿区, 是国家的干线公路 按各种车辆折合成小型客车的远景设计年限年平均昼夜交通量为 : 四车道 15,000-30,000 辆 六车道 25,000-55,000 辆 二级公路 指 连接经济 政治中心或大工矿区等地的干线公路, 或运输繁忙的城郊公路 按各种车辆折合成小型客车的远景设计年限年平均昼夜交通量为 5,000-15,000 辆 国道 国道主干线 省道 不停车电子收费系统 (ETC) 指指指指 具有全国性政治 经济意义的主要干线公路, 包括重要的国际公路, 国防公路, 联结首都与各省 自治区首府和直辖市的公路, 联结各大经济中心 港站枢纽 商品生产基地和战略要地的公路 国家规划的国道主干线系统, 一般称为 五纵七横 国道主干线 具有全省 ( 自治区 直辖市 ) 政治 经济意义, 联结省内中心城市和主要经济区的公路, 以及不属于国道的省际间的重要公路 一种用于公路 大桥和隧道的电子自动收费系统 通过安装在车辆挡风玻璃上的车载电子标签与在收费站 ETC 车道上的微波天线之间的微波专用短程通讯, 利用计算机联网技术与银行进行后台结算处理, 从而达到车辆通过路桥收费站不需停车而能交纳路桥费的目的 本募集说明书摘要中, 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异, 这些 差异是由于四舍五入造成的 1-1-9

11 第一节发行概况 本募集说明书摘要是根据 公司法 证券法 公司债券发行与交易管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 公开发行公司债券募集说明书 (2015 年修订 ) 等法律 法规及本公司实际情况编写, 旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料 本次发行的公司债券是根据本募集说明书摘要所载明的资料申请发行的 除本公司董事会 主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书摘要中列载的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明 一 本次发行的核准情况 2015 年 9 月 8 日, 本公司董事会审议通过了本次广东省路桥建设发展有限公司 2015 年公司债券发行的相关方案 2015 年 9 月 30 日, 本公司股东会审议通过了本次广东省路桥建设发展有限公司 2015 年公司债券发行的相关方案 2015 年 11 月 25 日, 经中国证监会证监许可 [2015]2716 号文核准, 本公司获准发行不超过 50 亿元 ( 含 50 亿元 ) 的公司债券 二 本次公司债券发行的基本情况及发行条款 1 债券名称: 广东省路桥建设发展有限公司公开发行 2016 年公司债券 ( 第二期 ) 2 发行规模: 本次债券发行规模为不超过人民币 50 亿元, 采用分期发行方式, 本期债券基础发行规模为 10 亿元, 可超额配售不超过 10 亿元 3 超额配售权: 发行人和主承销商将根据网下申购情况, 决定是否使用超额配售选择权, 即在基础发行规模 10 亿元的基础上, 由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过 10 亿元的发行额度 4 票面金额和发行价格: 本期债券面值 100 元, 按面值发行

12 5 债券期限: 本次债券的发行期限不低于 15 年, 本期发行的债券期限为 15 年 6 债券利率及其确定方式: 本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定, 在债券存续期内固定不变 7 还本付息的期限和方式: 本期公司债券按年付息 到期一次还本 即利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付 年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自本金兑付日起不另计利息 8 发行首日或起息日:2016 年 9 月 23 日 9 付息 兑付方式: 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理 10 付息日:2017 年至 2031 年每年的 9 月 23 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 11 兑付登记日:2031 年 9 月 22 日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人, 均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息 12 本金兑付日:2031 年 9 月 23 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 在兑付登记日次日至本金兑付日期间, 本期债券停止交易 13 信用级别及资信评级机构: 经大公评级评定, 公司主体信用等级为 AA+, 本期公司债券的信用等级为 AAA 14 牵头主承销商 债券受托管理人: 国泰君安证券股份有限公司 ; 联合主承销商 : 中信建投证券股份有限公司 15 债券形式: 实名制记账式公司债券 投资者认购的本期债券在证券登记

13 机构开立的托管账户记载 本期债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让 质押等操作 16 发行方式: 发行方式安排请参见发行公告 17 发行对象及向公司股东配售的安排: 面向合格投资者, 本次发行不安排向公司股东配售 18 承销方式: 本期债券由主承销商负责组建承销团, 以余额包销的方式承销 19 募集资金用途: 本次发行的募集资金在扣除发行费用后, 拟用于汕头至湛江高速公路揭西大溪至博罗石坝段项目建设 兴宁至汕尾高速公路兴宁至五华段 ( 含畲江 华阳支线 ) 项目建设及偿还借款 本期债券基础发行规模为 10 亿元, 可超额配售不超过 10 亿元 在扣除发行费用后, 将其中 4 亿元用于兴宁至汕尾高速公路兴宁至五华段 ( 含畲江 华阳支线 ) 项目建设, 其余用于偿还借款 20 发行费用概算: 本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的 1%, 主要包括承销费用 审计师费用 律师费用 资信评级费用 发行推介费用和信息披露费用等 21 拟上市地: 上海证券交易所 22 上市安排: 本次发行结束后, 公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请 具体上市时间将另行公告 23 债券担保情况: 本期债券由广东省交通集团有限公司提供不可撤销连带责任保证担保 24 募集资金专项账户: 发行人与中国工商银行股份有限公司广州东城支行签署了债券募集资金账户监管协议, 设立了募集资金账户, 确保募集资金专款专用 25 新质押式回购: 公司主体长期信用等级为 AA+, 本期债券的信用等级为 AAA, 符合进行新质押式回购交易的基本条件, 本期债券新质押式回购相关

14 申请尚需有关部门最终批复, 具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行 三 本期公司债券发行上市安排 1 本期债券发行时间安排 本期公司债券上市前的重要日期安排如下 : 发行公告刊登日簿记建档日发行首日预计发行期限 2016 年 9 月 21 日 2016 年 9 月 22 日 2016 年 9 月 23 日 2016 年 9 月 23 日 年 9 月 26 日 2 本期债券上市安排公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请, 办理有关上市手续, 具体上市时间将另行公告 四 本次发行有关机构 ( 一 ) 发行人 : 广东省路桥建设发展有限公司注册地址 : 广州市天河区天润路 445 号三楼法定代表人 : 李希元联系人 : 夏勇 王秋娥联系地址 : 广州市天河区珠江新城珠江东路 32 号利通广场 51 楼联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 二 ) 牵头主承销商 债券受托管理人 : 国泰君安证券股份有限公司注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号法定代表人 : 杨德红项目主办人 : 徐磊 赵成思项目组成员 : 陈百硕 周迪联系地址 : 上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼

15 联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 三 ) 联合主承销商 : 中信建投证券股份有限公司注册地址 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人 : 王常青项目主办人 : 赵鹏项目组成员 : 赵迎宇联系地址 : 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B E 座 2 层联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 四 ) 律师事务所 : 北京市盈科 ( 广州 ) 律师事务所住所 : 广州市广州大道中 289 号南方传媒大厦 B 座 层负责人 : 牟晋军联系人 : 刘鹤伟 杜世雄联系地址 : 广州市广州大道中 289 号南方传媒大厦 B 座 层联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 五 ) 会计师事务所 : 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 主要经营场所 : 广州市越秀区东风东路 555 号 房执行事务合伙人 : 蒋洪峰联系人 : 冯琨琮 马蕙联系地址 : 广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦十楼联系电话 : 传真 :

16 邮政编码 : ( 六 ) 本期债券担保人 : 广东省交通集团有限公司注册地址 : 广东省越秀区白云路 27 号法定代表人 : 李静联系人 : 刘旭东联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 七 ) 资信评级机构 : 大公国际资信评估有限公司住所 : 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层法定代表人 : 关建中联系人 : 马立颖 滕堃联系地址 : 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 八 ) 募集资金专项账户开户银行 : 中国工商银行股份有限公司广州东城支 行 住所 : 广州市天河区水荫路 115 号天溢大厦负责人 : 申亿洲联系人 : 黄文钦联系地址 : 广州市天河区水荫路 115 号天溢大厦联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 九 ) 收款银行 : 兴业银行股份有限公司上海分行账户名称 : 国泰君安证券股份有限公司

17 开户银行 : 兴业银行上海分行营业部银行账户 : 现代化支付系统号 : ( 十 ) 本期债券申请上市的证券交易所 : 上海证券交易所住所 : 上海市浦东南路 528 号总经理 : 黄红元电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 十一 ) 公司证券登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层负责人 : 聂燕联系人 : 王博联系地址 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 五 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系截至本募集说明书摘要签署之日, 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系 六 认购人承诺 购买本次债券的投资者 ( 包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人, 下同 ) 被视为作出以下承诺 : ( 一 ) 接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; ( 二 ) 本次债券的发行人依有关法律 法规的规定发生合法变更, 在经有关

18 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受该等变更 ; ( 三 ) 本次债券发行结束后, 发行人将申请本次债券在上交所上市交易, 并 由牵头主承销商代为办理相关手续, 投资者同意并接受这种安排

19 第二节风险因素 投资者在评价和购买本期债券时, 除本募集说明书摘要披露的其他各项资料 外, 应特别审慎地考虑下述各项风险因素 : 一 与本期公司债券相关的风险 ( 一 ) 利率风险受国际经济环境 国家宏观经济运行状况 货币政策等因素的影响, 市场利率存在一定的波动性 债券属于利率敏感型投资品种, 市场利率变动将直接影响债券的投资价值 由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长, 在本期公司债券存续期内, 如果未来市场利率发生变化, 可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性 因此, 提请投资者特别关注市场利率波动的风险 ( 二 ) 流动性风险本期公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管 登记及结算工作, 发行结束后, 公司将积极申请本期公司债券在上交所上市流通 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境 投资者分布 投资者交易意愿等因素的影响, 公司无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券, 由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险 ( 三 ) 偿付风险根据大公评级出具的评级报告, 公司主体长期信用等级为 AA+, 本期债券评级为 AAA, 本期债券本息偿付具备较强的保障 但考虑到本期公司债券期限较长, 在债券的存续期内, 公司所处的宏观环境 国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不确定性, 可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息, 从而对债券持有人的利益造成一定的影响 ( 四 ) 本期债券安排所特有的风险 尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施, 以控制和降低本期债券的 还本付息风险, 但是在本期债券存续期间, 可能由于不可抗力因素 ( 如政策 法

20 律法规的变化等 ) 导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行, 进而影响本 期债券持有人的利益 ( 五 ) 资信风险公司目前资信状况良好, 最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%, 能够按时偿付债务本息 在未来的业务经营中, 公司亦将秉承诚信经营的原则, 严格履行所签订的合同 协议或其他承诺 但是, 由于宏观经济的周期性波动 公司行业自身的运行特点 宏观调控及产业政策等因素的影响, 若在本期债券存续期内, 市场环境发生不可控的变化, 公司可能无法从预期还款来源中获得足额资金, 可能会对公司经营活动造成重大不利影响, 进而导致公司资信状况恶化, 使本期公司债券投资者承受一定的资信风险 ( 六 ) 担保风险及评级风险本期债券由广东省交通集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保 广东省交通集团承担着广东省重点发展公路的综合运输规划中大部分高速公路建设任务, 是全国位居前列的大型交通集团 根据中国企业联合会 中国企业家协会评定, 广东省交通集团位居 2016 年中国企业 500 强第 317 名 中国服务企业 500 强第 107 名 广东省交通集团资产规模在全国省级交通企业中排名第二 截至 2015 年 12 月 31 日, 广东省交通集团资产总额为 32,471, 万元, 所有者权益 8,722, 万元,2015 年实现营业总收入 4,136, 万元, 净利润 375, 万元 在本期债券的存续期内, 担保人的经营状况 资产质量及支付能力如果发生不利变化, 其履行为本期债券本息的兑付承担连带责任的能力也将受到不利影响, 从而可能使投资者承受一定的担保风险 在本期公司债券的存续期内, 资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券信用进行跟踪评级 虽然公司在行业内具有较好的竞争优势和领先的市场地位, 但如果在本期公司债券存续期内, 国家宏观经济政策 产业政策及公司经营状况发生重大变化, 或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项, 都将可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别, 给本期公司债券的投资者带来一定的评级风险

21 二 与发行人相关的风险 ( 一 ) 财务风险 1 营业收入和净利润波动风险 年及 2016 年 1-6 月, 发行人营业收入分别为 392, 万元 402, 万元 420, 万元和 238, 万元 ; 年及 2016 年 1-6 月, 发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 28, 万元 41, 万元 18, 万元和 24, 万元 近三年及一期, 发行人营业收入相对稳定, 而归属于母公司所有者的净利润有一定波动, 发行人盈利能力的不稳定性可能影响本期债券本息的按时足额支付 2 债务规模增长较快风险 年末及 2016 年 6 月末, 发行人负债总额分别为 2,926, 万元 5,093, 万元 5,433, 万元和 5,466, 万元, 债务规模增长较快, 主要系发行人主要从事高速公路项目的建设和运营, 前期项目投资规模较大, 建设周期较长, 需要大规模的资金支持所致 目前, 公司高速公路项目建设资金主要来源于银行长期贷款, 如果发行人不能使得资金流入与债务支付合理匹配, 可能会影响到本期债券的足额偿付 3 期间费用占比较高风险 年及 2016 年 1-6 月, 发行人期间费用分别为 141, 万元 137, 万元 175, 万元和 89, 万元, 期间费用在营业总收入中的占比分别为 35.96% 34.22% 41.74% 和 37.50%, 占比较高 如果发行人未来不能较好地控制期间费用, 则有可能造成盈利能力下降, 进而影响本期债券的偿债能力 4 未来资本性支出较大的风险发行人为了增强自身在行业中的竞争优势, 未来几年将保持较大的资本支出规模 截至 2016 年 6 月 30 日, 发行人在建工程余额总计达 2,794, 万元 在建项目投资规模较大, 公司未来面临较大的融资压力, 项目建设期需要较高的资本投入以及成本费用开支, 具有一定的风险 5 财务费用增加的风险

22 年末及 2016 年 6 月末, 发行人长期借款和应付债券总和分别为 2,194, 万元 3,520, 万元 4,391, 万元和 4,503, 万元 ; 发行人 年度及 2016 年 1-6 月财务费用分别为 119, 万元 114, 万元 149, 万元和 78, 万元 未来不排除人民银行会再次加息, 发行人可能面临利息支出增多, 财务费用增加的风险 6 受限资产规模较大的风险截至 2016 年 6 月 30 日, 发行人质押借款余额为 亿元, 主要系发行人以部分高速公路收费权作质押向银行借款 由于此部分资产被拥有优先受偿权, 所有权受到限制, 且质押借款余额较大, 可能会对公司未来融资 资本运作和持续发展产生不利影响 因此, 存在一定风险 ( 二 ) 经营风险 1 经济周期波动的风险由于发行人营业收入主要来源于所经营管理的公路通行费收入, 因此通行车流量变化波动将直接影响收费总量 随着中国经济市场化程度的不断加深, 经济运行情况对公路行业的影响日益明显 目前发行人所经营的高速公路主要在广东省内, 经济周期的变动及广东省及其周边地区的区域经济发展程度将会直接影响广东省高速公路的使用需求, 从而对发行人的经营状况和盈利能力造成影响 2 行业竞争风险广东是我国的经济大省, 交通运输业蓬勃发展, 目前的运输方式主要以公路 铁路 水运 航空为主 近年来, 受益于国内外宏观经济的持续增长以及消费结构的升级, 航空与铁路建设, 尤其是高速铁路建设取得了快速发展 2012 年已经建成全线通车的京广高铁, 目前在建的杭广高铁 贵广高铁 广南高铁等, 都将缩短广东至周边城市及北京 上海等主要城市的运行时间 铁路 水运 航空等其它运输方式均对公路运输构成一定的竞争, 也存在着与公路运输相互替代的情形, 可能对发行人的经营收入产生一定影响 3 高速公路建设成本上升的风险高速公路建设具有周期长 资金投入大 项目影响面广等特点, 因此须在项目建造过程中对工期 质量, 尤其是成本实施有效的控制措施 高速公路建设期内的建造成本与原材料价格有密切的关系, 水泥 沙石 钢材 沥青等主要原材

23 料的成本通常在概算总成本中占比较高 因此, 如出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨等情况, 将导致施工总成本上升 另外, 高速公路建设需要征用较多土地, 而征地拆迁补偿标准上涨, 将提升建设总成本及征地拆迁的难度和风险, 从而影响项目建成后的盈利状况和发行人的经营业绩 4 安全生产风险发行人制定了严格的安全生产管理制度, 但在施工建设公路的过程中, 因为沿线地质条件复杂 施工工艺繁杂 施工周期较长, 容易受到包括人为因素 设备因素 技术因素以及恶劣天气 自然灾害等外部环境因素的影响 如发生意外安全事故或者未对安全事故进行妥当处理, 将对施工人员的安全及发行人的正常经营产生极为不利的影响 5 自然灾害风险地震 塌方 泥石流 山体滑坡等地质灾害可能对在建及运营通车的高速公路造成损毁, 导致在建项目建造成本上升 工期延误, 运营通车项目车辆通行费收入减少 养护成本上升 同时, 大雾 暴雨 大雪等恶劣天气状况也可能对在建项目的工期 建造质量及已运营通车的高速公路的通行能力 路桥技术状态造成影响 特别是对于已运营通车的项目, 有时甚至需要关闭高速公路, 这也将直接导致公司车辆通行费收入下降 因此, 自然灾害的发生会对公司的整体经营业绩产生不利影响 ( 三 ) 管理风险发行人经营规模的不断扩大, 对公司的管理模式及内部控制提出了更高的要求, 从而带来一定的管理风险 截至 2016 月 6 月 30 日, 发行人拥有全资或控股子公司共计 10 家, 在企业管理上存在一定的难度 发行人需要充分发挥自身在公路建设和经营方面的经验, 根据实际情况不断改进对分 子公司的管理模式, 完善内部控制制度, 加强对下属公司的控制能力和监督力度, 对业务和人员进行有效整合, 带动公司的可持续发展, 以应对高速公路规模扩大带来的管理风险 ( 四 ) 政策风险 1 环境保护政策变化的风险高速公路的建设和运营会不同程度地破坏当地植被水土, 产生废气 粉尘及

24 噪音等环境污染, 对生态环境造成破坏 尽管公司不属于高污染行业, 但随着国家环境治理力度的加大和环保政策的调整, 将可能在一定程度上加大公司营业成本, 制约高速公路交通流量的增加, 影响公司的收入水平和盈利能力 2 产业政策调整的风险近年来, 政府一直在研究收费公路政策的变革, 陆续出台了一系列的行业调整政策, 除绿色通道免费政策 节假日免费放行 统一收费标准等单项政策外, 各地政府根据交通运输部等五部委关于开展收费公路专项清理工作的要求, 对收费公路的收费模式 标准 年限等情况进行调查统计, 陆续出台具体实施方案及进一步的整改方案, 上述政策及具体方案的实施, 对公司短期的路费收入和经营盈利造成了一定的影响 此外, 政府出台的包括计重收费 全省联网收费 照明及监控系统标准等相关政策或管理要求, 有可能加大公司的资金投入 后续维护成本和管理难度

25 第三节公司的资信状况 一 公司债券的信用评级情况及资信评级机构根据大公评级出具的 广东省路桥建设发展有限公司 2016 年公司债券 ( 第二期 ) 信用评级分析报告, 本公司主体信用等级为 AA+, 本次公司债券的信用等级为 AAA 二 公司债券信用评级报告主要事项大公评级对公司本次拟发行的不超过 50 亿元公司债券的评级结果为 AAA, 该级别反映了公司偿还债务能力极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低 ( 一 ) 评级观点广东省路桥建设发展有限公司是广东省高速公路投资 建设和运营主体之一 评级结果反映了广东省经济的持续快速增长, 区域高速公路行业发展面临良好的外部环境, 公司主要盈利路段路产质量良好, 区位优势明显, 通行费收入保持较高水平, 对二广高速粤境段的全线控股有利于未来通行费收入的持续增长, 公司得到了股东在项目资本金等方面的有力支持等优势 ; 同时也反映了未来几年内公司控股的在建及拟建高速公路投资额度较大, 存在一定的投资压力, 公司有息债务持续增加, 在总负债中占比很高, 财务费用规模较大, 较高的期间费用影响公司整体盈利能力等不利因素 广东省交通集团有限公司为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保, 具有很强的增信作用 综合分析, 公司偿还债务的能力很强, 本次债券到期不能偿付的风险很小 预计未来 1-2 年, 公司通行费收入和经营性净现金流将保持较高水平 综合来看, 大公国际对广东路桥的评级展望为稳定 ( 二 ) 优势 1 广东省经济发展水平处于全国前列, 高速公路行业发展面临良好的外部环境 ;

26 2 近年来, 公司运营高速公路路段及通车里程不断增长, 主要路段区位优势明显, 路产质量良好 ; 3 公司对二广高速粤境段的全线控股有利于未来通行费收入的持续增长; 4 作为广东省高速公路建设和运营主体之一, 公司得到了股东在项目资本金等方面的有力支持 ; 5 广东省交通集团为本次债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保, 具有很强的增信作用 ( 三 ) 主要风险 / 挑战 1 未来几年内公司在建及拟建高速公路投资规模较大, 存在一定的投资压力 ; 2 近年来, 公司有息债务持续增加, 在总负债中占比很高 ; 3 公司财务费用规模较大, 较高的期间费用影响整体盈利能力的提升 ( 四 ) 跟踪评级自评级报告出具之日, 大公国际将对广东省路桥建设发展有限公司进行持续跟踪评级 持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级 跟踪评级期间, 大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化 影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素, 并出具跟踪评级报告, 动态地反映发债主体的信用状况 跟踪评级安排包括以下内容 : 1 跟踪评级时间安排定期跟踪评级 : 大公国际将在本期债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告 不定期跟踪评级 : 大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级, 在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告, 并发布评级结果 2 跟踪评级程序安排跟踪评级将按照收集评级所需资料 现场访谈 评级分析 评审委员会审核

27 出具评级报告 公告等程序进行 大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体 监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露 3 如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料, 大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级, 或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料 三 公司资信情况 ( 一 ) 获得主要贷款银行的授信情况 使用情况 本公司已和多家大型金融机构建立了稳固 良好的合作关系, 以诚信经营在 金融界赢得高度的信誉 截至 2016 年 6 月 30 日, 发行人已获得 亿元授 信额度, 其中尚有 亿元额度未使用 单位 : 亿元 授信单位 授信总额 已使用额度 剩余额度 期末借款余额 广东省路桥建设发展有限公司本部 广东云梧高速公路有限公司 英德市粤英公路经营有限公司 汕头市金鸿公路有限公司 广东省路桥建设发展有限公司汕揭分公司 广东省路桥建设发展有限公司广韶分公司 广东省路桥建设发展有限公司天汕分公司 广东省路桥建设发展有限公司路达分公司 云浮市广云高速公路有限公司 肇庆市广贺高速公路有限公司 广东省路桥建设发展有限公司汕湛分公司 广东宁华高速公路有限公司 广东二广高速公路有限公司 合计 发行人银行综合授信额度较高, 具有较强的融资能力 如果由于意外情况致 使公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金, 公司完全可以及时调整公司资 本结构和现金流, 并且凭借自身良好的资信状况通过间接融资筹措本期债券还本 付息所需资金

28 ( 二 ) 与主要客户往来情况 公司在最近三年与主要客户发生业务往来时, 均遵守合同约定, 未出现过重 大违约现象 ( 三 ) 近三年债务融资工具的发行及偿还情况 发行人于 2014 年 5 月 8 日公开发行了 10 亿元中期票据 于 2015 年 5 月 20 日公开发行了 20 亿元企业债券 于 2016 年 7 月 11 日公开发行了 30 亿元公司债券, 具体情况详见下表 : 表 : 发行人已发行债券情况 种类中期票据企业债券公司债券 债券名称 广东省路桥建设发展有限公司 2014 年度第一期中期票据 2015 年广东省路桥建设发展有限 公司公司债券 债券 简称 14 粤路桥 MTN001 发行 规模 发行日期 发行 利率 10 亿 2014 年 5 月 8 日 6.30% 15 粤路桥债 20 亿 2015 年 5 月 20 日 5.18% 广东省路桥建设发展有限公司公开发行 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 16 粤桥 亿 2016 年 7 月 11 日 4.00% 债券期限 10(7+3) 年期, 到期一次还本 15 年期, 到期一次还本 15 年期, 到期一次还本 根据大公国际资信评估有限公司出具的 广东省路桥建设发展有限公司主体与相关债项 2016 年度跟踪评级报告 ( 大公报 SD 号 ), 广东省路桥建设发展有限公司主体评级为 AA+,14 粤路桥 MTN 粤路桥债的信用等级为 AAA, 评级展望为稳定 根据大公国际资信评估有限公司出具 广东省路桥建设发展有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 信用评级报告 ( 大公报 D 号 ), 广东省路桥建设发展有限公司主体评级为 AA+,16 粤桥 01 的信用等级为 AAA, 评级展望为稳定 根据大公国际资信评估有限公司出具的 广东省路桥建设发展有限公司 2015 年公司债券信用评级报告 ( 大公报 D 号 ), 广东省路桥建设发展有限公司主体评级为 AA+, 公司债券信用等级为 AAA, 评级展望为稳定 发行人于 2015 年 5 月 12 日和 2016 年 5 月 12 日如期支付了 14 粤路桥 MTN001 的利息 发行人于 2016 年 5 月 23 日如期支付了 15 粤路桥债 的利息 ( 四 ) 本次发行后累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 本次债券计划发行规模不超过人民币 50 亿元 以 50 亿元的发行规模计算, 本

29 次债券经中国证监会核准并发行完毕后, 本公司的累计公司债券余额为 70 亿元, 占公司截至 2016 年 6 月 30 日合并资产负债表中净资产的比例为 28.01%, 未超过本 公司 2016 年 6 月 30 日末净资产的 40% ( 五 ) 公司最近三年及一期合并报表口径下的主要财务指标 指标 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 流动比率 速动比率 资产负债率 68.63% 70.17% 70.76% 57.09% 指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 利息保障倍数 ( 倍 ) 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 上述各指标的具体计算公式如下 : 1 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 2 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 3 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 4 利息保障倍数 =( 利润总额 + 利息费用 )/ 利息费用, 利息费用 =( 资本化利息 + 计入财务费用的利息支出 ) 5 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 6 利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息

30 第四节增信机制 证担保 本次债券由广东省交通集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保 一 保证人的基本情况 ( 一 ) 基本情况简介名称 : 广东省交通集团有限公司 ; 注册地址 : 广东省广州市越秀区白云路 27 号 ; 法定代表人 : 李静 ; 注册资本 : 贰佰陆拾捌亿元 ; 实收资本 : 贰佰陆拾捌亿元 ; 公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ); 成立日期 :2000 年 6 月 23 日 广东省交通集团有限公司是根据中共广东省委办公厅 广东省人民政府办公厅 2000 年 5 月 11 日粤办发 [2000]9 号文中 广东省省属国有企业资产重组总体方案 的规定, 将广东省交通厅 省人大常委会办公厅脱钩的企业及省铁路集团等共 126 户企业合并组建而成 目前广东省交通集团的经营范围包括 : 股权管理 ; 组织资产重组 优化配置 ; 通过抵押 产权转让 股份制改造等方式筹集资金 ; 项目投资 经营及管理 ; 交通基础设施建设 ; 公路项目营运及其相关产业 ; 技术开发 应用 咨询 服务 ; 公路客货运输 ; 境外关联业务 ( 上述范围若须许可证的凭许可证经营 ) 广东省交通集团承担着广东省重点发展公路的综合运输规划中大部分高速公路建设任务, 是全国位居前列的大型交通集团 根据中国企业联合会 中国企业家协会评定, 广东省交通集团位居 2016 年中国企业 500 强第 317 名 中国服务企业 500 强第 107 名 截至 2015 年 12 月 31 日, 广东省交通集团资产总额为 3, 亿元, 所有者权益 亿元,2015 年实现营业总收入 亿元, 净利润 亿元

31 ( 二 ) 最近一年的主要财务指标 1 主要合并财务数据 项目 2015 年 12 月 31 日 单位 : 万元 总资产 32,471, 所有者权益 8,722, 项目 2015 年度 营业收入 4,136, 净利润 375, 注 : 以上数据经审计 2 主要合并财务指标 项目 2015 年 12 月 31 日 资产负债率 73.14% 净资产收益率 4.31% 流动比率 ( 倍 ) 0.84 速动比率 ( 倍 ) 0.69 注 :1 以上数据经审计 2 财务指标计算公式: (1) 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 (2) 净资产收益率 = 净利润 / 期末净资产 (3) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 (4) 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 ( 三 ) 资信状况广东省交通集团是广东省省属的特大型国有企业, 总资产规模在广东省省属企业中名列首位 自组建以来, 广东省交通集团一直致力于国家和广东省规划高速公路的投资建设与经营管理, 是广东省内高速公路建设运营的龙头企业, 承担了广东省内绝大部分省际 城际高速公路的投资 建设 经营 维护及收费管理业务 广东省交通集团全程参与由广东省委 省政府和交通厅制定的整体道路建设规划方案, 在确定由公司承接项目建设后, 负责指定下属一级子公司成立相应项目公司, 具体负责实施投资建设和通车后的经营管理运作 目前广东省交通集团与工商银行 中国银行 农业银行 建设银行等四大国有商业银行以及国家开发银行 交通银行等 10 多家银行保持着良好的合作关系

32 与各主要商业银行之间良好的互信合作关系表明广东省交通集团具有良好的融 资能力 2016 年经大公国际资信评估有限公司综合评定, 广东省交通集团有限 公司的主体信用评级为 AAA 级, 评级展望为稳定 ( 四 ) 累计对外担保的情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 广东省交通集团有限公司及下属控股子公司累计 对外保证担保余额共为 亿元, 占归属母公司股东权益的 18.50% ( 五 ) 偿债能力分析 广东省交通集团有限公司 2015 年末的流动比率和速动比率分别为 0.84 和 0.69, 短期偿债能力良好 ; 资产负债率为 73.14%, 而且近三年保持较为稳定的水平 2015 年度, 广东省交通集团有限公司合并的期末现金及现金等价物余额为 亿元, 现金较为充沛 综上所述, 广东省交通集团有限公司资产负债结构合理 现金流量充裕, 盈利能力较强, 偿还能力有充分的保障 ( 六 ) 保证人其他主要资产情况 2015 年, 广东省交通集团有限公司纳入合并报表范围的二级子公司共 18 家, 具体如下表所示 广东省交通集团及其合并范围内的子公司主要从事公路建设和 运营 公路运输 商品流通 工程施工 勘察设计等行业 表 : 广东省交通集团有限公司纳入合并报表范围的二级子公司基本情况 序号 企业名称 级次 业务性质 注册资本持股享有的投资额 ( 万元 ) 比例表决权 ( 万元 ) 1 广东省高速公路有限公司 二级 公路管理与养护 1,246, % % 2,069, 广东省公路建设有限公司 二级 公路管理与养护 783, % % 950, 广东省路桥建设发展有限公司 二级 公路管理与养护 840, % % 1,640, 新粤有限公司 二级 投资 港币 2, % % 110, 广东省高速公路发展股份有限公司广东交通实业投资有限公司 二级公路管理与养护 125, % 43.61% 170, 二级公路管理与养护 136, % % 649,

33 广东省长大公路工程有限公司广东省拱北汽车运输有限责任公司威盛运输企业有限公司广东利通置业投资有限公司广东华路交通科技有限公司广东广惠高速公路有限公司 二级 道路 隧道 桥梁工程建筑 126, % % 303, 二级 公路旅客运输 3, % % 2, 二级 公路客货运输 港币 % % 二级 房地产开发经营 15, % % 103, 二级 其他专业技术 1, % % 14, 二级 公路管理与养护 235, % 67.50% 158, 岐关车路有限公司二级公路旅客运输 % % 广东省交通集团财务有限公司广东粤运交通股份有限公司广州粤运投资管理有限公司广东利通信息科技投资有限公司广东新广国际物流集团有限公司 二级 为成员单位提供金融服务 200, % % 200, 二级 物流业 62, % 66.96% 51, 二级 公路旅客运输 % % 41, 二级 信息系统集成服务 5, % % 18, 二级 建材批发 3, % % 4, 截至 2015 年 12 月 31 日, 广东省交通集团资产的受限资产产生的主要原因 是高速公路收费权质押借款 截至 2015 年 12 月 31 日, 广东省交通集团受限资 产情况如下 : 单位 : 万元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 205, 其中 3 个月以上到期金额为 148, 万元 投资性房地产 抵押借款 固定资产 28, 抵押借款 无形资产 22, 抵押借款 收费权质押 18,567, 质押借款 一切资产 813, 质押借款 股权质押 212, 质押借款 合计 19,850, 截至 2015 年 12 月 31 日, 广东省交通集团所有权受限的货币资金包括通行

34 费清算户存款和履约保函金及保证金, 合计为 205, 万元 已质押的已通车项目收费权合计为 11,556, 万元, 已质押的试营运项目收费权合计为 7,011, 元, 质押股权合计账面价值为 212, 万元 二 担保函的主要内容 ( 一 ) 被担保的债券种类 数额被担保的本次债券为不低于 15 年 ( 含 15 年 ) 期的公司债券, 发行面额总计不超过人民币 500,000 万元 ( 含 500,000 万元 ) ( 二 ) 债券到期日本担保函项下的本次债券到期日依据本次债券募集说明书及发行公告的约定确定 发行人应按本次债券募集说明书及发行公告的约定按时清偿本次债券的全部本金和利息 ( 三 ) 担保方式担保人承担保证责任的方式为无条件不可撤销的连带责任保证 ( 四 ) 保证责任的承担在本担保函项下债券到期时, 如发行人不能全部兑付债券本息, 担保人应主动承担保证责任, 将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户 债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任 债券受托管理人可以代理债券持有人要求担保人履行保证责任 如本担保函项下债券到期后, 债券持有人对担保人负有同种类 品质的到期债券的, 可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债权相抵销 ( 五 ) 担保范围担保人保证的范围包括债券本金及利息 违约金 损害赔偿金 实现债权的费用 ( 六 ) 保证的期间担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起 6 个月 债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的, 担保人免除保证责任 ( 七 ) 财务信息披露

35 担保人应按照有关主管部门的要求进行信息披露 ( 八 ) 债券的转让或出质本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的, 担保人在本担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任 ( 九 ) 主债权的变更经中国证监会批准, 本次债券利率 期限 还本付息方式等发生变更时, 不需另行经过担保人同意, 担保人继续承担本担保函项下的保证责任 ( 十 ) 加速到期在本担保函项下的债券到期之前, 保证人发生分立 合并 停产停业等足以对债券持有人权益产生重大不利影响的事项时, 债券发行人应在一定期限内提供新的保证, 债券发行人不提供新的保证时, 债券持有人有权要求债券发行人 担保人提前兑付债券本息 ( 十一 ) 担保函的生效本担保函自签章之日起成立, 并在中国证监会核准本次债券发行时生效, 在本担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销 ( 十二 ) 争议解决及适用法律如有关本担保的争议未能通过协商解决, 争议各方应向担保人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼 本担保函适用中华人民共和国法律 三 债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 根据 债券受托管理协议, 发行人应当配合债券受托管理人履行职责, 定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况, 并在公司可能出现债券违约时, 及时通知债券受托管理人, 便于债券受托管理人及时通知担保人, 启动相应担保程序, 或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施 受托管理人应当持续关注担保人的资信状况, 可采取包括但不限于如下方式进行核查 :( 一 ) 列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议 ;( 二 ) 每年至少一次查阅前项所述的会议资料 财务会计报告和会计账簿 ;( 三 ) 调取发行人 保证人银行征信记录 ;( 四 ) 对发行人和保证人进行现场检查 ;( 五 ) 约见发行人或者保证人进行谈话 如发

36 行人未按照本次债券募集说明书的规定按期 足额将到期的本次债券利息和 / 或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时, 债券受托管理人应根据担保函的规定, 在本次债券付息日和 / 或到期日的次日, 代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知, 要求保证人履行保证责任, 要求保证人代发行人偿付本次债券的到期本金和 / 或利息 债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的, 债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知 发行人不能偿还债务时, 受托管理人应当督促发行人 增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施, 并可以接受全部或部分债券持有人的委托, 以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼 参与重组或者破产的法律程序 根据 债券持有人会议规则 规定, 在保证人发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响时, 应召开债券持有人会议 详情请参见募集说明书 第九节债券持有人会议 以及 第十节债券受托管理人

37 第五节偿债计划及其他保障措施 本期公司债券发行后, 公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理 流动性管理以及募集资金使用管理, 保证资金按计划调度, 及时 足额地准备资 金用于每年的利息支付及到期本金的兑付, 以充分保障投资者的利益 一 偿债计划 ( 一 ) 本息偿付安排 1 本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日, 即 2016 年 9 月 23 日 2 本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次 最后一期利息随本金的兑付一起支付 本期债券每年的付息日为 2017 年至 2031 年每年的 9 月 23 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 3 本期债券到期一次还本 本期债券的本金支付日为 2031 年 9 月 23 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 4 本期债券的本金兑付 利息支付将通过登记机构和有关机构办理 本金兑付 利息支付的具体事项将按照国家有关规定, 由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明 5 根据国家税收法律 法规, 投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担 ( 二 ) 偿债资金来源本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流 公司按合并口径 年及 2016 年 1-6 月分别实现营业收入 392, 万元 402, 万元 420, 万元和 238, 万元 ; 归属于母公司所有者的净利润分别为 28, 万元 41, 万元 18, 万元和 24, 万元 年及 2016 年 1-6 月, 发行人经营活动现金流入分别为 401, 万元 416, 万元 442, 万元和 280, 万元 ; 经营活动现金流出分别为 134, 万元 150, 万元 140, 万元和 97, 万元 ; 经营活动

38 产生的现金流量净额分别为 266, 万元 266, 万元 302, 万元和 183, 万元 公司现金流入 流出规模较大, 随着公司业务规模的逐步扩大, 公司利润水平和盈利能力有望进一步提升 发行人较大规模的经营活动现金流入 良好的发展后劲将为本期债券的偿付提供可靠保证和良好的操作性 同时, 发行人将进一步加强公司整体的资金管理和现金流量规划, 保障公司经营活动现金流入 流出的有序性, 加强投融资活动的管理, 保持公司现金流的充足性和稳定性, 保障本期债券的有效偿付 ( 三 ) 偿债应急保障措施发行人财务政策稳健, 注重对流动性的管理, 流动资产变现能力较强 根据发行人经审计的财务报告, 年末及 2016 年 6 月末, 发行人流动资产分别为 709, 万元 899, 万元 580, 万元和 694, 万元, 流动资产较为充沛 其中, 货币资金余额分别为 494, 万元 531, 万元 354, 万元和 527, 万元, 占发行人流动资产的比例分别为 69.76% 59.06% 61.09% 和 75.97%, 均在 50% 以上, 且货币资金中大部分为银行存款 预付款项分别为 165, 万元 286, 万元 150, 万元和 119, 万元, 占发行人流动资产的比例分别为 23.30% 31.90% 25.94% 和 17.24%, 主要为发行人预付的工程项目款, 账龄主要在 1 年以内 随着公司资产规模增长, 公司流动资产规模将保持在较高水平并保持稳定增长的趋势, 必要时可通过及时变现部分流动资产以补充偿债资金来源 二 偿债保障措施 为了充分 有效维护债券持有人的利益, 公司将采取一系列具体 有效的措 施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益 ( 一 ) 募集资金专款专用公司将严格依照董事会决议及本募集说明书摘要披露的资金投向, 确保专款专用 同时, 公司将制定专门的债券募集资金使用计划, 相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查, 切实做到专款专用, 保证募集资金的投入 运用 稽核等方面顺畅运作

39 ( 二 ) 聘请受托管理人公司按照 管理办法 的要求引入了债券受托管理人制度, 聘任牵头主承销商担任本期公司债券的受托管理人, 并订立了 债券受托管理协议 在债券存续期间内, 由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督, 并在债券本息无法按时偿付时, 代表债券持有人, 采取一切必要及可行的措施, 保护债券持有人的正当利益 公司将严格按照 债券受托管理协议 的规定, 配合债券受托管理人履行职责, 定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况, 并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人, 便于债券受托管理人及时根据 债券受托管理协议 采取其他必要的措施 有关债券受托管理人的权利和义务, 详见募集说明书 第十节债券受托管理人 的内容 ( 三 ) 制定 债券持有人会议规则 公司已按照 管理办法 的要求制定了 债券持有人会议规则, 约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围 程序和其他重要事项, 为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排 有关 债券持有人会议规则 具体内容, 详见募集说明书 第九节债券持有人会议 ( 四 ) 设立专门的偿付工作小组公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作, 并通过公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金, 保证本息的如期偿付, 保证债券持有人的利益 在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内, 公司将专门成立偿付工作小组, 负责利息和本金的偿付及与之相关的工作 ( 五 ) 严格履行信息披露义务 公司将遵循真实 准确 完整的信息披露原则, 使公司偿债能力 募集资金 使用等情况受到债券持有人 债券受托管理人和股东的监督, 防范偿债风险

40 公司将按照 债券受托管理协议 及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露, 至少包括但不限于以下内容 : (1) 发行人经营方针 经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化 ; (2) 债券信用评级发生变化 ; (3) 发行人主要资产被查封 扣押 冻结 ; (4) 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 ; (5) 发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十, 并对债券持有人权益造成影响 ; (6) 发行人放弃债权或财产, 超过上年末净资产的百分之十 ; (7) 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 ; (8) 发行人作出减资 解散 申请破产, 或者合并 分立后会对债券持有人利益带来重大不利影响 ; (9) 发行人涉及重大诉讼 仲裁事项或者受到重大行政处罚 ; (10) 保证人 担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 ; (11) 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件 ; (12) 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 发行人董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施 ; (13) 发行人拟变更募集说明书的约定 ; (14) 发行人不能按期支付本息 ; (15) 发行人管理层不能正常履行职责, 导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性, 需要依法采取行动的 ; (16) 发行人提出债务重组方案的 ; (17) 本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的 ; (18) 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项

41 三 发行人违约责任 ( 一 ) 违约事件本次债券项下的违约事件如下 : (1) 在本次债券到期 加速清偿或回购 ( 若适用 ) 时, 发行人未能偿付到期应付本金 ; (2) 发行人未能偿付本次债券的到期本息, 且该违约持续超过 30 天仍未得到纠正 ; (3) 发行人在其资产 财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响, 或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响 ; (4) 发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务, 且经受托管理人书面通知, 或经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10% 以上的债券持有人书面通知 ; (5) 在债券存续期间内, 发行人发生解散 注销 被吊销营业执照 停业 清算 丧失清偿能力 被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序 ; (6) 其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形 ( 二 ) 违约责任如果上述违约事件发生, 受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50% 以上 ( 不含 50%) 的债券持有人和 / 或代理人同意通过的债券持有人会议决议, 以书面方式通知发行人, 宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息, 立即到期应付 在宣布加速清偿后, 如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述任一救济措施, 受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50% 以上 ( 不含 50%) 的债券持有人和 / 或代理人同意通过的债券持有人会议决议, 以书面通知发行人豁免其违约行为, 并取消加速清偿的决定

42 1 向受托管理人提供保证金, 且保证金数额足以支付以下各项金额的总和 : (1) 受托管理人及其代理人的合理赔偿 费用和开支 ;(2) 所有迟付的利息 ; (3) 所有到期应付的本金 ;(4) 适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利 ; 2 相关的违约事件已得到救济或被豁免; 3 债券持有人会议同意的其他措施 如果发生发行人违约事件, 受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50% 以上 ( 不含 50%) 的债券持有人和 / 或代理人同意通过的债券持有人会议决议, 依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息 ( 三 ) 争议解决机制 1 债券受托管理协议 适用中国法律并依其解释 2 债券受托管理协议 项下所产生的或与上述协议有关的任何争议, 首先应在争议各方之间协商解决 如果协商解决不成, 应交由上述协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决 3 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时, 除争议事项外, 各方有权继续行使 债券受托管理协议 项下的其他权利, 并应履行 债券受托管理协议 项下的其他义务

43 第六节发行人基本情况 一 发行人概况 公司名称 法定代表人 成立日期 注册资本 实缴资本 注册地址 办公地址 广东省路桥建设发展有限公司 李希元 邮政编码 年 6 月 16 日 840, 万元人民币 840, 万元人民币 电话号码 传真号码 信息披露事务负责人 所属行业 经营范围 广州市天河区天润路 445 号三楼 广州市天河区珠江新城珠江东路 32 号利通广场 51 楼 夏勇 交通运输业 组织机构代码 公路 桥梁 房地产项目及其配套设施的投资 建设 经营 管理 ; 建筑机械设备的租赁及技术服务 ; 销售 : 建筑材料 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 公司设立情况 ( 一 ) 公司设立情况及重大变更事项广东省路桥建设发展有限公司的前身是经广东省交通厅粤交人函 号文批准并于 1994 年 6 月 16 日在广东省工商行政管理局注册成立的广东省路桥建设发展公司, 企业类型为全民所有制, 隶属于广东省公路管理局, 注册资金为 5,000 万元 1998 年 2 月, 经广东省国有资产管理局批准, 公司注册资金增加至 28,653 万元, 该事项已办理企业国有资产变动产权登记 2000 年 9 月, 根据中共广东省委 广东省人民政府关于政企脱钩有关文件的精神, 按照 关于对广东省交通厅与所办经济实体和管理的直属企业脱钩分类处理意见的批复 ( 粤脱钩发 号 ) 及 广东省省属移交国有企业交接协议书 等文件的要求, 公司正式划归广东省交通集团所有 2002 年 5 月, 经广东省交通集团批准, 公司注册资金由 28,653 万元变更为 393,333 万元, 该事项已办理企业国有资产变动产权登记 2003 年 3 月, 经广东

44 省交通集团 关于省路桥建设发展公司改制方案和章程的批复 ( 粤交集综 号 ) 批复同意, 以清产核资报告核定的净资产作为广东省交通集团的出资额, 将公司改制为国有独资公司, 广东天华华粤会计师事务所有限公司为公司出具了 华粤审字 (2002)11223 号 清产核资报告 改制后的公司名称变更为 广东省路桥建设发展有限公司, 并于 2003 年 5 月在广东省工商行政管理局办理了变更手续, 注册资本为 393,333 万元, 业经广东至正会计师事务所有限公司 粤至会验 号 验资报告审验 2009 年 11 月, 经广东省交通集团 关于广东省路桥建设发展有限公司资本公积转增注册资本的通知 ( 粤交集投 号 ) 批复同意, 公司以资本公积转增注册资本, 注册资本增加至 750,000 万元, 本次增资业经国富浩华会计师事务所有限公司广东分所 浩华粤验字 2010 第 8 号 验资报告审验 2010 年 5 月 20 日, 广东省工商行政管理局核准该次增资的相关工商变更事项 ; 同时, 发行人公司类型由 有限责任公司 ( 国有独资 ) 变更为 有限责任公司 ( 法人独资 ) 2013 年 12 月, 经广东省国资委 关于恒健公司设立基金参与广东省路桥建设发展有限公司股权运作的批复 ( 粤国资函 号 ) 同意, 由广东恒旭股权投资基金 ( 有限合伙 ) 作为战略投资者参与公司股权运作, 通过货币出资方式向公司进行增资, 公司注册资本由 750,000 万元增加至 932,024 万元, 本次增资业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 广东分所 瑞华粤验字 2013 第 807C0008 号 验资报告审验 2013 年 12 月 27 日, 广东省工商行政管理局核准该次增资的相关工商变更事项 ; 同时, 发行人公司类型由 有限责任公司 ( 法人独资 ) 变更为 有限责任公司 2014 年 6 月 23 日, 根据 股权转让合同 广东省交通集团回购广东恒旭股权投资基金 ( 有限合伙 ) 所持本公司全部股份公积权 亿元, 其中注册资本 亿元, 资本公积 亿元, 收购完成后本公司再次成为广东省交通集团全资子公司 以上股权变更的同时, 根据广东省交通集团粤交集投 号 关于对广东省路桥建设发展有限公司进行减资的决定 省交通集团作出对本公司减资决定, 减资 亿元, 其中注册资本 亿元, 资本公积 亿元, 减资后注册资本为 75 亿元

45 2014 年 7 月 18 日, 交通集团与广东粤财投资控股有限公司 ( 以下简称 粤财控股 ) 签订 关于广东省路桥建设发展有限公司的增资协议, 广东粤财投资控股有限公司以货币出资 亿元向公司增资, 其中增加注册资本投入 亿元, 增加资本公积投入 亿元 公司变更后的注册资本为人民币 亿元, 省交通集团占注册资本 89.24%, 粤财控股占注册资本 10.76% 本次增资业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 广东分所 瑞华粤验字 2015 第 号 验资报告审验 截至 2016 年 6 月末, 广东省工商行政管理局已核准该次增资的相关工商变更事项, 且已完成相关工商变更手续 ( 二 ) 报告期内重大资产重组情况 报告期内, 公司未实施重大资产重组 三 公司前十名股东持股情况截至 2016 年 6 月 30 日, 公司股东情况具体如下 : 股东名称 股东性质 出资额 ( 万元 ) 持股比例 广东省交通集团有限公司 国有独资企业 750, % 广东粤财控股投资有限公司 国有独资企业 90, % 合计 - 840, % 四 公司权益投资情况 1 公司纳入合并报表范围子公司情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司纳入合并报表范围的子公司共 10 家, 基本情 况如下所示 : 序号 公司全称成立时间公司类型级次 注册资本 ( 万元 ) 经营范围 持股比例 (%) 广州至苍梧高速公路高要马 安至云浮河口段及其配套设 施与广肇高速公路第一期马 1 云浮市广云高速公路有限公司 有限责任公司 二级 1, 安立交延伸工程和及其配套设施的投资 建设 经营管理, 开发 经营公路沿线与项目路 段相关的服务设施和综合开 发项目 2 汕头市金鸿公路有 有限责任二级 1, 投资 建设 经营 管理汕头

46 限公司 公司 市金鸿公路项目和相关服务项目 ; 汕头市金鸿公路的维修养护 ( 经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营 ) 英德市粤英公路经有限责任英佛公路的投资建设 经营管 二级 1, 营有限公司公司理 维修 养护 云梧高速公路和云罗高速公 广东云梧高速公路有限责任路 ( 云浮双凤至罗定榃滨 ) 项 二级 10, 有限公司公司目的投资 ( 以自有资产投资 ) 运营 管理 投资 建设 经营 管理 : 二广东二广高速公路有限责任 二级 10, 广高速公路连州三水至怀集有限公司公司怀城段及配套设施 经营 养护 管理梅汕高速公 广东粤嘉高速公路有限责任路梅南至畲江段 ; 径义至北斗 二级 10, 有限公司公司段及相关的配套设施 服务设施投资 建设经营 管理兴宁至广东宁华高速公路有限责任 二级 10, 汕尾高速公路兴宁五华段及有限公司公司其配套设施 ; 沿线土地开发投资建设 经营 管理广贺高肇庆市广贺高速公有限责任 二级 5, 速公路怀集至三水段高速公路有限公司公司路及其配套设施 广东惠清高速公路有限责任公路工程建筑 ; 公路养护 ; 公 三级 10, 有限公司公司路运营服务广东潮汕环线高速有限责任公路运营服务 ; 公路工程建 二级 10, 公路有限公司公司筑 ; 公路养护 (1) 云浮市广云高速公路有限公司云浮市广云高速公路有限公司成立于 2002 年 11 月 8 日, 注册资本为 1,000 万元, 发行人和深圳高速公路股份有限公司分别持有该公司 70% 和 30% 的股权 该公司经营范围为 : 广州至苍梧高速公路高要马安至云浮河口段及其配套设施与广肇高速公路第一期马安立交延伸工程和及其配套设施的投资 建设 经营管理, 开发 经营公路沿线与项目路段相关的服务设施和综合开发项目 (2) 汕头市金鸿公路有限公司汕头市金鸿公路有限公司成立于 2004 年 5 月 12 日, 注册资本为 1,000 万元, 发行人和汕头市澄海区金利开发总公司分别持有该公司 55% 和 45% 的股权 该公司经营范围为 : 投资 建设 经营 管理汕头市金鸿公路项目和相关服务项目 ;

47 汕头市金鸿公路的维修养护 ( 经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营 ) (3) 英德市粤英公路经营有限公司英德市粤英公路经营有限公司成立于 2003 年 12 月 18 日, 注册资本为 1,000 万元, 发行人和英德市英佛公路建设经营有限公司分别持有该公司 70% 和 30% 的股权 该公司经营范围为 : 英佛公路的投资建设 经营管理 维修 养护 (4) 广东云梧高速公路有限公司广东云梧高速公路有限公司成立于 2003 年 5 月 26 日, 注册资本为 1 亿元, 发行人和广东省长大发展投资有限公司分别持有该公司 54% 和 46% 的股权 该公司经营范围为 : 云梧高速公路和云罗高速公路 ( 云浮双凤至罗定榃滨 ) 项目的投资 ( 以自有资产投资 ) 运营 管理 (5) 广东二广高速公路有限公司广东二广高速公路有限公司成立于 2010 年 5 月 27 日, 注册资本为 1 亿元, 发行人和广东省高速公路有限公司分别持有该公司 75% 和 25% 的股权 该公司经营范围为 : 投资 建设 经营 管理 : 二广高速公路连州三水至怀集怀城段及配套设施 (6) 广东粤嘉高速公路有限公司广东粤嘉高速公路有限公司成立于 1997 年 10 月 30 日, 注册资本为 1.05 亿元, 发行人持有该公司 100% 股权 该公司经营范围为 : 经营 养护 管理梅汕高速公路梅南至畲江段 ; 径义至北斗段及相关的配套设施 服务设施 (7) 广东宁华高速公路有限公司广东宁华高速公路有限公司成立于 2013 年 10 月 29 日, 注册资本为 1 亿元, 发行人 广东省长大公路工程有限公司及梅州市高速公路建设投资有限公司分别持有该公司 75% 15% 和 10% 的股权 该公司经营范围为 : 投资 建设经营 管理兴宁至汕尾高速公路兴宁五华段及其配套设施 ; 沿线土地开发 (8) 肇庆市广贺高速公路有限公司肇庆市广贺高速公路有限公司于 2005 年 11 月 3 日成立, 注册资本 5000 万元人民币 2014 年本公司根据广东省交通集团 关于收购肇庆市广贺高速公路有限公司 51% 股权的批复 ( 粤交集投 号 ), 行使优先购买权以 亿元人民币的价格收购在广州产权交易所挂牌转让的肇庆市广贺高速公路有限

48 公司 ( 下称 广贺公司 )51% 股权 收购完成后广贺公司成为本公司的全资子公司 发行人持有其 100% 股份 该公司经营范围 : 投资建设 经营 管理广贺高速公路怀集至三水段高速公路及其配套设施 (9) 广东惠清高速公路有限公司广东惠清高速公路有限公司成立于 2016 年 5 月 12 日, 注册资本为 1 亿元, 发行人持有该公司 100% 股权 该公司经营范围为 : 公路工程建筑 ; 公路养护 ; 公路运营服务 (10) 广东潮汕环线高速公路有限公司广东粤嘉高速公路有限公司成立于 2016 年 5 月 12 日, 注册资本为 1 亿元, 发行人持有该公司 100% 股权 该公司经营范围为 : 公路运营服务 ; 公路工程建筑 ; 公路养护 2 主要子公司财务数据 截至 2016 年 6 月 30 日, 发行人主要子公司财务数据如下表 : 序总资产总负债净资产 2016 年 1-6 月营 2016 年 1-6 月公司名称号 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 业收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 1 云浮市广云高速公路有限公司 128, , , , , 汕头市金鸿公路有限公司 36, , , , 英德市粤英公路经营有限公司 41, , , , 广东云梧高速公路有限公司 1,307, ,098, , , , 广东二广高速公路有限公司 1,328, , , , 广东粤嘉高速公路有限公司 61, , , , , 广东宁华高速公路有限公司 279, , , 肇庆市广贺高速公路有限公司 844, , , , , 广东惠清高速公路有限公司 13, , , 广东潮汕环线高速公路有限公司 10, , 主要合营 联营企业基本情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 发行人主要合营 联营企业财务数据如下表 : 2016 年 2016 年 被投资单位名称 本企业持股比例 总资产 ( 万元 ) 总负债 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 1-6 月营业收入 1-6 月净利润 ( 万元 ) ( 万元 ) 广东博大高速公路有限公司 49% 1,790, ,355, , , , 肇庆粤肇公路有限公司 25% 198, , , , ,

49 茂名岭那公路有限公司 38% , , 湛江浪淘工程有限公司 46% 9, , 罗定市罗梅公路有限公司 55.07% 9, , (1) 广东博大高速公路有限公司广东博大高速公路有限公司成立于 2009 年 9 月 10 日, 注册资本为 20,000 万元, 该公司经营范围为 : 公路工程建筑, 企业自有资金投资, 公路管理与养护 (2) 肇庆粤肇公路有限公司肇庆粤肇公路有限公司成立于 1998 年 11 月 23 日, 注册资本为 81,830 万元, 该公司经营范围为 : 建设 经营 养护 管理广肇高速公路和旧路及其配套设施 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (3) 茂名岭那公路有限公司茂名岭那公路有限公司成立于 2001 年 4 月 13 日, 注册资本为 18,000 万元, 该公司经营范围为 : 建设经营国道 325 线电白段公路 ( 包括投资建设 收费 管理 养护维修以及该路段的配套服务业 ) (4) 湛江浪淘工程有限公司湛江浪淘工程有限公司成立于 1993 年 9 月 16 日, 注册资本为 万美元, 该公司经营范围为 : 建设 改造国道 线遂溪县城路段 20.8 公里及路费回收 (5) 罗定市罗梅公路有限公司罗定市罗梅公路有限公司成立于 1996 年 6 月 3 日, 注册资本为 8,300 万元, 该公司经营范围为 : 投资建设国道 324 线罗城至梅竹路段公路收费 经营管理以及该公路汽车运输综合配套服务 五 控股股东和实际控制人 ( 一 ) 公司与控股股东及实际控制人的股权关系 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示 :

50 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 100% 广东省交通集团有限公司 89.24% 广东省粤财投资控股有限公司 10.76% 广东省路桥建设发展有限公司 ( 二 ) 公司控股股东及实际控制人情况介绍公司的控股股东为广东省交通集团有限公司 截至 2016 年 6 月 30 日, 广东省交通集团有限公司持有公司 89.24% 的股权 截至 2016 年 6 月 30 日, 广东省交通集团持有的本公司股权不存在质押 冻结或争议的情况 控股股东基本情况如下 : 注册地址 : 广东省越秀区白云路 27 号 ; 法定代表人 : 李静 ; 注册资本 : 贰佰陆拾捌亿元 ; 实收资本 : 贰佰陆拾捌亿元 ; 公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ); 成立日期 :2000 年 6 月 23 日 广东省交通集团有限公司是根据中共广东省委办公厅 广东省人民政府办公厅 2000 年 5 月 11 日粤办发 [2000]9 号文中 广东省省属国有企业资产重组总体方案 的规定, 将广东省交通厅 省人大常委会办公厅脱钩的企业及省铁路集团等共 126 户企业合并组建而成 目前广东省交通集团的经营范围包括 : 股权管理 ; 组织资产重组 优化配置 ; 通过抵押 产权转让 股份制改造等方式筹集资金 ; 项目投资 经营及管理 ; 交通基础设施建设 ; 公路项目营运及其相关产业 ; 技术开发 应用 咨询 服务 ; 公路客货运输 ; 境外关联业务 ( 上述范围若须许可证的凭许可证经营 ) 广东省交通集团承担着广东省重点发展公路的综合运输规划中大部分高速公路建设任务, 是全国位居前列的大型交通集团 根据中国企业联合会 中国企业家协会评定广东省交通集团位居 2016 年中国企业 500 强第 317 名 中国服务

51 企业 500 强第 107 名 广东省交通集团资产规模在全国省级交通企业中排名第二 截至 2015 年 12 月 31 日, 广东省交通集团经审计财务数据如下表所示 : 单位 : 万元项目 2015 年 12 月 31 日总资产 32,471, 所有者权益 8,722, 项目 2015 年度 营业收入 4,136, 净利润 375, 注 : 以上数据经审计 广东省人民政府作为广东省交通集团有限公司国有资产的出资者, 通过广东省人民政府国有资产监督管理委员会对广东省交通集团有限公司 100% 行使出资人职权并承担相应义务 因此, 发行人的最终实际控制人为广东省国资委 广东省国资委于 2004 年 6 月 26 日正式挂牌成立 作为广东省人民政府的直属特设机构, 广东省国资委坚持政资分离 政企分开 所有权与经营权分离原则, 实行 权利 义务和责任相统一, 管资产和管人 管事相结合 的国有资产管理体制 截至募集说明书签署日, 广东省人民政府国有资产监督管理委员会持有广东省交通集团的股权不存在质押情况 六 发行人公司治理及内部控制情况为适应建立现代化企业制度的需要, 规范公司的组织和行为, 保护公司 股东和债权人的合法权益, 依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国企业国有资产法 等法律法规, 公司制定了 广东省路桥建设发展有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 公司设股东会, 由全体股东组成, 是公司的最高权力机构 公司设立了董事会 监事会 管理层, 形成了较为完善的公司治理结构 董事 监事 高级管理人员的任职符合 公司法 及 公司章程 的规定 ( 一 ) 股东会及其运行情况根据 广东省路桥建设发展有限公司章程 的规定, 股东会对公司行使下列职权 :1 决定公司的经营方针和中长期规划;2 审议批准公司的年度财务预

52 算方案 决算方案 ;3 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;4 对公司增加或者减少注册资本 发行公司债券作出决定 ;5 对公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式作出决定 ;6 向公司下达经营业绩考核指标, 并进行考核 评价和奖惩 ;7 审议和批准董事会和监事会的工作报告;8 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ;9 批准公司章程和章程修订案 ;10 审议批准公司投资计划 对外担保 委托理财 委托贷款 证券投资 捐赠事项 ;11 审议批准公司重大投资 重大融资 重大资产处置等事项 ;12 审议法律 法规 部门规章和本章程规定应当由股东决定的其他事项 ( 二 ) 董事会及其运行情况根据 广东省路桥建设发展有限公司章程 的规定, 董事会对股东负责, 并行使下列职权 :1 执行股东会的决议, 并向股东会报告工作 ;2 根据股东会确定的经营方针及规划, 决定公司的经营计划和投资方案 ;3 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ;4 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;5 制订公司的增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案 ;6 制订公司合并 分立 解散或者变更公司形式的方案 ;7 决定除股东会决议之外的投资 融资 担保 资产处置等事项 ;8 制定公司的基本管理制度;9 决定公司内部管理机构的设置, 决定公司分支机构的设立或者撤销 ;10 根据股东的推荐或者提名更换 聘任或者解聘公司高级管理人员, 决定其报酬和奖惩事项 ;11 审议批准总经理工作报告 ;12 制订本章程的修改方案;13 聘用和解聘承办公司审计业务的会计师事务所 ;14 股东会授予的其他职权 近三年, 董事会的规范召开保障了董事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权 勤勉尽责地履行职责和义务, 董事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构 规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用 ( 三 ) 监事会及其运行情况根据 广东省路桥建设发展有限公司章程 的规定, 发行人设监事会, 并行使以下职权 :1 检查公司财务;2 对董事 高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东决定的董事 高级管

53 理人员提出罢免的建议 ;3 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ;4 向股东提出提案;5 依照 公司法 第一百五十一条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ;6 监事会发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所等协助其工作, 费用由公司承担 近三年, 公司监事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权 勤勉尽责地履行职责和义务, 这对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督和制衡作用 ( 四 ) 管理层及其运行情况根据 广东省路桥建设发展有限公司章程 的规定, 发行人实行董事会领导下的总经理负责制 总经理行使以下职权 :1 主持公司的日常生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ;2 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ;3 拟定公司内部管理机构设置方案;4 拟定公司的基本管理制度 ;5 制定公司的具体规章;6 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ;7 在批准的薪酬总额范围内, 决定应由董事会决定其薪酬人员以外的公司员工的薪酬和奖惩方案 ;8 董事会授予的其他职权 近三年, 公司总经理依照有关法律法规和公司章程严格行使职权 勤勉尽责地履行职责和义务, 这对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的作用 ( 五 ) 公司组织结构发行人下设基建管理部 经营管理部 养护工程部 投资发展部 财务管理部 综合事务部 法律事务部 人力资源部 监察审计部 安全生产监督管理部 党群工作部等 11 个部门 截至本募集说明书摘要签署之日, 公司的组织结构如图所示 :

54 ( 六 ) 发行人与控股股东 实际控制人的独立情况公司自设立以来, 严格按照公司章程及相关法律法规的要求规范运作 健全了公司法人治理结构, 在资产 人员 财务 机构 业务等方面具备一定的独立性 1 资产独立目前, 公司已拥有与生产经营有关的经营资质和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地 房产的所有权或者使用权 公司各项资产权属清晰 完整, 公司对该等资产享有独立完整的法人财产权, 不存在重大权属纠纷 纳入合并报表子公司分公司法律事务部综合事务部人力资源部党群工作部财务管理部投资发展部基建管理部养护工程部经营管理部监察审计部总经理广韶分公司天汕分公司路达分公司汕揭分公司汕湛分公司云浮市广云高速公路有限公司汕头市金鸿公路有限公司英德市粤英公路经营有限公司广东二广高速公路有限公司广东云梧高速公路有限公司广东粤嘉高速公路有限公司广东宁华高速公路有限公司股东监事会董事会肇庆市广贺高速公路有限公司安全生产监督管理部广东惠清高速公路有限公司广东潮汕环线高速公路有限公司

55 2 人员独立公司人员与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业分开, 公司总经理等高级管理人员在公司领取报酬 公司建立了较完备的人事管理和员工福利薪酬制度 公司的董事 监事 高级管理人员的任职, 均按照 公司法 及其他法律 法规 规范性文件 公司章程规定的程序进行 ; 不存在股东超越公司董事会做出人事任免决定的情况 3 财务独立公司设立了独立的财务部门, 配备了独立的财务人员, 建立了独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策, 并制定了规范的财务管理制度 公司开设了独立的银行账号, 依法单独在税务部门办理相关税务登记, 依法独立纳税, 不存在与控股股东 ( 实际控制人 ) 或主要关联方混合纳税的情形 4 机构独立公司自设立以来已按照 公司法 证券法 的要求建立健全了法人治理结构, 董事会 监事会和管理层均独立运行, 还设有工程管理部 营运管理部 养护工程部 投资计划部 财务管理部 综合事务部 法律事务部 人力资源部 监察审计部 党群工作部及工会等内部管理部门, 各职能部门在公司管理层的领导下依照部门规章制度独立运作, 不存在与股东及其他关联方混合运作的情况, 具备完全的独立性 完整性 5 业务独立公司的主要业务为公路管理与养护, 收入主要来自于通行费收入 公司拥有独立完整的经营体系, 具有直接面向市场独立经营的能力, 公司的业务独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况 ( 七 ) 发行人关联方及关联交易情况 ( 一 ) 关联方关系根据 公司法 和 企业会计准则第 36 号 关联方披露 等相关规定, 公司的关联方及其与企业之间的关联关系如下 :

56 1 发行人股东发行人的股东为广东省交通集团有限公司和广东粤财控股投资有限公司 2 发行人之子公司发行人之子公司情况请见 第六节发行人基本情况 之 四 公司权益投资情况 3 发行人的合营和联营企业情况发行人的合营和联营企业情况请见 第六节发行人基本情况 之 四 公司权益投资情况 4 其他关联方公司名称广东省长大公路工程有限公司广东新粤交通投资有限公司广东省航运规划设计院新粤有限公司广东利通置业投资有限公司广东东方思维科技有限公司广东省航运规划设计院河源河龙高速公路有限公司广东省高速公路有限公司京珠北分公司广东华路交通科学技术有限公司广东通驿高速公路服务区有限公司广州新软计算机技术有限公司广东高速科技投资有限公司广东粤运交通股份有限公司广东新路广告有限公司广东梅河高速公路有限公司广东粤赣高速公路有限公司广东路路通有限公司广东省交通工程有限公司广东飞达交通工程有限公司广东省公路勘察规划设计院有限公司 ( 二 ) 关联交易 与本公司关系的性质同一母公司同一母公司同一母公司同一母公司同一母公司同一母公司同一母公司同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人最终控制人的重大影响企业最终控制人的重大影响企业 1 提供劳务情况 单位 : 万元 关联方 2015 年 2014 年 关联交易定价方式及决策程序 肇庆粤肇公路有限公司 市场价格 阳江市粤西公路建设有限公司 市场价格 湛江浪淘工程有限公司 市场价格 广东南粤物流实业有限公司 市场价格

57 广东省高速公路有限公司 市场价格 广东晶通公路工程建设集团有限公司 市场价格 广深珠高速公路有限公司 市场价格 广佛高速公路有限公司 市场价格 广东省佛开高速公路有限公司 市场价格 广东省公路建设有限公司 市场价格 广东肇阳高速公路有限公司 市场价格 合计 租赁收入 单位 : 万元 关联方 2015 年 2014 年 关联交易定价方式及决策程序 广东通驿高速公路服务区有限公司 市场价格 合计 租赁支出 单位 : 万元 关联方 2015 年 2014 年 关联交易定价方式及决策程序 广东利通置业投资有限公司 市场价格 合计 接受劳务 单位 : 万元 关联方 2015 年 2014 年 关联交易定价方式及决策程序 广东省长大公路工程有限公司 6, , 市场价格 广东新粤交通投资有限公司 , 市场价格 广东华路交通科技有限公司 5, 市场价格 广东通驿高速公路服务区有限公司 市场价格 广州新软计算机技术有限公司 市场价格 广东交通集团检测中心 市场价格 广东省公路勘察规划设计院有限公司 市场价格 广东粤运交通拯救有限公司 市场价格 广东路路通有限公司 市场价格 广东省交通开发有限公司 市场价格 广州新粤沥青有限公司 - 13, 市场价格 广东东方思维科技有限公司 市场价格 广东省公路勘察规划设计院有限公司 市场价格 广东飞达交通工程有限公司 市场价格 广东高速科技投资有限公司 市场价格 广东晶通公路工程建设集团有限公司 3, 市场价格 广东利通信息科技投资有限公司 市场价格

58 广东省佛开高速公路有限公司 市场价格 广东省高速公路有限公司 市场价格 广东省公路建设有限公司 市场价格 广东省交通发展有限公司 市场价格 广东省交通规划设计研究院股份有限公司 市场价格 广东新粤交通投资建设有限公司 1, 市场价格 广东粤运交通股份有限公司 市场价格 广东肇阳高速公路有限公司 市场价格 广佛高速公路有限公司 市场价格 广深珠高速公路有限公司 市场价格 合计 17, , 关联利息支出 单位 : 万元 关联方 2015 年 2014 年 关联交易定价方式及决策程序 广东省交通集团有限公司 11, , 市场价格 广东省长大发展投资有限公司 , 市场价格 广东省高速公路有限公司 市场价格 广东省交通集团财务有限公司 1, 市场价格 广东省长大公路工程有限公司 市场价格 合计 13, , 投资收益 单位 : 万元 关联方 2015 年 2014 年 关联交易定价方式及决策程序 广东博大高速公路有限公司 市场价格 合计 关联方未结算项目 预付账款广东省长大公路工程有限公司广东省长大公路工程有限公司广东省长大公路工程有限公司广东省长大公路工程有限公司 单位 : 万元 2015 年末 2014 年末 账面余额 账龄 坏账准备 账面余额 账龄 坏账准备 8, 年以内 , 年 - 23, 年以内 年以上 - 5, 年 , 年以上

59 广东华路交通科技有限公司 年以内 广东华路交通科技有限公司 年以内 - 广东华路交通科技有限公司 年 - 广东华路交通科技有限公司 年以上 - 广东新粤交通投资有限公司 4, 年以内 广东新粤交通投资有限公司 年 - 22, 年以内 - 广东新粤交通投资有限公司 - - 2, 年 - 新粤有限公司 , 年以内 - 新粤有限公司 年 - 广东省交通发展有限公司 - - 3, 年以内 - 广东南粤物流实业有限公司 10, 年以内 广东南粤物流实业有限公司 - - 6, 年以内 - 广东粤运交通股份有限公司 - - 7, 年以上 - 广东东方思维科技有限公司 年以上 - 广东翔飞公路工程监理有限公司 年以内 - 广东翔飞公路工程监理有限公司 年 - 广州新粤沥青有限公司 1, 年以内 广州新粤沥青有限公司 3, 年 - 13, 年以内 - 广州新粤沥青有限公司 年 - 广州新粤交通技术有限公司 年以内 广东路路通有限公司 年以内 广东飞达交通工程有限公司 年以上 年 - 广东晶通公路工程建设集团有限公司 年以内 - 5, 年以内

60 广东晶通公路工程建设集团有限公司 4, 年 年 - 广东晶通公路工程建设集团有限公司 年 合计 35, , 其他应收款广东省长大公路工程有限公司广东省长大公路工程有限公司广东省长大公路工程有限公司广东省长大公路工程有限公司广东省长大公路工程有限公司 单位 : 万元 2015 年末 2014 年末 账面余额 账龄 坏账准备 账面余额 账龄 坏账准备 19, 年以内 , 年以内 年 - 1, 年 年以上 年 年以上 年以上 - 新粤有限公司 10, 年以上 - 10, 年以上 - 广东华路交通科技有限公司广东利通置业投资有限公司河源河龙高速公路有限公司河源河龙高速公路有限公司广东新粤交通投资有限公司广东新粤交通投资有限公司广东新粤交通投资有限公司广东新粤交通投资有限公司广东通驿高速公路服务区有限公司深圳高速公路股份有限公司 年以上 年以上 年以内 年以内 年以内 年 年以内 年 年以上 年 年以上 年以上 年以上 - 1, 年内 - 1, 年内

61 深圳高速公路股份有限公司深圳高速公路股份有限公司深圳高速公路股份有限公司广东粤运交通股份有限公司广东阳茂高速公路有限公司广东阳茂高速公路有限公司广东湛徐高速公路有限公司广佛高速公路有限公司广佛高速公路有限公司广东东方思维科技有限公司广东东方思维科技有限公司广东茂湛高速公路有限公司广州新软计算机技术有限公司广东西部沿海高速公路珠海段有限公司广东西部沿海高速公路珠海段有限公司广东西部沿海高速公路珠海段有限公司广东博大高速公路有限公司广东广惠高速公路有限公司广东广乐高速公路有限公司广东河惠高速公路有限公司 1, 年 - 2, 年 - 2, 年 - 1, 年 - 2, 年以上 年以上 年以上 年以上 年 年以内 年以内 年以内 年以内 年以内 年以内 年 年以内 年 年以内 年 年以内 年以内 年以内 年以内 年以内 年以内 广东开阳高速公路有 年以内

62 限公司 广东梅河高速公路有限公司广东南粤物流实业有限公司广东深汕西高速公路有限公司广东省佛开高速公路有限公司广东省公路建设有限公司南环段分公司广东省长大发展投资有限公司广东渝湛高速公路有限公司广东长大道路养护有限公司京珠高速公路广珠段有限公司 年以内 , 年以内 年以内 年以内 年以内 年 年 年以内 年 年 年以内 - - 合计 39, , 长期应收款佛山市 325 国道佛九段有限责任公司罗定市罗梅公路有限公司阳江市粤西公路建设有限公司 单位 : 万元 2015 年末 2014 年末 账面余额 账龄 坏账准备 账面余额 账龄 坏账准备 1, 年以上 1, , 年以上 1, , 年以上 7, , 年以上 7, , 年以上 13, , 年以上 13, 合计 22, , , , 单位 : 万元 短期借款 2015 年余额 2014 年余额账面余额账龄账面余额账龄 广东省交通集团有限公司 , 年以内 广东省高速公路有限公司 - - 4, 年

63 广东省长大发展投资有限公司 14, 年以内 - - 广东省交通集团财务有限公司 180, 年以内 - - 合计 194, , 应付利息 2015 年余额 2014 年余额账面余额账龄账面余额账龄 广东省交通集团有限公司 1, 年以内 5, 年以内 广东省交通集团有限公司结算中心 年以内 - - 广东省长大发展投资有限公司 年以内 年以内 广东省交通集团财务公司 年以内 - - 合计 2, , 应付账款 2015 年余额 2014 年余额账面余额账龄账面余额账龄 广东省长大公路工程有限公司 8, 年以内 - - 广东省长大公路工程有限公司 3, 年 16, 年以内 广东省长大公路工程有限公司 年 4, 年 广东省长大公路工程有限公司 年以上 2, 年以上 广东华路交通科技有限公司 年以内 - - 广东华路交通科技有限公司 年 年以内 广东华路交通科技有限公司 年 年 广东华路交通科技有限公司 年以上 年以上 广东粤运交通股份有限公司 2, 年以上 235,02, 年以上 广东省交通发展有限公司 年以上 广东新粤交通投资有限公司 年以内 - - 广东新粤交通投资有限公司 年 年以内 广东新粤交通投资有限公司 年以上 年 广东新粤交通投资有限公司 年以上 广东新粤交通投资有限公司 年以上 广州新软计算机技术有限公司 年以内 - - 广州新软计算机技术有限公司 年 年以内 广州新软计算机技术有限公司 年 年 广州新软计算机技术有限公司 年以上 广东路路通有限公司 年以内 - - 广东路路通有限公司 年 年以内 广东路路通有限公司 年 年 广东东方思维科技有限公司 年以内 广东高速科技投资有限公司 年以上 广东恒建高速公路发展有限公司 年以内 广东恒建高速公路发展有限公司 年 广东飞达交通工程有限公司 年以上 年以上

64 广东晶通公路工程建设集团有限公司 年以内 - - 广东晶通公路工程建设集团有限公司 年 1, 年以内 广东晶通公路工程建设集团有限公司 年 年 广东晶通公路工程建设集团有限公司 年以上 年以上 广东长大道路养护有限公司 年 年 合计 17, , 其他应付款 2015 年余额 2014 年余额账面余额账龄账面余额账龄 广东省长大公路工程有限公司 13, 年以内 7, 年以内 广东省长大公路工程有限公司 4, 年 1, 年 广东省长大公路工程有限公司 年 年 广东省长大公路工程有限公司 1, 年以上 3, 年以上 广东华路交通科技有限公司 年以内 - - 广东华路交通科技有限公司 年 年以内 广东华路交通科技有限公司 年 年 广东华路交通科技有限公司 年以上 年以上 广东粤运交通股份有限公司 年以内 年以内 广东粤运交通股份有限公司 年 年 广东粤运交通股份有限公司 年以上 1, 年以上 广东省交通工程有限公司 年以内 广东省交通集团有限公司 , 年以内 广东通驿高速公路服务区有限公司 年以内 - - 广东通驿高速公路服务区有限公司 年 年以内 广东通驿高速公路服务区有限公司 年 年 广东通驿高速公路服务区有限公司 年以上 年 广东通驿高速公路服务区有限公司 年以上 广东新粤交通投资有限公司 年以内 - - 广东新粤交通投资有限公司 年 1, 年以内 广东新粤交通投资有限公司 年 年

65 广东新粤交通投资有限公司 年以上 年 广东新粤交通投资有限公司 - - 1, 年以上 广州新软计算机技术有限公司 年以内 - - 广州新软计算机技术有限公司 年 年以内 广州新软计算机技术有限公司 年 年 广州新软计算机技术有限公司 年以上 年以上 广东东方思维科技有限公司 年以内 - - 广东东方思维科技有限公司 年以上 年以上 广东高速科技投资有限公司 年 年 广东高速科技投资有限公司 年 年 广东高速科技投资有限公司 年以上 年以上 广东粤运交通拯救有限公司 年以内 - - 广东粤运交通拯救有限公司 年 - - 广东粤运交通拯救有限公司 年 - - 湛江浪淘工程有限公司 1, 年以上 1, 年以上 罗定市罗冲一级公路有限公司 1, 年 1, 年 罗定市罗冲一级公路有限公司 年以上 年以上 广东路路通有限公司 年以内 - - 广东路路通有限公司 年 年以内 广东路路通有限公司 年 年 汕头市澄海区金利开发总公司 年以上 年以上 广东交通实业投资有限公司 年以内 广东深汕西高速公路有限公司 年以内 年以内 广东深汕西高速公路有限公司 年以内 广东西部沿海高速公路营运有限公司 年以内 广东阳茂高速公路有限公司 年以内 广东翔飞公路工程监理有限公司 年以上 广州新粤沥青有限公司 年 年