广东省路桥建设发展有限公司公开发行2017年公司债券

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2 声明 本募集说明书依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司债券发行与交易管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 公开发行公司债券募集说明书 (2015 年修订 ) 及其它现行法律 法规的规定, 并结合发行人的实际情况编制 本公司全体董事 监事及高级管理人员承诺, 截至本募集说明书封面载明日期, 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实 完整 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 与发行人承担连带赔偿责任, 但是能够证明自己没有过错的除外 ; 本募集说明书及其摘要存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 且公司债券未能按时兑付本息的, 主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定 募集说明书及受托管理协议等文件的约定, 履行相关职责 发行人的相关信息披露文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使债券持有人遭受损失的, 或者公司债券出现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见, 并以自己名义代表债券持有人主张权利, 包括但不限于与发行人 增信机构 承销机构及其他责任主体进行谈判, 提起民事诉讼或申请仲裁, 参与重组或者破产的法律程序等, 有效维护债券持有人合法权益 受托管理人承诺, 在受托管理期间因其拒不履行 迟延履行或者其他未按照相关规定 约定及受托管理人声明履行职责的行为, 给债券持有人造成损失的, 将承担相应的法律责任 1

3 凡欲认购本次债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立投资判断并自行承担相关风险 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人的经营风险 偿债风险 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 投资者认购或持有本次公司债券视作同意 债券受托管理协议 债券持有人会议规则 及本募集说明书中其他有关发行人 债券持有人 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定 债券持有人会议规则 债券受托管理协议 及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处, 债券持有人有权随时查阅 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 投资者在评价和购买本次债券时, 应审慎地考虑本募集说明书第三节 风险因素 所述的各项风险因素 2

4 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项, 并仔细阅读本募集说明书中 风险因素 等有关章节 1 本公司本期债券评级为 AAA 级, 发行主体长期信用等级为 AAA 级 本期债券上市前, 发行人最近一期期末净资产为 3,605, 万元 ( 截至 2018 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计 ); 本期债券上市前, 发行人合并报表口径近三年 (2015 年 2016 年和 2017 年 ) 归属于母公司所有者的平均净利润为 26, 万元, 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍 截至 2018 年 9 月 30 日, 发行人资产负债率为 71.07%( 合并口径 ) 本期债券发行及上市安排参见发行公告 2 受国民经济总体运行状况 国家宏观经济 金融货币政策以及国际环境变化的影响, 市场利率存在波动的可能性 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动, 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性 3 本期债券面向合格投资者发行, 发行结束后将申请在上海证券交易所上市 本期公司债券虽具有良好的资质及信誉, 但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响, 无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期债券, 从而承受一定的流动性风险 4 本次债券由发行人母公司广东省交通集团有限公司提供不可撤销连带责任保证担保 经中诚信评级综合评定, 发行人的主体长期信用等级为 AAA, 本期债券信用等级为 AAA, 说明本期债券公司偿还债务能力极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低 但在本期债券的存续期内, 发行人所处的宏观环境 国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性, 可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息, 从而对债券持有人的利益造成一定的影响 5 在本期债券有效存续期间, 中诚信评级将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级 跟踪评级期间, 中诚信评级将持续关注发行人外部经营环境的变化 影响发行人经营或财务状况的重大事件 发行人履行债务的情况等因素, 3

5 并出具跟踪评级报告, 以动态地反映发行人的信用状况 上述跟踪评级报告出具后, 发行人将在上交所网站 ( 及监管部门指定的其他媒体予以公告 6 债券持有人会议根据 债券持有人会议规则 审议通过的决议, 对于所有债券持有人 ( 包括所有出席会议 未出席会议 反对决议或放弃投票权的债券持有人, 以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人 ) 均有同等约束力 在本期债券存续期间, 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张 债券持有人认购 购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的 债券持有人会议规则 并受之约束 年及 2018 年 1-9 月, 发行人营业收入分别为 420, 万元 490, 万元 529, 万元和 501, 万元 ; 年及 2018 年 1-9 月, 发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 18, 万元 39, 万元 20, 万元和 22, 万元 近三年及一期, 发行人营业收入相对稳定, 而归属于母公司所有者的净利润有一定波动, 发行人盈利能力的不稳定性可能影响本次债券本息的按时足额支付 年末及 2018 年 9 月末, 发行人负债总额分别为 5,433, 万元 7,206, 万元 8,038, 万元和 8,858, 万元, 债务规模增长较快, 主要系发行人主要从事高速公路项目的建设和运营, 前期项目投资规模较大, 建设周期较长, 需要大规模的资金支持所致 截至 2018 年 9 月末, 发行人的有息债务总额为 亿元, 占负债总额的比例为 90.63%, 主要由长期借款 长期应付款和应付债券构成, 发行人未来面临一定的偿债压力 目前, 公司高速公路项目建设资金主要来源于银行长期贷款, 如果发行人不能使得资金流入与债务支付合理匹配, 可能会影响到本次债券的足额偿付 9 截至 2018 年 9 月 30 日, 发行人质押借款余额为 亿元, 主要系发行人以部分高速公路收费权作质押向银行借款 由于此部分资产被拥有优先受偿权, 所有权受到限制, 且质押借款余额较大, 可能会对公司未来融资 资本运作和持续发展产生不利影响, 进而对本次债券的偿付造成一定的影响 4

6 10 截至 2017 年 12 月 31 日, 本次债券的担保人广东省交通集团的受限资产余额为 2, 亿元, 主要是以高速公路收费权作质押向银行借款 担保人上述高速公路收费权被拥有优先受偿权, 所有权受到限制, 且质押借款余额较大, 对本次债券的偿付造成一定的影响 年末及 2018 年 9 月末, 发行人在建工程分别为 2,654, 万元 2,014, 万元 1,590, 万元和 2,329, 万元, 占非流动资产的比例分别为 37.06% 21.01% 14.75% 和 20.46%, 在建工程规模较大 占非流动资产比例比较高 发行人的在建工程主要为在建或试运营的高速公路项目, 包括二广高速公路连州连接线 二广高速公路连州支线 兴宁至汕尾高速公路兴宁至五华段 惠清高速公路 潮汕环线高速公路 梅大高速公路梅州东环支线 华陆高速公路等 未来两年, 发行人对上述在建工程的投资计划分别为 1,052, 万元和 1,153, 万元 未来几年, 随着上述在建工程项目的陆续完工, 将为发行人带来一定的通行费收入, 但是在未来几年的持续投入中, 发行人将面临上述项目的资本支出压力 年末及 2018 年 9 月末, 发行人长期借款和应付债券总和分别为 4,391, 万元 6,224, 元 6,979, 万元和 7,925, 万元, 呈逐步增长趋势 ; 发行人 年及 2018 年 1-9 月, 发行人财务费用分别为 149, 万元 161, 万元 176, 万元和 162, 万元 未来不排除发行人有息负债进一步增长和人民银行再次加息的可能性, 发行人可能面临利息支出增多, 财务费用增加的风险 13 发行人报告期内投资收益分别为-13, 万元 -23, 万元 -23, 万元和 -19, 万元, 持续为负, 其中 2016 年度与 2017 年度投资收益亏损较大, 主要因为广东博大高速公路有限公司作为的参股投资项目, 投资规模大 项目负债率高 利息负担重, 项目营运初期, 通行费收入偏低, 盈利能力较弱, 项目亏损严重, 致使投资收益较低 如果未来发行人所参股投资的企业经营能力持续萎靡不振, 可能会进一步加剧亏损, 增加偿债风险 14 经大公国际资信评估有限公司综合评定, 发行人主体信用级别为 AAA, 与大公国际资信评估有限公司 2016 年 9 月 19 日评定的 AA+ 存在差异, 主要是 5

7 因为 :(1) 广东省经济的持续快速增长为高速公路行业发展提供良好的外部环境 ; (2) 二广高速全线通车 公司控股二广高速粤境连州至怀集段的正式运营以及广佛肇高速的无偿划入对公司未来通行费收入的拉动作用将逐步体现 ;(3) 公司继续得到股东在项目资本金及路产注入等方面的有力支持 ;(4)2016 年, 公司经营性净现金流获取能力进一步增强, 对债务及利息保障能力提升 经中诚信证券评估有限公司评定, 发行人主体信用级别为 AAA, 本期债券信用级别为 AAA, 与发行人前次评级结果不存在差异 年 1 月 18 日, 发行人与广东省长大公路工程有限公司签订国有产权无偿划转协议, 广东省长大公路工程有限公司将其所持的广东广佛肇高速公路有限公司 75% 股权无偿划转至发行人 ;2017 年 3 月 30 日, 发行人与广东省长大发展投资有限公司签订国有产权无偿划转协议, 广东省长大发展投资有限公司将其持有的广东宁华高速公路有限公司 15% 股权和广东云梧高速公路有限公司 46% 股权无偿划转至发行人 上述划转前, 宁华高速和云梧高速为发行人合并范围内的控股子公司 上述划转后, 广佛肇高速新纳入发行人合并范围, 且属于同一控制企业下的合并, 根据无偿划转协议, 以股权交割日作为实际划转日, 而股权交割日规定为工商变更登记日, 广东广佛肇高速公路有限公司的股权交割日为 2017 年 4 月 27 日, 且截至 2017 年 4 月 27 日, 广佛肇高速的资产总额为 亿元, 净资产额为 亿元, 且 2016 年度的营业收入为 0.00 万元 上述无偿划转不构成重大资产重组, 对发行人的经营情况和偿债能力无不利影响 16 报告期内, 发行人的高速公路资产采用车流量法折旧, 折旧公式为 : 单位车流量折旧额 = 公路及构筑物原价 / 预测总车流量公路及构筑物月折旧额 = 当月实际车流量 单位车流量折旧额后续折旧方法复核的方式为 : 企业每三年对预测总标准车流量进行复核, 或者预测数与实际数差异超过 30% 时, 委任独立专业研究机构进行研究, 并根据重新预测的进行调整以后年度的摊销额, 且作为会计估计变更披露 该变更使得 2016 年度路产折旧费用减少 142,779, 元, 净利润增加 119,330, 元 17 本期债券为本次债券项下的第二期发行 由于自然年度的变更, 本期债 6

8 券名称变更为 广东省路桥建设发展有限公司公开发行 2018 年公司债券 ( 第二 期 ), 发行人承诺债券名称变更不改变与债券发行相关的法律文件效力, 原签订 的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力 7

9 目录 释义 第一节发行概况 一 本次发行的核准情况 二 本期公司债券发行的基本情况及发行条款 三 本期公司债券发行上市安排 四 本期发行有关机构 五 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系 六 认购人承诺 第二节风险因素 一 与本期公司债券相关的风险 二 与发行人相关的风险 第三节公司的资信状况 一 公司债券的信用评级情况及资信评级机构 二 公司债券信用评级报告主要事项 三 公司资信情况 第四节增信机制 一 保证人的基本情况 二 担保函的主要内容 三 债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 第五节偿债计划及其他保障措施 一 偿债计划 二 偿债保障措施 三 发行人违约责任 第六节发行人基本情况 一 发行人概况 二 公司设立情况 三 公司前十名股东持股情况 四 公司权益投资情况

10 五 控股股东和实际控制人 六 发行人公司治理及内部控制情况 七 信息披露工作安排 八 董事 监事 高级管理人员的基本情况 九 发行人主营业务情况 十 发行人所处行业现状 十一 发行人在行业中的竞争地位 十二 发行人的经营方针及战略 第七节财务会计信息 一 最近三年及一期财务报告审计情况 二 最近三年及一期财务会计资料 三 最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况 四 主要会计政策和会计估计及其变更 五 最近三年及一期的主要财务指标 六 管理层讨论与分析 七 发行人有息债务情况 八 本次公司债券发行后资产负债结构的变化 九 资产权利限制情况分析 第八节本次募集资金的运用 一 本次发行公司债券募集资金数额 二 本期公司债券募集资金投向 三 本次募集资金运用对财务状况的影响 四 募集资金使用计划及管理制度 第九节债券持有人会议 一 债券持有人行使权利的形式 二 债券持有人会议规则 的主要内容 第十节债券受托管理人 一 债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 二 债券受托管理协议 的主要内容

11 第十一节其他重要事项 一 公司最近一期末对外担保情况 二 重大未决诉讼或仲裁事项 第十二节发行人董事及有关中介机构声明 第十三节备查文件

12 释义 在本募集说明书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 发行人 公司 本公司 广东路桥 担保人 广东省交通集团 广东交通集团 交通集团 集团公司 集团 指 指 一般术语 广东省路桥建设发展有限公司 广东省交通集团有限公司 股东会指广东省路桥建设发展有限公司股东会 董事会指广东省路桥建设发展有限公司董事会 监事会指广东省路桥建设发展有限公司监事会 牵头主承销商 债券受托管 理人 簿记管理人 中信证 券 指 中信证券股份有限公司 主承销商指中信证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 联席簿记管理人 中信建投证券 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师指北京市盈科律师事务所 审计机构 会计师事务所 资信评级机构 中诚信评级 中诚信 中诚信证评 指 指 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中诚信证券评估有限公司 大公评级 大公国际指大公国际资信评估有限公司 中国银行 中行指中国银行股份有限公司 中国工商银行 工商银行指中国工商银行股份有限公司 中国建设银行 建设银行指中国建设银行股份有限公司 交通银行指交通银行股份有限公司 国家开发银行指国家开发银行股份有限公司 邮政储蓄银行指中国邮政储蓄银行股份有限公司 农业银行 农行指中国农业银行股份有限公司 中信银行指中信银行股份有限公司 光大银行指中国光大银行股份有限公司 招商银行指招商银行股份有限公司 华夏银行指华夏银行股份有限公司 广发银行指广发银行股份有限公司 民生银行指中国民生银行股份有限公司 11

13 债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者 会议召集人 指 债券持有人会议召集人 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 人民银行 指 中国人民银行 财政部 指 中华人民共和国财政部 上交所 指 上海证券交易所 登记公司 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本次债券 指 发行人本次面向合格投资者公开发行的不超过 20 亿元的公司债券 本期债券 指 本次债券项下的第二期发行, 即 广东省路桥建设发展有限公司公开发行 2018 年公司债券 ( 第二期 ) 本期发行 指 经有关主管部门正式批准, 本期债券在境内面向合格投资者公开发行的行为 募集说明书 指 发行人为发行本期债券而制作的 广东省路桥建设发展有限公司 募集说明书摘要 指 发行人为发行本期债券而制作的 广东省路桥建设发展有限公司摘要 法律意见书 指 北京市盈科律师事务所为本次债券制作的法律意见书 信用评级报告 指 中诚信证券评估有限公司为本期债券制作的信用评级报告 公司章程 指 广东省路桥建设发展有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 债券受托管理协议 指 广东省路桥建设发展有限公司公开发行 2017 年公司债券之债券受托管理协议 债券持有人会议规则 广东省路桥建设发展有限公司公开发行 2017 年公司指 会议规则 债券之债券持有人会议规则 广韶分公司 指 广东省路桥建设发展有限公司广韶分公司, 发行人分公司 路达分公司 指 广东省路桥建设发展有限公司路达分公司, 发行人分公司 天汕分公司 指 广东省路桥建设发展有限公司天汕分公司, 发行人分公司 汕揭分公司 指 广东省路桥建设发展有限公司汕揭分公司, 发行人分公司 汕湛分公司 指 广东省路桥建设发展有限公司汕湛分公司, 发行人分公司 广佛肇高速 指 广东广佛肇高速公路有限公司 12

14 宁华高速 指 广东宁华高速公路有限公司 云梧高速 指 广东云梧高速公路有限公司 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 ( 不包括法定假日或休息日 ) 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区的法定假日 ) 最近三年 近三年 指 2015 年 2016 年 2017 年 最近一期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日 报告期 最近三年及一期 指 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 专业术语 高等级公路指二级或以上的汽车专用公路 高速公路 一级公路 指 指 专门为汽车分向 分车道行驶, 并全部控制出入的多车道公路 主要用于连接经济 政治 文化上重要的城市和地区, 是国家公路干线网中的骨架 按各种车辆折合成小型客车的远景设计年限年平均昼夜交通量为 : 四车道 25,000-55,000 辆 六车道 45,000-80,000 辆 八车道 60, ,000 辆供汽车分向 分车道行驶, 并部分控制出入 部分立体交叉的公路, 主要连接重要经济 政治中心, 通往重点工矿区, 是国家的干线公路 按各种车辆折合成小型客车的远景设计年限年平均昼夜交通量为 : 四车道 15,000-30,000 辆 六车道 25,000-55,000 辆 二级公路 指 连接经济 政治中心或大工矿区等地的干线公路, 或运输繁忙的城郊公路 按各种车辆折合成小型客车的远景设计年限年平均昼夜交通量为 5,000-15,000 辆 国道 国道主干线 省道 不停车电子收费系统 (ETC) 指指指指 具有全国性政治 经济意义的主要干线公路, 包括重要的国际公路, 国防公路, 联结首都与各省 自治区首府和直辖市的公路, 联结各大经济中心 港站枢纽 商品生产基地和战略要地的公路 国家规划的国道主干线系统, 一般称为 五纵七横 国道主干线 具有全省 ( 自治区 直辖市 ) 政治 经济意义, 联结省内中心城市和主要经济区的公路, 以及不属于国道的省际间的重要公路 一种用于公路 大桥和隧道的电子自动收费系统 通过安装在车辆挡风玻璃上的车载电子标签与在收费站 ETC 车道上的微波天线之间的微波专用短程通讯, 利用计算机联网技术与银行进行后台结算处理, 从而达到车 13

15 辆通过路桥收费站不需停车而能交纳路桥费的目的 本募集说明书中, 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异, 这些差异是由于四舍五入造成的 14

16 第一节发行概况 本募集说明书是根据 公司法 证券法 公司债券发行与交易管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 公开发行公司债券募集说明书 (2015 年修订 ) 等法律 法规及本公司实际情况编写, 旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的 除本公司董事会 主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明 一 本次发行的核准情况 2017 年 2 月 20 日, 本公司董事会审议通过了本次广东省路桥建设发展有限公司 2017 年公司债券发行的相关方案 2017 年 11 月 1 日, 本公司股东会审议通过了本次广东省路桥建设发展有限公司 2017 年公司债券发行的相关方案 2018 年 1 月 16 日, 经中国证监会证监许可 [2018]140 号文核准, 本公司获准发行不超过 20 亿元 ( 含 20 亿元 ) 的公司债券 本次债券于 2018 年 8 月 16 日完成第一期发行, 发行规模为 5 亿元 本期债券为本次债券的第二期发行, 发行规模不超过 15 亿元 ( 含 15 亿元 ) 二 本期公司债券发行的基本情况及发行条款 1 发行主体: 广东省路桥建设发展有限公司 2 债券名称: 债券全程为 广东省路桥建设发展有限公司公开发行 2018 年公司债券 ( 第二期 ), 债券简称为 18 粤桥 02, 债券代码为 发行规模: 本期债券发行规模为不超过人民币 15 亿元 ( 含 15 亿元 ) 4 票面金额和发行价格: 本期债券面值 100 元, 按面值发行 15

17 5 债券期限: 本期债券的发行期限为 15 年期 6 债券利率及其确定方式: 本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定, 在债券存续期内固定不变 7 还本付息的期限和方式: 本期公司债券按年付息 到期一次还本 即利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付 年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自本金兑付日起不另计利息 8 发行首日和起息日: 本期债券发行首日为 2018 年 11 月 19 日, 起息日为 2018 年 11 月 20 日 9 付息 兑付方式: 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理 10 付息日:2019 年至 2033 年每年的 11 月 20 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇非交易日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 11 兑付登记日: 本期债券的兑付登记日将按照上交所和中证登的相关规定办理 在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人, 均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息 12 本金兑付日:2033 年 11 月 20 日 ( 如遇非交易日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 13 信用级别及资信评级机构: 经中诚信评级评定, 公司主体信用等级为 AAA, 本期公司债券的信用等级为 AAA 14 牵头主承销商 债券受托管理人 簿记管理人: 中信证券股份有限公司 ; 联席主承销商 联席簿记管理人 : 中信建投证券股份有限公司 15 债券形式: 实名制记账式公司债券 投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载 本期债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让 质押等操作 16 发行方式: 发行方式安排请参见发行公告 16

18 17 发行对象及向公司股东配售的安排: 面向合格投资者, 本期发行不安排向公司股东配售 18 承销方式: 本期债券由主承销商负责组建承销团, 以余额包销的方式承销 19 募集资金用途: 本期发行的募集资金在扣除发行费用后, 拟用于汕 ( 头 ) 湛 ( 江 ) 高速公路惠州至清远段项目 ( 简称 惠清高速 ) 工程建设, 以及潮汕环线高速公路 ( 含潮汕联络线 ) 项目 ( 简称 潮汕高速 ) 工程建设 20 拟上市地: 上海证券交易所 21 上市安排: 本期发行结束后, 公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请 具体上市时间将另行公告 22 债券担保情况: 本次债券由广东省交通集团有限公司提供不可撤销连带责任保证担保 23 募集资金专项账户: 发行人与国家开发银行广东省分行签署了债券募集资金账户监管协议, 设立了募集资金账户, 确保募集资金专款专用 24 新质押式回购: 公司主体长期信用等级为 AAA, 本期债券的信用等级为 AAA, 符合进行新质押式回购交易的基本条件, 本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复, 具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行 25 税务提示: 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担 三 本期公司债券发行上市安排 1 本期债券发行时间安排 本期公司债券上市前的重要日期安排如下 : 发行公告刊登日簿记建档日发行首日预计发行期限 2018 年 11 月 15 日 2018 年 11 月 16 日 2018 年 11 月 19 日 2018 年 11 月 19 日 年 11 月 20 日 17

19 2 本期债券上市安排公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请, 办理有关上市手续, 具体上市时间将另行公告 四 本期发行有关机构 ( 一 ) 发行人 : 广东省路桥建设发展有限公司注册地址 : 广州市天河区珠江东路 32 号利通广场 楼法定代表人 : 王春生联系人 : 夏勇 黄逸秀联系地址 : 广州市天河区珠江新城珠江东路 32 号利通广场 51 楼联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 二 ) 牵头主承销商 债券受托管理人 : 中信证券股份有限公司注册地址 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座法定代表人 : 张佑君项目负责人 : 王宏峰 韩兆恒项目组成员 : 黄超逸联系地址 : 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 三 ) 联席主承销商 : 中信建投证券股份有限公司注册地址 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人 : 王常青项目负责人 : 焦希波项目组成员 : 李谦 刘云舟联系地址 : 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 2 层 18

20 联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 四 ) 律师事务所 : 北京市盈科律师事务所住所 : 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸三期 26 层负责人 : 梅向荣联系人 : 杜世雄联系地址 : 广州市天河区珠江新城冼村路 5 号凯华国际中心 7-9 楼联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 五 ) 会计师事务所 : 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 主要经营场所 : 广州市越秀区东风东路 555 号 房执行事务合伙人 : 蒋洪峰联系人 : 冯琨琮 马蕙联系地址 : 广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦十楼联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 六 ) 会计师事务所 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 主要经营场所 : 上海市黄浦区南京东路 61 号执行事务合伙人 : 朱建弟联系人 : 姜干联系地址 : 广东省广州市天河区林和西路 9 号耀中广场 11 楼 1104 联系电话 : 传真 : 邮政编码 :

21 ( 七 ) 本次债券担保人 : 广东省交通集团有限公司注册地址 : 广东省广州市越秀区白云路 号自编 605 房法定代表人 : 邓小华联系人 : 刘旭东联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 八 ) 资信评级机构 : 中诚信证券评估有限公司住所 : 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室法定代表人 : 闫衍联系人 : 邵新惠 宋敬慈联系地址 : 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 24 楼联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 九 ) 募集资金专项账户开户银行 : 国家开发银行广东省分行住所 : 广州市天河区黄埔大道西路 100 号之一 楼负责人 : 郭蕾联系人 : 邓波 杨屹联系地址 : 广州市天河区黄埔大道西路 100 号之一 楼联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 十 ) 簿记管理人收款银行 : 中信银行北京瑞城中心支行账户名称 : 中信证券股份有限公司开户银行 : 中信银行北京瑞城中心支行银行账户 :

22 现代化支付系统号 : ( 十一 ) 本次债券申请上市的证券交易所 : 上海证券交易所住所 : 上海市浦东南路 528 号总经理 : 黄红元电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 十二 ) 公司证券登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层负责人 : 聂燕联系人 : 王博联系地址 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 五 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日, 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系 六 认购人承诺 购买本次债券的投资者 ( 包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人, 下同 ) 被视为作出以下承诺 : ( 一 ) 接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; ( 二 ) 本次债券的发行人依有关法律 法规的规定发生合法变更, 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受该等变更 ; 21

23 ( 三 ) 本次债券发行结束后, 发行人将申请本次债券在上交所和 / 或经监管 部门批准的其他交易场所上市交易, 并由牵头主承销商代为办理相关手续, 投资 者同意并接受这种安排 22

24 第二节风险因素 投资者在评价和购买本次债券时, 除本募集说明书披露的其他各项资料外, 应特别审慎地考虑下述各项风险因素 : 一 与本期公司债券相关的风险 ( 一 ) 利率风险受国际经济环境 国家宏观经济运行状况 货币政策等因素的影响, 市场利率存在一定的波动性 债券属于利率敏感型投资品种, 市场利率变动将直接影响债券的投资价值 由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长, 在本期公司债券存续期内, 如果未来市场利率发生变化, 可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性 因此, 提请投资者特别关注市场利率波动的风险 ( 二 ) 流动性风险本期公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管 登记及结算工作, 发行结束后, 公司将积极申请本期公司债券在上交所上市流通 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境 投资者分布 投资者交易意愿等因素的影响, 公司无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券, 由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险 ( 三 ) 偿付风险根据中诚信评级出具的评级报告, 公司主体长期信用等级为 AAA, 本次债券评级为 AAA, 本次债券本息偿付具备较强的保障 但考虑到本期公司债券期限较长, 在债券的存续期内, 公司所处的宏观环境 国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不确定性, 可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息, 从而对债券持有人的利益造成一定的影响 ( 四 ) 本次债券安排所特有的风险 尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施, 以控制和降低本次债券的 23

25 还本付息风险, 但是在本次债券存续期间, 可能由于不可抗力因素 ( 如政策 法 律法规的变化等 ) 导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行, 进而影响本 次债券持有人的利益 ( 五 ) 资信风险公司目前资信状况良好, 最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%, 能够按时偿付债务本息 在未来的业务经营中, 公司亦将秉承诚信经营的原则, 严格履行所签订的合同 协议或其他承诺 但是, 由于宏观经济的周期性波动 公司行业自身的运行特点 宏观调控及产业政策等因素的影响, 若在本次债券存续期内, 市场环境发生不可控的变化, 公司可能无法从预期还款来源中获得足额资金, 可能会对公司经营活动造成重大不利影响, 进而导致公司资信状况恶化, 使本期公司债券投资者承受一定的资信风险 ( 六 ) 担保风险及评级风险本次债券由广东省交通集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保 广东省交通集团承担着广东省重点发展公路的综合运输规划中大部分高速公路建设任务, 是全国位居前列的大型交通集团 根据中国企业联合会 中国企业家协会评定, 广东省交通集团位居 2016 年中国企业 500 强第 317 名 中国服务企业 500 强第 107 名 截至 2017 年 12 月 31 日, 广东省交通集团资产总额为 37,255, 万元, 所有者权益为 10,854, 万元,2017 年实现营业总收入 4,542, 万元, 净利润 591, 万元 在本次债券的存续期内, 担保人的经营状况 资产质量及支付能力如果发生不利变化, 其履行为本次债券本息的兑付承担连带责任的能力也将受到不利影响, 从而可能使投资者承受一定的担保风险 在本期公司债券的存续期内, 资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券信用进行跟踪评级 虽然公司在行业内具有较好的竞争优势和领先的市场地位, 但如果在本期公司债券存续期内, 国家宏观经济政策 产业政策及公司经营状况发生重大变化, 或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项, 都将可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别, 给本期公司债券的投资者带来一定的评级风险 24

26 二 与发行人相关的风险 ( 一 ) 财务风险 1 营业收入和净利润波动风险 年及 2018 年 1-9 月, 发行人营业收入分别为 420, 万元 490, 万元 529, 万元和 501, 万元 ; 年及 2018 年 1-9 月, 发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 18, 万元 39, 万元 20, 万元和 22, 万元 近三年及一期, 发行人营业收入相对稳定, 而归属于母公司所有者的净利润有一定波动, 发行人盈利的波动可能对本次债券本息的按时足额支付造成一定影响 2 债务规模增长较快风险 年末及 2018 年 9 月末, 发行人负债总额分别为 5,433, 万元 7,206, 万元 8,038, 万元和 8,858, 万元, 债务规模增长较快, 主要系发行人主要从事高速公路项目的建设和运营, 前期项目投资规模较大, 建设周期较长, 需要大规模的资金支持所致 截至 2018 年 9 月末, 发行人的有息债务总额为 8,269, 万元, 占负债总额的比例为 90.63%, 主要由长期借款 长期应付款和应付债券构成, 发行人未来面临一定的偿债压力 目前, 公司高速公路项目建设资金主要来源于银行长期贷款, 如果发行人不能使得资金流入与债务支付合理匹配, 可能会影响到本次债券的足额偿付 3 期间费用占比较高风险 年及 2018 年 1-9 月, 发行人期间费用分别为 175, 万元 187, 万元 200, 万元和 180, 万元, 期间费用在营业总收入中的占比分别为 41.74% 38.22% 37.85% 和 36.04%, 占比较高 如果发行人未来不能较好地控制期间费用, 则有可能造成盈利能力下降, 进而影响本次债券的偿债能力 4 未来资本性支出较大的风险发行人为了增强自身在行业中的竞争优势, 未来几年将保持较大的资本支出规模 截至 2018 年 9 月 30 日, 发行人在建工程余额总计达 2,329, 万元 在建项目投资规模较大, 公司未来面临较大的融资压力, 项目建设期需要较高的资本 25

27 投入以及成本费用开支, 具有一定的风险 5 财务费用增加的风险 年末及 2018 年 9 月末, 发行人长期借款和应付债券总和分别为 4,391, 万元 6,224, 万元 6,979, 万元和 7,925, 万元, 呈逐步增长趋势 ; 发行人 年及 2018 年 1-9 月, 发行人财务费用分别为 149, 万元 161, 万元 176, 万元和 162, 万元 未来不排除发行人有息负债进一步增长和人民银行再次加息的可能性, 发行人可能面临利息支出增多, 财务费用增加的风险 6 受限资产规模较大的风险截至 2018 年 9 月 30 日, 发行人质押借款余额为 亿元, 主要系发行人以部分高速公路收费权作质押向银行借款 由于此部分资产被拥有优先受偿权, 所有权受到限制, 且质押借款余额较大, 可能会对公司未来融资 资本运作和持续发展产生不利影响 因此, 存在一定风险 ( 二 ) 经营风险 1 经济周期波动的风险由于发行人营业收入主要来源于所经营管理的公路通行费收入, 因此通行车流量变化波动将直接影响收费总量 随着中国经济市场化程度的不断加深, 经济运行情况对公路行业的影响日益明显 目前发行人所经营的高速公路主要在广东省内, 经济周期的变动及广东省及其周边地区的区域经济发展程度将会直接影响广东省高速公路的使用需求, 从而对发行人的经营状况和盈利能力造成影响 2 行业竞争风险广东是我国的经济大省, 交通运输业蓬勃发展, 目前的运输方式主要以公路 铁路 水运 航空为主 近年来, 受益于国内外宏观经济的持续增长以及消费结构的升级, 航空与铁路建设, 尤其是高速铁路建设取得了快速发展 2012 年已经建成全线通车的京广高铁, 目前在建的杭广高铁 贵广高铁 广南高铁等, 都将缩短广东至周边城市及北京 上海等主要城市的运行时间 铁路 水运 航空等其它运输方式均对公路运输构成一定的竞争, 也存在着与公路运输相互替代的情形, 可能对发行人的经营收入产生一定影响 3 高速公路建设成本上升的风险 26

28 高速公路建设具有周期长 资金投入大 项目影响面广等特点, 因此须在项目建造过程中对工期 质量, 尤其是成本实施有效的控制措施 高速公路建设期内的建造成本与原材料价格有密切的关系, 水泥 沙石 钢材 沥青等主要原材料的成本通常在概算总成本中占比较高 因此, 如出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨等情况, 将导致施工总成本上升 另外, 高速公路建设需要征用较多土地, 而征地拆迁补偿标准上涨, 将提升建设总成本及征地拆迁的难度和风险, 从而影响项目建成后的盈利状况和发行人的经营业绩 4 安全生产风险发行人制定了严格的安全生产管理制度, 但在施工建设公路的过程中, 因为沿线地质条件复杂 施工工艺繁杂 施工周期较长, 容易受到包括人为因素 设备因素 技术因素以及恶劣天气 自然灾害等外部环境因素的影响 如发生意外安全事故或者未对安全事故进行妥当处理, 将对施工人员的安全及发行人的正常经营产生极为不利的影响 5 自然灾害风险地震 塌方 泥石流 山体滑坡等地质灾害可能对在建及运营通车的高速公路造成损毁, 导致在建项目建造成本上升 工期延误, 运营通车项目车辆通行费收入减少 养护成本上升 同时, 大雾 暴雨 大雪等恶劣天气状况也可能对在建项目的工期 建造质量及已运营通车的高速公路的通行能力 路桥技术状态造成影响 特别是对于已运营通车的项目, 有时甚至需要关闭高速公路, 这也将直接导致公司车辆通行费收入下降 因此, 自然灾害的发生会对公司的整体经营业绩产生不利影响 ( 三 ) 管理风险发行人经营规模的不断扩大, 对公司的管理模式及内部控制提出了更高的要求, 从而带来一定的管理风险 截至 2018 月 9 月 30 日, 发行人拥有全资或控股子公司共计 10 家, 在企业管理上存在一定的难度 发行人需要充分发挥自身在公路建设和经营方面的经验, 根据实际情况不断改进对分 子公司的管理模式, 完善内部控制制度, 加强对下属公司的控制能力和监督力度, 对业务和人员进行有效整合, 带动公司的可持续发展, 以应对高速公路规模扩大带来的管理风险 27

29 ( 四 ) 政策风险 1 环境保护政策变化的风险高速公路的建设和运营会不同程度地破坏当地植被水土, 产生废气 粉尘及噪音等环境污染, 对生态环境造成破坏 尽管公司不属于高污染行业, 但随着国家环境治理力度的加大和环保政策的调整, 将可能在一定程度上加大公司营业成本, 制约高速公路交通流量的增加, 影响公司的收入水平和盈利能力 2 产业政策调整的风险近年来, 政府一直在研究收费公路政策的变革, 陆续出台了一系列的行业调整政策, 除绿色通道免费政策 节假日免费放行 统一收费标准等单项政策外, 各地政府根据交通运输部等五部委关于开展收费公路专项清理工作的要求, 对收费公路的收费模式 标准 年限等情况进行调查统计, 陆续出台具体实施方案及进一步的整改方案, 上述政策及具体方案的实施, 对公司短期的路费收入和经营盈利造成了一定的影响 此外, 政府出台的包括计重收费 全省联网收费 照明及监控系统标准等相关政策或管理要求, 有可能加大公司的资金投入 后续维护成本和管理难度 28

30 第三节公司的资信状况 一 公司债券的信用评级情况及资信评级机构 根据中诚信评级于 2018 年 11 月 12 日出具的 广东省路桥建设发展有限公司公开发行 2018 年公司债券 ( 第二期 ) 信用评级报告, 本公司主体信用等级为 AAA, 本期公司债券的信用等级为 AAA 二 公司债券信用评级报告主要事项 中诚信评级评级对公司本期拟发行的合计不超过 15 亿元公司债券的评级结果为 AAA, 该级别反映了公司偿还债务能力极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低 ( 一 ) 评级观点中诚信证券评估有限公司 ( 以下简称 中诚信证评 ) 评定 广东省路桥建设发展有限公司公开发行 2018 年公司债券 ( 第二期 ) 信用等级为 AAA, 该级别反映了本期债券的债券安全性极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低 该级别同时考虑了广东省交通集团有限公司 ( 以下简称 广东省交通集团 ) 提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本期债券本息偿付所起的保障作用 中诚信证评评定广东省路桥建设发展有限公司 ( 以下简称 广东路桥 或 公司 ) 主体信用等级为 AAA, 评级展望为稳定, 该级别反映了受评主体偿还债务的能力极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低 中诚信证评肯定了公司路产所处区域经济实力持续增强 公司控股股东广东省交通集团实力强 对公司业务发展支持力度大 优质的路产和区位优势 稳步增长的收入规模等因素对公司信用水平的支撑作用 同时, 中诚信证评也关注到收费公路行业政策变化 财务杠杆比率较高及债务规模增速较快等因素可能对公司业务发展及整体信用状况造成的影响 29

31 ( 二 ) 正面外部环境良好 2017 年我国国民经济维持稳定发展, 汽车保有量稳步提升, 加之广东省较强的区域经济实力均为高速公路行业发展及公司高速公路业务提供有力支撑 公司路产规模较大且区位优势明显 截至 2018 年 9 月末, 公司全资及控股高速公路 1, 公里, 约占全省高速公路通车里程的 17% 左右 公司所辖高速公路大多处于广东省高速中的主干架, 路产地理位置优越 车流量和通行费持续增长 随着区域经济的发展 收费里程的增长及路网协同效应的增强, 近年来公司高速公路业务运营良好, 车流量和通行费收入稳步增长, 其中,2015~2017 年, 公司主要运营路段通行总量分别达 9,369 万辆 12,797 万辆及 13,224 万辆, 同期分别实现通行费收入收入 亿元 亿元和 亿元 未来, 随着二广高速粤境全段的正式运营以及广佛肇高速的无偿划入, 公司通行费收入有望进一步拉升 担保方实力较强 公司控股股东广东省交通集团作为担保方为本期债券本息的偿付提供了有力支持 广东省交通集团系于 2000 年成立的国有独资公司, 承担着广东省综合运输规划中大部分高速公路的建设及运营管理任务, 现有资产规模位居广东省省属国有企业首位, 具备较强的综合实力和担保实力 ( 三 ) 关注高速公路收费政策变化对公司经营的影响 燃油税费改革 清理违规收费行为 降低收费标准 重大节假日免费通行 绿色通道等多项收费公路相关政策近年陆续出台, 对公司路产的通行费收入造成一定的负面影响, 后续政策的变化值得关注 公司整体债务规模较高且呈上升趋势 随着在建工程的不断推升, 近年来公司财务杠杆比率亦处于较高水平,2015~2017 年及 2018 年 9 月末, 公司资产负债率分别为 70.17% 69.04% 69.91% 及 71.07%, 其中, 总债务分别为 亿元 亿元 亿元及 亿元 公司未来资本支出压力较大 截至 2018 年 9 月末, 公司在建项目 8 个, 概算总投资 亿元, 公司已投入 亿元, 尚需投资 亿元, 公司未 30

32 来存在较大的资本支出压力 ( 四 ) 跟踪评级 根据中国证监会相关规定 评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定, 自首次评级报告出具之日 ( 以评级报告上注明日期为准 ) 起, 中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内, 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化 经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素, 以对本期债券的信用风险进行持续跟踪 跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级 在跟踪评级期限内, 中诚信将于本期债券发行主体及担保主体 ( 如有 ) 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级 此外, 自本次评级报告出具之日起, 中诚信将密切关注与发行主体 担保主体 ( 如有 ) 以及本期债券有关的信息, 如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件, 发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料, 中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级, 就该事项进行调研 分析并发布不定期跟踪评级结果 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信网站 ( 和交易所网站予以公告, 且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所 媒体或者其他场合公开披露的时间 如发行主体 担保主体 ( 如有 ) 未能及时或拒绝提供相关信息, 中诚信将根据有关情况进行分析, 据此确认或调整主体 债券信用级别或公告信用级别暂时失效 ( 五 ) 主体评级变化 报告期内, 发行人发行的其他债券和债务融资工具及主体信用评级情况如下 表所示 : 证券发行票面名称期限利率 发行日期 证券类别 评级情况 大公国际出具 大公报 D 18 粤桥 年 4.90% 公司债 号 评级报告, 评定发行人主体评级为 AAA 16 粤桥 年 3.69% 公司债 大公国际出具 大公报 D 号 评级报告, 评定发行人主体评级为 AA+ 31

33 16 粤桥 年 4.00% 公司债 15 粤路桥债 15 年 5.18% 企业债 14 粤路桥 10 年 MTN001 (7+3) 6.30% 中期票据 大公国际出具 大公报 D 号 评级报告, 评定发行人主体评级为 AA+ 大公国际出具 大公报 D 号 评级报告, 评定发行人主体评级为 AA+ 大公国际出具 大公报 CYD 号 评级报告, 评定发行人主体评级为 AA 年 6 月 23 日, 经大公国际资信评估有限公司综合评定, 确定发行人主体长期信用等级调整为 AAA 根据大公国际的评级报告, 发行人主体长期信用评级结果为 AAA 发行人评级调整为 AAA 的主要原因是 : (1) 广东省经济的持续快速增长为高速公路行业发展提供良好的外部环境 ; (2) 二广高速全线通车 公司控股二广高速粤境连州至怀集段的正式运营以及广佛肇高速的无偿划入对公司未来通行费收入的拉动作用将逐步体现 ; (3) 公司继续得到股东在项目资本金及路产注入等方面的有力支持 ; (4)2016 年, 公司经营性净现金流获取能力进一步增强, 对债务及利息保障能力提升 综合分析, 大公国际对公司主体信用等级调整为 AAA, 评级展望维持稳定 2018 年 11 月 12 日, 经中诚信证券评估有限公司综合评定, 确定本期债券和发行人长期主体信用等级为 AAA ( 六 ) 有无担保情况下评级结论的差异 本期债券的信用等级为 AAA 本期债券发行人的主体信用评级为 AAA, 本 期债券担保人的主体信用评级为 AAA 因此, 本期债券的评级结论在有无担保 情况下无差异 三 公司资信情况 ( 一 ) 获得主要贷款银行的授信情况 使用情况 发行人已和多家大型金融机构建立了稳固 良好的合作关系, 以诚信经营在 32

34 金融界赢得高度的信誉 截至 2018 年 9 月 30 日, 发行人已获得 1, 亿元授信额度, 其中尚有 亿元额度未使用 公司凭借区域地位和影响力 持续良好的经营和发展能力, 与银行等金融机构保持着较好的合作共赢关系, 并进行了广泛和深入的业务合作 由于间接融资渠道畅通, 公司可积极利用银行授信额度进一步调整财务结构, 适时使用银行贷款补充公司营运资金周转, 在加强流动性管理的同时, 不断提升本次公司债券本息偿还的保障程度 ( 二 ) 与主要客户往来情况 公司在最近三年与主要客户发生业务往来时, 均遵守合同约定, 未出现过重 大违约现象 ( 三 ) 近三年债务融资工具的发行及偿还情况 发行人于 2015 年 5 月 20 日公开发行了 20 亿元企业债券 于 2016 年 7 月 11 日公开发行了 30 亿元公司债券 于 2016 年 9 月 22 日公开发行了 20 亿元公司债券 于 2018 年 8 月 16 日公开发行了 5 亿元公司债券, 具体情况详见下表 : 表 : 发行人已发行债券情况 种类 债券名称 债券简称 发行规模 发行日期 发行利率 债券期限 企业债券 2015 年广东省路桥建设发展有限公司公司债券 15 粤路桥债 20 亿 2015 年 5 月 20 日 5.18% 15 年期, 到期一次还本 广东省路桥建设发 公司债券 展有限公司公开发行 2016 年公司债券 16 粤桥 亿 2016 年 7 月 11 日 4.00% 15 年期, 到期一次还本 ( 第二期 ) 广东省路桥建设发 公司债券 展有限公司公开发行 2016 年公司债券 16 粤桥 亿 2016 年 9 月 22 日 3.69% 15 年期, 到期一次还本 ( 第二期 ) 广东省路桥建设发 公司债券 展有限公司公开发行 2018 年公司债券 18 粤桥 01 5 亿元 2018 年 8 月 16 日 4.90% 15 年期, 到期一次还本 ( 第一期 ) 16 粤桥 01 募集资金 30 亿元, 募集说明书中约定, 其中 4 亿元用于汕头至 湛江高速公路揭西大溪至博罗石坝段项目建设,26 亿元用于偿还借款 截至 2018 年 9 月 30 日, 募集资金使用与募集说明书中约定一致 33

35 16 粤桥 02 债券募集资金 20 亿元, 募集说明书中约定, 其中 4 亿元用于兴宁至汕尾高速公路兴宁至五华段 ( 含畲江 华阳支线 ) 项目建设, 其余用于偿还借款 发行人于 2016 年 12 月召开了债券持有人会议, 审议并通过了 关于调整 16 粤桥 02 募集资金用途的议案, 调整后的募集资金用途为 亿元用于兴宁至汕尾高速公路兴宁至五华段 ( 含畲江 华阳支线 ) 项目建设, 其余用于偿还借款 截至 2018 年 9 月 30 日, 发行人募集资金使用与上述约定和调整一致 18 粤桥 01 为本次债券项下的首期发行, 募集资金 5 亿元, 募集说明书中约定, 该期债券募集资金用于汕湛高速公路惠州至清远段项目建设和潮汕环线高速公路项目建设 截至 2018 年 9 月 30 日, 募集资金使用与募集说明书中约定一致 根据大公国际资信评估有限公司出具的 广东省路桥建设发展有限公司主体与相关债项 2017 年度跟踪评级报告 ( 大公报 SD 号 ), 广东省路桥建设发展有限公司主体评级为 AAA,15 粤路桥债 16 粤桥 01 和 16 粤桥 02 的信用等级为 AAA, 评级展望为稳定 根据大公国际资信评估有限公司出具的 广东省路桥建设发展有限公司主体与相关债项 2016 年度跟踪评级报告 ( 大公报 SD 号 ), 广东省路桥建设发展有限公司主体评级为 AA+,15 粤路桥债的信用等级为 AAA, 评级展望为稳定 根据大公国际资信评估有限公司出具 广东省路桥建设发展有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 信用评级报告 ( 大公报 D 号 ), 广东省路桥建设发展有限公司主体评级为 AA+,16 粤桥 01 的信用等级为 AAA, 评级展望为稳定 根据大公国际资信评估有限公司出具 广东省路桥建设发展有限公司 2016 年公司债券 ( 第二期 ) 信用评级报告 ( 大公报 D 号 ), 广东省路桥建设发展有限公司主体评级为 AA+,16 粤桥 02 的信用等级为 AAA, 评级展望为稳定 根据大公国际资信评估有限公司出具的 广东省路桥建设发展有限公司 2015 年公司债券信用评级报告 ( 大公报 D 号 ), 广东省路桥建设发展有限公司主体评级为 AA+, 公司债券信用等级为 AAA, 评级展望为稳定 根据大公国际资信评估有限公司出具的 广东省路桥建设发展有限公司公开发行 2018 年公司债券 ( 第一期 ) 信用评级报告 ( 大公报 D 号 ), 广东省路桥建设发展有限公司主体评级为 AAA, 公司债券信用等级为 AAA, 评 34

36 级展望为稳定 发行人于债券存续期内每年的 5 月 23 日均如期支付了 15 粤路桥债 的利息 发行人于债券存续期内每年的 7 月 12 日如期支付了 16 粤桥 01 的利息 发行人于债券存续期内每年的 9 月 23 日如期支付了 16 粤桥 02 的利息 18 粤桥 01 尚未到首个付息日 发行人对已发行的公司债券或其他债务无违约或延迟支付本息的情况 ( 四 ) 本次发行后累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 本次债券计划发行规模不超过人民币 20 亿元 以 20 亿元的发行规模计算, 本次债券经中国证监会核准并发行完毕后, 本公司的累计企业债券和公司债券余额为 90 亿元, 占公司截至 2018 年 9 月 30 日合并资产负债表中净资产的比例为 24.96%, 未超过本公司 2018 年 9 月 30 日末净资产的 40% ( 五 ) 公司最近三年及一期合并报表口径下的主要财务指标 指标 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末 流动比率 速动比率 资产负债率 71.07% 69.91% 69.04% 70.17% 指标 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 EBITDA 利息保障倍数 ( 倍 ) 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 上述各指标的具体计算公式如下 : 1 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 2 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 3 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 4 EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA/( 计入财务费用的利息支出 + 资本化的利息支出 ) 5 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 6 利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 35

37 第四节增信机制 本次债券由广东省交通集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保 证担保 一 保证人的基本情况 ( 一 ) 基本情况简介名称 : 广东省交通集团有限公司 ; 注册地址 : 广东省广州市越秀区白云路 号自编 605 房法定代表人 : 邓小华 ; 注册资本 : 亿元 ; 实收资本 : 亿元 ; 公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ); 成立日期 :2000 年 6 月 23 日 广东省交通集团有限公司是根据中共广东省委办公厅 广东省人民政府办公厅 2000 年 5 月 11 日粤办发 [2000]9 号文中 广东省省属国有企业资产重组总体方案 的规定, 将广东省交通厅 省人大常委会办公厅脱钩的企业及省铁路集团等共 126 户企业合并组建而成 目前广东省交通集团的经营范围包括 : 股权管理 ; 组织资产重组 优化配置 ; 通过抵押 产权转让 股份制改造等方式筹集资金 ; 项目投资 经营及管理 ; 交通基础设施建设 ; 公路项目营运及其相关产业 ; 技术开发 应用 咨询 服务 ; 公路客货运输 ; 境外关联业务 ( 上述范围若须许可证的凭许可证经营 ) 广东省交通集团承担着广东省重点发展公路的综合运输规划中大部分高速公路建设任务, 是全国位居前列的大型交通集团 根据中国企业联合会 中国企业家协会评定, 广东省交通集团位居 2016 年中国企业 500 强第 317 名 中国服务企业 500 强第 107 名 截至 2017 年 12 月 31 日, 广东省交通集团资产总额为 37,255, 万元, 所有者权益为 10,854, 万元,2017 年实现营业总收入 4,542, 万元, 净利润 591, 万元 36

38 ( 二 ) 最近一年的主要财务指标 1 主要合并财务数据 项目 2017 年 12 月 31 日 单位 : 万元 总资产 37,255, 所有者权益 10,854, 项目 2017 年度 营业总收入 4,542, 净利润 591, 注 : 以上数据经审计 2 主要合并财务指标 项目 2017 年 12 月 31 日 资产负债率 70.87% 净资产收益率 5.45% 流动比率 ( 倍 ) 0.77 速动比率 ( 倍 ) 0.66 注 :1 以上数据摘自担保人经审计的 2017 年度财务报告 2 财务指标计算公式: (1) 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 (2) 净资产收益率 = 净利润 / 期末净资产 (3) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 (4) 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 ( 三 ) 资信状况广东省交通集团是广东省省属的特大型国有企业, 总资产规模在广东省省属企业中名列首位 自组建以来, 广东省交通集团一直致力于国家和广东省规划高速公路的投资建设与经营管理, 是广东省内高速公路建设运营的龙头企业, 承担了广东省内绝大部分省际 城际高速公路的投资 建设 经营 维护及收费管理业务 广东省交通集团全程参与由广东省委 省政府和交通厅制定的整体道路建设规划方案, 在确定由公司承接项目建设后, 负责指定下属一级子公司成立相应项目公司, 具体负责实施投资建设和通车后的经营管理运作 目前广东省交通集团与工商银行 中国银行 农业银行 建设银行等四大国有商业银行以及国家开发银行 交通银行等 10 多家银行保持着良好的合作关系 37

39 与各主要商业银行之间良好的互信合作关系表明广东省交通集团具有良好的融资能力 2018 年经大公国际资信评估有限公司综合评定, 广东省交通集团有限公司的最新主体信用评级为 AAA 级, 评级展望为稳定 ( 四 ) 累计对外担保的情况截至 2018 年 9 月 30 日, 广东省交通集团有限公司及下属控股子公司对外担保余额为 1,659,225 万元, 占归属于母公司股东权益的 18.56% ( 五 ) 偿债能力分析广东省交通集团有限公司 2017 年末的流动比率和速动比率分别为 0.83 和 0.71, 短期偿债能力良好 ; 资产负债率为 71.09%, 而且近三年保持较为稳定的水平 2017 年度, 广东省交通集团有限公司合并的期末现金及现金等价物余额为 亿元, 现金较为充沛 综上所述, 广东省交通集团有限公司资产负债结构合理 现金流量充裕, 盈利能力较强, 偿还能力有充分的保障 ( 六 ) 保证人其他主要资产情况 2017 年, 广东省交通集团有限公司纳入合并报表范围的二级子公司共 18 家, 具体如下表所示 广东省交通集团及其合并范围内的子公司主要从事公路建设和运营 公路运输 商品流通 工程施工 勘察设计等行业 表 : 广东省交通集团有限公司纳入合并报表范围的二级子公司基本情况 序 号 企业名称级次业务性质 注册资本 ( 万元 ) 持股 比例 享有的 表决权 投资额 ( 万元 ) 1 广东省高速公路有限公司 二级 公路管理与养护 1,246, % % 2,120, 广东省公路建设有限公司 二级 公路管理与养护 783, % % 1,038, 广东省路桥建设发展有限公司 二级 公路管理与养护 840, % % 1,806, 新粤有限公司 二级 投资 港币 2, % % 110, 广东省高速公路发展股份有限 公司 二级公路管理与养护 209, % 50.12% 262, 广东交通实业投资有限公司二级公路管理与养护 136, % % 770, 广东省长大公路工程有限公司二级道路 隧道 桥 300, % % 406,

40 序 号 企业名称级次业务性质 注册资本 ( 万元 ) 持股 比例 享有的 表决权 投资额 ( 万元 ) 梁工程建筑 8 广东省拱北汽车运输有限责任 公司 二级公路旅客运输 3, % % 2, 威盛运输企业有限公司 二级 公路客货运输 港币 % % 广东利通置业投资有限公司 二级 房地产开发经营 15, % % 103, 广东华路交通科技有限公司 二级 其他专业技术 1, % % 15, 广东广惠高速公路有限公司 二级 公路管理与养护 235, % 67.50% 158, 岐关车路有限公司 二级 公路旅客运输 % % 广东省交通集团财务有限公司二级 为成员单位提供 金融服务 200, % % 200, 广东粤运交通股份有限公司二级物流业 79, % 74.12% 51, 广州粤运投资管理有限公司二级公路旅客运输 % % 41, 广东利通信息科技投资有限公司 二级 18 广东利通科技投资有限公司 二级 信息系统集成服务信息系统集成服务 5, % % 7, , % % 5, 截至 2017 年 12 月 31 日, 广东省交通集团资产的受限资产产生的主要原因 是高速公路收费权质押借款 截至 2017 年 12 月 31 日, 广东省交通集团受限资 产情况如下 : 单位 : 万元 项目 期末余额 受限原因 货币资金 133, 法定存款准备金及通行费清算账户 保证金等 收费权质押 27,338, 质押借款 固定资产 35, 抵押借款 投资性房地产 2, 抵押借款 无形资产 13, 抵押借款 广深珠高速公路一切财产及收费权质押 709, 质押借款 合计 28,233, 截至 2017 年 12 月 31 日, 广东省交通集团所有权受限的资产主要是受限货 币资金 收费权质押和广深珠高速公路有限公司的资产 其中, 货币资金主要包 39

41 括通行费清算户存款及保证金, 收费权质押主要包括已质押的已通车项目收费权质押和试运营项目收费权质押 广东省交通集团有限公司除上述受限资产情况外, 不存在其他资产权利受限制及后续权利限制安排的情况 二 担保函的主要内容 ( 一 ) 被担保的债券种类 数额被担保的本次债券为不低于 15 年 ( 含 15 年 ) 期的公司债券, 发行面额总计不超过人民币 200,000 万元 ( 含 200,000 万元 ) ( 二 ) 债券到期日本次债券担保函项下的本次债券到期日依据本次债券募集说明书及发行公告的约定确定 发行人应按本次债券募集说明书及发行公告的约定按时清偿本次债券的全部本金和利息 ( 三 ) 担保方式担保人承担保证责任的方式为无条件不可撤销的连带责任保证 ( 四 ) 保证责任的承担在本次债券担保函项下债券到期时, 如发行人不能全部兑付债券本息, 担保人应主动承担保证责任, 将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户 债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任 债券受托管理人可以代理债券持有人要求担保人履行保证责任 如本次债券担保函项下债券到期后, 债券持有人对担保人负有同种类 品质的到期债券的, 可依法将该债务与其在本次债券担保函项下对担保人的债权相抵销 ( 五 ) 担保范围担保人保证的范围包括债券本金及利息 违约金 损害赔偿金 实现债权的费用 ( 六 ) 保证的期间担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起 6 个月 债券持 40

42 有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的, 担保人免除保证责任 ( 七 ) 财务信息披露担保人应按照有关主管部门的要求进行信息披露 ( 八 ) 债券的转让或出质本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的, 担保人在本次债券担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任 ( 九 ) 主债权的变更经中国证监会批准, 本次债券利率 期限 还本付息方式等发生变更时, 不需另行经过担保人同意, 担保人继续承担本次债券担保函项下的保证责任 ( 十 ) 加速到期在本次债券担保函项下的债券到期之前, 保证人发生分立 合并 停产停业等足以对债券持有人权益产生重大不利影响的事项时, 债券发行人应在一定期限内提供新的保证, 债券发行人不提供新的保证时, 债券持有人有权要求债券发行人 担保人提前兑付债券本息 ( 十一 ) 担保函的生效本次债券担保函自签章之日起成立, 并在中国证监会核准本次债券发行时生效, 在本次债券担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销 ( 十二 ) 争议解决及适用法律如有关本担保的争议未能通过协商解决, 争议各方应向担保人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼 本次债券担保函适用中华人民共和国法律 三 债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 根据 债券受托管理协议, 债券受托管理人应当根据法律 法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则, 明确履行受托管理事务的方式和程序, 对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督 债券受托管理人为履行受托管理职责, 有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息, 以及专项账户中募集资金的存储与划转情况 41

43 债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况 担保物状况 内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况, 可采取包括但不限于如下方式进行核查 : (1) 列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议 ; (2) 每半年查阅前项所述的会议资料 财务会计报告和会计账簿 ; (3) 调取发行人 保证人银行征信记录 ; (4) 对发行人和保证人进行现场检查 ; (5) 约见发行人或者保证人进行谈话 如发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期 足额将到期的本次债券利息和 / 或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时, 债券受托管理人应根据担保函的规定, 在本次债券付息日和 / 或到期日的次日, 代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知, 要求保证人履行保证责任, 要求保证人代发行人偿付本次债券的到期本金和 / 或利息 债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的, 债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知 发行人不能偿还债务时, 受托管理人应当督促发行人 增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施, 并可以接受全部或部分债券持有人的委托, 以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼 参与重组或者破产的法律程序 根据 债券持有人会议规则 规定, 在增信措施或其他偿债保障措施发生重大变化时, 应召开债券持有人会议 详情请参见本募集说明书 第九节债券持有人会议 以及 第十节债券受托管理人 42

44 第五节偿债计划及其他保障措施 本次公司债券发行后, 公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理 流动性管理以及募集资金使用管理, 保证资金按计划调度, 及时 足额地准备资 金用于每年的利息支付及到期本金的兑付, 以充分保障投资者的利益 一 偿债计划 ( 一 ) 本息偿付安排 1 本期公司债券的起息日为 2018 年 11 月 20 日 2 本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次 最后一期利息随本金的兑付一起支付 本期债券每年的付息日为 2019 年至 2033 年每年的 11 月 20 日 ( 如遇非交易日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 3 本期债券到期一次还本 本期债券的本金支付日为 2033 年 11 月 20 日 ( 如遇非交易日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 4 本期债券的本金兑付 利息支付将通过登记机构和有关机构办理 本金兑付 利息支付的具体事项将按照国家有关规定, 由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明 5 根据国家税收法律 法规, 投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担 ( 二 ) 偿债资金来源本次债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流 公司按合并口径 年及 2018 年 1-9 月, 发行人营业收入分别为 420, 万元 490, 万元 529, 万元和 501, 万元 ; 年及 2018 年 1-9 月, 发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 18, 万元 39, 万元 20, 万元和 22, 万元 年及 2018 年 1-9 月, 发行人经营活动现金流入分别为 442, 万元 525, 万元 560, 万元和 503, 万元 ; 经营活动现金流出分别为 140, 万元 158, 万元 151,

45 万元和 103, 万元 ; 经营活动产生的现金流量净额分别为为 302, 万元 366, 万元 408, 万元和 400, 万元 公司现金流入 流出规模较大, 随着公司业务规模的逐步扩大, 公司利润水平和盈利能力有望进一步提升 发行人较大规模的经营活动现金流入 良好的发展后劲将为本次债券的偿付提供可靠保证和良好的操作性 同时, 发行人将进一步加强公司整体的资金管理和现金流量规划, 保障公司经营活动现金流入 流出的有序性, 加强投融资活动的管理, 保持公司现金流的充足性和稳定性, 保障本次债券的有效偿付 ( 三 ) 偿债应急保障措施发行人财务政策稳健, 注重对流动性的管理, 流动资产变现能力较强 根据发行人经审计的财务报告, 年及 2018 年 9 月末, 发行人流动资产分别为 580, 万元 848, 万元 719, 万元和 1,076, 万元, 流动资产较为充沛 其中, 货币资金余额分别为 354, 万元 644, 万元 487, 万元和 809, 万元, 占发行人流动资产的比例分别为 61.09% 75.99% 67.74% 和 75.19%, 均在 50% 以上, 且货币资金中大部分为银行存款, 截至 2018 年 9 月末, 扣除受限部分后的流动资产余额为 1,073, 万元, 扣除受限部分后的货币资金余额为 805, 万元 预付款项分别为 150, 万元 145, , 万元和 104, 万元, 占发行人流动资产的比例分别为 25.94% 17.21% 14.58% 和 9.66%, 主要为发行人预付的工程项目款, 账龄主要在 1 年以内 随着公司资产规模增长, 公司流动资产规模将保持在较高水平并保持稳定增长的趋势, 必要时可通过及时变现部分流动资产以补充偿债资金来源 二 偿债保障措施 为了充分 有效维护债券持有人的利益, 公司将采取一系列具体 有效的措 施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益 ( 一 ) 募集资金专款专用 公司将严格依照董事会决议及本募集说明书披露的资金投向, 确保专款专 用 同时, 公司将制定专门的债券募集资金使用计划, 相关业务部门对资金使用 44

46 情况将进行严格检查, 切实做到专款专用, 保证募集资金的投入 运用 稽核等方面顺畅运作 ( 二 ) 聘请受托管理人公司按照 管理办法 的要求引入了债券受托管理人制度, 聘任中信证券担任本期公司债券的受托管理人, 并订立了 债券受托管理协议 在债券存续期间内, 由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督, 并在债券本息无法按时偿付时, 代表债券持有人, 采取一切必要及可行的措施, 保护债券持有人的正当利益 公司将严格按照 债券受托管理协议 的规定, 配合债券受托管理人履行职责, 定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况, 并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人, 便于债券受托管理人及时根据 债券受托管理协议 采取其他必要的措施 有关债券受托管理人的权利和义务, 详见本募集说明书 第十节债券受托管理人 的内容 ( 三 ) 制定 债券持有人会议规则 公司已按照 管理办法 的要求制定了 债券持有人会议规则, 约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围 程序和其他重要事项, 为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排 有关 债券持有人会议规则 具体内容, 详见本募集说明书 第九节债券持有人会议 ( 四 ) 设立专门的偿付工作小组公司将指定专人负责协调本次债券的偿付工作, 并通过公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金, 保证本息的如期偿付, 保证债券持有人的利益 在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内, 公司将专门成立偿付工作小组, 负责利息和本金的偿付及与之相关的工作 45

47 ( 五 ) 严格履行信息披露义务公司将遵循真实 准确 完整的信息披露原则, 使公司偿债能力 募集资金使用等情况受到债券持有人 债券受托管理人和股东的监督, 防范偿债风险 公司将按照 债券受托管理协议 及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露, 至少包括但不限于以下内容 : (1) 发行人经营方针 经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化 ; (2) 债券信用评级发生变化 ; (3) 发行人主要资产被查封 扣押 冻结或者被抵押 质押 出售 转让 报废等 ; (4) 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 ; (5) 发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十 ; (6) 发行人放弃债权或财产, 超过上年末净资产的百分之十 ; (7) 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 ; (8) 发行人作出减资 ( 因股权激励回购股份导致的减资除外 ) 合并 分立 分拆 解散及申请破产或其他涉及发行人主体变更的决定 ; (9) 发行人涉及重大诉讼 仲裁事项或者受到重大行政处罚 ; (10) 保证人 担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 ; (11) 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件 ; (12) 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 发行人董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施 ; (13) 发行人拟变更募集说明书的约定 ; (14) 发行人不能按期支付本息 ; (15) 发行人管理层不能正常履行职责, 导致发行人债务清偿能力面临严重 46

48 不确定性, 需要依法采取行动的 ; (16) 发行人提出债务重组方案的 ; (17) 本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的 ; (18) 发行人涉及需要说明的市场传闻 ; (19) 发行人的偿债能力 信用状况 经营与财务状况发生重大变化, 可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化 ; (20) 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项 ; (21) 发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项 三 发行人违约责任 ( 一 ) 违约事件本次债券项下的违约事件如下 : (1) 在本次债券到期 加速清偿或回购 ( 若适用 ) 时, 发行人未能偿付到期应付本金 ; (2) 发行人未能偿付本次债券的到期本息, 且该违约持续超过 30 天仍未得到纠正 ; (3) 发行人在其资产 财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响, 或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响 ; (4) 发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务, 且经受托管理人书面通知, 或经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10% 以上的债券持有人书面通知 ; (5) 在债券存续期间内, 发行人发生解散 注销 被吊销营业执照 停业 清算 丧失清偿能力 被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序 ; (6) 其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形 47

49 ( 二 ) 违约责任如果上述违约事件发生, 受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50% 以上 ( 不含 50%) 的债券持有人和 / 或代理人同意通过的债券持有人会议决议, 以书面方式通知发行人, 宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息, 立即到期应付 在宣布加速清偿后, 如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述任一救济措施, 受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50% 以上 ( 不含 50%) 的债券持有人和 / 或代理人同意通过的债券持有人会议决议, 以书面通知发行人豁免其违约行为, 并取消加速清偿的决定 1 向受托管理人提供保证金, 且保证金数额足以支付以下各项金额的总和 : (1) 受托管理人及其代理人的合理赔偿 费用和开支 ;(2) 所有迟付的利息 ; (3) 所有到期应付的本金 ;(4) 适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利 ; 2 相关的违约事件已得到救济或被豁免; 3 债券持有人会议同意的其他措施 如果发生发行人违约事件, 受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50% 以上 ( 不含 50%) 的债券持有人和 / 或代理人同意通过的债券持有人会议决议, 依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息 ( 三 ) 争议解决机制 1 债券受托管理协议 适用于中国法律并依其解释 2 债券受托管理协议 项下所产生的或与 债券受托管理协议 有关的任何争议, 首先应在争议各方之间协商解决 如果协商解决不成, 应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁 仲裁应用中文进行 仲裁裁决是终局的, 对双方均有约束力 3 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时, 除争议事项外, 48

50 各方有权继续行使 债券受托管理协议 项下的其他权利, 并应履行 债券受托 管理协议 项下的其他义务 49

51 第六节发行人基本情况 一 发行人概况 公司名称 法定代表人 成立日期 注册资本 实缴资本 注册地址 办公地址 广东省路桥建设发展有限公司 王春生 邮政编码 年 6 月 16 日 909, 万元人民币 909, 万元人民币 电话号码 传真号码 信息披露事务负责人 所属行业 经营范围 广州市天河区珠江东路 32 号利通广场 楼 广州市天河区珠江新城珠江东路 32 号利通广场 51 楼 夏勇 交通运输业 公路 桥梁 房地产项目及其配套设施的投资 建设 经营 管理 ; 建筑机械设备的租赁及技术服务 ; 销售 : 建筑材料 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 统一社会信用代码 Y 二 公司设立情况 ( 一 ) 公司设立情况及重大变更事项广东省路桥建设发展有限公司的前身是经广东省交通厅粤交人函 号文批准并于 1994 年 6 月 16 日在广东省工商行政管理局注册成立的广东省路桥建设发展公司, 企业类型为全民所有制, 隶属于广东省公路管理局, 注册资金为 5,000 万元 1998 年 2 月, 经广东省国有资产管理局批准, 公司注册资金增加至 28,653 万元, 该事项已办理企业国有资产变动产权登记 2000 年 9 月, 根据中共广东省委 广东省人民政府关于政企脱钩有关文件的精神, 按照 关于对广东省交通厅与所办经济实体和管理的直属企业脱钩分类处理意见的批复 ( 粤脱钩发 号 ) 及 广东省省属移交国有企业交接协议书 等文件的要求, 公司正式划归广东省交通集团所有 2002 年 5 月, 经广东省交通集团批准, 公司注册资金由 28,653 万元变更为 393,333 万元, 该事项已办理企业国有资产变动产权登记 2003 年 3 月, 经广东 50

52 省交通集团 关于省路桥建设发展公司改制方案和章程的批复 ( 粤交集综 号 ) 批复同意, 以清产核资报告核定的净资产作为广东省交通集团的出资额, 将公司改制为国有独资公司, 广东天华华粤会计师事务所有限公司为公司出具了 华粤审字 (2002)11223 号 清产核资报告 改制后的公司名称变更为 广东省路桥建设发展有限公司, 并于 2003 年 5 月在广东省工商行政管理局办理了变更手续, 注册资本为 393,333 万元, 业经广东至正会计师事务所有限公司 粤至会验 号 验资报告审验 2009 年 11 月, 经广东省交通集团 关于广东省路桥建设发展有限公司资本公积转增注册资本的通知 ( 粤交集投 号 ) 批复同意, 公司以资本公积转增注册资本, 注册资本增加至 750,000 万元, 本次增资业经国富浩华会计师事务所有限公司广东分所 浩华粤验字 2010 第 8 号 验资报告审验 2010 年 5 月 20 日, 广东省工商行政管理局核准该次增资的相关工商变更事项 ; 同时, 发行人公司类型由 有限责任公司 ( 国有独资 ) 变更为 有限责任公司 ( 法人独资 ) 2013 年 12 月, 经广东省国资委 关于恒健公司设立基金参与广东省路桥建设发展有限公司股权运作的批复 ( 粤国资函 号 ) 同意, 由广东恒旭股权投资基金 ( 有限合伙 ) 作为战略投资者参与公司股权运作, 通过货币出资方式向公司进行增资, 公司注册资本由 750,000 万元增加至 932,024 万元, 本次增资业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 广东分所 瑞华粤验字 2013 第 807C0008 号 验资报告审验 2013 年 12 月 27 日, 广东省工商行政管理局核准该次增资的相关工商变更事项 ; 同时, 发行人公司类型由 有限责任公司 ( 法人独资 ) 变更为 有限责任公司 2014 年 6 月 23 日, 根据 股权转让合同 广东省交通集团回购广东恒旭股权投资基金 ( 有限合伙 ) 所持本公司全部注册资本与资本公积合计 亿元, 其中注册资本 亿元, 资本公积 亿元, 收购完成后本公司再次成为广东省交通集团全资子公司 以上股权变更的同时, 根据广东省交通集团粤交集投 号 关于对广东省路桥建设发展有限公司进行减资的决定 省交通集团作出对本公司减资决定, 减资 亿元, 其中注册资本 亿元, 资本公积 亿元, 减资后注册资本为 亿元 51

53 2014 年 7 月 18 日, 交通集团与广东粤财投资控股有限公司 ( 以下简称 粤财控股 ) 签订 关于广东省路桥建设发展有限公司的增资协议, 广东粤财投资控股有限公司以货币出资 亿元向公司增资, 其中增加注册资本投入 亿元, 增加资本公积投入 亿元 公司变更后的注册资本为人民币 亿元, 省交通集团占注册资本 89.24%, 粤财控股占注册资本 10.76% 本次增资行为于 2014 年 5 月 6 日获得广东省国资委粤国资函 号文批复同意 本次增资业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 广东分所 瑞华粤验字 2015 第 号 验资报告审验 广东省工商行政管理局已核准该次增资的相关工商变更事项, 且已完成相关工商变更手续 根据粤财控股与广东省交通集团签署的增资协议和受托管理协议, 粤财控股对发行人的利润分配权由广东省交通集团享有, 粤财控股发行人的股东权利全权委托广东省交通集团行使 2017 年, 根据广东路桥第 2016 期增资扩股协议 关于 2016 期增资协议的补充协议规定, 广东省交通集团有限公司减资 150,103, 元, 广东粤财投资控股有限公司增资 841,317, 元, 股权变动后, 广东省交通集团有限公司占注册资本 80.81%, 广东粤财投资控股有限公司占注册资本 19.19% ( 二 ) 报告期内重大资产重组情况 报告期内, 公司未实施重大资产重组 三 公司前十名股东持股情况 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司股东情况具体如下 : 股东名称 股东性质 出资额 ( 万元 ) 持股比例 广东省交通集团有限公司 国有独资企业 734, % 广东粤财控股投资有限公司 国有独资企业 174, % 合计 - 909, % 四 公司权益投资情况 1 公司纳入合并报表范围子公司情况截至 2018 年 9 月 30 日, 公司纳入合并报表范围的子公司共 10 家, 基本情况如下所示 : 52

54 序号 公司全称成立时间公司类型 注册资本 ( 万元 ) 经营范围 持股比例 (%) 广州至苍梧高速公路高要马 安至云浮河口段及其配套设 施与广肇高速公路第一期马 1 云浮市广云高速公路有限公司 有限责任公司 1, 安立交延伸工程和及其配套设施的投资 建设 经营管理, 开发 经营公路沿线与项目路 段相关的服务设施和综合开 发项目 投资 建设 经营 管理汕头 市金鸿公路项目和相关服务 2 汕头市金鸿公路有限公司 有限责任公司 1, 项目 ; 汕头市金鸿公路的维修养护 ( 经营范围中凡涉专项规 定须持有效专批证件方可经 营 ) 3 英德市粤英公路经营有限公司 有限责任公司 1, 英佛公路的投资建设 经营管理 维修 养护 广东二广高速公路有限公司 有限责任公司 10, 投资 建设 经营 管理 : 二广高速公路连州三水至怀集怀城段及配套设施 广东宁华高速公路有限公司 有限责任公司 10, 投资 建设经营 管理兴宁至汕尾高速公路兴宁五华段及其配套设施 ; 沿线土地开发 广东惠清高速公路有限公司 有限责任公司 10, 公路工程建筑 ; 公路养护 ; 公路运营服务 广东潮汕环线高速公路有限公司 有限责任公司 10, 公路运营服务 ; 公路工程建筑 ; 公路养护 广东华陆高速公路有限公司 有限责任公司 10, 公路工程建筑 ; 公路养护 ; 公路运营服务 广东嘉应环城高速公路有限公司 有限责任公司 4, 公路工程建筑 ; 公路养护 ; 公路运营服务 投资建设 经营 管理广佛肇 10 广东广佛肇高速公路有限公司 有限责任公司 10, 高速公路肇庆大旺至封开江口段及其配套设施, 基础设施 及房地产投资 (1) 云浮市广云高速公路有限公司云浮市广云高速公路有限公司成立于 2002 年 11 月 8 日, 注册资本为 1,000 万元, 发行人和深圳高速公路股份有限公司分别持有该公司 70% 和 30% 的股权 该公司经营范围为 : 广州至苍梧高速公路高要马安至云浮河口段及其配套设施与广肇高速公路第一期马安立交延伸工程和及其配套设施的投资 建设 经营管理, 53

55 开发 经营公路沿线与项目路段相关的服务设施和综合开发项目 (2) 汕头市金鸿公路有限公司汕头市金鸿公路有限公司成立于 2004 年 5 月 12 日, 注册资本为 1,000 万元, 发行人和汕头市澄海区金利开发总公司分别持有该公司 55% 和 45% 的股权 该公司经营范围为 : 投资 建设 经营 管理汕头市金鸿公路项目和相关服务项目 ; 汕头市金鸿公路的维修养护 ( 经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营 ) (3) 英德市粤英公路经营有限公司英德市粤英公路经营有限公司成立于 2003 年 12 月 18 日, 注册资本为 1,000 万元, 发行人和英德市英佛公路建设经营有限公司分别持有该公司 70% 和 30% 的股权 该公司经营范围为 : 英佛公路的投资建设 经营管理 维修 养护 (4) 广东二广高速公路有限公司广东二广高速公路有限公司成立于 2010 年 5 月 27 日, 注册资本为 1 亿元, 发行人和广东省高速公路有限公司分别持有该公司 75% 和 25% 的股权 该公司经营范围为 : 投资 建设 经营 管理 : 二广高速公路连州三水至怀集怀城段及配套设施 (5) 广东宁华高速公路有限公司广东宁华高速公路有限公司成立于 2013 年 10 月 29 日, 注册资本为 1 亿元, 发行人 广东省长大公路工程有限公司 ( 以下简称 长大公路 ) 及梅州市高速公路建设投资有限公司分别持有该公司 75% 15% 和 10% 的股权 该公司经营范围为 : 投资 建设经营 管理兴宁至汕尾高速公路兴宁五华段及其配套设施 ; 沿线土地开发 2017 年 3 月, 发行人与长大公路签订了 广东宁华高速公路有限公司国有产权无偿划转协议, 长大公路将其持有的 15% 宁华高速股权无偿划转至发行人 该次股权划转后, 发行人和梅州市高速公路建设投资有限公司分别持有宁华高速 90% 和 10% 的股权, 长大公路不再持有宁华高速股权 (6) 广东惠清高速公路有限公司广东惠清高速公路有限公司成立于 2016 年 5 月 12 日, 注册资本为 1 亿元, 发行人持有该公司 100% 股权 该公司经营范围为 : 公路工程建筑 ; 公路养护 ; 公路运营服务 54

56 (7) 广东潮汕环线高速公路有限公司广东粤嘉高速公路有限公司成立于 2016 年 5 月 12 日, 注册资本为 1 亿元, 发行人持有该公司 100% 股权 该公司经营范围为 : 公路运营服务 ; 公路工程建筑 ; 公路养护 (8) 广东华陆高速公路有限公司广东华陆高速公路有限公司成立于 2017 年 1 月 4 日, 注册资本为 1 亿元, 发行人持有该公司 100% 股权 该公司经营范围为 : 公路工程建筑 ; 公路养护 ; 公路运营服务 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (9) 广东嘉应环城高速公路有限公司广东嘉应环城高速公路有限公司成立于 2017 年 1 月 6 日, 注册资本为 4000 万元, 发行人持有该公司 100% 股权 该公司经营范围为 : 公路工程建筑 ; 公路养护 ; 公路运营服务 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (10) 广东广佛肇高速公路有限公司广东广佛肇高速公路有限公司成立于 2013 年 2 月 7 日, 注册资本为 1 亿元, 该公司经营范围为 : 投资建设 经营 管理广佛肇高速公路肇庆大旺至封开江口段及其配套设施, 基础设施及房地产投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 长大公路 肇庆市公路发展有限公司分别持有广佛肇高速 75% 和 25% 的股权 2017 年 1 月, 发行人与长大公路签订了 广东广佛肇高速公路有限公司国有产权无偿划转协议, 长大公路将其持有的广佛肇高速 75% 的股权无偿划转至发行人 根据协议约定, 本次股权划转的基准日为 2016 年 8 月 31 日, 股权交割日为工商登记变更日 根据广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 11 月 15 日出具的编号为 广会审字 [2016]G 号 的 审计报告, 截至 2016 年 8 月 31 日 ( 即划转基准日 ), 广佛肇高速的资产总额为 19,075,607, 元, 负债总额为 13,954,346, 元, 净资产额为 5,121,261, 元 本次股权划转后, 发行人和肇庆市公路发展有限公司分别持有广佛肇高速 75% 和 25% 的股权, 广佛肇高速纳入发行人合并报表范围, 长大公路不再持有广佛肇高速的股权 55

57 2 主要子公司财务数据 截至 2017 年 12 月 31 日, 发行人主要子公司经审计的财务数据如下表 : 序 号 公司全称 总资产 ( 万 元 ) 总负债 ( 万 元 ) 净资产 ( 万 元 ) 2017 年度营业 收入 ( 万元 ) 2017 年度净利 润 ( 万元 ) 1 云浮市广云高速公路有限公司 124, , , , , 汕头市金鸿公路有限公司 29, , , 英德市粤英公路经营有限公司 37, , , , 广东二广高速公路有限公司 1,341, , , , , 广东宁华高速公路有限公司 627, , , 广东惠清高速公路有限公司 731, , , 广东潮汕环线高速公路有限公司 470, , , 广东华陆高速公路有限公司 125, , , 广东嘉应环城高速公路有限公司 49, , , 广东广佛肇高速公路有限公司 2,205, ,662, , 下表 : 3 主要合营 联营企业基本情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 发行人主要合营 联营企业经审计的财务数据如 被投资单位名称 本企业持股比例 总资产 ( 万元 ) 总负债 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 2017 年度 营业收入 ( 万元 ) 2017 年度 净利润 ( 万元 ) 广东博大高速公路有限公司 49% 1,732, ,386, , , , 肇庆粤肇公路有限公司 25% 185, , , , , 茂名岭那公路有限公司 38% , , 湛江浪淘工程有限公司 46.05% 9, , 罗定市罗梅公路有限公司 55.07% , , (1) 广东博大高速公路有限公司 广东博大高速公路有限公司成立于 2009 年 9 月 10 日, 注册资本为 20,000 万元, 该公司经营范围为 : 公路工程建筑, 企业自有资金投资, 公路管理与养护 (2) 肇庆粤肇公路有限公司 肇庆粤肇公路有限公司成立于 1998 年 11 月 23 日, 注册资本为 81,830 万元, 该公司经营范围为 : 建设 经营 养护 管理广肇高速公路和旧路及其配套设施 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (3) 茂名岭那公路有限公司 56

58 茂名岭那公路有限公司成立于 2001 年 4 月 13 日, 注册资本为 18,000 万元, 该公司经营范围为 : 建设经营国道 325 线电白段公路 ( 包括投资建设 收费 管理 养护维修以及该路段的配套服务业 ) (4) 湛江浪淘工程有限公司湛江浪淘工程有限公司成立于 1993 年 9 月 16 日, 注册资本为 万美元, 该公司经营范围为 : 建设 改造国道 线遂溪县城路段 20.8 公里及路费回收 (5) 罗定市罗梅公路有限公司罗定市罗梅公路有限公司成立于 1996 年 6 月 3 日, 注册资本为 8,300 万元, 该公司经营范围为 : 投资建设国道 324 线罗城至梅竹路段公路收费 经营管理以及该公路汽车运输综合配套服务 五 控股股东和实际控制人 ( 一 ) 公司与控股股东及实际控制人的股权关系 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示 : 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 100% 广东省交通集团有限公司 广东粤财投资控股有限公司 80.81% 19.19% 广东省路桥建设发展有限公司 ( 二 ) 公司控股股东及实际控制人情况介绍公司的控股股东为广东省交通集团有限公司 截至 2018 年 9 月 30 日, 广东省交通集团有限公司持有公司 80.81% 的股权 截至 2018 年 9 月 30 日, 广东省交通集团持有的本公司股权不存在质押 冻结或争议的情况 控股股东基本情况如下 : 注册地址 : 广东省广州市越秀区白云路 号自编 605 房 ; 57

59 法定代表人 : 邓小华 ; 注册资本 : 贰佰陆拾捌亿元 ; 实收资本 : 贰佰陆拾捌亿元 ; 公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ); 成立日期 :2000 年 6 月 23 日 广东省交通集团有限公司是根据中共广东省委办公厅 广东省人民政府办公厅 2000 年 5 月 11 日粤办发 [2000]9 号文中 广东省省属国有企业资产重组总体方案 的规定, 将广东省交通厅 省人大常委会办公厅脱钩的企业及省铁路集团等共 126 户企业合并组建而成 目前广东省交通集团的经营范围包括 : 股权管理 ; 组织资产重组 优化配置 ; 通过抵押 产权转让 股份制改造等方式筹集资金 ; 项目投资 经营及管理 ; 交通基础设施建设 ; 公路项目营运及其相关产业 ; 技术开发 应用 咨询 服务 ; 公路客货运输 ; 境外关联业务 ( 上述范围若须许可证的凭许可证经营 ) 广东省交通集团承担着广东省重点发展公路的综合运输规划中大部分高速公路建设任务, 是全国位居前列的大型交通集团 根据中国企业联合会 中国企业家协会评定广东省交通集团位居 2016 年中国企业 500 强第 317 名 中国服务企业 500 强第 107 名 广东省交通集团资产规模在全国省级交通企业中排名第二 截至 2017 年 12 月 31 日, 广东省交通集团经审计财务数据如下表所示 : 单位 : 万元项目 2017 年 12 月 31 日总资产 37,255, 所有者权益 10,854, 项目 2017 年度 营业收入 4,542, 净利润 591, 注 : 以上数据经审计 广东省人民政府作为广东省交通集团有限公司国有资产的出资者, 通过广东省人民政府国有资产监督管理委员会对广东省交通集团有限公司 100% 行使出资人职权并承担相应义务 因此, 发行人的最终实际控制人为广东省国资委 广东省国资委于 2004 年 6 月 26 日正式挂牌成立 作为广东省人民政府的直属特设机构, 广东省国资委坚持政资分离 政企分开 所有权与经营权分离原则, 58

60 实行 权利 义务和责任相统一, 管资产和管人 管事相结合 的国有资产管理体制 截至募集说明书签署日, 广东省人民政府国有资产监督管理委员会持有广东省交通集团的股权不存在质押情况 六 发行人公司治理及内部控制情况 为适应建立现代化企业制度的需要, 规范公司的组织和行为, 保护公司 股东和债权人的合法权益, 依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国企业国有资产法 等法律法规, 公司制定了 广东省路桥建设发展有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 公司设股东会, 由全体股东组成, 是公司的最高权力机构 公司设立了董事会 监事会 管理层, 形成了较为完善的公司治理结构 董事 监事 高级管理人员的任职符合 公司法 及 公司章程 的规定 ( 一 ) 股东会及其运行情况根据 广东省路桥建设发展有限公司章程 的规定, 股东会对公司行使下列职权 :1 决定公司的经营方针和中长期规划;2 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ;3 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;4 对公司增加或者减少注册资本 发行公司债券作出决定 ;5 对公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式作出决定 ;6 向公司下达经营业绩考核指标, 并进行考核 评价和奖惩 ;7 审议和批准董事会和监事会的工作报告;8 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ;9 批准公司章程和章程修订案 ;10 审议批准公司投资计划 对外担保 委托理财 委托贷款 证券投资 捐赠事项 ;11 审议批准公司重大投资 重大融资 重大资产处置等事项 ;12 审议法律 法规 部门规章和本章程规定应当由股东决定的其他事项 ( 二 ) 董事会及其运行情况根据 广东省路桥建设发展有限公司章程 的规定, 董事会对股东负责, 并行使下列职权 :1 执行股东会的决议, 并向股东会报告工作 ;2 根据股东会确定的经营方针及规划, 决定公司的经营计划和投资方案 ;3 制订公司的年度 59

61 财务预算方案 决算方案 ;4 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;5 制订公司的增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案 ;6 制订公司合并 分立 解散或者变更公司形式的方案 ;7 决定除股东会决议之外的投资 融资 担保 资产处置等事项 ;8 制定公司的基本管理制度;9 决定公司内部管理机构的设置, 决定公司分支机构的设立或者撤销 ;10 根据股东的推荐或者提名更换 聘任或者解聘公司高级管理人员, 决定其报酬和奖惩事项 ;11 审议批准总经理工作报告 ;12 制订本章程的修改方案;13 聘用和解聘承办公司审计业务的会计师事务所 ;14 股东会授予的其他职权 近三年, 董事会的规范召开保障了董事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权 勤勉尽责地履行职责和义务, 董事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构 规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用 ( 三 ) 监事会及其运行情况根据 广东省路桥建设发展有限公司章程 的规定, 发行人设监事会, 并行使以下职权 :1 检查公司财务;2 对董事 高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东决定的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ;3 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ;4 向股东提出提案;5 依照 公司法 第一百五十一条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ;6 监事会发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所等协助其工作, 费用由公司承担 近三年, 公司监事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权 勤勉尽责地履行职责和义务, 这对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督和制衡作用 ( 四 ) 管理层及其运行情况根据 广东省路桥建设发展有限公司章程 的规定, 发行人实行董事会领导下的总经理负责制 总经理行使以下职权 :1 主持公司的日常生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ;2 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ;3 拟定公司内部管理机构设置方案;4 拟定公司的基本管理 60

62 制度 ;5 制定公司的具体规章;6 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ;7 在批准的薪酬总额范围内, 决定应由董事会决定其薪酬人员以外的公司员工的薪酬和奖惩方案 ;8 董事会授予的其他职权 近三年, 公司总经理依照有关法律法规和公司章程严格行使职权 勤勉尽责地履行职责和义务, 这对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的作用 ( 五 ) 公司组织结构发行人下设基建管理部 经营管理部 养护工程部 投资发展部 财务管理部 综合事务部 法律事务部 人力资源部 监察审计部 安全生产监督管理部 党群工作部等 11 个部门 截至本募集说明书签署之日, 公司的组织结构如图所示 : 61

63 62 ( 六 ) 发行人与控股股东 实际控制人的独立情况公司自设立以来, 严格按照公司章程及相关法律法规的要求规范运作 健全了公司法人治理结构, 在资产 人员 财务 机构 业务等方面具备一定的独立性 1 资产独立目前, 公司已拥有与生产经营有关的经营资质和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地 房产的所有权或者使用权 公司各项资产权属清晰 完整, 公司对该等资产享有独立完整的法人财产权, 不存在重大权属纠纷 2 人员独立纳入合并报表子公司分公司法律事务部综合事务部人力资源部党群工作部财务管理部投资发展部基建管理部养护管理部经营管理部监察审计部经营班子广韶分公司天汕分公司路达分公司汕揭分公司汕湛分公司云浮市广云高速公路有限公司汕头市金鸿公路有限公司英德市粤英公路经营有限公司广东二广高速公路有限公司广东华陆高速公路有限公司广东宁华高速公路有限公司股东监事会董事会安全生产监督管理部广东惠清高速公路有限公司广东潮汕环线高速公路有限公司广东嘉应环城高速公路有限公广东广佛肇高速公路有限公司党委会广贺分公司

64 公司人员与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业分开, 公司总经理等高级管理人员在公司领取报酬 公司建立了较完备的人事管理和员工福利薪酬制度 公司的董事 监事 高级管理人员的任职, 均按照 公司法 及其他法律 法规 规范性文件 公司章程规定的程序进行 ; 不存在股东超越公司董事会做出人事任免决定的情况 3 财务独立公司设立了独立的财务部门, 配备了独立的财务人员, 建立了独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策, 并制定了规范的财务管理制度 公司开设了独立的银行账号, 依法单独在税务部门办理相关税务登记, 依法独立纳税, 不存在与控股股东 ( 实际控制人 ) 或主要关联方混合纳税的情形 4 机构独立公司自设立以来已按照 公司法 证券法 的要求建立健全了法人治理结构, 董事会 监事会和管理层均独立运行, 还设有工程管理部 营运管理部 养护工程部 投资计划部 财务管理部 综合事务部 法律事务部 人力资源部 监察审计部 党群工作部及工会等内部管理部门, 各职能部门在公司管理层的领导下依照部门规章制度独立运作, 不存在与股东及其他关联方混合运作的情况, 具备完全的独立性 完整性 5 业务独立公司的主要业务为公路管理与养护, 收入主要来自于通行费收入 公司拥有独立完整的经营体系, 具有直接面向市场独立经营的能力, 公司的业务独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况 ( 七 ) 发行人关联方及关联交易情况 1 关联方关系根据 公司法 和 企业会计准则第 36 号 关联方披露 等相关规定, 公司的关联方及其与企业之间的关联关系如下 : (1) 发行人股东 63

65 发行人的股东为广东省交通集团有限公司和广东粤财控股投资有限公司 (2) 发行人之子公司发行人之子公司情况请见 第六节发行人基本情况 之 四 公司权益投资情况 (3) 发行人的合营和联营企业情况发行人的合营和联营企业情况请见 第六节发行人基本情况 之 四 公司权益投资情况 (4) 其他关联方截至 2017 年末, 发行人其他关联方如下表所示 : 公司名称广东省长大公路工程有限公司广东新粤交通投资有限公司新粤有限公司广东利通置业投资有限公司广东东方思维科技有限公司佛山市 325 国道佛九段有限责任公司阳江市粤西公路建设有限公司罗定市罗梅公路有限公司罗定市罗冲一级公路有限公司广东省高速公路有限公司广东通驿高速公路服务区有限公司广州新软计算机技术有限公司广东高速科技投资有限公司广东粤运交通股份有限公司广东新路广告有限公司广东梅河高速公路有限公司广东路路通有限公司广东省交通工程有限公司广东飞达交通工程有限公司广东省公路勘察规划设计院股份有限公司湛江浪淘工程有限公司广东渝湛高速公路有限公司 与本公司关系的性质同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人联营公司联营公司联营公司联营公司同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人最终控制人的重大影响企业最终控制人的重大影响企业联营公司同一最终控制人 64

66 65 公司名称与本公司关系的性质佛山广三高速公路有限公司最终控制人的重大影响企业广东博大高速公路有限公司同一最终控制人广东番禺大桥有限公司最终控制人的重大影响企业广东广惠高速公路有限公司同一最终控制人广东广乐高速公路有限公司同一最终控制人广东河惠高速公路有限公司同一最终控制人广东恒建高速公路发展有限公司同一最终控制人广东虎门大桥有限公司最终控制人的重大影响企业广东华路交通科技有限公司同一最终控制人广东晶通公路工程建设集团有限公司最终控制人的重大影响企业广东开阳高速公路有限公司同一最终控制人广东利通信息科技投资有限公司同一最终控制人广东罗阳高速公路有限公司同一最终控制人广东茂湛高速公路有限公司同一最终控制人广东南粤物流实业有限公司同一最终控制人广东深汕西高速公路有限公司同一最终控制人广东省佛开高速公路有限公司同一最终控制人广东省公路建设有限公司同一最终控制人广东省交通规划设计研究院股份有限公司最终控制人的重大影响企业广东省交通集团财务有限公司同一最终控制人广东省长大发展投资有限公司同一最终控制人广东通驿园林绿化有限公司同一最终控制人广东西部沿海高速公路珠海段有限公司同一最终控制人广东阳茂高速公路有限公司同一最终控制人广东粤运交通拯救有限公司同一最终控制人广东长大道路养护有限公司同一最终控制人广东长大海外工程有限公司同一最终控制人广东肇阳高速公路有限公司同一最终控制人广佛高速公路有限公司同一最终控制人广深珠高速公路有限公司同一最终控制人广州市北二环高速公路有限公司最终控制人的重大影响企业广州新粤交通技术有限公司同一最终控制人

67 公司名称广州新粤沥青有限公司广州珠江黄埔大桥建设有限公司惠深 ( 盐田 ) 高速公路惠州公司京珠高速公路广珠段有限公司汕头市澄海区金利开发总公司深圳高速公路股份有限公司深圳惠盐高速公路有限公司肇庆粤肇公路有限公司 与本公司关系的性质同一最终控制人最终控制人的重大影响企业最终控制人的重大影响企业同一最终控制人子公司少数股东子公司少数股东同一最终控制人联营公司 2 关联交易事项 (1) 向关联方提供劳务和资产使用权 单位 : 万元 公司名称 2017 年度 2016 年度 定价政策 广东通驿高速公路服务区有限公司 1, , 市场价 肇庆粤肇公路有限公司 市场价 阳江市粤西公路建设有限公司 市场价 (2) 劳务收入 单位 : 万元 关联方 2017 年 2016 年 定价政策 广东省高速公路有限公司 市场价 广东新路广告有限公司 市场价 广东中粤通油品经营有限公司佛冈高 岗西加油站 市场价 (3) 房屋租赁支出 单位 : 万元 关联方 2017 年 2016 年 定价政策 广东利通置业投资有限公司 , 市场价格 (4) 投资收益 单位 : 万元 公司名称 2017 年发生额 2016 年发生额 广东博大高速公路有限公司 -30, , 深圳高速公路股份有限公司 1, , 肇庆粤肇公路有限公司 4, , (5) 接受劳务 66

68 单位 : 万元 公司名称本期发生额上期发生额 广东长大公路工程有限公司 2, , 广东通驿高速公路服务区有限公司 2.06 广东华路交通科技有限公司 广州新软计算机技术有限公司 广东新粤交通投资有限公司 广东飞达交通工程有限公司 广东粤运交通拯救有限公司 广东路路通有限公司 广东东方思维科技有限公司 广东晶通公路工程建设集团有限公司 2, 广东高速科技投资有限公司 广东广佛肇高速公路有限公司 3.46 广东交通实业投资有限公司 4.80 广东利通科技投资有限公司 广东粤运交通股份有限公司 广东粤运交通拯救有限公司第三分公司 广东粤运交通拯救有限公司第一分公司 (6) 利息支出 单位 : 万元 关联方 本年发生额 上年发生额 广东省交通集团有限公司 7, , 广东省交通集团财务有限公司 5, , (7) 关联方未结算项目 短期借款 广东省交通集团财务有限 公司 2017 年末 2016 年末 单位 : 万元 账面余额账龄账面余额账龄 , 年以内 合计 , 应付利息 2017 年末 2016 年末 账面余额账龄账面余额账龄 广东省交通集团有限公司 - - 1, 年以内 67

69 广东省长大发展投资有限公司广东省交通集团财务有限公司 年以内 年以内 年以内 合计 , 应收利息 2017 年末 2016 年末 账面余额账龄账面余额账龄 广东省交通集团财务有限公司 合计 一年内到期的非流动负债广东省交通集团财务有限公司长期借款广东省交通集团财务有限公司 2017 年末 2016 年末 账面余额 账龄 账面余额 账龄 99, 年以内 年以内 2017 年末 2016 年末 账面余额 账龄 账面余额 账龄 142, 年以上 99, 年以内 (8) 应收关联方款项 项目名称预付账款预付账款预付账款预付账款预付账款预付账款 关联方广东省长大公路工程有限公司广东省长大公路工程有限公司广东省长大公路工程有限公司广东华路交通科技有限公司广东新粤交通投资有限公司广东南粤物流实业有限公司 单位 : 万元 2017 年末账面余额 2016 年末账面余额 期末余额 账龄 期末余额 账龄 12, 年以内 4, 年以内 2, 年 3, 年 年 年 年以内 年 1, 年以内 年 年 预付账款广东晶通公路工 年 68

70 项目名称 预付账款 关联方程建设集团有限公司广东晶通公路工程建设集团有限公司 2017 年末账面余额 2016 年末账面余额 期末余额账龄期末余额账龄 年 其他应收款 广东省长大公路 3, 年 3, 年 工程有限公司 其他应收款 新粤有限公司 10, 年以上 10, 年以上 其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款 广东华路交通科技有限公司广东利通置业投资有限公司广东利通置业投资有限公司广东新粤交通投资有限公司广东新粤交通投资有限公司广东通驿高速公路服务区有限公司深圳高速公路股份有限公司深圳高速公路股份有限公司深圳高速公路股份有限公司深圳高速公路股份有限公司 年以上 年以上 年以内 年 年 年 年以内 年 年 年以内 年以上 年内 1, 年内 1, 年 1, 年 1, 年 1, 年 5, 年以上 4, 年以上 其他应收款 广东阳茂高速公 年 年 路有限公司 其他应收款 广东阳茂高速公 年以内 年 69

71 项目名称其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款 关联方路有限公司广佛高速公路有限公司广东东方思维科技有限公司广东东方思维科技有限公司广东茂湛高速公路有限公司广州新软计算机技术有限公司广东西部沿海高速公路珠海段有限公司广东开阳高速公路有限公司广东深汕西高速公路有限公司广东省佛开高速公路有限公司广东省公路建设有限公司广东省公路建设有限公司广东省长大发展投资有限公司广东渝湛高速公路有限公司广东长大道路养护有限公司京珠高速公路广珠段有限公司 2017 年末账面余额 2016 年末账面余额 期末余额 账龄 期末余额 账龄 年 年 年 年 年 年 年以内 年 年 年 年以内 年 年 年 年 年 1, 年 1, 年以内 年 年 年 年 年 年 年 年 年以内 年以内 70

72 项目名称其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款 关联方广东飞达交通工程有限公司广东番禺大桥有限公司广东虎门大桥有限公司广东晶通公路工程建设集团有限公司广东晶通公路工程建设集团有限公司广东罗阳高速公路有限公司广东长大海外工程有限公司广州市北二环高速公路有限公司广州珠江黄埔大桥建设有限公司惠深 ( 盐田 ) 高速公路惠州有限公司深圳惠盐高速公路有限公司肇庆粤肇公路有限公司 2017 年末账面余额 2016 年末账面余额 期末余额 账龄 期末余额 账龄 年以上 年以内 年以内 年以内 年以内 年以上 年 年以内 年以内 年以内 年以内 年以内 年以内 年以内 其他应收款 广东省交通集团 有限公司 46, 年以内 1-2 年 1, 年以内 其他应收款 广东新粤交通投 资有限公司 年以上

73 项目名称其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款 关联方广东利通科技投资有限公司河源河龙高速公路有限公司广东路路通有限公司广东省高速公路有限公司广清分公司广东省高速公路有限公司深汕西分公司广东省高速公路有限公司湛江分公司广东省高速公路有限公司粤赣分公司广东汕汾高速公路有限公司广东肇阳高速公路有限公司广东广乐高速公路有限公司广东粤东高速公路实业发展有限公司广东河惠高速公路有限公司 2017 年末账面余额 2016 年末账面余额 期末余额 账龄 期末余额 账龄 年 年以内 年以内 年以内 年以内 年以内 年以内 年以内 年以内 年以内 年以内 年以内 - - 其他应收款 广东潮惠高速公 年以内 - - 路有限公司 其他应收款 广深珠高速公路 年以内

74 项目名称其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款长期应收款长期应收款 关联方有限公司广东江中高速公路有限公司广东博大高速公路有限公司博深分公司广东广珠西线高速公路有限公司广东京珠高速公路广珠北段有限公司广东交通实业投资有限公司西部沿海分公司广东深汕高速公路东段有限公司广东梅河高速公路有限公司广东广惠高速公路有限公司广东西部沿海高速公路营运有限公司佛山市 325 国道佛九段有限责任公司罗定市罗梅公路有限公司 2017 年末账面余额 2016 年末账面余额 期末余额 账龄 期末余额 账龄 年以内 年以内 年以内 年以内 年以内 年以内 年以内 年以内 年以内 - - 1, 年以上 1, 年以上 7, 年以上 7, 年以上 长期应收款 阳江市粤西公路 13, 年以上 13, 年以上 建设有限公司 合计 111, , (9) 应付关联方款项 73

75 单位 : 万元 项目名称 关联方 2017 年末账面余额 2016 年末账面余额 应付账款 广东省长大公路工程有限公司 89, , 应付账款 广东华路交通科技有限公司 2, 应付账款 广东华路交通科技有限公司 应付账款 广东华路交通科技有限公司 应付账款 广东华路交通科技有限公司 应付账款 广东粤运交通股份有限公司 - 2, 应付账款 广东新粤交通投资有限公司 6, , 应付账款 广东新粤交通投资有限公司 应付账款 广东新粤交通投资有限公司 应付账款 广东新粤交通投资有限公司 应付账款 广州新软计算机技术有限公司 应付账款 广州新软计算机技术有限公司 应付账款 广州新软计算机技术有限公司 应付账款 广东路路通有限公司 应付账款 广东东方思维科技有限公司 应付账款 广东恒建高速公路发展有限公司 应付账款 广东恒建高速公路发展有限公司 应付账款 广东恒建高速公路发展有限公司 应付账款 广东飞达交通工程有限公司 应付账款 广东晶通公路工程建设集团有限公司 应付账款 广东晶通公路工程建设集团有限公司 应付账款 广东长大道路养护有限公司 应付账款 广东长大海外工程有限公司 应付账款 广州新粤沥青有限公司 应付账款 广东利通科技投资有限公司 预收账款 广东通驿高速公路服务区有 限公司

76 项目名称 关联方 2017 年末账面余额 2016 年末账面余额 其他应付款 广东省长大公路工程有限公司 5, , 其他应付款 广东省长大公路工程有限公司 29, , 其他应付款 广东省长大公路工程有限公司 1, , 其他应付款 广东省长大公路工程有限公司 2, , 其他应付款 广东长大海外工程有限公司 其他应付款 广东长大道路养护有限公司 其他应付款 广东华路交通科技有限公司 其他应付款 广东华路交通科技有限公司 其他应付款 广东华路交通科技有限公司 其他应付款 广东华路交通科技有限公司 其他应付款 广东粤运交通股份有限公司 2, , 其他应付款 广东粤运交通股份有限公司 其他应付款 广东粤运交通股份有限公司 其他应付款 广东省交通工程有限公司 其他应付款 广东省交通集团有限公司 其他应付款 广东通驿高速公路服务区有限公司 其他应付款 广东通驿高速公路服务区有限公司 其他应付款 广东通驿高速公路服务区有限公司 其他应付款 广东通驿高速公路服务区有限公司 其他应付款 广东新粤交通投资有限公司 其他应付款 广东新粤交通投资有限公司 , 其他应付款 广东新粤交通投资有限公司 其他应付款 广东新粤交通投资有限公司 其他应付款 广州新软计算机技术有限公司 其他应付款 广州新软计算机技术有限公司 其他应付款 广州新软计算机技术有限公司 其他应付款 广州新软计算机技术有限公

77 项目名称 关联方 2017 年末账面余额 2016 年末账面余额 司 其他应付款 广东东方思维科技有限公司 其他应付款 广东东方思维科技有限公司 其他应付款 广东高速科技投资有限公司 其他应付款 广东高速科技投资有限公司 其他应付款 广东高速科技投资有限公司 其他应付款 广东粤运交通拯救有限公司 其他应付款 广东粤运交通拯救有限公司 其他应付款 广东粤运交通拯救有限公司 其他应付款 广东粤运交通拯救有限公司 其他应付款 湛江浪淘工程有限公司 1, , 其他应付款 罗定市罗冲一级公路有限公司 2, , 其他应付款 广东路路通有限公司 其他应付款 广东路路通有限公司 其他应付款 广东路路通有限公司 其他应付款 广东路路通有限公司 其他应付款 汕头市澄海区金利开发总公司 其他应付款 广东博大高速公路有限公司 其他应付款 广东飞达交通工程有限公司 其他应付款 广东飞达交通工程有限公司 其他应付款 广东飞达交通工程有限公司 其他应付款 广东飞达交通工程有限公司 其他应付款 广东恒建高速公路发展有限公司 其他应付款 广东晶通公路工程建设集团有限公司 - 1, 其他应付款 广东晶通公路工程建设集团有限公司 其他应付款 广东晶通公路工程建设集团有限公司 其他应付款 广东晶通公路工程建设集团有限公司 - 1, 其他应付款 广东茂湛高速公路有限公司 其他应付款 广东省公路勘察规划设计院

78 项目名称 关联方 2017 年末账面余额 2016 年末账面余额 有限公司 其他应付款 广东新路广告有限公司 其他应付款 广东新路广告有限公司 其他应付款 广东湛江海湾大桥有限公司 其他应付款 佛山广三高速公路有限公司 其他应付款 广东南粤物流实业有限公司 其他应付款 广东南粤物流实业有限公司 其他应付款 广东省长大道路养护有限公司 其他应付款 广东通驿园林绿化有限公司 其他应付款 肇庆粤肇公路有限公司 其他应付款 广东省航运规划设计院有限公司 其他应付款 广东东方思维科技有限公司 其他应付款 广东利通科技投资有限公司 其他应付款 广东高速传媒有限公司 其他应付款 广东高速传媒有限公司 其他应付款 广东利通科技投资有限公司 其他应付款 广东利通科技投资有限公司 其他应付款 广东利通科技投资有限公司 其他应付款 广东利通科技投资有限公司 其他应付款 广东南粤物流实业有限公司本部 其他应付款 广东省航运规划设计院本部 其他应付款 广东省高速公路有限公司京珠北分公司 其他应付款 广东省高速公路有限公司广清分公司 其他应付款 广东省高速公路有限公司深汕西分公司 其他应付款 广东省高速公路有限公司台山分公司 其他应付款 广东省高速公路有限公司湛江分公司 其他应付款 广东省高速公路有限公司粤赣分公司 其他应付款 广东开阳高速公路有限公司

79 项目名称 关联方 2017 年末账面余额 2016 年末账面余额 其他应付款 广东汕汾高速公路有限公司 其他应付款 广东茂湛高速公路有限公司 其他应付款 广东阳茂高速公路有限公司 其他应付款 广东肇阳高速公路有限公司 其他应付款 广东广乐高速公路有限公司 其他应付款 广东罗阳高速公路有限公司 其他应付款 广东粤东高速公路实业发展有限公司 其他应付款 广东河惠高速公路有限公司 其他应付款 广东潮惠高速公路有限公司 其他应付款 广东包茂高速公路有限公司 其他应付款 广东江肇高速公路管理中心 其他应付款 广东省公路建设有限公司南环段分公司 其他应付款 广东省公路建设有限公司江罗分公司 其他应付款 广深珠高速公路有限公司 其他应付款 京珠高速公路广珠段有限公司 其他应付款 广东江中高速公路有限公司 其他应付款 广东西部沿海高速公路珠海段有限公司 其他应付款 广东广珠西线高速公路有限公司 其他应付款 广东京珠高速公路广珠北段有限公司 其他应付款 河源河龙高速公路有限公司 其他应付款 广东交通实业投资有限公司西部沿海分公司 其他应付款 广东深汕高速公路东段有限公司 其他应付款 广东梅河高速公路有限公司 其他应付款 广东平兴高速公路有限公司 其他应付款 江门市江鹤高速公路有限公司 其他应付款 广东广惠高速公路有限公司 其他应付款 广东省航运规划设计院本部

80 项目名称 关联方 2017 年末账面余额 2016 年末账面余额 长期应付款 广东省交通集团有限公司 20, , 长期应付款 广东省交通集团有限公司结算中心 100, , 合 计 269, , 决策权限 决策程序和定价政策 对于关联方业务交易, 发行人具有完善有效的内部控制制度, 制定了 财务 管理基本规定 资金管理规定 往来款项管理规定 基建工程招标管理 非工程类项目采购管理规定 等规章制度 发行人根据关联交易的类型及层级, 提交对应的有权审批部门 董事长或董事会审批 发行人在进行关联交易时, 采用市场化定价为指导的定价机制并签订相关合 同, 交易开展严格依照合同约定进行, 交易过程符合公平 公正 公开的原则, 保证了关联交易的公允性 ( 八 ) 关联担保情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司关联担保情况如下表所示 : 担保单位担保对象名称担保方式 是否反 担保 担保余额 ( 万 元 ) 是否 逾期 广东省路桥建设发展有限公司广东省路桥建设发展有限公司广东省路桥建设发展有限公司广东省路桥建设发展有限公司广东省路桥建设发展有限公司广东省路桥建设发展有限公司广东省路桥建设发展有限公司 英德市粤英公路经营有限公司英德市粤英公路经营有限公司汕头市金鸿公路有限公司汕头市金鸿公路有限公司广东利通置业投资有限公司广东云梧高速公路有限公司广东宁华高速公路有限公司 连带责任担保 否 10, 否 连带责任担保 否 10, 否 连带责任担保 否 6, 否 连带责任担保 否 5, 否 一般担保 否 2, 否 连带责任担保 否 96, 否 连带责任担保 否 312, 否 合计 443,

81 ( 九 ) 关联方资金占用情况发行人最近三年内不存在资金被控股股东 实际控制人及其关联方违规占用的情况 : 报告期内, 发行人关联方委托贷款及关联方应收应付款项请见本节 六 发行人公司治理及内部控制情况 ( 七 ) 发行人关联方及关联交易情况, 发行人关联方委托贷款及关联方应收应付款项均经过公司规定的决策权限和决策程序审批, 发行人不存在资金被控股股东 实际控制人及其控制及其关联方违规占用的情况 ( 十 ) 发行人内部控制情况公司建立了一套较为严格的内控规章制度, 制定了 广东省路桥建设发展有限公司投资管理办法 广东省路桥建设发展有限公司人员招聘与录用管理办法 广东省路桥建设发展有限公司全资及控股企业薪酬管理办法 广东省路桥建设发展有限公司高速公路收费管理办法 广东省路桥建设发展有限公司基建工程招标管理办法 等内部管理制度 公司现有的内部控制基本覆盖了公司运营的各层面和环节, 且运行情况良好 七 信息披露工作安排 ( 一 ) 信息披露机制公司将按照中国证监会和上海证券交易所的信息披露要求, 组织公司债存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项 ( 二 ) 信息披露工作安排在本期公司债发行过程及存续期间, 发行人将根据 公司债券发行与交易管理办法 及配套文件的相关规定, 通过上海证券交易所网站 ( 披露各类财务报表 审计报告及可能影响公司债本息兑付的重大事项 1 公司债券发行前的信息披露发行人将在公司债发行日前 2 个工作日, 通过上海证券交易所网站披露如下文件 : 80

82 (1) 募集说明书 (2) 募集说明书摘要 (3) 发行公告 (4) 路演公告 ( 如有 ) (5) 评级报告 2 公司债存续期内重大事项的信息披露发行人在公司债存续期间, 向市场公开披露可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项, 包括 : (1) 发行人经营方针 经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化 ; (2) 债券信用评级发生变化 ; (3) 发行人主要资产被查封 扣押 冻结或者被抵押 质押 出售 转让 报废等 ; (4) 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 ; (5) 发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十 ; (6) 发行人放弃债权或财产, 超过上年末净资产的百分之十 ; (7) 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 ; (8) 发行人作出减资 ( 因股权激励回购股份导致的减资除外 ) 合并 分立 分拆 解散及申请破产或其他涉及发行人主体变更的决定 ; (9) 发行人涉及重大诉讼 仲裁事项或者受到重大行政处罚 ; (10) 保证人 担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 ; (11) 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件 ; (12) 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 发行人董事 监事 高级管理 81

83 人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施 ; (13) 发行人拟变更募集说明书的约定 ; (14) 发行人不能按期支付本息 ; (15) 发行人管理层不能正常履行职责, 导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性, 需要依法采取行动的 ; (16) 发行人提出债务重组方案的 ; (17) 本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的 ; (18) 发行人涉及需要说明的市场传闻 ; (19) 发行人的偿债能力 信用状况 经营与财务状况发生重大变化, 可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化 ; (20) 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项 ; (21) 发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项 3 公司债存续期内定期信息披露债券存续期间, 发行人应当披露的定期报告包括年度报告 半年度财务报表 发行人应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内和每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内, 分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年半年度报告 债券存续期间, 发行人和资信评级机构至少于每年 6 月 30 日前披露上一年度的债券信用跟踪评级报告 在跟踪评级报告出具之日后 3 个工作日内, 中诚信评级在其网站 ( ) 公告的同时, 发行人应在上海证券交易所网站 ( 公告, 且在上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所 媒体或者其他场合公开披露的时间 4 公司债兑付披露 82

84 发行人将在公司债本息兑付日前 5 个工作日, 通过上海证券交易所网站公布 本金兑付和付息事项 调整 如有关信息披露管理制度发生变化, 发行人将依据其变化对于信息披露作出 八 董事 监事 高级管理人员的基本情况 示 : ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员基本情况 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司董事 监事 高级管理人员基本情况如下表所 姓名现任职务性别 2017 年末持有 公司股份情况 2017 年末持有 公司债券情况 任期 王春生 董事长 党委书记 男 无 无 2017 年 5 月 - 至今 陈新华 董事 党委副书记 总经理 男 无 无 2017 年 9 月 - 至今 陈敏 副董事长 党委委员 男 无 无 2018 年 5 月 - 至今 邹慧明 董事 纪委书记 工会主席 男 无 无 2014 年 12 月 - 至今 施大庆 董事 党委委员 副总经理 男 无 无 2013 年 9 月 - 至今 梁鑫 董事 党委委员 总会计师 男 无 无 2015 年 1 月 - 至今 刘连芳 职工董事 党委办公室主任 女 无 无 2018 年 6 月 - 至今 孙穗 职工监事 纪委副书记 男 无 无 2010 年 1 月 - 至今 陈海珊 党委委员 副总经理 女 无 无 2015 年 3 月 - 至今 黄觉 党委委员 副总经理 男 无 无 2015 年 5 月 - 至今 王安福 副总经理 总工程师 男 无 无 2016 年 12 月 - 至今 何森宏 监事会主席 男 无 无 2016 年 3 月 21 日 - 至今 李军涛 监事会监事 男 无 无 2016 年 3 月 21 日 - 至今 示 : 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司董事 监事 高级管理人员兼职情况如下表所 姓名 王春生 兼职情况 兼职单位 与本公司关系 职务 广东惠清高速公路有限公司 控股子公司 董事长 广东潮汕环线高速公路有限公司 控股子公司 董事长 83

85 陈新华施大庆梁鑫陈海珊孙穗 广东宁华高速公路有限公司 控股子公司 董事长 广东华陆高速公路有限公司 控股子公司 董事长 广东二广高速公路有限公司 控股子公司 董事长 广东宁华高速公路有限公司 控股子公司 董事 广东博大高速公路有限公司 联营企业 董事 广东广佛肇高速公路有限公司 控股子公司 董事长 广东广乐高速有限公司 同一最终控制人 董事 广东博大高速公路有限公司 联营企业 董事 广东嘉应环城高速公路有限公司 全资子公司 董事长 汕头市金鸿公路有限公司 控股子公司 董事长 广东宁华高速公路有限公司 控股子公司 董事 广东二广高速公路有限公司 控股子公司 监事会主席 云浮市广云高速公路有限公司 控股子公司 监事 汕头市金鸿公路有限公司 控股子公司 监事 广东博大高速公路有限公司 联营企业 监事 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员简历 1 董事会成员王春生, 男, 汉族,1966 年 3 月出生, 中共党员, 本科学历, 高级工程师 ( 教授级 ) 曾任广东省公路勘察规划设计院党支部书记, 广东省公路工程定额站副站长, 广东省公路工程建设集团有限公司副总经理, 广东交通实业投资公司副总经理, 广东梅河高速公路有限公司总经理 ( 兼任 ), 广东交通实业投资有限公司总经理, 广东省路桥建设发展有限公司董事 党委副书记 总经理 现任广东省路桥建设发展有限公司董事长 党委书记 陈新华, 男, 汉族,1965 年 5 月出生, 中共党员, 在职研究生学历, 高级工程师 高级经济师 曾任广东省公路工程总公司总工室 设计师技术主管, 广东省公路建设公司计划合同部副经理, 广珠西线高速公路有限公司总经理, 广东省公路建设有限公司副总经理, 新粤有限公司董事 副总经理 现任广东省路桥建设发展有限公司董事 党委副书记 总经理 陈敏, 男, 汉族,1964 年 8 月出生, 中共党员, 本科学历 曾任华南师范大学学生辅导员 副科级政治辅导员, 广东省纪委副主任科员 主任科员 副处级纪检监察员, 广东省交通集团有限公司审计监察部副部长 纪委副书记 现任 84

86 广东省路桥建设发展有限公司党委委员 副董事长 邹慧明, 男, 汉族,1964 年 7 月出生, 中共党员, 本科学历, 高级政工师 经济师 曾任广东交通学校政治处主任, 巨轮公司副总经理, 新疆哈密地区交通局党组副书记, 广东交通职业技术学院成人教育部主任, 广东交通实业投资公司纪委书记, 广东省高速公路发展股份有限公司党委副书记 现任广东省路桥建设发展有限公司董事 纪委书记 工会主席 施大庆, 男, 汉族,1965 年 11 月出生, 中共党员, 硕士研究生, 工程师 曾任广东省路桥建设发展公司部门经理 副总经理, 广东省伶仃洋大桥建设指挥部计划合同部副部长 现任广东省路桥建设发展有限公司董事 党委委员 副总经理 梁鑫, 男, 汉族,1967 年 2 月出生, 中共党员, 本科学历, 高级会计师 经济师 曾任广东晶通公路建设集团有限公司总会计师, 广东南粤物流股份有限公司总会计师, 广东利通信息科技投资有限公司副总经理 总会计师 现任广东省路桥建设发展有限公司董事 党委委员 总会计师 刘连芳, 女, 汉族,1967 年 12 月出生, 本科学历, 高级劳动关系协调师 曾任重庆交通学院教务处师资科副科长, 广东省路桥建设发展有限公司行政部副部长 人力资源部部长 党群工作部部长 现任广东省路桥建设发展有限公司党委办公室主任 2 监事会成员孙穗, 男, 汉族,1960 年 1 月出生, 中共党员, 大专学历, 经济师 曾任广东广韶高速公路有限公司总经理, 广东省路桥建设发展有限公司党群工作部经理 现任广东省路桥建设发展有限公司纪委副书记 职工监事 何森宏, 男, 汉族,1976 年 1 月出生, 中国共产党员, 本科学历, 高级会计师 曾任广东省路桥建设发展有限公司财务部会计, 广东广韶高速公路有限公司扩建工程筹建处财务部会计 主办会计 副经理 经理, 广东省交通集团有限公司财管审计部一级职员 业务副主管 监察审计部主管 现任广东省交通集团 85

87 公司外派监事会主席 李军涛, 男, 汉族,1984 年 11 月出生, 中国共产党员, 硕士研究生学历, 高级会计师 高级审计师 曾任广东省公路建设有限公司财务管理部会计 监察审计部一级职员 副主管 主管 现任广东省交通集团有限公司外派监事 3 非董事高级管理人员陈海珊, 女, 汉族,1966 年 12 月出生, 本科学历, 硕士学位, 高级工程师 高级经济师 曾任广东省公路设计院工程师, 广东省公路建设公司副总工程师, 广东冠粤路桥有限公司部长, 广深珠高速公路有限公司副总经理, 广东西部沿海高速公路珠海段有限公司总经理, 广东省西部沿海高速公路新会段有限公司总经理 现任广东省路桥建设发展有限公司党委委员 副总经理 黄觉, 男, 汉族,1965 年 5 月出生, 中共党员, 本科学历, 硕士学位, 工程师 曾任广东省交通集团有限公司主管 副部长, 广东省利通信息科技投资有限公司副总经理 现任广东省路桥建设发展有限公司党委委员 副总经理 王安福, 男, 汉族,1964 年 9 月出生, 群众, 本科学历, 副研究员 曾任中国铁道建筑总公司西北研究院副研究员 计算机中心主任, 广东广韶高速公路有限公司副总经理 总工程师, 广东汕揭高速公路有限公司副总经理 总工程师, 广东省路桥建设发展有限公司副总工程师 现任广东省路桥建设发展有限公司副总经理 总工程师 九 发行人主营业务情况 ( 一 ) 发行人的主营业务概况发行人是以高速公路投资 建设及经营管理为主营业务的国有大型企业 发行人主要利用自有资金以及银行贷款等外部资金, 按照国家和广东省政府的规划投资建设高速公路, 并通过后续的高速公路经营 ( 主要为收取车辆通行费收入 ) 获得相关收益 发行人下属企业负责具体路段的建设和经营 年及 2018 年 1-9 月, 发行人营业收入分别为 420, 万元 490, 万元 529, 万元和 501, 万元, 其中所属各高速公路项目的通行费收入占营业收人的比重分别为 98.50% 99.00% 99.08% 和 99.38% 86

88 ( 二 ) 发行人的经营情况分析 年及 2018 年 1-9 月, 发行人营业收入分别为 420, 万元 490, 万元 529, 万元和 501, 万元, 主要包括车辆通行费收入 及其他业务收入 其中, 车辆通行费收入为主营业务收入, 占比始终在 98% 以上, 是营业收入的主要组成部分, 高速公路建设及经营是发行人营业收入和利润的最 主要来源, 为发行人的主导业务 其他业务收入主要为投资补偿收入 租赁收入 劳务收入 代收手续费收入和广告收入等, 在营业收入中占比极小 综合来看, 发行人主要收入来源以高速公路车辆通行费收入为主, 收入来源 较为稳定, 主营业务突出 此外, 发行人具有丰富的高速公路建设 运营经验, 综合实力雄厚, 总体经营情况良好 ( 三 ) 发行人的主营业务情况 1 发行人主要路产基本情况 高速公路投资 建设 经营是发行人最核心的主导产业 截至 2018 年 9 月 末, 公司全资 控股的高速公路通车总里程数为 1, 公里, 截至 2018 年 9 月末, 公司全资及控股高速公路通车里程占广东省全省高速公路通车里程的 17% 左右 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司主要路产情况如下 : 路段 运营公司 控股比例运营里程 (%) ( 公里 ) 收费年限 京珠高速粤境甘塘至太和段 广东省路桥建设发展有限公司广韶分公司 天汕国家重点公路粤境蕉岭广福至梅县城东段及梅州西环 广东省路桥建设发展有限公司天汕分公司 汕梅高速 ( 路达 ) 广东省路桥建设发展有限公司路达分公司 汕梅高速 ( 粤嘉 ) 广东省路桥建设发展有限公司路达分公司 汕揭高速云路至新亨段 广东省路桥建设发展有限公司汕揭分公司 汕揭高速庵埠至云路段 广东省路桥建设发展有限公司汕揭分公司 汕揭高速月浦至庵埠段 广东省路桥建设发展有限公司汕揭分公司 汕揭高速泰山至月浦 外砂段 广东省路桥建设发展有限公司汕揭分公司 广梧高速公路马安至河口段 云浮市广云高速公路有限公司 广梧高速公路河口至平台段 广东省路桥建设发展有限公司云梧分公司 云罗高速公路双凤至双东段 广东省路桥建设发展有限公司云梧分公司 云罗高速公路双东 - 榃滨段 广东省路桥建设发展有限公司云梧分公司 二广高速怀集至三水段 ( 广贺 ) 广东省路桥建设发展有限公司广贺分公司 二广高速公路粤境连州至怀集段 广东二广高速公路有限公司 汕湛高速过路揭西大溪至博罗石 广东省路桥建设发展有限公司汕湛分公司

89 坝段广佛肇高速公路肇庆大旺至封开广东广佛肇高速公路有限公司 江口段 ( 试运营 ) 兴汕高速兴宁至五华段 ( 试运营 ) 广东宁华高速公路有限公司 合计 - - 1, 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司全资 控股的高速公路通车里程达 1, 公里, 全资 控股路段大多处于广东省高速路网, 广东省经济持续高速增长 高速公路网络不断完善 广东省汽车保有量不断增长 珠三角间经济联系的日益紧密, 使得发行人区位优势明显, 高速公路的经营效益较好 其中, 京珠高速公路粤境韶关甘塘至广州太和段是国家 五纵七横 规划项目的重要组成部分 它北起韶关甘塘 接京珠北高速公路, 经曲江 翁源 英德 佛冈 从化 花都, 南止于广州白云区太和镇, 与广州市北二环高速公路和华南快速干线相连, 全长 公里 ; 汕梅高速 ( 路达段 ) 含 S12 梅龙高速梅州至梅南段和 G78 汕昆高速清潭至畲江段 北斗至清潭段 ( 左线 ) 新亨至北斗段, 项目东接梅河高速, 南接汕梅高速 ( 汕揭段 ), 路线经梅县 丰顺县 揭东县三地, 是国家 7918 高速公路网 G78 汕头至昆明 G25 长春至深圳 S12 梅州至龙岩粤境段的重要干线 汕梅高速的建成, 对于改善粤东地区投资环境, 促进粤 闽 赣经济合作产生深远影响 ; 广梧高速公路河口至平台段是国家高速公路 7918 网中广州 - 昆明高速公路的组成部分, 路线全长 公里, 与广昆高速公路 (G80) 的广梧高速公路一期工程云浮东互通立交相接, 经云安县六都镇 高村镇, 郁南县东坝镇 连滩镇 ( 设双凤互通式立交接云罗高速公路 (S51)) 历洞镇 宝珠镇 建成镇 桂圩镇 都城镇, 终于郁南县平台镇, 与广西苍梧至郁南高速公路相连 ; 广贺高速西接二广高速怀集至连州段, 经怀集县 广宁县及四会市, 东接广三高速, 是国家高速公路 7918 网二连浩特至广州高速公路粤境段的重要组成部分, 也是我省高速公路网 第七纵 的重要组成部分 2 主要路段车流量情况 年及 2018 年 1-9 月, 发行人高速公路车流量情况如下表所示 : 单位 : 万车次项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年京珠高速粤境甘塘至太和段 1,151 1, 天汕国家重点公路粤境蕉岭广福至梅县城

90 东段及梅州西环汕梅高速 ( 路达 ) 汕梅高速 ( 粤嘉 ) 汕揭高速 942 1, 广州至梧州高速公路马安至河口段 1, 广梧高速公路河口至平台段 809 1, 云罗高速公路双凤至双东段 云罗高速公路双东 - 榃滨段 917 1, 二广高速怀集至三水段 ( 广贺 ) 1, 二广高速公路粤境连州至怀集段 汕湛高速揭西大溪至博罗石坝段 1, 广佛肇高速公路肇庆大旺至封开江口段 ( 试运营 ) 兴汕高速兴宁至五华段 ( 试运营 ) 合计 11,413 13,224 12,797 9,369 3 各路段收费标准及收入情况 (1) 各路段收费标准 根据广东省交通运输厅 广东省发展改革委 关于高速公路实施车型分类行 业标准和货车完全计重收费的通知, 自 2015 年 6 月 26 日零时起, 广东省高速 公路车辆通行费 ( 含委托高速公路代收的普通收费公路通行费次票 ) 车型分类统 一按交通运输部 收费公路车辆通行费车型分类 ( 交通行业标准 JT/T ) 执行 车型分类调整后, 广东省政府批准的各高速公路收费标准文件中的收费车 辆车型分类标准按新规定执行 同时, 为维持公路客运票价稳定, 鼓励公共交通 出行, 对上升为四类车的 40 座以上大型客车实施降档收费, 即按三类车收费 类别 车型及规格客车货车 第 1 类 7 座 2 吨 第 2 类 8 座 ~19 座 2 吨 ~5 吨 ( 含 5 吨 ) 第 3 类 20 座 ~39 座 5 吨 ~10 吨 ( 含 10 吨 ) 第 4 类 40 座 10 吨 ~15 吨 ( 含 15 吨 ) 20 英尺集装箱车 第 5 类 - >15 吨 40 英尺集装箱车 广东省高速公路载货类汽车完全计重收费与车型分类调整同步实施 完全计 重收费即以实地测量的车货总重量为依据计重收取车辆通行费 ( 不含委托高速公 路代收的普通收费公路通行费次票 ), 收费标准以元 / 吨 公里为单位 89

91 (2) 各路段收入情况 2015 年 2016 年 2017 年及 2018 年 1-9 月, 发行人高速公路车辆通行费收 入情况如下表所示 : 单位 : 亿元 项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年 京珠高速粤境甘塘至太和段 天汕国家重点公路粤境蕉岭广福至梅县城东段及梅州西环 汕梅高速 ( 路达 ) 汕梅高速 ( 粤嘉 ) 汕揭高速 广州至梧州高速公路马安至河口段 广梧高速公路河口至平台段 云罗高速公路双凤至双东段 云罗高速公路双东 - 榃滨段 二广高速怀集至三水段 ( 广贺 ) 二广高速公路粤境连州至怀集段 汕湛高速揭西大溪至博罗石坝段 广佛肇高速公路肇庆大旺至封开江口段 - ( 试运营 ) 兴汕高速兴宁至五华段 ( 试运营 ) 合计 年度及 2018 年 1-9 月, 发行人自营和控股的高速路段的通行费收 入分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元 近三年, 发行人自 营和控股的高速路段的通行费收入呈现稳步增长的趋势 2015 度, 发行人的高速公路通行费收入较 2014 增加 1.76 元, 增幅为 4.46% 2016 年, 发行人高速公路通行费收入较 2015 年增加 7.2 亿元, 主要是云罗高速 双东 - 榃滨段和二广高速公路粤境连州至怀集段新增通行费收入 2017 年度, 发 行人通行费收入为 亿元, 较 2016 年增长 8.28%, 主要是因为二广高速公路 粤境连州至怀集段通车后运营进一步成熟, 通行费收入较去年有较大增长所致 (3) 收费结算方式 公司目前采用全国 ETC 联网收费的结算方式 ETC, 即不停车电子收费系 统, 是指一种用于公路 大桥和隧道的电子自动收费系统 通过安装在车辆挡风 玻璃上的车载电子标签与在收费站 ETC 车道上的微波天线之间的微波专用短程 通讯, 利用计算机联网技术与银行进行后台结算处理, 从而达到车辆通过路桥收 90

92 费站不需停车而能交纳路桥费的目的 发行人所采用的全国 ETC 联网收费模式的具体结算流程为 :1 收费公路联网结算管理中心 ( 以下简称 国家中心 ) 系统首先进行跨省 ( 区 市 ) 交易数据的清分 ;2 在系统完成清分后, 国家中心对清分结果进行核实对账, 并在国家中心综合业务系统中生成清分通知书 ;3 在国家中心生成清分通知书后, 省 ( 区 市 ) 中心在国家中心综合业务系统上对清分结果进行核实并确认 ;4 在所有省 ( 区 市 ) 中心对清分通知书进行确认, 国家中心审核后对清分结果进行封账 ;5 上述清分处理完成后, 国家中心进行跨省 ( 区 市 ) 通行费的结算, 生成结算通知书, 明确各省 ( 区 市 ) 轧差后的应收款或应付款, 同时向结算银行下发资金归集指令 ; 轧差后应付款的省 ( 区 市 ), 应在收到结算通知书后将应付费用划拨至本省 ( 区 市 ) 结算账户 ; 结算银行收到归集指令后, 按结算金额对省 ( 区 市 ) 结算账户进行资金归集, 将所有款项归集至国家中心结算账户, 并将资金归集结果反馈至国家中心 省 ( 区 市 ) 中心 ; 6 完成上述流程后, 国家中心向结算银行下发资金划拨指令, 将资金从国家中心结算账户划拨至应收款的省 ( 区 市 ) 结算账户 ; 继而高速公路公司所属的省相关机构再将通行费收入拆分到具体高速公路公司 (4) 发行人经营管理的公路养护情况近年来, 发行人坚持实施 预防为主, 防治结合 的养护方针, 推行早期预防性养护与中长期矫正性养护相合的养护理念, 采用国际先进的技术和设备定期对下属路产的路况进行定期 不定期检测, 并根据检测结果制定养护计划, 以减少大 中修次数和频率, 降低养护成本 度及 2018 年 1-9 月, 发行人养护支出情况如下 : 单位 : 万元项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年京珠高速粤境甘塘至太和段 3, , , , 天汕国家重点公路粤境蕉岭广福至 1, , , 梅县城东段及梅州西环汕梅高速 ( 路达 ) , , 汕梅高速 ( 粤嘉 ) 汕揭高速 2, , , 汕湛 广梧高速公路马安至河口段 1, , , , 广梧高速公路河口至平台段 ( 云梧 ) 5, , , , 云罗高速公路双凤至双东段 ( 云梧 )

93 二广高速怀集至三水段 ( 广贺 ) 4, , , , 二广高速公路粤境连州至怀集段 2, , , , 兴汕高速兴宁至五华段 ( 试运营 ) 合计 25, , , , 十 发行人所处行业现状 广东省交通集团承担着广东省综合交通运输体系规划中大部分高速公路建设任务, 是广东省高速公路建设运营的龙头企业 发行人作为广东省交通集团的控股子公司, 是集团内的核心成员之一, 其资产规模 通车里程 在建项目规模等方面的综合排名位居前列, 在人力资源 资金筹措 投资管理等方面都得到了股东的大力支持 截至 2018 年 9 月末, 发行人自营和控股的已通车高速公路的里程合计 1, 公里, 在广东省高速公路行业中居于领先地位 ( 一 ) 公路行业发展现状交通基础设施行业是国家优先鼓励发展和重点扶持的行业, 一直受到中央和地方各级政府的高度重视 现代交通是由公路 铁路 水路 航空 管道等五种运输方式构成的综合运输体系, 其中, 公路交通作为最广泛 最普及的运输方式, 具有 覆盖面广 时效性强 机动灵活 门到门运输 的特点与优势, 不仅成为一个独立的运输体系, 也成为铁路车站 港口和机场集散物资的重要手段, 在综合运输体系中占主导地位, 对经济发展起着重要的基础作用 改革开放以来, 在各级政府的大力推动下, 我国公路交通事业进入了快速 健康的发展轨道, 公路总里程 公路密度和公路技术等级等方面都有了较大的提高 十二五 期间, 我国交通建设以构建现代化综合交通运输体系为目标, 加快建设以高速公路为骨架 主要公路客货运输站为枢纽, 连接全国重要城市 工农业生产中心 交通枢纽和主要陆上口岸的高效便捷的全国公路网 根据交通运输部于 2018 年 3 月发布的 2017 年交通运输行业发展统计公报, 截至 2017 年底, 全国公路总里程为 万公里, 比上年末增加 7.82 万公里 公路密度 公里 / 百平方公里, 提高 0.81 公里 / 百平方公里 公路养护里程 万公里, 占公路总里程 97.9% 2017 年末全国四级及以上等级公路里程为 万公里, 比上年末增加 万公里, 占公路总里程 90.9%, 提高 0.9 个百分点 二级及以上等级公路里程 万公里, 增加 2.28 万公里, 占公路总里程 13.0%, 提高 0.3 个百分点 高速公路里程 万公里, 增加 0.65 万公里 ; 92

94 高速公路车道里程 万公里, 增加 2.90 万公里 国家高速公路 万公里, 增加 0.39 万公里 图 2013 年 年全国公路里程及密度 数据来源 :2017 年交通运输行业发展统计公报 图 2016 年全国各技术等级公路里程构成 数据来源 :2017 年交通运输行业发展统计公报 同时, 根据 2017 年交通运输行业发展统计公报,2017 年末国道 万公里, 省道 万公里 农村公路里程 万公里, 其中县道 万公里, 乡道 万公里, 村道 万公里 年末全国通公路的乡 ( 镇 ) 占全国乡 ( 镇 ) 总数 99.99%, 其中通硬化路面的乡 ( 镇 ) 占全国乡 ( 镇 ) 总数 99.39% 比上年提高 0.38 个百分点 ; 通公路的建制村占全国建制村总数 99.98%, 其中通硬化路面的建制村占全国建制村总数 98.35% 提高 1.66 个百分点 年末全国公路桥梁 万座 万米, 比上年增加 2.72 万座

95 万米, 其中特大桥梁 4646 座 万米, 大桥 座 万米 全国公路隧道 处 万米, 增加 1048 处 万米, 其中特长隧道 902 处 万米, 长隧道 3841 处 万米 根据 2017 年交通运输行业发展统计公报,2017 年全国国道观测里程 万公里, 机动车年平均日交通量为 辆, 比上年增长 8.9%, 年平均日行驶量为 万车公里, 增长 6.2% 其中, 国家高速公路年平均日交通量为 辆, 增长 10.5%, 年平均日行驶量为 万车公里, 增长 7.9%; 普通国道年平均日交通量为 辆, 增长 7.0%, 年平均日行驶量为 万车公里, 增长 4.5% ( 二 ) 我国高速公路行业发展现状 1 高速公路行业发展现状高速公路为专供汽车分向 分车道行驶并全部控制出入的多车道公路 主要用于连接经济 政治 文化上重要的城市和地区, 是国家公路干线网中的骨架, 具有行车速度快 通行能力大 运输成本低 行车安全等特点, 对于促进国家经济增长 提高生活质量以及维护国家安全起着重要作用 相比西方发达国家的高速公路建设, 中国高速公路建设起步较晚, 但发展迅速 1988 年, 随着我国第一条高速公路 上海至嘉定高速公路建成通车, 我国高速公路行业的发展开始起步 在国家积极财政政策的刺激下, 基础设施建设发展迅速, 高速公路行业进入快速发展阶段 ;1992 年, 为集中力量 突出重点, 加快我国高速公路的发展, 原交通部制定了 五纵七横 国道主干线规划并付诸实施, 为我国高速公路持续 快速 健康发展奠定了基础 ;1999 年末, 全国高速公路通车里程突破 1 万公里 ;2001 年末, 我国高速公路通车里程达到 1.9 万公里, 超过加拿大, 形成了仅次于美国的世界第二大高速公路网 ;2012 年末, 我国高速公路总里程达到 9.6 万公里, 东部地区己基本形成了高速公路网, 全国范围的高速公路网骨架也已基本构建成形 ; 截至 2015 年末, 我国高速公路通车里程达到了 万公里, 总里程已超越美国, 跃居世界第一位 2015 年全年高速公路新增建设里程 1.16 万公里, 其中, 国家高速公路 7.96 万公里, 增加 0.65 万公里 全国高速公路车道里程 万公里, 增加 5.28 万公里 2016 年, 我国新增高速公路 6,000 多公里, 总里程突破 13 万公里 新增二级及以上公路 1.5 万公里, 94

96 新改建农村公路超过 29 万公里 高速公路作为资金密集型行业, 其建设成本主要包括路面材料费 人工成本 征地拆迁费等 尽管从总里程看高速公路在整个公路体系中的占比不大, 但其高成本的特性导致其在公路投资中的占比一直在 50% 以上 根据 2016 年交通运输行业发展统计公报,2017 年全年完成公路建设投资 亿元, 比上年增长 18.2% 其中, 高速公路建设完成投资 亿元, 增长 12.4%; 普通国省道建设完成投资 亿元, 增长 19.5%; 农村公路建设完成投资 亿元, 增长 29.3%, 新改建农村公路 万公里 图 2013 年 年公路建设投资额及增长速度 数据来源 :2017 年交通运输行业发展统计公报 目前, 中国仍处于工业化快速发展的阶段, 公路处于高投入建设期的阶段, 公路行业的发展还需要大规模投资来推动 加快高速公路建设是中国经济社会发展的需要 随着国民经济的快速发展, 物流 人流大幅度增加, 提高运输效率 降低运输成本的要求日益迫切 从目前情况看, 中国现有的高速公路尚不能满足国民经济快速发展的需求, 而在中国经济较发达的珠江三角洲 长江三角洲和京津冀地区, 对高速公路的需求更为强烈 虽然投资额巨大 总里程保持增长, 但中国高速公路的发展同世界还有一定的差距, 主要表现在高速公路密度远低于发达国家, 城市间连通性以及便捷性和通畅性也大大落后于美国 德国等发达国家 95