广东奥飞动漫文化股份有限公司公开发行公司债券

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2 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向合格投资者提供有关本次发行的简要情况, 并不包括募集说明书全文的各部分内容 募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投资决定的依据 除非另有说明或要求, 本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同 1-2-1

3 目录 释义... 4 第一节发行概况... 7 一 本次发行的核准情况... 7 二 本次公司债券发行的基本情况及发行条款... 7 三 本期公司债券发行上市安排... 9 四 本次发行有关机构... 9 五 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系 六 认购人承诺 第二节公司的资信状况 一 公司债券的信用评级情况及资信评级机构 二 公司债券信用评级报告主要事项 三 公司资信情况 第三节增信机制 一 保证人的基本情况 二 担保函的主要内容 三 债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 第四节发行人基本情况 一 发行人概况 二 公司设立情况 三 公司前十名股东持股情况 四 公司权益投资情况 五 控股股东和实际控制人 六 发行人公司治理及内部控制情况 七 信息披露工作安排 八 董事 监事 高级管理人员的基本情况 九 发行人主营业务情况 十 发行人所处行业现状 十一 发行人在行业中的竞争地位

4 十二 发行人的经营方针及战略 第五节财务会计信息 一 最近三年及一期财务报告审计情况 二 最近三年及一期财务会计资料 三 最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况 四 最近三年及一期的主要财务指标 第六节本次募集资金的运用 一 本次发行公司债券募集资金数额 二 本次公司债券募集资金投向 三 本次募集资金运用对财务状况的影响 四 募集资金使用计划及管理制度 第七节备查文件

5 释义 在本募集说明书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 发行人 公司 本公司 广东路桥 担保人 广东省交通集团 广东交通集团 交通集团 集团公司 集团 指 指 一般术语 广东省路桥建设发展有限公司 广东省交通集团有限公司 股东会指广东省路桥建设发展有限公司股东会 董事会指广东省路桥建设发展有限公司董事会 监事会指广东省路桥建设发展有限公司监事会 牵头主承销商 债券受托管 理人 簿记管理人 中信证 券 指 中信证券股份有限公司 主承销商指中信证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 联席簿记管理人 中信建投证券 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师指北京市盈科律师事务所 审计机构 会计师事务所指广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 资信评级机构 大公评级 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 中国银行 中行指中国银行股份有限公司 中国工商银行 工商银行指中国工商银行股份有限公司 中国建设银行 建设银行指中国建设银行股份有限公司 交通银行指交通银行股份有限公司 国家开发银行指国家开发银行股份有限公司 邮政储蓄银行指中国邮政储蓄银行股份有限公司 农业银行 农行指中国农业银行股份有限公司 中信银行指中信银行股份有限公司 光大银行指中国光大银行股份有限公司 招商银行指招商银行股份有限公司 华夏银行指华夏银行股份有限公司 广发银行指广发银行股份有限公司 民生银行指中国民生银行股份有限公司 债券持有人指通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者 1-2-4

6 会议召集人 指 债券持有人会议召集人 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 人民银行 指 中国人民银行 财政部 指 中华人民共和国财政部 上交所 指 上海证券交易所 登记公司 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本次债券 指 发行人本次面向合格投资者公开发行的不超过 20 亿元的公司债券 本期债券 指 本次债券项下的第一期发行, 即 广东省路桥建设发展有限公司公开发行 2018 年公司债券 ( 第一期 ) 本期发行 指 经有关主管部门正式批准, 本期债券在境内面向合格投资者公开发行的行为 募集说明书 指 发行人为发行本期债券而制作的 广东省路桥建设发展有限公司公开发行 2018 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 募集说明书摘要 指 发行人为发行本期债券而制作的 广东省路桥建设发展有限公司 法律意见书 指 北京市盈科律师事务所为本次债券制作的法律意见书 信用评级报告 指 大公国际资信评估有限公司为本期债券制作的信用评级报告 公司章程 指 广东省路桥建设发展有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 债券受托管理协议 指 广东省路桥建设发展有限公司公开发行 2017 年公司债券之债券受托管理协议 债券持有人会议规则 广东省路桥建设发展有限公司公开发行 2017 年公司债指 会议规则 券之债券持有人会议规则 广韶分公司 指 广东省路桥建设发展有限公司广韶分公司, 发行人分公司 路达分公司 指 广东省路桥建设发展有限公司路达分公司, 发行人分公司 天汕分公司 指 广东省路桥建设发展有限公司天汕分公司, 发行人分公司 汕揭分公司 指 广东省路桥建设发展有限公司汕揭分公司, 发行人分公司 汕湛分公司 指 广东省路桥建设发展有限公司汕湛分公司, 发行人分公司 广佛肇高速 指 广东广佛肇高速公路有限公司 宁华高速 指 广东宁华高速公路有限公司 云梧高速 指 广东云梧高速公路有限公司 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 ( 不包括法定假日或休息日 ) 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日 ( 不包括香港特别行政区 澳 1-2-5

7 门特别行政区和台湾地区的法定假日 ) 最近三年 近三年 指 2014 年 2015 年 2016 年 最近一期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日 报告期 最近三年及一期 指 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 专业术语 高等级公路指二级或以上的汽车专用公路 高速公路 一级公路 指 指 专门为汽车分向 分车道行驶, 并全部控制出入的多车道公路 主要用于连接经济 政治 文化上重要的城市和地区, 是国家公路干线网中的骨架 按各种车辆折合成小型客车的远景设计年限年平均昼夜交通量为 : 四车道 25,000-55,000 辆 六车道 45,000-80,000 辆 八车道 60, ,000 辆供汽车分向 分车道行驶, 并部分控制出入 部分立体交叉的公路, 主要连接重要经济 政治中心, 通往重点工矿区, 是国家的干线公路 按各种车辆折合成小型客车的远景设计年限年平均昼夜交通量为 : 四车道 15,000-30,000 辆 六车道 25,000-55,000 辆 二级公路 指 连接经济 政治中心或大工矿区等地的干线公路, 或运输繁忙的城郊公路 按各种车辆折合成小型客车的远景设计年限年平均昼夜交通量为 5,000-15,000 辆 国道 国道主干线 省道 不停车电子收费系统 (ETC) 指指指指 具有全国性政治 经济意义的主要干线公路, 包括重要的国际公路, 国防公路, 联结首都与各省 自治区首府和直辖市的公路, 联结各大经济中心 港站枢纽 商品生产基地和战略要地的公路 国家规划的国道主干线系统, 一般称为 五纵七横 国道主干线 具有全省 ( 自治区 直辖市 ) 政治 经济意义, 联结省内中心城市和主要经济区的公路, 以及不属于国道的省际间的重要公路 一种用于公路 大桥和隧道的电子自动收费系统 通过安装在车辆挡风玻璃上的车载电子标签与在收费站 ETC 车道上的微波天线之间的微波专用短程通讯, 利用计算机联网技术与银行进行后台结算处理, 从而达到车辆通过路桥收费站不需停车而能交纳路桥费的目的 本募集说明书中, 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 1-2-6

8 第一节发行概况 一 本次发行的核准情况 2017 年 2 月 20 日, 本公司董事会审议通过了本次广东省路桥建设发展有限公司 2017 年公司债券发行的相关方案 2017 年 11 月 1 日, 本公司股东会审议通过了本次广东省路桥建设发展有限公司 2017 年公司债券发行的相关方案 2018 年 1 月 16 日, 经中国证监会证监许可 [2018]140 号文核准, 本公司获准发行不超过 20 亿元 ( 含 20 亿元 ) 的公司债券 二 本次公司债券发行的基本情况及发行条款 1 发行主体: 广东省路桥建设发展有限公司 2 债券名称: 广东省路桥建设发展有限公司公开发行 2018 年公司债券 ( 第一期 ) 3 发行规模: 本期债券基础发行规模为不超过人民币 5 亿元, 可超额配售不超过人民币 15 亿元 4 票面金额和发行价格: 本期债券面值 100 元, 按面值发行 5 债券期限: 本期债券的发行期限为 15 年期 6 债券利率及其确定方式: 本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定, 在债券存续期内固定不变 7 还本付息的期限和方式: 本期公司债券按年付息 到期一次还本 即利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付 年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自本金兑付日起不另计利息 8 发行首日和起息日: 本期债券发行首日为 2018 年 3 月 19 日, 起息日为 2018 年 3 月 20 日 1-2-7

9 9 付息 兑付方式: 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理 10 付息日:2019 年至 2033 年每年的 3 月 20 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇非交易日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 11 兑付登记日: 本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登的相关规定办理 在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人, 均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息 12 本金兑付日:2033 年 3 月 20 日 ( 如遇非交易日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 13 信用级别及资信评级机构: 经大公评级评定, 公司主体信用等级为 AAA, 本期公司债券的信用等级为 AAA 14 牵头主承销商 债券受托管理人 簿记管理人: 中信证券股份有限公司 ; 联席主承销商 联席簿记管理人 : 中信建投证券股份有限公司 15 债券形式: 实名制记账式公司债券 投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载 本期债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让 质押等操作 16 发行方式: 发行方式安排请参见发行公告 17 发行对象及向公司股东配售的安排: 面向合格投资者, 本期发行不安排向公司股东配售 18 承销方式: 本期债券由主承销商负责组建承销团, 以余额包销的方式承销 19 募集资金用途: 本期发行的募集资金在扣除发行费用后, 拟用于汕 ( 头 ) 湛 ( 江 ) 高速公路惠州至清远段项目 ( 简称 惠清高速 ) 工程建设, 以及潮汕环线高速公路 ( 含潮汕联路线 ) 项目 ( 简称 潮汕高速 ) 工程建设 20 拟上市地: 上海证券交易所 1-2-8

10 21 上市安排: 本期发行结束后, 公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请 具体上市时间将另行公告 22 债券担保情况: 本次债券由广东省交通集团有限公司提供不可撤销连带责任保证担保 23 募集资金专项账户: 发行人与国家开发银行广东省分行签署了债券募集资金账户监管协议, 设立了募集资金账户, 确保募集资金专款专用 24 新质押式回购: 公司主体长期信用等级为 AAA, 本期债券的信用等级为 AAA, 符合进行新质押式回购交易的基本条件, 本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复, 具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行 25 税务提示: 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担 三 本期公司债券发行上市安排 1 本期债券发行时间安排本期公司债券上市前的重要日期安排如下 : 发行公告刊登日 2018 年 3 月 15 日簿记建档日 2018 年 3 月 16 日发行首日 2018 年 3 月 19 日预计发行期限 2018 年 3 月 19 日 年 3 月 20 日 2 本期债券上市安排公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请, 办理有关上市手续, 具体上市时间将另行公告 四 本期发行有关机构 ( 一 ) 发行人 : 广东省路桥建设发展有限公司 注册地址 : 广州市天河区天润路 445 号三楼 法定代表人 : 王春生 1-2-9

11 联系人 : 夏勇 黄逸秀联系地址 : 广州市天河区珠江新城珠江东路 32 号利通广场 51 楼联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 二 ) 牵头主承销商 债券受托管理人 : 中信证券股份有限公司注册地址 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座法定代表人 : 张佑君项目主办人 : 王宏峰 韩兆恒项目组成员 : 黄超逸 王玉林联系地址 : 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 三 ) 联席主承销商 : 中信建投证券股份有限公司注册地址 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人 : 王常青项目负责人 : 焦希波项目组成员 : 李谦 刘云舟联系地址 : 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 2 层联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 四 ) 律师事务所 : 北京市盈科律师事务所住所 : 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸三期 26 层负责人 : 梅向荣联系人 : 杜世雄

12 联系地址 : 广州市天河区珠江新城冼村路 5 号凯华国际中心 7-9 楼联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 五 ) 会计师事务所 : 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 主要经营场所 : 广州市越秀区东风东路 555 号 房执行事务合伙人 : 蒋洪峰联系人 : 冯琨琮 马蕙联系地址 : 广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦十楼联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 六 ) 本次债券担保人 : 广东省交通集团有限公司注册地址 : 广东省广州市越秀区白云路 号自编 605 房法定代表人 : 邓小华联系人 : 刘旭东联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 七 ) 资信评级机构 : 大公国际资信评估有限公司住所 : 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层法定代表人 : 关建中联系人 : 杨绪良联系地址 : 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层联系电话 : 传真 : 邮政编码 :

13 ( 八 ) 募集资金专项账户开户银行 : 国家开发银行广东省分行住所 : 广州市天河区黄埔大道西路 100 号之一 楼负责人 : 郭蕾联系人 : 邓波 杨屹联系地址 : 广州市天河区黄埔大道西路 100 号之一 楼联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 九 ) 簿记管理人收款银行 : 中信银行北京瑞城中心支行账户名称 : 中信证券股份有限公司开户银行 : 中信银行北京瑞城中心支行银行账户 : 现代化支付系统号 : ( 十 ) 本次债券申请上市的证券交易所 : 上海证券交易所住所 : 上海市浦东南路 528 号总经理 : 黄红元电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 十一 ) 公司证券登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层负责人 : 聂燕联系人 : 王博联系地址 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层联系电话 : 传真 : 邮政编码 :

14 五 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日, 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系 六 认购人承诺 购买本次债券的投资者 ( 包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人, 下同 ) 被视为作出以下承诺 : ( 一 ) 接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; ( 二 ) 本次债券的发行人依有关法律 法规的规定发生合法变更, 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受该等变更 ; ( 三 ) 本次债券发行结束后, 发行人将申请本次债券在上交所和 / 或经监管部门批准的其他交易场所上市交易, 并由牵头主承销商代为办理相关手续, 投资者同意并接受这种安排

15 第二节公司的资信状况 一 公司债券的信用评级情况及资信评级机构 根据大公评级出具的大公报 D 号 广东省路桥建设发展有限公司公开发行 2018 年公司债券 ( 第一期 ) 信用评级报告, 本公司主体信用等级为 AAA, 本期公司债券的信用等级为 AAA 二 公司债券信用评级报告主要事项 大公评级对公司本次拟发行的不超过 20 亿元公司债券的评级结果为 AAA, 该级别反映了公司偿还债务能力极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低 ( 一 ) 评级观点广东省路桥建设发展有限公司 ( 以下简称 广东路桥 或 公司 ) 是广东省高速公路投资 建设和运营主体之一 评级结果反映了广东省高速公路行业发展面临良好的外部环境, 公司主要路段区位优势明显, 二广高速的全线通车 公司控股路段的正式运营以及广佛肇高速的无偿划入对未来通行费收入的拉动作用将逐步体现, 公司持续得到股东广东省交通集团有限公司 ( 以下简称 广东省交通集团 ) 的有力支持等优势 ; 同时也反映了公司在建高速公路投资额度较大, 未来面临较大的资本支出压力, 有息债务在总负债中占比很高, 财务费用规模仍较大, 影响公司整体盈利能力等不利因素 广东省交通集团有限公司 ( 以下简称 广东省交通集团 ) 为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保, 具有一定的增信作用 综合分析, 公司偿还债务的能力极强, 本次债券到期不能偿付的风险极小 预计未来 1~2 年, 公司通行费收入和经营性净现金流将保持较好水平 综合来看, 大公对广东路桥的评级展望为稳定 ( 二 ) 优势 1 广东省经济发展水平处于全国前列, 高速公路行业发展面临良好的外部环境 ;

16 2 二广高速全线通车 公司控股二广高速粤境连州至怀集段的正式运营以及广佛肇高速的无偿划入对公司未来通行费收入的拉动作用将逐步体现 ; 3 作为广东省高速公路建设和运营主体之一, 公司得到了股东在项目资本金等方面的有力支持 ; 4 广东省交通集团为本次债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保, 具有一定的增信作用 ( 三 ) 主要风险 / 挑战 1 未来几年公司在建及拟建高速公路投资规模较大, 存在一定的资本支出压力 ; 2 近年来, 公司有息债务持续增加, 在总负债中占比很高 ; 3 公司财务费用规模较大, 较高的期间费用影响整体盈利能力的提升 ( 四 ) 跟踪评级自评级报告出具之日, 大公国际将对广东省路桥建设发展有限公司进行持续跟踪评级 持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级 跟踪评级期间, 大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化 影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素, 并出具跟踪评级报告, 动态地反映发债主体的信用状况 跟踪评级安排包括以下内容 : 1 跟踪评级时间安排定期跟踪评级 : 大公国际将在本次债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告 不定期跟踪评级 : 大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级, 在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告, 并发布评级结果 2 跟踪评级程序安排跟踪评级将按照收集评级所需资料 现场访谈 评级分析 评审委员会审核 出具评级报告 公告等程序进行

17 大公国际的定期和不定期跟踪评级报告将在大公国际的网站和交易所网站予以公告, 且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所 媒体或者其他场合公开披露的时间 3 如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料, 大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级, 或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料 ( 五 ) 主体评级变化 报告期内, 发行人发行的其他债券和债务融资工具及主体信用评级情况如下 表所示 : 证券发行票面名称期限利率 发行日期 证券类别 评级情况 大公国际出具 大公报 D 16 粤桥 年 3.69% 公司债 号 评级报告, 评定发行人主体评级为 AA+ 16 粤桥 年 4.00% 公司债 大公国际出具 大公报 D 号 评级报告, 评定发行人主体评级为 AA+ 15 粤路桥债 15 年 5.18% 企业债 大公国际出具 大公报 D 号 评级报告, 评定发行人主体评级为 AA+ 大公国际出具 大公报 CYD 14 粤路桥 10 年 6.30% 中期票据 号 评级报告, MTN001 (7+3) 评定发行人主体评级为 AA 年 6 月 23 日, 经大公国际资信评估有限公司综合评定, 确定发行人主体 长期信用等级调整为 AAA 根据大公国际对本次债券及主体信用等级的评级报告, 发行人主体长期信用 评级结果为 AAA 发行人评级调整为 AAA 的主要原因是 : (1) 广东省经济的持续快速增长为高速公路行业发展提供良好的外部环境 ; (2) 二广高速全线通车 公司控股二广高速粤境连州至怀集段的正式运营 以及广佛肇高速的无偿划入对公司未来通行费收入的拉动作用将逐步体现 ; (3) 公司继续得到股东在项目资本金及路产注入等方面的有力支持 ; (4)2016 年, 公司经营性净现金流获取能力进一步增强, 对债务及利息保

18 障能力提升 综合分析, 大公国际对公司主体信用等级调整为 AAA, 评级展望维持稳定 ( 六 ) 有无担保情况下评级结论的差异 本次债券的信用等级为 AAA 本次债券发行人的主体信用评级为 AAA, 本 次债券担保人的主体信用评级为 AAA 因此, 本次债券的评级结论在有无担保 情况下无差异 三 公司资信情况 ( 一 ) 获得主要贷款银行的授信情况 使用情况 发行人已和多家大型金融机构建立了稳固 良好的合作关系, 以诚信经营在金融界赢得高度的信誉 截至 2017 年 9 月 30 日, 发行人已获得 1, 亿元授信额度, 其中尚有 亿元额度未使用 公司凭借区域地位和影响力 持续良好的经营和发展能力, 与银行等金融机构保持着较好的合作共赢关系, 并进行了广泛和深入的业务合作 由于间接融资渠道畅通, 公司可积极利用银行授信额度进一步调整财务结构, 适时使用银行贷款补充公司营运资金周转, 在加强流动性管理的同时, 不断提升本次公司债券本息偿还的保障程度 ( 二 ) 与主要客户往来情况 公司在最近三年与主要客户发生业务往来时, 均遵守合同约定, 未出现过重 大违约现象 ( 三 ) 近三年债务融资工具的发行及偿还情况 发行人于 2014 年 5 月 8 日公开发行了 10 亿元中期票据 于 2015 年 5 月 20 日公开发行了 20 亿元企业债券 于 2016 年 7 月 11 日公开发行了 30 亿元公司债券 于 2016 年 9 月 22 日公开发行了 20 亿元公司债券, 具体情况详见下表 : 表 : 发行人已发行债券情况 种类 债券名称 债券简称 发行 规模 发行日期 发行 利率 债券期限 中期 票据 广东省路桥建设发 展有限公司 2014 年 14 粤路桥 MTN 亿 2014 年 5 月 8 日 6.30% 10(7+3) 年期, 到期一次还本

19 度第一期中期票据 企业债券 2015 年广东省路桥建设发展有限公司公司债券 15 粤路桥债 20 亿 2015 年 5 月 20 日 5.18% 15 年期, 到期一次还本 广东省路桥建设发 公司债券 展有限公司公开发行 2016 年公司债券 16 粤桥 亿 2016 年 7 月 11 日 4.00% 15 年期, 到期一次还本 ( 第一期 ) 广东省路桥建设发 公司债券 展有限公司公开发行 2016 年公司债券 16 粤桥 亿 2016 年 9 月 22 日 3.69% 15 年期, 到期一次还本 ( 第二期 ) 16 粤桥 01 募集资金 30 亿元, 募集说明书中约定, 其中 4 亿元用于汕头至湛江高速公路揭西大溪至博罗石坝段项目建设,26 亿元用于偿还借款 截至 2017 年 9 月 30 日, 募集资金使用与募集说明书中约定一致 16 粤桥 02 债券募集资金 20 亿元, 募集说明书中约定, 其中 4 亿元用于兴宁至汕尾高速公路兴宁至五华段 ( 含畲江 华阳支线 ) 项目建设, 其余用于偿还借款 发行人于 2016 年 12 月召开了债券持有人会议, 审议并通过了 关于调整 16 粤桥 02 募集资金用途的议案, 调整后的募集资金用途为 亿元用于兴宁至汕尾高速公路兴宁至五华段 ( 含畲江 华阳支线 ) 项目建设, 其余用于偿还借款 截至 2017 年 9 月 30 日, 发行人募集资金使用与上述约定和调整一致 根据大公国际资信评估有限公司出具的 广东省路桥建设发展有限公司主体与相关债项 2017 年度跟踪评级报告 ( 大公报 SD 号 ), 广东省路桥建设发展有限公司主体评级为 AAA,14 粤路桥 MTN 粤路桥债 16 粤桥 01 和 16 粤桥 02 的信用等级为 AAA, 评级展望为稳定 根据大公国际资信评估有限公司出具的 广东省路桥建设发展有限公司主体与相关债项 2016 年度跟踪评级报告 ( 大公报 SD 号 ), 广东省路桥建设发展有限公司主体评级为 AA+,14 粤路桥 MTN 粤路桥债的信用等级为 AAA, 评级展望为稳定 根据大公国际资信评估有限公司出具 广东省路桥建设发展有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 信用评级报告 ( 大公报 D 号 ), 广东省路桥建设发展有限公司主体评级为 AA+,16 粤桥 01 的信用等级为 AAA, 评级展望为稳定 根据大公国际资信评估有限公司出具 广东省路桥建设发展有限公司 2016 年公司债券 ( 第二期 ) 信用评级报告 ( 大公报 D

20 981 号 ), 广东省路桥建设发展有限公司主体评级为 AA+,16 粤桥 02 的信用等级为 AAA, 评级展望为稳定 根据大公国际资信评估有限公司出具的 广东省路桥建设发展有限公司 2015 年公司债券信用评级报告 ( 大公报 D 号 ), 广东省路桥建设发展有限公司主体评级为 AA+, 公司债券信用等级为 AAA, 评级展望为稳定 发行人于 2015 年 5 月 12 日 2016 年 5 月 12 日和 2017 年 5 月 12 日如期支付了 14 粤路桥 MTN001 的利息 发行人于 2017 年 5 月 23 日如期支付了 15 粤路桥债 的利息 发行人于 2017 年 7 月 12 日如期支付了 16 粤桥 01 的利息 发行人于 2017 年 9 月 23 日如期支付了 16 粤桥 02 的利息 发行人对已发行的公司债券或其他债务无违约或延迟支付本息的情况 ( 四 ) 本次发行后累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 本次债券计划发行规模不超过人民币 20 亿元 以 20 亿元的发行规模计算, 本次债券经中国证监会核准并发行完毕后, 本公司的累计企业债券和公司债券余额为 90 亿元, 占公司截至 2017 年 9 月 30 日合并资产负债表中净资产的比例为 25.99%, 未超过本公司 2017 年 9 月 30 日末净资产的 40% ( 五 ) 公司最近三年及一期合并报表口径下的主要财务指标 指标 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末 流动比率 速动比率 资产负债率 68.84% 69.04% 70.17% 70.76% 指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 EBITDA 利息保障倍数 ( 倍 ) 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 上述各指标的具体计算公式如下 : 1 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 2 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 3 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 4 EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA/( 计入财务费用的利息支出 + 资本化的利息支出 ) 5 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 6 利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息

21 第三节增信机制 本次债券由广东省交通集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保 证担保 一 保证人的基本情况 ( 一 ) 基本情况简介名称 : 广东省交通集团有限公司 ; 注册地址 : 广东省广州市越秀区白云路 27 号 ; 法定代表人 : 邓小华 ; 注册资本 : 亿元 ; 实收资本 : 亿元 ; 公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ); 成立日期 :2000 年 6 月 23 日 广东省交通集团有限公司是根据中共广东省委办公厅 广东省人民政府办公厅 2000 年 5 月 11 日粤办发 [2000]9 号文中 广东省省属国有企业资产重组总体方案 的规定, 将广东省交通厅 省人大常委会办公厅脱钩的企业及省铁路集团等共 126 户企业合并组建而成 目前广东省交通集团的经营范围包括 : 股权管理 ; 组织资产重组 优化配置 ; 通过抵押 产权转让 股份制改造等方式筹集资金 ; 项目投资 经营及管理 ; 交通基础设施建设 ; 公路项目营运及其相关产业 ; 技术开发 应用 咨询 服务 ; 公路客货运输 ; 境外关联业务 ( 上述范围若须许可证的凭许可证经营 ) 广东省交通集团承担着广东省重点发展公路的综合运输规划中大部分高速公路建设任务, 是全国位居前列的大型交通集团 根据中国企业联合会 中国企业家协会评定, 广东省交通集团位居 2016 年中国企业 500 强第 317 名 中国服务企业 500 强第 107 名 截至 2016 年 12 月 31 日, 广东省交通集团资产总额为 35,980, 万元, 所有者权益 10,091, 万元,2016 年实现营业总收入 4,348, 万元, 净利润 505, 万元

22 ( 二 ) 最近一年的主要财务指标 1 主要合并财务数据 项目 2016 年 12 月 31 日 单位 : 万元 总资产 35,980, 所有者权益 10,091, 项目 2016 年度 营业收入 4,348, 净利润 505, 注 : 以上数据经审计 2 主要合并财务指标 项目 2016 年 12 月 31 日 资产负债率 71.95% 净资产收益率 5.01% 流动比率 ( 倍 ) 1.00 速动比率 ( 倍 ) 0.90 注 :1 以上数据摘自担保人经审计的 2016 年度财务报告 2 财务指标计算公式: (1) 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 (2) 净资产收益率 = 净利润 / 期末净资产 (3) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 (4) 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 ( 三 ) 资信状况广东省交通集团是广东省省属的特大型国有企业, 总资产规模在广东省省属企业中名列首位 自组建以来, 广东省交通集团一直致力于国家和广东省规划高速公路的投资建设与经营管理, 是广东省内高速公路建设运营的龙头企业, 承担了广东省内绝大部分省际 城际高速公路的投资 建设 经营 维护及收费管理业务 广东省交通集团全程参与由广东省委 省政府和交通厅制定的整体道路建设规划方案, 在确定由公司承接项目建设后, 负责指定下属一级子公司成立相应项目公司, 具体负责实施投资建设和通车后的经营管理运作 目前广东省交通集团与工商银行 中国银行 农业银行 建设银行等四大国有商业银行以及国家开发银行 交通银行等 10 多家银行保持着良好的合作关系

23 与各主要商业银行之间良好的互信合作关系表明广东省交通集团具有良好的融资能力 2017 年经大公国际资信评估有限公司综合评定, 广东省交通集团有限公司的主体信用评级为 AAA 级, 评级展望为稳定 ( 四 ) 累计对外担保的情况截至 2017 年 9 月 30 日, 广东省交通集团有限公司及下属控股子公司对外担保余额为 1,659, 万元, 占归属于母公司股东权益的 20.93% ( 五 ) 偿债能力分析广东省交通集团有限公司 2016 年末的流动比率和速动比率分别为 1.00 和 0.90, 短期偿债能力良好 ; 资产负债率为 71.95%, 而且近三年保持较为稳定的水平 2016 年度, 广东省交通集团有限公司合并的期末现金及现金等价物余额为 亿元, 现金较为充沛 综上所述, 广东省交通集团有限公司资产负债结构合理 现金流量充裕, 盈利能力较强, 偿还能力有充分的保障 ( 六 ) 保证人其他主要资产情况 2016 年, 广东省交通集团有限公司纳入合并报表范围的二级子公司共 19 家, 具体如下表所示 广东省交通集团及其合并范围内的子公司主要从事公路建设和运营 公路运输 商品流通 工程施工 勘察设计等行业 表 : 广东省交通集团有限公司纳入合并报表范围的二级子公司基本情况 序 号 企业名称级次业务性质 注册资本 ( 万元 ) 持股 比例 享有的 表决权 投资额 ( 万元 ) 1 广东省高速公路有限公司 二级 公路管理与养护 1,246, % % 2,120, 广东省公路建设有限公司 二级 公路管理与养护 783, % % 1,038, 广东省路桥建设发展有限公司 二级 公路管理与养护 840, % % 1,806, 新粤有限公司 二级 投资 港币 2, % % 110, 广东省高速公路发展股份有限 公司 二级公路管理与养护 209, % 50.12% 262, 广东交通实业投资有限公司二级公路管理与养护 136, % % 770, 广东省长大公路工程有限公司二级道路 隧道 桥 300, % % 406,

24 8 广东省拱北汽车运输有限责任 公司 梁工程建筑 二级公路旅客运输 3, % % 2, 威盛运输企业有限公司 二级 公路客货运输 港币 % % 广东利通置业投资有限公司 二级 房地产开发经营 15, % % 103, 广东华路交通科技有限公司 二级 其他专业技术 1, % % 15, 广东广惠高速公路有限公司 二级 公路管理与养护 235, % 67.50% 158, 岐关车路有限公司 二级 公路旅客运输 % % 广东省交通集团财务有限公司二级 为成员单位提供 金融服务 200, % % 200, 广东粤运交通股份有限公司 二级 物流业 79, % 74.12% 51, 广州粤运投资管理有限公司 二级 公路旅客运输 % % 41, 广东利通信息科技投资有限公信息系统集成服二级司务 5, % % 7, 广东新广国际物流集团有限公司 二级 建材批发 3, % % 4, 广州新软计算机技术有限公司 二级 信息系统集成服务 5, % % 5, 截至 2016 年 12 月 31 日, 广东省交通集团资产的受限资产产生的主要原因 是高速公路收费权质押借款 截至 2016 年 12 月 31 日, 广东省交通集团受限资 产情况如下 : 单位 : 万元 项目 期末余额 受限原因 货币资金 135, 其中 : 非现金及现金等价物 121, 万元 固定资产 29, 抵押借款 无形资产 14, 抵押借款 收费权质押产生的借款 26,076, 质押借款 广深珠高速公路有限公司一切资产 770, 质押借款 股权质押产生的借款 57, 质押借款 合计 27,083, 截至 2016 年 12 月 31 日, 广东省交通集团所有权受限的资产主要是受限货 币资金 收费权质押和广深珠高速公路有限公司的资产 其中, 货币资金主要包

25 括通行费清算户存款和履约保函金及保证金, 收费权质押主要包括已质押的已通车项目收费权质押和试运营项目收费权质押 广东省交通集团有限公司除上述受限资产情况外, 不存在其他资产权利受限制及后续权利限制安排的情况 二 担保函的主要内容 ( 一 ) 被担保的债券种类 数额被担保的本次债券为不低于 15 年 ( 含 15 年 ) 期的公司债券, 发行面额总计不超过人民币 200,000 万元 ( 含 200,000 万元 ) ( 二 ) 债券到期日本次债券担保函项下的本次债券到期日依据本次债券募集说明书及发行公告的约定确定 发行人应按本次债券募集说明书及发行公告的约定按时清偿本次债券的全部本金和利息 ( 三 ) 担保方式担保人承担保证责任的方式为无条件不可撤销的连带责任保证 ( 四 ) 保证责任的承担在本次债券担保函项下债券到期时, 如发行人不能全部兑付债券本息, 担保人应主动承担保证责任, 将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户 债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任 债券受托管理人可以代理债券持有人要求担保人履行保证责任 如本次债券担保函项下债券到期后, 债券持有人对担保人负有同种类 品质的到期债券的, 可依法将该债务与其在本次债券担保函项下对担保人的债权相抵销 ( 五 ) 担保范围担保人保证的范围包括债券本金及利息 违约金 损害赔偿金 实现债权的费用 ( 六 ) 保证的期间担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起 6 个月 债券持

26 有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的, 担保人免除保证责任 ( 七 ) 财务信息披露担保人应按照有关主管部门的要求进行信息披露 ( 八 ) 债券的转让或出质本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的, 担保人在本次债券担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任 ( 九 ) 主债权的变更经中国证监会批准, 本次债券利率 期限 还本付息方式等发生变更时, 不需另行经过担保人同意, 担保人继续承担本次债券担保函项下的保证责任 ( 十 ) 加速到期在本次债券担保函项下的债券到期之前, 保证人发生分立 合并 停产停业等足以对债券持有人权益产生重大不利影响的事项时, 债券发行人应在一定期限内提供新的保证, 债券发行人不提供新的保证时, 债券持有人有权要求债券发行人 担保人提前兑付债券本息 ( 十一 ) 担保函的生效本次债券担保函自签章之日起成立, 并在中国证监会核准本次债券发行时生效, 在本次债券担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销 ( 十二 ) 争议解决及适用法律如有关本担保的争议未能通过协商解决, 争议各方应向担保人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼 本次债券担保函适用中华人民共和国法律 三 债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 根据 债券受托管理协议, 债券受托管理人应当根据法律 法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则, 明确履行受托管理事务的方式和程序, 对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督 债券受托管理人为履行受托管理职责, 有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息, 以及专项账户中募集资金的存储与划转情况

27 债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况 担保物状况 内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况, 可采取包括但不限于如下方式进行核查 : (1) 列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议 ; (2) 每半年查阅前项所述的会议资料 财务会计报告和会计账簿 ; (3) 调取发行人 保证人银行征信记录 ; (4) 对发行人和保证人进行现场检查 ; (5) 约见发行人或者保证人进行谈话 如发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期 足额将到期的本次债券利息和 / 或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时, 债券受托管理人应根据担保函的规定, 在本次债券付息日和 / 或到期日的次日, 代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知, 要求保证人履行保证责任, 要求保证人代发行人偿付本次债券的到期本金和 / 或利息 债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的, 债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知 发行人不能偿还债务时, 受托管理人应当督促发行人 增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施, 并可以接受全部或部分债券持有人的委托, 以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼 参与重组或者破产的法律程序 根据 债券持有人会议规则 规定, 在增信措施或其他偿债保障措施发生重大变化时, 应召开债券持有人会议 详情请参见本募集说明书 第九节债券持有人会议 以及 第十节债券受托管理人

28 第四节发行人基本情况 一 发行人概况 公司名称 法定代表人 成立日期 注册资本 实缴资本 注册地址 办公地址 广东省路桥建设发展有限公司 王春生 邮政编码 年 6 月 16 日 840, 万元人民币 840, 万元人民币 电话号码 传真号码 信息披露事务负责人 所属行业 经营范围 广州市天河区天润路 445 号三楼 广州市天河区珠江新城珠江东路 32 号利通广场 51 楼 夏勇 交通运输业 组织机构代码 公路 桥梁 房地产项目及其配套设施的投资 建设 经营 管理 ; 建筑机械设备的租赁及技术服务 ; 销售 : 建筑材料 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 公司设立情况 ( 一 ) 公司设立情况及重大变更事项广东省路桥建设发展有限公司的前身是经广东省交通厅粤交人函 号文批准并于 1994 年 6 月 16 日在广东省工商行政管理局注册成立的广东省路桥建设发展公司, 企业类型为全民所有制, 隶属于广东省公路管理局, 注册资金为 5,000 万元 1998 年 2 月, 经广东省国有资产管理局批准, 公司注册资金增加至 28,653 万元, 该事项已办理企业国有资产变动产权登记 2000 年 9 月, 根据中共广东省委 广东省人民政府关于政企脱钩有关文件的精神, 按照 关于对广东省交通厅与所办经济实体和管理的直属企业脱钩分类处理意见的批复 ( 粤脱钩发 号 ) 及 广东省省属移交国有企业交接协议书 等文件的要求, 公司正式划归广东省交通集团所有 2002 年 5 月, 经广东省交通集团批准, 公司注册资金由 28,653 万元变更为 393,333 万元, 该事项已办理企业国有资产变动产权登记 2003 年 3 月, 经广东

29 省交通集团 关于省路桥建设发展公司改制方案和章程的批复 ( 粤交集综 号 ) 批复同意, 以清产核资报告核定的净资产作为广东省交通集团的出资额, 将公司改制为国有独资公司, 广东天华华粤会计师事务所有限公司为公司出具了 华粤审字 (2002)11223 号 清产核资报告 改制后的公司名称变更为 广东省路桥建设发展有限公司, 并于 2003 年 5 月在广东省工商行政管理局办理了变更手续, 注册资本为 393,333 万元, 业经广东至正会计师事务所有限公司 粤至会验 号 验资报告审验 2009 年 11 月, 经广东省交通集团 关于广东省路桥建设发展有限公司资本公积转增注册资本的通知 ( 粤交集投 号 ) 批复同意, 公司以资本公积转增注册资本, 注册资本增加至 750,000 万元, 本次增资业经国富浩华会计师事务所有限公司广东分所 浩华粤验字 2010 第 8 号 验资报告审验 2010 年 5 月 20 日, 广东省工商行政管理局核准该次增资的相关工商变更事项 ; 同时, 发行人公司类型由 有限责任公司 ( 国有独资 ) 变更为 有限责任公司 ( 法人独资 ) 2013 年 12 月, 经广东省国资委 关于恒健公司设立基金参与广东省路桥建设发展有限公司股权运作的批复 ( 粤国资函 号 ) 同意, 由广东恒旭股权投资基金 ( 有限合伙 ) 作为战略投资者参与公司股权运作, 通过货币出资方式向公司进行增资, 公司注册资本由 750,000 万元增加至 932,024 万元, 本次增资业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 广东分所 瑞华粤验字 2013 第 807C0008 号 验资报告审验 2013 年 12 月 27 日, 广东省工商行政管理局核准该次增资的相关工商变更事项 ; 同时, 发行人公司类型由 有限责任公司 ( 法人独资 ) 变更为 有限责任公司 2014 年 6 月 23 日, 根据 股权转让合同 广东省交通集团回购广东恒旭股权投资基金 ( 有限合伙 ) 所持本公司全部注册资本与资本公积合计 亿元, 其中注册资本 亿元, 资本公积 亿元, 收购完成后本公司再次成为广东省交通集团全资子公司 以上股权变更的同时, 根据广东省交通集团粤交集投 号 关于对广东省路桥建设发展有限公司进行减资的决定 省交通集团作出对本公司减资决定, 减资 亿元, 其中注册资本 亿元, 资本公积 亿元, 减资后注册资本为 亿元

30 2014 年 7 月 18 日, 交通集团与广东粤财投资控股有限公司 ( 以下简称 粤财控股 ) 签订 关于广东省路桥建设发展有限公司的增资协议, 广东粤财投资控股有限公司以货币出资 亿元向公司增资, 其中增加注册资本投入 亿元, 增加资本公积投入 亿元 公司变更后的注册资本为人民币 亿元, 省交通集团占注册资本 89.24%, 粤财控股占注册资本 10.76% 本次增资行为于 2014 年 5 月 6 日获得广东省国资委粤国资函 号文批复同意 本次增资业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 广东分所 瑞华粤验字 2015 第 号 验资报告审验 广东省工商行政管理局已核准该次增资的相关工商变更事项, 且已完成相关工商变更手续 根据粤财控股与广东省交通集团签署的增资协议和受托管理协议, 粤财控股对发行人的利润分配权由广东省交通集团享有, 粤财控股发行人的股东权利全权委托广东省交通集团行使 ( 二 ) 报告期内重大资产重组情况 报告期内, 公司未实施重大资产重组 三 公司前十名股东持股情况 截至 2017 年 9 月 30 日, 公司股东情况具体如下 : 股东名称 股东性质 出资额 ( 万元 ) 持股比例 广东省交通集团有限公司 国有独资企业 750, % 广东粤财控股投资有限公司 国有独资企业 90, % 合计 - 840, % 四 公司权益投资情况 1 公司纳入合并报表范围子公司情况 截至 2017 年 9 月 30 日, 公司纳入合并报表范围的子公司共 11 家, 基本情 况如下所示 : 序号 公司全称成立时间公司类型 注册资本 ( 万元 ) 经营范围 持股比例 (%) 广州至苍梧高速公路高要马 1 云浮市广云高速公路有限公司 有限责任公司 1, 安至云浮河口段及其配套设施与广肇高速公路第一期马安立交延伸工程和及其配套 设施的投资 建设 经营管理,

31 开发 经营公路沿线与项目路 段相关的服务设施和综合开 发项目 投资 建设 经营 管理汕头 市金鸿公路项目和相关服务 2 汕头市金鸿公路有限公司 有限责任公司 1, 项目 ; 汕头市金鸿公路的维修养护 ( 经营范围中凡涉专项规 定须持有效专批证件方可经 营 ) 3 英德市粤英公路经营有限公司 有限责任公司 1, 英佛公路的投资建设 经营管理 维修 养护 云梧高速公路和云罗高速公 4 广东云梧高速公路有限公司 有限责任公司 10, 路 ( 云浮双凤至罗定榃滨 ) 项目的投资 ( 以自有资产投资 ) 运营 管理 5 广东二广高速公路有限公司 有限责任公司 10, 投资 建设 经营 管理 : 二广高速公路连州三水至怀集怀城段及配套设施 广东宁华高速公路有限公司 有限责任公司 10, 投资 建设经营 管理兴宁至汕尾高速公路兴宁五华段及其配套设施 ; 沿线土地开发 广东惠清高速公路有限公司 有限责任公司 10, 公路工程建筑 ; 公路养护 ; 公路运营服务 广东潮汕环线高速公路有限公司 有限责任公司 10, 公路运营服务 ; 公路工程建筑 ; 公路养护 广东华陆高速公路有限公司 有限责任公司 10, 公路工程建筑 ; 公路养护 ; 公路运营服务 广东嘉应环城高速公路有限公司 有限责任公司 4, 公路工程建筑 ; 公路养护 ; 公路运营服务 投资建设 经营 管理广佛肇 11 广东广佛肇高速公路有限公司 有限责任公司 10, 高速公路肇庆大旺至封开江口段及其配套设施, 基础设施 及房地产投资 (1) 云浮市广云高速公路有限公司云浮市广云高速公路有限公司成立于 2002 年 11 月 8 日, 注册资本为 1,000 万元, 发行人和深圳高速公路股份有限公司分别持有该公司 70% 和 30% 的股权 该公司经营范围为 : 广州至苍梧高速公路高要马安至云浮河口段及其配套设施与广肇高速公路第一期马安立交延伸工程和及其配套设施的投资 建设 经营管理, 开发 经营公路沿线与项目路段相关的服务设施和综合开发项目 (2) 汕头市金鸿公路有限公司

32 汕头市金鸿公路有限公司成立于 2004 年 5 月 12 日, 注册资本为 1,000 万元, 发行人和汕头市澄海区金利开发总公司分别持有该公司 55% 和 45% 的股权 该公司经营范围为 : 投资 建设 经营 管理汕头市金鸿公路项目和相关服务项目 ; 汕头市金鸿公路的维修养护 ( 经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营 ) (3) 英德市粤英公路经营有限公司英德市粤英公路经营有限公司成立于 2003 年 12 月 18 日, 注册资本为 1,000 万元, 发行人和英德市英佛公路建设经营有限公司分别持有该公司 70% 和 30% 的股权 该公司经营范围为 : 英佛公路的投资建设 经营管理 维修 养护 (4) 广东云梧高速公路有限公司广东云梧高速公路有限公司成立于 2003 年 5 月 26 日, 注册资本为 1 亿元, 发行人和广东省长大发展投资有限公司 ( 以下简称 长大发展 ) 分别持有该公司 54% 和 46% 的股权 该公司经营范围为 : 云梧高速公路和云罗高速公路 ( 云浮双凤至罗定榃滨 ) 项目的投资 ( 以自有资产投资 ) 运营 管理 2017 年 3 月, 发行人与广东省长大发展投资有限公司签订了 广东云梧高速公路有限公司国有产权无偿划转协议, 长大发展将其持有的云梧高速 46% 股权无偿划拨至发行人 该次股权划拨后, 发行人持有云梧高速 100% 股权, 长大发展不再持有云梧高速股权 (5) 广东二广高速公路有限公司广东二广高速公路有限公司成立于 2010 年 5 月 27 日, 注册资本为 1 亿元, 发行人和广东省高速公路有限公司分别持有该公司 75% 和 25% 的股权 该公司经营范围为 : 投资 建设 经营 管理 : 二广高速公路连州三水至怀集怀城段及配套设施 (6) 广东宁华高速公路有限公司广东宁华高速公路有限公司成立于 2013 年 10 月 29 日, 注册资本为 1 亿元, 发行人 广东省长大公路工程有限公司 ( 以下简称 长大公路 ) 及梅州市高速公路建设投资有限公司分别持有该公司 75% 15% 和 10% 的股权 该公司经营范围为 : 投资 建设经营 管理兴宁至汕尾高速公路兴宁五华段及其配套设施 ; 沿线土地开发 2017 年 3 月, 发行人与长大公路签订了 广东宁华高速公路有限公司国有

33 产权无偿划转协议, 长大公路将其持有的 15% 宁华高速股权无偿划转至发行人 该次股权划转后, 发行人和梅州市高速公路建设投资有限公司分别持有宁华高速 90% 和 10% 的股权, 长大公路不再持有宁华高速股权 (7) 广东惠清高速公路有限公司广东惠清高速公路有限公司成立于 2016 年 5 月 12 日, 注册资本为 1 亿元, 发行人持有该公司 100% 股权 该公司经营范围为 : 公路工程建筑 ; 公路养护 ; 公路运营服务 (8) 广东潮汕环线高速公路有限公司广东粤嘉高速公路有限公司成立于 2016 年 5 月 12 日, 注册资本为 1 亿元, 发行人持有该公司 100% 股权 该公司经营范围为 : 公路运营服务 ; 公路工程建筑 ; 公路养护 (9) 广东华陆高速公路有限公司广东华陆高速公路有限公司成立于 2017 年 1 月 4 日, 注册资本为 1 亿元, 发行人持有该公司 100% 股权 该公司经营范围为 : 公路工程建筑 ; 公路养护 ; 公路运营服务 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (10) 广东嘉应环城高速公路有限公司广东嘉应环城高速公路有限公司成立于 2017 年 1 月 6 日, 注册资本为 4000 万元, 发行人持有该公司 100% 股权 该公司经营范围为 : 公路工程建筑 ; 公路养护 ; 公路运营服务 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (11) 广东广佛肇高速公路有限公司广东广佛肇高速公路有限公司成立于 2013 年 2 月 7 日, 注册资本为 1 亿元, 该公司经营范围为 : 投资建设 经营 管理广佛肇高速公路肇庆大旺至封开江口段及其配套设施, 基础设施及房地产投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 长大公路 肇庆市公路发展有限公司分别持有广佛肇高速 75% 和 25% 的股权 2017 年 1 月, 发行人与长大公路签订了 广东广佛肇高速公路有限公司国有产权无偿划转协议, 长大公路将其持有的广佛肇高速 75% 的股权无偿划转至发行人 根据协议约定, 本次股权划转的基准日为 2016 年 8 月 31 日, 股权交割日为工商登记变更日 根据广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于

34 年 11 月 15 日出具的编号为 广会审字 [2016]G 号 的 审计报告, 截至 2016 年 8 月 31 日 ( 即划转基准日 ), 广佛肇高速的资产总额为 19,075,607, 元, 负债总额为 13,954,346, 元, 净资产额为 5,121,261, 元 本次股权划转后, 发行人和肇庆市公路发展有限公司分别持有广佛肇高速 75% 和 25% 的股权, 广佛肇高速纳入发行人合并报表范围, 长大公路不再持有广佛肇高速的股权 2 主要子公司财务数据 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人主要子公司经审计的财务数据如下表 : 序 号 公司全称 总资产 ( 万 元 ) 总负债 ( 万 元 ) 净资产 ( 万 元 ) 2016 年度营业 收入 ( 万元 ) 2016 年度净利 润 ( 万元 ) 1 云浮市广云高速公路有限公司 125, , , , , 汕头市金鸿公路有限公司 33, , , 英德市粤英公路经营有限公司 39, , , , , 广东云梧高速公路有限公司 1,288, ,100, , , , 广东二广高速公路有限公司 1,370, , , , , 广东宁华高速公路有限公司 440, , , 广东惠清高速公路有限公司 8 广东潮汕环线高速公路有限公司 129, , , 广东华陆高速公路有限公司 广东嘉应环城高速公路有限公司 10, , 广东广佛肇高速公路有限公司 2,047, ,515, , 下表 : 3 主要合营 联营企业基本情况 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人主要合营 联营企业经审计的财务数据如 被投资单位名称 本企业持股比例 总资产 ( 万元 ) 总负债 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 2016 年度 营业收入 ( 万元 ) 2016 年度 净利润 ( 万元 ) 广东博大高速公路有限公司 49% 1,766, ,367, , , , 肇庆粤肇公路有限公司 25% 200, , , , , 茂名岭那公路有限公司 38% , , 湛江浪淘工程有限公司 46% 9, , 罗定市罗梅公路有限公司 55.07% , ,

35 (1) 广东博大高速公路有限公司广东博大高速公路有限公司成立于 2009 年 9 月 10 日, 注册资本为 20,000 万元, 该公司经营范围为 : 公路工程建筑, 企业自有资金投资, 公路管理与养护 (2) 肇庆粤肇公路有限公司肇庆粤肇公路有限公司成立于 1998 年 11 月 23 日, 注册资本为 81,830 万元, 该公司经营范围为 : 建设 经营 养护 管理广肇高速公路和旧路及其配套设施 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (3) 茂名岭那公路有限公司茂名岭那公路有限公司成立于 2001 年 4 月 13 日, 注册资本为 18,000 万元, 该公司经营范围为 : 建设经营国道 325 线电白段公路 ( 包括投资建设 收费 管理 养护维修以及该路段的配套服务业 ) (4) 湛江浪淘工程有限公司湛江浪淘工程有限公司成立于 1993 年 9 月 16 日, 注册资本为 万美元, 该公司经营范围为 : 建设 改造国道 线遂溪县城路段 20.8 公里及路费回收 (5) 罗定市罗梅公路有限公司罗定市罗梅公路有限公司成立于 1996 年 6 月 3 日, 注册资本为 8,300 万元, 该公司经营范围为 : 投资建设国道 324 线罗城至梅竹路段公路收费 经营管理以及该公路汽车运输综合配套服务 五 控股股东和实际控制人 ( 一 ) 公司与控股股东及实际控制人的股权关系 截至 2017 年 9 月 30 日, 公司与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示 :

36 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 100% 广东省交通集团有限公司 广东粤财投资控股有限公司 89.24% 10.76% 广东省路桥建设发展有限公司 ( 二 ) 公司控股股东及实际控制人情况介绍公司的控股股东为广东省交通集团有限公司 截至 2017 年 9 月 30 日, 广东省交通集团有限公司持有公司 89.24% 的股权 截至 2017 年 9 月 30 日, 广东省交通集团持有的本公司股权不存在质押 冻结或争议的情况 控股股东基本情况如下 : 注册地址 : 广东省广州市越秀区白云路 号自编 605 房 ; 法定代表人 : 邓小华 ; 注册资本 : 贰佰陆拾捌亿元 ; 实收资本 : 贰佰陆拾捌亿元 ; 公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ); 成立日期 :2000 年 6 月 23 日 广东省交通集团有限公司是根据中共广东省委办公厅 广东省人民政府办公厅 2000 年 5 月 11 日粤办发 [2000]9 号文中 广东省省属国有企业资产重组总体方案 的规定, 将广东省交通厅 省人大常委会办公厅脱钩的企业及省铁路集团等共 126 户企业合并组建而成 目前广东省交通集团的经营范围包括 : 股权管理 ; 组织资产重组 优化配置 ; 通过抵押 产权转让 股份制改造等方式筹集资金 ; 项目投资 经营及管理 ; 交通基础设施建设 ; 公路项目营运及其相关产业 ; 技术开发 应用 咨询 服务 ; 公路客货运输 ; 境外关联业务 ( 上述范围若须许可证的凭许可证经营 ) 广东省交通集团承担着广东省重点发展公路的综合运输规划中大部分高速公路建设任务, 是全国位居前列的大型交通集团 根据中国企业联合会 中国企

37 业家协会评定广东省交通集团位居 2016 年中国企业 500 强第 317 名 中国服务企业 500 强第 107 名 广东省交通集团资产规模在全国省级交通企业中排名第二 截至 2016 年 12 月 31 日, 广东省交通集团经审计财务数据如下表所示 : 单位 : 万元项目 2016 年 12 月 31 日总资产 35,980, 所有者权益 10,091, 项目 2016 年度 营业收入 4,348, 净利润 505, 注 : 以上数据经审计 广东省人民政府作为广东省交通集团有限公司国有资产的出资者, 通过广东省人民政府国有资产监督管理委员会对广东省交通集团有限公司 100% 行使出资人职权并承担相应义务 因此, 发行人的最终实际控制人为广东省国资委 广东省国资委于 2004 年 6 月 26 日正式挂牌成立 作为广东省人民政府的直属特设机构, 广东省国资委坚持政资分离 政企分开 所有权与经营权分离原则, 实行 权利 义务和责任相统一, 管资产和管人 管事相结合 的国有资产管理体制 截至募集说明书签署日, 广东省人民政府国有资产监督管理委员会持有广东省交通集团的股权不存在质押情况 六 发行人公司治理及内部控制情况 为适应建立现代化企业制度的需要, 规范公司的组织和行为, 保护公司 股东和债权人的合法权益, 依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国企业国有资产法 等法律法规, 公司制定了 广东省路桥建设发展有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 公司设股东会, 由全体股东组成, 是公司的最高权力机构 公司设立了董事会 监事会 管理层, 形成了较为完善的公司治理结构 董事 监事 高级管理人员的任职符合 公司法 及 公司章程 的规定 ( 一 ) 股东会及其运行情况根据 广东省路桥建设发展有限公司章程 的规定, 股东会对公司行使下

38 列职权 :1 决定公司的经营方针和中长期规划;2 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ;3 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;4 对公司增加或者减少注册资本 发行公司债券作出决定 ;5 对公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式作出决定 ;6 向公司下达经营业绩考核指标, 并进行考核 评价和奖惩 ;7 审议和批准董事会和监事会的工作报告;8 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ;9 批准公司章程和章程修订案 ;10 审议批准公司投资计划 对外担保 委托理财 委托贷款 证券投资 捐赠事项 ;11 审议批准公司重大投资 重大融资 重大资产处置等事项 ;12 审议法律 法规 部门规章和本章程规定应当由股东决定的其他事项 ( 二 ) 董事会及其运行情况根据 广东省路桥建设发展有限公司章程 的规定, 董事会对股东负责, 并行使下列职权 :1 执行股东会的决议, 并向股东会报告工作 ;2 根据股东会确定的经营方针及规划, 决定公司的经营计划和投资方案 ;3 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ;4 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;5 制订公司的增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案 ;6 制订公司合并 分立 解散或者变更公司形式的方案 ;7 决定除股东会决议之外的投资 融资 担保 资产处置等事项 ;8 制定公司的基本管理制度;9 决定公司内部管理机构的设置, 决定公司分支机构的设立或者撤销 ;10 根据股东的推荐或者提名更换 聘任或者解聘公司高级管理人员, 决定其报酬和奖惩事项 ;11 审议批准总经理工作报告 ;12 制订本章程的修改方案;13 聘用和解聘承办公司审计业务的会计师事务所 ;14 股东会授予的其他职权 近三年, 董事会的规范召开保障了董事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权 勤勉尽责地履行职责和义务, 董事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构 规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用 ( 三 ) 监事会及其运行情况根据 广东省路桥建设发展有限公司章程 的规定, 发行人设监事会, 并行使以下职权 :1 检查公司财务;2 对董事 高级管理人员执行公司职务时的

39 行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东决定的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ;3 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ;4 向股东提出提案;5 依照 公司法 第一百五十一条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ;6 监事会发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所等协助其工作, 费用由公司承担 近三年, 公司监事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权 勤勉尽责地履行职责和义务, 这对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督和制衡作用 ( 四 ) 管理层及其运行情况根据 广东省路桥建设发展有限公司章程 的规定, 发行人实行董事会领导下的总经理负责制 总经理行使以下职权 :1 主持公司的日常生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ;2 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ;3 拟定公司内部管理机构设置方案;4 拟定公司的基本管理制度 ;5 制定公司的具体规章;6 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ;7 在批准的薪酬总额范围内, 决定应由董事会决定其薪酬人员以外的公司员工的薪酬和奖惩方案 ;8 董事会授予的其他职权 近三年, 公司总经理依照有关法律法规和公司章程严格行使职权 勤勉尽责地履行职责和义务, 这对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的作用 ( 五 ) 公司组织结构发行人下设基建管理部 经营管理部 养护工程部 投资发展部 财务管理部 综合事务部 法律事务部 人力资源部 监察审计部 安全生产监督管理部 党群工作部等 11 个部门 截至本募集说明书签署之日, 公司的组织结构如图所示 :

40 ( 六 ) 发行人与控股股东 实际控制人的独立情况公司自设立以来, 严格按照公司章程及相关法律法规的要求规范运作 健全了公司法人治理结构, 在资产 人员 财务 机构 业务等方面具备一定的独立性 1 资产独立目前, 公司已拥有与生产经营有关的经营资质和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地 房产的所有权或者使用权 公司各项资产权属清晰 完整, 公司对该等资产享有独立完整的法人财产权, 不存在重大权属纠纷 汕头市金鸿公路有限公司英德市粤英公路经营有限公司广东二广高速公路有限公司广东云梧高速公路有限公司广东华陆高速公路有限公司广东宁华高速公路有限公司广东潮汕环线高速公路有限公司纳入合并报表子公司分公司法律事务部综合事务部人力资源部党群工作部财务管理部投资发展部基建管理部养护管理部经营管理部监察审计部经营班子广韶分公司天汕分公司路达分公司汕揭分公司汕湛分公司云浮市广云高速公路有限公司股东监事会董事会安全生产监督管理部广东惠清高速公路有限公司广东嘉应环城高速公路有限公广东广佛肇高速公路有限公司党委会

41 2 人员独立公司人员与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业分开, 公司总经理等高级管理人员在公司领取报酬 公司建立了较完备的人事管理和员工福利薪酬制度 公司的董事 监事 高级管理人员的任职, 均按照 公司法 及其他法律 法规 规范性文件 公司章程规定的程序进行 ; 不存在股东超越公司董事会做出人事任免决定的情况 3 财务独立公司设立了独立的财务部门, 配备了独立的财务人员, 建立了独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策, 并制定了规范的财务管理制度 公司开设了独立的银行账号, 依法单独在税务部门办理相关税务登记, 依法独立纳税, 不存在与控股股东 ( 实际控制人 ) 或主要关联方混合纳税的情形 4 机构独立公司自设立以来已按照 公司法 证券法 的要求建立健全了法人治理结构, 董事会 监事会和管理层均独立运行, 还设有工程管理部 营运管理部 养护工程部 投资计划部 财务管理部 综合事务部 法律事务部 人力资源部 监察审计部 党群工作部及工会等内部管理部门, 各职能部门在公司管理层的领导下依照部门规章制度独立运作, 不存在与股东及其他关联方混合运作的情况, 具备完全的独立性 完整性 5 业务独立公司的主要业务为公路管理与养护, 收入主要来自于通行费收入 公司拥有独立完整的经营体系, 具有直接面向市场独立经营的能力, 公司的业务独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况 ( 七 ) 发行人关联方及关联交易情况 1 关联方关系根据 公司法 和 企业会计准则第 36 号 关联方披露 等相关规定, 公司的关联方及其与企业之间的关联关系如下 :

42 (1) 发行人股东发行人的股东为广东省交通集团有限公司和广东粤财控股投资有限公司 (2) 发行人之子公司发行人之子公司情况请见 第六节发行人基本情况 之 四 公司权益投资情况 (3) 发行人的合营和联营企业情况发行人的合营和联营企业情况请见 第六节发行人基本情况 之 四 公司权益投资情况 (4) 其他关联方截至 2016 年末, 发行人其他关联方如下表所示 : 公司名称广东省长大公路工程有限公司广东新粤交通投资有限公司新粤有限公司广东利通置业投资有限公司广东东方思维科技有限公司广东省高速公路有限公司广东通驿高速公路服务区有限公司广州新软计算机技术有限公司广东高速科技投资有限公司广东粤运交通股份有限公司广东新路广告有限公司广东梅河高速公路有限公司广东路路通有限公司广东省交通工程有限公司广东飞达交通工程有限公司广东省公路勘察规划设计院股份有限公司广东渝湛高速公路有限公司佛山广三高速公路有限公司广东番禺大桥有限公司广东广惠高速公路有限公司广东广乐高速公路有限公司 与本公司关系的性质同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人最终控制人的重大影响企业最终控制人的重大影响企业同一最终控制人最终控制人的重大影响企业最终控制人的重大影响企业同一最终控制人同一最终控制人

43 公司名称广东河惠高速公路有限公司广东恒建高速公路发展有限公司广东虎门大桥有限公司广东华路交通科技有限公司广东晶通公路工程建设集团有限公司广东开阳高速公路有限公司广东利通信息科技投资有限公司广东罗阳高速公路有限公司广东茂湛高速公路有限公司广东南粤物流实业有限公司广东深汕西高速公路有限公司广东省佛开高速公路有限公司广东省公路建设有限公司广东省交通规划设计研究院股份有限公司广东省交通集团财务有限公司广东省长大发展投资有限公司广东通驿园林绿化有限公司广东西部沿海高速公路珠海段有限公司广东阳茂高速公路有限公司广东粤运交通拯救有限公司广东长大道路养护有限公司广东长大海外工程有限公司广东肇阳高速公路有限公司广佛高速公路有限公司广深珠高速公路有限公司广州市北二环高速公路有限公司广州新粤交通技术有限公司广州新粤沥青有限公司广州珠江黄埔大桥建设有限公司惠深 ( 盐田 ) 高速公路惠州公司京珠高速公路广珠段有限公司汕头市澄海区金利开发总公司 与本公司关系的性质同一最终控制人同一最终控制人最终控制人的重大影响企业同一最终控制人最终控制人的重大影响企业同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人最终控制人的重大影响企业同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人同一最终控制人最终控制人的重大影响企业同一最终控制人同一最终控制人最终控制人的重大影响企业最终控制人的重大影响企业同一最终控制人子公司少数股东

44 公司名称 深圳高速公路股份有限公司 深圳惠盐高速公路有限公司 与本公司关系的性质 子公司少数股东 同一最终控制人 2 关联交易 (1) 提供劳务情况 单位 : 万元 2016 年度发生额 2015 年度发生额 公司名称 金额 占本期全 部同类交 金额 占上期全 部同类交 定价政 策 易 (%) 易 (%) 肇庆粤肇公路有限公司 市场价 阳江市粤西公路建设有限公司 市场价 湛江浪淘工程有限公司 市场价 广东南粤物流实业有限公司 市场价 广东省高速公路有限公司 市场价 广东晶通公路工程建设集团有限公司 市场价 广深珠高速公路有限公司 市场价 广佛高速公路有限公司 市场价 广东省佛开高速公路有限公司 市场价 广东省公路建设有限公司 市场价 广东肇阳高速公路有限公司 市场价 合计 (2) 租赁收入 单位 : 万元 关联方 2016 年 2015 年 关联交易定价方式及决策程序 广东通驿高速公路服务区有限公司 1, 市场价格 合计 1, (3) 租赁支出 单位 : 万元 关联方 2016 年 2015 年 关联交易定价方式及决策程序 广东利通置业投资有限公司 1, 市场价格

45 (4) 接受劳务 合计 1, 公司名称广东省长大公路工程有限公司广东新粤交通投资有限公司广东华路交通科技有限公司广东通驿高速公路服务区有限公司广州新软计算机技术有限公司广东粤运交通拯救有限公司广东路路通有限公司广东东方思维科技有限公司广东省公路勘察规划设计院有限公司广东飞达交通工程有限公司广东高速科技投资有限公司广东晶通公路工程建设集团有限公司广东利通信息科技投资有限公司广东省佛开高速公路有限公司广东省高速公路有限公司广东省公路建设有限公司广东省交通规划设计研究院股份有限公司广东粤运交通股份有限公司 单位 : 万元 2016 年 2015 年 金额 占本期全部同占上期全部同金额类交易 (%) 类交易 (%) 5, , , , , , , , ,

46 广东肇阳高速公路有限公司 广佛高速公路有限公司 广深珠高速公路有限公司 合计 15, , (5) 关联利息支出 公司 金额 单位 : 万元 2016 年 2015 年 占本期全部 占本期全 同类交易 金额 部同类交 (%) 易 (%) 广东省交通集团有限公司 1, , 广东省长大发展投资有限公司 广东省交通集团财务有限公司 8, , 广东省长大公路工程有限公司 合计 11, , (6) 投资收益 单位 : 万元 公司 金额 2016 年 2015 年 占本期全部 占本期全 同类交易 金额 部同类交 (%) 易 (%) 广东博大高速公路有限公司 -31, 深圳高速公路股份有限公司 2, , 肇庆粤肇公路有限公司 6, , 合计 -23, , (7) 关联方未结算项目 单位 : 万元 应收利息 2016 年末 2015 年末 账面余额账龄账面余额账龄 广东博大高速公路有限公司 年以内 年以内

47 广东省交通集团财务有限公司 合计 单位 : 万元 预付账款 2016 年末 2015 年末账面余额账龄坏账准备账面余额账龄坏账准备 广东省长大公路工程有限公司 4, 年以内 - 8, 年以内 - 广东省长大公路工程有限公司 3, 年 - 1, 年 - 广东省长大公路工程有限公司 年 年以上 - 广东华路交通科技有限公司 年 年以内 - 广东新粤交通投资有限公司 年 - 4, 年以内 - 广东新粤交通投资有限公司 年 - 广东南粤物流实业有限公司 年 - 10, 年以内 - 广州新粤沥青有限公司 , 年以内 - 广州新粤沥青有限公司 , 年 - 广州新粤交通技术有限公司 年以内 - 广东路路通有限公司 年以内 - 广东晶通公路工程建设集团有限 年 年以内 - 公司 广东晶通公路工程建设集团有限 年 - 4, 年 - 公司 广东晶通公路工程建设集团有限 年 - 公司 合计 9, , 单位 : 万元

48 其他应收款 2016 年末 2015 年末账面余额账龄坏账准备账面余额账龄坏账准备 广东省长大公路工程有限公司 2, 年以内 - 19, 年以内 - 广东省长大公路工程有限公司 1, 年 年 - 广东省长大公路工程有限公司 年以上 年以上 - 新粤有限公司 10, 年以上 - 10, 年以上 - 广东华路交通科技有限公司 年以上 年以上 - 广东利通置业投资有限公司 年以内 年以内 - 广东利通置业投资有限公司 年 河源河龙高速公路有限公司 年以内 - 广东新粤交通投资有限公司 年以内 - 广东新粤交通投资有限公司 年 年以上 - 广东通驿高速公路服务区有限公司 年以上 年以上 - 深圳高速公路股份有限公司 1, 年内 - 1, 年内 - 深圳高速公路股份有限公司 1, 年 - 1, 年 - 深圳高速公路股份有限公司 1, 年 - 2, 年 - 深圳高速公路股份有限公司 4, 年以上 - 2, 年以上 - 广东粤运交通股份有限公司 年以上 - 广东阳茂高速公路有限公司 年 年 - 广东阳茂高速公路有限公司 年 年 广佛高速公路有限公司 年 年以内 - 广东东方思维科技有限公司 年 年以内 - 广东东方思维科技有限公司 年 年

49 广东茂湛高速公路有限公司广州新软计算机技术有限公司广东西部沿海高速公路珠海段有限公司广东博大高速公路有限公司广东广惠高速公路有限公司广东广乐高速公路有限公司广东河惠高速公路有限公司广东开阳高速公路有限公司广东梅河高速公路有限公司广东南粤物流实业有限公司广东深汕西高速公路有限公司广东省佛开高速公路有限公司广东省公路建设有限公司广东省公路建设有限公司广东省长大发展投资有限公司广东渝湛高速公路有限公司广东长大道路养护有限公司京珠高速公路广珠段有限公司广东飞达交通工程有限公司广东番禺大桥有限公司广东虎门大桥有限公司 年 年 年 年 年 年以内 年以内 年以内 年以内 年以内 年 年以内 年以内 , 年以内 年 年以内 年 年以内 - 1, 年以内 年以内 年 年 年 年 年以内 年 年 年以内 年以内 年以上 年以上 年以内 年以内

50 广东晶通公路工程建设集团有限公司广东晶通公路工程建设集团有限公司广东罗阳高速公路有限公司广东长大海外工程有限公司广州市北二环高速公路有限公司广州珠江黄埔大桥建设有限公司惠深 ( 盐田 ) 高速公路惠州有限公司深圳惠盐高速公路有限公司肇庆粤肇公路有限公司广东省交通集团有限公司 年以内 年以上 年 年以内 年以内 年以内 年以内 年以内 年以内 年以内 , 年以内 - - 合计 26, , 单位 : 万元 长期应收款佛山市 325 国道佛九段有限责任公司罗定市罗梅公路有限公司 2016 年末 2015 年末 账面余额 账龄 坏账准备 账面余额 账龄 坏账准备 1, 年以上 1, , 年以上 1, , 年以上 7, , 年以上 7, 阳江市粤西公路建设有限公 13, 年以上 13, , 年以上 13, 司 合计 22, , , , 单位 : 万元 短期借款 广东省长大发展投资有限 公司 2016 年末 2015 年末 账面余额账龄账面余额账龄 , 年以内

51 广东省交通集团财务有限 公司 , 年以内 合计 , 应付利息 2016 年末 2015 年末 账面余额账龄账面余额账龄 广东省交通集团有限公司 1, 年以内 1, 年以内 广东省交通集团有限公司结算中心广东省长大发展投资有限公司广东省交通集团财务有限公司 年以内 年以内 年以内 年以内 年以内 合计 1, , 应付账款广东省长大公路工程有限公司广东省长大公路工程有限公司广东省长大公路工程有限公司广东省长大公路工程有限公司广东华路交通科技有限公司广东华路交通科技有限公司广东华路交通科技有限公司广东华路交通科技有限公司广东粤运交通股份有限公司广东新粤交通投资有限公司广东新粤交通投资有限公司广东新粤交通投资有限公司广东新粤交通投资有限公司 2016 年末 2015 年末 账面余额 账龄 账面余额 账龄 10, 年以内 8, 年以内 年 3, 年 年以上 年 年以上 年以内 年以内 年 年 年 年 年以上 年以上 2, 年以上 2, 年以上 2, 年以内 年以内 年 年 年 年以上 年以上

52 广州新软计算机技术有限公司广州新软计算机技术有限公司广州新软计算机技术有限公司 年 年以内 年 年 年以上 年 广东路路通有限公司 年以内 年以内 广东路路通有限公司 年 广东路路通有限公司 年 广东东方思维科技有限公司 年以内 - - 广东恒建高速公路发展有限公司 年以内 - - 广东恒建高速公路发展有限公司 年 年 广东恒建高速公路发展有限公司 年以上 年 广东飞达交通工程有限公司 年以内 年以上 广东晶通公路工程建设集团有限公司 年以内 年以内 广东晶通公路工程建设集团有限公司 年以上 年 广东晶通公路工程建设集团有限公司 年 广东晶通公路工程建设集团有限公司 年以上 广东长大道路养护有限公司 年以上 年 广州新粤沥青有限公司 年以内 - - 合计 19, , 其他应付款广东省长大公路工程有限公司广东省长大公路工程有限公司广东省长大公路工程有限公司广东省长大公路工程有限公司 2016 年末 2015 年末 账面余额 账龄 账面余额 账龄 6, 年以内 13, 年以内 12, 年 4, 年 4, 年 年 1, 年以上 1, 年以上

53 广东华路交通科技有限公司 年以内 年以内 广东华路交通科技有限公司 年 年 广东华路交通科技有限公司 年 年 广东华路交通科技有限公司 年以上 年以上 广东粤运交通股份有限公司 1, 年以内 年以内 广东粤运交通股份有限公司 年 年 广东粤运交通股份有限公司 年以上 年以上 广东省交通工程有限公司 年以内 - - 广东省交通集团有限公司 年以内 - - 广东通驿高速公路服务区有限公司广东通驿高速公路服务区有限公司广东通驿高速公路服务区有限公司广东通驿高速公路服务区有限公司广东新粤交通投资有限公司广东新粤交通投资有限公司广东新粤交通投资有限公司广东新粤交通投资有限公司广州新软计算机技术有限公司广州新软计算机技术有限公司广州新软计算机技术有限公司广州新软计算机技术有限公司广东东方思维科技有限公司 年以内 年以内 年 年 年 年 年以上 年以上 年以内 1, 年以内 1, 年 年 年 年 年以上 年以上 年以内 年以内 年 年 年 年 年以上 年以上 年以内 年以内 广东东方思维科技有限公 年以上

54 司广东高速科技投资有限公司 年 年 广东高速科技投资有限公司 年 - - 广东高速科技投资有限公司 年以上 年 广东高速科技投资有限公司 年以上 广东粤运交通拯救有限公司 年以内 年以内 广东粤运交通拯救有限公司 年 年 广东粤运交通拯救有限公司 年 年 广东粤运交通拯救有限公司 年以上 - 湛江浪淘工程有限公司 1, 年以上 1, 年以上 罗定市罗冲一级公路有限公司 2, 年以上 1, 年 罗定市罗冲一级公路有限公司 年以上 广东路路通有限公司 年以内 年以内 广东路路通有限公司 年 年 广东路路通有限公司 年 年 广东路路通有限公司 年以上 - 汕头市澄海区金利开发总公司 年以上 年以上 广东深汕西高速公路有限公司 年以内 广州新粤沥青有限公司 年 广东博大高速公路有限公司 年以内 年以内 广东飞达交通工程有限公司 年以内 年以内 广东飞达交通工程有限公司 年 年 广东飞达交通工程有限公司 年 - - 广东飞达交通工程有限公司 年以上 年以上

55 广东恒建高速公路发展有限公司广东晶通公路工程建设集团有限公司广东晶通公路工程建设集团有限公司广东晶通公路工程建设集团有限公司广东晶通公路工程建设集团有限公司广东茂湛高速公路有限公司广东能达高等级公路维护有限公司广东能达高等级公路维护有限公司 年以内 年以内 1, 年以内 年以内 年 1, 年 年 年 1, 年以上 3, 年以上 年 年以内 年以内 年 广东省高速公路有限公司 年 广东省公路勘察规划设计 院有限公司 年以上 年以上 广东省交通工程有限公司 年 年 广东新路广告有限公司 年以内 年 广东新路广告有限公司 年 - - 广东湛江海湾大桥有限公司 年 年以内 广东长大道路养护有限公司 年以上 年以上 广东长大海外工程有限公司 年以内 广东筑波路桥工程有限公司 年以内 广东筑波路桥工程有限公司 年 佛山广三高速公路有限公司 年以内 - - 广东南粤物流实业有限公司 年以内 - - 广东省长大道路养护有限公司 年以上 - - 广东通驿园林绿化有限公司 年以内 - - 肇庆粤肇公路有限公司 年 - - 合计 40, ,

56 一年内到期的非流动负债 2016 年末 2015 年末账面余额账龄账面余额账龄 广东省长大发展投资有限公司 4, 年 - - 长期借款 2016 年末 2015 年末账面余额账龄账面余额账龄 广东省长大发展投资有限公司 - - 4, 年 广东省交通集团财务有限公司 99, 年以内 - - 长期应付款 2016 年末 2015 年末账面余额账龄账面余额账龄 广东省交通集团有限公司 21, 年以上 77, 年以上 广东省交通集团有限公司结算中心 100, 年以上 100, 年以上 合计 121, , 决策权限 决策程序和定价政策 对于关联方业务交易, 发行人具有完善有效的内部控制制度, 制定了 财务 管理基本规定 资金管理规定 往来款项管理规定 基建工程招标管理 非工程类项目采购管理规定 等规章制度 发行人根据关联交易的类型及层级, 提交对应的有权审批部门 董事长或董事会审批 发行人在进行关联交易时, 采用市场化定价为指导的定价机制并签订相关合 同, 交易开展严格依照合同约定进行, 交易过程符合公平 公正 公开的原则, 保证了关联交易的公允性 ( 八 ) 关联担保情况 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司关联担保情况如下表所示 : 序号 1 2 被担保单位 广东利通置业投资有限公司 广东利通置业投资有限公司 接受担保单位招商银行白云路支行交通银行天河北支行 担保方式 一般保证 一般保证 担保合同金额 ( 万元 ) 实际担保金额 ( 万元 ) 6, , , 合计 46, , 担保期限 2010 年 5 月 年 11 月 2009 年 7 月 年 1 月 是否反担保 否 否

57 ( 九 ) 关联方资金占用情况发行人最近三年内不存在资金被控股股东 实际控制人及其关联方违规占用的情况 : 报告期内, 发行人关联方委托贷款及关联方应收应付款项请见本节 六 发行人公司治理及内部控制情况 ( 七 ) 发行人关联方及关联交易情况, 发行人关联方委托贷款及关联方应收应付款项均经过公司规定的决策权限和决策程序审批, 发行人不存在资金被控股股东 实际控制人及其控制及其关联方违规占用的情况 ( 十 ) 发行人内部控制情况公司建立了一套较为严格的内控规章制度, 制定了 广东省路桥建设发展有限公司投资管理办法 广东省路桥建设发展有限公司人员招聘与录用管理办法 广东省路桥建设发展有限公司全资及控股企业薪酬管理办法 广东省路桥建设发展有限公司高速公路收费管理办法 广东省路桥建设发展有限公司基建工程招标管理办法 等内部管理制度 公司现有的内部控制基本覆盖了公司运营的各层面和环节, 且运行情况良好 七 信息披露工作安排 ( 一 ) 信息披露机制公司将按照中国证监会和上海证券交易所的信息披露要求, 组织公司债存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项 ( 二 ) 信息披露工作安排在本期公司债发行过程及存续期间, 发行人将根据 公司债券发行与交易管理办法 及配套文件的相关规定, 通过上海证券交易所网站 ( 披露各类财务报表 审计报告及可能影响公司债本息兑付的重大事项 1 公司债券发行前的信息披露发行人将在公司债发行日前 2 个工作日, 通过上海证券交易所网站披露如下文件 :

58 (1) 募集说明书 (2) 募集说明书摘要 (3) 发行公告 (4) 路演公告 ( 如有 ) (5) 评级报告 其中, 募集说明书摘要 发行公告 在 中国证券报 上海证券报 或 证券时报 披露 2 公司债存续期内重大事项的信息披露发行人在公司债存续期间, 向市场公开披露可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项, 包括 : (1) 发行人经营方针 经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化 ; (2) 债券信用评级发生变化 ; (3) 发行人主要资产被查封 扣押 冻结或者被抵押 质押 出售 转让 报废等 ; (4) 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 ; (5) 发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十 ; (6) 发行人放弃债权或财产, 超过上年末净资产的百分之十 ; (7) 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 ; (8) 发行人作出减资 ( 因股权激励回购股份导致的减资除外 ) 合并 分立 分拆 解散及申请破产或其他涉及发行人主体变更的决定 ; (9) 发行人涉及重大诉讼 仲裁事项或者受到重大行政处罚 ; (10) 保证人 担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 ;

59 (11) 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件 ; (12) 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 发行人董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施 ; (13) 发行人拟变更募集说明书的约定 ; (14) 发行人不能按期支付本息 ; (15) 发行人管理层不能正常履行职责, 导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性, 需要依法采取行动的 ; (16) 发行人提出债务重组方案的 ; (17) 本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的 ; (18) 发行人涉及需要说明的市场传闻 ; (19) 发行人的偿债能力 信用状况 经营与财务状况发生重大变化, 可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化 ; (20) 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项 ; (21) 发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项 3 公司债存续期内定期信息披露债券存续期间, 发行人应当披露的定期报告包括年度报告 半年度财务报表 发行人应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内和每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内, 分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年半年度报告 债券存续期间, 发行人和资信评级机构至少于每年 6 月 30 日前披露上一年度的债券信用跟踪评级报告 在跟踪评级报告出具之日后 3 个工作日内, 大公国际在其网站 ( 公告的同时, 发行人应在上海证券交易所网站 ( 公告, 且在上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所 媒体或者其他场合公开披露的时间

60 4 公司债兑付披露 发行人将在公司债本息兑付日前 5 个工作日, 通过上海证券交易所网站公布 本金兑付和付息事项 调整 如有关信息披露管理制度发生变化, 发行人将依据其变化对于信息披露作出 八 董事 监事 高级管理人员的基本情况 示 : ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员基本情况 截至 2017 年 9 月 30 日, 公司董事 监事 高级管理人员基本情况如下表所 姓名现任职务性别 2016 年末持有 公司股份情况 2016 年末持有 公司债券情况 任期 王春生 董事长 党委书记 男 无 无 2017 年 5 月 - 至今 陈新华 董事 党委副书记 总经理 男 无 无 2017 年 9 月 - 至今 邹慧明 董事 纪委书记 工会主席 男 无 无 2014 年 12 月 - 至今 施大庆 董事 党委委员 副总经理 男 无 无 2013 年 9 月 - 至今 黄亿浦 职工董事 总法律顾问 男 无 无 2010 年 1 月 - 至今 孙穗 职工监事 纪委副书记 男 无 无 2010 年 1 月 - 至今 陈海珊 党委委员 副总经理 女 无 无 2015 年 3 月 - 至今 黄觉 党委委员 副总经理 男 无 无 2015 年 5 月 - 至今 梁鑫 董事 党委委员 总会计师 男 无 无 2015 年 1 月 - 至今 王安福 副总经理 总工程师 男 无 无 2016 年 12 月 - 至今 何森宏 监事会主席 男 无 无 2016 年 3 月 21 日 - 至今 李军涛 监事会监事 男 无 无 2016 年 3 月 21 日 - 至今 截至 2017 年 9 月 30 日, 公司董事 监事 高级管理人员兼职情况如下表所示 : 兼职情况姓名兼职单位与本公司关系职务王春生广东惠清高速公路有限公司控股子公司董事长

61 广东潮汕环线高速公路有限公司 控股子公司 董事长 广东宁华高速公路有限公司 控股子公司 董事长 广东二广高速公路有限公司 控股子公司 董事长 施大庆 广东宁华高速公路有限公司控股子公司董事广东博大高速公路有限公司联营企业董事 广东广佛肇高速公路有限公司 控股子公司 董事长 陈泽松 肇庆市广贺高速公路有限公司全资子公司董事长广东华陆高速公路有限公司全资子公司董事长 梁鑫 英德市粤英公路经营有限公司控股子公司董事长广东博大高速公路有限公司联营企业董事 广东嘉应环城高速公路有限公司 全资子公司 董事长 陈海珊 汕头市金鸿公路有限公司 控股子公司 董事长 广东宁华高速公路有限公司 控股子公司 董事 黄亿浦 肇庆市广贺高速公路有限公司 全资子公司 监事 肇庆市广贺高速公路有限公司 全资子公司 监事 广东二广高速公路有限公司 控股子公司 监事 孙穗 云浮市广云高速公路有限公司控股子公司监事汕头市金鸿公路有限公司控股子公司监事 英德市粤英公路经营有限公司 控股子公司 监事 广东博大高速公路有限公司 联营企业 监事 黄觉 广东云梧高速公路有限公司 全资子公司 董事长 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员简历 1 董事会成员 王春生, 男, 汉族,1966 年 3 月出生, 中共党员, 本科学历, 高级工程师 ( 教授级 ) 曾任广东省公路勘察规划设计院党支部书记, 广东省公路工程定额 站副站长, 广东省公路工程建设集团有限公司副总经理, 广东交通实业投资公司 副总经理, 广东梅河高速公路有限公司总经理 ( 兼任 ), 广东交通实业投资有限 公司总经理, 广东省路桥建设发展有限公司董事 党委副书记 总经理 现任广 东省路桥建设发展有限公司董事长 党委书记 陈新华, 男, 汉族,1965 年 5 月出生, 中共党员, 在职研究生学历, 高级 工程师 高级经济师 曾任广东省公路工程总公司总工室 设计师技术主管, 广 东省公路建设公司计划合同部副经理, 广珠西线高速公路有限公司总经理, 广东 省公路建设有限公司副总经理, 新粤有限公司董事 副总经理 现任广东省路桥

62 建设发展有限公司董事 党委副书记 总经理 邹慧明, 男, 汉族,1964 年 7 月出生, 中共党员, 本科学历, 高级政工师 经济师 曾任广东交通学校政治处主任, 巨轮公司副总经理, 新疆哈密地区交通局党组副书记, 广东交通职业技术学院成人教育部主任, 广东交通实业投资公司纪委书记, 广东省高速公路发展股份有限公司党委副书记 现任广东省路桥建设发展有限公司董事 纪委书记 工会主席 施大庆, 男, 汉族,1965 年 11 月出生, 中共党员, 硕士研究生, 工程师 曾任广东省路桥建设发展公司部门经理 副总经理, 广东省伶仃洋大桥建设指挥部计划合同部副部长 现任广东省路桥建设发展有限公司董事 党委委员 副总经理 梁鑫, 男, 汉族,1967 年 2 月出生, 中共党员, 本科学历, 高级会计师 经济师 曾任广东晶通公路建设集团有限公司总会计师, 广东南粤物流股份有限公司总会计师, 广东利通信息科技投资有限公司副总经理 总会计师 现任广东省路桥建设发展有限公司董事 党委委员 总会计师 黄亿浦, 男, 汉族,1957 年 12 月出生, 本科学历, 经济师 工程师 曾任广深高速公路总承包集团机械材料部经理, 广东省公路建设集团公司机械材料部经理 现任广东省路桥建设发展有限公司职工董事 总法律顾问 2 监事会成员孙穗, 男, 汉族,1960 年 1 月出生, 中共党员, 大专学历, 经济师 曾任广东广韶高速公路有限公司总经理, 广东省路桥建设发展有限公司党群工作部经理 现任广东省路桥建设发展有限公司纪委副书记 职工监事 何森宏, 男, 汉族,1976 年 1 月出生, 中国共产党员, 本科学历, 高级会计师 曾任广东省路桥建设发展有限公司财务部会计, 广东广韶高速公路有限公司扩建工程筹建处财务部会计 主办会计 副经理 经理, 广东省交通集团有限公司财管审计部一级职员 业务副主管 监察审计部主管 现任广东省交通集团公司外派监事会主席 李军涛, 男, 汉族,1984 年 11 月出生, 中国共产党员, 硕士研究生学历,

63 高级会计师 高级审计师 曾任广东省公路建设有限公司财务管理部会计 监察审计部一级职员 副主管 主管 现任广东省交通集团有限公司外派监事 3 非董事高级管理人员陈海珊, 女, 汉族,1966 年 12 月出生, 本科学历, 硕士学位, 高级工程师 高级经济师 曾任广东省公路设计院工程师, 广东省公路建设公司副总工程师, 广东冠粤路桥有限公司部长, 广深珠高速公路有限公司副总经理, 广东西部沿海高速公路珠海段有限公司总经理, 广东省西部沿海高速公路新会段有限公司总经理 现任广东省路桥建设发展有限公司党委委员 副总经理 黄觉, 男, 汉族,1965 年 5 月出生, 中共党员, 本科学历, 硕士学位, 工程师 曾任广东省交通集团有限公司主管 副部长, 广东省利通信息科技投资有限公司副总经理 现任广东省路桥建设发展有限公司党委委员 副总经理 王安福, 男, 汉族,1964 年 9 月出生, 群众, 本科学历, 副研究员 曾任中国铁道建筑总公司西北研究院副研究员 计算机中心主任, 广东广韶高速公路有限公司副总经理 总工程师, 广东汕揭高速公路有限公司副总经理 总工程师, 广东省路桥建设发展有限公司副总工程师 现任广东省路桥建设发展有限公司副总经理 总工程师 九 发行人主营业务情况 ( 一 ) 发行人的主营业务概况发行人是以高速公路投资 建设及经营管理为主营业务的国有大型企业 发行人主要利用自有资金以及银行贷款等外部资金, 按照国家和广东省政府的规划投资建设高速公路, 并通过后续的高速公路经营 ( 主要为收取车辆通行费收入 ) 获得相关收益 发行人下属企业负责具体路段的建设和经营 年及 2017 年 1-9 月, 发行人营业收入分别为 402, 万元 420, 万元 490, 万元和 392, 万元, 其中所属各高速公路项目的通行费收入占营业收人的比重分别为 98.65% 98.50% 99.00% 和 99.37% ( 二 ) 发行人的经营情况分析 年及 2017 年 1-9 月, 发行人营业收入分别为 402, 万元

64 420, 万元 490, 万元和 392, 万元, 主要包括车辆通行费收入 及其他业务收入 其中, 车辆通行费收入为主营业务收入, 占比始终在 98% 以上, 是营业收入的主要组成部分, 高速公路建设及经营是发行人营业收入和利润的最 主要来源, 为发行人的主导业务 其他业务收入主要为投资补偿收入 租赁收入 劳务收入 代收手续费收入和广告收入等, 在营业收入中占比极小 综合来看, 发行人主要收入来源以高速公路车辆通行费收入为主, 收入来源 较为稳定, 主营业务突出 此外, 发行人具有丰富的高速公路建设 运营经验, 综合实力雄厚, 总体经营情况良好 2014 年 2015 年 2016 年及 2017 年 1-9 月, 发行人营业收入情况如下表所 示 : 单位 : 万元 % 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年金额占比金额占比金额占比金额占比 营业收入 392, , , , 其中 : 通行费 389, , , , 营业成本 195, , , , 其中 : 通行费 195, , , , 毛利润 197, , , , 其中 : 通行费 , , , 毛利率 其中 : 通行费 ( 三 ) 发行人的主营业务情况 1 发行人主要路产基本情况 高速公路投资 建设 经营是发行人最核心的主导产业 截至 2017 年 9 月 末, 公司全资 控股的高速公路通车总里程数为 1, 公里, 截至 2017 年 9 月末, 公司全资及控股高速公路通车里程占广东省全省高速公路通车里程的 17% 左右 截至 2017 年 9 月 30 日, 公司主要路产情况如下 : 路段 运营公司 控股比例运营里程 (%) ( 公里 ) 收费年限 京珠高速粤境甘塘至太和段 广东省路桥建设发展有限公司广韶分公司 天汕国家重点公路粤境蕉岭广福至梅县城东段及梅州西环 广东省路桥建设发展有限公司天汕分公司 汕梅高速 ( 路达 ) 广东省路桥建设发展有限公司路达分公司 汕梅高速 ( 粤嘉 ) 广东省路桥建设发展有限公司路达分公司

65 汕揭高速 广东省路桥建设发展有限公司汕揭分公司 广梧高速公路马安至河口段 云浮市广云高速公路有限公司 广梧高速公路河口至平台段 广东云梧高速公路有限公司 云罗高速公路双凤至双东段 广东云梧高速公路有限公司 云罗高速公路双东 - 榃滨段 广东云梧高速公路有限公司 二广高速怀集至三水段 ( 广贺 ) 肇庆市广贺高速公路有限公司 二广高速公路粤境连州至怀集段 ( 试运营 ) 广东二广高速公路有限公司 汕湛高速过路揭西大溪至博罗石坝段 ( 试运营 ) 广东省路桥建设发展有限公司汕湛分公司 广佛肇高速公路肇庆大旺至封开江口段 ( 试运营 ) 广东广佛肇高速公路有限公司 兴汕高速兴宁至五华段 ( 试运营 ) 广东宁华高速公路有限公司 合计 - - 1, 截至 2017 年 9 月 30 日, 公司全资 控股的高速公路通车里程达 1, 公 里, 全资 控股路段大多处于广东省高速路网, 广东省经济持续高速增长 高速 公路网络不断完善 广东省汽车保有量不断增长 珠三角间经济联系的日益紧密, 使得发行人区位优势明显, 高速公路的经营效益较好 其中, 京珠高速公路粤境韶关甘塘至广州太和段是国家 五纵七横 规划项目 的重要组成部分 它北起韶关甘塘 接京珠北高速公路, 经曲江 翁源 英德 佛冈 从化 花都, 南止于广州白云区太和镇, 与广州市北二环高速公路和华南 快速干线相连, 全长 公里 ; 汕梅高速 ( 路达段 ) 含 S12 梅龙高速梅州至梅南段和 G78 汕昆高速清潭至 畲江段 北斗至清潭段 ( 左线 ) 新亨至北斗段, 项目东接梅河高速, 南接汕梅 高速 ( 汕揭段 ), 路线经梅县 丰顺县 揭东县三地, 是国家 7918 高速公路网 G78 汕头至昆明 G25 长春至深圳 S12 梅州至龙岩粤境段的重要干线 汕梅高 速的建成, 对于改善粤东地区投资环境, 促进粤 闽 赣经济合作产生深远影响 ; 广梧高速公路河口至平台段是国家高速公路 7918 网中广州 - 昆明高速公路的 组成部分, 路线全长 公里, 与广昆高速公路 (G80) 的广梧高速公路一期 工程云浮东互通立交相接, 经云安县六都镇 高村镇, 郁南县东坝镇 连滩镇 ( 设 双凤互通式立交接云罗高速公路 (S51)) 历洞镇 宝珠镇 建成镇 桂圩镇 都城镇, 终于郁南县平台镇, 与广西苍梧至郁南高速公路相连 ; 广贺高速西接二广高速怀集至连州段, 经怀集县 广宁县及四会市, 东接广 三高速, 是国家高速公路 7918 网二连浩特至广州高速公路粤境段的重要组成部

66 分, 也是我省高速公路网 第七纵 的重要组成部分 2 主要路段车流量情况 年及 2017 年 1-9 月, 发行人高速公路车流量情况如下表所示 : 单位 : 万车次 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年 京珠高速粤境甘塘至太和段 1,106 1,483 1,380 2,072 天汕国家重点公路粤境蕉岭广福至梅县城东段及梅州西环 汕梅高速 ( 路达 ) 汕梅高速 ( 粤嘉 ) 汕揭高速 932 1, 广州至梧州高速公路马安至河口段 1,370 2,250 1,919 1,722 广梧高速公路河口至平台段 772 1, 云罗高速公路双凤至双东段 604 1,080 1, 云罗高速公路双东 - 榃滨段 二广高速怀集至三水段 ( 广贺 ) 1,107 1,437 1, 二广高速公路粤境连州至怀集段 汕湛高速揭西大溪至博罗石坝段 广佛肇高速公路肇庆大旺至封开江口段 ( 试运营 ) 234 合计 9,630 12,797 9,369 8,773 3 各路段收费标准及收入情况 (1) 各路段收费标准 根据广东省交通运输厅 广东省发展改革委 关于高速公路实施车型分类行 业标准和货车完全计重收费的通知, 自 2015 年 6 月 26 日零时起, 广东省高速 公路车辆通行费 ( 含委托高速公路代收的普通收费公路通行费次票 ) 车型分类统 一按交通运输部 收费公路车辆通行费车型分类 ( 交通行业标准 JT/T ) 执行 车型分类调整后, 广东省政府批准的各高速公路收费标准文件中的收费车 辆车型分类标准按新规定执行 同时, 为维持公路客运票价稳定, 鼓励公共交通 出行, 对上升为四类车的 40 座以上大型客车实施降档收费, 即按三类车收费 类别 车型及规格客车货车 第 1 类 7 座 2 吨 第 2 类 8 座 ~19 座 2 吨 ~5 吨 ( 含 5 吨 ) 第 3 类 20 座 ~39 座 5 吨 ~10 吨 ( 含 10 吨 ) 第 4 类 40 座 10 吨 ~15 吨 ( 含 15 吨 )

67 第 5 类 - 20 英尺集装箱车 >15 吨 40 英尺集装箱车 广东省高速公路载货类汽车完全计重收费与车型分类调整同步实施 完全计 重收费即以实地测量的车货总重量为依据计重收取车辆通行费 ( 不含委托高速公 路代收的普通收费公路通行费次票 ), 收费标准以元 / 吨 公里为单位 (2) 各路段收入情况 2014 年 2015 年 2016 年及 2017 年 1-9 月, 发行人高速公路车辆通行费收 入情况如下表所示 : 单位 : 亿元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年 京珠高速粤境甘塘至太和段 天汕国家重点公路粤境蕉岭广福至梅县城东段及梅州西环 汕梅高速 ( 路达 ) 汕梅高速 ( 粤嘉 ) 汕揭高速 广梧高速公路马安至河口段 广梧高速公路河口至平台段 ( 云梧 ) 云罗高速公路双凤至双东段 ( 云梧 ) 云罗高速公路双东 - 榃滨段 ( 云梧 ) 二广高速怀集至三水段 ( 广贺 ) 二广高速公路粤境连州至怀集段 汕湛高速揭西大溪至博罗石坝段 广佛肇高速公路肇庆大旺至封开江口段 ( 广佛肇 ) 合计 年度及 2017 年 1-9 月, 发行人自营和控股的高速路段的通行费收 入分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元 近三年, 发行人自 营和控股的高速路段的通行费收入呈现稳步增长的趋势 2014 年度, 发行人的高速公路通行费收入较 2013 年增加 0.98 亿元, 增幅为 2.54%, 主要系 2014 年发行人根据广东省交通集团 关于收购肇庆市广贺高速公 路有限公司 51% 股权的批复 ( 粤交集投 号 ), 行使优先购买权收购 在广州产权交易所挂牌转让的肇庆市广贺高速公路有限公司 ( 下称 广贺公司 ) 51% 股权, 使得广贺公司成为本公司的全资子公司, 广贺公司拥有的二广高速怀

68 集至三水段高速公路增加了公司的总通车里程, 使得公司通行费相应增加 2015 度, 发行人的高速公路通行费收入较 2014 增加 1.76 元, 增幅为 4.46% 2016 年, 发行人高速公路通行费收入较 2015 年增加 7.2 亿元, 主要是云罗高速双东 - 榃滨段和二广高速公路粤境连州至怀集段新增通行费收入 2017 年 1-9 月, 发行人通行费收入为 亿元, 年化数额较 2016 年增长 5.04%, 主要是因为二广高速公路粤境连州至怀集段通车后运营进一步成熟, 通行费收入较去年有较大增长所致 (3) 收费结算方式公司目前采用全国 ETC 联网收费的结算方式 ETC, 即不停车电子收费系统, 是指一种用于公路 大桥和隧道的电子自动收费系统 通过安装在车辆挡风玻璃上的车载电子标签与在收费站 ETC 车道上的微波天线之间的微波专用短程通讯, 利用计算机联网技术与银行进行后台结算处理, 从而达到车辆通过路桥收费站不需停车而能交纳路桥费的目的 发行人所采用的全国 ETC 联网收费模式的具体结算流程为 :1 收费公路联网结算管理中心 ( 以下简称 国家中心 ) 系统首先进行跨省 ( 区 市 ) 交易数据的清分 ;2 在系统完成清分后, 国家中心对清分结果进行核实对账, 并在国家中心综合业务系统中生成清分通知书 ;3 在国家中心生成清分通知书后, 省 ( 区 市 ) 中心在国家中心综合业务系统上对清分结果进行核实并确认 ;4 在所有省 ( 区 市 ) 中心对清分通知书进行确认, 国家中心审核后对清分结果进行封账 ;5 上述清分处理完成后, 国家中心进行跨省 ( 区 市 ) 通行费的结算, 生成结算通知书, 明确各省 ( 区 市 ) 轧差后的应收款或应付款, 同时向结算银行下发资金归集指令 ; 轧差后应付款的省 ( 区 市 ), 应在收到结算通知书后将应付费用划拨至本省 ( 区 市 ) 结算账户 ; 结算银行收到归集指令后, 按结算金额对省 ( 区 市 ) 结算账户进行资金归集, 将所有款项归集至国家中心结算账户, 并将资金归集结果反馈至国家中心 省 ( 区 市 ) 中心 ; 6 完成上述流程后, 国家中心向结算银行下发资金划拨指令, 将资金从国家中心结算账户划拨至应收款的省 ( 区 市 ) 结算账户 ; 继而高速公路公司所属的省相关机构再将通行费收入拆分到具体高速公路公司 (4) 发行人经营管理的公路养护情况近年来, 发行人坚持实施 预防为主, 防治结合 的养护方针, 推行早期预防性养护与中长期矫正性养护相合的养护理念, 采用国际先进的技术和设备定期对

69 下属路产的路况进行定期 不定期检测, 并根据检测结果制定养护计划, 以减少 大 中修次数和频率, 降低养护成本 度及 2017 年 1-9 月, 发行人养 护支出情况如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年 京珠高速粤境甘塘至太和段 2, , , , 天汕国家重点公路粤境蕉岭广福至梅县城东段及梅州西环 1, , , , 汕梅高速 ( 路达 ) , , 汕梅高速 ( 粤嘉 ) , 汕揭高速 , , 汕湛高速 广梧高速公路马安至河口段 1, , , , 广梧高速公路河口至平台段 ( 云梧 ) 1, , , , 云罗高速公路双凤至双东段 ( 云梧 ) 二广高速怀集至三水段 ( 广贺 ) 2, , , , 二广高速公路粤境连州至怀集段 , , 合计 10, , , , 十 发行人所处行业现状 广东省交通集团承担着广东省综合交通运输体系规划中大部分高速公路建设任务, 是广东省高速公路建设运营的龙头企业 发行人作为广东省交通集团的控股子公司, 是集团内的核心成员之一, 其资产规模 通车里程 在建项目规模等方面的综合排名位居前列, 在人力资源 资金筹措 投资管理等方面都得到了股东的大力支持 截至 2017 年 9 月末, 发行人自营和控股的已通车高速公路的里程合计 1, 公里, 在广东省高速公路行业中居于领先地位 ( 一 ) 公路行业发展现状交通基础设施行业是国家优先鼓励发展和重点扶持的行业, 一直受到中央和地方各级政府的高度重视 现代交通是由公路 铁路 水路 航空 管道等五种运输方式构成的综合运输体系, 其中, 公路交通作为最广泛 最普及的运输方式, 具有 覆盖面广 时效性强 机动灵活 门到门运输 的特点与优势, 不仅成为一个独立的运输体系, 也成为铁路车站 港口和机场集散物资的重要手段, 在综合运输体系中占主导地位, 对经济发展起着重要的基础作用 改革开放以来, 在各级政府的大力推动下, 我国公路交通事业进入了快速 健康的发展轨道, 公路总

70 里程 公路密度和公路技术等级等方面都有了较大的提高 十二五 期间, 我国交通建设以构建现代化综合交通运输体系为目标, 加快建设以高速公路为骨架 主要公路客货运输站为枢纽, 连接全国重要城市 工农业生产中心 交通枢纽和主要陆上口岸的高效便捷的全国公路网 根据交通运输部于 2017 年 4 月发布的 2016 年交通运输行业发展统计公报, 截至 2016 年底, 全国公路总里程为 万公里, 比上年末增加 万公里 公路密度 公里 / 百平方公里, 提高 1.24 公里 / 百平方公里 公路养护里程 万公里, 占公路总里程 97.7% 2016 年末全国四级及以上等级公路里程为 万公里, 比上年末增加 万公里, 占公路总里程 90.0%, 提高 1.6 个百分点 二级及以上等级公路里程 万公里, 增加 2.63 万公里, 占公路总里程 12.8%, 提高 0.2 个百分点 高速公路里程 万公里, 增加 0.74 万公里 ; 高速公路车道里程 万公里, 增加 3.11 万公里 国家高速公路 9.92 万公里, 增加 1.96 万公里 图 2011 年 年全国公路里程及密度 数据来源 :2016 年交通运输行业发展统计公报 图 2016 年全国各技术等级公路里程构成

71 数据来源 :2016 年交通运输行业发展统计公报 同时, 根据 2016 年交通运输行业发展统计公报,2016 年末国道 万公里, 省道 万公里 农村公路里程 万公里, 其中县道 万公里, 乡道 万公里, 村道 万公里 2016 年末全国通公路的乡 ( 镇 ) 占全国乡 ( 镇 ) 总数 99.99%, 其中通硬化路面的乡 ( 镇 ) 占全国乡 ( 镇 ) 总数 99.00% 比上年提高 0.38 个百分点 ; 通公路的建制村占全国建制村总数 99.94%, 其中通硬化路面的建制村占全国建制村总数 96.69% 提高 2.24 个百分点 2016 年末全国公路桥梁 万座 万米, 比上年增加 2.61 万座 万米, 其中特大桥梁 4257 座 万米, 大桥 座 万米 全国公路隧道为 处 万米, 增加 1175 处 万米, 其中特长隧道 815 处 万米, 长隧道 3520 处 万米 根据 2016 年交通运输行业发展统计公报,2016 年全国国道观测里程 万公里, 机动车年平均日交通量为 辆, 比上年增长 4.7%, 年平均日行驶量为 万车公里, 增长 1.4% 其中, 国家高速公路年平均日交通量为 辆, 增长 5.0%, 年平均日行驶量为 万车公里, 增长 1.9%; 普通国道年平均日交通量为 辆, 增长 4.3%, 年平均日行驶量为 万车公里, 增长 0.9% ( 二 ) 我国高速公路行业发展现状 1 高速公路行业发展现状高速公路为专供汽车分向 分车道行驶并全部控制出入的多车道公路 主要

72 用于连接经济 政治 文化上重要的城市和地区, 是国家公路干线网中的骨架, 具有行车速度快 通行能力大 运输成本低 行车安全等特点, 对于促进国家经济增长 提高生活质量以及维护国家安全起着重要作用 相比西方发达国家的高速公路建设, 中国高速公路建设起步较晚, 但发展迅速 1988 年, 随着我国第一条高速公路 上海至嘉定高速公路建成通车, 我国高速公路行业的发展开始起步 在国家积极财政政策的刺激下, 基础设施建设发展迅速, 高速公路行业进入快速发展阶段 ;1992 年, 为集中力量 突出重点, 加快我国高速公路的发展, 原交通部制定了 五纵七横 国道主干线规划并付诸实施, 为我国高速公路持续 快速 健康发展奠定了基础 ;1999 年末, 全国高速公路通车里程突破 1 万公里 ;2001 年末, 我国高速公路通车里程达到 1.9 万公里, 超过加拿大, 形成了仅次于美国的世界第二大高速公路网 ;2012 年末, 我国高速公路总里程达到 9.6 万公里, 东部地区己基本形成了高速公路网, 全国范围的高速公路网骨架也已基本构建成形 ; 截至 2015 年末, 我国高速公路通车里程达到了 万公里, 总里程已超越美国, 跃居世界第一位 2015 年全年高速公路新增建设里程 1.16 万公里, 其中, 国家高速公路 7.96 万公里, 增加 0.65 万公里 全国高速公路车道里程 万公里, 增加 5.28 万公里 2016 年, 我国新增高速公路 6000 多公里, 总里程突破 13 万公里 新增二级及以上公路 1.5 万公里, 新改建农村公路超过 29 万公里 高速公路作为资金密集型行业, 其建设成本主要包括路面材料费 人工成本 征地拆迁费等 尽管从总里程看高速公路在整个公路体系中的占比不大, 但其高成本的特性导致其在公路投资中的占比一直在 50% 以上 根据 2016 年交通运输行业发展统计公报,2016 年全年完成公路建设投资额为 17, 亿元, 同比增长 8.9% 其中, 高速公路建设完成投资 亿元, 增长 3.6%; 普通国省道建设完成投资 亿元, 增长 14.0%; 农村公路建设完成投资 亿元, 增长 13.4%, 新改建农村公路 万公里 图 2011 年 年公路建设投资额及增长速度

73 数据来源 :2016 年交通运输行业发展统计公报 目前, 中国仍处于工业化快速发展的阶段, 公路处于高投入建设期的阶段, 公路行业的发展还需要大规模投资来推动 加快高速公路建设是中国经济社会发展的需要 随着国民经济的快速发展, 物流 人流大幅度增加, 提高运输效率 降低运输成本的要求日益迫切 从目前情况看, 中国现有的高速公路尚不能满足国民经济快速发展的需求, 而在中国经济较发达的珠江三角洲 长江三角洲和京津冀地区, 对高速公路的需求更为强烈 虽然投资额巨大 总里程保持增长, 但中国高速公路的发展同世界还有一定的差距, 主要表现在高速公路密度远低于发达国家, 城市间连通性以及便捷性和通畅性也大大落后于美国 德国等发达国家 2 高速公路收费政策和计费模式情况 2016 年, 受宏观经济增速持续放缓 国家深入推进收费公路专项清理 全国高铁网路进一步完善等因素影响, 公路行业景气度有所下滑, 公路客运量 旅客周转量较上年同期有不同程度下降 但受冬季煤运和货运等需求带动, 公路货运量仍保持较快增长 根据 2016 年交通运输行业发展统计公报,2016 年全年全国营业性客运量 亿人, 比上年下降 4.7%; 旅客周转量 10, 亿人公里, 下降 4.8% 全国完成货运量 亿吨, 增长 6.1%; 货物周转量 61, 亿吨公里, 增长 5.4% 总体来看, 我国客货运流量规模较大, 为高速公路运营企业保持较高的盈利能力打下了良好的基础 1981 年, 广东省政府采用收取通行费偿还借款的方式建设了广珠公路上的