中矿资源辅导工作总结报告

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1 瑞信方正证券有限责任公司关于瀚华金控股份有限公司首次公开发行并上市辅导工作总结报告辅导机构 : 瑞信方正证券有限责任公司二〇一五年九月

2 瑞信方正证券有限责任公司关于瀚华金控股份有限公司发行上市辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会重庆监管局 : 瑞信方正证券有限责任公司 ( 简称瑞信方正或辅导机构 ) 受瀚华金控股份有限公司 ( 以下简称瀚华金控辅导对象或公司 ) 委托, 担任其 A 股首次公开发行股票并上市的辅导机构瑞信方正与瀚华金控于 2015 年 6 月 26 日签订了瀚华金控股份有限公司与瑞信方正证券有限责任公司关于瀚华金控股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并上市之辅导协议 ( 以下简称辅导协议 ), 并于 2015 年 6 月 29 日向贵局报送了瀚华金控辅导备案登记材料自 2015 年 6 月至今, 瑞信方正按照公司法证券法证券发行上市保荐业务管理办法首次公开发行股票并上市管理办法以及中国证监会的其他相关规定, 对瀚华金控开展辅导工作目前, 瑞信方正对瀚华金控的辅导工作已经完成, 现就辅导工作总结并向贵局汇报, 敬请贵局进行监督和指导第一部分辅导对象的基本情况 1 公司中文名称: 瀚华金控股份有限公司 2 公司英文名称:Hanhua Financial Holding Co., Ltd. 3 注册资本: 人民币 46 亿元 4 注册地址: 重庆市渝北区洪湖东路 11 号 2 幢注册地址邮政编码: 联系人: 彭影 7 联系电话: 传真:

3 9 公司网址: 法定代表人: 张国祥 12 成立日期:2004 年 7 月 28 日 13 股票上市情况:H 股 : 上市地点 : 香港联交所 ; 股票简称 : 瀚华金控 ; 股票代码 :HK 经营范围: 许可经营项目 ( 无 ), 从事投资业务, 投资管理, 投资咨询 ( 以上经营范围法律法规禁止的, 不得从事经营 ; 法律法规限制的, 取得许可或审批后方可从事经营 ) 公司前身为瀚华担保有限公司 ( 以下简称瀚华有限 ), 曾用名重庆瀚华信用担保有限公司瀚华担保集团有限公司 2013 年 3 月, 由瀚华有限全体股东作为发起人, 以瀚华有限经审计的净资产 2,884,280, 元折合公司实收资本 2,769,856,131 元, 资本公积 114,424, 元, 瀚华有限整体变更为股份有限公司经过近些年的发展, 瀚华金控正在逐步成为中国领先的专门面向中小微企业的综合金融服务供应商瀚华金控拥有广泛的业务平台强大的品牌知名度及稳健的信用评级, 提供各类信用财务方案, 以满足中小微企业的融资及业务需求第二部分辅导过程一辅导期经过 2015 年 6 月 26 日, 瑞信方正与瀚华金控签署了辅导协议 2015 年 6 月 29 日向贵局报送了瀚华金控辅导备案登记材料, 并已在贵局网站上公示本公司同时将瀚华金控接受本公司辅导准备申请发行上市的事宜于瑞信方正网站进行了公开披露瑞信方正制定了详细的辅导计划, 并会同瀚华金控聘请的会计师和律师于 2015 年 6 月至 2015 年 9 月对瀚华金控进行了首次公开发行上市的辅导工作辅导期内, 瑞信方正及律师会计师的辅导人员按照相关的法律法规对瀚华金 3

4 控的主要股东董事监事及高级管理人员等进行了 3 次授课瑞信方正及律师会计师的辅导人员编制并向辅导对象发放了辅导材料, 通过授课与辅导对象座谈接受辅导对象咨询等多种形式实施了辅导计划, 进一步提高了相关人员对发行上市有关法律法规和规则的认识, 使其充分理解作为上市公司在规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务, 增强了法制观念和诚信意识在辅导对象的积极配合下, 达到了辅导机构的辅导要求, 辅导效果良好二辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况瑞信方正已成立辅导工作小组, 成员包括 : 王国光董曦明梁颖温焱陈谊蓉毛绍萌张子佩 ; 辅导小组组长 : 王国光以上 7 位辅导人员均为瑞信方正正式员工, 具备证券发行上市保荐业务管理办法所要求的辅导资格, 辅导工作小组成员从业经历介绍如下 : 王国光先生, 瑞信方正投资银行部董事总经理, 投资银行部主管王国光先生多年从事投资银行业务, 参与或主持完成北京王府井百货北人印刷机械青岛双星中化国际北京歌华有线等几十家公司上市, 以及新黄浦同济科技益民百货中远发展上海电气太阳纸业等多家上市公司再融资, 并为铁道部中石油航天科技中国航空工业集团中国船舶重工等大型企业集团发行债券, 有着丰富的投资银行业务及管理经验董曦明先生, 瑞信方正投资银行部执行董事, 注册保荐代表人中国注册会计师非执业会员特许金融分析师 (CFA) 董曦明先生作为项目保荐代表人或项目组主要成员主持或参与了渤海轮渡 IPO 中国平安可转债北京银行 IPO 隧道股份配股泛海建设增发中国化学 IPO 深圳机场可转债深圳瀚宇药业创业板 IPO 七星电子 IPO 等项目熟悉股份制改造资产重组理论和操作梁颖先生, 瑞信方正投资银行部副总裁, 注册保荐代表人梁颖先生主要参与的项目包括 : 世纪瑞尔首次公开发行 A 股并在创业板上市项目太阳纸业非公开发行项目公用科技换股吸收合并公用集团暨非公开发行收购相关供水资产项目中国石油要约收购旗下三家上市公司项目中国石化要约收购旗下四家上市公司项目石炼化定向回购暨新增股份吸收合并长江证券晋西车轴重大资产重组项目等 4

5 温焱先生, 瑞信方正投资银行部副总裁温焱先生曾作为项目负责人或主要成员参与的项目包括 : 东吴证券股份有限公司非公开发行方大炭素股份分有限公司非公开发行山东太阳纸业股份有限公司非公开发行宁波东方电缆股份有限公司首次发行股份并上市东吴证券股份有限公司公司债瀚华金控股份有限公司公司债券沈阳煤业集团有限公司企业债券工商银行股份有限公司亿元次级债券复兴集团有限公司企业债券江苏中能集团企业债券等陈谊蓉女士, 瑞信方正投资银行部高级经理陈谊蓉女士作为主要成员参与的项目包括 : 招金矿业股份有限公司公司债券工商银行股份有限公司可转换债券工商银行股份有限公司配股哈尔滨银行股份有限公司金融债券武汉农村商业银行股份有限公司次级债券天津滨海农村商业银行股份有限公司金融债券天津滨海农村商业银行股份有限公司二级资本债券大连农村商业银行股份有限公司三农专项金融债券广发银行股份有限公司二级资本债券建信信托有限责任公司收购上海良茂期货经纪有限公司等毛绍萌女士, 瑞信方正投资银行部高级经理毛绍萌女士作为主要成员参与的项目包括 : 北京华联商厦股份有限公司 2013 年非公开发行股票惠而浦 ( 中国 ) 投资有限公司收购合肥荣事达三洋电器股份有限公司瀚华金控股份有限公司公司债券珠海艾派克科技股份有限公司 2015 年重大资产购买等张子佩先生, 瑞信方正投资银行部分析师张子佩先生作为主要成员参与的项目包括 : 江苏常发制冷股份有限公司重大资产重组北京翰林航宇科技发展股份公司首次公开发行股票并在创业板上市中原证券股份有限公司首次公开发行股票并上市中化集团内部重组等三接受辅导的人员接受辅导的人员为股份公司的董事监事和高级管理人员持有 5% 以上股份的股东和实际控制人接受辅导人员名单如下 : 序号姓名职务实际控制人 1 涂建华隆鑫集团有限公司法定代表人 5

6 持股 5% 以上股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 2 涂建敏隆鑫控股有限公司法定代表人 3 张国祥重庆慧泰投资有限公司法定代表人 4 汪明月自然人股东 5 王芳霏重庆九龙投资有限公司法定代表人董事 6 张国祥董事长执行董事 7 崔巍岚执行董事 8 涂建华非执行董事 9 段晓华非执行董事 10 刘骄杨非执行董事 11 刘延荣非执行董事 12 王芳霏非执行董事 13 冯永祥非执行董事 14 周新宇非执行董事 15 刘博霖非执行董事 16 白钦先独立非执行董事 17 邓昭雨独立非执行董事 18 钱世政独立非执行董事 19 吴亮星独立非执行董事 20 袁小彬独立非执行董事监事 21 李如平监事 22 周道学监事 23 陈中华监事高管 24 张国祥总裁 25 崔巍岚执行总裁 26 王大勇副总裁 27 晏东副总裁 6

7 28 周小川副总裁 29 罗小波副总裁 30 李晶副总裁 31 任为栋财务总监董事会秘书 32 刘瑞峰风险总监 33 程晓勤市场总监 34 袁国利市场总监 35 汪棋市场总监 36 李轩营销总监 37 徐伟信息技术总监 38 林挺运营总监 39 蒋进堂商务总监 40 王东市场总监四辅导协议履行情况辅导期内, 瀚华金控根据瑞信方正发行人律师和审计师的要求提供了有关文件资料, 安排瑞信方正发行人律师和审计师进行业务访谈主要合作银行访谈重要客户访谈和政府部门访谈 ; 瑞信方正根据中国证监会相关规定进行了全面尽职调查, 并采取集中授课召开中介机构协调会和座谈会组织自学现场调查等方式对接受辅导人员进行辅导瑞信方正与瀚华金控根据辅导协议的约定, 严格履行了各自的责任和义务, 没有发生违反协议内容的情况第三部分辅导工作的主要内容一辅导工作的目标 ( 一 ) 促使公司按照公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法上市公司章程指引上市公司治理准则公开发行证券的公司信息披露编报规则及证券交易所上市规则等法律法规的有关规定, 建立规范的法人治理结构和独立完善的运行机制, 形成自我持续发展的核心能力, 提高上 7

8 市质量 ( 二 ) 督促接受辅导人员全面正确理解并严格遵守发行上市规范运作等方面的有关法律法规和规则, 知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务, 树立进入证券市场的诚信意识自律意识和法制意识二辅导工作的主要内容根据中国证监会相关规定及辅导工作目标, 结合瀚华金控的实际情况, 瑞信方正拟定的辅导工作主要内容包括 : ( 一 ) 组织并督促公司的接受辅导人员进行公司法证券法等有关法律法规规章和规范性文件的学习和培训, 促进前述人员增强法制观念和诚信意识 ; ( 二 ) 辅导并督促公司健全公司法人治理结构及其运行机制 ; ( 三 ) 对公司在设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否合规进行核查 ; ( 四 ) 辅导并督促公司实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 ; ( 五 ) 核查公司在商标专利土地房屋等法律权属问题的处置上是否合法合规 ; ( 六 ) 辅导并督促公司规范与控股股东及其他关联方的关联交易 ; ( 七 ) 辅导并督促公司建立和完善规范的内部决策和控制制度 ; ( 八 ) 辅导并督促公司建立健全公司财务会计制度 ; ( 九 ) 辅导并督促公司建立健全符合上市公司要求的信息披露制度 ; ( 十 ) 辅导并督促公司制定明确可行的业务发展计划及募股资金投向规划 ; ( 十一 ) 针对公司的具体情况确定辅导考试的内容, 并接受证监会及重庆证监局的监督 ; ( 十二 ) 对公司是否达到发行普通股 (A 股 ) 并上市的条件进行综合评估, 8

9 协助公司开展首次公开发行普通股 (A 股 ) 并上市的准备工作三辅导计划辅导实施方案的落实和执行情况 ( 一 ) 辅导计划及实施方案本次辅导期限计划为三个月,2015 年 6 月至 2015 年 9 月本次辅导根据各阶段具体工作进展, 选择灵活多样的辅导方式包括 : 组织自学集中授课考试问题诊断与专业答疑中介机构协调会专题研讨会经验交流会案例分析等本次辅导分为三个阶段, 具体计划及实施方案如下 : 第一阶段 :2015 年 6 月下旬至 7 月下旬进行全面尽职调查并收集相关资料, 了解公司需要进一步规范的重点问题并形成整改方案 ; 使公司有关人员了解辅导的意义和辅导的总体计划安排, 并进行集中辅导, 布置辅导工作任务等主要工作辅导方式辅导时间辅导人员辅导工作的整体安排座谈 7 月上旬辅导小组辅导教材的选购座谈 7 月上旬辅导小组证券市场现代企业制度的有关知识自学座谈 7 月上旬辅导小组公司治理和规范运行方面的政策法规 ( 包括但不限于上市公司章程指引上市公司治理准则董监高任职资格和行为准则等 ) 证监会审核的法律方面要点 IPO 中股票发行的相关法规财务审计内部控制方面的政策法规 ; 证监会审核的财务方面要点集中授课座谈自学集中授课座谈集中授课座谈自学完成摸底调查, 形成全面整改方案调查座谈 7 月中旬 7 月上旬律师 7 月上旬辅导小组 7 月上旬会计师第二阶段 :2015 年 8 月主要针对存在问题, 落实整改方案辅导小组律师会计师主要工作辅导方式辅导时间辅导人员股份公司发展战略和经营管理讨论专题研讨会 8 月中旬辅导小组行业专家协助股份公司健全完善内部控制制度座谈专题研讨会 8 月下旬辅导小组会计师整改跟踪座谈问题诊断 8 月下旬辅导小组第三阶段 :2015 年 9 月主要检查公司整改方案落实情况, 进行考试, 准备辅导验收等主要工作辅导方式辅导时间辅导人员 9

10 检查公司整改方案落实情况调查座谈 9 月上旬辅导小组辅导考试前答疑答疑 9 月上旬辅导小组辅导考试考试 9 月上旬辅导小组邀请派出机构辅导总结座谈评估 9 月上旬辅导小组辅导工作底稿的完善资料整理 9 月上旬辅导小组第三部分辅导工作成效及评价一辅导效果评价经过辅导, 瀚华金控的董事监事高级管理人员及其他辅导对象掌握了一定的证券市场基本知识, 理解了发行上市有关法律法规和规则, 理解了作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 ; 公司已按照有关规定建立了符合现代企业制度要求的公司治理结构, 公司股东大会董事会和监事会运作规范 ; 公司已建立和完善了规范的内部决策和控制制度并起到应有的作用 ; 公司资产产权清晰完整 ; 公司已形成明确的业务发展目标和未来发展计划 ; 本次辅导计划如期完成, 并达到了本次辅导目的二辅导对象按规定和辅导参与配合辅导工作的评价在辅导过程中, 辅导对象及接受辅导人员对辅导工作高度重视, 积极配合瑞信方正的辅导工作, 能够按照辅导工作小组的要求及时提供各项资料, 积极参加集中辅导授课, 认真对待辅导机构提出的各项整改意见并积极落实通过辅导, 接受辅导人员加深了对公司法证券法和证券市场的理解认识, 在规范运作管理素质和经营理念等各个方面有了显著提升, 进一步提高了自身素质, 为建立良好的公司治理机制奠定了坚实的基础瑞信方正认为, 瀚华金控及各接受辅导人员均能够积极配合辅导工作的安排, 切实履行了辅导协议约定的各项责任和义务, 达到了辅导工作的相关要求三辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况在辅导过程中, 除安排集中辅导授课外, 辅导小组进行了必要的尽职调查工作, 发现并协助公司解决了多项实际问题以下是辅导工作小组在辅导过程中提出的主要问题及解决措施 : 10

11 ( 一 ) 三会会议文件不齐全在辅导过程中, 辅导机构发现瀚华金控虽然建立了较为完善的公司治理制度和董事会股东会监事会 ( 以下简称三会 ) 议事规则, 但公司过往三会会议文件仍然存在少数会议通知会议记录等文件缺失的情形辅导机构督促公司查缺补漏, 对于能够找到或能够补全的会议文件进行补全, 并监督公司在辅导期内召开三会时, 保持会议流程以及会议资料的完整性 ( 二 ) 租赁房屋产权证明文件不全辅导过程中, 辅导机构及律师发现瀚华金控部分租赁房屋没有房屋产权证明文件辅导机构和律师督促公司在辅导期间尽量获取这些缺少的房屋产权证明文件目前, 公司仍有部分租赁房屋的房产证没有取得, 但这部分租赁房屋占比较小, 且可替代性强, 应不会影响公司的持续经营 ( 三 ) 募投项目文件尚未完备瀚华金控本次公开发行 A 股股票并上市的募投项目是向公司的 5 家全资子公司增资, 并投资建设瀚华金融服务资料系统其中增资行为需要取得当地监管机构的批复, 目前尚未全部取得, 公司正在与监管机构积极沟通, 争取尽早获得监管机构的批准四辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见瑞信方正认为, 按照公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法等有关法律法规的要求, 瀚华金控符合中国证监会规定的首次公开发行 A 股股票并上市的条件, 不存在对上市构成实质性障碍的重大问题五辅导机构勤勉尽责的自我评估瑞信方正高度重视本次辅导工作, 本着勤勉尽责诚信务实的态度, 严格依照中国证监会相关规定及辅导协议的约定开展辅导工作在对瀚华金控的辅导过程中, 辅导人员通过集中授课高管访谈咨询答疑及自学指导等形式进行了辅导, 协助公司建立了较为完善的法人治理结构, 提高了辅导对象的公司治理和规范运作水平辅导人员对尽职调查和辅导过程中发现的问题进行深入讨论和分析, 根据相关法规和自身经验提出专业意见和建议, 并 11

12 根据公司落实情况和反馈及时调整工作内容, 确保了辅导工作的质量瑞信方正及其辅导人员在辅导过程中勤勉尽责, 取得了良好的辅导效果, 实现了既定辅导目标 12

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东方花旗证券有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司辅导工作总结公示材料目录一东方花旗证券有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司辅导工作总结报告二杭州立昂微电子股份有限公司关于东方花旗证券有限公司辅导工作的评价意见三东方花旗证券有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司配合辅导工作的评价意见四会

杭州立昂微电子股份有限公司住所 : 杭州经济技术开发区 20 号大街 199 号辅导工作总结材料辅导机构 ( 上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层 ) 东方花旗证券有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司辅导工作总结公示材料目录一东方花旗证券有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司辅导工作总结报告二杭州立昂微电子股份有限公司关于东方花旗证券有限公司辅导工作的评价意见三