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1 得力實業股份有限公司一一 年股東常會議事錄 時間 : 中華民國一一 年七月二十八日 ( 星期三 ) 上午九時 地點 : 台南市新市區三舍里 240 號 ( 本公司行政大樓 ) 出席 : 本次股東常會出席 ( 含委託出席 ) 股份總數 226,291,397 股, 佔本公司已發行股數總數 58.84%, 有表決權股份總數 384,565,652 股 主席 : 葉家銘董事長 1 記錄 : 楊金雀 列席 : 董事葉家銘 法人董事福華投資 ( 股 ) 公司代表人 : 葉家豪 葉偉立 郭俊雄 獨立董事黃俊仁及勤業眾信聯合會計師事務所楊朝欽 黃瑩茲會計師 一 宣佈開會 : 出席 ( 含委託出席 ) 股份總數已達法定數額 二 主席致詞 : 略 三 報告事項 : 第一案 : 案由 : 分配一 九年度董事酬勞及員工酬勞報告案 說明 : 一 依本公司章程規定 : 本公司年度如有獲利, 應提撥不低於 4% 為員工酬勞, 由董事會決議以股票或現金分派發放, 其發放對象符合一定條件之從屬公司員工 ; 本公司得以上開獲利數額, 由董事會決議提撥不高於 3% 為董事酬勞 本案洽悉 第二案 : 二 本公司一 九年度純損新台幣 207,286,476 元, 故不發放員工酬勞及董事酬勞 三 本案業經 110 年 03 月 15 日第四屆第三次薪資報酬委員會審議通過及 110 年 03 月 15 日第十七屆第六次董事會通過 案由 : 本公司一 九年度營業報告案 說明 : 請參閱附件一 本案洽悉 第三案 : 案由 : 審計委員會審查一 九年度決算表冊報告案 說明 : 本公司一 九年度財務報表, 業經董事會決議通過, 並經會計師查核竣 本案洽悉 事, 連同營業報告書及盈餘分配表, 經送審計委員會審查並提出審查報 告, 請參閱附件二

2 第四案 : 案由 : 赴大陸投資報告案, 敬請公鑑 說明 : 一 經民國一 三年一月十六日第十四屆第十九次董事會通過, 參與投資設立境外公司暨間接赴大陸投資, 此投資案之相關細節授權董事長在人民幣貳億貳仟萬元額度內全權處理 本投資案說明如下 : (1) 投資方式 : 由本公司 100% 持股之子公司得力 ( 薩摩亞 ) 控股 ( 股 ) 公司出資取得 Vantage Gain Holdings Limited( 保利控股有限公司 ), 持股 73.33%,Vantage Gain Holdings Limited 再投資 PERFECT STEP INVESTMENTS LIMITED, 持股 20%,PERFECT STEP INVESTMENTS LIMITED 再透過新永國際有限公司 新豪有限公司等法人間接投資得力 ( 上海 ) 紡織有限公司, 持股 100% (2) 投資金額 : 匯入 PERFECT STEP INVESTMENTS LIMITED 之投資款 103 年 06 月 20 日投入 USD 1,650,000 元 (NTD49,597,350 元 ) 103 年 09 月 09 日投入 USD 1,629,850 元 (NTD48,732,515 元 ) 103 年 12 月 24 日投入 USD 3,572,400 元 (NTD113,548,734 元 ) 105 年 10 月 20 日投入 USD360,000 元 (NTD11,435,400 元 ) 106 年 08 月 07 日投入 USD356,575 元 (NTD10,777,479 元 ) 107 年 09 月 27 日投入 USD350,212 元 (NTD10,712,985 元 ) 108 年 09 月 23 日投入 USD440,000 元 (NTD13,649,240 元 ) 108 年 12 月 30 日投入 USD285,800 元 (NTD8,609,725 元 ) 109 年 09 月 09 日投入 USD217,200 元 (NTD6,375,037 元 ) 110 年 01 月 27 日投入 USD1,199,660 元 (NTD34,082,341 元 ) (3) 本案經經濟部投資審議委員會中華民國 105 年 03 月 30 日經審 二字第 號函原則同意 二 經民國一一 年三月十五日第十七屆第六次董事會暫訂由本公司增資子公司 De Licacy (Samoa) Holdings Co., LTD. 得力薩摩亞控股 ( 股 ) 公司, 轉投資 BEST ALLIANCE INTERNATIONAL LIMITED 得億國際有限公司, 再赴大陸江蘇省投資設立 1-2 家公司 本投資案係因杭州得力紡織有限公司 浙江福發紡織有限公司擬拆遷 遷址或更名, 而新增之投資案, 此投資案之相關細節授權董事長在美金 6,000 萬元額度內全權處理 本案洽悉 第五案 : 案由 : 本公司背書保證情形報告案, 敬請公鑒 說明 : 一 本公司截至民國 110 年 03 月 31 日止, 背書保證概況 : (1) 背書保證對象 : 佳得紡織股份有限公司為持股 55.06% 持股之子公司 ; 浙江福發紡織有限公司 TOTAL EXPRESS 2

3 本案洽悉 LIMITES 及安慶得發紡織有限公司為綜合持股 53.22% 之子公司 ; 得勝開曼控股股份有限公司 杭州得力紡織有限公司 亞登路國際有限公司 香港亞登路國際有限公司 得發國際實業 ( 股 ) 公司 新湖有限公司 越南得力實業責任有限公司等 11 家為持股 100% 子公司 (2) 背書保證總金額 : 新台幣 NTD4,611,344 仟元 (3) 背書保證目的 : 為子公司借款提供背書保證 (4) 依據民國 109 年 12 月 31 日財務報表之淨值, 本公司對外背書保證之總限額及對單一企業背書保證限額分別為新台幣 7,056,476 仟元及新台幣 2,352,159 本公司背書保證均依 背書保證作業程序 之規定辦理, 並無超過規定限額之情事 背書保證額度項次被背書保證之公司名稱 ( 新台幣仟元 ) 1 佳得紡織 ( 股 ) 公司 20,000 2 得勝 ( 開曼 ) 控股 ( 股 ) 公司 884,585 3 杭州得力紡織有限公司 450,245 4 亞登路國際有限公司 456,560 5 得發國際實業 ( 股 ) 公司 278,470 6 新湖有限公司 1,012,993 7 越南得力實業責任有限公司 960,922 8 浙江福發紡織有限公司 206,021 9 TOTAL EXPRESS LIMITED 25, 香港亞登路國際有限公司 214, 安慶得發紡織有限公司 43,440 合計 4,552,890 二 本公司係為集團營運總部, 近年來隨著運動風潮興起, 帶動相關客戶下單動能增強, 隨業務發展及營收規模不斷擴張, 致營運所需資金相對增加, 本公司股本僅 38 億元, 在自有資金有限下, 需向銀行借款以支應日常營運及購料之資金需求 然集團下所有子公司如有營運資金需求向金融機構融資時, 需由本公司負連帶保證責任, 以利其向銀行申請短期融資額度, 在預期未來營運所需資金仍將攀升下, 持續以向銀行融通借款方式支應所需資金 三 子公司截至民國 110 年 03 月 31 日止, 無背書保證之情事 3

4 四 承認事項 第一案 : 董事會提 案由 : 謹造具本公司一 九年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表案, 敬請承認 說明 :1 本公司一 九年度財務報表, 業經董事會決議通過, 並經會計師查核竣事, 連同營業報告書及盈餘分配表, 經送審計委員會審查並提出審查報告 2 一 九年度營業報告書, 請參閱附件一, 會計師查核報告書及財務報表, 請參閱附件三 決議 : 經表決結果, 本案照案通過, 其表決結果如下表決時出席股東表決權數 221,898,394 第二案 : 表決結果 占出席股東表決權數 % 贊成權數 :219,911,377 權 ( 含電子投票 29,549,508 權 ) 99.10% 反對權數 :78,954 權 ( 含電子投票 78,954 權 ) 0.04% 無效權數 :0 權 0.00% 棄權與未投票權數 :1,908,063 權 ( 含電子投票 1,908,063 權 ) 0.86% 案由 : 謹造具本公司一 九年度虧損撥補案, 敬請承認 說明 :( 一 ) 本公司一 九年度虧損撥補表業已編製完竣如下 ( 二 ) 經本公司一一 年三月十五日董事會通過 董事會提 得力實業股份有限公司 虧損撥補表 中華民國 109 年度 單位 : 新台幣元 項 目金 額 期初未分配盈餘 ( 待彌補虧損 ) $ 10,443,112 加 : 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 22,711,594 加 : 長期股權投資其他綜合損益組成部分 620,639 加 : 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具調增保留盈餘 11,427,828 調整後未分配盈餘 45,203, 年度稅後淨損 ( 207,286,476) 法定盈餘公積彌補虧 ( 損 ) 162,083,303 本期可供分配盈餘 $ 0 負責人 : 葉家銘經理人 : 葉偉立會計主管 : 游逸能 4

5 決議 : 經表決結果, 本案照案通過, 其表決結果如下表決時出席股東表決權數 221,898,394 五 討論事項 第一案 : 表決結果 占出席股東表決權數 % 贊成權數 :219,895,109 權 ( 含電子投票 29,533,240 權 ) 99.10% 反對權數 :141,223 權 ( 含電子投票 141,223 權 ) 0.06% 無效權數 :0 權 0.00% 棄權與未投票權數 1,862,062 權 ( 含電子投票 1,862,062 權 ) 0.84% 案由 : 修正本公司 股東會議事規則 案, 敬請公決 5 董事會提 說明 : 一 依中華民國 110 年 01 月 28 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治 理字第 號規定, 修正本公司 股東會議事規則 第 3 條 第 8 條 第 11 條條文 二 修正條文對照表如下 : 修正條文現行條文說明 第三條一 略 二 選任或解任董事 監察人 變更章程 減資 申請停止公開發行 董事競業許可 盈餘轉增資 公積轉增資 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六 發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項, 應在召集事由中列舉並說明其主要內容, 不得以臨時動議提出 以下略 第八條 第三條一 略 二 選任或解任董事 監察人 變更章程 減資 申請停止公開發行 董事競業許可 盈餘轉增資 公積轉增資 公司解散 合併 分割或第一百八十五條第一項各款之事項, 應在召集事由中列舉並說明其主要內容, 不得以臨時動議提出 ; 其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站, 並應將其網址載明於通知 股東會召集事由已載明全面改選董事 監察人, 並載明就任日期, 該次股東會改選完成後, 同次會議不得再以臨時動議或其其他方式變更其就任日期 以下略 第八條 配合條文規範調整公告方式

6 一 略 二 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會 以下略 第十一條一 股東會有選舉董事時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數 二 略 一 略 二 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會 以下略 第十一條一 股東會有選舉董事時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果 二 略 決議 : 經表決結果, 本案照案通過, 其表決結果如下表決時出席股東表決權數 221,898,394 為提升公司治理並維護股東之權益, 修正第二項 為提升公司治理並維護股東之權益, 修正第一項 表決結果 占出席股東表決權數 % 贊成權數 :219,956,328 權 ( 含電子投票 29,594,459 權 ) 99.12% 反對權數 :83,043 權 ( 含電子投票 83,043 權 ) 0.04% 無效權數 :0 權 0.00% 棄權與未投票權數 1,859,023 權 ( 含電子投票 1,859,023 權 ) 0.84% 第二案 : 董事會提 案 說 由 : 本公司資本公積分派現金案, 敬請公決 明 : 一 擬依公司法第 241 條規定, 以 超過票面金額發行股票所得之溢額 - 發行股票溢價之資本公積, 股東按持有股份之比例每股配發現金股利 0.30 元, 共新台幣 115,369,696 元 二 現金股利之配發基準日及配發現金股利之相關事宜, 俟本案經股東常會決議通過後, 授權董事會訂定之 6

7 三 現金股利不足一元, 元以下採無條件捨去計算方式, 且餘現金股 利金額, 轉入本公司職工福利委員會 四 現金股利分配股數係按流通在外股數 384,565,652 股計算之, 嗣後 如因本公司股本變動以致影響流通在外股數, 致股東配息率發生 變動而須修正時, 擬請股東常會授權董事長全權處理 五 有關配發事宜, 如法令變更 主管機關命令修正或因應客觀環境 而須修正時, 擬提請股東常會授權董事長依法令全權處理 決議 : 經表決結果, 本案照案通過, 其表決結果如下表決時出席股東表決權數 221,898,394 六 臨時動議 : 無 表決結果 占出席股東表決權數 % 贊成權數 :219,956,322 權 ( 含電子投票 29,594,453 權 ) 99.12% 反對權數 :98,781 權 ( 含電子投票 98,781 權 ) 0.05% 無效權數 :0 權 0.00% 棄權與未投票權數 :1,843,291 權 ( 含電子投票 1,843,291 權 ) 0.83% 七 散會 : 同日上午十時三十分 主席 : 葉家銘 紀錄 : 楊金雀 7

8 附件一 一 九年度營業報告書一 上 (109) 年度營業報告書 ( 一 ) 營業計劃實施成果 : 項目 產銷概況 : 年度 單位 : 新台幣仟元 (1) 生產方面 :109 年度生產短纖織物 12,771 仟碼, 較 108 年度 19,636 仟碼, 負成長 34.96%; 長纖織物 121,748 仟碼, 較 108 年度 153,342 仟碼, 負成長 20.60% (2) 銷售方面 :109 年度銷售短纖織物 12,439 仟碼, 較 108 年度 18,647 仟碼, 負成長 33.29%; 長纖織物 112,305 仟碼, 較 108 年度 151,098 仟碼, 負成長 25.67% ( 二 ) 預算執行情形 : 不適用 ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析 : 109 年 108 年增 ( 減 ) 金額變動比例 % 銷貨收入淨額 8,407,460 10,533,526 ( 2,126,066) (20.18) 其他營業收入 187, ,198 ( 198,999) (51.53) 營業收入合計 8,594,659 10,919,724 ( 2,325,065) (21.29) 營業成本 7,350,952 8,865,307 ( 1,514,355) (17.08) 營業毛利 1,243,707 2,054,417 ( 810,710) (39.46) 未實現銷貨利益 ( 26) - ( 26) (100.00) 已實現營業毛利 1,243,681 2,054,417 ( 810,736) (39.46) 推銷費用 471, ,654 ( 104,707) (18.16) 管理費用 490, ,357 15, 研究發展費用 208, ,949 ( 23,490) (10.13) 預期信用減損損失 60,043 24,314 35, 營業費用合計 1,231,143 1,308,274 ( 77,131) (5.90) 其他收益及費損淨額 ( 9,383) 55,618 ( 65,001) (116.87) 營業淨利 3, ,761 ( 798,606) (99.61) 營業外收入及支出合計 ( 294,957) ( 134,874) ( 160,083) (118.69) 稅前淨利 ( 淨損 ) ( 291,802) 666,887 ( 958,689) (143.76) 所得稅費用 ( 利益 ) ( 85,169) 52,424 ( 137,593) (262.46) 本年度淨利 ( 淨損 ) ( 206,633) 614,463 ( 821,096) (133.63) 其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) ( 17,771) ( 113,896) 96, 本年度綜合損益總額 ( 224,404) 500,567 ( 724,971) (144.83) 8

9 9 單位 :% 項目 109 年度 108 年度負債佔資產比率 (%) 財務結構長期資金佔固定資產比率 (%) 流動比率 (%) 償債能力速動比率 (%) 利息保障倍數 (0.64) 4.24 資產報酬率 (%) (0.33) 4.43 股東權益報酬率 (%) (3.53) 營業利益 獲利能力佔實收資本比率 (%) 稅前純益 (7.59) ( 四 ) 研發發展狀況 : 純益率 (%) (2.40) 5.63 每股盈餘 ( 元 ) (0.54) 最近年度及截至 110 年 04 月 30 日止每年投入之研發費用 109 年度 當年度截止至 110 年 04 月 30 日 費 用 208,459 仟元 64,802 仟元 佔營業額比率 2.43% 1.97% 年度開發成功之產品 (1) DOUBLE FACE FLEECE( 雙面刷起毛布料 ) (2)NYLON ATY WITH STRETCH PANTS( 尼龍 ATY 彈性複合加工褲料 ) (3)FLEECE WITH AERO TECH FUNCTION( 孔洞布面設計刷起毛布料 ) (4)EVOLUTION FLEECE 2.0( 進階版長毛絨布料 ) (5)YARN DYED PI TECH SHIRTS( 先染 PI TECH 彈性襯衫布 ) (6)NYLON ANTI-BACTERIAL FUNCTIONAL FIBER WITH STRETCH SHIRTS ( 抗菌功能尼龍纖維襯衫彈性布 ) (7)RECYCLE ANTI PILLING FLANNEL( 環保回收抗起毛毬法蘭絨布 ) (8)2-LAYER LAMINATION RE-TPU FILM( 環保回收 TPU 膜雙層貼合布料 ) (9)3-LAYER LAMINATION RE-TPU CLEAR FILM( 環保回收 TPU 透明膜三層貼合布料 ) (10)NATURAL FIBER BLENDED FABRIC WITH OIL-WAX COATING AND PRINTING VINTAGE OUTLOOKS( 油蠟塗佈與印花複合加工天然纖維交織布復古效果 ) 二 本 (110) 年營業計劃概要 110 年營業方針主要為發展環境友善, 符合環保需求的機能性與時尚流行性產品, 積極與上游原料廠商共同研發環保回收新素材與助劑, 整合本廠的假撚 織造 染整加工與後加工貼合塗布.. 等設備的創新技術, 提昇產品品質與附加價值 在生產技術上努力轉型, 在短纖織物方面 :1. 生產長纖 YD 布種 2. 細支數棉織物 3. 生產新長短纖交織布 結合時尚 休閒與舒適等機能性用途產品 在長纖織物方面 : 聚焦高科技創新, 生產更輕薄 富彈性舒適又兼顧環保的機能性產品 ( 一 ) 經營方針及重要產銷政策 :

10 1. 加強與品牌客戶的互動, 及直接與 final buyer 合作, 提高業務銷售量及單 源的穩定度, 積極掌握主力及潛力客群 2. 核心產品之推廣, 加強掌握成衣廠之通路 長纖產品 : 彈性襯衫布 易溶紗 刷毛布 短纖產品 : 彈性襯衫布 法蘭絨布 交織後染布 3. 深耕功能性傢飾布種 衣著布種及 SPORT 布種及 OUTDOOR 布種 傢飾布 種偏重於中國大陸及北歐 義大利, 並以 BVB 紗及毛性紗為銷售主軸 ; 衣 著市場偏重於北美和歐洲前幾大品牌, 以 sports casual 和 fashion 4. 提升研發創新能力, 強化商品企劃, 使品質提昇及加速差異化產品的開發 ( 尤其是在因應東協七國免成衣關稅 ), 培植業務人員及研發人員快速且彈 性的市場反應能力 5. 致力於休閒產品的研發與擴展運動休閒領域的市場, 研發最新的素材如 : 高彈性及高回復力彈性加工紗 天絲棉手感加工絲 浮雕外觀織物素材 羊毛手感加工絲等 6. 越南得力廠主要 :(1) 因應配合日本市場東協免關稅, 主要供應商 UNIQLO 以 休閒 居家服主打, 搭配 +J 系列產品設計師聯名款為輔 ;(2) 與越南成衣廠 商社加強合作, 越南素材供應越南成衣廠, 以縮短交期, 快速服務為最大利 基 ;(3) 日本商社技術合作, 日商派員越得現場技術 & 品質控管, 拉高越得水平 跟日本客戶要求一致 ( 二 ) 預期銷售數量及其依據 ( 以下預期銷售數量, 係由營業部門依目前之景氣情形預估 ): 主要產品長纖織物短纖織物 本年度預期銷售數量 166,208 仟碼 19,580 仟碼 負責人 : 葉家銘經理人 : 葉偉立會計主管 : 游逸能 10

11 附件二 11

12 附件三 會計師查核報告 得力實業股份有限公司公鑒 : 查核意見 得力實業股份有限公司 ( 以下簡稱得力公司 ) 民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產負債表, 暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表 個體權益變動表及個體現金流量表, 以及個體財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項段 ), 上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達得力公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況, 暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量 查核意見之基礎 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範, 與得力公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項 關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對得力公司民國 109 年度個體財務報告之查核最為重要之事項 該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 茲對得力公司民國 109 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下 : 如個體財務報告附註四之 ( 五 ) 存貨 附註五存貨呆滯損失及附註十一存貨所述, 得力公司截至民國 109 年 12 月 31 日存貨金額為新台幣 ( 以下同 )1,371,756 千元, 佔個體總資產 10% 因存貨帳面金額對整體個體財務報告係屬重大, 且呆滯及過時存貨之評價涉及管理階層重大判斷, 因是將存貨呆滯評估列為關鍵查核事項 本會計師查核存貨呆滯評估之合理性如下 : 一 瞭解及評估存貨內部控制制度之設計及執行有效性 二 評估年底存貨庫齡狀況, 並抽核驗證存貨庫齡區分之正確性, 再重新計算提列存貨呆滯損失是否允當 三 於年底進行存貨抽盤, 確認並評估存貨是否存在過時或損毀之情事 其他事項 12

13 列入得力公司個體財務報告中, 有關部分採用權益法投資之被投資公司之財務報告未經本會計師查核, 而係由其他會計師查核 因此, 本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中, 有關上述採用權益法之投資及認列其損益之份額, 係依據其他會計師之查核報告認列 民國 109 年及 108 年 12 月 31 日上述採用權益法之投資金額分別為 46,459 千元及 96,773 千元, 分別占資產總額不及 1% 及 1%, 暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列之綜合損失份額分別為 50,314 千元及 28,489 千元, 分別占綜合損益總額之 ( 21%) 及 ( 6%) 管理階層與治理單位對個體財務報告之責任 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告, 且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制, 以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製個體財務報告時, 管理階層之責任亦包括評估得力公司繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算得力公司或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 得力公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核個體財務報告之責任 本會計師查核個體財務報告之目的, 係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達 不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 本會計師依照一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 一 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對得力公司內部控制之有效性表示意見 三 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 四 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使得力公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致得力公司不再具有繼續經營之能力 13

14 五 評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件 六 對於得力公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對個體財務報告表示意見 本會計師負責查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成得力公司查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對得力公司民國 109 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 勤業眾信聯合會計師事務所 會計師楊朝欽會計師李季珍 金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 號 證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 中華民國 110 年 3 月 19 日 14

15 得力實業股份有限公司 個體資產負債表 民國 1 09 年及 1 08 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣千元 109 年 12 月 31 日 108 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 ( 附註四及六 ) $ 341,357 3 $ 470, 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 ( 附註四及七 ) 9,387-11, 按攤銷後成本衡量之金融資產 - 流動 ( 附註四 九及三四 ) 2,689, ,107, 應收票據 ( 附註十及二五 ) 26,432-41, 應收票據 - 關係人 ( 附註二五及三三 ) 25,152-23, 應收帳款淨額 ( 附註四 十及二五 ) 347, , 應收帳款 - 關係人 ( 附註二五及三三 ) 116, , 其他應收款 16,850-19, 其他應收款 - 關係人 ( 附註三三 ) 556, , X 存貨 ( 附註四 五及十一 ) 1,371, ,294, 預付款項 ( 附註十六 ) 24,549-30, 其他流動資產 ( 附註十七及二七 ) 38,916-53, XX 流動資產總計 5,564, ,924, 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 - 非流動 ( 附註四及八 ) 56,222-51, 採用權益法之投資 ( 附註四及十二 ) 6,847, ,917, 不動產 廠房及設備 ( 附註四 十三 三三及三四 ) 904, , 使用權資產 ( 附註四及十四 ) 23,195-20, 無形資產 ( 附註四及十五 ) 遞延所得稅資產 ( 附註四及二七 ) 247, , 存出保證金 ( 附註四 ) 10,488-13, 預付設備款 20,325-70, 淨確定福利資產 ( 附註四及二三 ) 14, XX 非流動資產總計 8,124, ,122, XXX 資產總計 $ 13,689, $ 13,047, 代碼 負債及權益 流動負債 2100 短期借款 ( 附註十八及三四 ) $ 4,611, $ 2,745, 應付短期票券 ( 附註十八 ) 709, , 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - 流動 ( 附註四及七 ) 18,919-2, 應付票據 ( 附註十九 ) 61, , 應付票據 - 關係人 ( 附註三三 ) 32,206-26, 應付帳款 ( 附註十九 ) 94, , 應付帳款 - 關係人 ( 附註三三 ) 83, , 其他應付款 ( 附註二十 ) 152, , 其他應付款 - 關係人 ( 附註三三 ) 16,521-26, 本期所得稅負債 ( 附註四及二七 ) 2, 租賃負債 - 流動 ( 附註四及十四 ) 14,035-10, 遞延收入 - 流動 ( 附註四及二一 ) 7, 一年內到期長期借款 ( 附註十八及三四 ) 273, ,168, 退款負債 - 流動 ( 附註四及二二 ) - - 2, 其他流動負債 51,229-36,863-21XX 流動負債總計 6,129, ,937, 非流動負債 2541 銀行長期借款 ( 附註十八及三四 ) 2,805, ,563, 遞延所得稅負債 ( 附註四及二七 ) 36,823-35, 租賃負債 - 非流動 ( 附註四及十四 ) 9,378-10, 遞延收入 - 非流動 ( 附註四及二一 ) 1, 淨確定福利負債 - 非流動 ( 附註四及二三 ) , 存入保證金 2,327-4,011-25XX 非流動負債總計 2,855, ,636, ( 接次頁 ) 15

16 ( 承前頁 ) 2XXX 負債總計 8,985, ,573, 權益 ( 附註二四 ) 3110 普通股股本 3,845, ,845, 資本公積 791, ,169 7 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 283, , 特別盈餘公積 401, , 未分配盈餘 ( 162,083 ) ( 1) 578, 保留盈餘總計 523, ,099, 其他權益 ( 456,503 ) ( 4) ( 401,956) ( 3) 3500 庫藏股票 ( 附註四 ) - - ( 12,681) - 3XXX 權益總計 4,704, ,473, 負債與權益總計 $ 13,689, $ 13,047, 後附之附註係本個體財務報告之一部分 ( 參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 1 10 年 3 月 19 日查核報告 ) 董事長 : 葉家銘經理人 : 葉偉立會計主管 : 游逸能 16

17 得力實業股份有限公司 個體綜合損益表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣千元 ( 惟每股盈餘 ( 淨損 ) 為新台幣元 ) 109 年度 108 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 營業收入 ( 附註四 二五及三三 ) 4100 銷貨收入淨額 $ 3,002, $ 4,265, 其他營業收入 3,591-4, 營業收入合計 3,005, ,269, 營業成本 ( 附註十一 二三 二六及 三三 ) 5110 銷貨成本 2,807, ,681, 營業毛利 198, , 與子公司及關聯企業之未實現損失 ( 附註四 ) 6,405-3, 與子公司及關聯企業之已實現損失 ( 附註四 ) ( 3,815 ) - ( 6,909 ) 已實現營業毛利 200, , 營業費用 ( 附註十 二三 二六及三三 ) 6100 推銷費用 181, , 管理費用 99, , 研究發展費用 123, , 預期信用減損損失 ( 迴轉利益 ) 33,378 1 ( 676 ) 營業費用合計 437, , 其他收益及費損淨額 ( 附註二六及三三 ) 6-31, 營業淨利 ( 淨損 ) ( 236,705 ) ( 8 ) 138,247 3 營業外收入及支出 ( 附註四 七 二六及三三 ) 7100 利息收入 40, , 其他收入 121, , 其他利益及損失 ( 215,109 ) ( 7 ) ( 81,265 ) ( 2 ) 7050 財務成本 ( 102,090 ) ( 3 ) ( 93,329 ) ( 2 ) 7070 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額 93, , 營業外收入及支出合計 ( 61,479 ) ( 2 ) 454, 稅前淨利 ( 淨損 ) ( 298,184 ) ( 10 ) 592, ( 接次頁 ) 17

18 ( 承前頁 ) 109 年度 108 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 7950 所得稅費用 ( 利益 )( 附註四及二七 ) ( 90,898) 3 34,867 ( 1 ) 8200 本年度淨利 ( 淨損 ) ( 207,286 ) ( 7 ) 558, 其他綜合損益 ( 淨額 ) 8310 不重分類至損益之項目 : 8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 附註二三 ) 28,389 1 ( 6,144 ) 透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 ( 附註二四 ) 8,894-30, 採用權益法認列子公司及 關聯企業之確定福利計畫再衡量數 採用權益法認列子公司及 關聯企業之透過其他綜合損益按公允價值衡量權益工具未實現損益 ( 附註二四 ) 8,109-17, 與不重分類之項目相關之 所得稅 ( 附註二七 ) ( 5,678 ) - 1,229-40, ,945 1 後續可能重分類至損益之項目 : 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 ( 附註二四 ) ( 88,840 ) ( 3 ) ( 192,082 ) ( 5 ) 8380 採用權益法認列之子公司 及關聯企業之其他綜合損益之份額 ( 附註二四 ) ( 3,362 ) - ( 3,423 ) 與可能重分類項目相關之 所得稅 ( 附註二四及二七 ) 17, , ( 74,434 ) ( 2 ) ( 157,089 ) ( 4 ) 8300 本年度其他綜合損益 ( 稅後 淨額 ) ( 34,099 ) ( 1 ) ( 113,144 ) ( 3 ) 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 241,385 ) ( 8 ) $ 444, 每股盈餘 ( 淨損 )( 附註二八 ) 9710 基 本 ( $ 0.54 ) $ 稀 釋 ( $ 0.54 ) $ 1.60 後附之附註係本個體財務報告之一部分 ( 參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 110 年 3 月 19 日查核報告 ) 董事長 : 葉家銘經理人 : 葉偉立會計主管 : 游逸能 18

19 得力實業股份有限公司 個體權益變動表 民國 年及 年 1 月 1 日至 1 2 月 3 1 日 19 單位 : 新台幣千元 ( 惟每股股利為新台幣元 ) 保 留 盈 餘 其 他 權 益 透過其他綜合損 國外營運機構財務報表換算 益按公允價值衡量之金融資產未 代 碼 普通股股本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 實 現 損 益 合 計 庫藏股票 權益總計 A1 108 年 1 月 1 日餘額 $ 3,345,657 $ 652,962 $ 208,137 $ 280,634 $ 241,374 ( $ 294,358 ) $ 1,316 ( $ 293,042 ) ( $ 12,681) $ 4,423, 年度盈餘分配 ( 附註二四 ) B1 法定盈餘公積 ,216 - ( 20,216 ) B3 特別盈餘公積 ,408 ( 12,408 ) B5 現金股利 - 每股 0.55 元 ( 184,011 ) ( 184,011 ) C15 資本公積配發現金股利 - 每股 0.95 元 ( 附註二四 ) - ( 317,837 ) ( 317,837 ) D1 108 年度淨利 , ,021 D3 108 年度稅後其他綜合 ( 損 ) 益 ( 4,230 ) ( 157,089 ) 48,175 ( 108,914 ) - ( 113,144 ) D5 108 年度綜合 ( 損 ) 益總額 ,791 ( 157,089 ) 48,175 ( 108,914 ) - 444,877 E1 現金增資 ( 附註二四 ) 500, , ,097,987 M1 發放予子公司股利調整資本公積 ( 附註二四 ) - 1, ,827 M5 實際取得子公司股權價格與帳面價值差額 - 8, ,710 M7 對子公司所有權權益變動 - ( 1,480 ) ( 1,480 ) Z1 108 年 12 月 31 日餘額 3,845, , , , ,530 ( 451,447 ) 49,491 ( 401,956 ) ( 12,681) 5,473, 年度盈餘分配 ( 附註二四 ) B1 法定盈餘公積 ,379 - ( 55,379 ) B3 特別盈餘公積 ,914 ( 108,914 ) B5 現金股利 - 每股 1.05 元 ( 403,794 ) ( 403,794 ) C15 資本公積配發現金股利 - 每股 0.45 元 ( 附註二四 ) - ( 173,055 ) ( 173,055 ) D1 109 年度淨損 ( 207,286 ) ( 207,286 ) D3 109 年度稅後其他綜合 ( 損 ) 益 ,332 ( 74,434 ) 17,003 ( 57,431 ) - ( 34,099 ) D5 109 年度綜合 ( 損 ) 益總額 ( 183,954 ) ( 74,434 ) 17,003 ( 57,431 ) - ( 241,385 ) M3 處分子公司 ( 附註二四 ) - 7, ,788-12,788 12,681 32,928 M5 實際取得子公司股權價格與帳面價值差額 ( 附註十二 ) M7 對子公司所有權權益變動 ( 附註二四 ) - 14, ,102 1,524-15,834 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 ( 附註二四 ) ,428 - ( 11,428) ( 11,428 ) - - Z1 109 年 12 月 31 日餘額 $ 3,845,657 $ 791,558 $ 283,732 $ 401,956 ( $ 162,083 ) ( $ 512,671 ) $ 56,168 ( $ 456,503 ) $ - $ 4,704,317 後附之附註係本個體財務報告之一部分 ( 參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 年 3 月 1 9 日查核報告 ) 董事長 : 葉家銘經理人 : 葉偉立會計主管 : 游逸能

20 得力實業股份有限公司 個體現金流量表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣千元 代 碼 109 年度 108 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 ( 損 ) ( $ 298,184 ) $ 592,888 調整項目 : A20010 收益費損項目 : A20100 折舊費用 135, ,256 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 ( 迴轉利益 ) 33,378 ( 676 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之損失 17,623 3,734 A20900 財務成本 102,090 93,329 A21200 利息收入 ( 40,280 ) ( 41,760 ) A21300 股利收入 - ( 80 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額 ( 93,887 ) ( 540,550 ) A22500 處分不動產 廠房及設備利益 ( 6 ) ( 31,392 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 23,625 - A23900 與子公司及關聯企業之未實現損失 ( 6,405 ) ( 3,815 ) A24000 與子公司及關聯企業之已實現損失 3,815 6,909 A24100 未實現兌換損失 109,982 34,662 A29900 處分採權益法之子公司利益 ( 9,154 ) - A24500 租賃修改利益 ( 10 ) - A29900 提列 ( 迴轉 ) 負債準備 ( 2,789 ) 781 A30000 營業資產及負債之變動數 A31130 應收票據 14,771 5,440 A31140 應收票據 - 關係人 ( 1,584 ) ( 13,403 ) A31150 應收帳款 178,110 ( 102,074 ) A31160 應收帳款 - 關係人 ( 18,668 ) ( 47,554 ) A31180 其他應收款 ( 1,998 ) ( 5,352 ) A31190 其他應收款 - 關係人 ( 2,300 ) 86,337 A31200 存 貨 ( 101,064 ) ( 189,283 ) A31230 預付款項 6,379 1,610 A31240 其他流動資產 14,243 ( 30,804 ) A32110 持有供交易之金融負債減少 ( 2,462 ) ( 58 ) A32130 應付票據 ( 16,629 ) ( 50,270 ) A32140 應付票據 - 關係人 6,114 ( 19,036 ) A32150 應付帳款 ( 17,345 ) 27,691 A32160 應付帳款 - 關係人 ( 19,391 ) ( 20,686 ) A32180 其他應付款 ( 45,283 ) 29,189 A32190 其他應付款 - 關係人 ( 9,492 ) ( 51,120 ) A32210 遞延收入 - 流動及非流動 8,894 - A32230 其他流動負債 14,366 12,090 A32240 淨確定福利負債 - 非流動 ( 8,366 ) ( 8,911 ) A33000 營運使用之現金 ( 26,462 ) ( 143,023 ) A33100 收取之利息 32,404 41,760 A33200 收取之股利 39,147 56,635 A33300 支付之利息 ( 101,686 ) ( 90,203 ) A33500 支付之所得稅 ( 4,380 ) ( 58,267 ) AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 60,977 ) ( 193,098 ) ( 接次頁 ) 20

21 ( 承前頁 ) 代碼 109 年度 108 年度 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 ( 10,158,528 ) ( 17,428,866 ) B00060 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 9,478,204 17,061,233 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( 20,969 ) ( 19,539 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 23,942 10,038 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 ( 7,959 ) - B00020 出售透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 11,925 - B01800 取得採用權益法之投資 ( 363,825 ) ( 598,530 ) B02300 處分子公司之淨現金流入 466,216 - B02400 採用權益法之被投資公司清算退回股款 - 88 B02700 取得不動產 廠房及設備 ( 46,934 ) ( 123,727 ) B02800 處分不動產 廠房及設備價款 9,414 26,370 B03700 存出保證金增加 ( 160 ) ( 4,597 ) B03800 存出保證金減少 2,814 2,160 B04300 其他應收款 - 關係人增加 ( 566,293 ) ( 76,064 ) B04400 其他應收款 - 關係人減少 76,064 77,067 B04500 取得無形資產 - ( 112 ) B05500 處分投資性不動產 146,827 - B07100 預付設備款增加 ( 20,325 ) ( 70,736 ) BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 969,587 ) ( 1,145,215 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 20,296,772 14,977,805 C00200 短期借款減少 ( 18,429,901 ) ( 14,763,431 ) C00500 應付短期票券增加 3,898,627 3,578,715 C00600 應付短期票券減少 ( 3,618,916 ) ( 3,628,748 ) C01600 舉借長期借款 1,334,900 2,983,850 C01700 償還長期借款 ( 1,988,000 ) ( 2,005,325 ) C03000 存入保證金增加 5,649 9,345 C03100 存入保證金減少 ( 7,333 ) ( 7,360 ) C03700 其他應付款 - 關係人增加 - 35,000 C03800 其他應付款 - 關係人減少 - ( 158,653 ) C04020 租賃本金償還 ( 13,614 ) ( 9,513 ) C04500 發放現金股利 ( 576,849 ) ( 501,848 ) C04600 現金增資 - 1,097,250 CCCC 籌資活動之淨現金流入 901,335 1,607,087 EEEE 現金及約當現金淨增加 ( 減少 ) 數 ( 129,229 ) 268,774 E00100 年初現金及約當現金餘額 470, ,812 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 341,357 $ 470,586 後附之附註係本個體財務報告之一部分 ( 參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 110 年 3 月 19 日查核報告 ) 董事長 : 葉家銘經理人 : 葉偉立會計主管 : 游逸能 21

22 會計師查核報告 得力實業股份有限公司公鑒 : 查核意見 得力實業股份有限公司及其子公司 ( 以下簡稱得力集團 ) 民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表, 暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表 合併權益變動表 合併現金流量表以及合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項段 ), 上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達得力集團民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況, 暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 查核意見之基礎 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範, 與得力集團保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項 關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對得力集團民國 109 年度合併財務報告之查核最為重要之事項 該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 茲對得力集團民國 109 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下 : 如合併財務報告附註四之 ( 七 ) 存貨 附註五存貨呆滯損失及附註十一存貨所述, 得力集團截至民國 109 年 12 月 31 日存貨金額為新台幣 ( 以下同 ) 3,210,797 千元, 佔合併總資產 18% 因存貨帳面金額對整體合併財務報告係屬重大, 且呆滯及過時存貨之評價涉及管理階層重大判斷, 因是將存貨呆滯評估列為關鍵查核事項 本會計師查核存貨呆滯評估之合理性如下 : 一 瞭解及評估存貨內部控制制度之設計及執行有效性 二 評估年底存貨庫齡狀況, 並抽核驗證存貨庫齡區分之正確性, 再重新計算提列存貨呆滯損失是否允當 三 於年底進行存貨抽盤, 確認並評估存貨是否存在過時或損毀之情事 22

23 其他事項 列入得力集團合併財務報告中, 採用權益法之投資新展企業股份有限公司 ( 新展公司 ) 之財務報告未經本會計師查核, 而係由其他會計師查核 因此, 本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中, 有關上述投資金額及其綜合損益, 係依據其他會計師之查核報告認列 民國 109 年及 108 年 12 月 31 日上述採用權益法之投資金額分別為 46,459 千元及 96,773 千元, 分別占合併資產總額不及 1% 及 1%, 暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列之綜合損失之份額分別為 50,314 千元及 28,489 千元, 分別占合併綜合損益總額 ( 22%) 及 ( 6%) 得力實業股份有限公司業已編製民國 109 年及 108 年度之個體財務報告, 並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案, 備供參考 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告, 且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制, 以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製合併財務報告時, 管理階層之責任亦包括評估得力集團繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算得力集團或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 得力集團之治理單位 ( 審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核合併財務報告之責任 本會計師查核合併財務報告之目的, 係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達 不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 本會計師依照一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 一 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 二 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對得力集團內部控制之有效性表示意見 三 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 23

24 四 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使得力集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致得力集團不再具有繼續經營之能力 五 評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件 六 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對合併財務報告表示意見 本會計師負責集團查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成集團查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對得力集團民國 109 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 勤業眾信聯合會計師事務所 會計師楊朝欽會計師李季珍 金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 號 證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 中華民國 年 3 月 1 9 日 24

25 得力實業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 1 09 年及 1 08 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣千元 109 年 12 月 31 日 108 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 ( 附註四及六 ) $ 1,223,480 7 $ 1,343, 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 ( 附註四及七 ) 64,704-61, 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 ( 附註四及八 ) 38, 按攤銷後成本衡量之金融資產 - 流動 ( 附註四 九及三八 ) 2,816, ,449, 應收票據 ( 附註四 十及二八 ) 79, , 應收票據 - 關係人 ( 附註四 十 二八及三七 ) 24, 應收帳款淨額 ( 附註四 十及二八 ) 1,614, ,801, 應收帳款 - 關係人淨額 ( 附註四 二八及三七 ) 147, , 其他應收款 ( 附註十 ) 116, , 其他應收款 - 關係人 ( 附註三七 ) 114, , X 存貨 ( 附註四 五及十一 ) 3,210, ,350, 預付款項 ( 附註十九 ) 156, , 其他流動資產 ( 附註二十及三十 ) 561, , XX 流動資產總計 10,170, ,734, 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 - 非流動 ( 附註四及 八 ) 120, , 按攤銷後成本衡量之金融資產 - 非流動 ( 附註四及九 ) 27,725-25, 採用權益法之投資 ( 附註四及十三 ) 793, , 不動產 廠房及設備 ( 附註四 十四 三七及三八 ) 5,922, ,279, 使用權資產 ( 附註四 十五及三八 ) 370, , 投資性不動產 ( 附註四 十六及三八 ) 65,071-64, 商譽 ( 附註四及十七 ) 12,996-12, 其他無形資產 ( 附註四及十八 ) 15,423-17, 遞延所得稅資產 ( 附註四及三十 ) 283, , 存出保證金 ( 附註四 ) 17,082-21, 淨確定福利資產 - 非流動 ( 附註四及二六 ) 5, 其他非流動資產 ( 附註二十 ) 43, , XX 非流動資產總計 7,676, ,049, XXX 資產總計 $ 17,847, $ 18,783, 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款 ( 附註二一及三八 ) $ 6,400, $ 5,270, 應付短期票券 ( 附註二一 ) 709, , 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - 流動 ( 附註四及七 ) 20,927-2, 應付票據 ( 附註二二 ) 72, , 應付票據 - 關係人 ( 附註三七 ) 32, 應付帳款 ( 附註二二 ) 650, , 應付帳款 - 關係人 ( 附註三七 ) 98, , 其他應付款 ( 附註二三 ) 498, , 其他應付款 - 關係人 ( 附註三七 ) 183, , 本期所得稅負債 ( 附註四及三十 ) 5,814-14, 租賃負債 - 流動 ( 附註四及十五 ) 27,739-46, 一年內到期長期借款 ( 附註二一及三八 ) 282, ,174, 退款負債 - 流動 ( 附註四及二五 ) 3,705-6, 其他流動負債 ( 附註二八 ) 121, , XX 流動負債總計 9,108, ,936, 非流動負債 2541 銀行長期借款 ( 附註二一及三八 ) 3,181, ,372, 租賃負債 - 非流動 ( 附註四及十五 ) 14,435-58, 遞延所得稅負債 ( 附註四及三十 ) 36,823-53, 長期遞延收入 ( 附註四及二四 ) 49,376-34,853 - ( 接次頁 ) 25

26 ( 承前頁 ) 2640 淨確定福利負債 - 非流動 ( 附註四及二六 ) , 存入保證金 2,464-4,250-25XX 非流動負債總計 3,284, ,578, XXX 負債總計 12,392, ,515, 歸屬於本公司業主之權益 ( 附註二七 ) 3100 股 本 3110 普通股 3,845, ,845, 資本公積 791, ,169 5 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 283, , 特別盈餘公積 401, , 未分配盈餘 ( 162,083 ) ( 1 ) 578, 保留盈餘總計 523, ,099, 其他權益 ( 456,503 ) ( 2 ) ( 401,956 ) ( 2) 3500 庫藏股票 ( 附註四 ) - - ( 12,681 ) - 31XX 本公司業主之權益總計 4,704, ,473, XX 非控制權益 ( 附註二七 ) 750, , XXX 權益總計 5,454, ,268, 負債與權益總計 $ 17,847, $ 18,783, 後附之附註係本合併財務報告之一部分 ( 參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 1 10 年 3 月 19 日查核報告 ) 董事長 : 葉家銘經理人 : 葉偉立會計主管 : 游逸能 26

27 得力實業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣千元 ( 惟每股盈餘 ( 淨損 ) 為新台幣元 ) 109 年度 108 年度 代碼 金 額 % 金 額 % 營業收入 ( 附註四 二八及三七 ) 4100 銷貨收入淨額 $ 8,407, $ 10,533, 其他營業收入 187, , 營業收入合計 8,594, ,919, 營業成本 ( 附註十一 二六 二九 及三七 ) 5110 銷貨成本 7,350, ,865, 營業毛利 1,243, ,054, 未實現銷貨利益 ( 附註四 ) ( 26 ) 已實現營業毛利 1,243, ,054, 營業費用 ( 附註十 二六及二九 ) 6100 推銷費用 471, , 管理費用 490, , 研究發展費用 208, , 預期信用減損損失 60, , 營業費用合計 1,231, ,308, 其他收益及費損淨額 ( 附註二九及三七 ) ( 9,383 ) - 55, 營業淨利 3, ,761 7 營業外收入及支出 ( 附註四 七 十六 二九及三七 ) 7100 利息收入 42,886-54, 其他收入 204, , 其他利益及損失 ( 281,461 ) ( 3 ) ( 52,828 ) 財務成本 ( 177,717 ) ( 2 ) ( 206,066 ) ( 2 ) 7060 採用權益法之關聯企業損失之份額 ( 83,313 ) ( 1 ) ( 53,384 ) 營業外收入及支出合計 ( 294,957 ) ( 4 ) ( 134,874 ) ( 1 ) 7900 稅前淨利 ( 淨損 ) ( 291,802 ) ( 4 ) 666, 所得稅費用 ( 利益 )( 附註四及三十 ) ( 85,169 ) ( 1 ) 52, 本年度淨利 ( 淨損 ) ( 206,633 ) ( 3 ) 614,463 6 ( 接次頁 ) 27

28 ( 承前頁 ) 109 年度 108 年度 代碼 金 額 % 金 額 % 其他綜合損益 ( 淨損 ) 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 附註二六 ) 29,226 - ( 4,956 ) 透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 ( 附註二七 ) 29, , 採權益法之關聯企業之其 他綜合損益份額 ( 附註二七 ) ( 1,548 ) 與不重分類之項目相關之 所得稅 ( 附註三十 ) ( 5,678 ) - 1,038-51, ,314 1 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 ( 附註二七 ) ( 114,464 ) ( 1 ) ( 188,358 ) ( 2 ) 8370 採用權益法之關聯企業之 其他綜合損益份額 ( 附註二七 ) 26,815 - ( 26,500 ) 與可能重分類之項目相關 之所得稅 ( 附註二七及三十 ) 18,305-39, ( 69,344 ) ( 1 ) ( 175,210 ) ( 2 ) 8300 本年度其他綜合損益 ( 稅 後淨額 ) ( 17,771 ) - ( 113,896 ) ( 1 ) 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 224,404 ) ( 3 ) $ 500, 淨利 ( 淨損 ) 歸屬於 : 8610 本公司業主 ( $ 207,286 ) ( 2 ) $ 558, 非控制權益 ,442 1 ( $ 206,633 ) ( 2 ) $ 614, 綜合損益總額歸屬於 : 8710 本公司業主 ( $ 241,385 ) ( 3 ) $ 444, 非控制權益 16,981-55,690 1 ( $ 224,404 ) ( 3 ) $ 500,567 5 每股盈餘 ( 淨損 )( 附註三一 ) 9710 基 本 ( $ 0.54 ) $ 稀 釋 ( $ 0.54 ) $ 1.60 後附之附註係本合併財務報告之一部分 ( 參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 110 年 3 月 19 日查核報告 ) 董事長 : 葉家銘經理人 : 葉偉立會計主管 : 游逸能 28

29 得力實業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 年及 年 1 月 1 日至 1 2 月 3 1 日 單位 : 新台幣千元 ( 惟每股股利為新台幣元 ) 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 保 留 盈 餘 其 他 權 益 項 目 透過其他綜合損 法定盈餘 特別盈餘 國外營運機構財務報表換算 益按公允價值衡量之金融資產未 代 碼 普 通 股 資本公積 公 積 公 積 未分配盈餘 之兌換差額 實 現 損 益 合 計 庫藏股票 總 計 非控制權益 權益總計 A1 108 年 1 月 1 日餘額 $ 3,345,657 $ 652,962 $ 208,137 $ 280,634 $ 241,374 ( $ 294,358 ) $ 1,316 ( $ 293,042 ) ( $ 12,681 ) $ 4,423,041 $ 798,168 $ 5,221, 年度盈餘及分配 ( 附註二七 ) B1 法定盈餘公積 ,216 - ( 20,216 ) B3 特別盈餘公積 ,408 ( 12,408 ) B5 現金股利 - 每股 0.55 元 ( 184,011 ) ( 184,011 ) - ( 184,011 ) C15 資本公積配發現金股利 - 每股 0.95 元 ( 附註二七 ) - ( 317,837 ) ( 317,837 ) - ( 317,837 ) D1 108 年度淨利 , ,021 56, ,463 D3 108 年度稅後其他綜合 ( 損 ) 益 ( 4,230 ) ( 157,089 ) 48,175 ( 108,914 ) - ( 113,144 ) ( 752 ) ( 113,896 ) D5 108 年度綜合 ( 損 ) 益總額 ,791 ( 157,089 ) 48,175 ( 108,914 ) - 444,877 55, ,567 E1 現金增資 ( 附註二七 ) 500, , ,097,987-1,097,987 M1 發放予子公司股利調整資本公積 ( 附註二七 ) - 1, ,827-1,827 M3 子公司清算退回股款 ( 附註二七 ) ( 5,186 ) ( 5,186 ) M5 實際取得子公司股權價格與帳面價值差 ( 附註十二 二七及三三 ) - 8, ,710 ( 105,324 ) ( 96,614 ) M7 對子公司所有權益變動 ( 附註十二 二七及三三 ) - ( 1,480 ) ( 1,480 ) 1,480 - O1 子公司分配現金股利 ( 附註二七 ) ( 43,842 ) ( 43,842 ) T1 非控制權益增加 ( 附註二七 ) ,081 94,081 Z1 108 年 12 月 31 日餘額 3,845, , , , ,530 ( 451,447 ) 49,491 ( 401,956 ) ( 12,681 ) 5,473, ,067 6,268, 年度盈餘及分配 ( 附註二七 ) B1 法定盈餘公積 ,379 - ( 55,379 ) B3 特別盈餘公積 ,914 ( 108,914 ) B5 現金股利 - 每股 1.05 元 ( 403,794 ) ( 403,794 ) - ( 403,794 ) C15 資本公積配發現金股利 - 每股 0.45 元 ( 附註二七 ) - ( 173,055 ) ( 173,055 ) - ( 173,055 ) D1 109 年度淨利 ( 207,286 ) ( 207,286 ) 653 ( 206,633 ) D3 109 年度稅後其他綜合 ( 損 ) 益 ,332 ( 74,434 ) 17,003 ( 57,431 ) - ( 34,099 ) 16,328 ( 17,771 ) D5 109 年度綜合 ( 損 ) 益總額 ( 183,954 ) ( 74,434 ) 17,003 ( 57,431 ) - ( 241,385 ) 16,981 ( 224,404 ) M3 處分子公司 ( 附註二七及三二 ) - 7, ,788-12,788 12,681 32,928 ( 189,185 ) ( 156,257 ) M5 實際取得子公司股權價格與帳面價值差 ( 附註十 二 二七及三三 ) ( 22,004 ) ( 21,329 ) M7 對子公司所有權權益變動 ( 附註十二 二七及三三 ) - 22, ,102 1,524-23,918 ( 23,918 ) - O1 子公司分配現金股利 ( 附註二七 ) ( 45,663 ) ( 45,663 ) Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 ( 附註二七 ) ,428 - ( 11,428 ) ( 11,428 ) T1 非控制權益增加 ( 附註二七 ) - ( 8,084 ) ( 8,084 ) 219, ,104 Z1 109 年 12 月 31 日餘額 $ 3,845,657 $ 791,558 $ 283,732 $ 401,956 ( $ 162,083 ) ( $ 512,671 ) $ 56,168 ( $ 456,503 ) $ - $ 4,704,317 $ 750,466 $ 5,454,783 後附之附註係本合併財務報告之一部分 ( 參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 年 3 月 1 9 日查核報告 ) 董事長 : 葉家銘經理人 : 葉偉立會計主管 : 游逸能 29

30 得力實業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣千元 代 碼 109 年度 108 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 ( 淨損 ) ( $ 291,802 ) $ 666,887 A20000 調整項目 : 收益費損項目 A20100 折舊費用 615, ,728 A20200 攤銷費用 2,073 2,224 A20300 預期信用減損損失 60,043 24,314 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 之損失 ( 利益 ) 9,740 ( 33,621 ) A20900 財務成本 177, ,066 A21200 利息收入 ( 42,886 ) ( 54,256 ) A21300 股利收入 ( 1,487 ) ( 1,602 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法之關聯企業及合資損失之份額 83,313 53,384 A22500 處分不動產 廠房及設備損失 ( 利益 ) 9,383 ( 55,618 ) A22700 處分投資性不動產利益 - ( 14,409 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 42,628 9,264 A23900 未實現銷貨利益 26 - A24100 未實現兌換損失 95,539 13,081 A24500 處分子公司利益 ( 9,154 ) - A29900 提列 ( 迴轉 ) 退款負債 ( 1,950 ) 1,077 A29900 租賃修改利益 ( 10 ) - 營業資產及負債之變動數 A31130 應收票據 14,976 54,238 A31150 應收帳款 ( 含關係人 ) 58,893 ( 183,582 ) A31180 其他應收款 ( 含關係人 ) ( 56,839 ) 24,955 A31200 存 貨 42,252 ( 518,876 ) A31230 預付款項 37,655 ( 46,779 ) A31240 其他流動資產 88,533 ( 158,562 ) A32130 應付票據 ( 1,367 ) ( 43,571 ) A32150 應付帳款 7,761 33,756 A32160 應付帳款 - 關係人 ( 32,879 ) 139,678 A32180 其他應付款 ( 122,455 ) 143,169 A32190 其他應付款 - 關係人 9,697 ( 10,332 ) A32230 其他流動負債 ( 19,993 ) 64,878 A32240 淨確定福利負債 ( 資產 )- 非流動 ( 27,231 ) ( 13,605 ) A32990 長期遞延收入 22,829 ( 2,193 ) A33000 營運產生之現金 770, ,430 A33100 收取之利息 40,590 51,664 A33200 收取之股利 1,487 1,602 A33300 支付之利息 ( 179,579 ) ( 201,963 ) A33500 支付之所得稅 ( 30,296 ) ( 90,745 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 603, ,988 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 ( 83,563 ) - B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 63,635 - B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( 21,277 ) ( 24,569 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 24,242 15,113 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 ( 10,682,165 ) ( 18,395,760 ) ( 接次頁 ) 30

31 ( 承前頁 ) 代 碼 109 年度 108 年度 B00060 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 9,900,763 18,038,738 B01800 取得採用權益法之投資 ( 6,375 ) ( 22,259 ) B02000 預付投資款增加 ( 34,647 ) - B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 1,225 ) - B02300 處分子公司之淨現金流出 ( 1,801 ) - B02400 子公司清算淨退回股款 - ( 5,285 ) B02700 取得不動產 廠房及設備 ( 438,271 ) ( 1,263,391 ) B02800 處分不動產 廠房及設備價款 263, ,256 B03700 存出保證金增加 ( 1,445 ) ( 16,796 ) B03800 存出保證金減少 2,928 12,381 B04300 其他應收款 - 關係人增加 ( 8,009 ) - B04500 取得無形資產 ( 565 ) ( 1,430 ) B05350 取得使用權資產 - ( 1,629 ) B05500 處分投資性不動產價款 43,030 - B06700 預付設備款增加 ( 12,866 ) ( 117,386 ) B06800 長期應收款減少 1,355 1,798 B07600 收取關聯企業股利 7,949 - B09900 使用權資產補助款 - 25,697 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 985,130 ) ( 1,392,522 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 29,164,154 27,027,237 C00200 短期借款減少 ( 27,574,750 ) ( 26,836,058 ) C00500 應付短期票券增加 3,948,627 3,704,716 C00600 應付短期票券減少 ( 3,638,916 ) ( 3,767,743 ) C01600 舉借長期借款 5,023,231 12,974,615 C01700 償還長期借款 ( 6,105,032 ) ( 11,911,926 ) C03000 存入保證金增加 6,224 10,382 C03100 存入保證金減少 ( 8,010 ) ( 8,273 ) C03600 其他應付款減少 - ( 44,500 ) C03700 其他應付款 - 關係人增加 175, ,842 C03800 其他應付款 - 關係人減少 ( 181,974 ) ( 481,156 ) C04020 租賃本金償還 ( 47,391 ) ( 43,565 ) C04500 發放現金股利 ( 622,512 ) ( 543,863 ) C04600 現金增資 - 1,097,250 C05400 子公司現金增資 211,104 94,081 C09900 取得子公司股權 ( 96,279 ) ( 21,664 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 254,136 1,453,375 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 8,106 ( 51,326 ) EEEE 現金及約當現金淨增加 ( 減少 ) 數 ( 119,867 ) 613,515 E00100 年初現金及約當現金餘額 1,343, ,832 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 1,223,480 $ 1,343,347 後附之附註係本合併財務報告之一部分 ( 參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 110 年 3 月 19 日查核報告 ) 董事長 : 葉家銘經理人 : 葉偉立會計主管 : 游逸能 31