Microsoft Word - 達方107年議事手冊

Transcription

1 股票代號 :8163 民國一 七年股東常會議事手冊

2 達方電子股份有限公司一 七年股東常會 開會日期 :107 年 6 月 21 日開會地點 : 桃園市桃園區桃鶯路 398 號住都大飯店開會議程 : 宣布開會主席致詞一 報告事項... 1 ( 一 ) 一 六年度營業報告... 1 ( 二 ) 審計委員會審查報告... 2 ( 三 ) 一 六年度員工及董事酬勞分配情形報告... 2 二 選任事項... 2 三 承認及討論事項... 4 ( 一 ) 擬承認一 六年度營業報告書及財務報表案... 4 ( 二 ) 擬承認一 六年度盈餘分派案... 4 ( 三 ) 擬以資本公積發放現金案... 4 ( 四 ) 擬請股東常會解除新任董事及其代表人競業行為之限制案... 5 四 臨時動議... 5 五 散會... 5 附件一 一 六年度決算表冊... 6 二 一 六年度盈餘分派表 三 董事持股情形 四 董事選舉辦法 五 公司章程 六 股東會議事規則... 24

3 一 報告事項 ( 一 ) 一 六年度營業報告達方 106 年全年合併營收為新台幣 177 億元, 在獲利上, 由於持續推動產品組合的優化與製造效率的改善, 毛利率等各項獲利指標明顯提升 全年度歸屬於母公司業主之稅後淨利為新台幣 5.8 億元, 稅後每股盈餘為 2.07 元 營運方面, 週邊元件事業在 PC 產業趨於成熟的態勢下, 除了持續提升既有產品的品質及降低生產成本外, 也因應市場趨勢, 開發各式新應用技術及產品, 以滿足消費者更多元的輸入需求與新興電競產業等各種商機, 並強化週邊元件事業的深度與廣度 在銷售上, 致力於優化產品組合與聚焦深耕價值客戶, 以提高獲利並維持市占率領先 在技術上, 強化背光效能與超薄鍵盤的核心競爭力, 並積極開發各式高品質電競週邊產品 被動元件與綠能等事業則加速業務發展, 力求提高營收與獲利的貢獻 管理方面, 公司秉持對於產品品質與良率的高標準要求, 以整合製造資源及加速自動化製程為主要方向, 強化供應鏈管理, 建構跨事業整合平台, 尋求對製造成本與費用有效管控, 以發揮規模經濟, 優化產品之毛利結構 面對全球經營與環安衛法規的變革, 積極因應 與時俱進, 使公司營運更嚴謹, 公司治理更透明 今年全盤檢視公司在經濟 環境 社會等面向的永續作為與承諾, 發行第一本企業社會責任報告書, 揭櫫推動企業社會責任的目標, 向所有股東等利害關係人展現決心, 善盡企業公民責任 在人力資源上, 致力於人才配置精質化 強調適才適所, 以建構共創價值的團隊 此外, 達方 106 年投入約新台幣 7.7 億元的研發經費投入產品及技術研發, 與自動化生產設備設計, 以厚植核心競爭力 公司目前擁有千餘件各國專利, 展現公司在智財權優勢上與創新能力 民國 107 年景氣預期雖稱平穩, 地緣政治和美國政經政策改變仍將對全球經貿與金融市場造成影響, 產業競爭亦將更趨激烈 面對未來的不確定性, 經營團隊對公司的發展深具信心 週邊元件事業將以其競爭優勢與資源, 帶動被動元件與綠能事業積極發展, 從 IT 與綠能產業中掌握成長契機, 為公司永續發展增添動能 感謝各位股東長期以來對公司的支持與鼓勵, 經營團隊與全體員工必將努力不懈, 為股東 客戶及員工爭取最大利益 董事長 : 總經理 : 會計主管 : 1

4 ( 二 ) 審計委員會審查報告本公司董事會造具一 六年度財務報表, 業經董事會委託之安侯建業聯合會計師事務所唐慈杰 施威銘兩位會計師共同出具查核報告 前述財務報表 營業報告書 會計師查核報告及盈餘分派之議案等, 經本審計委員會查核認為尚無不合, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條規定, 特此報告 報請鑒察此致達方電子股份有限公司一 七年股東常會 審計委員會召集人 : 林能白 中華民國一 七年三月二日 ( 三 ) 一 六年度員工及董事酬勞分配情形報告 本公司依據章程規定, 提列一 六年度董事酬勞新台幣 6,000,000 元及員工酬勞新台幣 76,400,000 元, 並全數以現金發放 二 選任事項 案由 : 改選董事五席及獨立董事三席 ( 董事會提 ) 說明 : 一 本公司現任董事及獨立董事任期原於 107 年 6 月 23 日屆滿, 擬配合本次股東常會改選董事五席及獨立董事三席 新任董事及獨立董事任期三年, 自 107 年 6 月 21 日起至 110 年 6 月 20 日止 二 依公司章程及公司法第 192 條之 1 規定, 本公司董事 ( 含獨立董事 ) 採候選人提名制度, 候選人名單業經本公司 107 年 5 月 4 日董事會審查通過, 茲將相關資料載明如下 : 職稱候選人學經歷現職持股數 ( 股 ) 達方電子 ( 股 ) 公司董事 董事李焜耀 瑞士 IMD 企管碩士台灣大學電機工程系宏碁產品規劃室副總經理 佳世達科技 ( 股 ) 公司董事明基電通 ( 股 ) 公司董事長友達光電 ( 股 ) 公司董事明基材料 ( 股 ) 公司董事 1,525,729 明基友達文教基金會董事長 2

5 職稱候選人學經歷現職持股數 ( 股 ) 董事蘇開建 政治大學企業管理碩士佳世達科技 ( 原明基電通 ) 協理 董事蔡耀坤交通大學機械所博士 董 董 事 事 獨立董事 獨立董事 獨立董事 佳世達科技股份有限公司代表人 : 陳其宏 佳世達科技股份有限公司代表人 : 王淡如 林能白 李有田 胡湘寧 政治大學科技管理班美國 Thunderbird 國際企業管理碩士成功大學電機工程系明基電通 ( 股 ) 公司產品技術中心總經理 麻州大學電腦所碩士國巨歐洲財務長國巨飛磁執行長台灣大學 EMBA 美國俄亥俄州立大學商學院博士台糖公司董事長台灣電力公司董事長台灣大學管理學院院長行政院公共工程委員會主任委員 美國賓州大學華頓商學院 MBA 美國賓州大學摩爾電機學院電腦碩士美國富美家公司亞洲區總裁環美集團執行副總裁奧圖碼科技 ( 股 ) 公司董事長中強光電 ( 股 ) 公司總經理 美國紐約州立大學會計碩士群智聯合會計師事務所經理輔祥實業 ( 股 ) 公司董事 達方電子 ( 股 ) 公司董事長暨總經理達瑞創新 ( 股 ) 公司董事長達泰科技 ( 股 ) 公司董事長正利投資 ( 股 ) 公司董事長明基友達文教基金會董事 達方電子 ( 股 ) 公司董事暨執行副總經理達瑞創新 ( 股 ) 公司董事達泰科技 ( 股 ) 公司董事正利投資 ( 股 ) 公司董事 達方電子 ( 股 ) 公司董事佳世達科技 ( 股 ) 公司董事長暨執行長明基三豐醫療器材 ( 股 ) 公司董事長拍檔科技 ( 股 ) 公司董事長友通資訊 ( 股 ) 公司董事長友達光電 ( 股 ) 公司董事明基材料 ( 股 ) 公司董事明基電通 ( 股 ) 公司董事明基口腔醫材 ( 股 ) 公司董事明基友達文教基金會董事 達方電子 ( 股 ) 公司董事佳世達科技 ( 股 ) 公司財務資深副總經理達利投資 ( 股 ) 公司董事長拍檔科技 ( 股 ) 公司董事友通資訊 ( 股 ) 公司董事明基醫務管理顧問 ( 股 ) 公司董事明基電通 ( 股 ) 公司監察人 達方電子 ( 股 ) 公司獨立董事台新金融控股 ( 股 ) 公司獨立董事台新國際商業銀行獨立董事啟碁科技 ( 股 ) 公司獨立董事東友科技 ( 股 ) 公司董事康舒科技 ( 股 ) 公司獨立董事 達方電子 ( 股 ) 公司獨立董事樹花園 ( 股 ) 公司董事長易發精機 ( 股 ) 公司獨立董事 達方電子 ( 股 ) 公司獨立董事揚智聯合會計師事務所合夥會計師東浦精密光電 ( 股 ) 公司監察人晶彩科技 ( 股 ) 公司監察人 4,058, ,271 58,004,667 58,004, 三 敬請選舉 選舉結果 : 3

6 三 承認及討論事項 第一案案由 : 擬承認一 六年度營業報告書及財務報表案, 謹請承認 ( 董事會提 ) 說明 : 一 本公司一 六年度財務報表, 業經董事會委託安侯建業聯合會計師事務所唐慈杰及施威銘會計師查核完竣, 認為足以允當表達達方電子股份有限公司一 六年十二月三十一日之財務狀況暨一 六年度之財務績效及現金流量情形, 並檢附營業報告書 二 會計師查核報告及財務報表, 請參閱附件一 (p6-p17), 謹請承認 決議 : 第二案案由 : 擬承認一 六年度盈餘分派案, 謹請承認 ( 董事會提 ) 說明 : 一 本次盈餘分派案係分配民國一 六年度可分配保留盈餘, 普通股現金股利每股配發新台幣 1.2 元 一 六年度盈餘分派表, 請參閱附件二 (p18) 二 股東現金股利分派採 元以下無條件捨去 計算方式, 本案俟股東常會通過後, 授權董事會訂定配息基準日及發放日等相關事宜 三 本公司如因買回本公司股份或其他因素, 影響流通在外股份數量, 致股東配息率發生變動需調整, 擬授權董事長全權處理 決議 : 第三案案由 : 擬以資本公積發放現金案, 謹請討論 ( 董事會提 ) 說明 : 一 本公司擬將普通股溢價之資本公積發放現金新台幣 224,000,001 元, 每股配發新台幣 0.8 元 二 資本公積配發現金依配發基準日股東名簿記載之股東名稱及其持有股份計算 現金發放採 元以下無條件捨去 計算方式, 不足一元之畸零款合計數, 按小數點數字由大至小及戶號由前至後順序調整, 至符合現金分配總額 三 本案俟股東常會通過後, 授權董事會訂定配發基準日及發放日等相關事宜 如因本公司流通在外股份數量變動, 致使配發現金比率發生變動時, 擬授權董事長依股東會決議之分配總額, 按配發基準日本公司實際流通在外普通股數量, 調整分配比率 決議 : 4

7 第四案案由 : 擬請股東常會解除新任董事及其代表人競業行為之限制案, 謹請討論 ( 董事會提 ) 說明 : 一 依公司法第 209 條規定, 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可 二 因本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為, 爰依法提請股東常會同意, 如本公司新當選之董事有上述情事時, 同意解除該董事及其代表人之競業禁止限制 決議 : 四 臨時動議 五 散會 5

8 會計師查核報告 附件一 達方電子股份有限公司董事會公鑒 : 查核意見達方電子股份有限公司及其子公司 ( 以下簡稱達方及其子公司 ) 民國一 六年及一 五年十二月三十一日之合併資產負債表, 暨民國一 六年及一 五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表 合併權益變動表及合併現金流量表, 以及合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達達方及其子公司民國一 六年及一 五年十二月三十一日之合併財務狀況, 暨民國一 六年及一 五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量 查核意見之基礎本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範, 與達方及其子公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對達方及其子公司民國一 六年度合併財務報告之查核最為重要之事項 該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 本會計師判斷應在查核報告上溝通之關鍵查核事項如下 : 一 收入認列有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 十六 ); 營業收入之重要會計項目之說明請詳合併財務報告附註六 ( 十八 ) 關鍵查核事項之說明 : 收入為企業永續經營之基本營運活動, 攸關企業營運績效, 先天存在較高舞弊風險, 且達方及其子公司因應業務需求, 部分銷貨會提供折讓予客戶, 前述折讓之估計係列為收入之減項, 故收入認列之測試為本會計師執行達方及其子公司合併財務報告查核重要的評估事項之一 因應之查核程序 : 本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環與其財務報導相關之內部控制, 並檢視相關銷貨合約或訂單條款以驗證收入認列係依達方及其子公司既定的會計政策辦理 ; 針對前十大客戶之銷貨收入進行趨勢分析 ; 取得管理階層於估計銷貨折讓金額時, 所編製之計算表, 並與有關內部或外部資料相核對 二 存貨評價有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 八 ); 存貨評價之會計估計及假設不確定性, 請詳合併財務報告附註五 ; 存貨跌價損失之提列情形, 請詳合併財務報告附註六 ( 五 ) 關鍵查核事項之說明 : 存貨係以成本與淨變現價值孰低進行續後衡量 由於科技快速變遷, 存貨可能因過時陳舊或銷售價格下跌, 導致存貨之成本可能超過其淨變現價值, 而淨變現價值的評估涉及管理階層的主觀判斷, 故存貨評價為本會計師執行達方及其子公司合併財務報告查核重要的評估事項之一 因應之查核程序 : 本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視達方及其子公司提供之存貨庫齡報表, 分析存貨庫齡變化情形 ; 抽樣檢查存貨庫齡報表之正確性 ; 評估存貨之評價並確認已依達方及其子公司既定的會計政策辦理 ; 評估管理階層過去對備抵存貨跌價損失提列之合理性, 並與本期估列金額作比較, 以評估本期備抵存貨跌價損失提列之合理性 其他事項 達方電子股份有限公司已編製民國一 六年度及一 五年度之個體財務報告, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 6

9 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告, 且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制, 以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製合併財務報告時, 管理階層之責任亦包括評估達方及其子公司繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算達方及其子公司或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 達方及其子公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核合併財務報告之責任本會計師查核合併財務報告之目的, 係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達 不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 本會計師依照一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對達方及其子公司內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使達方及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致達方及其子公司不再具有繼續經營之能力 5. 評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件 6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對合併財務報告表示意見 本會計師負責集團查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成集團之查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對達方及其子公司民國一 六年度合併財務報告查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 安侯建業聯合會計師事務所 會計師 : 證券主管機關金管證六字第 號 : 核准簽證文號金管證六字第 號民國一 七年三月二日 7

10 達方電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一 六年及一 五年十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產 : 1100 現金及約當現金 $ 1,015, ,344, 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 23, 備供出售金融資產 - 流動 202, , 應收票據及帳款淨額 5,525, ,526, 應收帳款 - 關係人 35,554-19, 其他應收款 29,350-51, 其他應收款 - 關係人 存貨 2,033, ,174, 預付款項及其他流動資產 458, , 其他金融資產 - 流動 704, ,794, 流動資產合計 10,028, ,374, 非流動資產 : 1550 採用權益法之投資 11, 不動產 廠房及設備 5,029, ,298, 無形資產 17,137-29, 遞延所得稅資產 126, , 存出保證金 27,931-11, 淨確定福利資產 - 非流動 14,826-10, 長期預付租金 61, , 其他非流動資產 - 其他 30,151-29,249 - 非流動資產合計 5,318, ,615, 資產總計 $ 15,347, ,990, 負債及權益流動負債 : 2100 短期借款 $ 501, , 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - 流動 , 應付票據及帳款 3,631, ,028, 應付帳款 - 關係人 708-6, 其他應付款 2,390, ,340, 其他應付款項 - 關係人 5,971-5, 其他流動負債 145, ,708 1 流動負債合計 6,675, ,376, 非流動負債 : 2540 長期借款 480, ,080, 負債準備 - 非流動 79, , 遞延所得稅負債 6, 淨確定福利負債 - 非流動 77, , 其他非流動負債 10,354-10,226 - 非流動負債合計 654, ,261,480 8 負債總計 7,329, ,637, 歸屬母公司業主之權益 : 3110 普通股股本 2,800, ,979, 資本公積 4,026, ,351, 保留盈餘 : 3310 法定盈餘公積 723, , 未分配盈餘 766, , ,490, ,331,675 8 其他權益 : 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (315,244) (2) 26, 備供出售金融資產未實現 ( 損 ) 益 16,427-4, 確定福利計畫再衡量數 (30,230) - (28,098) - (329,047) (2) 2, 庫藏股票 - - (341,721) (2) 歸屬於母公司業主之權益合計 7,987, ,322, XX 非控制權益 30,390-29,592 - 權益總計 8,018, ,352, 負債及權益總計 $ 15,347, ,990, 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 8

11 達方電子股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國一 六年及一 五年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 106 年度 105 年度 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 $ 17,664, ,681, 營業成本 14,831, ,887, 營業毛利 2,832, ,793, 營業費用 : 6100 推銷費用 936, , 管理費用 495, , 研究發展費用 766, , 營業費用合計 2,198, ,308, 營業淨利 633, ,763 3 營業外收入及支出 : 7010 其他收入 78, , 其他利益及損失 55,729-13, 財務成本 (39,215) - (34,753) 採用權益法認列之合資損益之份額 (1,769) 營業外收入及支出合計 93, , 稅前淨利 727, , 減 : 所得稅費用 144, ,800 - 本期淨利 583, ,390 3 其他綜合損益 : 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 (2,553) - (5,313) 與不重分類之項目相關之所得稅 (2,132) - (4,529) 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (341,288) (2) (415,136) (3) 8362 備供出售金融資產未實現評價 ( 損 ) 益 11,961-26, 採用權益法認列之合資其他綜合損益之份額 (344) 與可能重分類之項目相關之所得稅 (329,671) (2) (388,338) (3) 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) (331,803) (2) (392,867) (3) 本期綜合損益總額 $ 251, ,523 - 本期淨利歸屬於 : 8610 母公司業主 $ 580, , 非控制權益 2,351-3,990 - $ 583, ,390 3 綜合損益總額歸屬於 : 8710 母公司業主 $ 248, , 非控制權益 2,298-3,990 - $ 251, ,523 - 每股盈餘 ( 單位 : 新台幣元 ) 9750 基本每股盈餘 $ 稀釋每股盈餘 $ 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 9

12 達方電子股份有限公司及子公司合併權益變動表 10 民國一 六年及一 五年一月一日至十二月三十一日單位 : 新台幣千元 歸屬於母公司業主之權益 其他權益項目 國外營運機 保留盈餘 構財務報表備供出售金確定福利 歸屬於母 普通股 法定盈 未分配 換算之兌換 融資產未實 計畫再衡 公司業主 非控制 股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額現 ( 損 ) 益 量 數 合 計 庫藏股票 權益總計 權 益 權益總計 民國一 五年一月一日餘額 $ 2,979,020 4,351, , ,432 1,459, ,471 (22,332) (23,569) 395,570-9,184,707 38,452 9,223,159 盈餘指撥及分配 : 提列法定盈餘公積 ,460 (62,460) 普通股現金股利 (595,804) (595,804) (595,804) - (595,804) 庫藏股買回 (341,721) (341,721) - (341,721) 取得子公司部分權益 (12,850) (12,850) 本期淨利 , , ,400 3, ,390 本期其他綜合損益 (415,136) 26,798 (4,529) (392,867) - (392,867) - (392,867) 本期綜合損益總額 , ,400 (415,136) 26,798 (4,529) (392,867) - 75,533 3,990 79,523 民國一 五年十二月三十一日餘額 2,979,020 4,351, , ,568 1,331,675 26,335 4,466 (28,098) 2,703 (341,721) 8,322,715 29,592 8,352,307 盈餘指撥及分配 : 提列法定盈餘公積 ,840 (46,840) 普通股現金股利 (421,680) (421,680) (421,680) - (421,680) 資本公積配發現金 - (138,320) (138,320) - (138,320) 庫藏股買回 (23,897) (23,897) - (23,897) 庫藏股註銷 (179,020) (186,598) , 取得子公司部分權益 (1,500) (1,500) 本期淨利 , , ,693 2, ,044 本期其他綜合損益 (341,579) 11,961 (2,132) (331,750) - (331,750) (53) (331,803) 本期綜合損益總額 , ,693 (341,579) 11,961 (2,132) (331,750) - 248,943 2, ,241 民國一 六年十二月三十一日餘額 $ 2,800,000 4,026, , ,741 1,490,688 (315,244) 16,427 (30,230) (329,047) - 7,987,761 30,390 8,018,151 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

13 達方電子股份有限公司及子公司合併現金流量表民國一 六年及一 五年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 106 年度 105 年度 營業活動之現金流量 : 本期稅前淨利 $ 727, ,190 調整項目 : 折舊費用 540, ,882 攤銷費用 59,948 98,472 呆帳費用提列 ( 迴轉 ) 數 952 (695) 利息費用 39,215 34,753 利息收入 (39,576) (55,000) 股利收入 (4,191) (3,601) 採用權益法認列之合資損失之份額 1,769 - 處分及報廢不動產 廠房及設備利益 (44,329) (40,311) 不動產 廠房及設備轉列費用數 處分投資利益 (8,123) (9,959) 金融資產減損損失 - 39,878 未實現外幣兌換利益 - (14,375) 收益費損項目合計 545, ,044 與營業活動相關之資產之淨變動 : 持有供交易之金融資產增加 (23,623) - 應收票據及帳款減少 ( 增加 ) 380 (919,393) 應收帳款 - 關係人減少 ( 增加 ) (16,251) 2,219 其他應收款減少 5, ,218 其他應收款 - 關係人減少 ( 增加 ) 74 (74) 存貨減少 140, ,356 預付款項及其他流動資產減少 ( 增加 ) (110,495) 290,948 其他非流動資產 - 其他減少 - 117,169 與營業活動相關之資產之淨變動合計 (3,347) 224,443 與營業活動相關之負債之淨變動 : 持有供交易之金融負債增加 ( 減少 ) (18,121) 18,121 應付票據及帳款增加 ( 減少 ) (397,252) 304,474 應付帳款 - 關係人減少 (5,877) (2,027) 其他應付款增加 68, ,802 其他應付款項 - 關係人增加 ( 減少 ) 780 (8,613) 負債準備減少 (5,227) (17,376) 其他流動負債增加 ( 減少 ) (93,109) 134,676 其他營業負債減少 (11,139) (2,581) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 (461,730) 819,476 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (465,077) 1,043,919 調整項目合計 80,823 1,674,963 營運產生之現金流入 808,457 2,264,153 收取之利息 47,257 55,225 支付之利息 (39,592) (34,391) 支付之所得稅 (86,160) (232,120) 營業活動之淨現金流入 729,962 2,052,867 投資活動之現金流量 : 取得備供出售金融資產 (163,411) (8,377) 處分備供出售金融資產價款 64,857 5,275 取得採用權益法之投資 (13,357) - 取得不動產 廠房及設備 (495,592) (442,894) 處分不動產 廠房及設備價款 116,628 54,844 存出保證金減少 ( 增加 ) (16,917) 1,531 其他應收款減少 - 244,031 其他金融資產減少 ( 增加 ) 1,089,716 (760,250) 其他非流動資產減少 ( 增加 ) (46,298) 113,428 受限制銀行存款減少 ( 增加 ) 8,474 (194) 收取之股利 4,191 3,601 投資活動之淨現金流入 ( 流出 ) 548,291 (789,005) 籌資活動之現金流量 : 短期借款減少 (237,463) (126,875) 舉借長期借款 808,720 1,431,638 償還長期借款 (1,408,720) (1,444,000) 發放現金股利 (421,680) (595,804) 資本公積配發現金 (138,320) - 庫藏股票買回成本 (23,897) (325,880) 取得子公司部分股權 (1,500) (12,850) 籌資活動之淨現金流出 (1,422,860) (1,073,771) 匯率變動之影響 (184,071) (191,778) 本期現金及約當現金減少數 (328,678) (1,687) 期初現金及約當現金餘額 1,344,070 1,345,757 期末現金及約當現金餘額 $ 1,015,392 1,344,070 購買不動產 廠房及設備支出數 : 購置不動產 廠房及設備價款 $ 496, ,727 加 : 應付購買設備款變動 (1,306) 65,167 現金支付數 $ 495, ,894 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 11

14 會計師查核報告 達方電子股份有限公司董事會公鑒 : 查核意見達方電子股份有限公司民國一 六年及一 五年十二月三十一日之資產負債表, 暨民國一 六年及一 五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表 權益變動表及現金流量表, 以及個體財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達達方電子股份有限公司民國一 六年及一 五年十二月三十一日之財務狀況, 暨民國一 六年及一 五年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量 查核意見之基礎本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範, 與達方電子股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對達方電子股份有限公司民國一 六年度個體財務報告之查核最為重要之事項 該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 本會計師判斷應在查核報告上溝通之關鍵查核事項如下 : 一 收入認列有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 十七 ); 營業收入之重要會計項目之說明請詳個體財務報告附註六 ( 十八 ) 關鍵查核事項之說明 : 收入為企業永續經營之基本營運活動, 攸關企業營運績效, 先天存在較高舞弊風險, 且達方電子股份有限公司因應業務需求, 部份銷貨會提供折讓予客戶, 前述折讓之估計係列為收入之減項, 故收入認列之測試為本會計師執行達方電子股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一 因應之查核程序 : 本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環與其財務報導相關之內部控制, 並檢視相關銷售合約或訂單條款以驗證收入認列係依達方電子股份有限公司既定的會計政策辦理 ; 針對前十大客戶之銷貨收入進行趨勢分析 ; 取得管理階層於估計銷貨折讓金額時, 所編製之計算表, 並與有關內部或外部資料相核對 二 存貨評價有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 七 ); 存貨評價之會計估計及假設不確定性, 請詳個體財務報告附註五 ; 存貨跌價損失之提列情形, 請詳個體財務報告附註六 ( 五 ) 關鍵查核事項之說明 : 存貨係以成本與淨變現價值孰低進行續後衡量 由於科技快速變遷, 存貨可能因過時陳舊或銷售價格下跌, 導致存貨之成本可能超過其淨變現價值, 而淨變現價值的評估涉及管理階層的主觀判斷, 故存貨評價為本會計師執行達方電子股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一 因應之查核程序 : 本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視達方電子股份有限公司提供之存貨庫齡報表, 分析存貨庫齡變化情形 ; 抽樣檢查存貨庫齡報表之正確性 ; 評估存貨之評價並確認已依達方電子股份有限公司既定的會計政策辦理 ; 評估管理階層過去對備抵存貨跌價損失提列之合理性, 並與本期估列金額作比較, 以評估本期備抵存貨跌價損失提列之合理性 管理階層與治理單位對個體財務報告之責任管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告, 且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制, 以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製個體財務報告時, 管理階層之責任亦包括評估達方電子股份有限公司繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算達方電子股份有限公司或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 達方電子股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任 12

15 會計師查核個體財務報告之責任本會計師查核個體財務報告之目的, 係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達 不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 本會計師依照一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對達方電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使達方電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致達方電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力 5. 評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件 6. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對個體財務報告表示意見 本會計師負責查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成達方電子股份有限公司之查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對達方電子股份有限公司民國一 六年度個體財務報告查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 安侯建業聯合會計師事務所 會計師 : 證券主管機關金管證六字第 號 : 核准簽證文號金管證六字第 號民國一 七年三月二日 13

16 達方電子股份有限公司 資產負債表 民國一 六年及一 五年十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產 : 1100 現金及約當現金 $ 108, , 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 23, 備供出售金融資產 - 流動 105, , 應收票據及帳款淨額 4,076, ,146, 應收帳款 - 關係人 683, , 其他應收款 3,835-2, 其他應收款 - 關係人 46,985-54, 存貨 653, , 預付款項及其他流動資產 86,790-58,370 - 流動資產合計 5,789, ,806, 非流動資產 : 1550 採用權益法之投資 6,381, ,495, 不動產 廠房及設備 1,914, ,019, 投資性不動產淨額 , 無形資產 17,137-29, 遞延所得稅資產 123, , 存出保證金 977-1, 其他非流動資產 - 其他 10,655-10,855 - 非流動資產合計 8,448, ,743, 資產總計 $ 14,237, ,549, 負債及權益流動負債 : 2100 短期借款 $ 501, , 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - 流動 , 應付票據及帳款 253, , 應付帳款 - 關係人 3,624, ,873, 其他應付款 1,204, ,235, 其他應付款項 - 關係人 4,976-1, 其他流動負債 19,819-9,273 - 流動負債合計 5,608, ,974, 非流動負債 : 2540 長期借款 480, ,080, 負債準備 - 非流動 79, , 遞延所得稅負債 4, 淨確定福利負債 - 非流動 77, , 存入保證金 - - 1,033 - 非流動負債合計 641, ,252,287 8 負債總計 6,249, ,226, 權益 : 3110 普通股股本 2,800, ,979, 資本公積 4,026, ,351, 保留盈餘 : 3310 法定盈餘公積 723, , 未分配盈餘 766, , ,490, ,331,675 9 其他權益 : 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (315,244) (2) 26, 備供出售金融資產未實現 ( 損 ) 益 16,427-4, 確定福利計畫再衡量數 (30,230) - (28,098) - (329,047) (2) 2, 庫藏股票 - - (341,721) (2) 權益總計 7,987, ,322, 負債及權益總計 $ 14,237, ,549, 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 14

17 達方電子股份有限公司綜合損益表民國一 六年及一 五年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 106 年度 105 年度 金額 % 金額 % 4000 營業收入 $ 14,348, ,816, 營業成本 12,758, ,168, 營業毛利 1,589, ,647, 減 : 未實現銷貨利益 28,828-94,385 1 已實現營業毛利 1,560, ,553, 營業費用 : 6100 推銷費用 378, , 管理費用 324, , 研究發展費用 597, , 營業費用合計 1,300, ,361, 營業淨利 259, ,550 1 營業外收入及支出 : 7010 其他收入 13,761-29, 其他利益及損失 107,021 1 (6,261) 財務成本 (36,673) - (31,499) 採用權益法認列之子公司及合資損益之份額 338, ,812 2 營業外收入及支出合計 422, , 稅前淨利 681, , 減 : 所得稅費用 101, ,269 - 本期淨利 580, ,400 3 其他綜合損益 : 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 (2,477) - (4,610) 採用權益法認列之子公司其他綜合損益之份額 (76) - (703) 與不重分類之項目相關之所得稅 (2,132) - (4,529) 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (341,579) (2) (415,136) (3) 8362 備供出售金融資產未實現評價 ( 損 ) 益 (1,267) - 17, 採用權益法認列之子公司及合資之其他綜合損益之份額 13,228-9, 與可能重分類之項目相關之所得稅 (329,618) (2) (388,338) (3) 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) (331,750) (2) (392,867) (3) 本期綜合損益總額 $ 248, ,533 - 每股盈餘 ( 單位 : 新台幣元 ) 9750 基本每股盈餘 $ 稀釋每股盈餘 $ 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 15

18 16 達方電子股份有限公司權益變動表民國一 六年及一 五年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 其他權益項目 國外營運機 保留盈餘 構財務報表 備供出售金 確定福利 普通股 法定盈 未分配 換算之兌換 融資產未實 計畫再衡 股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 現 ( 損 ) 益 量 數 合 計 庫藏股票 權益總計 民國一 五年一月一日餘額 $ 2,979,020 4,351, , ,432 1,459, ,471 (22,332) (23,569) 395,570-9,184,707 盈餘指撥及分配 : 提列法定盈餘公積 ,460 (62,460) 普通股現金股利 (595,804) (595,804) (595,804) 庫藏股買回 (341,721) (341,721) 本期淨利 , , ,400 本期其他綜合損益 (415,136) 26,798 (4,529) (392,867) - (392,867) 本期綜合損益總額 , ,400 (415,136) 26,798 (4,529) (392,867) - 75,533 民國一 五年十二月三十一日餘額 2,979,020 4,351, , ,568 1,331,675 26,335 4,466 (28,098) 2,703 (341,721) 8,322,715 盈餘指撥及分配 : 提列法定盈餘公積 ,840 (46,840) 普通股現金股利 (421,680) (421,680) (421,680) 資本公積配發現金 - (138,320) (138,320) 庫藏股買回 (23,897) (23,897) 庫藏股註銷 (179,020) (186,598) ,618 - 本期淨利 , , ,693 本期其他綜合損益 (341,579) 11,961 (2,132) (331,750) - (331,750) 本期綜合損益總額 , ,693 (341,579) 11,961 (2,132) (331,750) - 248,943 民國一 六年十二月三十一日餘額 $ 2,800,000 4,026, , ,741 1,490,688 (315,244) 16,427 (30,230) (329,047) - 7,987,761 註 : 本公司民國一 六年及一 五年一月一日至十二月三十一日董事酬勞分別為 6,000 千元及 4,200 千元 員工酬勞分別為 76,400 千元及 53,184 千元, 已分別於各該期間之綜合損益表中扣除 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

19 達方電子股份有限公司現金流量表民國一 六年及一 五年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 106 年度 105 年度 營業活動之現金流量 : 本期稅前淨利 $ 681, ,669 調整項目 : 折舊費用 111, ,866 攤銷費用 39,403 44,673 呆帳費用提列數 利息費用 36,673 31,499 利息收入 (555) (338) 股利收入 - (1,966) 採用權益法認列之子公司及合資利益之份額 (338,029) (291,812) 處分及報廢不動產 廠房及設備利益 (32,819) (67,775) 不動產 廠房及設備轉列費用數 處分投資利益 (5,860) - 金融資產減損損失 - 29,525 未實現外幣兌換利益 - (14,375) 未實現銷貨利益 28,828 94,385 收益費損項目合計 (160,633) (62,318) 與營業活動相關之資產之淨變動 : 持有供交易之金融資產增加 (23,623) - 應收票據及帳款減少 ( 增加 ) 68,614 (661,321) 應收帳款 - 關係人減少 ( 增加 ) (34,885) 272,696 其他應收款減少 ( 增加 ) (1,176) 2,780 其他應收款 - 關係人減少 12,554 1,790 存貨減少 131,211 61,431 預付款項及其他流動資產增加 (28,420) (492) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 124,275 (323,116) 與營業活動相關之負債之淨變動 : 持有供交易之金融負債增加 ( 減少 ) (18,121) 18,121 應付票據及帳款增加 ( 減少 ) 130,345 (7,207) 應付帳款 - 關係人增加 ( 減少 ) (248,776) 773,540 其他應付款增加 ( 減少 ) (24,558) 367,543 其他應付款項 - 關係人增加 ( 減少 ) 3,886 (12,536) 負債準備減少 (5,227) (17,376) 其他流動負債增加 10,546 2,059 其他營業負債減少 (11,267) (4,185) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 (163,172) 1,119,959 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (38,897) 796,843 調整項目合計 (199,530) 734,525 營運產生之現金流入 482,422 1,209,194 收取之利息 取得子公司現金股利 - 17,130 支付之利息 (36,863) (31,148) 支付之所得稅 (58,224) (7,733) 營業活動之淨現金流入 387,890 1,187,781 投資活動之現金流量 : 取得備供出售金融資產 (107,017) - 處分備供出售金融資產價款 45,947 - 取得採用權益法之投資 (108,327) (36,482) 應收設備及代墊款 - 關係人增加 (5,399) (41,586) 採用權益法之被投資公司減資退回股款 1,205,494 2,915 取得不動產 廠房及設備 (25,086) (54,679) 處分不動產 廠房及設備價款 66,689 73,300 存出保證金減少 ( 增加 ) 124 (161) 其他非流動資產增加 (26,349) (19,909) 收取之股利 - 1,966 投資活動之淨現金流入 ( 流出 ) 1,046,076 (74,636) 籌資活動之現金流量 : 短期借款減少 (212,463) (151,875) 舉借長期借款 808,720 1,431,638 償還長期借款 (1,408,720) (1,444,000) 存入保證金減少 (1,033) - 發放現金股利 (421,680) (595,804) 資本公積配發現金 (138,320) - 庫藏股票買回成本 (23,897) (325,880) 籌資活動之淨現金流出 (1,397,393) (1,085,921) 本期現金及約當現金增加數 36,573 27,224 期初現金及約當現金餘額 71,527 44,303 期末現金及約當現金餘額 $ 108,100 71,527 購買不動產 廠房及設備支出數 : 購置不動產 廠房及設備價款 $ 24,982 38,655 加 : 應付購買設備款變動 ,024 現金支付數 $ 25,086 54,679 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 17

20 附件二 達方電子股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度 單位 : 新台幣元 期初未分配盈餘 NTD 186,048,335 加 : 本年度稅後淨利 580,693,455 減 : 提列 10% 法定盈餘公積 (58,069,346) 減 : 提列特別盈餘公積 (329,047,813) 可供分配盈餘 379,624,631 分配項目 : 股東股利 - 現金 ( 每千股配發 1,200 元 ) (336,000,001) 期末未分配盈餘 43,624,630 說明 : 本次現金股利發放至元為止 ( 元以下無條件捨去 ), 不足一元之畸零款合 計數, 由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整, 至符合現金股利 分配總額 董事長 : 總經理 : 會計主管 : 18

21 董事持股情形 附件三 一 本公司實收資本額為新台幣 2,800,000,010 元, 計 280,000,001 股, 依證券交易法第 26 條規定, 全體董事最低應持有股數為 12,000,000 股 二 截至 107 年 4 月 23 日之股東常會停止過戶日止, 本公司全體董事實際持有股數為 64,108,114 股, 符合規定 董事持股明細如下 : 107 年 4 月 23 日 職 稱 姓 名 股數 ( 股 ) 持股比例 % 董事長 蘇開建 4,058, 董 事 李焜耀 1,525, 董 事 陳其宏 ( 佳世達科技股份有限公司代表人 ) 58,004, 董 事 王淡如 ( 佳世達科技股份有限公司代表人 ) 58,004, 董 事 蔡耀坤 519, 獨立董事 林能白 獨立董事 李有田 獨立董事 胡湘寧 合 計 64,108,

22 達方電子股份有限公司董事選舉辦法 附件四 第一條 : 本公司董事之選任, 除法令或章程另有規定者外, 應依本辦法 董事選舉辦法 辦理之 第二條 : 本公司董事之選舉於股東會行之 第三條 : 本公司董事之選舉, 均採用單記名累積投票制 第四條 : 本公司董事之選舉, 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為董事 第五條 : 本公司董事, 由股東會就有行為能力之人選任之, 並依本公司章程所定之名額, 依選舉票統計結果, 由所得選舉票代表選舉權數較多者, 依次分別當選 如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未在場者由主席代為抽籤 本公司如設置獨立董事, 則董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉, 分別計票分別當選 第六條 : 候選人只能就董事或獨立董事, 選擇一項參與選舉 第七條 : 董事會製備選票時, 應加填選舉權數 投票櫃由董事會製備之, 於投票前由監票員當眾開驗 第八條 : 選舉開始時, 由主席指定監票員及計票員, 辦理監票及計票事宜 第九條 : 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前, 公告受理董事候選人提名之期間 董事應選名額 其受理處所及其他必要事項 本公司董事選舉採候選人提名制度, 本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得依據公司法規定, 提供下屆董事推薦名單 本公司董事之候選資格, 依相關法令規定辦理 第十條 : 股東應就董事候選人名單中選任之 被選舉人如為股東身分者, 股東須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號 惟政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 ; 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名 第十一條 : 選票有下列情形之一者, 無效 : 一 不用本辦法所規定之選票者 二 空白之選票 三 字跡模糊或因塗改無法辨認者 四 所填候選人之姓名與公佈候選人名單不符者 五 除第十條規定事項外, 夾雜其他文字或符號者 六 未依照第十條規定事項填載或填載不完全者 七 同一張選票有二人或以上之候選人姓名 第十二條 : 投票完畢後當場開票, 開票結果經監票員確認無誤後, 由主席當場宣布董事當選名單 第十三條 : 本辦法由股東會決議通過後施行, 修正亦同 第十四條 : 本辦法訂立於民國八十七年三月四日第一次修訂於民國九十二年五月八日第二次修訂於民國九十五年五月十一日第三次修訂於民國九十七年五月二十七日第四次修訂於民國一 一年六月二十一日 20

23 公司章程 附件五 第一章總則第一條 : 本公司依照公司法規定組織之, 定名為達方電子股份有限公司 第二條 : 本公司所營事業如下 : 1.CA05010 粉末冶金業 2.CC01110 電腦及其週邊設備製造業 3.CC01060 有線通信機械器材製造業 4.CC01070 無線通信機械器材製造業 5.CC01080 電子零組件製造業 6.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 7.CQ01010 模具製造業 8.CC01040 照明設備製造業 9.F 電腦及事務性機器設備批發業 10.F 電子材料批發業 11.F 國際貿易業 12.I 管理顧問業 13.CC01101 電信管制射頻器材製造業 14.F 電信管制射頻器材輸入業 15.CC01030 電器及視聽電子產品製造業 16.F 電器批發業 17.IG03010 能源技術服務業 18.D 再生能源自用發電設備業 19.ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務第三條 : 本公司因業務或投資關係, 得對外為背書 保證 第四條 : 本公司轉投資之總額, 不受公司法第十三條之限制 第五條 : 本公司所在地設於桃園市, 必要時經董事會之決議得在其他適當地點設立分公司或辦事處 第六條 : 本公司之公告方法依公司法第二十八條規定辦理 第二章股份第七條 : 本公司資本總額定為新臺幣 ( 以下同 ) 肆拾伍億元整, 分為肆億五仟萬股, 每股壹拾元, 授權董事會分次發行 於股份總額內預留壹仟伍佰萬股作為發行員工認股權憑證之股份 本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會, 及出席股東表決權三分之二以上同意, 以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證, 或低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工 第八條 : 本公司股票採記名式於呈准登記後, 由本公司董事三人以上簽名或蓋章, 經依法簽證後發行之 本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票, 而不印製實體股票 ; 發行其他有價證券, 亦同 第九條 : 股票之更名過戶, 自股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第三章股東會第十條 : 本公司股東會分常會與臨時會兩種, 常會於每年會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之, 臨時會於必要時依法召集之 21

24 第十一條 : 股東會之決議除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍, 簽名蓋章委託代理人出席, 惟除信託事業外或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權超過已發行股份總數百分之三部份不予計算 前項委託書之行使 撤銷方式依公司法規定辦理 第四章董事第十二條 : 本公司董事選舉採候選人提名制度 本章程所稱之董事, 包括獨立董事 獨立董事由股東會就獨立董事候選人名單中選任之 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 獨立性之認定 提名與選任方式及其它應遵行事項, 依本公司 董事選舉辦法 暨相關法令辦理 股東之表決權, 除法令另有規定外, 每股有一表決權 第十二條之一 : 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 董事之報酬, 授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻價值, 並參酌國內外同業水準議定之 第十三條 : 本公司設董事七至九人, 其中獨立董事至少三人 ; 由股東會就董事侯選人名單選任之, 任期各為三年 連選得連任 全體董事所持有本公司股份總數, 各不得少於主管機關依法所規定之成數 第十三條之一 : 本公司依證券交易法規定設置審計委員會, 由全體獨立董事組成 本公司審計委員會之組成 職權事項 議事規則及其它應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定辦理 第十四條 : 董事長由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選之 董事長對外代表本公司 第十五條 : 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二百零八條之規定 董事因故不能出席董事會得出具委託書, 委託其他董事代理 但代理人以受一人之委託為限 董事會之召集依公司法規定辦理, 其會議召集通知得以電子郵件或傳真通知方式為之 第五章經理人第十六條 : 本公司設置經理人若干人, 其委任解任及報酬依公司法規定辦理 第六章會計第十七條 : 本公司會計年度每年自一月一日起到同年十二月三十一日止 第十八條 : 本公司應於每會計年度終了由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損彌補之議案等表冊, 於股東常會開會三十日前交審計委員會查核, 並由審計委員會出具報告書提交股東常會請求承認之 第十九條 : 本公司年度如有獲利, 應提撥百分之五至百分之二十為員工酬勞及不超過百分之一為董事酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象, 得包括符合一定條件之從屬公司員工, 其條件及分配方式授權董事會或其授權之人決定之 第十九條之一 : 本公司年度總決算如有盈餘, 應先提繳稅款, 彌補以往虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積, 並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積, 如尚有盈餘併同累積未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之 第二十條 : 本公司係屬技術及資本密集之科技事業, 正值成長期, 為配合長期資本規劃, 及滿足股東對現金流量之需求, 本公司之股利政策採用剩餘股利政策, 以健全公司之成長與永續經營 股利分派時為考慮未來擴展營運規模及現金流量之需求, 每年發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十 第七章附則第二十一條 : 本章程未盡事宜依照公司法及有關法令之規定辦理 22

25 第二十二條 : 本章程訂立於中華民國八十六年四月三十日第一次修正於中華民國八十七年三月四日第二次修正於中華民國八十八年四月二十九日第三次修正於中華民國八十八年六月十四日第四次修正於中華民國八十九年三月二十九日第五次修正於中華民國八十九年十月十一日第六次修正於中華民國九十年三月八日第七次修正於中華民國九十年四月十日第八次修正於中華民國九十一年四月十九日第九次修正於中華民國九十二年五月八日第十次修正於中華民國九十四年四月二十七日第十一次修正於中華民國九十五年五月十一日第十二次修正於中華民國九十五年十月二日第十三次修正於中華民國九十六年五月十五日第十四次修正於中華民國九十七年五月二十七日第十五次修正於中華民國九十八年六月十日第十六次修正於中華民國九十九年六月九日第十七次修正於中華民國一 年六月十五日第十八次修正於中華民國一 一年六月二十一日第十九次修正於中華民國一 四年六月二十四日第二十次修正於中華民國一 五年六月十七日 23

26 附件六 股東會議事規則 87 年 3 月 4 日股東會通過一 依證管會 ( 八六 ) 台財證 ( 三 ) 第 號函之 公開發行公司股東會議事規範 修訂本規則 二 股東或代理人出席股東會應辦理簽到, 簽到手續以簽到卡代替之 ; 出席股數以繳交之簽到卡計算之 三 股東會之出席及表決, 以股份為計算基準 四 股東會召開之地點, 於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 五 股東會由董事會召集, 主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 ; 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任之 六 公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 七 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 八 已屆開會時間, 主席即宣布開會, 惟未有代表以發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時, 仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一七五條第一項規定為假決議 ; 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時, 主席得將已作成之假決議, 依公司法第一七四條規定重新提請大會決議 九 股東會由董事會召集, 其議程由董事會訂定 ; 會議依議程進行, 非經股東會議決不得變更之 ; 會議進行中, 主席得酌定時間宣告休息 ; 會議未終結前, 主席非經議決不得宣布散會 ; 散會後, 股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 十 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 ; 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 ; 股東發言時, 其他股東未經主席及發言股東同意, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 十一 同一議案每一股東發言, 非經主席同意不得超過二次, 每次不得超過五分鐘 ; 股東違反本規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 十二 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席, 若指派二人以上之代表出席時, 同一議案僅得推由一人發言 十三 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 十四 主席對於議案之討論, 認為已達可付表決程度時, 得宣布停止討論並提付表決 十五 議案表決之監票及計票人員由主席指定之, 但監票人員應有股東身分 表決之結果應當場報告並作成記錄 十六 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權數過半數之同意通過之, 表決時, 如經主席徵詢無異議者視為通過, 其效力與投票表決相同 十七 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 十八 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序 糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章 十九 會議進行時遇不可抗力之情事, 主席得宣布暫停開會或另行擇期開會 二十 本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理 二十一 本規則經股東會通過後施行, 修改時亦同 24

27 25