目 錄

Transcription

1 股票代碼 :8050 廣積科技股份有限公司 IBASE TECHNOLOGY INC. 民國一 七年股東常會 議事 手冊 中華民國一 七年六月八日 台北市南港區園區街 3 號 3 樓 ( 南港軟體園區 F 棟 3 樓視訊中心 )

2 目 錄 壹 開會議程 2 一 報告事項 3 二 承認事項 4 三 臨時動議 4 貳 附件一 一 六年度營業報告書 5 二 一 六年度監察人查核報告書 8 三 一 七年庫藏股轉讓員工辦法 9 四 本公司買回股份執行情形 10 五 一 六年度會計師查核報告及財務報表暨合併財務報表 11 六 一 六年度盈餘分配表 37 参 附錄一 公司章程 38 二 股東會議事規則 41 三 董事及監察人持股情形 43

3 廣積科技股份有限公司 一 七年股東常會開會議程 時間 : 中華民國一 七年六月八日 ( 星期五 ) 上午九時三十分正地點 : 台北市南港區園區街 3 號 3 樓 ( 南港軟體園區 F 棟 3 樓視訊中心 ) 一 宣佈開會 ( 報告出席股數 ) 二 主席致詞三 報告事項 ( 一 ) 一 六年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告 ( 二 ) 一 六年度營業報告書 ( 三 ) 一 六年度監察人查核報告書 ( 四 ) 訂定本公司一 七年庫藏股轉讓員工辦法 ( 五 ) 本公司買回股份執行情形報告 ( 六 ) 本公司一 七年股東常會股東提案權受理情形報告 四 承認事項 ( 一 ) 一 六年度營業報告書及財務報表案 ( 二 ) 一 六年度盈餘分派案 五 臨時動議 六 散會 2

4 報告事項 一 一 六年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告 說明 : 本公司一 六年度擬提列當年度獲利之 9% 計新台幣 33,690,000 元為員工酬勞及提列當年度獲利之 1.02% 計新台幣 3,800,000 元為董監酬勞, 均以現金發放 二 一 六年度營業報告書, 請參閱本手冊第 5~7 頁附件一 三 一 六年度監察人查核報告書, 請參閱本手冊第第 8 頁附件二 四 訂定本公司一 七年庫藏股轉讓員工辦法, 請參閱本手冊第 9 頁附件三 五 本公司買回股份執行情形報告 說明 :1. 本公司係依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之 上市上櫃公司買回本公司股份辦法 等相關規定辦理 2. 本公司買回股份執行情形, 請參閱本手冊第 10 頁附件四 六 本公司一 七年股東常會股東提案權受理情形報告 說明 :1. 依據公司法第 172 條之 1 規定及本公司股東提案權受理期間為 107 年 3 月 31 日至 107 年 4 月 10 日止 2. 董事會於 107 年 4 月 20 日審查股東張洪榮 ( 股東戶號 :73804) 於本公司提出 107 年股東常會之議案, 審查結果為不列入股東常會議案 3. 未列入議案之理由 : 該股東提案函件於公告受理期間外送達及於股票停止過戶時, 股東持股未達 1% 3

5 承認事項第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 一 六年度營業報告書及財務報表案, 敬請承認 說明 :1. 本公司一 六年度財務報表及合併財務報表, 業已編造完成 上述財務報表 決議 : 連同營業報告書送請監察人查核竣事 2. 營業報告書請參閱本手冊第 5~7 頁附件一, 會計師查核報告及財務報表請參 閱本手冊第 11~36 頁附件五 3. 敬請承認 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 一 六年度盈餘分派案, 敬請承認 說明 :1. 擬自一 六年度可供分配盈餘中提撥新台幣 295,750,825 元, 依本公司 107 年 3 月 19 日止流通在外股數計 118,300,330 股 ( 包含公司債轉換成普通股但尚未完成變更登記共 18,737 股 ) 為計算基礎, 股東每股配發現金股利新台幣 2.5 元 現金股利按分配比例計算至元為止, 元以下捨去, 不足一元之畸零款合計數, 由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整, 至符合現金股利分配總額 本案俟股東常會通過後, 董事會另訂定配息基準日辦理發放現金股利 2. 嗣後如因本公司庫藏股買回或轉讓予員工 公司債轉換普通股及其他原因, 致影響流通在外股份數量, 股東配息率因此發生變動時, 擬提請股東會授權董事會全權處理 3. 本公司 一 六年度盈餘分配表, 請參閱本手冊第 37 頁附件六 4. 敬請承認 決議 : 臨時動議 散會 4

6 營業報告書 附件一 各位股東先生 女士, 大家好 : 一 106 年度營業報告 ( 一 ) 營業成果本公司合併報表 106 年度營業收入為新台幣 $4,462,666 仟元, 與 105 年度比較衰退 7.55%, 稅後純益為新台幣 $376,797 仟元, 與 105 年度比較衰退 42.95%, 每股純益新台幣 $2.56 元 ( 二 ) 預算執行情形本公司 106 年度未公開財務預測, 故不適用 ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析 1. 合併 單位 : 新台幣仟元 項 目 106 年度 105 年度 增 ( 減 ) 金額變動比例 營業收入淨額 4,462,666 4,827,085 (364,419) (7.55%) 營業成本 3,121,852 3,103,438 18, % 營業毛利 1,340,814 1,723,647 (382,833) (22.21%) 營業費用 905, ,537 (25,896) (2.78%) 營業利益 435, ,110 (356,937) (45.06%) 營業外收入及支出 3,706 3,802 (96) (2.52%) 稅前利益 438, ,912 (357,033) (44.86%) 稅後純益 376, ,475 (283,678) (42.95%) 2. 個體 單位 : 新台幣仟元 項 目 106 年度 105 年度 增 ( 減 ) 金額變動比例 營業收入淨額 3,016,454 3,762,413 (745,959) (19.83%) 營業成本 2,271,279 2,554,593 (283,314) (11.09%) 已 ( 未 ) 實現利益 4,791 (4,785) 9, % 營業毛利 749,966 1,203,035 (453,069) (37.66%) 營業費用 483, ,691 (58,063) (10.72%) 營業利益 266, ,344 (395,006) (59.73%) 營業外收入及支出 70,502 47,099 23, % 稅前利益 336, ,443 (371,603) (52.45%) 稅後純益 304, ,502 (293,649) (49.06%) 獲利能力 項 目 106 年度 105 年度 資產報酬率 (%) 7.72% 16.04% 股東權益報酬率 (%) 10.42% 21.74% 佔實收資本比率營業利益 21.57% 54.94% (%) 稅前利益 27.28% 58.85% 純益率 (%) 10.11% 15.91% 每股純益 ( 元 )

7 ( 四 ) 研究發展狀況 在產品研發方面, 除了工業級電腦板卡產品外, 積極開發出許多各種不同應用的系統產品及平台 (Platform), 產品線包括嵌入式系統 工業級電腦主機板 數位電子看板 網路應用 工業級觸控電腦 智能交通方案 醫療用電腦 EthCAT 控制器等, 自有產品 ODM/OEM 專案並重 預估未來的系統產品占公司之營收貢獻度將逐年成長 ( 最近三年投入之研發費用如下表 ) 單位 : 新台幣仟元 二 107 年度營業計劃概要 ( 一 ) 經營方針 項目 106 年度 105 年度 104 年度 研發費用 202, , ,004 營業收入淨額 3,016,454 3,762,413 3,345,035 研發費用佔營收淨額比例 (%) 6.71% 5.97% 6.70% 為提昇公司競爭力及確保業績成長, 本公司擬訂之經營方針如下 : 1. 新的大型專案及大客戶開發應更積極, 增加勝率 2. 加強美國 大陸 日本市場開發 3. 組織調整 --- 適才適所, 人盡其才 4. 競爭力提升 4.1. 發掘潛在客戶, 主動出擊 4.2. 建立更好的客戶關係 4.3. 研發設計能力 --- 快速 / 穩定 4.4. 獨特性 / 市場接受度高的產品 4.5. 製造能力 --- 品質 效率 4.6. 服務 --- 快速 彈性 4.7. 成本 4.8. 市場知名度 4.9. 軟 / 硬體技術整合 ( 二 ) 產銷政策本公司主要產品為工業電腦板卡產品及工業電腦系統產品, 期能在網通 自動化 醫療 電子看板 車用電腦等領域上的運用能提供符合客戶需求的解決方案, 主力產品如下 : 1. 嵌入式電腦 (Embedded Computing) 板卡設計 (Board Design) 系統設計 (System Design) 軟體設計 (Software Design) 垂直整合應用 (Vertical Application) 1.1. 嵌入式系統 (Embedded Systems): 應用於工業 4.0(IIOT Industry 4.0 Solution) 包含通信端 (Communication Level: Data Extraction Conversion, Field Protocols Connection) 及自動設備端 (Automation Equipment Level: Robotic-Arm Control, Factory Automation, Machine Automation) Advanced Gateway DIN-Rail Fanless System, Compact Expandable Fanless System, Automatic Control Systems, High Performance Fanless System, Mini-ITX System, SBC Fanless System 工業級電腦主機板 (Industrial Motherboards): CPU modules(qseven, ETX,COM Express, SMARC, Carrier board),disk-size SBCs(3.5 Disk-Size SBCs),Motherboards(ATX Motherboards,Micro ATX 6

8 三 未來展望 Motherboards,Mini-ITX Motherboards),CPU Cards(Full-size CPU Cards,Backplanes). 2. 數位電子看板 (Digital Signage Players): 應用於公共場所看板 (Public Venues), 廣告 (Advertisement), 教育 (Education), 零售環境 (Retail Environment), 內部溝通 (Internal Communication) Entry-Level Signage Players, Mid-Range Signage Players, Extreme Performance Signage Players, Outdoor/In-Vehicle Signage Players, Open Pluggable Specification(OPS) Signage Players,All-in-One Bar-Type Panel PC. 3. 網路應用 (Network Appliance): 應用網絡安全於 (Network Security), 網絡通訊中心 (Web Communication Center), 遠端存取伺服器 (Remote Access Server), 網絡多媒體 (web multimedia), 網際電視 (IP TV) 2U/1U Rackmount Network Appliances, Expansion Module Cards, Desktop Network Appliances, Networking Motherboards. 4. 工業級觸控電腦 (Industrial Panel PC) Vertical Applications Panel PC, Stainless steel Panel PC, All-in-one Panel PC with Riser Card Expansion, Compact Panel PC,Heavy-Duty Industrial Panel PC, ARM-Based Panel PC,ARM-Based HMI. 5. 智能交通方案 (Intelligent Transportation Solution) Railway System, In-Vehicle System, All-in-one Bar-Type Panel PC, Transportation Panel PC. 6.ODM 客製產品. 積極開發各種不同應用的系統產品客戶, 深入應用市場. 擴大研發業務, 整合軟體 硬體及系統機構設計能力, 提供客戶完整的解決方案, 提升產品 附加價值. 有效掌握客戶需求, 提昇客戶滿意度, 建立長期緊密的夥伴關係, 以期創造雙贏的目標. 建構上 下游策略聯盟, 建立高穩定度的供應鏈 技術合作的對象及客戶群, 創造業績成長. 提升設計品質 製造品質與服務品質, 滿足客戶需求. 積極探討如何透過網路行銷及增加曝光率. 積極尋找熟悉垂直應用市場的行銷與產品企劃人才. 妥善整合運用集團投資的公司和策略聯盟公司, 發揮最大綜效 四 受到外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響由於受到匯率的問題 零組件漲價等因素影響, 及更多公司投入工業電腦 (IPC) 產業, 公司面臨更多的挑戰與競爭, 經營環境更加艱辛 106 年度營收 獲利皆無法達到設定的目標, 未來唯有規劃符合市場趨勢及具競爭力產品, 提升研發設計技術能力, 透過軟硬體整合創造更高的附加價值, 積極開發新客戶, 並深耕垂直應用市場, 不斷擴大營業規模和獲利 公司會隨著政府法令變動及政策資訊, 適時調整 故整體而言, 本公司受國內政策及法令影響輕微 最後, 感謝各位股東蒞臨指教, 並期望各位繼續給予本公司最大的支持與鼓勵 敬祝全體股東 身體健康, 順心如意! 董事長 : 林秋旭總經理 : 吳玉成會計主管 : 林明男 7

9 廣積科技股份有限公司監察人查核報告書茲准董事會造送本公司一 六年度財務報表及合併財務報表, 業已編造完成 上述財務報表連同營業報告書及盈餘分配議案, 經本監察人等查核完竣認為尚無不符, 爰依公司法第二一九條之規定, 報請鑒察 此致廣積科技股份有限公司一 七年股東常會 附件二 監察人 : 賴雪凰 監察人 : 陳燦榮 監察人 : 董姝瑩 中華民國一 七年三月十九日 8

10 廣積科技股份有限公司附件三一 七年庫藏股轉讓員工辦法第一條 : 訂定目的為激勵員工及提升員工向心力, 擬以買回本公司股份轉讓予員工, 故依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會證券期貨局發布之 上市上櫃公司買回本公司股份辦法 等相關規定, 訂定本辦法 本公司買回股份轉讓予員工, 除依有關法令規定外, 悉依本辦法規定辦理 第二條 : 轉讓股份之種類 權利內容及權利受限情形本次讓予員工之股份為普通股, 其權利義務與其他流通在外普通股相同 第三條 : 轉讓期間本次買回之股份, 自買回股份之日起三年內, 一次或分次轉讓予員工 員工之執行認購權利, 於本公司遇有辦理盈餘 資本公積轉增資 現金增資或發放現金股利時, 在依規定辦理除權交易日公告之日起至停止過戶日止之期間內, 不得執行之 第四條 : 受讓人之資格凡於認股基準日前到職滿三個月經正式任用之本公司員工 未滿三個月表現傑出經董事長同意之員工或國內外由本公司直接 ( 間接 ) 轉投資事業持股超過 50% 之子公司全職員工, 且於員工認購基準日或繳足認購股款前仍在職, 即享有依本辦法第三條規定之認購權利 員工得認購股數, 授權董事長按員工職等 服務年資 績效表現及對公司之特殊貢獻等標準訂定之, 為落實本公司治理精神, 針對協理級主管以上之認股狀況應提報董事會核備之 另前述員工一旦提出辭呈者, 即喪失執行本辦法第三條所規定認購權利 員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者, 視為棄權, 認購不足之餘額, 由董事長另洽其他員工認購之 第五條 : 轉讓之程序本次買回股份轉讓予員工之作業程序 (1) 依董事會之決議 公告 申報並於執行期限內買回本公司股份 (2) 董事會依本辦法訂定及公佈員工認股基準日 得認購股數標準 認購繳款期間 權利內容及限制條件等作業事項 (3) 統計實際認購繳款股數, 辦理股票轉讓過戶登記 第六條 : 約定之每股轉讓價格本次買回股份轉讓予員工, 以實際買回之平均價格為轉讓價格 惟在轉讓前, 如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少, 得按發行股份增加或減少比率調整之 轉讓價格調整公式 = 實際買回平均價格 *( 公司申報買回股份時之普通股股份總數 / 公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數 ) 第七條 : 轉讓後之權利義務本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後, 除另有規定者外, 餘權利義務與原有股份相同 第八條 : 本辦法經董事會決議通過後施行, 修正時亦同 第九條 : 本辦法應提報股東會報告, 修改時亦同 9

11 附件四 廣積科技股份有限公司買回股份執行情形 董事會決議買回日期 買回之目的 決議買回總金額上限 ( 仟元 ) 預計買 回期間 預計買回數量 ( 仟股 ) 預計買回之區間價格 ( 元 ) 實際買回數量 ( 仟股 ) 買回金額 ( 元 ) 執行情形 轉讓予員工 150, ~ ,000 55~75 2, ,762,937 轉讓 800 仟股 註銷 1,200 仟股 轉讓予員工 112, ~ ,500 50~75 1,500 89,821,473 轉讓 1,097 仟股 註銷 403 仟股 轉讓予員工 160, ~ ,000 50~80 2, ,950,220 尚未辦理 轉讓予員工 150, ~ ,000 45~75 2,000 99,874,219 尚未辦理 轉讓予員工 140, ~ ,000 50~70 1,184 69,336,827 尚未辦理 轉讓予員工 120, ~ , 截至刊印日 ( ) 止實際買回數量 438,000 股, 實際買回金額 20,010,443 元 10

12 會計師查核報告 附件五 廣積科技股份有限公司公鑒 : 查核意見廣積科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表, 暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表 個體權益變動表 個體現金流量表以及個體財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項段 ), 上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達廣積科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況, 暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 查核意見之基礎本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範, 與廣積科技股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對廣積科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之查核最為重要之事項 該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 茲對廣積科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下 : 11

13 存貨減損之估計判斷廣積科技股份有限公司係依客戶不同的使用目的與環境需求開發及生產產品, 其存貨價值易受到客戶需求波動影響, 以致發生存貨呆滯及過時之損失, 且存貨淨變現價值估計涉及管理階層之判斷, 其判斷之過程及結果與實際金額可能產生差異 因此本會計師於本年度查核時將存貨減損之估計判斷列為本年度關鍵查核事項進行查核 與存貨減損之估計判斷之相關會計政策 會計估計及假設之不確定性與攸關揭露資訊, 請參閱個體財務報表附註四 五及十一 本會計師對於上述關鍵查核事項已執行主要查核程序如下 : 1. 瞭解並測試與存貨評價相關之主要內部控制之設計及執行有效性 2. 取得存貨成本與淨變現價值孰低比較表並與總帳調節, 並以抽核方式確認淨變現價值是否正確 3. 確認備抵存貨跌價是否皆依公司政策提列 4. 驗算其計算之存貨跌價損失是否正確, 評估備抵存貨跌價損失帳列金額是否足夠 營業收入認列之發生廣積科技股份有限公司主要營業收入來自於提供工業電腦板卡產品及相關應用之系統產品與平台 由於工業電腦係少量且高度客製化之產品, 並依客戶不同的使用目的與環境需求開發產品, 致營業收入來源較集中於特定客戶, 因此著重於營業收入認列之發生 本會計師於本年度查核時將營業收入認列之發生列為關鍵查核事項進行查核 與營業收入認列之發生相關之會計政策與攸關揭露資訊, 請參閱個體財務報表附註四 本會計師對於上述關鍵查核事項已執行之主要查核程序如下 : 1. 瞭解並測試與營業收入認列之發生相關主要內部控制之設計及執行有效性 2. 自 106 年度認列之營業收入中選取樣本, 執行細項證實測試, 檢視交易憑證及期後收款情形, 以確認營業收入認列之發生 3. 對應收帳款期末餘額及全年交易金額寄發函證, 並對未能及時收到詢證回函者執行替代程序, 包括查核交易憑證及觀察期後收款狀況 12

14 其他事項列入上開個體財務報表中, 子公司速博康科技股份有限公司暨 IBASE INC. 公司之子公司 TMC U.K. 公司 IBASE Singapore 公司 孫公司 IBASE USA 公司及 IBASE Italy 公司民國 106 及 105 年度財務報表, 以及關聯企業緯昌公司之民國 106 年度財務報表, 未經本會計師查核, 而係由其他會計師查核 因此, 本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中, 有關上述子公司及關聯企業之採用權益法之投資, 與其採用權益法認列之子公司及關聯企業淨益之份額暨轉投資事業之相關資訊, 係依據其他會計師之查核報告認列及揭露 民國 106 年及 105 年 12 月 31 日上述未經本會計師查核之採用權益法之投資餘額分別為新台幣 423,031 仟元及 317,864 仟元, 分別佔廣積科技股份有限公司資產總額之 10.43% 及 7.95%; 民國 106 及 105 年度上述未經本會計師查核之被投資採用權益法之子公司及關聯企業綜合損益之份額分別為新台幣 (1,914) 仟元及 (13,560) 仟元, 分別佔廣積科技股份有限公司綜合損益總額之 (0.53%) 及 (2.36%) 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任管理階層之責任係依照證券發行人財務報表編製準則編製允當表達之個體財務報表, 且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製個體財務報表時, 管理階層之責任亦包括評估廣積科技股份有限公司繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算廣積科技股份有限公司或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 廣積科技股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核個體財務報表之責任本會計師查核個體財務報表之目的, 係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達 不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 13

15 本會計師依照一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對廣積科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使廣積科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致廣積科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力 5. 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件 6. 對於廣積科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對個體財務報表表示意見 本會計師負責查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成廣積科技股份有限公司查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 14

16 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對廣積科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 勤業眾信聯合會計師事務所 會計師陳致源 會計師楊清鎮 金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 號 證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 中華民國 107 年 3 月 19 日 15

17 廣積科技股份有限公司 個體資產負債表 民國 106 年及 105 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產 1100 現金 ( 附註四及六 ) $ 141,109 4 $ 232, 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 ( 附註四及七 ) 1, 備供出售金融資產 - 流動 ( 附註四及八 ) 328, , 應收票據 7,833-11, 應收帳款淨額 ( 附註四 五及十 ) 315, , 應收帳款 - 關係人 ( 附註四 五及三一 ) 124, , 其他應收款 - 關係人 ( 附註四 五及三一 ) 4,029-7, X 存貨淨額 ( 附註四 五及十一 ) 820, , 其他金融資產 - 流動 ( 附註三二 ) 1,000-1, 預付款項及其他流動資產 ( 附註十六及三一 ) 22, , XX 流動資產總計 1,766, ,805, 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產 - 非流動 ( 附註四 五 九及十二 ) 74, , 採用權益法之投資 ( 附註四 五 九 十二 二五及二六 ) 828, , 不動產 廠房及設備 ( 附註四 十三及三二 ) 1,008, , 投資性不動產 ( 附註四 十四及三二 ) 29, , 無形資產 ( 附註四及十五 ) 15,505-18, 遞延所得稅資產 ( 附註四 五及二三 ) 43, , 存出保證金 ( 附註三一 ) 287, , 其他資產 4,200-4,200-15XX 非流動資產合計 2,290, ,191, XXX 資產總計 $ 4,057, $ 3,997, 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款 ( 附註十七及三二 ) $ 500, $ 200, 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - 流動 ( 附註四 七及十八 ) 196-4, 應付票據 3,506-2, 應付帳款 412, , 應付帳款 - 關係人 ( 附註三一 ) 11,002-40, 其他應付款 ( 附註四及十九 ) 124, , 其他應付款 - 關係人 ( 附註三一 ) 1,427-3, 本期所得稅負債 ( 附註四及二三 ) 10,262-90, 預收貨款 ( 附註三一 ) 20, , 一年內到期之應付公司債 ( 附註四 七及十八 ) 24, , 其他流動負債 37, , XX 流動負債總計 1,145, ,048, 非流動負債 2570 遞延所得稅負債 ( 附註四 五及二三 ) 260-2, 淨確定福利負債 - 非流動 ( 附註四及二十 ) 970-3, 存入保證金 ( 附註三一 ) XX 非流動負債總計 1,230-6,592-2XXX 負債總計 1,146, ,055, 權 益 3110 普通股股本 1,234, ,202, 預收股本 70-1, 資本公積 229, , 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 410, , 特別盈餘公積 33, , 未分配盈餘 1,238, ,298, 保留盈餘總計 1,682, ,662, 其他權益項目 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 24,446 ) ( 1 ) ( 12,581 ) ( 1 ) 3425 備供出售金融資產未實現損益 65,718 2 ( 7,669 ) 其他權益 41,272 1 ( 20,250 ) ( 1 ) 3500 庫藏股票 ( 277,162 ) ( 7 ) ( 377,304 ) ( 9 ) 3XXX 權益合計 2,910, ,941, 負債與權益總計 $ 4,057, $ 3,997, 後附之附註係本個體財務報告之一部分 ( 請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 19 日查核報告 ) 董事長 : 林秋旭經理人 : 吳玉成會計主管 : 林明男 16

18 廣積科技股份有限公司 個體綜合損益表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元, 惟 每股盈餘為元 106 年度 105 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 營業收入 ( 附註四及三一 ) 4100 銷貨收入 $ 3,002, $ 3,745, 其他營業收入 14,163-16, 營業收入合計 3,016, ,762, 營業成本 ( 附註四 十一 二 二及三一 ) 5110 銷貨成本 2,271, ,554, 營業毛利 745, ,207, 與子公司及關聯企業之已 ( 未 ) 實現利益 4,791 - ( 4,785 ) 營業毛利 749, ,203, 營業費用 ( 附註二二及三一 ) 6100 推銷費用 154, , 管理費用 126, , 研究發展費用 202, , 營業費用合計 483, , 營業淨利 266, , 營業外收入及支出 7010 其他收入 ( 附註二二及三 一 ) 11,356-14, 其他利益及損失 ( 附註二 二 ) ( 330 ) - 1, 採用權益法認列之子公 司及關聯企業淨益之份額 ( 附註四及十二 ) 50, ,070 1 ( 接次頁 ) 17

19 ( 承前頁 ) 106 年度 105 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 7050 財務成本 ( 附註十八 二 二及三一 ) ( $ 7,119 ) - ( $ 5,777 ) 透過損益按公允價值衡 量之金融商品淨益 ( 附註四及十八 ) 16,794-6, 金融資產減損損失 ( 附註 四 五 八及十二 ) ( 1,152 ) - ( 18,681 ) 營業外收入及支出 合計 70, , 稅前淨利 336, , 所得稅費用 ( 附註四 五及二三 ) 31, , 本年度淨利 304, , 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 : 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 附註四 五及二十 ) ( 2,446 ) - ( 1,629 ) 與不重分類之項目 相關之所得稅 ( 2,030 ) - ( 1,352 ) - 後續可能重分類至損益 之項目 : 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換差額 ( 11,865 ) - ( 26,191 ) ( 1 ) 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 73, , 採用權益法認列之 子公司 關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 ( 612 ) - ( 202 ) ,488 2 ( 22,460 ) ( 1 ) 8300 本年度其他綜合損 益 59,458 2 ( 23,812 ) ( 1 ) 8500 本年度綜合損益總額 $ 364, $ 574, ( 接次頁 ) 18

20 ( 承前頁 ) 106 年度 105 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 每股盈餘 ( 附註二四 ) 9750 基 本 $ 2.56 $ 稀 釋 $ 2.53 $ 4.93 後附之附註係本個體財務報告之一部分 ( 請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 19 日查核報告 ) 董事長 : 林秋旭經理人 : 吳玉成會計主管 : 林明男 19

21 廣積科技股份有限公司 個體權益變動表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 除每股現金增資為新台幣元外, 餘係仟元 資 本 公 積 ( 附 註 四 十 八 二 一 及 二 六 ) 其他權益項目 ( 附註四及二一 ) 採權益法認列 取得或處分子 國外營運機構 備 供 出 售 庫 藏 股 票 普通股股本 預 收 股 本 關 聯 企 業 公司股權價格 認列對子公司 可轉換公司債 保 留 盈 餘 ( 附 註 二 一 ) 財務報表換算 金 融 資 產 ( 附 註 四 代碼 ( 附註二一 ) ( 附註十八 ) 普通股溢價 股 權 淨 值 與帳面差額 所有權變動數 庫藏股交易 認 股 權 其 他 合 計 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合 計 之兌換差額 未實現損益 其他權益合計 及 二 一 ) 權 益 總 額 A1 105 年 1 月 1 日餘額 $ 1,138,488 $ - $ 453,548 $ 1,830 $ 16,086 $ 58,120 $ 56,252 $ 7,810 $ 844 $ 594,490 $ 302,946 $ 13,378 $ 925,796 $ 1,242,120 $ 13,610 ( $ 11,401 ) $ 2,209 ( $ 412,733 ) $ 2,564, 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 ,005 - ( 48,005 ) B5 現金股利 ( 136,094 ) ( 136,094 ) ( 136,094 ) B9 股票股利 40, ( 40,403 ) ( 40,403 ) , ,005 - ( 224,502 ) ( 176,497 ) ( 136,094 ) 其他資本公積變動 C7 採用權益法認列子公司 及關聯企業之變動數 , , ,799 C15 資本公積配發現金 - - ( 236,038 ) ( 236,038 ) ( 236,038 ) N1 發行員工酬勞 - 股票 1,493-6, , ,000 D1 105 年度淨利 , , ,502 D3 105 年度稅後其他綜合損益 ( 1,352 ) ( 1,352 ) ( 26,191 ) 3,731 ( 22,460 ) - ( 23,812 ) D5 105 年度綜合損益總額 , ,150 ( 26,191 ) 3,731 ( 22,460 ) - 574,690 I1 公司債轉換為普通股 21,743-80, ( 5,467 ) - 75, ,003 I3 公司債轉換為預收股本 - 1,682 6, ( 416 ) - 5, ,515 L3 庫藏股轉讓予員工 , , ,429 58,370 Z1 105 年 12 月 31 日餘額 1,202,127 1, ,993 2,206 16,086 61,542 79,193 1, , ,951 13,378 1,298,444 1,662,773 ( 12,581 ) ( 7,669 ) ( 20,250 ) ( 377,304 ) 2,941, 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 ,850 - ( 59,850 ) B3 特別盈餘公積 ,012 ( 20,012 ) B5 現金股利 ( 227,154 ) ( 227,154 ) ( 227,154 ) B9 股票股利 43, ( 43,159 ) ( 43,159 ) , ,850 20,012 ( 350,175 ) ( 270,313 ) ( 227,154 ) 其他資本公積變動 C7 採用權益法認列子公司及關聯企業之變動數 , , ,956 C15 資本公積配發現金 - - ( 227,154 ) ( 227,154 ) ( 227,154 ) N1 發行員工酬勞 - 股票 1,406-7, , ,800 D1 106 年度淨利 , , ,853 D3 106 年度稅後其他綜合損益 ( 2,030 ) ( 2,030 ) ( 11,865 ) 73,353 61,488-59,458 D5 106 年度綜合損益總額 , ,823 ( 11,865 ) 73,353 61, ,311 I1 公司債及預收股本轉換為普通股 3,994 ( 1,682 ) 8, ( 568 ) - 7, ,210 I3 公司債轉換為預收股本 ( 16 ) M5 處分子公司部分權益 , , ,011 L1 庫藏股買回 ( 69,337 ) ( 69,337 ) N1 股份基礎給付 ,893 7, ,893 L3 庫藏股轉讓予員工 ( 7,543 ) - ( 7,893 ) ( 15,436 ) ,689 50,253 L3 庫藏股註銷 ( 16,030 ) - ( 3,412 ) ( 71,650 ) - - ( 75,062 ) - - ( 12,698 ) ( 12,698 ) ,790 - Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $ 1,234,656 $ 70 $ 96,516 $ 2,474 $ 18,097 $ 110,196 $ - $ 1,343 $ 844 $ 229,470 $ 410,801 $ 33,390 $ 1,238,394 $ 1,682,585 ( $ 24,446 ) $ 65,718 $ 41,272 ( $ 277,162 ) $ 2,910,891 後附之附註係本個體財務報告之一部分 ( 請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 1 9 日查核報告 ) 董事長 : 林秋旭經理人 : 吳玉成會計主管 : 林明男 20

22 廣積科技股份有限公司個體現金流量表民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元 代 碼 106 年度 105 年度 營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利 $ 336,840 $ 708,443 A20010 收益費損項目 : A20100 折舊費用 42,584 44,192 A20200 攤銷費用 10,175 7,568 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 商品之淨損 ( 益 ) ( 1,528 ) 1,000 A20900 財務成本 7,119 5,777 A21200 利息收入 ( 540 ) ( 507 ) A21300 股利收入 ( 8,997 ) ( 10,607 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 7,893 - A22400 採用權益法之子公司及關聯企業淨益之份額 ( 50,953 ) ( 49,070 ) A29900 處分子公司損失 10,707 - A23200 處分採用權益法之投資利益 ( 57 ) - A22500 處分不動產 廠房及設備淨損 A23100 處分投資淨益 ( 60,416 ) ( 1,840 ) A23500 金融資產減損損失 1,152 18,681 A23700 存貨跌價及呆滯損失 ( 回升利益 ) 14,892 ( 318 ) A23800 存貨報廢損失 3,856 7,253 A23900 與子公司及關聯企業之 ( 已 ) 未實現利益 ( 4,791 ) 4,785 A24100 未實現外幣兌換淨益 ( 損 ) 18,407 ( 3,970 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 15 - A31130 應收票據 3,569 2,196 A31150 應收帳款 139,981 ( 151,771 ) A31160 應收帳款 - 關係人 44,258 2,419 A31190 其他應收款 - 關係人 3,456 4,054 A31200 存 貨 ( 163,059 ) ( 14,899 ) ( 接次頁 ) 21

23 ( 承前頁 ) 代 碼 106 年度 105 年度 A31240 預付款項及其他流動資產 $ 434 ( $ 7,293 ) A32110 透過損益按公允價值衡量之金融負債 ( 4,312 ) ( 2,578 ) A32130 應付票據 814 ( 725 ) A32150 應付帳款 ( 58,645 ) 154,171 A32160 應付帳款 - 關係人 ( 29,121 ) 28,500 A32180 其他應付款 ( 21,837 ) 22,289 A32190 其他應付款 - 關係人 ( 2,175 ) 3,602 A32210 預收貨款 919 ( 9,760 ) A32230 其他流動負債 15, A32240 淨確定福利負債 - 非流動 ( 5,017 ) ( 4,612 ) A33000 營運產生之現金 250, ,563 A33300 支付之利息 ( 6,355 ) ( 3,296 ) A33500 支付之所得稅 ( 123,676 ) ( 78,108 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 120, ,159 投資活動之現金流量 B01200 取得以成本衡量之金融資產 - ( 8,000 ) B00300 取得備供出售金融資產 ( 273,815 ) ( 141,368 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 304,814 57,845 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 63,039 ) ( 115,772 ) B02700 購置不動產 廠房及設備 ( 27,807 ) ( 25,255 ) B02800 處分不動產 廠房及設備價款 - 33 B03700 存出保證金增加 ( 40,091 ) ( 102,876 ) B04500 購置無形資產 ( 6,929 ) ( 18,217 ) B06500 其他金融資產增加 - ( 1,000 ) B07100 預付設備款增加 - ( 2,340 ) B07500 收取之利息 B07600 收取子公司股利 37,101 24,735 B07600 收取其他股利 8,997 10,607 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 60,229 ) ( 321,101 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 ( 減少 ) 300,000 ( 30,000 ) C03000 存入保證金減少 ( 514 ) - C04500 發放現金股利 ( 227,154 ) ( 136,094 ) C04900 庫藏股票買回成本 ( 69,337 ) - C05100 員工購買庫藏股 50,253 58,370 ( 接次頁 ) 22

24 ( 承前頁 ) 代 碼 106 年度 105 年度 C05500 處分子公司部分價款 $ 21,850 $ - C09900 資本公積發放現金 ( 227,154 ) ( 236,038 ) CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 152,056 ) ( 343,762 ) EEEE 現金淨增加 ( 減少 ) ( 91,497 ) 11,296 E00100 年初現金餘額 232, ,310 E00200 年底現金餘額 $ 141,109 $ 232,606 後附之附註係本個體財務報告之一部分 ( 請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 19 日查核報告 ) 董事長 : 林秋旭經理人 : 吳玉成會計主管 : 林明男 會計師查核報告 23

25 會計師查核報告 廣積科技股份有限公司公鑒 : 查核意見廣積科技股份有限公司及子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表, 暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表 合併權益變動表 合併現金流量表以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項段 ), 上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達廣積科技股份有限公司及子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況, 暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 查核意見之基礎本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範, 與廣積科技股份有限公司及子公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 24

26 關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對廣積科技股份有限公司及子公司民國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項 該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 茲對廣積科技股份有限公司及子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下 : 存貨減損之估計判斷廣積科技股份有限公司及子公司係依客戶不同的使用目的與環境需求開發及生產產品, 其存貨價值易受到客戶需求波動影響, 以致發生存貨呆滯及過時之損失, 且存貨淨變現價值估計涉及管理階層之判斷, 其判斷之過程及結果與實際金額可能產生差異 因此本會計師於本年度查核時將存貨減損之估計判斷列為本年度關鍵查核事項進行查核 與存貨減損之估計判斷之相關會計政策 會計估計及假設之不確定性與攸關揭露資訊, 請參閱合併財務報表附註四 五及十一 本會計師對於上述關鍵查核事項已執行主要查核程序如下 : 1. 瞭解並測試與存貨評價相關之主要內部控制之設計及執行有效性 2. 取得存貨成本與淨變現價值孰低比較表並與總帳調節, 並以抽核方式確認淨變現價值是否正確 3. 確認備抵存貨跌價是否皆依公司政策提列 4. 驗算其計算之存貨跌價損失是否正確, 評估備抵存貨跌價損失帳列金額是否足夠 營業收入認列之發生廣積科技股份有限公司及子公司主要營業收入來自於提供工業電腦板卡產品及相關應用之系統產品與平台 由於工業電腦係少量且高度客製化之產品, 並依客戶不同的使用目的與環境需求開發產品, 致營業收入來源較集中於特定客戶, 因此著重營業收入認列之發生 本會計師於本年度查核時將營業收入認列之發生列為關鍵查核事項 與營業收入認列之發生相關之會計政策與攸關揭露資訊, 請參閱合併財務報表附註四 25

27 本會計師對於上述關鍵查核事項已執行主要查核程序如下 : 1. 瞭解並測試與營業收入認列之發生相關主要內部控制之設計及執行有效性 2. 自 106 年度認列之營業收入中選取樣本, 執行細項證實測試, 檢視交易憑證及期後收款情形, 以確認營業收入認列之發生 3. 對應收帳款期末餘額及全年交易金額寄發函證, 並對未能及時收到詢證回函者執行替代程序, 包括查核交易憑證及觀察期後收款狀況 其他事項列入上開合併財務報表中, 有關速博康科技股份有限公司 TMC U.K. 公司 IBASE Singapore 公司 IBASE USA 公司及 IBASE Italy 公司民國 106 及 105 年度財務報表, 係由其他會計師查核 因此, 本會計師對上開合併財務報表所示之意見中, 有關上述合併個體財務報表, 係依據其他會計師之查核報告認列與揭露 上述未經本會計師查核之合併個體民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之資產總額合計分別為新台幣 377,625 仟元及 416,527 仟元, 分別佔合併資產總額之 8.03% 及 8.65%, 民國 106 及 105 年度營業收入淨額合計分別為新台幣 778,247 仟元及 693,329 仟元, 分別佔合併營業收入淨額之 17.44% 及 14.36% 列入上開合併財務報表中, 採用權益法之被投資公司緯昌科技股份有限公司民國 106 年度之財務報表, 係由其他會計師查核, 因此, 本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中, 有關上述被投資公司之採用權益法之投資及採用權益法之關聯企業損益之份額之相關資訊係依據其他會計師之查核報告認列與揭露 民國 106 年度廣積科技股份有限公司及子公司持有上述未經本會計師查核之採用權益法之關聯企業投資餘額為新台幣 101,448 仟元, 佔合併資產總額之 2.16%, 民國 106 年度廣積科技股份有限公司及子公司對上述未經本會計師查核之被投資採用權益法之關聯企業綜合損益之份額為新台幣 859 仟元, 佔合併綜合損益總額之 0.20% 廣積科技股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表, 並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案, 備供參考 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解 26

28 釋公告編製允當表達之合併財務報表, 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製合併財務報表時, 管理階層之責任亦包括評估廣積科技股份有限公司及子公司繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算廣積科技股份有限公司及子公司或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 廣積科技股份有限公司及子公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核合併財務報表之責任本會計師查核合併財務報表之目的, 係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達 不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 本會計師依照一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對廣積科技股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使廣積科技股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒合 27

29 併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致廣積科技股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力 5. 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件 6. 對於廣積科技股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對合併財務報表表示意見 本會計師負責集團查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成集團查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對廣積科技股份有限公司及子公司民國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 勤業眾信聯合會計師事務所 會計師陳致源 會計師楊清鎮 金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 號 證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 中華民國 107 年 3 月 19 日 28

30 廣積科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 106 年及 105 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 ( 附註四及六 ) $ 732, $ 624, 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 ( 附註四及七 ) 1, 備供出售金融資產 - 流動 ( 附註四及八 ) 379, , 無活絡市場之債務工具投資 - 流動 ( 附註四及六 ) 14, , 應收票據 9,225-12, 應收帳款淨額 ( 附註四 五 十及三三 ) 641, , X 存貨淨額 ( 附註四 五及十一 ) 1,080, , 其他金融資產 - 流動 ( 附註三四 ) 83, , 預付款項及其他流動資產 ( 附註十七及二四 ) 44, , XX 流動資產總計 2,986, ,197, 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產 - 非流動 ( 附註四 九及十三 ) 74, , 採用權益法之投資 ( 附註四 五 九及十三 ) 101, , 不動產 廠房及設備 ( 附註四 十四 三三及三四 ) 1,069, ,090, 無形資產 ( 附註四及十五 ) 16,192-20, 商譽 ( 附註四 五及十六 ) 66, , 遞延所得稅資產 ( 附註四 五及二四 ) 85, , 預付設備款 存出保證金 291, , 其他資產 ( 附註十七 ) 12,200-12,212-15XX 非流動資產合計 1,716, ,619, XXX 資產總計 $ 4,702, $ 4,817, 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款 ( 附註十八及三四 ) $ 500, $ 202, 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - 流動 ( 附註四 七及十九 ) 555-4, 應付票據 20,902-24, 應付帳款 ( 附註三三 ) 468, , 其他應付款 ( 附註四 二十及三三 ) 223, , 本期所得稅負債 ( 附註四及二四 ) 28, , 預收貨款 42, , 一年內到期之應付公司債 ( 附註四及十九 ) 24,411-34, 其他流動負債 30, ,695-21XX 流動負債總計 1,339, ,274, 非流動負債 2570 遞延所得稅負債 ( 附註四及二四 ) 1,044-3, 淨確定福利負債 - 非流動 ( 附註四及二一 ) 970-3, 存入保證金 2,993-4,826-25XX 非流動負債總計 5,007-11,445-2XXX 負債總計 1,344, ,286, 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本 1,234, ,202, 預收股本 70-1, 資本公積 229, , 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 410, , 特別盈餘公積 33, , 未分配盈餘 1,238, ,298, 保留盈餘總計 1,682, ,662, 其他權益項目 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 24,446 ) - ( 12,581 ) 備供出售金融資產未實現損益 65,718 1 ( 7,669 ) 其他權益 41,272 1 ( 20,250 ) 庫藏股票 ( 277,162 ) ( 6 ) ( 377,304 ) ( 8 ) 31XX 本公司業主之權益合計 2,910, ,941, XX 非控制權益 447, , XXX 權益合計 3,358, ,530, 負債與權益總計 $ 4,702, $ 4,817, 後附之附註係本合併財務報告之一部分 ( 請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 19 日查核報告 ) 董事長 : 林秋旭經理人 : 吳玉成會計主管 : 林明男 29

31 廣積科技股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元, 惟 106 年度 105 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 營業收入 ( 附註四及三三 ) 4100 銷貨收入 $ 4,444, $ 4,804, 其他營業收入 17,849-22, 營業收入合計 4,462, ,827, 營業成本 ( 附註四 十一 二 三及三三 ) 5110 銷貨成本 3,121, ,103, 營業毛利 1,340, ,723, 營業費用 ( 附註二三 ) 6100 推銷費用 413, , 管理費用 228, , 研究發展費用 263, , 營業費用合計 905, , 營業淨利 435, , 營業外收入及支出 7010 其他收入 ( 附註二三及三 三 ) 17,300-17, 其他利益及損失 ( 附註二 三 ) ( 11,957 ) - 6, 採用權益法之關聯企業 損失之份額 ( 附註四及十三 ) ( 1,254 ) - ( 1,738 ) 財務成本 ( 附註十九 二 三及三三 ) ( 7,128 ) - ( 5,955 ) 透過損益按公允價值衡 量之金融商品淨益 ( 附註四及十九 ) 16,435-6,527 - ( 接次頁 ) 30

32 ( 承前頁 ) 106 年度 105 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 7671 金融資產減損損失 ( 附註 四 五 八及十三 ) ( $ 1,152 ) - ( $ 18,681 ) 其他減損損失 ( 附註四 五及十六 ) ( 8,538 ) 營業外收入及支出 合計 3,706-3, 稅前淨利 438, , 所得稅費用 ( 附註四 五及二四 ) 62, , 本年度淨利 376, , 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 : 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 附註四 五及二一 ) ( 2,446 ) - ( 1,629 ) 與不重分類之項目 相關之所得稅 ( 2,030 ) - ( 1,352 ) - 後續可能重分類至損益 之項目 : 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換差額 ( 11,940 ) - ( 26,372 ) ( 1 ) 8380 採用權益法認列之 關聯企業之其他綜合損益之份額 ( 169 ) 備供出售金融資產 未實現評價損益 73, , ,907 1 ( 22,810 ) ( 1 ) 8300 本年度其他綜合損 益 58,877 1 ( 24,162 ) ( 1 ) 8500 本年度綜合損益總額 $ 435, $ 636, ( 接次頁 ) 31

33 ( 承前頁 ) 106 年度 105 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 淨利歸屬予 8610 本公司業主 $ 304,853 7 $ 598, 非控制權益 71, , $ 376,797 8 $ 660, 綜合損益總額歸屬予 8710 本公司業主 $ 364,311 8 $ 574, 非控制權益 71, , $ 435, $ 636, 每股盈餘 ( 附註二五 ) 9750 基 本 $ 2.56 $ 稀 釋 $ 2.53 $ 4.93 後附之附註係本合併財務報告之一部分 ( 請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 19 日查核報告 ) 董事長 : 林秋旭經理人 : 吳玉成會計主管 : 林明男 32

34 廣積科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 除每股現金增資為新台幣外, 新台幣仟元單位 : 新台幣仟元 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 ( 附 註 四 十 九 二 二 二 七 及 二 八 ) 資 本 公 積 其他權益項目 採權益法認列 取得或處分 國外營運機構 備供出售 非控制權益 關聯企業 子公司股權價格 認列對子公司 可轉換公司債 保 留 盈 餘 財務報表換算 金融資產 本 公 司 ( 附註二二 代碼 普通股股本 預收股本 普通股溢價 股權淨值 與帳面差額 所有權益變動數 庫藏股交易 認 股 權 其 他 合 計 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合 計 之兌換差額 未實現損益 合 計 庫藏股票 業主權益合計 二七及二八 ) 權益總額 A1 105 年 1 月 1 日餘額 $ 1,138,488 $ - $ 453,548 $ 1,830 $ 16,086 $ 58,120 $ 56,252 $ 7,810 $ 844 $ 594,490 $ 302,946 $ 13,378 $ 925,796 $ 1,242,120 $ 13,610 ( $ 11,401 ) $ 2,209 ( $ 412,733 ) $ 2,564,574 $ 303,825 $ 2,868, 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 ,005 - ( 48,005 ) B5 本公司股東現金股利 ( 136,094 ) ( 136,094 ) ( 136,094 ) - ( 136,094 ) B9 本公司股東股票股利 40, ( 40,403 ) ( 40,403 ) B11 子公司股東現金股利 ( 10,351 ) ( 10,351 ) 40, ,005 - ( 224,502 ) ( 176,497 ) ( 136,094 ) ( 10,351 ) ( 146,445 ) 其他資本公積變動 C7 採用權益法認列之關聯企業之變動 數 C15 資本公積配發現金 - - ( 236,038 ) ( 236,038 ) ( 236,038 ) ( 10,350 ) ( 246,388 ) 其他資本公積變動合計 - - ( 236,038 ) ( 235,662 ) ( 235,662 ) ( 10,350 ) ( 246,012 ) N1 本公司發行員工酬勞 - 股票 1,493-6, , ,000-8,000 D1 105 年度淨利 , , ,502 61, ,475 D3 105 年度稅後其他綜合損益 ( 1,352 ) ( 1,352 ) ( 26,191 ) 3,731 ( 22,460 ) - ( 23,812 ) ( 350 ) ( 24,162 ) D5 105 年度綜合損益總額 , ,150 ( 26,191 ) 3,731 ( 22,460 ) - 574,690 61, ,313 I1 公司債轉換為普通股 21,743-80, ( 5,467 ) - 75, ,003-97,003 I3 公司債轉換為預收股本 - 1,682 6, ( 416 ) - 5, ,515-7,515 N1 庫藏股轉讓予員工 , , ,429 58,370-58,370 O1 非控制權益變動 , , , , ,509 Z1 105 年 12 月 31 日餘額 1,202,127 1, ,993 2,206 16,086 61,542 79,193 1, , ,951 13,378 1,298,444 1,662,773 ( 12,581 ) ( 7,669 ) ( 20,250 ) ( 377,304 ) 2,941, ,833 3,530, 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 ,850 - ( 59,850 ) B17 特別盈餘公積迴轉 ,012 ( 20,012 ) B5 本公司股東現金股利 ( 227,154 ) ( 227,154 ) ( 227,154 ) - ( 227,154 ) B9 本公司股東股票股利 43, ( 43,159 ) ( 43,159 ) B5 子公司股東現金股利 ( 31,963 ) ( 31,963 ) 43, ,850 20,012 ( 350,175 ) ( 270,313 ) ( 227,154 ) ( 31,963 ) ( 259,117 ) 其他資本公積變動 C7 採用權益法認列之關聯企業之變動 數 C15 資本公積配發現金 - - ( 227,154 ) ( 227,154 ) ( 227,154 ) - ( 227,154 ) 其他資本公積變動合計 - - ( 227,154 ) ( 226,886 ) ( 226,886 ) - ( 226,886 ) N1 本公司發行員工酬勞 - 股票 1,406-7, , ,800-8,800 D1 106 年度淨利 , , ,853 71, ,797 D3 106 年度稅後其他綜合損益 ( 2,030 ) ( 2,030 ) ( 11,865 ) 73,353 61,488-59,458 ( 581 ) 58,877 D5 106 年度綜合損益總額 , ,823 ( 11,865 ) 73,353 61, ,311 71, ,674 I1 公司債及預收股本轉換為普通股 3,994 ( 1,682 ) 8, ( 568 ) - 7, ,210-10,210 I3 公司債轉換為預收股本 ( 16 ) L3 庫藏股註銷 ( 16,030 ) - ( 3,412 ) ( 71,650 ) - - ( 75,062 ) - - ( 12,698 ) ( 12,698 ) , M5 處分子公司影響數 ( 335,605 ) ( 335,605 ) L1 庫藏股票買回 ( 69,337 ) ( 69,337 ) - ( 69,337 ) N1 庫藏股轉讓予員工 ( 7,543 ) - ( 7,893 ) ( 15,436 ) ,689 50,253-50,253 N1 股份基礎給付 ,893 7, ,893-7,893 O1 非控制權益變動 ,011 48, , , , ,589 Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $ 1,234,656 $ 70 $ 96,516 $ 2,474 $ 18,097 $ 110,196 $ - $ 1,343 $ 844 $ 229,470 $ 410,801 $ 33,390 $ 1,238,394 $ 1,682,585 ( $ 24,446 ) $ 65,718 $ 41,272 ( $ 277,162 ) $ 2,910,891 $ 447,518 $ 3,358,409 後附之附註係本合併財務報告之一部分 ( 請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 1 9 日查核報告 ) 董事長 : 林秋旭經理人 : 吳玉成會計主管 : 林明男 33

35 廣積科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 代 碼 106 年度 105 年度 營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利 $ 438,879 $ 795,912 A20010 收益費損項目 : A20100 折舊費用 51,985 53,053 A20200 攤銷費用 10,964 8,333 A20300 呆帳費用 1,340 1,643 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 商品之淨損 ( 益 ) ( 1,169 ) 1,000 A20900 財務成本 7,128 5,955 A21200 利息收入 ( 7,788 ) ( 6,444 ) A21300 股利收入 ( 8,997 ) ( 10,607 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 7,893 - A22400 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 1,254 1,738 A22500 處分及報廢不動產 廠房及設備淨損 ( 益 ) 40 ( 99 ) A22900 處分子公司損失 10,707 - A23200 處分採用權益法之投資利益 ( 57 ) - A23100 處分投資淨益 ( 60,552 ) ( 2,079 ) A23500 金融資產減損損失 1,152 18,681 A29900 其他減損損失 8,538 - A23700 存貨跌價及呆滯損失 14,505 15,262 A23800 存貨報廢損失 14,367 8,856 A24100 未實現外幣兌換淨損 ( 益 ) 18,920 ( 8,728 ) A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 15 - A31130 應收票據 3,125 1,245 A31150 應收帳款 26,196 ( 239,137 ) A31200 存 貨 ( 202,480 ) ( 86,746 ) A31240 預付款項及其他流動資產 8,139 ( 21,189 ) A32110 透過損益按公允價值衡量之金 融負債 ( 4,312 ) ( 2,578 ) A32130 應付票據 ( 3,031 ) 16,980 A32150 應付帳款 ( 78,685 ) 220,394 ( 接次頁 ) 34

36 ( 承前頁 ) 代 碼 106 年度 105 年度 A32180 其他應付款項 $ 13,502 $ 46,857 A32210 預收貨款 ( 27,760 ) 23,426 A32230 其他流動負債 18,591 ( 2,015 ) A32240 淨確定福利負債 - 非流動 ( 5,017 ) ( 4,612 ) A33000 營運產生之現金 257, ,101 A33300 支付之利息 ( 6,408 ) ( 3,424 ) A33500 支付之所得稅 ( 166,500 ) ( 96,650 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 84, ,027 投資活動之現金流量 B01200 取得以成本衡量之金融資產 - ( 8,000 ) B00300 取得備供出售金融資產 ( 525,315 ) ( 247,756 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 556, ,084 B00600 無活絡市場之債務工具投資減少 ( 增加 ) 217,164 ( 370,512 ) B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 2,000 ) ( 7,888 ) B02200 喪失子公司控制力之淨現金流出 ( 49,266 ) - B02700 取得不動產 廠房及設備 ( 40,856 ) ( 44,936 ) B02800 處分不動產 廠房及設備價款 - 1,161 B03700 存出保證金增加 ( 51,143 ) ( 114,339 ) B04500 購置無形資產 ( 7,333 ) ( 20,346 ) B06500 其他金融資產增加 ( 82,455 ) ( 1,000 ) B06700 其他非流動資產減少 ( 增加 ) 12 ( 8,012 ) B07100 預付設備款增加 ( 106 ) ( 2,832 ) B07500 收取之利息 7,552 6,547 B07600 收取其他股利 8,997 10,607 BBBB 投資活動之淨現金流入 ( 出 ) 31,701 ( 646,222 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 ( 減少 ) 297,500 ( 36,500 ) C01700 長期借款減少 - ( 1,000 ) C03000 存入保證減少 ( 1,833 ) ( 1,017 ) C04200 支付本公司業主現金股利 ( 227,154 ) ( 136,094 ) C09900 資本公積發放現金 ( 227,154 ) ( 236,038 ) C05200 支付非控制權益現金股利及資本公積發放現金 ( 31,963 ) ( 20,701 ) C04900 庫藏股票買回成本 ( 69,337 ) - ( 接次頁 ) 35

37 ( 承前頁 ) 代 碼 106 年度 105 年度 C05100 員工購買庫藏股 $ 50,253 $ 58,370 C05800 非控制權益變動 205, ,509 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 4,099 ) ( 125,471 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 4,304 ) ( 25,963 ) EEEE 本年度現金及約當現金淨增加 ( 減少 ) 107,782 ( 62,629 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 624, ,947 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 732,100 $ 624,318 後附之附註係本合併財務報告之一部分 ( 請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 14 日查核報告 ) 董事長 : 林秋旭經理人 : 吳玉成會計主管 : 林明男 36

38 附件六 廣積科技股份有限公司一 六年度盈餘分配表 項目小計 單位 : 新台幣元金額合計 期初未分配盈餘 948,268,801 註銷庫藏股借記保留盈餘 (12,697,731) 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (2,030,397) 調整後未分配盈餘 933,540,673 本期稅後淨利 304,852,958 提列法定盈餘公積 (10%) (30,485,296) 本期可供分配盈餘 1,207,908,335 分配項目股東紅利 - 元 (295,750,825) (295,750,825) 期末未分配盈餘 912,157,510 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 註 : 本次盈餘分派原則, 優先分派 106 年度盈餘 37

39 第一章總則 廣積科技股份有限公司公司章程 第一條 : 本公司依照公司法規定組織之, 定名為廣積科技股份有限公司 第二條 : 本公司所營事業如左 : 一 E 自動控制設備工程業 二 E 電腦設備安裝業 三 F 電子材料零售業 四 F 資訊軟體批發業 五 F 資訊軟體零售業 六 I 資料處理服務業 七 I 電子資訊供應服務業 八 CC01010 發電 輸電 配電機械製造業 九 CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十 F 國際貿易業 十一 F 電信管制射頻器材輸入業 十二 CD01010 船舶及其零件製造業 十三 F 船舶及其零件批發業 十四 CC01060 有線通信機械器材製造業 十五 CC01070 無線通信機械器材製造業 十六 CC01101 電信管制射頻器材製造業 十七 F 電信器材零售業 十八 F 醫療器材批發業 十九 F 醫療器材零售業 二十 CF01011 醫療器材製造業 二十一 F 精密儀器零售業 二十二 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第三條 : 本公司設總公司於臺北市, 必要時經董事會之決議得於國內外設立分公司 第四條 : 本公司公告方法依照公司法第二十八條規定辦理 第四條之一 : 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業, 其轉投資總額得 超過本公司實收股本百分之四十, 不受公司法第十三條規定之限制 第二章股份第五條 : 本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億捌仟捌佰萬元整, 分為壹億捌仟捌佰捌拾萬股 ; 每股金額新台幣壹拾元, 分次發行 第六條 : 刪除 前項資本總額內保留新台幣捌仟萬元供發行員工認股權憑證, 計捌佰萬 股, 每股壹拾元, 得依董事會決議分次發行 第七條 : 本公司股票概為記名式, 由董事三人以上簽名蓋章, 經依法簽證後發行之 本公司發行之股份, 亦得免印製股票, 並洽證券集中保管事業機構登錄 第八條 : 股票之更名過戶, 依公司法第一六五條規定辦理 附錄一 38

40 第八條之一 : 本公司得依 發行人募集與發行有價證券處理準則 第 56 條之 1 及 上市上櫃公司買回本公司股份辦法 第 10 條之 1 規定, 以低於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證及以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工 第三章股東會第九條 : 股東會分常會及臨時會二種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內召開, 臨時會於必要時依法召集之 第十條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍, 簽名蓋章委託代理人出席 ; 有關委託書之使用悉依 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 辦理 第十一條 : 本公司股東除公司法另有規定外每股有一表決權 第十二條 : 股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 第四章董事及監察人第十三條 : 本公司設董事七人, 監察人三人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人選任, 連選得連任, 本公司全體董事所持有股份總數, 不得少於證券主管機關所定之最低成數 本公司之上述董事名額中, 獨立董事 2 至 3 人, 採候選人提名制度, 由股東就獨立董事候選人名單中選任之 提名方式依公司法第 192 條之 1 規定辦理 董事會每季召開一次, 召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察 第十四條 : 董事會由董事組織之, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人, 董事長對外代表本公司 ; 若董事因故無法出席, 依公司法第二 五條規定出具委託書委託其他董事代理出席, 但每一董事以代理其他董事一人為限 人 ; 但有緊急情事時, 得隨時召集之 董事會之召集通知得以傳真 電子郵件等方式替代書面通知 第十五條 : 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二 八條規定辦理 第十六條 : 全體董事及監察人之報酬由股東會議定之, 不論營業盈虧得依同業通常水準支給之 第五章經理人第十七條 : 本公司設總經理一人及副總經理若干人, 其委任 解任及報酬, 依公司法第二十九條規定辦理 第六章會計第十八條 : 本公司應於每屆會計年度終了, 由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報 39

41 表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會, 請求 承認 第十九條 : 刪除 第二十條 : 本公司年度如有獲利, 應提撥 1% 至 15% 為員工酬勞, 由董事會決議以股票或現金分派發放, 其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工 ; 本公司得以上開獲利數額, 由董事會決議提撥不高於 3% 為董監酬勞 員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補盈餘, 再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞 第二十條之一 : 本公司年度決算如有盈餘, 依法繳納稅捐, 彌補累積虧損後, 再提 10% 為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時, 得不再提列, 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積 ; 如尚有餘額, 併同累積未分配盈餘, 並保留部分盈餘以作企業成長所需資金後, 由董事會擬具盈餘分配議案, 提請股東會決議分派股東股息紅利 第二十條之二 : 本公司股利政策, 係配合目前及未來之發展計畫 考量投資環境 資金需求及國內外競爭狀況, 並兼顧股東利益等因素, 每年就可供分配盈餘分配股東股息紅利, 惟累積可供分配盈餘低於實收股本 10% 時, 得不予分配 ; 分配股東股息紅利時, 得以現金或股票方式為之, 其中現金股利不低於股利總額之 5% 第七章附則第二十一條 : 本章程未盡事宜, 悉依照公司法及有關法令規定辦理 第二十二條 : 本章程訂立於民國八十九年二月一日第一次修正於民國八十九年九月一日第二次修正於民國八十九年九月二十五日第三次修正於民國八十九年十一月二日第四次修正於民國九十年六月二日第五次修正於民國九十一年三月十三日第六次修正於民國九十一年十一月十五日第七次修正於民國九十二年六月十八日第八次修正於民國九十三年五月二十一日第九次修正於民國九十三年五月二十一日第十次修正於民國九十三年五月二十一日第十一次修正於民國九十五年五月十六日第十二次修正於民國九十六年五月二十四日第十三次修正於民國九十七年六月十三日第十四次修正於民國九十八年六月十日第十五次修訂民國九十九年六月十七日第十六次修訂民國一 O 一年六月十九日第十七次修訂民國一 三年六月二十三日 第十八次修訂民國一 四年六月二十五日 第十九次修訂民國一 五年六月二十四日 廣積科技股份有限公司 董事長 : 林秋旭 40

42 廣積科技股份有限公司 附錄二股東會議議事規則一 本公司股東會除法令另有規定者外, 應依本規則辦理 二 本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託之代理人 三 出席股東 ( 或代理人 ) 出席股東會時, 請佩戴出席證並繳交簽到卡, 以代簽到 出席股數依繳交之簽到卡計算之 四 股東會之出席及表決, 應以股份為計算基準 五 股東會召開之地點, 應於本公司營運所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 六 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之 ; 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任之 七 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章 八 股東會之開會過程應全程錄音或錄影, 並至少保存一年 九 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 主席得宣佈延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 依照公司法第一百七十五條第一項規定為 假決議 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決 十 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 會議散會後, 股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會 十一 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 十二 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 十三 法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 十四 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員簽覆 十五 主席對於議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣佈停止討論, 提付表決 十六 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 表決之結果, 應當場報告, 並做成記錄 十七 議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 如經主席徵詢無異議者視同通過, 其效力與投票表決同 十八 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 十九 會議進行中, 主席得酌定時間宣告休息 會議進行時如遇空襲警報, 即停止開會, 各自疏散, 俟警報解除一小時後繼續開會 一次集會如未能完成議題時, 得由股東會決議, 在五日內延期或續行開會, 並免為通 41

43 知及公告 二十 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助推持會場秩序 糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時, 應佩載 糾察員 字樣臂章 二十一 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 本公司公開發行股票後, 對於持有記名股票未滿一千股之股東, 得以公告方式為之 二十二 本規則未規定事項, 悉依公司法 證券交易法 本公司章程及其他有關法令之規定辦理 二十三 本規則經股東會決議通過後施行, 修改時亦司 42

44 廣積科技股份有限公司董事及監察人持股情形 附錄三 截至本次股東常會停止過戶日 (107 年 4 月 10 日 ) 股東名簿記載之個別及全體董事 監察人持 有股數如下 : 職稱 姓名 股數 持股比例 董事長 林秋旭 ( 註 4) 1,213, % 董 事 陳友南 ( 註 4) 810, % 董 事 椿寶投資股份有限公司 2,429, % 董 事 陳世雄 ( 註 4) 871, % 董 事 吳玉成 699, % 獨立董事 沈耀昌 0 0% 獨立董事 林丁丙 0 0% 合 計 6,024, % 監察人 賴雪凰 603, % 監察人 陳燦榮 630, % 監察人 董姝瑩 0 0% 合 計 1,234, % 註 :1. 本公司實收資本額為新台幣 1,234,843,330 元, 已發行股數為 123,484,330 股 ( 含庫藏股 5,184,000) 2. 依證券交易法第二十六條之規定, 全體董事 監察人最低應持有股數如下 : 全體董事法定應持有股數 :8,000,000 股 ( 註 3) 全體董事實際持有股數 :9,524,175 股 ( 含信託 3,500,000 股 ) 全體監察人法定應持有股數 :800,000 股 ( 註 3) 全體監察人實際持有股數 :1,234,181 股 3. 依 公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則 第二條規定, 同時選任獨立董事二人以上, 獨立董事外之全體董事 監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十 4. 董事長林秋旭信託 1,200,000 股, 董事陳友南信託 1,300,000 股, 董事陳世雄信託 1,000,000 股 5. 全體董事及監察人持有股數已達法定成數標準 43