一 本 次 發 行 前 實 收 資 本 額 之 來 源 金 額 與 比 率 : 單 位 : 新 台 幣 元 資 本 來 源 金 額 佔 實 收 資 本 額 比 率 長 期 投 資 作 價 增 資 300,000, % 資 本 公 積 轉 增 資 120,000, %

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1 股 票 代 號 :5215 公 開 說 明 書 ( 發 行 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 ) 一 公 司 名 稱 : 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 KO JA (CAYMAN) CO., LTD. 二 註 冊 地 : 英 屬 開 曼 群 島 (The Cayman Islands) 三 本 公 開 說 明 書 編 印 目 的 : 發 行 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 一 ) 發 行 種 類 : 有 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 二 ) 發 行 金 額 : 發 行 總 面 額 新 台 幣 壹 億 伍 仟 萬 元 整, 每 張 面 額 為 新 台 幣 壹 拾 萬 元, 合 計 壹 仟 伍 佰 張, 依 票 面 金 額 之 101.5% 發 行 ( 三 ) 發 行 利 率 : 票 面 利 率 0% ( 四 ) 發 行 條 件 : 發 行 期 間 三 年, 自 發 行 日 後 屆 滿 一 個 月 之 次 日 起, 至 到 期 日 止, 可 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 股 票 ( 五 ) 公 開 承 銷 比 例 : 全 數 委 由 承 銷 商 對 外 公 開 承 銷, 公 開 承 銷 比 例 為 100% ( 六 ) 承 銷 及 配 售 方 式 : 採 餘 額 包 銷 並 以 詢 價 圈 購 方 式 對 外 公 開 承 銷 ( 七 ) 轉 換 辦 法 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 附 件 一 四 本 公 司 為 外 國 企 業 在 中 華 民 國 以 新 台 幣 掛 牌 之 公 司 五 本 次 資 金 運 用 計 畫 之 用 途 及 預 計 可 能 產 生 效 益 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 55 頁 六 本 次 發 行 之 相 關 費 用 : ( 一 ) 承 銷 費 用 : 新 台 幣 參 佰 捌 拾 萬 陸 仟 貳 佰 伍 拾 元 ( 二 ) 其 他 費 用 : 包 括 會 計 師 律 師 印 刷 及 擔 保 等 費 用, 約 計 新 台 幣 貳 佰 陸 拾 參 萬 元 七 有 價 證 券 之 生 效, 不 得 藉 以 作 為 證 實 申 報 事 項 或 保 證 證 券 價 值 之 宣 傳 八 本 公 開 說 明 書 之 內 容 如 有 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事 者, 應 由 發 行 人 及 其 負 責 人 與 其 他 曾 在 公 開 說 明 書 上 簽 名 或 蓋 章 者 依 法 負 責 九 投 資 人 投 資 前 應 至 金 融 監 督 管 理 委 員 會 ( 以 下 簡 稱 本 會 ) 指 定 之 資 訊 申 報 網 站 詳 閱 本 公 開 說 明 書 之 內 容, 並 應 注 意 本 公 司 之 風 險 事 項 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 3 頁 十 查 詢 本 公 開 說 明 書 之 網 址 : 公 開 資 訊 觀 測 站 : 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 KO JA (CAYMAN) CO., LTD. 編 製 西 元 年 6 月 1 日 刊 印

2 一 本 次 發 行 前 實 收 資 本 額 之 來 源 金 額 與 比 率 : 單 位 : 新 台 幣 元 資 本 來 源 金 額 佔 實 收 資 本 額 比 率 長 期 投 資 作 價 增 資 300,000, % 資 本 公 積 轉 增 資 120,000, % 現 金 增 資 52,500, % 盈 餘 轉 增 資 70,875, % 合 計 543,375, % 二 公 開 說 明 書 之 分 送 計 畫 : ( 一 ) 陳 列 處 所 : 除 依 規 定 函 送 有 關 單 位 外, 另 放 置 於 本 公 司 台 灣 分 公 司 以 供 查 閱 ( 二 ) 分 送 方 式 : 依 金 融 監 督 管 理 委 員 會 規 定 方 式 辦 理 ( 三 ) 索 取 方 法 : 請 親 洽 以 上 陳 列 處 所 或 至 公 開 資 訊 觀 測 站 ( 查 詢 及 下 載 三 證 券 承 銷 商 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 國 泰 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 網 址 : 地 址 : 台 北 市 敦 化 南 路 二 段 333 號 20 樓 電 話 : (02) 四 公 司 債 保 證 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 中 國 信 託 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 桃 園 分 行 網 址 : 地 址 : 桃 園 市 成 功 路 一 段 32 號 15 樓 A 室 電 話 : (03) 五 公 司 債 受 託 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 臺 灣 新 光 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 信 託 部 網 址 : 地 址 : 台 北 市 新 生 南 路 一 段 99 號 3 樓 電 話 : (02) 六 股 票 或 公 司 債 簽 證 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 七 辦 理 股 票 過 戶 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 日 盛 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 網 址 : 地 址 : 台 北 市 南 京 東 路 二 段 85 號 7 樓 電 話 : (02) 八 信 用 評 等 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 九 公 司 債 簽 證 會 計 師 及 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 十 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 會 計 師 姓 名 : 廖 婉 怡 會 計 師 謝 建 新 會 計 師 事 務 所 名 稱 : 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 網 址 : 地 址 : 台 北 市 民 生 東 路 三 段 156 號 12 樓 電 話 : (02) 十 一 複 核 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 律 師 姓 名 : 陳 祐 良 事 務 所 名 稱 : 智 鼎 國 際 法 律 事 務 所 網 址 : 地 址 : 台 北 市 復 興 南 路 一 段 380 號 5 樓 電 話 : (02) 十 二 中 華 民 國 境 內 訴 訟 及 非 訟 代 理 人 姓 名 職 稱 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 : 姓 名 : 林 志 峰 電 話 : (02) 職 稱 : 董 事 長 兼 總 經 理 電 子 郵 件 信 箱 : [email protected] 十 三 發 言 人 及 代 理 發 言 人 姓 名 職 稱 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 : 發 言 人 姓 名 : 林 志 峰 代 理 發 言 人 姓 名 : 徐 賢 德 職 稱 : 董 事 長 兼 總 經 理 職 稱 : 製 造 部 總 經 理 電 話 : (02) 電 話 : (02) 電 子 郵 件 信 箱 : [email protected] 電 子 郵 件 信 箱 : [email protected] 十 四 公 司 網 址 :

3 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 KO JA (CAYMAN) CO., LTD. 公 開 說 明 書 摘 要 實 收 資 本 額 : 新 台 幣 543,375 仟 元 主 要 營 運 地 公 司 地 址 : 江 蘇 省 蘇 州 市 吳 江 區 松 陵 鎮 柳 胥 路 409 號 主 要 營 運 地 公 司 電 話 : (86) 設 立 日 期 :2009 年 8 月 17 日 網 址 : koja.com.tw 上 市 日 期 :2011 年 12 月 26 日 上 櫃 日 期 :- 公 開 發 行 日 期 :2011 年 11 月 14 日 管 理 股 票 日 期 :- 負 責 人 : 董 事 長 : 林 志 峰 發 言 人 : 林 志 峰 職 稱 : 董 事 長 兼 總 經 理 總 經 理 : 林 志 峰 代 理 發 言 人 : 徐 賢 德 職 稱 : 製 造 部 總 經 理 股 票 過 戶 機 構 : 電 話 :(02) 網 址 : 日 盛 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 地 址 : 台 北 市 南 京 東 路 二 段 85 號 7 樓 股 票 承 銷 機 構 : 電 話 :(02) 網 址 : 國 泰 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 地 址 : 台 北 市 敦 化 南 路 二 段 333 號 20 樓 最 近 年 度 簽 證 會 計 師 : 電 話 :(02) 網 址 : 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 廖 婉 怡 會 計 師 謝 建 新 會 計 師 地 址 : 台 北 市 民 生 東 路 三 段 156 號 12 樓 複 核 律 師 : 智 鼎 國 際 法 律 事 務 所 陳 祐 良 律 師 電 話 :(02) 網 址 : 地 址 : 台 北 市 復 興 南 路 一 段 380 號 5 樓 信 用 評 等 機 構 : 不 適 用 電 話 : 不 適 用 網 址 : 不 適 用 地 址 : 不 適 用 評 等 標 的 發 行 公 司 :- 無 ; 有, 評 等 日 期 : 不 適 用 評 等 等 級 : 不 適 用 本 次 發 行 公 司 債 :- 無 ; 有, 評 等 日 期 : 不 適 用 評 等 等 級 : 不 適 用 董 事 選 任 日 期 : 2014 年 6 月, 任 期 : 3 年 監 察 人 選 任 日 期 : 不 適 用 ( 本 公 司 設 置 審 計 委 員 會 ) 全 體 董 事 持 股 比 例 :10.02%(2015 年 4 月 30 日 ) 全 體 監 察 人 持 股 比 率 : 不 適 用 董 事 監 察 人 及 持 股 超 過 10% 股 東 及 其 持 股 比 例 :(2015 年 4 月 30 日 ) 職 稱 姓 名 持 股 比 例 職 稱 姓 名 持 股 比 例 董 事 長 林 志 峰 0.47% 獨 立 董 事 詹 文 雄 - 董 事 陳 武 魁 - 獨 立 董 事 方 國 健 ( 註 ) - 董 事 李 冠 英 4.57% 獨 立 董 事 陳 書 瀚 - 董 事 李 福 鈿 3.73% 10% 大 股 東 BLUE SKY HOLDINGS LIMITED 23.82% 董 事 林 于 凱 0.73% 10% 大 股 東 CJ Investment Company Limited 12.97% 董 事 何 和 和 0.52% 註 : 本 公 司 於 2015 年 3 月 3 日 接 獲 獨 立 董 事 方 國 健 辭 職 書, 辭 職 生 效 日 為 2015 年 5 月 15 日 工 廠 地 址 : 江 蘇 省 蘇 州 市 吳 江 區 松 陵 鎮 柳 胥 路 409 號 江 蘇 省 蘇 州 市 吳 江 區 松 陵 鎮 瓜 涇 路 228 號 江 蘇 省 蘇 州 市 吳 江 區 汾 湖 經 濟 開 發 區 汾 湖 大 道 1005 號 江 蘇 省 淮 安 市 淮 安 經 濟 開 發 區 紅 豆 西 路 2 號 重 慶 市 銅 梁 區 銅 梁 工 業 園 區 金 龍 大 道 20 號 主 要 產 品 : 薄 膜 觸 控 開 關 之 製 造 與 銷 售 市 場 結 構 : 內 銷 0.03 % 外 銷 %(2014 年 度 ) 電 話 : (86) (86) (86) (86) (86) (86) 參 閱 本 文 之 頁 次 第 40 頁 風 險 事 項 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 之 風 險 事 項 說 明 參 閱 本 文 之 頁 次 第 3 頁 營 業 收 入 : 新 台 幣 1,978,734 仟 元 去 ( ) 年 度 稅 前 純 益 : 新 台 幣 329,683 仟 元 每 股 盈 餘 : 新 台 幣 4.28 元 第 68 頁 本 次 募 集 發 行 有 價 證 券 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 封 面 種 類 及 金 額 發 行 條 件 請 參 閱 公 開 書 明 書 封 面 募 集 資 金 用 途 及 預 請 參 閱 本 文 第 55 頁 計 產 生 效 益 概 述 本 次 公 開 說 明 書 刊 印 日 期 :2015 年 6 月 1 日 刊 印 目 的 : 發 行 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 其 他 重 要 事 項 之 扼 要 說 明 及 參 閱 本 文 之 頁 次 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 目 錄

4 公 開 說 明 書 目 錄 壹 公 司 概 況 一 公 司 及 集 團 簡 介 1 ( 一 ) 設 立 日 期 及 集 團 簡 介... 1 ( 二 ) 本 公 司 分 公 司 子 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話... 1 ( 三 ) 公 司 及 集 團 沿 革... 2 二 風 險 事 項 3 ( 一 ) 風 險 因 素... 3 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項 三 集 團 架 構 及 公 司 組 織 18 ( 一 ) 組 織 系 統 ( 二 ) 集 團 架 構 及 關 係 企 業 圖 ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 各 部 門 與 分 支 機 構 主 管 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 ( 五 ) 發 起 人 ( 六 ) 最 近 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 四 資 本 及 股 份 28 ( 一 ) 股 份 種 類 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過 ( 三 ) 最 近 股 權 分 散 情 形 ( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 ( 六 ) 本 年 度 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 五 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形 34 六 特 別 股 辦 理 情 形 34 七 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 之 辦 理 情 形 34 八 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 34 九 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形 34 十 併 購 辦 理 情 形 34 十 一 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 34 貳 營 運 概 況 一 公 司 之 經 營 35 ( 一 ) 業 務 內 容 ( 二 ) 市 場 與 產 銷 概 況 ( 三 ) 最 近 二 年 度 從 業 員 工 人 數 ( 四 ) 環 保 支 出 資 訊 ( 五 ) 勞 資 關 係 二 不 動 產 廠 房 設 備 及 其 他 不 動 產 49 ( 一 ) 自 有 資 產 ( 二 ) 租 賃 資 產... 49

5 ( 三 ) 各 生 產 工 廠 現 況 及 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率 三 轉 投 資 事 業 50 ( 一 ) 轉 投 資 事 業 概 況 ( 二 ) 綜 合 持 股 比 例 ( 三 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 及 其 設 定 質 權 之 情 形, 並 列 明 資 金 來 源 及 其 對 公 司 經 營 結 果 及 財 務 狀 況 之 影 響 ( 四 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 或 有 以 部 份 營 業 研 發 成 果 移 轉 子 公 司 者, 應 揭 露 放 棄 子 公 司 現 金 增 資 認 購 情 形, 認 購 相 對 人 之 名 稱 及 其 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 及 認 購 股 數 四 重 要 契 約 52 參 發 行 計 劃 及 執 行 情 形 一 前 次 現 金 增 資 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 或 發 行 公 司 債 資 金 運 用 計 畫 分 析 應 記 載 事 項 54 二 本 次 現 金 增 資 發 行 公 司 債 或 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 或 限 制 員 工 權 利 新 股 計 劃 應 記 載 事 項 54 三 本 次 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 應 記 載 事 項 65 四 本 次 併 購 發 行 新 股 應 記 載 事 項 65 肆 財 務 概 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料 66 ( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表 及 綜 合 損 益 表 ( 二 ) 影 響 上 述 簡 明 財 務 報 表 作 一 致 性 比 較 之 重 要 事 項 ( 三 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 ( 四 ) 財 務 分 析 ( 五 ) 會 計 項 目 重 大 變 動 說 明 二 財 務 報 表 應 記 載 事 項 74 ( 一 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 時 之 最 近 二 年 度 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告, 最 近 一 季 依 法 公 告 申 報 之 財 務 報 告 ( 二 ) 最 近 二 年 度 發 行 人 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 年 度 個 體 財 務 報 告 ( 三 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 後, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前, 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 及 個 體 財 務 報 告 三 財 務 概 況 其 他 重 要 事 項 74 ( 一 ) 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 ( 二 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 有 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 者, 應 揭 露 之 相 關 資 訊 ( 三 ) 期 後 事 項 ( 四 ) 其 他 四 財 務 狀 況 及 財 務 績 效 檢 討 分 析 75 ( 一 ) 財 務 狀 況 ( 二 ) 財 務 績 效 ( 三 ) 現 金 流 量 ( 四 ) 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 ( 五 ) 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 劃 及 未 來 一 年 投 資 計 劃... 77

6 ( 六 ) 其 他 重 要 事 項 伍 特 別 記 載 事 項 一 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 78 二 委 託 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 進 行 評 等 者, 應 揭 露 該 信 用 評 等 機 構 所 出 具 之 評 等 報 告 78 三 證 券 承 銷 商 評 估 總 結 意 見 78 四 律 師 法 律 意 見 書 78 五 由 發 行 人 填 寫 並 經 會 計 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 彙 總 意 見 78 六 前 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 ( 申 請 核 准 ) 時 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 通 知 應 自 行 改 進 事 項 之 改 進 情 形 78 七 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 時 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 通 知 應 補 充 揭 露 之 事 項 78 八 公 司 初 次 上 市 上 櫃 或 前 次 及 最 近 三 年 度 申 報 ( 請 ) 募 集 與 發 行 有 價 證 券 時, 於 公 開 說 明 書 中 揭 露 之 聲 明 書 或 承 諾 事 項 及 其 目 前 執 行 情 形 78 九 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 78 十 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 78 十 一 證 券 承 銷 商 發 行 人 及 其 董 事 監 察 人 總 經 理 財 務 或 會 計 主 管 以 及 與 本 次 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 案 件 有 關 之 經 理 人 等 人 出 具 不 得 退 還 或 收 取 承 銷 相 關 費 用 之 聲 明 書 79 十 二 發 行 人 辦 理 現 金 增 資 或 募 集 具 股 權 性 質 之 公 司 債, 並 採 詢 價 圈 購 對 外 公 開 承 銷 之 案 件, 證 券 承 銷 商 及 發 行 人 等 出 具 不 得 配 售 予 關 係 人 及 內 部 人 等 對 象 之 聲 明 書 79 十 三 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 79 十 四 上 市 上 櫃 公 司 應 就 公 司 治 理 運 作 情 形 應 記 載 下 列 事 項 82 陸 重 要 決 議 公 司 章 程 及 相 關 法 規 一 與 本 次 發 行 有 關 之 決 議 文 93 二 本 公 司 章 程 93 三 盈 餘 分 配 表 93 附 件 附 件 一 : 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 附 件 二 : 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 價 格 計 算 書 附 件 三 :2013 年 度 及 2014 年 度 合 併 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告 附 件 四 :2015 年 度 第 一 季 合 併 財 務 報 告 及 會 計 師 核 閱 報 告 附 件 五 : 不 得 退 還 或 收 取 承 銷 相 關 費 用 之 聲 明 書 附 件 六 : 不 得 配 售 予 關 係 人 及 內 部 人 等 對 象 之 聲 明 書 附 件 七 : 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 受 託 契 約 附 件 八 : 股 務 代 理 契 約 附 件 九 : 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 委 任 保 證 發 行 公 司 債 合 約 附 件 十 : 公 司 章 程

7 壹 公 司 概 況 一 公 司 及 集 團 簡 介 ( 一 ) 設 立 日 期 及 集 團 簡 介 本 集 團 發 源 台 灣 嘉 益 實 業 社, 成 立 於 西 元 1975 年 4 月, 早 期 生 產 壓 克 力 銘 板 為 主, 西 元 1982 年 受 美 商 杜 邦 技 術 指 導, 成 為 國 內 第 一 家 生 產 薄 膜 觸 控 開 關 廠 商, 供 應 國 內 電 子 工 廠 使 用 西 元 1995 年 隨 國 際 筆 記 型 電 腦 代 工 大 廠 集 中 於 蘇 州, 為 就 近 服 務 客 戶 成 立 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 限 公 司, 為 本 集 團 定 位 奠 定 基 礎 西 元 2009 年 8 月 17 日 於 開 曼 群 島 成 立 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 作 為 集 團 之 控 股 母 公 司, 為 第 一 上 市 之 申 請 主 體 本 公 司 為 專 業 的 薄 膜 觸 控 開 關 領 導 廠 商, 隨 筆 記 型 電 腦 鍵 盤 功 能 性 高 於 手 機 按 鍵, 又 較 桌 上 型 電 腦 鍵 盤 更 為 精 密, 故 本 公 司 產 品 應 用 主 要 專 注 於 附 加 價 值 相 對 較 高 的 筆 記 型 電 腦 鍵 盤 領 域 ( 二 ) 本 公 司 分 公 司 子 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話 : 1. 本 公 司 : 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 KO JA (CAYMAN) CO., LTD. 地 址 :The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road, P.O. Box 32052, Grand Cayman KY1-1208, Cayman Islands, British West Indies 電 話 :(02) 台 灣 分 公 司 :KO JA (CAYMAN) CO., LTD. Taiwan Branch 地 址 : 新 北 市 中 和 區 連 城 路 168 號 8 樓 電 話 :(02) 薩 摩 亞 子 公 司 : 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 ) 股 份 有 限 公 司 GODA INTERNATIONAL CO., LTD. ( 簡 稱 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 ) ) 地 址 :Offshore Chambers P.O. Box 217 Apia, Samoa 電 話 :(02) 香 港 子 公 司 : 科 德 國 際 ( 香 港 ) 有 限 公 司 GODA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED ( 簡 稱 科 德 國 際 ( 香 港 ) ) 地 址 :SUITES /F, GREAT EAGLE CENTRE 23 HARBOUR RD WANCHAI, Hong Kong 電 話 :(02) 台 灣 子 公 司 : 嘉 璟 投 資 股 份 有 限 公 司 ( 簡 稱 嘉 璟 投 資 ) 地 址 : 新 北 市 中 和 區 連 城 路 168 號 8 樓 電 話 :(02) 大 陸 子 公 司 : 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 限 公 司 ( 簡 稱 蘇 州 科 德 ) 1

8 地 址 : 江 蘇 省 蘇 州 市 吳 江 區 松 陵 鎮 柳 胥 路 409 號 電 話 :(86) 大 陸 子 公 司 : 蘇 州 嘉 吉 電 子 有 限 公 司 ( 簡 稱 蘇 州 嘉 吉 ) 地 址 : 江 蘇 省 蘇 州 市 吳 江 區 松 陵 鎮 瓜 涇 路 228 號 電 話 :(86) 大 陸 子 公 司 : 蘇 州 嘉 財 電 子 有 限 公 司 ( 簡 稱 蘇 州 嘉 財 ) 地 址 : 江 蘇 省 蘇 州 市 吳 江 區 汾 湖 經 濟 開 發 區 汾 湖 大 道 1005 號 電 話 :(86) 大 陸 子 公 司 : 淮 安 嘉 冠 電 子 科 技 有 限 公 司 ( 簡 稱 淮 安 嘉 冠 ) 地 址 : 江 蘇 省 淮 安 市 淮 安 經 濟 開 發 區 紅 豆 西 路 2 號 電 話 :(86) 大 陸 子 公 司 : 重 慶 嘉 駿 電 子 有 限 公 司 ( 簡 稱 重 慶 嘉 駿 ) 地 址 : 重 慶 市 銅 梁 區 銅 梁 工 業 園 區 金 龍 大 道 20 號 電 話 :(86) 大 陸 子 公 司 : 重 慶 嘉 峰 電 子 有 限 公 司 ( 簡 稱 重 慶 嘉 峰 ) 地 址 : 重 慶 市 銅 梁 區 銅 梁 工 業 園 區 金 龍 大 道 20 號 電 話 :(86) ( 三 ) 公 司 及 集 團 沿 革 日 期 重 要 記 事 西 元 1975 年 04 月 嘉 益 實 業 社 創 立, 生 產 壓 克 力 銘 板 西 元 1978 年 05 月 自 日 本 引 進 PC PVC 銘 板 以 代 替 壓 克 力 銘 板, 供 應 給 國 內 電 子 工 廠 使 用 由 美 國 杜 邦 公 司 技 術 指 導, 首 創 國 內 第 一 家 生 產 薄 膜 觸 控 開 關 產 品, 供 應 國 西 元 1982 年 02 月 內 電 子 工 廠 使 用 為 因 應 日 漸 國 際 化 趨 勢, 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 限 公 司 成 立, 以 利 就 近 服 務 西 元 1995 年 11 月 客 戶 西 元 2002 年 03 月 擴 大 華 東 營 運 成 立 蘇 州 嘉 吉 電 子 有 限 公 司 西 元 2005 年 02 月 擴 大 華 東 營 運 成 立 蘇 州 嘉 財 電 子 有 限 公 司 為 嚮 應 政 府 鼓 勵 台 商 回 流 並 為 回 饋 台 灣, 啟 動 回 台 上 市 計 劃 並 設 立 科 嘉 ( 開 西 元 2009 年 08 月 曼 ) 股 份 有 限 公 司 西 元 2009 年 12 月 設 立 台 灣 分 公 司 西 元 2010 年 04 月 擴 大 華 東 營 運 成 立 淮 安 嘉 冠 電 子 科 技 有 限 公 司 西 元 2010 年 10 月 蘇 州 科 德 一 廠 成 立 模 具 部 門 西 元 2011 年 12 月 於 臺 灣 證 券 交 易 所 正 式 掛 牌 西 元 2012 年 06 月 投 資 持 有 百 傑 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司 20.25% 股 權 西 元 2013 年 03 月 設 立 重 慶 嘉 駿 電 子 有 限 公 司 西 元 2013 年 04 月 設 立 重 慶 嘉 峰 電 子 有 限 公 司 西 元 2013 年 05 月 設 立 嘉 璟 投 資 股 份 有 限 公 司 2

9 二 風 險 事 項 ( 一 ) 風 險 因 素 1. 外 國 發 行 人 所 屬 國 及 主 要 營 業 地 及 上 市 地 國 之 總 體 經 濟 概 況 相 關 法 令 匯 率 政 策 相 關 租 稅 及 風 險 因 素 等 問 題 之 說 明 及 分 析 本 公 司 係 2009 年 8 月 17 日 於 英 屬 開 曼 群 島 註 冊 成 立, 主 要 營 運 地 為 中 國, 茲 就 英 屬 開 曼 群 島 及 中 國 之 總 體 經 濟 政 經 環 境 變 動 外 匯 管 制 租 稅 及 相 關 法 令 暨 是 否 承 認 我 國 法 院 民 事 確 定 判 決 效 力 之 情 形 等 風 險 事 項 說 明 如 下 : (1) 註 冊 地 國 : 英 屬 開 曼 群 島 本 公 司 註 冊 於 英 屬 開 曼 群 島, 註 冊 形 態 為 豁 免 公 司 (Exempted Company), 於 當 地 並 無 實 質 營 運 活 動 產 生, 而 英 屬 開 曼 群 島 長 期 處 於 政 治 穩 定 狀 態, 並 為 世 界 第 五 大 金 融 中 心, 相 關 法 令 健 全, 無 外 匯 管 制, 租 稅 及 各 項 風 險 尚 屬 輕 微, 故 本 公 司 之 註 冊 地 國 英 屬 開 曼 群 島, 在 總 體 經 濟 政 經 環 境 變 動 外 匯 管 制 租 稅 及 相 關 法 令 暨 是 否 承 認 我 國 法 院 民 事 確 定 判 決 效 力 之 情 形 等, 對 本 公 司 並 無 有 重 大 影 響 其 整 體 營 運 之 情 形 茲 予 以 略 述 如 下 : A. 總 體 經 濟 政 經 環 境 變 動 開 曼 群 島 為 英 國 在 西 印 度 群 島 的 海 外 屬 地, 位 於 牙 買 加 西 北 方 167 英 里, 邁 阿 密 南 方 460 英 里 的 加 勒 比 海 中, 首 都 係 喬 治 敦 城 (George Town), 金 融 服 務 業 是 開 曼 群 島 最 主 要 的 經 濟 收 入, 現 已 成 為 紐 約 倫 敦 東 京 香 港 之 後 的 世 界 第 5 大 金 融 中 心, 並 有 為 數 眾 多 的 法 律 會 計 專 業 服 務 機 構, 提 供 迅 速 快 捷 的 服 務 當 地 除 旅 遊 業 外 絕 少 其 他 工 業, 因 而 特 別 注 重 提 供 企 業 金 融 銀 行 等 服 務, 故 當 地 金 融 服 務 業 發 達 開 曼 群 島 長 久 以 來 政 治 穩 定, 英 文 為 主 要 官 方 語 言 當 地 註 冊 公 司 形 態 可 分 為 五 類 : 普 通 公 司 (Ordinary Company) 普 通 非 本 地 公 司 (Ordinary Non-Resident Company) 豁 免 公 司 (Exempted Company) 豁 免 有 限 期 公 司 (Exempted Limited Duration Company) 及 海 外 公 司 (Foreign Company) 其 中 豁 免 公 司 (Exempted Company), 主 要 被 各 國 企 業 及 個 人 用 來 做 金 融 方 面 之 規 劃, 豁 免 公 司 不 能 在 當 地 營 業 ; 此 外, 開 曼 群 島 政 府 近 年 來, 積 極 加 強 其 境 外 金 融 操 作 的 信 譽, 並 於 1990 年 度 開 始 實 施 與 美 國 及 英 國 簽 訂 共 同 法 律 協 助 之 協 議 (Mutual Legal AssistanceTreaty), 以 便 共 同 防 範 國 際 犯 罪 組 織, 利 用 開 曼 群 島 的 金 融 系 統, 進 行 不 法 之 交 易 B. 外 匯 管 制 租 稅 及 相 關 法 令 風 險 3

10 開 曼 群 島 無 外 匯 限 制, 且 豁 免 公 司 (Exempted Company) 除 年 度 牌 照 費 外, 目 前 並 未 徵 收 公 司 所 得 稅 或 增 值 稅 在 法 令 規 範 方 面, 對 開 曼 群 島 豁 免 公 司 之 主 要 規 範 如 下 : (A) 除 非 該 等 業 務 對 本 公 司 的 境 外 業 務 有 直 接 幫 助, 不 得 在 開 曼 群 島 境 內 經 營 業 務 (B) 除 非 得 到 開 曼 群 島 財 政 司 的 批 准, 豁 免 公 司 不 能 向 開 曼 群 島 的 民 眾 發 出 邀 請 認 購 其 股 份 或 債 券 ; 亦 不 能 持 有 開 曼 群 島 境 內 的 土 地 (C) 開 曼 群 島 公 司 法 尚 無 規 定 公 司 一 定 要 舉 行 年 度 股 東 大 會, 公 司 應 根 據 章 程 細 則 的 規 定 召 開 股 東 大 會 和 董 事 會 議, 地 點 不 侷 限 於 開 曼 群 島 惟 本 公 司 於 2011 年 1 月 26 日 經 股 東 臨 時 會 決 議 通 過 之 公 司 章 程 ( 以 下 簡 稱 上 市 公 司 章 程 ) 規 定 公 司 應 於 每 一 會 計 年 度 終 了 後 六 個 月 內 召 開 股 東 會 作 為 年 度 股 東 常 會, 且 上 市 公 司 章 程 亦 規 定, 股 東 會 應 於 董 事 會 指 定 之 時 間 及 地 點 召 開, 其 相 關 規 範 如 下 : a. 董 事 會 決 定 於 中 華 民 國 境 外 召 開 股 東 會 者, 應 提 供 股 東 得 採 行 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 b. 如 本 公 司 於 中 華 民 國 境 外 召 開 股 東 會 時, 應 於 中 華 民 國 境 內 委 託 經 金 管 會 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 證 交 所 核 可 之 股 務 代 理 機 構, 以 處 理 該 次 股 東 會 之 行 政 事 宜 ( 包 括 但 不 限 於 受 理 股 東 投 票 事 宜 ) (D) 新 股 之 發 行 需 要 由 董 事 會 及 / 或 股 東 會 決 議 核 准 本 公 司 上 市 公 司 章 程 規 定 新 股 之 發 行 應 限 於 公 司 之 授 權 資 本 額 內 為 之, 且 應 經 董 事 會 三 分 之 二 以 上 董 事 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 同 意, 並 不 得 發 行 無 記 名 股 票 (E) 豁 免 公 司 不 需 要 向 開 曼 群 島 公 司 註 冊 處 提 交 或 申 報 股 東 之 詳 細 資 料 惟 本 公 司 上 市 公 司 章 程 規 定, 董 事 會 應 將 備 忘 錄 章 程 及 歷 屆 股 東 會 議 事 錄 財 務 報 表 股 東 名 簿 及 本 公 司 發 行 之 公 司 債 存 根 簿 備 置 於 中 華 民 國 境 內 之 股 務 代 理 機 構, 股 東 得 檢 具 利 害 關 係 證 明 文 件, 指 定 範 圍, 隨 時 請 求 查 閱 或 抄 錄 前 述 文 件 (F) 豁 免 公 司 的 股 東 名 冊 不 必 開 放 予 公 眾 查 閱 (G) 豁 免 公 司 可 向 開 曼 群 島 政 府 申 請 免 繳 稅 之 承 諾 書, 首 次 申 請 得 到 的 承 諾 書 有 效 期 是 二 十 年, 到 期 前 可 以 申 請 更 新 (H) 豁 免 公 司 可 以 申 請 撤 銷 註 冊, 並 且 可 以 把 註 冊 地 位 轉 移 到 其 他 國 家 (I) 豁 免 公 司 可 以 登 記 成 為 一 家 豁 免 有 限 期 公 司 一 家 豁 免 有 限 期 公 司 需 要 至 少 二 個 股 東, 最 長 有 效 期 為 30 年 (J) 由 於 開 曼 群 島 法 令 關 於 保 障 少 數 股 東 權 益 與 中 華 民 國 等 其 他 司 法 管 轄 權 地 區 之 法 令 不 盡 相 同, 本 公 司 已 依 據 中 華 民 國 證 券 交 易 法 公 4

11 司 法 等 法 令 以 及 主 管 機 關 之 要 求, 於 開 曼 群 島 法 令 規 範 之 限 度 內 修 正 公 司 章 程, 以 保 障 中 華 民 國 投 資 人 之 股 東 權 益 (K) 除 非 經 過 特 許, 否 則 公 司 名 稱 不 能 出 現 Bank( 銀 行 ) Trust( 信 託 ) MutualFund( 基 金 ) Insurance( 保 險 ) Royal( 皇 家 ) Imperial( 皇 帝 ) Empire( 帝 國 ) Assurance( 保 證 ) Building Society( 建 房 互 助 協 會 ) 或 是 Reinsurance( 再 保 險 ) 等 字 眼, 且 註 冊 檔 必 須 以 英 文 書 寫 (L) 依 開 曼 公 司 法 第 89 條 規 定, 若 公 司 董 事 習 慣 依 循 某 一 並 非 董 事 之 特 定 人 士 之 指 示 或 接 受 其 指 揮 執 行 職 務, 則 該 指 示 或 指 揮 之 人 可 能 會 被 視 為 公 司 之 影 子 董 事 根 據 開 曼 公 司 法 相 關 規 定, 若 影 子 董 事 在 公 司 開 始 解 散 清 算 前 十 二 個 月 內 或 進 行 解 散 清 算 程 序 中 有 隱 匿 資 產 或 減 損 資 產 價 值 等 違 法 行 為 或 阻 礙 解 散 清 算 之 進 行, 該 等 影 子 董 事 將 被 視 為 公 司 董 事, 與 董 事 負 有 相 同 之 責 任, 而 受 到 罰 款 及 / 或 有 期 徒 刑 之 處 罰 除 上 述 開 曼 公 司 法 之 明 文 規 定 外, 開 曼 法 對 董 事 或 實 質 負 責 人 並 無 明 文 定 義 根 據 普 通 法 之 概 念, 所 謂 董 事 係 指 為 公 司 事 務 實 際 負 最 終 責 任 之 人, 若 某 一 特 定 人 士 雖 未 被 選 任 為 董 事, 但 事 實 上 從 事 董 事 職 務, 則 其 可 能 被 視 為 公 司 實 質 負 責 人, 倘 若 某 一 特 定 人 士 未 被 選 任 為 董 事, 事 實 上 亦 未 從 事 董 事 職 務, 但 指 示 或 指 揮 公 司 董 事 執 行 職 務, 則 其 可 能 構 成 影 子 董 事 影 子 董 事 及 實 質 負 責 人 與 公 司 董 事 負 有 相 同 之 責 任 此 外, 除 了 依 公 司 章 程 依 法 選 任 之 董 事 外, 任 何 特 定 人 士 是 否 會 被 認 為 是 公 司 董 事 影 子 董 事 或 實 質 負 責 人 需 視 個 案 之 相 關 事 實 及 證 據 而 定 基 於 專 業 提 供 意 見 給 公 司 董 事 之 人, 不 會 僅 因 提 供 意 見 給 予 公 司 董 事 即 構 成 公 司 之 影 子 董 事 或 實 質 負 責 人 本 公 司 除 依 法 選 任 之 董 事 外, 並 無 其 他 實 質 上 執 行 董 事 職 務 或 實 質 控 制 公 司 之 人 事 財 務 或 業 務 經 營 而 實 質 指 揮 董 事 執 行 職 務 之 非 董 事 綜 上, 由 於 英 屬 開 曼 群 島 在 外 匯 上 採 開 放 政 策, 並 無 相 關 管 制 限 制, 故 對 本 公 司 在 資 金 運 用 上 並 無 重 大 不 利 之 影 響 另 當 地 政 府 在 租 稅 上 賦 予 豁 免 公 司 優 惠 政 策, 在 相 關 法 令 上 除 上 述 所 提 及 經 營 境 內 業 務 對 島 內 民 眾 發 出 邀 請 認 購 其 股 份 或 債 券 購 置 境 內 土 地 以 及 公 司 名 稱 之 限 制 外, 對 豁 免 公 司 之 營 運 並 無 重 大 限 制, 而 本 公 司 係 於 當 地 註 冊 之 控 股 公 司, 本 身 並 無 在 當 地 從 事 營 運 活 動, 故 本 公 司 註 冊 地 國 英 屬 開 曼 群 島, 在 外 匯 管 制 租 稅 及 相 關 法 令 上, 對 本 公 司 並 無 重 大 影 響 其 整 體 營 運 之 情 形 C. 是 否 承 認 我 國 法 院 民 事 確 定 判 決 效 力 之 風 險 (A) 訴 訟 請 求 之 風 險 5

12 由 於 本 公 司 為 開 曼 群 島 註 冊 之 豁 免 公 司, 且 本 公 司 已 依 我 國 公 司 法 規 定 申 請 經 濟 部 認 許, 公 司 法 第 三 百 七 十 五 條 規 定 : 外 國 公 司 經 認 許 後, 其 法 律 上 權 利 義 務 及 主 管 機 關 之 管 轄, 除 法 律 另 有 規 定 外, 與 中 華 民 國 公 司 同 另 本 公 司 章 程 僅 針 對 特 定 類 型 案 件 明 訂 由 臺 灣 管 轄 法 院 裁 定, 其 餘 案 件 則 需 提 交 具 備 管 轄 權 之 法 院 ( 包 括 臺 灣 台 北 地 方 法 院, 如 適 用 ), 且 本 公 司 已 依 臺 灣 證 券 交 易 所 規 定 指 定 訴 訟 及 非 訟 代 理 人, 但 投 資 人 於 中 華 民 國 法 院 對 本 公 司 或 負 責 人 提 出 訴 訟, 法 院 仍 可 能 依 個 案 性 質 及 情 節 判 斷 管 轄 權 之 有 無 及 送 達 方 式, 法 院 亦 可 能 要 求 投 資 人 說 明 個 案 中 所 涉 及 之 外 國 法 令, 故 並 非 所 有 類 型 之 案 件 均 得 確 保 能 於 中 華 民 國 法 院 獲 得 實 體 判 決 (B) 判 決 承 認 及 執 行 之 風 險 開 曼 群 島 法 律 未 明 文 規 定 中 華 民 國 法 院 所 作 成 之 民 事 確 定 判 決 ( 以 下 簡 稱 中 華 民 國 法 院 判 決 ) 得 於 開 曼 群 島 執 行, 但 依 據 其 普 通 法 (common law), 中 華 民 國 法 院 之 判 決 必 須 符 合 以 下 要 件, 開 曼 群 島 法 院 始 會 加 以 審 理 決 定 是 否 承 認 :(1) 作 成 判 決 之 外 國 法 院 具 有 司 法 管 轄 權 ;(2) 判 決 明 確 說 明 債 務 人 負 擔 判 決 所 訂 特 定 金 額 (liquidated sum) 之 給 付 義 務 ;(3) 係 終 局 判 決 ;(4) 不 涉 及 稅 款 罰 款 或 罰 金 ;(5) 取 得 該 判 決 之 方 式 不 違 背 開 曼 群 島 之 公 平 正 義 原 則 或 公 共 政 策, 且 該 判 決 之 執 行 亦 不 違 背 開 曼 群 島 之 公 平 正 義 原 則 或 公 共 政 策 開 曼 群 島 法 院 如 不 承 認 我 國 法 院 之 判 決, 投 資 人 即 便 在 我 國 取 得 確 定 判 決, 亦 無 法 執 行, 故 投 資 人 可 能 遇 有 無 法 順 利 於 境 外 求 償 之 風 險 投 資 人 應 瞭 解 購 買 外 國 發 行 人 發 行 之 有 價 證 券 法 律 方 面 的 風 險 D. 中 華 民 國 是 否 得 引 渡 被 告 回 國 受 審 本 公 司 註 冊 地 開 曼 群 島 之 證 券 監 理 機 關 已 簽 署 國 際 證 券 管 理 機 構 組 織 多 邊 備 忘 錄, 我 國 金 融 監 督 管 理 委 員 會 得 依 據 該 備 忘 錄, 向 開 曼 群 島 之 證 券 監 理 機 關 請 求 提 供 相 關 資 訊 或 文 件, 包 括 但 不 限 於 : 足 以 重 建 所 有 關 於 證 券 與 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 之 當 期 紀 錄 ( 包 括 所 有 資 金 與 資 產 移 轉 之 銀 行 與 交 易 帳 戶 進 出 紀 錄 ) 等, 惟 該 備 忘 錄 並 無 與 引 渡 相 關 之 規 定, 故 我 國 並 無 依 據 該 備 忘 錄 請 求 開 曼 群 島 引 渡 被 告 回 我 國 之 權 利 其 次, 我 國 與 開 曼 群 島 間 亦 未 簽 訂 刑 事 司 法 互 助 協 定 故 綜 上 所 述, 我 國 可 能 面 臨 無 法 請 求 開 曼 群 島 將 被 告 引 渡 回 我 國 受 審 之 風 險 E. 開 曼 群 島 法 令 與 中 華 民 國 法 令 差 異 所 生 之 法 律 適 用 之 風 險 (A) 本 公 司 為 依 據 開 曼 群 島 法 律 成 立 之 公 司, 為 於 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 掛 牌 上 市, 已 於 不 牴 觸 開 曼 群 島 法 令 之 情 形 下, 配 合 中 華 6

13 民 國 相 關 法 令 之 要 求 修 改 公 司 章 程, 以 保 障 股 東 權 益 而 就 章 程 所 未 規 定 之 事 項, 本 公 司 將 依 據 相 關 開 曼 群 島 法 令 及 外 國 發 行 人 所 應 適 用 之 中 華 民 國 法 令 辦 理 開 曼 群 島 法 令 與 臺 灣 法 令 對 於 公 司 運 作 之 規 範 有 許 多 不 同 之 處, 投 資 人 無 法 以 投 資 臺 灣 公 司 之 法 律 權 益 保 障 觀 點, 比 照 套 用 於 所 投 資 的 開 曼 群 島 公 司, 投 資 人 應 確 實 瞭 解 並 於 必 要 時 向 專 家 諮 詢, 投 資 開 曼 群 島 公 司 是 否 有 無 法 得 到 的 股 東 權 益 保 障 (B) 開 曼 群 島 法 令 與 中 華 民 國 法 令 及 證 券 交 易 制 度 面 的 差 異 仍 可 能 造 成 法 律 適 用 衝 突 或 解 釋 疑 義, 關 於 法 律 適 用 衝 突 或 解 釋 疑 義 之 解 決, 仍 有 待 法 院 判 決 而 定 故 提 醒 投 資 人 如 欲 請 求 開 曼 群 島 法 院 執 行 我 國 之 判 決 或 於 開 曼 群 島 法 院 提 出 訴 訟 或 執 行 其 相 關 權 利, 開 曼 群 島 法 院 並 不 當 然 將 認 可 我 國 的 法 令 及 交 易 實 務 ( 包 括 但 不 限 於 股 份 轉 讓 方 式 及 股 份 持 有 人 紀 錄 ), 因 此 可 能 產 生 對 外 國 公 司 行 使 權 利 之 風 險 F. 投 資 人 於 買 賣 上 市 上 櫃 及 興 櫃 外 國 有 價 證 券 前, 應 審 慎 評 估 自 身 的 財 務 能 力 與 經 濟 狀 況 是 否 適 於 投 資, 並 應 特 別 注 意 下 列 事 項 : (A) 本 公 司 為 註 冊 於 開 曼 群 島 之 公 司, 受 當 地 法 令 規 範, 其 公 司 治 理 會 計 準 則 稅 制 等 相 關 規 定 與 我 國 規 定 可 能 不 同, 且 與 我 國 本 國 企 業 的 上 市 上 櫃 標 準 審 查 方 式 資 訊 揭 露 股 東 權 益 保 障 及 監 理 標 準 等, 存 有 差 異, 投 資 人 應 瞭 解 此 特 性 及 可 能 潛 在 的 投 資 風 險 (B) 本 公 司 註 冊 地 公 司 法 對 股 東 權 利 之 行 使 及 保 障 內 容, 與 我 國 法 令 有 所 差 異 投 資 人 應 詳 細 閱 讀 本 公 司 公 開 說 明 書 及 章 程, 瞭 解 公 司 所 適 用 之 增 減 資 程 序 取 得 本 公 司 股 份 之 處 理 股 份 轉 讓 之 限 制 股 東 會 之 通 知 期 限 出 席 股 東 會 暨 行 使 表 決 權 股 利 分 派 之 比 率 與 程 序 董 事 之 選 任 及 解 任 方 式 董 事 會 權 力 獨 立 董 事 及 審 計 委 員 會 職 權 董 事 與 經 理 人 報 酬 董 事 與 經 理 人 對 公 司 之 補 償 請 求 權 等, 攸 關 公 司 治 理 及 股 東 權 利 之 重 要 事 項 必 要 時 應 諮 詢 取 得 當 地 執 照 之 律 師 會 計 師 等 專 業 人 士 之 專 家 意 見 (C) 投 資 人 投 資 前, 應 瞭 解 本 公 司 之 特 性 與 風 險, 包 括 : 我 國 市 場 交 易 時 之 流 動 性 風 險 本 公 司 之 財 務 業 務 風 險 註 冊 地 及 主 要 營 運 所 在 地 之 政 治 經 濟 社 會 變 動 產 業 景 氣 循 環 變 動 法 令 遵 循 等 風 險 (D) 對 於 所 有 外 國 有 價 證 券 投 資 風 險 及 影 響 市 場 行 情 之 因 素 無 法 一 一 詳 述, 投 資 人 於 交 易 前, 應 詳 加 閱 讀 公 開 說 明 書 等 公 告 資 訊, 並 對 於 其 他 可 能 影 響 投 資 判 斷 之 因 素 亦 須 慎 思 明 辨, 確 實 做 好 財 務 規 劃 與 風 險 評 估, 以 免 因 交 易 而 遭 到 難 以 承 受 之 損 失 7

14 (2) 主 要 營 運 地 國 : 中 國 A. 總 體 經 濟 及 政 經 環 境 變 動 (A) 中 國 大 陸 自 1978 年 度 採 行 改 革 開 放 以 來, 經 濟 持 續 成 長, 根 據 中 國 國 家 統 計 局 的 資 料 顯 示,2012~2014 年 度 全 年 中 國 國 內 生 產 總 值 (GDP) 分 別 為 人 民 幣 兆 元 兆 元 及 兆 元, 年 成 長 率 分 別 達 7.7% 7.7% 及 7.4%, 自 2010 年 度 起 已 超 越 日 本 成 為 全 世 界 第 二 大 經 濟 體 中 國 大 陸 經 濟 增 長 目 前 仍 主 要 依 靠 對 外 貿 易 支 撐, 隨 著 2012 年 度 歐 洲 經 濟 危 機 等 外 部 環 境 的 不 確 定 因 素 增 加 及 國 內 勞 動 成 本 提 高 與 投 資 效 率 下 滑, 使 得 中 國 出 口 需 求 疲 軟, 面 臨 產 能 過 剩 投 資 成 長 趨 緩 通 縮 壓 力 及 公 眾 對 改 善 社 會 福 利 需 求 等 等 經 濟 威 脅 因 素, 並 使 得 GDP 年 成 長 率 趨 緩, 致 中 國 官 方 預 期 2015 年 度 經 濟 成 長 率 為 7% 左 右, 惟 中 國 將 透 過 擴 大 財 政 赤 字 視 經 濟 狀 況 控 制 貨 幣 供 給 推 動 能 源 價 格 改 革 放 寬 投 資 進 入 與 擴 大 企 業 與 個 人 對 外 投 資 國 有 企 業 改 革 等 提 振 內 需 及 節 能 政 策 等 各 項 政 策, 努 力 取 得 經 濟 結 構 調 整 改 革 與 經 濟 穩 成 長 之 平 衡 儘 管 中 國 大 陸 經 濟 增 長 之 基 本 動 力 沒 有 改 變, 但 經 濟 增 長 仍 面 臨 著 資 源 與 環 境 條 件 勞 動 力 供 求 及 中 國 人 口 狀 況 等 變 化, 就 中 長 期 而 言, 中 國 大 陸 經 濟 之 增 長 關 鍵, 將 更 加 著 重 於 轉 變 發 展 的 方 式 及 經 濟 結 構 之 調 整, 故 從 中 國 大 陸 近 期 之 經 濟 情 況 來 看, 控 制 物 價 將 擺 在 宏 觀 調 控 之 首 要 位 置, 當 宏 觀 調 控 措 施 逐 步 見 效 後, 經 濟 增 長 速 度 亦 會 趨 緩, 然 即 使 如 此, 中 國 大 陸 經 濟 中 長 期 平 穩 發 展 之 動 力 依 然 存 在 凡 此 種 種, 均 顯 示 中 國 大 陸 經 濟 穩 增 長 的 決 心, 對 本 公 司 在 大 陸 地 區 之 營 運 主 體 營 運 應 有 正 面 之 影 響 (B) 本 公 司 產 品 係 於 中 國 境 內 製 造 生 產 及 銷 售, 因 此 其 財 務 狀 況 營 運 成 果 及 前 景, 在 某 程 度 受 到 中 國 政 治 經 濟 狀 況 及 法 律 發 展 之 影 響 中 國 經 濟 與 已 開 發 國 家 的 經 濟 在 許 多 方 面 有 異, 包 括 經 濟 架 構 政 府 干 預 程 度 發 展 程 度 成 長 率 資 本 投 資 程 度 資 本 投 資 管 制 外 匯 外 匯 管 制 及 資 源 配 置 1978 年 度 前, 中 國 在 中 央 計 劃 經 濟 系 統 下 運 轉, 所 有 中 國 境 內 之 生 產 及 經 濟 活 動 均 由 中 央 政 府 五 年 計 畫 及 年 度 計 畫 之 經 濟 目 標 控 管 自 1978 年 度 起, 中 國 政 府 開 放 允 許 外 人 投 資, 並 施 行 經 濟 改 革, 逐 漸 從 計 劃 經 濟 轉 向 為 市 場 導 向 經 濟, 造 就 了 過 去 三 十 多 年 來 經 濟 之 持 續 成 長 然 而, 許 多 中 國 政 府 所 實 行 之 經 濟 改 革 措 施 與 政 策, 係 無 前 例 可 循 或 僅 具 實 驗 性 質, 對 於 重 要 營 運 據 點 在 中 國 之 企 業, 包 括 本 公 司 之 中 國 子 公 司 在 內, 將 造 成 不 確 定 之 影 響 雖 中 國 法 制 體 統 已 在 逐 漸 發 展, 仍 尚 未 完 備, 即 使 中 國 有 足 夠 之 法 律 條 文, 欲 就 現 行 法 規 或 契 約 來 進 行 強 制 執 行, 仍 8

15 具 有 不 確 定 性 及 偶 發 性, 取 得 及 時 公 正 之 強 制 執 行 或 就 其 他 管 轄 法 院 之 判 決 執 行, 恐 非 易 事 中 國 法 制 系 統 是 基 於 成 文 法 及 其 解 釋 而 成, 法 院 判 決 前 例 亦 可 能 被 援 用 參 考, 但 無 法 定 之 拘 束 力 由 於 中 國 司 法 在 許 多 案 件 之 判 決 上 較 無 經 驗, 故 其 訴 訟 結 果 具 有 不 確 定 性 此 外, 法 規 命 令 之 解 釋 亦 可 能 受 限 於 政 府 政 策 之 更 迭 以 及 國 內 政 經 環 境 之 改 變 綜 上, 基 於 中 國 法 制 系 統 的 發 展, 未 來 法 規 或 解 釋 的 改 變 可 能 會 對 本 公 司 的 業 務 營 運 結 果 財 務 狀 況 和 前 景 造 成 不 確 定 影 響 (C) 中 國 通 貨 膨 脹 可 能 為 本 集 團 獲 利 能 力 及 成 長 帶 來 不 利 影 響 當 中 國 經 濟 蓬 勃 發 展, 各 地 理 區 域 卻 未 能 平 衡 成 長 快 速 經 濟 成 長 可 能 帶 來 資 金 供 應 面 增 長 及 加 速 通 貨 膨 脹 若 本 公 司 的 產 品 價 格 提 昇 程 度 不 足 填 補 成 本 的 增 加, 對 本 公 司 之 業 務 可 能 產 生 不 利 影 響 為 控 制 通 貨 膨 脹, 中 國 政 府 曾 控 管 銀 行 信 貸 設 置 固 定 資 產 之 貸 款 上 限 及 國 家 銀 行 貸 款 之 限 制 這 些 政 策 的 施 行 未 來 可 能 導 致 經 濟 成 長 趨 緩 且 可 能 對 本 公 司 的 業 務 財 務 狀 況 及 營 運 結 果 產 生 不 利 影 響 B. 外 匯 管 制 租 稅 及 相 關 法 令 風 險 (A) 外 匯 管 制 a.1978 年 度 以 後, 中 國 外 匯 管 理 體 制 逐 漸 由 高 度 集 中 之 計 畫 管 理, 調 整 向 市 場 管 理 從 1994 年 度 開 始, 中 國 進 行 了 新 一 輪 外 匯 管 理 體 制 改 革, 進 一 步 發 揮 市 場 機 制 之 運 作, 第 一 項 為 實 現 匯 率 並 軌, 實 行 以 市 場 供 需 為 基 礎 之 管 理 式 浮 動 匯 率 制 度, 第 二 項 為 實 行 銀 行 結 售 匯 制 度, 逐 步 實 現 經 常 項 目 下 之 人 民 幣 自 由 兌 換, 最 後 則 是 建 立 銀 行 間 外 匯 市 場, 改 進 匯 率 形 成 機 制, 保 持 合 理 及 相 對 穩 定 的 人 民 幣 匯 率 人 民 幣 與 外 幣 的 兌 換 取 決 於 中 國 政 治 之 影 響 及 國 際 政 經 環 境 之 變 遷, 自 2005 年 7 月 21 日 大 陸 政 府 採 浮 動 匯 率 政 策, 人 民 幣 匯 率 正 式 與 美 元 脫 勾, 改 採 釘 住 一 籃 子 之 匯 率 政 策, 允 許 人 民 幣 匯 率 小 幅 度 之 波 動, 惟 人 民 幣 因 大 陸 政 府 為 確 保 中 國 出 口 競 爭 力 進 而 強 力 阻 升, 使 人 民 幣 匯 價 有 低 估 之 情 形 以 歐 美 為 首 之 國 際 強 權 將 持 續 向 中 國 政 府 施 壓, 逼 迫 人 民 幣 兌 美 元 升 值 人 民 幣 對 美 元 的 匯 率 變 動 可 能 對 本 公 司 的 現 金 流 量 獲 利 盈 餘 財 務 狀 況 等 造 成 不 利 影 響, 而 本 公 司 採 取 之 因 應 措 施 如 下 : (a) 採 取 自 然 沖 銷 原 則, 藉 由 以 美 元 收 支 付 款 產 生 之 自 然 避 險 效 果, 以 降 低 換 匯 需 求, 減 少 換 匯 產 生 匯 兌 損 益 之 風 險 9

16 (b) 本 公 司 財 務 人 員 依 據 對 未 來 匯 率 走 勢 之 判 斷, 維 持 適 當 之 外 匯 淨 部 位, 藉 以 降 低 匯 率 變 動 對 本 公 司 獲 利 之 影 響 (c) 本 公 司 與 主 要 往 來 銀 行 保 持 密 切 聯 繫, 隨 時 監 控 外 匯 市 場 之 變 化, 以 便 於 相 關 主 管 能 充 分 掌 控 匯 率 走 向, 因 應 市 場 突 發 狀 況 b. 中 國 大 陸 就 股 利 發 放 於 外 匯 方 面 沒 有 特 別 之 限 制, 惟 本 公 司 在 中 國 的 子 公 司 應 支 付 給 本 公 司 的 股 利 於 匯 出 時, 需 扣 繳 相 關 所 得 稅 款, 故 可 能 降 低 本 公 司 對 股 東 進 行 股 息 分 配 之 能 力 (B) 企 業 所 得 稅 增 值 稅 及 關 稅 a. 根 據 中 國 在 2008 年 1 月 1 日 前 適 用 之 外 商 投 資 企 業 和 外 國 企 業 所 得 稅 法, 在 中 國 設 立 之 外 商 投 資 企 業 和 外 國 企 業 ( 以 下 簡 稱 外 資 企 業 ) 適 用 國 家 及 地 方 之 企 業 所 得 稅 或 營 業 事 業 所 得 稅, 稅 率 為 企 業 所 得 稅 30% 及 地 方 所 得 稅 3% 中 國 政 府 提 供 符 合 特 定 標 準 之 外 資 企 業 及 公 司 多 種 優 惠 政 策, 包 括 免 稅 減 低 稅 率 稅 收 返 還 和 其 他 政 策 在 中 國 外 資 企 業 及 外 國 企 業 所 得 稅 法 ( 以 下 簡 稱 中 國 所 得 稅 法 ) 及 其 實 施 細 則 下, 兩 者 均 於 1991 年 7 月 1 日 生 效, 且 於 2008 年 1 月 1 日 廢 止, 於 經 濟 特 區 設 立 之 外 資 企 業 或 於 經 濟 技 術 開 發 區 設 立 之 生 產 性 外 商 投 資 企 業 所 得 稅 應 減 稅 為 15%; 經 營 期 在 十 年 以 上 之 生 產 性 外 商 投 資 企 業, 從 開 始 獲 利 之 年 度 起, 第 一 年 和 第 二 年 免 徵 企 業 所 得 稅, 第 三 年 至 第 五 年 減 半 徵 收 企 業 所 得 稅 ( 以 下 簡 稱 兩 免 三 減 半 ) 此 外, 根 據 中 國 所 得 稅 法 和 其 實 施 細 則, 由 外 商 投 資 舉 辦 之 出 口 企 業 在 任 一 年 之 出 口 產 品 產 值 占 當 年 企 業 所 有 產 品 產 值 70% 以 上 者, 得 在 企 業 所 得 稅 豁 免 或 減 低 的 期 間 經 過 後, 享 所 得 稅 法 下 企 業 所 得 稅 減 半 之 優 惠 ; 經 濟 特 區 和 經 濟 技 術 開 發 區 以 及 其 他 已 經 按 15% 之 稅 率 繳 納 企 業 所 得 稅 之 產 品 出 口 企 業, 符 合 上 述 條 件 者, 則 按 10% 之 稅 率 徵 收 企 業 所 得 稅 b.2007 年 3 月 16 日, 中 國 頒 佈 新 中 華 人 民 共 和 國 企 業 所 得 稅 法 ; 2007 年 12 月 6 日, 中 國 頒 佈 中 華 人 民 共 和 國 企 業 所 得 稅 法 實 施 條 例 自 2008 年 1 月 1 日 起, 根 據 新 企 業 所 得 稅 法 以 及 其 實 施 細 則, 內 資 企 業 和 外 資 企 業 統 一 適 用 25% 之 企 業 所 得 稅, 且 取 消 多 項 對 外 資 企 業 之 租 稅 減 免 及 優 惠, 而 原 有 外 資 企 業 所 享 租 稅 優 惠, 在 新 企 業 所 得 稅 法 實 施 後 5 年 內, 可 由 優 惠 稅 率 逐 漸 增 至 25% 於 增 值 稅 方 面, 於 大 陸 地 區 銷 售 貨 物 或 者 提 供 加 工 修 理 修 配 勞 務 以 及 進 口 貨 物 之 單 位 和 個 人, 為 增 值 稅 納 稅 義 務 人, 稅 率 則 為 0%~17% 之 間, 但 出 口 則 為 零 稅 率 另 外 根 據 於 2008 年 1 月 10

17 1 日 生 效 之 新 中 國 企 業 所 得 稅 法 以 及 其 實 施 細 則, 於 中 國 以 外 地 區 設 立 但 實 際 管 理 機 構 位 於 中 國 之 企 業 視 為 居 民 企 業, 居 民 企 業 應 將 就 其 來 源 於 中 國 境 內 境 外 之 所 得 繳 納 25% 之 企 業 所 得 稅 c. 在 2007 年 12 月 26 日 中 國 國 務 院 發 佈 關 於 實 施 企 業 所 得 稅 過 渡 優 惠 政 策 之 通 知 ( 以 下 簡 稱 第 39 號 通 知 ) 第 39 號 通 知 規 定, 先 前 符 合 稅 率 優 惠 條 件 或 豁 免 之 企 業, 如 享 受 兩 免 三 減 半 優 惠 之 企 業, 得 在 新 營 業 事 業 所 得 稅 法 施 行 後 繼 續 享 受, 直 到 優 惠 期 滿 為 止 惟 對 那 些 沒 有 享 受 到 優 惠 條 件 之 企 業, 因 為 它 們 在 新 企 業 所 得 稅 法 施 行 前 沒 有 獲 利, 應 視 其 從 施 行 新 法 時 開 始 享 有 優 惠 並 計 算 期 限 本 公 司 之 中 國 子 公 司 現 行 適 用 企 業 所 得 稅 率 為 25%, 故 相 關 稅 制 變 動 對 本 公 司 整 體 營 運 應 不 致 產 生 重 大 不 利 影 響 (C) 在 關 稅 方 面, 稅 率 分 為 進 口 稅 率 和 出 口 稅 率 兩 部 分, 進 口 關 稅 設 置 最 惠 國 稅 率 協 定 稅 率 特 惠 稅 率 普 通 稅 率 關 稅 配 額 稅 率 等 稅 率 對 進 口 貨 物 在 一 定 期 限 內 可 以 實 行 暫 定 稅 率 出 口 關 稅 設 置 出 口 稅 率 對 出 口 貨 物 在 一 定 期 限 內 可 以 實 行 暫 定 稅 率 一 般 而 言, 進 口 貨 物 原 產 國 或 地 區 與 中 國 之 間 既 無 最 惠 國 待 遇 條 款 之 適 用 又 未 與 中 國 簽 訂 關 稅 互 惠 協 定, 按 照 普 通 稅 率 納 稅, 但 進 口 貨 物 原 產 於 與 中 國 有 最 惠 國 待 遇 條 款 的 適 用 或 訂 有 關 稅 互 惠 協 定 的 國 家 或 者 地 區, 則 按 照 優 惠 稅 率 納 稅, 而 目 前 中 國 的 進 口 關 稅 稅 率 主 要 適 用 最 惠 國 稅 率 出 口 稅 則 依 出 口 的 貨 物 課 徵 不 同 稅 率 本 公 司 蘇 州 科 德 嘉 吉 嘉 財 產 品 係 屬 保 稅 貿 易 加 工 根 據 大 陸 相 關 海 關 優 惠 政 策, 上 述 方 式 均 能 適 用 進 料 加 工 貿 易 方 式, 即 料 件 進 口 和 產 成 品 銷 售 均 可 以 享 受 關 稅 及 增 值 稅 保 稅 的 待 遇 淮 安 嘉 冠 重 慶 嘉 峰 重 慶 嘉 駿 之 國 外 原 料 係 採 用 一 般 貿 易 方 式 申 報 進 口, 依 進 口 商 品 之 類 別 及 項 目, 配 對 至 中 國 海 關 商 品 編 碼 系 統 (HS CODE) 及 其 進 口 稅 率, 繳 納 進 口 環 節 稅 捐 目 前, 淮 安 嘉 冠 重 慶 嘉 峰 重 慶 嘉 駿 進 口 商 品 之 類 別 及 項 目 適 用 之 進 口 稅 率 從 0% 10% 不 等, 適 用 之 進 口 增 值 稅 率 為 17%, 且 其 生 產 之 產 品 無 出 口 關 稅, 故 關 稅 對 本 公 司 整 體 營 運 應 無 重 大 不 利 影 響 (D) 勞 動 合 同 法 2008 年 1 月 1 日 起 中 國 開 始 實 施 新 的 勞 動 合 同 法 ( 以 下 簡 稱 勞 動 合 同 法 ), 勞 動 合 同 法 規 範 目 的 在 於 保 護 勞 工 並 明 確 規 範 勞 資 雙 方 權 益, 故 而 強 制 規 定 企 業 應 與 受 雇 之 勞 工 ( 包 含 試 用 ) 簽 訂 書 面 勞 動 11

18 契 約, 逾 期 每 月 將 支 付 二 倍 工 資 此 外, 為 避 免 資 方 任 意 解 雇 勞 工 且 不 給 予 應 給 付 之 經 濟 補 償 金 ( 資 遣 費 ), 亦 明 文 規 範 各 種 終 止 勞 動 關 係 之 情 況 及 雇 主 須 支 付 經 濟 補 償 金 之 比 例 雖 然 短 期 間 內 對 於 在 中 國 境 內 雇 用 勞 工 之 企 業 有 增 加 勞 動 成 本 之 情 況, 但 長 期 而 言, 勞 資 雙 方 之 關 係 在 有 法 律 明 確 規 範 之 前 提 下 反 而 日 趨 和 諧 穩 定 本 公 司 除 落 實 勞 動 合 同 法 暨 其 相 關 子 法 之 規 定 做 為 本 公 司 僱 用 勞 工 政 策 外, 並 因 應 中 國 當 地 政 府 規 範 之 待 遇, 諸 如 對 於 避 免 勞 動 歧 視 不 雇 用 童 工 及 提 供 勞 工 正 常 且 良 好 工 作 環 境 等 措 施 依 勞 動 合 同 法 規 定, 解 除 無 固 定 期 限 勞 動 合 同 亦 需 支 付 經 濟 補 償 金 普 通 疾 病 在 醫 療 期 間 ( 視 各 地 而 定 ; 一 般 三 個 月 至 兩 年 不 等 ) 後 仍 無 法 從 事 工 作 或 無 法 勝 任 工 作 而 解 除 契 約, 企 業 需 支 付 經 濟 補 償 金 另 外 若 在 法 定 休 假 日 工 作, 加 班 費 最 少 為 工 資 之 三 倍 解 聘 二 十 人 或 解 聘 不 足 二 十 人 但 占 企 業 勞 工 總 數 10% 以 上, 用 人 單 位 要 先 聽 取 工 會 或 勞 工 意 見, 並 將 裁 減 方 案 向 勞 動 行 政 部 門 呈 報, 若 違 反 解 除 或 終 止 契 約, 資 方 要 按 經 濟 補 償 標 準 的 兩 倍 支 付 賠 償 金 勞 工 年 資 滿 十 五 年, 距 退 休 年 齡 不 足 五 年, 在 勞 工 沒 有 法 定 過 錯 事 由 的 情 況 下, 資 方 不 得 單 方 面 解 除 契 約 勞 動 合 同 法 的 施 行 可 能 增 加 本 公 司 的 勞 工 成 本 並 對 財 務 狀 況 造 成 影 響 不 確 定 此 外, 本 公 司 一 向 致 力 於 提 供 員 工 良 好 的 工 作 環 境 與 福 祉, 期 能 有 效 留 住 適 任 之 員 工, 以 因 應 未 來 在 中 國 市 場 人 力 短 缺 對 公 司 業 務 及 營 運 之 不 確 定 影 響 (E) 社 會 保 險 法 規 依 照 中 國 大 陸 公 布 實 施 之 中 華 人 民 共 和 國 勞 動 法 社 會 保 險 費 徵 繳 暫 行 條 例 失 業 保 險 條 例 工 傷 保 險 條 例 職 工 基 本 養 老 保 險 條 例 職 工 基 本 醫 療 保 險 條 例 失 業 保 險 條 例 企 業 職 工 生 育 保 險 暫 行 辦 法 及 外 來 員 工 社 會 保 險 暫 行 辦 法, 繳 費 年 度 社 會 保 險 費 繳 費 標 準 和 年 度 申 報 辦 法 的 通 知 社 保 繳 費 參 數 的 通 知 等 相 關 中 央 社 會 保 險 法 規 及 行 政 命 令 之 規 定, 大 陸 子 公 司 應 為 其 在 職 正 式 員 工 繳 納 之 社 會 保 險 險 種 包 括 : 養 老 保 險 醫 療 保 險 失 業 保 險 工 傷 保 險 及 生 育 保 險 等 五 種 保 險 (F) 根 據 中 國 現 行 有 效 的 環 境 保 護 的 法 律 法 規, 中 華 人 民 共 和 國 環 境 保 護 部 對 全 國 環 境 保 護 工 作 實 施 統 一 監 督 管 理 縣 級 以 上 地 方 人 民 政 府 環 境 保 護 行 政 主 管 部 門, 對 本 轄 區 的 環 境 保 護 工 作 實 施 統 一 監 督 管 理 中 國 現 行 有 效 的 環 境 保 護 的 法 律 法 規 主 要 包 括 中 華 人 民 共 和 國 環 境 保 護 法 中 華 人 民 共 和 國 水 污 染 防 治 法 中 華 人 12

19 民 共 和 國 大 氣 污 染 防 治 法 中 華 人 民 共 和 國 固 體 廢 物 污 染 環 境 防 治 法 產 生 環 境 污 染 和 其 他 公 害 的 單 位, 必 須 把 環 境 保 護 工 作 納 入 計 畫, 建 立 環 境 保 護 責 任 制 度 ; 採 取 有 效 措 施, 防 治 在 生 產 建 設 或 者 其 他 活 動 中 產 生 的 廢 氣 廢 水 廢 渣 粉 塵 惡 臭 氣 體 放 射 性 物 質 以 及 雜 訊 振 動 電 磁 波 輻 射 等 對 環 境 的 污 染 和 危 害 工 業 企 業 在 生 產 經 營 過 程 中 如 果 存 在 違 法 環 境 保 護 法 律 法 規 的 行 為, 環 境 保 護 行 政 主 管 部 門 或 者 其 他 依 照 法 律 規 定 行 使 環 境 監 督 管 理 權 的 部 門 可 以 根 據 不 同 情 節, 給 予 警 告 責 令 停 止 生 產 或 者 使 用 重 新 安 裝 使 用 或 者 處 以 罰 款 生 產 環 境 污 染 的 企 業, 無 論 是 產 生 廢 氣 廢 水 廢 渣 粉 塵 惡 臭 氣 體 放 射 性 物 質 以 及 雜 訊 振 動 電 磁 波 輻 射 等 都 需 要 獲 得 排 汙 許 可 證 並 繳 納 排 汙 費 本 公 司 中 國 境 內 子 公 司 的 生 產 並 無 排 放 廢 水 廢 氣 或 污 染 物 質, 且 已 依 環 保 方 面 的 法 律 法 規 辦 理 (G) 中 國 境 內 子 公 司 受 到 中 國 政 府 部 門 的 監 督 和 管 轄, 且 不 限 於 商 務 部 門 工 商 部 門 外 匯 管 理 部 門 環 境 保 護 部 門 安 全 生 產 監 督 管 理 部 門 新 聞 出 版 部 門 以 及 藥 品 監 管 部 門 上 述 的 政 府 監 管 部 門 有 權 依 據 法 律 法 規 頒 佈 和 執 行 涉 及 中 國 境 內 子 公 司 生 產 和 經 營 的 法 律 法 規 以 及 規 定 中 國 境 內 子 公 司 的 生 產 經 營 需 要 獲 得 政 府 監 管 部 門 相 關 的 批 准 和 許 可, 如 果 中 國 境 內 子 公 司 不 能 獲 得 或 者 持 續 持 有 各 類 政 府 監 管 部 門 相 關 的 批 准 和 許 可, 中 國 境 內 子 公 司 有 可 能 會 被 處 以 包 括 罰 款 終 止 或 者 限 制 經 營 等 處 罰 雖 然 中 國 之 法 制 系 統 已 在 發 展, 然 仍 尚 未 完 備 即 使 中 國 有 足 夠 的 法 律, 欲 就 現 行 法 規 或 契 約 來 進 行 強 制 執 行 時, 仍 具 有 不 確 定 性 及 偶 發 性 中 國 法 制 系 統 是 基 於 成 文 法 及 其 解 釋 而 成, 法 院 判 決 前 例 亦 可 能 被 援 用 參 考, 但 拘 束 力 有 限 由 於 中 國 司 法 在 許 多 案 件 下 相 對 較 無 經 驗, 故 其 訴 訟 結 果 具 有 不 確 定 性 此 外, 法 規 命 令 的 解 釋 可 能 受 限 於 政 府 政 策, 反 映 國 內 政 治 改 變 基 於 中 國 法 制 系 統 的 發 展, 未 來 法 規 或 解 釋 的 改 變 可 能 會 對 本 公 司 的 業 務 營 運 結 果 財 務 狀 況 和 前 景 造 成 不 利 影 響 本 公 司 永 續 經 營 的 目 標 下, 遵 守 當 地 所 有 法 規 為 永 續 經 營 之 唯 一 依 歸, 以 本 公 司 保 守 穩 健 之 經 營 團 隊, 應 可 因 應 中 國 法 制 系 統 的 發 展, 在 守 法 的 前 提 下, 尋 求 有 利 公 司 的 發 展 (H) 股 息 分 配 依 據 中 國 大 陸 相 關 法 規, 境 內 子 公 司 於 分 配 利 潤 時, 每 年 需 先 提 撥 至 少 當 年 度 稅 後 淨 利 之 10% 為 法 定 盈 餘 ( 屬 不 可 作 股 息 分 派 之 13

20 法 定 儲 備 金, 惟 當 儲 備 金 累 計 額 達 到 公 司 註 冊 資 本 之 50% 時 可 不 再 提 撥 ), 且 在 中 國 大 陸 的 子 公 司 應 支 付 給 本 公 司 的 股 利 於 匯 出 時, 需 扣 繳 10% 的 所 得 稅, 故 可 能 降 低 本 公 司 對 股 東 進 行 股 息 分 配 之 能 力 就 現 行 中 國 大 陸 法 令, 外 商 投 資 企 業 或 境 外 發 行 股 票 企 業 欲 將 股 息 匯 出 境 外, 須 提 供 相 關 書 件 向 獲 准 在 中 國 進 行 外 匯 業 務 的 銀 行, 從 外 幣 帳 戶 中 支 付 或 兌 換 人 民 幣 成 外 幣 後 匯 出 股 息 匯 出 若 備 妥 相 關 書 件 尚 不 須 事 前 取 得 批 准 惟 若 中 國 大 陸 針 對 與 股 息 匯 出 之 相 關 法 令 進 行 修 改, 致 本 公 司 之 大 陸 子 公 司 無 法 符 合 相 關 規 定 或 需 取 得 事 前 批 准 或 進 行 備 案 時, 仍 有 可 能 導 致 股 息 未 能 匯 出 C. 是 否 承 認 我 國 法 院 民 事 確 定 判 決 效 力 之 風 險 根 據 1998 年 5 月 26 日 起 實 行 的 最 高 人 民 法 院 關 於 人 民 法 院 認 可 台 灣 地 區 有 關 法 院 民 事 判 決 的 規 定 2009 年 3 月 30 日 最 高 人 民 法 院 關 於 人 民 法 院 認 可 台 灣 地 區 有 關 法 院 民 事 判 決 的 補 充 規 定 及 海 峽 兩 岸 共 同 打 擊 犯 罪 及 司 法 互 助 協 議 的 相 關 規 定, 當 事 人 有 權 向 中 國 法 院 申 請 認 可 及 執 行 台 灣 地 區 法 院 的 民 事 判 決 經 中 國 法 院 裁 定 認 可 的 台 灣 地 區 有 關 法 院 民 事 判 決, 與 中 國 法 院 作 出 的 生 效 判 決 具 有 同 等 效 力 申 請 人 依 裁 定 向 人 民 法 院 申 請 執 行, 中 國 法 院 應 予 受 理 根 據 前 述 規 定, 在 符 合 相 關 程 序 及 時 限 要 求 情 況 下, 中 國 法 院 經 審 查 能 夠 確 認 該 民 事 判 決 真 實 並 且 效 力 已 確 定, 且 不 存 在 下 列 情 形 之 一 時, 裁 定 認 可 該 判 決 的 效 力 : (A) 申 請 認 可 的 民 事 判 決 的 效 力 未 確 定 (B) 申 請 認 可 的 民 事 判 決, 是 在 被 告 缺 席 又 未 經 合 法 傳 喚 或 者 在 被 告 無 訴 訟 行 為 能 力 又 未 得 到 適 當 代 理 的 情 況 下 作 出 (C) 該 民 事 案 件 係 中 國 法 院 專 屬 管 轄 (D) 該 民 事 案 件 的 雙 方 當 事 人 訂 有 仲 裁 協 議 (E) 該 民 事 案 件 係 中 國 法 院 已 作 出 判 決, 或 者 外 國 中 國 境 外 地 區 法 院 作 出 判 決 或 中 國 境 外 仲 裁 機 構 作 出 仲 裁 裁 決 已 為 中 國 法 院 所 承 認 (F) 申 請 認 可 的 民 事 判 決 具 有 違 反 中 國 法 律 的 基 本 原 則, 或 者 損 害 社 會 公 共 利 益 的 情 形 2. 利 率 匯 率 變 動 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 (1) 利 率 變 動 本 公 司 2013 及 2014 年 度 合 併 報 表 中 利 息 淨 收 入 ( 支 出 ) 金 額 分 別 為 新 台 幣 13,325 仟 元 及 18,997 仟 元, 占 當 期 營 業 利 益 之 比 例 分 別 為 19.45% 及 6.93%, 本 公 司 各 營 運 主 體 資 金 尚 屬 充 裕, 負 債 多 為 應 付 供 應 商 貨 款, 且 14

21 2013 及 2014 年 度 均 屬 利 息 淨 收 入, 故 利 率 波 動 對 本 公 司 損 益 不 易 造 成 重 大 負 面 影 響 (2) 匯 率 變 動 本 公 司 2013 及 2014 年 度 合 併 報 表 中 兌 換 淨 ( 損 ) 益 分 別 為 (12,551) 仟 元 及 11,613 仟 元, 占 當 期 營 業 利 益 之 比 例 分 別 為 (18.32%) 及 4.23%,2013 年 度 主 要 因 營 業 利 益 下 滑, 致 兌 換 淨 ( 損 ) 益 占 營 業 利 益 比 重 較 高,2014 年 度 主 要 係 人 民 幣 貶 值 因 而 產 生 匯 兌 淨 利 本 公 司 針 對 匯 率 變 動 採 取 之 因 應 措 施 如 下 : A. 財 務 人 員 依 據 匯 率 未 來 走 勢 於 適 當 時 機 維 持 適 當 之 外 匯 部 位, 以 提 供 集 團 內 各 子 公 司 之 營 運 所 需, 降 低 匯 率 變 動 對 本 公 司 獲 利 之 影 響 B. 與 主 要 往 來 銀 行 保 持 密 切 聯 繫, 隨 時 監 控 外 匯 市 場 之 變 化, 以 供 相 關 主 管 人 員 充 分 掌 握 匯 率 變 動 趨 勢, 若 因 應 偶 發 收 付 款 幣 別 改 變 之 情 事 可 即 時 進 行 適 時 調 節 C. 對 貨 幣 風 險 採 取 自 然 沖 銷 原 則 ( 即 銷 貨 與 進 貨 均 以 美 元 報 價 ), 並 視 需 要 在 適 當 時 機 運 用 遠 期 外 匯 合 約 以 及 舉 借 外 幣 債 務 等 方 式, 以 降 低 匯 兌 變 化 對 公 司 損 益 的 影 響 (3) 通 貨 膨 脹 2008 年 由 美 國 所 引 發 之 金 融 海 嘯, 重 創 全 球 景 氣, 自 2009 年 年 中 以 來, 隨 歐 美 等 國 家 大 規 模 金 融 紓 困 方 案 以 及 各 國 財 政 與 貨 幣 政 策 漸 漸 發 揮 功 效, 包 括 美 國 推 行 量 化 寬 鬆 政 策, 原 油 黃 金 及 原 物 料 應 聲 上 漲, 惟 近 期 全 球 景 氣 受 歐 債 影 響, 加 上 中 國 維 持 打 房 政 策, 通 膨 情 形 已 然 趨 緩 本 公 司 透 過 營 運 總 部 統 籌 採 購, 隨 時 掌 控 原 物 料 及 終 端 產 品 市 場 價 格 之 波 動 保 持 與 供 應 商 及 客 戶 良 好 之 互 動 關 係, 同 時 機 動 調 整 採 購 與 銷 售 策 略, 有 效 因 應 通 貨 膨 脹 或 緊 縮 所 帶 來 之 衝 擊, 應 使 本 公 司 不 致 產 生 重 大 之 影 響 3. 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 政 策 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 及 未 來 因 應 措 施 本 公 司 主 要 營 運 主 體 已 訂 定 取 得 或 處 分 資 產 作 業 程 序 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 背 書 及 保 證 作 業 程 序 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 作 業 程 序 等 辦 法, 作 為 本 公 司 及 其 從 屬 公 司 從 事 相 關 行 為 之 遵 循 依 據 截 至 目 前 為 止, 本 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 對 象 均 為 本 公 司 100% 持 有 之 子 公 司, 且 無 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 情 事, 故 風 險 尚 屬 有 限 4. 未 來 研 發 計 畫 及 預 計 投 入 之 研 發 費 用 15

22 本 公 司 研 發 人 員 秉 持 以 新 技 術 研 發 與 製 程 研 發 並 重 之 研 究 發 展 方 向, 不 斷 持 續 改 良 及 精 進, 亦 配 合 客 戶 及 市 場 需 求 開 發 新 產 品 另 本 公 司 研 發 人 員 亦 從 事 替 代 性 材 料 之 測 試, 嘗 試 導 入 新 材 料 以 期 使 公 司 製 造 成 本 得 以 降 低 承 上, 本 公 司 將 視 未 來 產 品 開 發 計 畫 持 續 投 入 研 發 資 源 5. 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 本 公 司 註 冊 地 為 開 曼 群 島, 主 要 營 運 地 國 在 台 灣 及 中 國 大 陸, 開 曼 群 島 係 以 金 融 服 務 為 主 要 經 濟 活 動, 而 中 國 大 陸 乃 世 界 主 要 經 濟 體 系 之 一, 本 公 司 所 研 發 製 造 與 銷 售 之 薄 膜 觸 控 開 關 非 為 特 許 行 業, 另 本 公 司 各 項 業 務 之 執 行 均 依 照 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 規 定 辦 理, 並 隨 時 注 意 國 內 外 重 要 政 策 發 展 趨 勢 及 法 律 變 動 情 形, 以 及 時 因 應 市 場 環 境 變 化 並 採 取 適 當 的 因 應 對 策 6. 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 現 代 化 的 科 技 日 新 月 異, 本 公 司 除 了 隨 時 掌 握 產 業 市 場 與 技 術 流 行 趨 勢 脈 動 外, 本 公 司 也 持 續 對 於 新 產 品 進 行 開 發 與 研 究, 自 APPLE 推 出 ipad 系 列 產 品 後, 帶 動 全 球 平 板 電 腦 出 貨 量 上 升, 對 於 筆 記 型 電 腦 之 出 貨 量 造 成 擠 壓, 本 公 司 擬 提 昇 產 品 規 格, 朝 利 基 型 產 品 發 展, 並 拓 展 應 用 領 域, 持 續 研 發 符 合 市 場 需 求 的 產 品 7. 企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 : 無 此 情 形 8. 進 行 併 購 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 無 此 情 形 9. 擴 充 廠 房 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 無 此 情 形 10. 進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 (1) 進 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 本 公 司 係 一 專 業 薄 膜 觸 控 開 關 製 造 廠 商, 所 採 用 的 原 料 主 要 是 電 子 漿 料 塑 膠 板 油 墨 及 發 光 二 極 體 等, 其 中 又 以 電 子 漿 料 價 格 最 為 貴 重, 又 因 全 球 環 保 意 識 抬 頭, 客 戶 逐 漸 要 求 公 司 產 品 材 料 達 到 無 鹵 的 標 準, 以 符 合 RoHS 的 環 保 規 範, 是 以 本 公 司 電 子 漿 料 進 貨 集 中 於 供 應 商 百 傑 電 子, 本 公 司 將 會 在 營 運 與 風 險 中 取 得 平 衡, 適 時 提 升 對 其 他 供 應 商 的 採 購 比 重, 並 同 步 開 發 成 本 合 宜 之 供 應 廠 商, 使 其 進 貨 比 重 逐 漸 下 降 (2) 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 本 公 司 主 要 銷 售 筆 記 型 電 腦 (NB) 之 鍵 盤 薄 膜 觸 控 開 關, 客 戶 多 為 NB 鍵 盤 代 工 廠 商, 全 球 主 要 NB 鍵 盤 供 應 商 包 括 精 元 達 方 群 光 光 寶 及 致 伸, 此 五 家 廠 商 全 球 市 佔 率 高 達 9 成 以 上, 其 中 達 方 市 占 率 接 近 3 成, 基 於 此 產 業 特 性 與 市 場 結 構, 本 公 司 對 國 內 上 市 公 司 達 方 電 子 集 團 企 業 之 銷 售 比 重 偏 高 尚 屬 合 理 本 公 司 未 曾 間 斷 開 發 新 客 戶, 隨 著 NB 鍵 盤 廠 商 如 光 寶 等 逐 漸 崛 起, 本 公 司 對 銷 售 對 象 的 比 重 亦 將 隨 市 場 結 構 的 變 化 而 有 所 改 變 16

23 11. 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 無 此 情 形 12. 經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 無 此 情 形 13. 其 他 重 要 風 險 及 因 應 措 施 (1) 其 他 有 關 本 公 司 營 運 重 要 風 險 及 因 應 措 施, 請 詳 本 公 開 說 明 書 第 49 頁 關 於 本 公 司 發 展 遠 景 之 有 利 不 利 因 素 與 因 應 對 策 (2) 在 全 球 經 濟 自 由 化 體 系 下, 各 國 廠 商 經 常 藉 由 專 利 的 侵 權 訴 訟 來 作 為 擾 亂 其 競 爭 對 手 業 務 發 展 策 略 的 工 具 因 此, 隨 著 本 公 司 營 運 規 模 持 續 成 長, 面 對 其 他 競 爭 廠 商 的 專 利 侵 權 訴 訟 的 可 能 性 亦 隨 之 提 升 (3) 本 公 司 雖 設 有 專 責 單 位 負 責 專 利 權 及 商 標 權 之 申 請 與 管 理, 以 確 保 智 慧 財 產 權, 惟 仍 無 法 確 保 本 公 司 智 慧 財 產 得 到 百 分 之 百 保 護, 保 障 設 計 的 成 果 不 受 競 爭 對 手 或 其 他 廠 商 的 侵 害 (4) 特 定 情 況 仍 可 能 未 能 提 供 充 足 保 障 公 司 營 運 有 許 多 風 險 及 危 險, 包 括 機 器 設 備 之 故 障 損 壞 或 異 常 設 備 遲 延 交 付 產 能 限 制 勞 工 罷 工 火 災 天 然 災 害 如 地 震 或 颱 風 環 境 災 害 或 職 業 災 害 等 這 些 皆 可 能 對 本 集 團 之 營 運 產 生 重 大 不 利 影 響 雖 本 集 團 已 依 營 運 地 國 之 慣 例 投 保 固 定 資 產 及 存 貨 之 保 險, 但 該 等 保 險 於 特 定 情 況 下 仍 可 能 未 能 提 供 充 足 之 保 障 如 本 集 團 因 此 受 有 損 失, 則 可 能 對 本 集 團 之 營 運 有 不 利 影 響 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件 : 1. 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者, 應 揭 露 其 系 爭 事 實 標 的 金 額 訴 訟 開 始 日 期 主 要 涉 訟 當 事 人 及 目 前 處 理 情 形 : 無 此 情 形 2. 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 實 質 負 責 人 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 及 從 屬 公 司, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 公 司 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 : 無 此 情 形 3. 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 發 生 證 券 交 易 法 第 一 百 五 十 七 條 規 定 情 事 及 公 司 目 前 辦 理 情 形 : 無 此 情 形 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項 : 無 17

24 三 集 團 架 構 及 公 司 組 織 ( 一 ) 組 織 系 統 1. 組 織 結 構 圖 董 事 會 稽 核 室 董 事 長 董 事 長 室 總 經 理 工 程 研 發 部 管 理 部 業 務 部 製 造 部 財 務 行 政 採 購 2. 各 主 要 部 門 所 營 業 務 部 門 別 主 要 職 掌 本 公 司 董 事 長 對 公 司 經 營 業 務 做 成 政 策 性 指 示 及 目 標 方 針 之 訂 定, 並 任 命 主 要 經 理 人 對 業 務 之 執 行 推 展 本 公 司 總 經 理 執 行 董 事 會 之 決 議, 綜 理 公 司 一 切 事 務 董 事 長 室 協 助 本 公 司 董 事 長 規 劃 推 行 各 項 管 理 事 宜 稽 核 室 掌 理 公 司 有 關 內 部 稽 核 之 工 作 工 程 研 發 部 掌 理 產 品 開 發 樣 品 試 作 材 料 測 試 專 利 申 請 之 工 作 管 理 部 統 籌 財 務 行 政 採 購 三 個 單 位 之 各 項 事 宜 財 務 單 位 掌 理 公 司 有 關 投 資 管 理 資 金 調 度 及 會 計 帳 務 之 工 作 行 政 單 位 掌 理 本 公 司 人 力 資 源 管 理 資 訊 系 統 等 工 作 採 購 單 位 掌 管 集 團 主 要 原 材 料 之 採 購 事 宜 業 務 部 產 品 銷 售 客 戶 服 務 市 場 開 拓 業 務 策 略 及 發 展 方 向 之 擬 定 製 造 部 掌 管 集 團 主 要 銷 售 產 品 之 生 產 管 理 與 生 產 技 術 事 宜 18

25 ( 二 ) 集 團 架 構 及 關 係 企 業 圖 1. 集 團 架 構 及 關 係 企 業 圖 ( ) KO JA (CAYMAN) CO., LTD. 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 KO JA (CAYMAN) CO., LTD. Taiwan Branch 英 屬 蓋 曼 群 島 商 科 嘉 國 際 股 份 有 限 公 司 台 灣 分 公 司 100% 嘉 璟 投 資 股 份 有 限 公 司 100% GODA INTERNATIONAL CO., LTD. 科 德 國 際 股 份 有 限 公 司 ( 薩 摩 亞 ) 100% GODA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED 科 德 國 際 ( 香 港 ) 有 限 公 司 100% 100% 100% 100% 蘇 州 嘉 吉 電 子 有 限 公 司 蘇 州 嘉 財 電 子 有 限 公 司 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 限 公 司 淮 安 嘉 冠 電 子 科 技 有 限 公 司 55% 100% 重 慶 嘉 峰 電 子 有 限 公 司 重 慶 嘉 駿 電 子 有 限 公 司 2. 公 司 與 關 係 企 業 間 之 關 係 相 互 持 股 比 例 股 份 及 實 際 投 資 金 額 關 係 企 業 名 稱 GODA INTERNATIONAL CO., LTD. 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 ) 股 份 有 限 公 司 GODA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED 科 德 國 際 ( 香 港 ) 有 限 公 司 與 公 司 之 關 係 2014 年 12 月 31 日 單 位 :%; 仟 股 ; 新 台 幣 仟 元 本 公 司 持 有 關 係 企 業 股 份 關 係 企 業 持 有 本 公 司 股 份 持 股 比 例 股 份 金 額 持 股 比 例 股 份 子 公 司 , , 子 公 司 , , 嘉 璟 投 資 股 份 有 限 公 司 子 公 司 , , 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 限 公 司 孫 公 司 , 蘇 州 嘉 吉 電 子 有 限 公 司 孫 公 司 , 蘇 州 嘉 財 電 子 有 限 公 司 孫 公 司 , 淮 安 嘉 冠 電 子 科 技 有 限 公 司 孫 公 司 , 重 慶 嘉 峰 電 子 有 限 公 司 孫 公 司 , 重 慶 嘉 駿 電 子 有 限 公 司 孫 公 司 , 金 額 19

26 ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 各 部 門 與 分 支 機 構 主 管 資 料 職 稱 姓 名 國 籍 就 任 日 期 總 經 理 管 理 部 總 經 理 製 造 部 總 經 理 蘇 州 區 主 管 業 務 部 副 總 經 理 財 務 長 林 志 峰 林 崇 平 徐 賢 德 李 冠 英 何 和 和 唐 文 改 稽 核 主 管 葉 帛 鑫 中 華 民 國 中 華 民 國 中 華 民 國 中 華 民 國 中 華 民 國 中 華 民 國 中 華 民 國 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 持 股 股 數 比 率 比 率 , 主 要 經 ( 學 ) 歷 淡 水 工 商 管 理 學 院 ( 真 理 大 學 ) , ,482, , , , 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 Uni. of Westminster/ 行 銷 碩 泛 達 電 子 / 董 事 嘉 璟 投 資 / 監 士 德 商 西 門 子 / 採 購 協 理 誠 察 人 創 科 技 / 總 經 理 科 德 國 際 ( 香 港 )/ 董 事 嘉 璟 投 資 / 董 事 長 企 業 管 理 碩 士 OCU MBA 實 踐 大 學 兼 任 講 師 重 興 企 業 公 百 傑 電 子 / 董 事 司 總 經 理 政 治 大 學 企 管 所 企 家 班 結 業 東 海 大 學 化 工 系 台 灣 紙 業 廠 蘇 州 科 德 / 董 事 蘇 州 嘉 吉 / 董 長 中 華 紙 漿 廠 長 金 佰 利 公 事 蘇 州 嘉 財 / 董 事 淮 安 嘉 司 副 總 經 理 雷 盛 公 司 總 經 理 冠 / 董 事 重 慶 嘉 峰 / 董 事 日 本 立 正 大 學 經 營 管 理 科, 增 淮 安 嘉 冠 / 董 事 重 慶 嘉 駿 / 董 你 強 市 場 開 發 部 協 理 事 嘉 璟 投 資 / 董 事 2015 年 4 月 30 日 單 位 : 股 ;% 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 經 理 人 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 情 形 製 造 部 總 經 理 蘇 州 區 主 管 業 務 部 副 總 管 理 部 總 經 理 蘇 州 區 主 管 管 理 部 總 經 理 製 造 部 總 經 理 管 理 部 總 經 理 徐 賢 德 配 偶 妹 婿 李 冠 英 配 偶 兄 - 何 和 和 女 婿 - 林 崇 平 配 偶 姐 夫 李 冠 英 配 偶 兄 - 林 崇 平 妹 夫 - 徐 賢 德 妹 夫 - 林 崇 平 岳 父 - 國 內 台 灣 大 學 會 研 所 碩 士 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 審 計 百 傑 電 子 / 董 事 淮 安 嘉 冠 / 董 部 經 理 高 考 會 計 師 合 格 內 事 重 慶 嘉 駿 / 董 事 部 稽 核 師 CIA 合 格 Calstate LA, MBA 台 証 資 本 市 場 處 襄 理 元 大 資 本 市 場 處 副 理

27 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 職 稱 董 事 長 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 姓 名 林 志 峰 陳 武 魁 李 冠 英 李 福 鈿 林 于 凱 何 和 和 1. 董 事 及 監 察 人 姓 名 國 籍 經 ( 學 ) 歷 持 有 股 份 及 性 質 ( 本 公 司 未 設 置 監 察 人 ) 國 籍 或 註 冊 地 中 華 民 國 中 華 民 國 中 華 民 國 中 華 民 國 中 華 民 國 中 華 民 國 初 次 選 任 日 期 選 任 日 期 任 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 年 253, , 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 年 , 中 山 醫 學 大 學 年 2,482, ,482, 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 Uni. of Westminster/ 行 銷 泛 達 電 子 / 董 事 嘉 璟 投 碩 士 德 商 西 門 子 / 採 購 資 / 監 察 人 協 理 誠 創 科 技 / 總 經 理 東 海 大 學 / 化 工 系 金 佰 利 公 司 診 所 醫 師 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 )/ 董 事 蘇 州 區 轉 投 資 事 業 / 區 主 管 蘇 州 科 德 / 董 事 蘇 州 嘉 吉 / 董 事 蘇 州 嘉 財 / 董 事 淮 安 嘉 冠 / 董 事 重 慶 嘉 峰 / 董 事 2015 年 4 月 30 日 單 位 : 股 ;% 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 年 2,067, ,027, , 國 際 商 專 信 萬 公 司 / 董 事 長 年 379, , 年 285, , Columbia University 電 機 碩 士 科 德 科 技 ( 股 ) 公 司 業 務 主 任 科 嘉 ( 開 曼 )( 股 ) 公 司 工 程 研 發 部 經 理 科 嘉 ( 開 曼 )/ 董 事 長 特 助 實 尚 科 技 / 董 事 嘉 璟 投 資 / 董 事 嘉 凰 建 設 / 董 事 日 本 立 正 大 學 經 營 管 理 淮 安 嘉 冠 / 董 事 重 慶 嘉 科, 增 你 強 市 場 開 發 部 駿 / 董 事 嘉 璟 投 資 / 董 協 理 事 管 理 部 總 經 理 製 造 部 總 經 理 管 理 部 總 經 理 林 崇 平 徐 賢 德 林 崇 平 妹 夫 妹 夫 父 子 董 事 何 和 和 姐 夫 管 理 部 總 經 理 林 崇 平 岳 父 董 事 林 于 凱 內 弟 獨 立 董 事 詹 文 雄 中 華 民 國 年 臺 灣 大 學 國 際 企 業 管 理 碩 士 華 彥 資 產 管 理 ( 股 ) 註 公 司 / 董 事 長 獨 立 董 事 方 國 健 ( 註 1) 中 華 民 國 年 交 通 大 學 管 理 科 學 系 麥 實 管 理 顧 問 ( 股 ) 公 司 / 註 3 董 事 長 戴 爾 電 腦 國 際 採 購 處 / 總 經 理 21

28 職 稱 姓 名 獨 立 董 事 陳 書 瀚 國 籍 或 註 冊 地 中 華 民 國 初 次 選 任 日 期 選 任 日 期 任 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 年 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 台 灣 大 學 財 務 金 融 研 究 所 漢 友 投 資 顧 問 ( 股 ) 國 泰 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 公 司 / 協 理 中 華 開 發 工 / 副 總 經 理 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 / 協 理 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 註 1: 本 公 司 於 2015 年 3 月 3 日 接 獲 獨 立 董 事 方 國 健 辭 職 書, 辭 職 生 效 日 為 2015 年 5 月 15 日 註 2: 凌 陽 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 凌 陽 多 媒 體 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事 代 表 人 宏 陽 科 技 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事 代 表 人 芯 鼎 科 技 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事 代 表 人 熒 茂 光 學 ( 股 ) 公 司 監 察 人 光 鋐 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 台 灣 樂 菲 ( 股 ) 公 司 董 事 佳 能 企 業 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事 代 表 人 註 3: 麥 實 管 理 顧 問 ( 股 ) 公 司 董 事 長 英 屬 維 京 群 島 商 麥 實 國 際 管 理 顧 問 ( 股 ) 公 司 台 灣 分 公 司 董 事 長 麥 實 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 總 經 理 麥 實 二 號 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 總 經 理 台 灣 文 創 一 號 ( 股 ) 公 司 總 經 理 亞 昕 國 際 開 發 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 科 妍 生 物 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 微 端 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 首 信 易 支 付 PayEase 公 司 董 事 HARTEC ASIA PTE. LTD. 董 事 聯 詠 科 技 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 鑼 洋 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 南 方 島 電 影 ( 股 ) 公 司 董 事 華 星 娛 樂 ( 股 ) 公 司 董 事 藝 發 國 際 娛 樂 事 業 ( 股 ) 公 司 董 事 腦 得 生 生 物 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 22

29 姓 名 2. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 : 無 3. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 屬 法 人 者 其 主 要 股 東 : 無 4. 董 事 及 監 察 人 所 具 專 業 知 識 及 獨 立 性 資 料 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 商 務 法 法 官 檢 察 官 商 務 法 務 財 務 律 師 會 計 師 或 務 財 務 會 計 或 公 司 其 他 與 公 司 業 會 計 或 公 業 務 所 須 相 務 所 需 之 國 家 司 業 務 所 關 科 系 之 公 考 試 及 格 領 有 須 之 工 作 私 立 大 專 院 證 書 之 專 門 職 經 驗 校 講 師 以 上 業 及 技 術 人 員 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 ) 2015 年 4 月 30 日 林 志 峰 陳 武 魁 李 冠 英 李 福 鈿 林 于 凱 何 和 和 詹 文 雄 方 國 健 陳 書 瀚 註 1: 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 五 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 但 依 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 七 條 履 行 職 權 之 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員, 不 在 此 限 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 23

30 職 稱 董 事 長 兼 總 經 理 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 獨 立 董 事 獨 立 董 事 獨 立 董 事 獨 立 董 事 ( 五 ) 發 起 人 資 料 : 不 適 用 ( 六 ) 最 近 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 姓 名 林 志 峰 林 崇 平 ( 註 1) 陳 武 魁 李 冠 英 李 福 鈿 王 木 生 ( 註 1) 林 于 凱 ( 註 2) 何 和 和 ( 註 2) 詹 文 雄 方 國 健 黃 嘉 能 ( 註 1) 陳 書 瀚 ( 註 2) 1. 最 近 (2014) 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 (1) 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 本 公 司 報 酬 (A) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 董 事 酬 金 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (D) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (F) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 2014 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 仟 股 ;% 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 數 額 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 A B C D E F 及 G 等 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ,600 3, ,094 13, ,506-5, 註 1:2014 年 6 月 18 日 股 東 會 全 面 改 選 董 事 後 解 任 註 2: 2014 年 6 月 18 日 股 東 會 全 面 改 選 董 事 後 新 任 本 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 24

31 酬 金 級 距 表 董 事 姓 名 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 林 志 峰 林 崇 平 李 冠 林 志 峰 林 崇 平 李 冠 李 冠 英 陳 武 魁 王 木 陳 武 魁 王 木 生 李 福 英 陳 武 魁 王 木 生 李 英 陳 武 魁 王 木 生 李 生 李 福 鈿 詹 文 雄 鈿 詹 文 雄 方 國 健 低 於 2,000,000 元 福 鈿 何 和 和 林 于 凱 福 鈿 何 和 和 林 于 凱 方 國 健 黃 嘉 能 陳 書 黃 嘉 能 陳 書 瀚 詹 文 雄 方 國 健 黃 嘉 詹 文 雄 方 國 健 黃 嘉 瀚 能 陳 書 瀚 能 陳 書 瀚 2,000,000 元 ( 含 ) 5,000,000 元 ( 不 含 ) - - 林 志 峰 林 崇 平 何 和 林 志 峰 林 崇 平 李 冠 和 林 于 凱 英 何 和 和 林 于 凱 5,000,000 元 ( 含 ) 10,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 ) 15,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 ) 30,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 ) 50,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 ) 100,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 以 上 總 計 12 人 12 人 12 人 12 人 (2) 監 察 人 之 酬 金 : 不 適 用 25

32 職 稱 (3) 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 姓 名 本 公 司 薪 資 (A) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 獎 金 及 特 支 費 等 等 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D) 本 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 2014 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 有 無 取 得 員 工 認 股 取 得 限 制 員 工 權 領 取 權 憑 證 數 額 利 新 股 數 額 來 自 子 公 司 以 財 務 報 告 財 務 報 告 外 轉 本 公 司 內 所 有 公 本 公 司 內 所 有 公 投 資 司 司 事 業 酬 金 董 事 長 兼 總 經 理 林 志 峰 管 理 部 總 經 理 林 崇 平 製 造 部 總 經 理 徐 賢 德 6,112 7, ,154 2,332 5,793-5, 業 務 部 副 總 經 理 何 和 和 註 : 製 造 部 總 經 理 徐 賢 德 先 生 領 取 轉 投 資 公 司 百 傑 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 酬 勞 新 台 幣 5 萬 元 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 低 於 2,000,000 元 - - 2,000,000 元 ( 含 ) 5,000,000 元 ( 不 含 ) 林 志 峰 林 崇 平 何 林 志 峰 林 崇 平 何 和 和 和 徐 賢 德 和 徐 賢 德 5,000,000 元 ( 含 ) 10,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 ) 15,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 ) 30,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 ) 50,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 ) 100,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 以 上 - - 總 計 50 ( 註 ) 26

33 經 理 人 (4) 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 職 稱 總 經 理 管 理 部 總 經 理 製 造 部 總 經 理 業 務 部 副 總 經 理 財 務 長 姓 名 林 志 峰 林 崇 平 徐 賢 德 何 和 和 唐 文 改 股 票 紅 利 金 額 2014 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 現 金 紅 利 金 額 總 計 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 - 6,946 6, 本 公 司 及 合 併 報 告 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 個 體 或 個 別 財 務 報 告 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 (1) 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 個 體 或 個 別 財 務 報 告 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 2013 年 度 2014 年 度 年 度 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 佔 稅 後 純 益 比 例 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 佔 稅 後 純 益 比 例 職 稱 本 公 司 合 併 報 表 本 公 司 合 併 報 表 董 事 12.56% 20.76% 7.39% 9.74% 總 經 理 及 副 總 經 理 17.05% 19.11% 5.61% 6.84% (2) 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 A. 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 本 公 司 已 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會, 並 由 全 體 獨 立 董 事 擔 任 委 員, 薪 資 報 酬 委 員 會 負 責 訂 定 並 定 期 檢 討 董 事 及 經 理 人 之 績 效 評 估 與 薪 資 報 酬 之 政 策 制 度 標 準 與 結 構, 同 時 定 期 評 估 並 訂 定 董 事 及 經 理 人 之 薪 資 報 酬 B. 訂 定 酬 金 之 程 序 依 本 公 司 章 程 規 定 董 事 之 報 酬 ( 若 有 ) 應 由 董 事 會 參 酌 同 業 水 準 決 議 通 過 之 又 本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘 時 應 先 繳 納 所 得 稅 款 彌 補 以 前 年 度 之 虧 損 提 撥 10% 法 定 盈 餘 公 積 依 據 上 市 法 令 規 定 提 撥 特 別 盈 餘 公 積 後, 提 撥 最 多 5% 保 留 作 為 董 事 紅 利, 並 以 現 金 方 式 發 放 C. 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 連 性 本 公 司 董 事 及 經 理 人 之 薪 資 報 酬, 除 參 考 同 業 通 常 水 準 支 給 外, 考 量 薪 資 報 酬 之 數 額 及 公 司 營 運 狀 況 未 來 風 險 等 因 素, 與 其 所 負 擔 之 經 營 責 任 貢 獻 度 及 績 效 呈 高 度 關 連 性, 另 由 薪 資 報 酬 委 員 會 評 估 或 檢 討 之 27

34 四 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 份 種 類 2015 年 4 月 30 日 ; 單 位 : 股 股 份 種 類 核 定 股 本 流 通 在 外 股 份 未 發 行 股 份 合 計 備 註 年 月 記 名 式 普 通 股 54,337,500 25,662,500 80,000,000 上 市 買 賣 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過 1. 股 本 變 動 情 形 發 行 價 格 單 位 : 新 台 幣 元 / 股 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 股 數 金 額 股 數 金 額 股 本 以 現 金 以 來 源 外 財 產 抵 其 他 充 股 款 者 2009 年 8 月 ,000 1,500, ,000 1,500,000 - 長 期 投 資 註 年 5 月 10 30,000, ,000,000 29,850, ,500,000 - 長 期 投 資 註 年 7 月 10 80,000, ,000,000 12,000, ,000,000 資 本 公 積 轉 增 資 - 註 年 12 月 ,000, ,000,000 5,250,000 52,500,000 現 金 增 資 - 註 年 7 月 10 80,000, ,000,000 7,087,500 70,875,000 盈 餘 轉 增 資 - 註 5 註 1:98 年 8 月 17 日 因 應 公 司 設 立 訂 定 所 需 之 最 低 資 本 額 NTD 1,500,000 元, 每 股 面 額 NTD 10 元, 計 150,000 股 註 2:99 年 5 月 17 日 董 事 會 決 議 通 過 補 發 行 29,850,000 股 註 3: 資 本 公 積 轉 增 資 案 已 經 於 99 年 7 月 29 日 股 東 常 會 通 過 註 4: 本 公 司 辦 理 現 金 增 資 依 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 100 年 12 月 8 日 金 管 證 發 字 第 號 函 申 報 生 效 註 5: 本 公 司 辦 理 盈 餘 轉 增 資 於 102 年 6 月 13 日 股 東 常 會 通 過, 並 取 得 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 102 年 7 月 11 日 臺 證 上 二 字 第 號 函 同 意 上 市 2. 最 近 三 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 私 募 普 通 股 辦 理 情 形 : 無 此 情 形 ( 三 ) 最 近 股 權 分 散 情 形 1. 股 東 結 構 數 量 股 東 結 構 政 府 機 構 金 融 機 構 法 人 2015 年 4 月 30 日 ; 單 位 : 人 ; 股 個 人 外 國 機 構 及 外 國 人 合 計 人 數 , ,512 持 有 股 數 ,150 28,435,133 25,804,217 54,337,500 持 股 比 例 % 52.33% 47.49% % 28

35 2. 股 權 分 散 情 形 2015 年 4 月 30 日 ; 單 位 : 人 ; 股 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例 1 至 , % 1,000 至 5,000 1,523 3,109, % 5,001 至 10, ,084, % 10,001 至 15, ,157, % 15,001 至 20, , % 20,001 至 30, ,240, % 30,001 至 50, ,316, % 50,001 至 100, ,972, % 100,001 至 200, ,594, % 200,001 至 400, ,340, % 400,001 至 600, ,268, % 600,001 至 800, , % 800,001 至 1,000, ,691, % 1,000,001 以 上 6 29,984, % 合 計 2,512 54,337, % 3. 主 要 股 東 名 單 ( 持 股 比 例 達 百 分 之 五 以 上 之 股 東 或 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 名 稱 持 股 數 額 及 比 例 ) 2015 年 4 月 30 日 ; 單 位 : 股 股 份 主 要 股 東 名 稱 持 有 股 數 持 股 比 例 BLUE SKY HOLDINGS LIMITED 12,945, % CJ Investment Company Limited 7,050, % MCJ Holdings Limited 4,462, % 李 冠 英 2,482, % 李 福 鈿 2,027, % 韓 志 強 1,015, % 黃 銘 東 859, % 林 淑 貞 832, % 吳 純 慶 742, % 許 林 淑 女 534, % 4. 最 近 二 年 度 及 當 年 度 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 之 情 形 本 公 司 最 近 二 年 度 及 本 年 度 並 無 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股, 故 不 適 用 29

36 5. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 以 上 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 (1) 股 權 變 動 情 形 職 稱 姓 名 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 2013 年 度 2014 年 度 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 單 位 : 股 2015 年 度 截 至 4 月 30 日 止 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 董 事 長 兼 總 經 理 林 志 峰 15, 董 事 兼 管 理 部 總 經 林 崇 平 ( 註 1) 理 董 事 李 冠 英 323, 董 事 陳 武 魁 董 事 王 木 生 ( 註 1) 53, 董 事 李 福 鈿 300,170 - (40,000) 董 事 林 于 凱 ( 註 2) 董 事 兼 業 務 部 副 總 何 和 和 ( 註 2 3) 37, 經 理 獨 立 董 事 詹 文 雄 獨 立 董 事 方 國 健 獨 立 董 事 黃 嘉 能 ( 註 1) 獨 立 董 事 陳 書 瀚 ( 註 2) 製 造 部 總 經 理 徐 賢 德 63,210 - (60,000) 財 務 長 唐 文 改 10, BLUE SKY 大 股 東 HOLDINGS 1,688, LIMITED 大 股 東 CJ Investment Company Limited 919, 註 1:2014 年 6 月 18 日 股 東 會 全 面 改 選 董 事 後 解 任 董 事 職 位 註 2:2014 年 6 月 18 日 股 東 會 全 面 改 選 董 事 後 新 任 董 事 職 位 註 3:2013 年 7 月 30 日 新 任 業 務 部 副 總 經 理 30

37 姓 名 BLUE SKY HOLDINGS LIMITED ; 代 表 人 : 林 崇 平 CJ Investment Company Limited; 代 表 人 : 林 崇 仁 MCJ Holdings Limited; 代 表 人 : 陳 武 魁 (2) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 或 股 權 質 押 之 相 對 人 為 關 係 人 者 之 資 訊 本 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 百 分 之 十 以 上 之 股 東 股 權 移 轉 並 無 股 權 移 轉 或 股 權 質 押 予 關 係 人 之 情 事 6. 持 股 比 例 佔 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 本 人 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 合 計 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 12,945, % ,050, % 年 4 月 30 日 ; 單 位 : 股 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 者, 其 名 稱 或 姓 名 及 關 係 名 稱 關 係 ( 或 姓 名 ) 李 冠 英 林 淑 貞 許 林 淑 女 CJ Investment Company Limited BLUE SKY HOLDINGS LIMITED 林 淑 貞 許 林 淑 女 為 股 東 二 親 等 親 屬 股 東 互 為 二 親 等 親 屬 股 東 互 為 二 親 等 親 屬 為 股 東 二 親 等 親 屬 4,462, % 李 冠 英 2,482, % BLUE SKY HOLDINGS LIMITED 股 東 為 二 親 等 親 屬 李 福 鈿 2,027, % 10, % 韓 志 強 1,015, % 黃 銘 東 859, % 351, % BLUE SKY 股 東 為 二 親 HOLDINGS 等 親 屬 LIMITED 林 淑 貞 832, % CJ Investment Company Limited 許 林 淑 女 股 東 為 二 親 等 親 屬 為 二 等 親 屬 吳 純 慶 742, % 203, % BLUE SKY 股 東 為 二 親 HOLDINGS 等 親 屬 LIMITED 許 林 淑 女 534, % CJ Investment Company Limited 林 淑 貞 股 東 為 二 親 等 親 屬 為 二 等 親 屬 備 註

38 ( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 單 位 : 新 台 幣 元 ;% 年 度 2015 年 度 截 至 2013 年 度 2104 年 度 項 目 3 月 31 日 止 最 高 每 股 市 價 最 低 平 均 每 股 淨 值 分 配 前 分 配 後 註 註 加 權 平 均 股 數 ( 仟 股 ) 54,338 54,338 54,338 每 股 盈 餘 調 整 前 每 股 盈 餘 調 整 後 1.01 註 註 現 金 股 利 1 註 註 每 股 股 利 無 償 配 股 盈 餘 配 股 - 註 註 資 本 公 積 - 註 註 累 積 未 付 股 利 - 註 註 本 益 比 投 資 報 酬 本 利 比 註 註 分 析 現 金 股 利 殖 利 率 3.03 註 註 註 : 本 公 司 當 年 度 盈 餘 尚 未 經 股 東 會 決 議 分 配 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 1. 公 司 章 程 所 訂 之 股 利 政 策 依 本 公 司 2013 年 6 月 13 日 股 東 常 會 通 過 之 上 市 公 司 章 程 修 訂, 本 公 司 股 利 政 策 如 下 : 除 上 市 法 令 另 有 規 定 外, 本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘 時, 應 依 據 下 列 順 序 分 派 或 使 用 之 : (1) 提 撥 應 繳 納 之 所 得 稅 款 ; (2) 彌 補 以 前 年 度 之 虧 損 ; (3) 提 撥 百 分 之 十 (10%) 為 法 定 盈 餘 公 積, 但 法 定 公 積 已 達 本 公 司 之 實 收 資 本 額 時, 不 在 此 限 ; (4) 依 據 上 市 法 令 規 定 提 撥 特 別 盈 餘 公 積 ; (5) 最 多 百 分 之 五 (5%) 保 留 作 為 董 事 紅 利, 並 以 現 金 方 式 發 放 ; (6) 百 分 之 三 (3%) 至 百 分 之 十 (10%) 之 間 保 留 作 為 員 工 紅 利, 員 工 紅 利 之 分 派 得 以 現 金 及 / 或 股 票 方 式 發 放, 如 以 股 票 方 式 發 放 時, 分 派 對 象 得 包 括 符 合 一 定 條 件 之 關 係 企 業 員 工, 該 一 定 條 件 授 權 由 董 事 會 訂 定 之 ; 及 (7) 可 供 分 配 盈 餘 ( 即 其 餘 盈 餘 部 分 加 計 前 期 累 計 未 分 配 盈 餘 ) 得 經 董 事 會 提 議 股 東 紅 利 分 派 案, 送 請 股 東 常 會 依 據 上 市 法 令 追 認 通 過, 惟 在 不 牴 觸 英 屬 開 曼 群 島 法 律 之 前 提 下, 股 東 紅 利 金 額 不 得 低 於 年 度 總 決 算 盈 餘 扣 除 本 條 第 (1) 項 至 第 (6) 項 規 定 金 額 後 之 百 分 之 十 (10%), 股 東 紅 利 之 分 派 得 32

39 以 現 金 及 / 或 股 票 方 式 發 放, 且 現 金 紅 利 分 派 之 比 例 不 得 低 於 股 東 紅 利 總 金 額 之 百 分 之 十 (10%) 2. 本 次 股 東 會 擬 議 股 利 分 配 之 情 形 本 公 司 2014 年 度 盈 餘 分 派 案 於 2015 年 3 月 12 日 經 董 事 會 決 議 通 過, 擬 提 交 2015 年 6 月 23 日 股 東 常 會 承 認, 預 計 發 放 現 金 股 利 每 股 新 台 幣 3 元, 合 計 新 台 幣 163,013 仟 元 ( 六 ) 本 年 度 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 : 不 適 用 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 1. 公 司 章 程 所 載 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 成 數 或 範 圍 除 上 市 法 令 另 有 規 定 外, 本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘 時, 應 依 據 下 列 順 序 分 派 或 使 用 之 : (1) 提 撥 應 繳 納 之 所 得 稅 款 ; (2) 彌 補 以 前 年 度 之 虧 損 ; (3) 提 撥 百 分 之 十 (10%) 為 法 定 盈 餘 公 積, 但 法 定 公 積 已 達 本 公 司 之 實 收 資 本 額 時, 不 在 此 限 ; (4) 依 據 上 市 法 令 規 定 提 撥 特 別 盈 餘 公 積 ; (5) 最 多 百 分 之 五 (5%) 保 留 作 為 董 事 紅 利, 並 以 現 金 方 式 發 放 ; (6) 百 分 之 三 (3%) 至 百 分 之 十 (10%) 之 間 保 留 作 為 員 工 紅 利, 員 工 紅 利 之 分 派 得 以 現 金 及 / 或 股 票 方 式 發 放, 如 以 股 票 方 式 發 放 時, 分 派 對 象 得 包 括 符 合 一 定 條 件 之 關 係 企 業 員 工, 該 一 定 條 件 授 權 由 董 事 會 訂 定 之 ; 及 (7) 可 供 分 配 盈 餘 ( 即 其 餘 盈 餘 部 分 加 計 前 期 累 計 未 分 配 盈 餘 ) 得 經 董 事 會 提 議 股 東 紅 利 分 派 案, 送 請 股 東 常 會 依 據 上 市 法 令 追 認 通 過, 惟 在 不 牴 觸 英 屬 開 曼 群 島 法 律 之 前 提 下, 股 東 紅 利 金 額 不 得 低 於 年 度 總 決 算 盈 餘 扣 除 本 條 第 (1) 項 至 第 (6) 項 規 定 金 額 後 之 百 分 之 十 (10%), 股 東 紅 利 之 分 派 得 以 現 金 及 / 或 股 票 方 式 發 放, 且 現 金 紅 利 分 派 之 比 例 不 得 低 於 股 東 紅 利 總 金 額 之 百 分 之 十 (10%) 2. 本 期 估 列 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 之 估 列 基 礎 配 發 股 票 紅 利 之 股 數 計 算 基 礎 及 實 際 配 發 金 額 若 與 估 列 數 有 差 異 時 之 會 計 處 理 本 公 司 員 工 紅 利 及 董 事 酬 勞 係 依 據 過 去 經 驗 以 可 能 發 放 之 金 額 為 基 礎, 依 據 公 司 章 程 所 訂 之 範 圍 並 參 考 同 業 之 發 放 水 準 擬 定 年 度 終 了 後, 董 事 會 決 議 之 發 放 金 額 有 重 大 變 動 時, 該 變 動 調 整 原 提 列 年 度 費 用 於 股 東 會 決 議 日 時, 若 金 額 仍 有 變 動, 則 依 會 計 估 計 變 動 處 理, 於 股 東 會 決 議 年 度 調 整 入 帳 33

40 如 股 東 會 決 議 員 工 紅 利 採 股 票 發 放 方 式, 股 票 紅 利 股 數 係 按 決 議 分 紅 之 金 額 除 以 股 票 公 平 價 值 決 定, 股 票 公 平 價 值 係 指 股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 收 盤 價 並 考 量 除 權 除 息 之 影 響 3. 盈 餘 分 配 議 案 業 經 董 事 會 通 過, 尚 未 經 股 東 會 決 議 者 (1) 董 事 會 通 過 之 擬 議 配 發 員 工 現 金 紅 利 股 票 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 若 與 認 列 費 用 年 度 估 列 金 額 有 差 異, 應 揭 露 差 異 數 原 因 及 處 理 情 形 本 公 司 於 2015 年 3 月 12 日 經 董 事 會 決 議 通 過 配 發 員 工 現 金 紅 利 17,000 仟 元 及 董 事 酬 勞 3,600 仟 元, 與 認 列 費 用 年 度 估 列 金 額 並 無 差 異 (2) 董 事 會 通 過 之 擬 議 配 發 員 工 股 票 紅 利 金 額 占 本 期 稅 後 純 益 及 員 工 紅 利 總 額 合 計 數 之 比 例 : 不 適 用 (3) 考 慮 擬 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 : 新 台 幣 4.28 元 4. 盈 餘 分 配 議 案 業 經 股 東 會 決 議 者 : 無 5. 前 一 年 度 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 實 際 配 發 情 形 ( 包 括 配 發 股 數 金 額 及 股 價 ) 其 與 認 列 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 有 差 異 者 並 應 敘 明 差 異 數 原 因 及 處 理 情 形 2013 年 度 盈 餘 (2014 年 分 配 ) 配 發 員 工 現 金 紅 利 : 新 台 幣 4,200 元 ; 員 工 股 票 紅 利 :0 元 ; 董 事 酬 勞 金 額 : 新 台 幣 1,800 仟 元, 與 2013 年 度 財 務 報 表 認 列 金 額 並 無 差 異 ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 : 無 五 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形 : 無 六 特 別 股 辦 理 情 形 : 無 七 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 : 無 八 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 : 無 九 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形 : 無 十 併 購 辦 理 情 形 : 無 十 一 受 讓 他 公 司 股 份 發 新 股 辦 理 情 形 : 無 34

41 貳 營 運 概 況 一 公 司 之 經 營 ( 一 ) 業 務 內 容 1. 業 務 範 圍 (1) 公 司 所 營 業 務 主 要 內 容 本 公 司 及 其 子 公 司 主 要 從 事 筆 記 型 電 腦 鍵 盤 薄 膜 觸 控 開 關 ( 以 下 簡 稱 MTS) 之 製 造 及 銷 售 等 業 務 (2)2014 年 度 主 要 商 品 營 業 比 重 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 年 度 2014 年 度 營 業 項 目 營 業 收 入 營 業 比 重 薄 膜 觸 控 開 關 1,924, 其 他 54, 合 計 1,978, (3) 公 司 目 前 之 商 品 及 服 務 項 目 A. 薄 膜 觸 控 開 關 B. 電 阻 式 薄 膜 觸 控 鍵 盤 模 組 C. 銘 板 D. 液 體 硅 膠 射 出 (4) 計 劃 開 發 之 新 商 品 A. 細 線 路 網 版 印 刷 技 術 : 應 用 於 Touch Sesor 之 手 寫 板 繪 圖 板 Touch Pad 產 品 線 路 板 B. 超 薄 型 材 料 印 刷 技 術 應 用 : 結 合 筆 電 鍵 盤 使 用 的 Membrane Switch 以 達 到 更 薄 之 機 構, 實 現 超 薄 型 鍵 盤 2. 產 業 概 況 (1) 產 業 之 現 況 與 發 展 本 公 司 主 要 係 生 產 筆 記 型 電 腦 鍵 盤 之 關 鍵 零 組 件, 故 筆 記 型 電 腦 產 業 之 發 展 與 本 公 司 業 務 息 息 相 關 在 全 球 前 十 大 品 牌 電 腦 不 斷 提 昇 委 託 台 灣 製 造 電 腦 的 趨 勢 下, 台 灣 已 成 為 全 球 最 大 筆 記 型 電 腦 生 產 國 惟 近 年 來 隨 著 平 板 電 腦 與 智 慧 型 手 機 等 消 費 性 電 子 產 品 日 益 普 及 與 應 用 功 能 的 強 化, 對 傳 統 常 規 型 筆 記 型 電 腦 市 場 需 求 產 生 排 擠 效 應, 致 全 球 筆 記 型 電 腦 市 場 呈 現 衰 退 趨 勢, 根 據 市 場 調 查 機 構 IDC 資 料 顯 示,2013 年 全 球 PC 個 人 電 腦 ( 含 桌 上 型 及 筆 記 型 電 腦 ) 銷 售 數 量 較 2012 年 衰 退 9.8%; 而 2014 年 受 惠 於 作 業 系 統 XP 35

42 退 役 帶 來 的 商 務 機 換 機 潮 微 軟 補 貼 政 策 及 其 與 筆 記 型 電 腦 品 牌 廠 推 出 之 低 價 筆 電 的 影 響, 全 球 PC 總 出 貨 量 為 百 萬 台, 減 少 幅 度 為 2.2%, 其 中 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 百 萬 台, 減 少 幅 度 約 2.3%, 衰 退 幅 度 已 趨 緩 和 ; 而 2015 年 因 補 貼 政 策 縮 減 美 元 走 強 使 得 產 品 價 格 提 高 及 缺 乏 新 品 等 因 素 影 響 下, 預 估 全 球 PC 總 出 貨 量 為 百 萬 台, 減 少 幅 度 為 4.9%, 其 中 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 百 萬 台, 減 少 幅 度 約 3.9%, 而 衰 退 趨 勢 將 逐 步 趨 緩 直 至 2019 年 資 料 來 源 :IDC2015/3 資 料 來 源 :IDC2015/3 36

43 (2) 產 業 上 中 下 游 之 關 聯 性 本 公 司 為 專 業 鍵 盤 薄 膜 觸 控 開 關 之 研 發, 製 造 及 銷 售 廠 商, 產 品 主 要 應 用 於 筆 記 型 電 腦 在 產 業 鏈 中, 本 公 司 位 於 此 領 域 之 中 游, 上 游 為 電 子 漿 料 塑 膠 板 以 及 發 光 二 極 體 (LED) 等 原 材 料 供 應 廠 商, 中 游 則 為 薄 膜 觸 控 開 關 之 製 造 廠 商, 下 游 為 筆 記 型 電 腦 鍵 盤 製 造 商, 其 下 依 序 為 電 腦 組 裝 廠 及 全 球 品 牌 大 廠 (3) 產 品 之 各 種 發 展 趨 勢 目 前 市 面 上 鍵 盤 分 類 方 式 繁 多, 包 含 外 觀 有 線 與 無 線 介 面 等, 惟 鍵 盤 廠 商 已 有 一 既 定 的 分 類 方 式, 因 鍵 盤 上 每 個 按 鍵 皆 可 視 為 一 個 開 關 switch, 所 以 廠 商 以 switch 的 種 類 來 定 義 鍵 盤 的 種 類, 現 今 鍵 盤 種 類 主 要 可 區 分 如 下 : A. 機 械 式 (Mechanical) B. 薄 膜 式 (Membrane) C. 導 電 橡 膠 式 (Conductive Rubber) D. 無 接 點 靜 電 容 量 式 (Capacitives) 其 中 薄 膜 式 鍵 盤 可 說 是 目 前 市 場 上 最 常 見 的 Switch 類 型, 顧 名 思 義, 其 Switch 就 是 由 三 層 薄 膜 所 組 成, 最 上 面 一 層 是 正 極 電 路, 中 間 是 間 隔 層, 下 層 則 是 負 極 電 路 而 薄 膜 式 鍵 盤 又 可 分 為 二 類, 一 類 是 在 Switch( 三 層 薄 膜 ) 上 有 機 械 模 組, 另 一 類 則 是 在 Switch 上 面 有 著 一 顆 顆 的 橡 膠 圓 點 rubber dome 前 者 是 透 過 一 些 特 別 的 機 械 模 組 下 壓 Switch 來 完 成 觸 發 的 動 作, 因 為 這 些 鍵 盤 上 面 有 機 械 模 組, 所 以 容 易 讓 很 多 人 誤 以 為 是 機 械 式 鍵 盤, 但 其 實 未 裝 置 機 械 模 組, 只 保 留 Switch( 三 層 薄 膜 ) 鍵 盤 也 能 使 用 ( 直 接 用 手 在 那 三 層 薄 膜 上 施 力 也 能 完 成 觸 發 ), 所 以 仍 屬 於 37

44 薄 膜 式 鍵 盤 而 非 機 械 式 鍵 盤 後 者 則 是 透 過 分 離 或 固 定 在 鍵 帽 軸 來 下 壓 橡 膠 圓 點 達 成 觸 發 的 動 作, 近 來 趨 勢 發 展 為 直 接 將 rubber dome 黏 貼 在 薄 膜 上, 不 僅 可 使 產 品 厚 度 更 薄 亦 可 節 省 材 料 耗 費 薄 膜 式 鍵 盤 由 於 原 料 和 人 工 成 本 便 宜, 所 以 在 成 本 的 考 量 下 大 多 的 廠 商 都 不 生 產 機 械 式 鍵 盤 轉 而 生 產 薄 膜 鍵 盤, 因 此 目 前 市 面 上 鍵 盤 幾 乎 都 是 薄 膜 式 鍵 盤 本 公 司 所 生 產 之 MTS 即 為 薄 膜 式 鍵 盤 之 關 鍵 零 組 件, 隨 著 鍵 盤 設 計 與 應 用 不 斷 推 陳 出 新,MTS 之 規 格 與 功 能 亦 不 斷 演 進, 包 括 (1) 採 用 防 潑 水 設 計 (2) 於 MTS 上 部 分 功 能 鍵 背 後 裱 貼 LED 燈, 提 供 背 光 功 能 及 (3) 因 應 與 MTS 接 頭 的 連 接 器 短 小 化, 於 MTS 的 上 下 層 的 正 負 極 導 電 線 路 之 線 寬 線 距 更 加 精 細 (4)M+R 產 品, 即 橡 膠 鍵 (Rubber Do me) 直 接 黏 貼 在 MTS 上, 此 四 項 發 展 已 逐 漸 成 為 市 場 MTS 的 主 流 規 格 (4) 市 場 競 爭 情 形 本 公 司 主 要 的 競 爭 對 手 有 淳 安 力 群 禎 信 和 及 Fujikura, 僅 淳 安 為 國 內 之 上 市 公 司 ; 本 公 司 主 係 專 業 生 產 筆 記 型 電 腦 鍵 盤 薄 膜 觸 控 開 關, 而 相 關 同 業 則 除 生 產 電 腦 鍵 盤 薄 膜 觸 控 開 關 外, 亦 生 產 相 關 電 子 零 組 件, 或 是 生 產 上 游 之 原 材 料, 在 同 業 競 爭 上 仍 有 相 當 市 場 區 隔 3. 技 術 及 研 發 概 況 (1) 所 營 業 務 之 技 術 層 次 與 研 究 發 展 自 推 廣 薄 膜 觸 控 開 關 於 鍵 盤 之 應 用, 本 公 司 的 技 術 領 導 地 位 一 直 是 公 司 的 競 爭 優 勢 不 論 是 材 料 設 計 製 程 或 品 質, 本 公 司 不 斷 提 升 技 術 門 檻, 也 因 此 鞏 固 此 市 場 最 大 佔 有 率 例 如 首 度 量 產 防 水 鍵 盤 薄 膜 觸 控 開 關 導 入 量 產 的 LED 加 工 製 程 或 是 高 精 度 連 結 處 電 路 設 計 及 製 程 ; 許 多 本 公 司 開 發 的 技 術 及 規 格 如 今 成 為 業 界 標 準 如 此 融 合 設 計 材 料 及 製 程 的 同 步 技 術 開 發 提 升 產 品 之 性 能 及 價 值, 是 本 公 司 市 場 競 爭 力 的 重 要 因 素 面 對 近 年 筆 電 的 市 場 成 長 及 多 樣 化, 本 公 司 更 積 極 開 發 因 應 不 同 客 戶 要 求 之 技 術 近 年 隨 著 觸 控 面 板 的 技 術 提 升, 本 公 司 積 極 研 究 觸 控 面 板 及 薄 膜 開 關 互 補 性 的 技 術 結 合, 成 功 開 發 適 用 於 個 人 電 腦 平 板 電 腦 家 電 等 各 種 產 品 的 電 阻 式 和 電 容 式 觸 控 薄 膜 開 關, 為 了 擴 大 技 術 領 導 優 勢, 本 公 司 將 以 設 計 突 破 及 製 程 自 動 化 兩 大 方 向 提 高 產 品 層 次 和 精 度, 並 結 合 材 料 及 設 備 合 作 開 發 超 越 業 界 品 質 標 準 同 時 本 公 司 也 將 積 極 研 究 薄 膜 感 應 及 光 電 相 關 技 術, 擴 大 現 有 產 品 線 和 市 場 38

45 (2) 研 究 發 展 人 員 與 其 學 經 歷 項 目 年 度 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 截 至 3 月 31 日 止 人 數 % 人 數 % 人 數 % 人 數 % 碩 士 以 上 大 專 專 科 ( 含 ) 以 下 合 計 (4) 最 近 五 年 度 每 年 投 入 之 研 發 費 用 與 開 發 成 功 之 技 術 或 產 品 A. 本 公 司 及 子 公 司 最 近 五 年 度 每 年 投 入 之 研 發 費 用 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 2010 年 度 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 第 項 目 一 季 研 發 費 用 43,222 46,164 41,933 46,359 44,657 12,086 營 業 收 入 淨 額 1,808,204 2,163,500 1,791,935 1,549,663 1,978, ,781 研 發 費 用 占 營 業 淨 額 百 分 比 ( % ) 資 料 來 源 : 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 B. 本 公 司 及 子 公 司 開 發 成 功 之 技 術 或 產 品 (A) 鍵 盤 背 光 用 薄 膜 加 工 LED 設 計 及 製 程 建 立 (B) 電 容 式 行 動 裝 置 觸 控 keypad (C) 電 容 式 薄 膜 觸 控 touchpad (D) 平 板 電 腦 用 薄 膜 觸 控 鍵 盤 模 組 (E) 平 板 電 腦 用 具 背 光 功 能 薄 膜 觸 控 鍵 盤 模 組 (F) LED Sheet 科 嘉 專 利 光 片 : 應 用 於 桌 上 型 及 筆 記 型 電 腦 鍵 盤 (G) 電 子 柵 欄 : 應 用 於 POS 機, 手 持 式 刷 卡 機 等 行 動 性 交 易 裝 置 (H) 感 壓 式 可 變 電 阻 : 應 用 於 遊 戲 機 遙 控 器 (I) 具 背 光 功 能 之 薄 膜 觸 控 鍵 盤 模 組 (MTK): 為 既 有 產 品 MTK 之 延 伸 (J) 平 板 電 腦 藍 芽 保 護 殼 薄 膜 鍵 盤 (K) 攜 帶 型 藍 芽 薄 膜 鍵 盤 (L) 攜 帶 型 藍 芽 橡 膠 鍵 盤 (M) 感 應 開 關 : 融 合 薄 膜 觸 控 開 關 技 術, 應 用 於 家 電 建 築 及 模 組 化 開 關 (N) 感 壓 式 可 變 電 阻 薄 膜 觸 控 鍵 盤 : 採 用 感 壓 式 可 變 電 阻 技 術, 設 計 次 一 代 薄 膜 觸 控 鍵 盤 39

46 4. 長 短 期 業 務 發 展 計 畫 (1) 短 期 發 展 策 略 及 計 畫 A. 持 續 尋 求 替 代 性 原 材 料 及 供 應 商 以 降 低 生 產 成 本 與 維 持 產 品 品 質 B. 配 合 客 戶 需 求 共 同 開 發 新 產 品 與 技 術 C. 研 究 開 發 符 合 市 場 需 求 之 新 產 品 (2) 長 期 發 展 策 略 及 計 畫 A. 以 公 司 具 備 之 專 業 技 術 為 基 礎, 持 續 尋 覓 新 興 市 場 與 應 用, 擴 增 公 司 產 品 線 之 廣 度 B. 持 續 找 尋 優 良 的 原 物 料 供 應 商 外, 並 與 重 要 原 材 料 供 應 商 建 立 長 期 良 好 之 關 係, 以 獲 得 合 理 價 格, 降 低 生 產 成 本 C. 導 入 產 線 自 動 化, 減 低 對 人 力 之 依 賴 程 度, 提 升 產 品 品 質 穩 定 性 ( 二 ) 市 場 及 產 銷 概 況 1. 市 場 分 析 (1) 公 司 主 要 商 品 ( 服 務 ) 之 銷 售 ( 提 供 ) 地 區 地 區 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 2013 年 2014 年 金 額 比 率 (%) 金 額 比 率 (%) 中 國 大 陸 1,543, ,977, 美 國 3, 台 灣 2, 其 他 總 計 1,549, ,978, (2) 市 場 佔 有 率 依 市 場 調 查 機 構 國 際 數 據 資 訊 (IDC) 之 統 計 2014 年 全 球 筆 記 型 電 腦 出 貨 量, 及 本 公 司 2014 年 之 銷 售 數 量 所 推 估 之 市 場 佔 有 率 如 下 : 本 公 司 2014 年 產 品 項 目 銷 售 數 量 筆 記 型 電 腦 鍵 盤 薄 膜 觸 控 開 關 資 料 來 源 :IDC2015/3 (3) 市 場 未 來 供 需 狀 況 及 成 長 性 2014 年 全 球 筆 記 型 電 腦 約 略 出 貨 量 推 估 市 場 佔 有 率 百 萬 片 百 萬 台 30.55% 近 年 來 受 智 慧 型 手 持 裝 置 的 影 響, 全 球 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 呈 現 衰 退 趨 勢, 而 2014 年 受 惠 於 作 業 系 統 XP 退 役 帶 來 的 商 務 機 換 機 潮 微 軟 補 貼 政 策 及 其 與 筆 記 型 電 腦 品 牌 廠 推 出 之 低 價 筆 電 的 影 響, 全 球 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 較 2013 年 減 少 幅 度 約 2.3%, 衰 退 幅 度 已 趨 緩 和, 未 來 筆 記 型 電 40

47 腦 市 場 需 求 關 鍵 仍 視 新 品 上 市 進 度 產 品 價 格 及 廠 商 補 貼 政 策 等 因 素 影 響 (4) 競 爭 利 基 A. 領 先 研 發 與 技 術, 切 入 國 際 大 廠 供 應 鏈 本 公 司 於 1982 年 受 美 商 杜 邦 公 司 技 術 移 轉, 成 為 國 內 第 一 家 薄 膜 觸 控 開 關 廠 商, 截 至 目 前 已 累 積 近 三 十 年 之 專 業 經 驗, 期 間 不 斷 致 力 於 新 產 品 新 技 術 與 新 製 造 之 開 發, 伴 隨 客 戶 於 終 端 產 品 機 種 的 推 陳 創 新, 淬 煉 出 優 異 的 產 品 品 質, 不 僅 得 到 下 游 客 戶 的 肯 定, 更 獲 得 終 端 國 際 品 牌 大 廠 的 青 睞, 於 此 領 域 上 樹 立 優 良 口 碑 B. 優 異 的 生 產 製 造 技 術 與 品 質 本 公 司 深 耕 薄 膜 觸 控 開 關 領 域 多 年, 隨 生 產 技 術 不 斷 精 進, 不 僅 產 品 品 質 受 到 客 戶 的 信 賴, 亦 能 配 合 客 戶 指 定 之 交 期 迅 速 供 貨, 並 可 提 供 客 戶 完 善 的 服 務, 為 客 戶 發 現 問 題 且 解 決 問 題, 使 本 公 司 獲 得 優 良 的 品 質 優 良 的 開 發 技 術 最 佳 的 服 務 有 競 爭 力 的 價 格 及 準 確 的 交 期 等 優 質 形 象 C. 適 足 的 產 能, 滿 足 客 戶 需 求 本 公 司 下 游 客 戶 為 筆 記 型 電 腦 鍵 盤 製 造 商, 以 台 系 廠 商 即 已 幾 近 囊 括 全 球 的 市 占 率 欲 成 為 上 開 客 戶 之 重 要 供 應 廠 商 之 一, 適 足 的 產 能 亦 相 當 關 鍵 本 公 司 與 客 戶 長 期 配 合, 隨 客 戶 成 長 而 適 時 擴 充 產 能, 以 質 量 並 進 的 營 運 模 式 滿 足 客 戶 需 求 此 外, 本 公 司 為 提 昇 科 技 服 務 品 質, 採 取 接 近 客 戶 設 廠 的 策 略, 以 滿 快 速 交 貨 縮 短 交 期 降 低 運 輸 成 本 及 立 即 回 應 客 戶 問 題 等 目 標, 共 創 買 賣 雙 方 雙 贏, 鞏 固 主 要 供 應 商 地 位 (5) 發 展 遠 景 之 有 利 不 利 因 素 與 因 應 對 策 A. 有 利 因 素 (A) 優 異 的 產 品 品 質 與 技 術 由 於 產 品 品 質 獲 得 客 戶 青 睞, 公 司 多 能 參 與 客 戶 各 項 產 品 開 發 案, 有 助 於 新 產 品 推 出 後 的 業 績 挹 注 (B) 擁 有 產 業 資 歷 深 厚 之 經 營 團 隊 本 公 司 業 務 製 造 及 管 理 之 主 要 經 營 團 隊 於 薄 膜 觸 控 開 關 產 業, 所 累 積 之 年 資 均 超 過 10 年 乃 至 於 20 年 以 上, 無 論 在 客 戶 銷 售 與 服 務 層 面, 或 在 生 產 技 術 層 面 均 較 其 他 同 業 具 有 相 對 優 勢, 是 以 本 公 司 所 屬 產 業 中 同 業 家 數 雖 不 在 少 數, 但 規 模 大 小 之 差 異 較 為 顯 著, 亦 因 此 本 公 司 於 全 球 市 場 佔 有 率 均 能 維 持 一 定 比 例 B. 不 利 因 素 與 因 應 對 策 41

48 (A) 同 業 競 爭 隨 市 場 規 模 並 無 成 長, 同 業 削 價 競 爭 益 發 劇 烈, 非 有 特 殊 規 格 需 求 產 品 可 比 競 標 形 式, 以 致 訂 單 爭 取 困 難 度 增 加 因 應 對 策 : a. 鄰 近 客 戶 區 域 設 廠, 就 近 供 貨 服 務 客 戶 b. 設 立 Rubber 黏 貼 及 射 出 廠, 結 合 下 游 工 序 滿 足 客 戶 需 求 (B) 大 陸 境 內 工 資 上 漲, 提 高 生 產 成 本 在 2008 年 大 陸 地 區 開 始 實 施 勞 動 合 同 法 以 來, 當 地 工 人 薪 資 及 福 利 水 準 不 斷 成 長, 使 得 人 工 佔 製 造 成 本 比 重 逐 漸 提 高, 對 產 品 本 身 毛 利 影 響 漸 增 因 應 對 策 : 公 司 評 估 各 工 序 作 業 導 入 自 動 化 量 產 以 減 少 對 人 力 的 依 賴, 同 時 改 善 激 勵 制 度 提 高 每 位 員 工 產 出 (C) 平 板 電 腦 興 起, 對 鍵 盤 恐 產 生 排 擠 效 應 隨 2010 年 國 際 大 廠 Apple 之 平 板 電 腦 ipad 銷 售 暢 旺, 各 家 電 腦 品 牌 及 代 工 廠 商 紛 紛 投 入 平 板 電 腦 的 生 產 與 銷 售, 預 期 未 來 平 板 電 腦 之 市 場 規 模 將 快 速 成 長, 對 原 搭 配 鍵 盤 之 筆 記 型 電 腦 恐 產 生 排 擠 效 應 因 應 對 策 : 尋 求 開 發 新 的 產 品 線 與 市 場, 降 低 對 單 一 產 業 之 依 存 度 2. 主 要 產 品 之 重 要 用 途 及 產 製 過 程 (1) 主 要 產 品 之 重 要 用 途 本 公 司 主 要 產 品 薄 膜 觸 控 開 關, 為 筆 記 型 電 腦 鍵 盤 之 關 鍵 零 組 件 (2) 主 要 產 品 之 產 製 過 程 裁 切 預 熱 打 套 針 孔 印 刷 分 裁 PQC1 壓 合 組 配 貼 導 電 膠 沖 上 線 簡 易 沖 中 間 層 打 孔 貼 片 沖 外 形 熱 壓 導 電 膠 沖 共 同 處 on force 測 試 封 膠 入 烤 箱 點 LED PQC2 絕 緣 O/S 測 試 入 烤 箱 黏 貼 Rubber LED 測 試 PQC3 FQC 成 品 入 庫 42

49 3. 主 要 原 料 之 供 應 狀 況 主 要 原 料 供 應 廠 商 供 應 狀 況 塑 膠 板 (PET) Toray 四 川 東 方 良 好 發 光 二 極 體 (LED) Osram 志 函 悠 文 良 好 電 子 漿 料 百 傑 Fujikura 良 好 4. 最 近 二 年 度 主 要 產 品 別 或 部 門 別 毛 利 率 重 大 變 化 之 說 明 (1) 最 近 二 年 度 主 要 產 品 毛 利 率 比 較 表 產 品 類 別 年 度 2012 年 度 2013 年 度 43 毛 利 率 變 動 率 2014 年 度 單 位 : % 毛 利 率 變 動 率 薄 膜 觸 控 開 關 (33.99) 註 : 其 他 類 產 品 包 括 銘 板 廢 料 收 入 外 接 薄 膜 觸 控 鍵 盤 及 薄 膜 觸 控 開 關 與 橡 膠 鍵 之 黏 貼 工 序 之 加 工 收 入, 因 種 類 繁 多 且 單 位 不 同, 故 不 擬 進 行 產 品 價 量 差 異 分 析 (2) 價 量 差 異 分 析 因 最 近 兩 年 度 薄 膜 觸 控 開 關 毛 利 率 變 動 均 超 過 20%, 故 就 其 價 量 差 異 分 析 如 下 : A.2012~2013 年 度 主 要 產 品 分 析 項 目 金 額 差 異 說 明 ( 一 ) 銷 貨 收 入 差 異 分 析 : P (Q -Q) Q (P -P) (P -P)(Q -Q) P Q -PQ (159,127) (53,438) 4,903 (207,662) 銷 貨 收 入 : 減 少 207,662 仟 元 ( 二 ) 銷 貨 成 本 差 異 分 析 : 3. 組 合 差 異 有 利 4,903 仟 元 P (Q -Q) (111,652) 銷 貨 成 本 : 增 加 9,207 仟 元 薄 膜 觸 控 開 Q (P -P) 133,070 關 (P -P)(Q -Q) (12,211) P Q -PQ ( 三 ) 銷 貨 毛 利 變 動 金 額 : 9,207 (216,869) 註 :P Q 為 最 近 年 度 單 價 數 量 ;P Q 為 上 一 年 度 單 價 數 量 B.2013~2014 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 1. 數 量 差 異 不 利 159,127 仟 元, 主 係 低 價 平 板 電 腦 出 貨 增 加, 侵 蝕 筆 記 型 電 腦 市 場, 致 產 生 不 利 數 量 差 異 2. 價 格 差 異 不 利 53,438 仟 元, 主 係 2013 年 度 筆 記 型 電 腦 市 況 不 佳, 本 公 司 應 客 戶 要 求 調 降 產 品 售 價 所 致 1. 數 量 差 異 有 利 111,652 仟 元, 主 係 筆 記 型 電 腦 市 場 衰 退 使 得 薄 膜 觸 控 開 關 出 貨 數 量 降 低 所 致 2. 價 格 差 異 不 利 133,070 仟 元, 主 係 本 期 為 滿 足 客 戶 產 品 一 次 購 足 之 服 務, 在 生 產 過 程 中 加 上 薄 膜 觸 控 開 關 與 橡 膠 鍵 之 黏 貼 工 序, 以 致 生 產 成 本 增 加 3. 組 合 差 異 有 利 12,211 仟 元 毛 利 差 異 : 綜 上 所 述,2013 年 度 銷 貨 毛 利 較 2012 年 度 減 少 216,869 仟 元 主 要 產 品 分 析 項 目 金 額 差 異 說 明 薄 膜 觸 控 開 關 ( 一 ) 銷 貨 收 入 差 異 分 析 : P (Q -Q) Q (P -P) (P -P)(Q -Q) P Q -PQ ( 二 ) 銷 貨 成 本 差 異 分 析 : P (Q -Q) Q (P -P) 217, ,346 22, , ,964 (10,854) 銷 貨 收 入 : 增 加 397,652 仟 元 單 位 : 新 台 幣 仟 元 1. 數 量 差 異 有 利 217,851 仟 元, 主 係 因 Windows XP 退 役 帶 來 的 換 機 潮, 加 上 微 軟 為 推 廣 Windows 8 作 業 系 統, 採 行 筆 記 型 電 腦 補 貼 方 案, 免 費 預 裝 Office 辦 公 軟 體 等 優 惠 措 施, 帶 動 筆 記 型 電 腦 市 場 需 求, 使 得 薄 膜 觸 控 開 關 銷 售 數 量 增 加, 而 產 生 有 利 之 數 量 差 異 2. 價 格 差 異 有 利 157,346 仟 元, 主 係 2014 年 度 高 單 價 商 務 機 種 產 品 比 例 上 升, 致 銷 售 平 均 單 價 提 高

50 主 要 產 品 分 析 項 目 金 額 差 異 說 明 (P -P)(Q -Q) (1,549) 3. 組 合 差 異 有 利 22,455 仟 元 P Q -PQ 162,561 銷 貨 成 本 : 增 加 162,561 仟 元 ( 三 ) 銷 貨 毛 利 變 動 金 額 : 235, 數 量 差 異 不 利 174,964 仟 元, 因 2014 年 度 薄 膜 觸 控 開 關 銷 貨 數 量 增 加, 帶 動 銷 貨 成 本 提 高 而 產 生 不 利 之 數 量 差 異 2. 價 格 差 異 有 利 10,854 仟 元, 主 要 因 2013 年 度 生 產 過 程 中 加 上 薄 膜 觸 控 開 關 與 橡 膠 鍵 之 黏 貼 工 序, 以 致 生 產 成 本 較 高 所 致 3. 組 合 差 異 有 利 1,549 仟 元 毛 利 差 異 : 綜 上 所 述,2014 年 度 銷 貨 毛 利 較 2013 年 度 增 加 235,091 仟 元 註 :P Q 為 最 近 年 度 單 價 數 量 ;P Q 為 上 一 年 度 單 價 數 量 44

51 5. 主 要 進 銷 貨 客 戶 名 單 (1) 最 近 二 年 度 任 一 年 度 中 曾 占 進 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 之 供 應 廠 商 名 單 及 其 增 減 變 動 原 因 百 傑 電 子 為 本 公 司 銀 漿 主 要 供 應 商, 且 銀 漿 原 物 料 占 整 體 進 貨 金 額 比 重 較 高, 故 百 傑 電 子 最 近 兩 年 度 均 為 本 公 司 第 一 大 供 應 商 ; 四 川 東 方 為 本 公 司 塑 料 板 供 應 商,2014 年 度 因 調 整 供 應 商 供 貨 配 比 而 增 加 對 四 川 東 方 採 購 金 額, 使 其 成 為 當 年 度 第 二 大 供 應 商 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 第 一 季 占 全 年 度 占 全 年 度 進 占 全 年 度 進 項 與 發 行 人 與 發 行 人 之 與 發 行 人 名 稱 金 額 進 貨 淨 額 名 稱 金 額 貨 淨 額 比 率 名 稱 金 額 貨 淨 額 比 率 目 之 關 係 關 係 之 關 係 比 率 (%) (%) (%) 1 百 傑 電 子 192, 採 權 益 法 評 價 之 被 百 傑 電 子 205, 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 百 傑 電 子 38,662 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 公 司 投 資 公 司 2 四 川 東 方 54, 無 四 川 東 方 9, 無 其 他 240, 其 他 262, 其 他 44, 進 貨 淨 額 432, 進 貨 淨 額 522, 進 貨 淨 額 92, (1) 最 近 二 年 度 任 一 年 度 中 曾 占 銷 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 之 客 戶 名 單 及 其 增 減 變 動 原 因 本 公 司 主 要 銷 售 客 戶 為 光 寶 科 技 ( 常 州 ) 精 元 電 腦 ( 江 蘇 ) 蘇 州 達 方 電 子 及 淮 安 達 方 電 子 等, 而 銷 售 金 額 主 要 隨 下 游 客 戶 訂 單 業 績 增 減 而 變 動 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 第 一 季 占 全 年 度 與 發 行 占 全 年 度 占 全 年 度 銷 項 與 發 行 人 與 發 行 人 之 名 稱 金 額 銷 貨 淨 額 人 之 關 名 稱 金 額 銷 貨 淨 額 名 稱 金 額 貨 淨 額 比 率 目 之 關 係 關 係 比 率 (%) 係 比 率 (%) (%) 1 蘇 州 達 方 光 寶 科 技 精 元 電 腦 395, 無 432, 無 電 子 ( 常 州 ) ( 江 蘇 ) 109, 無 2 精 元 電 腦 精 元 電 腦 蘇 州 達 方 291, 無 431, 無 ( 江 蘇 ) ( 江 蘇 ) 電 子 77, 無 3 光 寶 科 技 蘇 州 達 方 光 寶 科 技 273, 無 332, 無 ( 常 州 ) 電 子 ( 常 州 ) 57, 無 4 淮 安 達 方 淮 安 達 方 淮 安 達 方 228, 無 232, 無 電 子 電 子 電 子 53, 無 其 他 359, 其 他 550, 其 他 - 銷 貨 淨 額 1,549, 銷 貨 淨 額 1,978, 銷 貨 淨 額 446,

52 主 要 商 品 6. 最 近 二 年 生 產 量 值 表 主 要 商 品 生 產 量 值 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 千 片 2013 年 度 2014 年 度 產 能 ( 註 ) 產 量 產 值 產 能 產 量 產 值 薄 膜 觸 控 開 關 57,159 43,079 1,259,276 68,400 48,702 1,604,002 銘 板 ,083 2,310 1,971 23,372 合 計 57,759 43,533 1,260,359 70,710 50,673 1,627,374 註 : 本 公 司 2013 年 度 設 立 重 慶 子 公 司, 部 分 機 台 搬 遷 尚 未 安 置 到 位 期 間, 其 產 能 不 計 入 7. 最 近 二 年 銷 售 量 值 表 銷 售 量 值 年 度 2013 年 度 2014 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 千 片 內 銷 外 銷 內 銷 外 銷 量 值 量 值 量 值 量 值 薄 膜 觸 控 開 關 ,594 1,526, ,242 1,923,642 銘 板 , ,510 其 他 註 2,670 註 19,013 註 76 註 52,996 合 計 - 2,760 47,012 1,546, ,619 1,978,148 註 : 計 量 單 位 不 一 致, 故 無 法 提 供 數 量 ( 三 ) 最 近 二 年 度 從 業 員 工 人 數 單 位 : 人 ; 年 ; 歲 ;% 年 度 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 3 月 31 日 員 經 理 級 以 上 主 管 工 一 般 職 員 人 生 產 線 員 工 2,286 2,555 2,494 數 合 計 2,739 2,927 2,862 平 均 年 歲 平 均 服 務 年 資 學 歷 分 佈 比 率 % 博 士 碩 士 0.31% 0.27% 0.28% 大 專 8.98% 7.10% 7.51% 高 中 29.56% 21.56% 25.05% 高 中 以 下 61.15% 71.07% 67.16% ( 四 ) 環 保 支 出 資 訊 1. 依 法 令 規 定, 應 申 領 污 染 設 施 設 置 許 可 證 或 污 染 排 放 許 可 證 或 應 繳 納 污 染 防 治 費 用 或 應 設 立 環 保 專 責 單 位 人 員 者, 其 申 領 繳 納 或 設 立 情 形 之 說 明 : 無 2. 列 示 公 司 有 關 對 防 治 環 境 污 染 主 要 設 備 之 投 資 及 其 用 途 與 可 能 產 生 效 益 : 無 46

53 3. 說 明 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 改 善 環 境 污 染 之 經 過 : 無 4. 說 明 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 因 污 染 環 境 所 受 損 失, 處 分 之 總 額, 因 應 對 策 及 可 能 性 之 支 出 : 無 5. 說 明 目 前 污 染 狀 況 及 其 改 善 對 公 司 盈 餘 競 爭 地 位 及 資 本 支 出 之 影 響 及 其 未 來 二 年 度 預 計 之 重 大 環 保 資 本 支 出 : 尚 無 汙 染 環 境 之 情 事 ( 五 ) 勞 資 關 係 1. 列 示 公 司 各 項 員 工 福 利 措 施 進 修 訓 練 退 休 制 度 與 其 實 施 情 形, 以 及 勞 資 間 之 協 議 與 各 項 員 工 權 益 維 護 措 施 情 形 (1) 員 工 福 利 措 施 本 公 司 員 工 福 利 措 施 除 基 本 工 資 高 於 同 業 平 均 之 薪 資 水 平 外, 另 有 年 終 獎 金 品 質 績 效 獎 金 及 各 項 津 貼 補 助, 並 安 排 員 工 到 專 業 體 檢 機 構 免 費 進 行 體 檢, 且 為 每 位 員 工 都 辦 理 了 基 本 養 老 醫 療 工 傷 生 育 失 業 等 福 利 保 險, 同 時 提 供 婚 喪 喜 慶 生 育 及 住 院 補 助, 藉 以 提 升 員 工 情 感, 增 進 工 作 效 率 (2) 進 修 及 訓 練 情 形 教 育 培 訓 有 助 於 本 公 司 成 長 發 展 系 統 科 學 合 理 的 教 育 訓 練, 既 能 提 升 同 仁 的 專 業 能 力, 又 能 激 發 同 仁 的 智 慧 和 潛 力, 充 滿 活 力 的 不 斷 突 破 成 長 上 限, 保 證 集 團 永 續 經 營 得 以 實 現 本 公 司 依 據 同 仁 成 長 進 步 的 需 要, 提 供 了 一 系 列 的 教 育 訓 練 課 程, 包 含 新 進 員 工 入 職 訓 練 針 對 全 體 員 工 的 素 質 訓 練 及 專 業 技 能 訓 練 等 (3) 退 休 制 度 與 實 施 狀 況 中 國 境 內 企 業 之 職 工 退 休 後 養 老 保 險, 本 公 司 依 照 企 業 所 在 當 地 法 規 為 員 工 繳 納 養 老 保 險 依 照 當 地 社 會 保 險 作 業 方 式, 養 老 保 險 包 含 於 社 會 保 險 ( 包 含 醫 療 生 育 養 老 工 傷 失 業 ), 公 司 為 員 工 辦 理 社 會 保 險 增 員 手 續 後, 即 已 開 始 履 行 繳 納 養 老 保 險 義 務 位 於 中 國 境 內 各 子 公 司 養 老 保 險 繳 交 的 比 率 標 準 及 發 放 說 明 如 下 : A. 達 到 國 家 規 定 的 退 休 年 齡 ; B. 用 人 單 位 和 參 保 人 員 均 按 照 規 定 足 額 繳 費 ; C. 繳 費 年 限 15 年 以 上, 或 者 1998 年 6 月 30 日 前 參 加 工 作 並 參 加 基 本 養 老 保 險,2008 年 6 月 30 日 前 達 到 退 休 年 齡 且 繳 費 年 限 在 10 年 以 上 退 休 時, 由 用 人 單 位 勞 動 保 障 代 理 機 構 或 者 參 保 人 員 本 人, 憑 社 會 保 險 經 辦 機 構 審 核 的 參 加 基 本 養 老 保 險 的 證 卡 和 有 關 資 料, 到 勞 動 保 障 行 政 部 門 辦 理 退 休 手 續 符 合 江 蘇 省 企 業 職 工 基 本 養 老 保 險 規 定 第 十 八 條 規 定 條 件 的 參 保 人 員, 從 勞 動 保 障 行 政 部 門 核 定 的 退 休 時 間 之 次 月 47

54 起, 由 社 會 保 險 經 辦 機 構 委 託 銀 行 等 機 構 按 月 發 給 基 本 養 老 金 基 本 養 老 金 由 基 礎 養 老 金 和 個 人 帳 戶 養 老 金 組 成 : D. 基 礎 養 老 金 以 本 人 退 休 時 全 省 上 一 年 度 在 崗 職 工 月 平 均 工 資 和 本 人 指 數 化 月 平 均 繳 費 工 資 的 平 均 值 為 基 數, 繳 費 每 滿 1 年 ( 不 足 1 年 的 繳 費 月 數 折 算 為 年 ) 發 給 1%; E. 個 人 帳 戶 養 老 金 按 照 本 人 個 人 帳 戶 的 累 計 儲 存 額 除 以 計 發 月 數 確 定 計 發 月 數 標 準, 按 照 國 家 規 定 執 行 本 人 指 數 化 月 平 均 繳 費 工 資, 是 指 參 保 人 員 退 休 時 全 省 上 一 年 度 在 崗 職 工 月 平 均 工 資 乘 以 本 人 平 均 繳 費 工 資 指 數 單 位 : 人 民 幣 元 /% 養 老 保 險 吳 江 區 ( 註 1) 淮 安 市 ( 註 3) 重 慶 市 銅 梁 區 ( 註 2) 個 人 企 業 個 人 企 業 個 人 企 業 繳 費 比 率 8% 20% 8% 20% 8% 20% 繳 費 基 數 ( 每 月 ) 2,025 元 2,200 元 2,551 元 註 1:2015 年 3 月 2 日 公 佈 之 關 於 調 整 2015 年 度 社 會 保 險 繳 費 基 數 ( 標 準 ) 的 通 知 中 敘 明, 於 2015 年 4 月 1 日 起 適 用 註 2:2014 年 11 月 26 日 公 佈 之 關 於 調 整 2015 年 度 社 會 保 險 繳 費 基 數 ( 標 準 ) 的 通 知 中 敘 明, 於 2015 年 1 月 1 日 起 適 用 註 3:2014 年 8 月 29 日 公 佈 之 關 於 調 整 2014 年 度 社 會 保 險 繳 費 基 數 的 通 知 中 敘 明, 於 2014 年 9 月 1 日 起 適 用 2. 說 明 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 因 勞 資 糾 紛 所 遭 受 之 損 失, 並 揭 露 目 前 及 未 來 可 能 發 生 之 估 計 金 額 與 因 應 措 施 : 無 48

55 二 不 動 產 廠 房 設 備 及 其 他 不 動 產 ( 一 ) 自 有 資 產 1. 取 得 成 本 達 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 新 台 幣 三 億 元 以 上 之 不 動 產 廠 房 及 設 備 : 無 2. 閒 置 不 動 產 及 以 投 資 為 目 的 持 有 期 間 達 五 年 以 上 之 不 動 產 : 無 ( 二 ) 租 賃 資 產 1. 融 資 租 賃 ( 取 得 成 本 達 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 新 台 幣 三 億 元 以 上 者 ): 無 2. 營 業 租 賃 ( 每 年 租 金 達 五 百 萬 元 以 上 之 營 業 租 賃 資 產 ) : 無 ( 三 ) 各 生 產 工 廠 現 況 及 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率 1. 各 生 產 工 廠 之 使 用 狀 況 2014 年 12 月 31 日 項 目 建 物 面 積 工 廠 ( 平 方 公 尺 ) 員 工 人 數 生 產 商 品 種 類 目 前 使 用 狀 況 蘇 州 科 德 一 廠 4, 銘 板 模 具 正 常 蘇 州 科 德 二 廠 10, MTS 正 常 蘇 州 嘉 吉 10, MTS 正 常 蘇 州 嘉 材 20, MTS 正 常 淮 安 嘉 冠 9, MTS 正 常 重 慶 嘉 峰 2, 硅 膠 射 出 及 黏 貼 正 常 重 慶 嘉 駿 9, MTS 正 常 2. 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 千 片 年 度 2013 年 度 2014 年 度 生 產 量 值 產 能 產 能 產 能 產 量 產 值 產 能 產 量 產 值 主 要 產 品 ( 註 ) 利 用 率 利 用 率 薄 膜 觸 控 開 關 57,159 43, % 1,259,276 68,400 48, % 1,604,002 銘 板 % 1,083 2,310 1, % 23,372 合 計 57,759 43, % 1,260,359 70,710 50, % 1,627,374 註 : 本 公 司 設 立 重 慶 子 公 司, 部 分 機 台 搬 遷 尚 未 安 置 到 位 期 間, 其 產 能 不 計 入 49

56 三 轉 投 資 事 業 ( 一 ) 轉 投 資 事 業 概 況 轉 投 資 事 業 GODA INTERNATIONAL CO., LTD. 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 ) 股 份 有 限 公 司 GODA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED 科 德 國 際 ( 香 港 ) 有 限 公 司 主 要 營 業 投 資 成 本 帳 面 價 值 投 資 股 份 股 權 股 數 比 例 2014 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 仟 股 最 近 年 度 投 資 報 酬 持 有 公 會 計 處 股 權 淨 值 市 價 分 配 司 股 份 理 方 法 投 資 損 益 股 利 數 額 一 般 投 資 39, ,268 1, % 915,268 - 權 益 法 185, ,368 - 一 般 投 資 363, ,670 11, % 766,670 - 權 益 法 30, 嘉 璟 投 資 股 份 有 限 公 司 一 般 投 資 100, ,116 10, % 113,116 - 權 益 法 15, 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 限 公 司 軟 體 電 路 板 等 之 製 造 及 銷 售 154, , % 466,426 - 權 益 法 33, 蘇 州 嘉 吉 電 子 有 限 公 司 軟 體 電 路 板 等 之 製 造 及 銷 售 51, , % 291,234 - 權 益 法 41, 蘇 州 嘉 財 電 子 有 限 公 司 軟 體 電 路 板 等 之 製 造 及 銷 售 162, , % 568,417 - 權 益 法 156, ,498 - 淮 安 嘉 冠 電 子 科 技 有 限 公 司 軟 體 電 路 板 等 之 製 造 及 銷 售 284, , % 300,876 - 權 益 法 3, 重 慶 嘉 峰 電 子 有 限 公 司 硅 膠 按 鍵 之 製 造 及 銷 售 36,379 13,491-55% 13,491 - 權 益 法 (4,961) - - 重 慶 嘉 駿 電 子 有 限 公 司 軟 體 電 路 板 等 之 製 造 及 銷 售 192, , % 180,112 - 權 益 法 (816) - - 百 傑 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司 導 電 漿 料 之 製 造 及 銷 售 62,648 56,842 3, % 56,842 - 權 益 法 5,802 6,400 - 註 : 係 公 司 採 用 權 益 法 之 投 資 50

57 ( 二 ) 綜 合 持 股 比 例 轉 投 資 事 業 GODA INTERNATIONAL CO., LTD. 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 ) 股 份 有 限 公 司 GODA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED 科 德 國 際 ( 香 港 ) 有 限 公 司 本 公 司 投 資 股 數 持 股 比 例 2014 年 12 月 31 日 單 位 : 仟 股 ;% 董 事 監 察 人 經 理 人 及 直 接 或 間 接 控 綜 合 投 資 制 事 業 之 投 資 股 數 持 股 持 股 股 數 比 例 比 例 1, , , , 嘉 璟 投 資 股 份 有 限 公 司 10, , 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 限 公 司 註 註 100 蘇 州 嘉 吉 電 子 有 限 公 司 註 註 100 蘇 州 嘉 財 電 子 有 限 公 司 註 註 100 淮 安 嘉 冠 電 子 科 技 有 限 公 司 註 註 100 重 慶 嘉 峰 電 子 有 限 公 司 註 註 55 重 慶 嘉 駿 電 子 有 限 公 司 註 註 100 百 傑 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司 3, , , 註 : 係 有 限 公 司 故 無 股 數 ( 三 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 及 其 設 定 質 權 之 情 形, 並 列 明 資 金 來 源 及 其 對 公 司 經 營 結 果 及 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 四 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 或 有 以 部 份 營 業 研 發 成 果 移 轉 子 公 司 者, 應 揭 露 放 棄 子 公 司 現 金 增 資 認 購 情 形, 認 購 相 對 人 之 名 稱 及 其 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 及 認 購 股 數 : 無 51

58 四 重 要 契 約 ( 一 ) 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 契 約 性 質 當 事 人 契 約 起 迄 日 期 主 要 內 容 限 制 條 款 抵 押 合 約 授 信 合 約 授 信 合 約 貸 款 協 議 中 國 信 託 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 花 旗 商 業 銀 行 新 光 商 業 銀 行 GODA INTERNATIO NAL (HONG KONG) LIMITED ( 二 ) 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 ) 股 份 有 限 公 司 : 無 ( 三 ) 科 德 國 際 ( 香 港 ) 有 限 公 司 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 為 義 務 人 兼 債 務 人 對 抵 押 權 人 中 國 信 託 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 所 負 之 債 務, 提 供 擔 保 物 設 定 最 高 限 額 抵 押 權 與 抵 押 權 人, 本 抵 押 物 之 擔 保 債 權 總 金 額 新 台 幣 180,000 仟 元 授 信 額 度 : 營 運 週 轉 金 300 萬 美 元 ( 單 筆 90 天 ) 外 匯 及 衍 生 性 金 融 商 品 100 萬 美 元 授 信 額 度 : 進 口 O/A300 萬 美 元 短 期 放 款 150 萬 美 元 以 上 2 者 相 加 不 可 超 過 300 萬 美 元 ( 單 筆 180 天 ) 貸 款 150 萬 美 元, 用 於 流 動 資 金 周 轉, 貸 款 利 率 為 美 元 年 息 2.896% 擔 保 物 : 新 北 市 中 和 區 安 邦 段 164 地 號 之 土 地, 建 號 為 新 北 市 中 和 區 安 邦 段 382 號 及 381 號 之 建 物 ( 地 址 為 : 新 北 市 中 和 區 連 城 路 168 號 8 樓 及 168 之 3 號 8 樓 ); 新 北 市 中 和 區 健 康 段 236 地 號 之 土 地, 建 號 為 新 北 市 中 和 區 健 康 段 733 及 734 號 之 建 物 ( 地 址 為 : 新 北 市 中 和 區 建 康 路 130 號 7 樓 之 4 及 7 樓 之 5) 及 755 號 之 建 物 ( 地 址 為 : 新 北 後 中 和 區 建 康 路 130 號 ) 權 利 範 圍 之 萬 分 之 八 十 三 契 約 性 質 當 事 人 契 約 起 迄 日 期 主 要 內 容 限 制 條 款 貸 款 150 萬 美 元, 用 於 流 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 貸 款 協 議 動 資 金 周 轉, 貸 款 利 率 為 無 份 有 限 公 司 美 元 年 息 2.896% ( 四 ) 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 限 公 司 : 無 ( 五 ) 蘇 州 嘉 財 電 子 有 限 公 司 : 無 ( 六 ) 蘇 州 嘉 吉 電 子 有 限 公 司 : 無 ( 七 ) 淮 安 嘉 冠 電 子 科 技 有 限 公 司 : 無 ( 八 ) 重 慶 嘉 駿 電 子 有 限 公 司 契 約 性 質 當 事 人 契 約 起 迄 日 期 主 要 內 容 限 制 條 款 租 賃 合 同 租 賃 合 同 重 慶 紳 鵬 實 業 開 發 有 限 公 司 重 慶 喬 邦 鞋 業 有 限 公 司 2013 年 1 月 16 日 至 2023 年 1 月 15 日 2013 年 4 月 15 日 至 2018 年 4 月 14 日 無 無 租 賃 位 於 重 慶 市 銅 梁 工 業 園 區 金 龍 大 道 20 號 3# 廠 房, 租 賃 建 築 面 積 9,600 平 方 米 租 賃 位 於 重 慶 市 銅 梁 工 業 園 區 金 龍 大 道 19 號 喬 邦 鞋 業 廠 區 內 貳 號 員 工 宿 舍 1 樓 至 5 樓, 租 賃 建 築 面 積 3,360 平 方 米 無 無 52

59 ( 九 ) 重 慶 嘉 峰 電 子 有 限 公 司 契 約 性 質 當 事 人 契 約 起 迄 日 期 主 要 內 容 限 制 條 款 租 賃 合 同 租 賃 合 同 重 慶 紳 鵬 實 業 開 發 有 限 公 司 重 慶 歐 旺 房 地 產 開 發 有 限 公 司 2013 年 3 月 25 日 至 2018 年 3 月 24 日 2014 年 2 月 11 日 至 2019 年 2 月 10 日 ( 十 ) 嘉 璟 投 資 股 份 有 限 公 司 租 賃 位 於 重 慶 市 銅 梁 工 業 園 區 金 龍 大 道 20 號 4# 廠 房 ( 底 層 ), 租 賃 建 築 面 積 2,400 平 方 米 租 賃 位 於 重 慶 市 銅 梁 線 東 城 街 道 辦 事 處 金 龍 大 道 28 號 廠 房 宿 舍 1 號 樓 4 樓, 共 21 間 契 約 性 質 當 事 人 契 約 起 迄 日 期 主 要 內 容 限 制 條 款 租 賃 契 約 英 屬 蓋 曼 群 島 商 科 嘉 國 際 股 份 有 限 公 司 台 灣 分 公 司 104 年 4 月 1 日 至 106 年 3 月 31 日 租 賃 位 於 新 北 市 中 和 區 連 城 路 168 號 8 樓 契 約 附 圖 所 示 使 用 範 圍 月 租 費 NTD 52,500 元 無 無 無 53

60 参 發 行 計 畫 及 執 行 情 形 一 前 次 現 金 增 資 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 或 發 行 公 司 債 資 金 運 用 計 畫 分 析 ( 一 ) 前 各 次 現 金 增 資 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 或 發 行 公 司 債 資 金 運 用 計 畫 未 完 成 者 本 公 司 於 股 票 公 開 發 行 後, 並 無 前 各 次 現 金 增 資 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 或 發 行 公 司 債 及 私 募 有 價 證 券 計 畫 尚 未 完 成 者 之 情 形 ( 二 ) 前 各 次 現 金 增 資 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 或 發 行 公 司 債 計 畫 實 際 完 成 日 距 申 報 時 未 逾 三 年 者 本 公 司 截 至 目 前 為 止 未 曾 私 募 有 價 證 券, 而 前 各 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 畫 實 際 完 成 日 距 申 報 時 皆 已 逾 三 年 二 本 次 現 金 增 資 發 行 公 司 債 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 或 限 制 員 工 權 利 新 股 計 畫 應 記 載 事 項 ( 一 ) 資 金 來 源 1. 本 計 畫 所 需 資 金 總 額 : 新 台 幣 153,586 仟 元 2. 計 畫 資 金 來 源 : (1) 發 行 中 華 民 國 境 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 A. 面 額 : 新 台 幣 100,000 元 B. 數 量 :1,500 張 C. 期 間 : 三 年 D. 票 面 利 率 :0% E. 發 行 價 格 : 依 票 面 金 額 之 101.5% 發 行 F. 總 金 額 : 新 台 幣 152,250 仟 元 (2) 其 餘 新 台 幣 1,336 仟 元, 將 以 自 有 資 金 或 其 他 方 式 支 應 (3) 如 本 次 發 行 中 華 民 國 境 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 如 有 未 足 額 發 行, 致 募 集 資 金 不 足 時, 其 差 額 將 以 自 有 資 金 或 其 他 方 式 支 應 54

61 計 劃 項 目 購 置 機 器 設 備 廠 房 裝 修 合 計 3. 計 畫 項 目 預 計 進 度 及 預 計 可 能 產 生 效 益 (1) 計 劃 項 目 及 預 定 資 金 運 用 進 度 預 定 完 成 日 期 105 年 第 三 季 105 年 第 二 季 所 需 資 金 總 額 55 單 位 : 人 民 幣 仟 元 新 台 幣 仟 元 預 定 資 金 運 用 進 度 2015 年 2016 年 第 二 季 第 三 季 第 四 季 第 一 季 第 二 季 第 三 季 新 台 幣 141,177 8,453 34,449 44,247 31,350 17,793 4,885 人 民 幣 27,867 1,669 6,800 8,734 6,188 3, 新 台 幣 12,409 4,194 6,822 1, 人 民 幣 2, , 新 台 幣 153,586 12,647 41,271 45,336 31,624 17,823 4,885 人 民 幣 30,317 2,497 8,147 8,949 6,242 3, 註 : 以 2015 年 2 月 12 日 台 灣 銀 行 公 告 之 新 台 幣 兌 換 人 民 幣 匯 率 NTD5.066: 人 民 幣 1 計 算 (2) 預 計 產 生 之 效 益 本 公 司 擬 將 所 籌 募 資 金 用 於 購 置 機 器 設 備 及 廠 房 裝 修, 主 係 為 擴 充 薄 膜 觸 控 開 關 之 生 產 線 所 需, 及 汱 舊 換 新 機 器 設 備 以 提 升 生 產 效 能, 其 預 估 可 增 加 之 產 量 銷 量 銷 值 毛 利 及 營 業 淨 利 如 下 表 : 單 位 : 仟 片 ; 新 台 幣 仟 元 年 度 產 品 項 目 入 庫 量 銷 售 量 銷 貨 收 入 銷 貨 毛 利 營 業 淨 利 累 計 現 金 流 量 2015 薄 膜 觸 控 開 關 , 薄 膜 觸 控 開 關 3,333 3, ,800 29,700 11,880 12, 薄 膜 觸 控 開 關 8,206 8, ,464 73,116 29,246 41, 薄 膜 觸 控 開 關 8,533 8, ,128 76,032 30,412 71, 薄 膜 觸 控 開 關 8,533 8, ,128 76,032 30, , 薄 膜 觸 控 開 關 8,533 8, ,128 76,032 30, , 薄 膜 觸 控 開 關 8,533 8, ,128 76,032 30, ,947 ( 二 ) 本 次 發 行 公 司 債 者, 應 參 照 公 司 法 第 二 百 四 十 八 條 之 規 定, 揭 露 有 關 事 項 及 其 償 債 款 項 之 籌 集 計 畫 與 保 管 方 法 1. 依 公 司 法 第 二 百 四 十 八 條 之 規 定 應 揭 露 事 項 項 目 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 公 司 名 稱 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 公 司 債 總 額 及 債 券 每 張 之 金 額 發 行 總 面 額 : 新 台 幣 150,000 仟 元 每 張 面 額 : 新 台 幣 100 仟 元 公 司 債 之 利 率 票 面 利 率 為 0% 1. 期 限 : 三 年 公 司 債 償 還 方 法 及 期 限 2. 償 還 方 法 : 本 轉 換 公 司 債, 除 下 列 情 形 外, 於 到 期 時 按 債 券 面 額 以 現 金 一 次 償 還

62 項 目 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 (1) 債 券 持 有 人 申 請 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 (2) 本 公 司 使 行 贖 回 權 (3) 債 券 持 有 人 行 使 賣 回 權 (3) 本 公 司 於 證 券 商 營 業 處 所 買 回 債 券 註 銷 償 還 公 司 債 款 之 籌 集 計 畫 及 保 管 方 法 1. 籌 資 計 畫 : 本 次 轉 換 公 司 債 存 續 期 間 之 償 債 款 項 來 源, 將 由 每 年 度 營 運 產 生 之 資 金 項 下 支 應 2. 保 管 方 法 : 本 公 司 債 因 未 設 立 償 債 基 金, 故 無 保 管 方 法 公 司 債 募 得 價 款 之 用 途 及 運 用 詳 本 公 開 說 明 書 參 二 ( 一 ) 之 說 明 計 畫 前 已 募 集 公 司 債 者, 其 未 償 還 數 無 額 公 司 債 發 行 價 格 或 最 低 價 格 每 張 面 額 新 台 幣 100 仟 元 整, 依 面 額 之 101.5% 發 行 1. 股 份 總 數 : 額 定 資 本 800,000 仟 元, 每 股 金 額 :10 元 公 司 股 份 總 數 與 已 發 行 股 份 總 2. 已 發 行 股 份 總 數 :54,338 仟 股 數 及 其 金 額 3. 已 發 行 股 份 金 額 :543,375 仟 元 資 產 總 額 :2,667,398 仟 元 負 債 總 額 :609,340 仟 元 公 司 現 有 全 部 資 產, 減 去 全 部 負 無 形 資 產 :7,635 仟 元 債 及 無 形 資 產 後 之 餘 額 全 部 資 產 減 去 全 部 負 債 及 無 形 資 產 餘 額 :2,050,423 仟 元 (2014 年 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 ) 證 券 管 理 機 關 規 定 之 財 務 報 表 請 詳 本 公 開 說 明 書 肆 二 之 財 務 報 表 1. 債 權 人 之 受 託 人 名 稱 : 臺 灣 新 光 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 公 司 債 權 人 之 受 託 人 名 稱 及 其 信 託 部 約 定 事 項 2. 約 定 事 項 : 主 係 約 定 本 公 司 本 次 發 行 轉 換 公 司 債 之 償 債 還 款 義 務 及 違 約 之 清 償 責 任 與 程 序 代 收 款 項 之 銀 行 或 郵 局 名 稱 地 址 有 承 銷 或 代 銷 機 機 構 者, 其 名 稱 及 約 定 事 項 代 收 款 項 銀 行 名 稱 : 國 泰 世 華 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 營 業 部 地 址 : 台 北 市 松 仁 路 七 號 承 銷 機 構 : 國 泰 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 約 定 事 項 : 主 係 約 定 申 報 生 效 後 之 相 關 對 外 公 開 銷 售 事 務 之 權 利 及 義 務 有 發 行 擔 保 者, 其 種 類 名 稱 及 擔 保 種 類 : 銀 行 保 證 證 明 文 件 證 明 文 件 : 委 任 保 證 發 行 公 司 債 合 約 有 發 行 保 證 人 者, 其 名 稱 及 證 明 保 證 人 : 中 國 信 託 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 桃 園 分 行 文 件 證 明 文 件 : 委 任 保 證 發 行 公 司 債 合 約 對 於 前 已 發 行 之 公 司 債 或 其 他 債 務, 曾 有 違 約 或 遲 延 支 付 本 息 無 之 事 實 或 現 況 可 轉 換 股 份 者, 其 轉 換 辦 法 請 參 閱 本 次 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 附 認 股 權 者, 其 認 購 辦 法 不 適 用 董 事 會 之 議 事 錄 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 陸 重 要 決 議 公 司 債 其 他 發 行 事 項, 或 證 券 管 理 機 關 規 定 之 其 他 事 項 無 2. 委 託 經 證 期 局 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 關 評 等 者, 應 揭 露 事 項 : 不 適 用 3. 發 行 及 轉 換 辦 法 : 請 詳 附 件 一 56

63 4. 附 有 轉 換 交 換 或 認 股 權 者, 其 轉 換 辦 法 發 行 條 件 對 股 權 可 能 稀 釋 情 形 與 股 東 權 益 影 響 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 仟 股 項 目 銀 行 借 款 現 金 增 資 轉 換 公 司 債 ( 註 3) 募 集 金 額 150, , ,000 目 前 已 發 行 股 數 (A) 54, , ,337.5 預 計 增 發 股 數 (B) 0 4,839 3,356 融 資 後 預 計 已 發 行 股 數 (A+B) 54, , ,693.5 股 權 最 大 稀 釋 程 度 ( 註 4) 0% 8.18% 5.82% 註 1: 目 前 已 發 行 股 數 係 為 54,337,500 股 註 2: 假 設 現 金 增 資 發 行 價 格 31.0 元 ( 折 價 成 數 70%) 註 3: 假 設 轉 換 公 司 債 發 行 後 可 轉 換 期 間 之 轉 換 價 格 均 為 新 台 幣 44.7 元 註 4: 股 權 最 大 稀 釋 程 度 =1-( 目 前 流 通 在 外 股 數 / 融 資 後 預 計 流 通 在 外 股 數 ), 係 假 設 原 股 東 並 未 參 與 認 購 現 金 增 資 普 通 股 或 轉 換 公 司 債 就 股 權 可 能 稀 釋 之 影 響 觀 之, 以 銀 行 借 款 方 式 籌 措 資 金, 並 未 使 股 本 膨 脹, 故 無 股 權 稀 釋 之 虞 ; 現 金 增 資 發 行 新 股 則 會 對 股 權 產 生 稀 釋 之 情 形 ; 轉 換 公 司 債 在 債 權 人 未 要 求 執 行 轉 換 權 利 前, 對 公 司 並 無 股 權 稀 釋 作 用, 債 權 人 在 可 轉 換 期 間 內 可 選 擇 對 其 較 有 利 之 時 間 點 進 行 轉 換, 因 此 對 股 權 稀 釋 具 有 遞 延 之 效 果 而 就 本 公 司 採 不 同 籌 資 工 具 融 通 資 金 對 股 權 稀 釋 之 影 響 而 言 ( 係 假 設 原 股 東 並 未 參 與 認 購 現 金 增 資 普 通 股 或 轉 換 公 司 債 ), 其 影 響 之 程 度 而 由 小 至 大 依 序 為 銀 行 借 款 轉 換 公 司 債 現 金 增 資, 以 現 金 增 資 對 股 權 稀 釋 的 影 響 最 大 本 公 司 選 擇 以 轉 換 公 司 債 方 式 募 集 資 金, 將 可 有 效 減 少 並 延 緩 對 股 權 稀 釋 之 程 度, 因 而 對 股 東 之 權 益 尚 不 致 產 生 重 大 影 響 再 就 對 現 有 股 東 權 益 之 影 響 觀 之, 以 銀 行 借 款 方 式 籌 資, 雖 股 本 不 會 立 即 增 加, 然 其 資 金 成 本 較 高, 易 侵 蝕 公 司 獲 利, 且 籌 資 後 僅 增 加 公 司 負 債, 淨 值 並 無 法 立 即 提 高, 對 永 續 經 營 之 助 益 有 限, 而 轉 換 公 司 債 於 轉 換 前 會 增 加 公 司 負 債, 但 隨 著 轉 換 公 司 債 轉 換 為 普 通 股 時, 除 了 將 會 降 低 負 債 外, 亦 會 增 加 股 東 權 益, 進 而 提 高 每 股 淨 值, 因 此 就 長 期 而 言 對 現 有 股 東 權 益 較 得 以 保 障 ( 三 ) 本 次 發 行 特 別 股 者, 應 揭 露 每 股 面 額 發 行 價 格 發 行 條 件 對 特 別 股 股 東 權 益 影 響 股 權 可 能 稀 釋 情 形 對 股 東 權 益 影 響 及 公 司 法 第 一 百 五 十 七 條 所 規 定 之 事 項 如 附 有 轉 換 權 利 或 認 股 權 利 者, 並 應 揭 露 發 行 及 轉 換 辦 法 或 認 股 辦 法 ( 含 轉 換 前 原 特 別 股 未 分 配 之 股 息 等 權 利 義 務 於 強 制 轉 換 後 之 歸 屬 ): 不 適 用 ( 四 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 發 行 未 上 市 或 未 上 櫃 特 別 股 者, 應 揭 露 發 行 目 的 不 擬 上 市 或 上 櫃 原 因 對 現 有 股 東 及 潛 在 投 資 人 權 益 之 影 響 及 未 來 有 無 申 請 上 市 或 上 櫃 之 計 畫 : 不 適 用 57

64 ( 五 ) 股 票 依 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 興 櫃 股 票 審 查 準 則 第 五 條 規 定 核 准 在 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 司 發 行 新 股 者, 應 說 明 未 來 上 市 ( 櫃 ) 計 畫 : 不 適 用 ( 六 ) 本 次 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 者, 應 揭 露 員 工 認 股 權 憑 證 發 行 及 認 股 辦 法 : 不 適 用 ( 七 ) 本 次 發 行 限 制 員 工 權 利 新 股 者, 應 揭 露 限 制 員 工 權 利 新 股 之 發 行 辦 法 : 不 適 用 ( 八 ) 本 次 計 畫 之 可 行 性 必 要 性 及 合 理 性, 並 應 分 析 各 種 資 金 調 度 來 源 對 公 司 申 報 年 度 及 未 來 一 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 影 響 1. 本 次 計 畫 之 可 行 性 評 估 (1) 於 法 定 程 序 上 之 可 行 性 本 公 司 本 次 擬 發 行 中 華 民 國 境 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 之 相 關 內 容, 業 經 本 公 司 2015 年 3 月 12 日 之 董 事 會 決 議 通 過, 資 金 用 途 係 用 以 購 置 機 器 設 備 及 廠 房 裝 修 等 項 目 本 次 發 行 中 華 民 國 境 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 計 畫 相 關 之 發 行 價 格 發 行 條 件 資 金 運 用 進 度 預 計 可 能 產 生 之 效 益 及 其 他 相 關 事 項, 如 因 客 觀 環 境 而 需 要 修 訂 或 修 正 時, 或 經 主 管 機 關 修 正 或 有 未 盡 事 宜, 本 公 司 董 事 會 已 授 權 董 事 長 全 權 處 理 ; 另 依 據 智 鼎 國 際 法 律 事 務 所 陳 祐 良 律 師 針 對 本 次 募 資 計 畫 適 法 性 出 具 之 法 律 意 見 書, 顯 示 本 次 募 資 計 畫 之 相 關 內 容 未 有 違 反 法 令 致 影 響 有 價 證 券 募 集 與 發 行 之 情 事, 故 本 公 司 本 次 擬 發 行 中 華 民 國 境 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 之 募 集 資 金 計 畫, 於 法 定 程 序 上 係 屬 適 法 可 行 (2) 資 金 募 集 完 成 之 可 行 性 本 公 司 本 次 預 計 發 行 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 1,500 張, 每 張 面 額 為 新 台 幣 100 仟 元, 票 面 利 率 0%, 按 面 額 之 101.5% 發 行, 預 計 募 集 資 金 總 面 額 為 新 台 幣 150,000 仟 元 本 公 司 本 次 發 行 轉 換 公 司 債 之 發 行 及 轉 換 辦 法 係 參 酌 本 公 司 所 屬 產 業 狀 況 及 資 本 市 場 接 受 度 而 訂 定, 且 本 次 發 行 有 擔 保 轉 換 公 司 債 之 承 銷 方 式, 將 依 照 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 證 券 商 承 銷 或 再 行 銷 售 有 價 證 券 處 理 辦 法 第 22 條 規 定, 全 數 提 撥 承 銷 團 以 詢 價 圈 購 方 式 對 外 公 開 銷 售, 並 由 承 銷 團 餘 額 包 銷, 應 可 確 保 本 次 資 金 募 集 完 成, 故 本 公 司 本 次 資 金 之 募 集 應 具 可 行 性 (3) 資 金 運 用 計 劃 之 可 行 性 本 公 司 主 要 業 務 為 筆 記 型 電 腦 鍵 盤 薄 膜 觸 控 開 關 (MTS) 之 製 造 及 銷 售, 由 於 且 近 年 來 因 大 陸 地 區 出 現 缺 工 現 象, 電 子 廠 商 皆 面 臨 用 工 成 本 增 加 和 勞 工 難 找 的 困 境, 本 公 司 為 解 決 用 工 缺 口 及 成 本 的 上 昇, 持 續 增 加 自 動 化 機 器 設 備 以 減 低 缺 工 及 工 資 調 漲 的 衝 擊, 本 次 擬 以 141,177 仟 元 58

65 逐 季 購 置 生 產 鍵 盤 薄 膜 觸 控 開 關 所 需 之 機 器 設 備, 包 括 用 於 薄 膜 觸 控 開 關 製 程 中 的 印 刷 機 乾 燥 機 烤 箱 等 在 購 置 機 器 設 備 之 可 行 性 方 面, 本 公 司 位 於 江 蘇 之 生 產 基 地, 已 有 多 次 實 際 採 購 設 備 之 經 驗, 因 此 與 設 備 廠 商 具 有 業 務 往 來 關 係, 雙 方 已 建 立 完 善 之 採 購 模 式, 且 在 本 公 司 廠 務 人 員 過 去 與 多 數 設 備 廠 商 配 合 經 驗 及 設 備 供 應 商 於 安 裝 試 車 期 間 皆 會 派 遣 專 人 駐 廠 指 導 下, 其 生 產 之 相 關 設 備 安 裝 作 業 及 試 機 作 業 應 可 順 利 執 行, 故 本 次 增 資 部 份 用 以 購 置 機 器 設 備 之 供 應 來 源 安 裝 及 生 產 技 術 均 屬 無 虞 另 廠 房 裝 修 部 分, 則 預 計 以 12,409 仟 元 將 大 陸 各 廠 區 增 加 車 間 隔 間 空 調 送 風 改 良 等, 來 因 應 增 加 之 機 器 設 備 所 需 之 空 間, 故 並 無 空 間 取 得 之 疑 慮 綜 上 所 述, 本 公 司 本 次 募 集 與 發 行 中 華 民 國 境 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 之 計 畫, 經 考 量 主 管 機 關 審 核 辦 理 承 銷 資 金 募 集 完 成 等 所 需 時 間 後, 即 用 以 進 行 陸 續 購 買 機 器 設 備 及 廠 房 裝 修, 預 估 於 2015 年 第 二 季 即 可 動 用 本 次 募 集 資 金, 故 本 次 計 劃 就 法 定 程 序 資 金 募 集 完 成 及 資 金 運 用 項 目 及 進 度 等 方 面 評 估 均 具 可 行 性, 故 整 體 而 言, 本 次 募 資 計 畫 應 屬 可 行 2. 本 次 計 畫 之 必 要 性 評 估 由 於 本 公 司 屬 電 子 零 組 件 製 造 商, 人 工 為 生 產 過 程 中 重 要 的 一 環, 而 以 過 去 而 言, 因 中 國 人 力 成 本 低 廉, 台 灣 電 子 廠 商 多 以 中 國 為 主 要 生 產 基 地, 但 近 幾 年 來, 中 國 人 口 紅 利 時 代 已 過, 缺 工 已 經 成 為 常 態, 尤 其 在 中 國 經 濟 持 續 改 善 的 同 時, 就 業 心 態 也 從 過 去 以 金 錢 為 主, 不 計 勞 苦, 改 為 以 服 務 業 為 主, 電 子 製 造 業 生 產 線 普 遍 缺 工, 且 缺 工 不 只 沿 海 城 市, 內 陸 城 市 也 發 生 同 樣 狀 況 2014 年 NB 代 工 廠 如 仁 寶 與 緯 創 的 毛 利 率 與 營 業 利 益 率 均 下 滑, 缺 工 為 主 要 因 素, 加 上 受 到 同 業 要 生 產 客 戶 新 款 手 機 的 吸 工 效 應, 電 子 大 廠 皆 為 招 募 工 人 付 出 高 額 人 事 費 用, 影 響 獲 利 根 據 中 國 國 家 統 計 局 發 布 的 相 關 數 據 顯 示,2014 年 全 國 周 歲 的 勞 動 適 齡 人 口 總 數 為 萬, 佔 總 人 口 的 比 重 為 67.0%, 比 去 年 減 少 了 371 萬, 此 為 中 國 勞 動 年 齡 人 口 連 續 第 三 年 絕 對 數 量 下 降 而 且, 未 來 數 十 年 內 可 能 都 難 以 再 改 變 這 一 趨 勢 另 據 聯 合 國 全 球 人 口 預 測, 中 國 工 作 年 齡 人 口 (15-64 歲 ) 數 量 和 占 比 將 在 2016 年 觸 頂, 之 後 將 一 路 下 滑 59

66 除 電 子 廠 商 缺 工 問 題 外, 工 資 上 漲 所 帶 來 之 人 力 成 本 亦 是 電 子 廠 商 一 大 壓 力, 從 大 陸 的 十 二 五 規 劃 來 看, 城 鎮 居 民 的 人 均 可 支 配 所 得 和 農 村 居 民 的 人 均 純 收 入 年 成 長 要 達 到 7% 以 上 除 了 這 規 範 性 指 標 外, 十 二 五 規 劃 綱 要 中 的 改 善 民 生, 縮 小 區 域 間 的 差 距, 推 動 城 鎮 化 和 擴 大 內 需 等 大 方 向 的 原 則, 也 都 和 工 資 調 漲 離 不 開 關 係 而 大 陸 人 力 資 源 社 會 保 障 部 於 2011 年 6 月 底 公 布 的 人 力 資 源 和 社 會 保 障 事 業 發 展 十 二 五 規 劃 綱 要, 更 是 直 接 表 示 未 來 5 年 的 最 低 工 資 年 均 成 長 要 維 持 在 13% 以 上 以 上 種 種 都 表 明 工 資 上 漲 不 僅 僅 是 過 去 幾 年 的 偶 發 現 象, 而 是 未 來 持 續 的 趨 勢 在 大 陸 缺 工 問 題 嚴 重 電 子 產 品 製 造 日 趨 精 密 之 趨 勢 下, 各 廠 商 皆 積 極 投 入 自 動 化 生 產, 本 公 司 為 解 決 用 工 缺 口 及 成 本 的 上 升, 未 來 將 朝 向 產 線 自 動 化 之 目 標 前 進, 持 續 增 加 自 動 化 機 器 設 備 以 減 低 缺 工 及 工 資 調 漲 的 衝 擊, 進 而 提 昇 公 司 營 收 及 獲 利, 故 本 公 司 透 過 本 次 發 行 中 華 民 國 境 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 用 以 購 置 機 器 設 備 及 廠 房 裝 修 應 有 其 必 要 性 3. 本 次 資 金 運 用 計 畫 預 計 進 度 及 預 計 可 能 產 生 效 益 之 合 理 性 (1) 本 次 資 金 運 用 計 畫 與 預 計 進 度 之 合 理 性 本 公 司 本 次 預 計 購 置 之 機 器 設 備 係 用 於 生 產 鍵 盤 薄 膜 觸 控 開 關, 計 畫 所 需 之 機 器 設 備 係 考 量 未 來 市 場 發 展 趨 勢 公 司 營 運 方 向 及 產 出 計 畫 後 擬 定 之, 預 定 支 出 金 額 則 參 考 廠 商 報 價 及 市 場 行 情, 資 金 支 用 進 度 將 依 廠 房 裝 修 進 度 及 購 買 機 器 設 備 進 度, 並 考 量 付 款 條 件 付 款 進 度 及 驗 收 狀 況 等 因 素 而 定 考 量 主 管 機 關 審 查 及 資 金 募 集 所 需 時 間, 預 計 於 2015 年 第 二 季 底 前 資 金 募 足 後, 即 可 依 計 畫 動 用 本 次 募 集 之 資 金, 故 本 次 購 置 機 器 資 金 運 用 計 畫 及 進 度 應 屬 合 理 (2) 預 計 可 能 產 生 效 益 之 合 理 性 本 公 司 本 次 計 畫 用 以 購 置 機 器 設 備 及 廠 房 裝 修, 茲 就 預 估 未 來 年 度 損 益 表 之 基 礎 假 設 評 估 說 明 如 下 : 60

67 單 位 : 仟 片 ; 新 台 幣 仟 元 年 度 產 品 項 目 入 庫 量 銷 售 量 銷 貨 收 入 銷 貨 毛 利 營 業 淨 利 累 計 現 金 流 量 2015 薄 膜 觸 控 開 關 , 薄 膜 觸 控 開 關 3,333 3, ,800 29,700 11,880 12, 薄 膜 觸 控 開 關 8,206 8, ,464 73,116 29,246 41, 薄 膜 觸 控 開 關 8,533 8, ,128 76,032 30,412 71, 薄 膜 觸 控 開 關 8,533 8, ,128 76,032 30, , 薄 膜 觸 控 開 關 8,533 8, ,128 76,032 30, , 薄 膜 觸 控 開 關 8,533 8, ,128 76,032 30, ,947 註 : 預 計 資 金 回 收 年 收 約 6 年 A. 生 產 量 銷 售 量 及 銷 貨 收 入 本 公 司 本 次 計 畫 擬 購 置 之 機 器 設 備 預 計 自 2015 年 第 四 季 起 陸 續 裝 機, 其 2015~2021 年 預 估 可 增 加 之 入 庫 量 係 考 量 每 機 台 裝 機 試 產 期 上 線 後 之 產 能 利 用 率 及 未 來 市 場 供 需 情 形 之 產 出 後 推 估 而 得, 故 本 次 計 畫 預 計 可 增 加 生 產 入 庫 量 應 屬 合 理 本 公 司 生 產 鍵 盤 薄 膜 觸 控 開 關 業 務 主 要 為 接 單 後 提 供 服 務, 專 注 經 營 此 業 務 多 年, 已 累 積 相 當 之 技 術 及 豐 富 之 生 產 經 驗, 預 估 新 機 台 上 線 後 學 習 曲 線 效 果 即 可 發 揮, 產 品 將 維 持 一 貫 之 良 率, 其 產 銷 比 相 當, 故 預 估 此 次 產 能 擴 充 後, 銷 售 量 依 入 庫 量 而 估 計 應 屬 合 理 另 在 銷 貨 收 入 方 面, 本 公 司 係 以 薄 膜 觸 控 開 關 2014 年 平 均 售 價 作 為 估 計 單 位 售 價 之 基 礎, 加 上 本 公 司 預 計 新 機 台 所 增 加 之 入 庫 量 及 銷 量 推 估 而 得, 此 係 依 照 參 酌 目 前 產 品 價 格 及 合 理 之 產 能 利 用 率 推 估 而 得, 故 本 次 計 畫 預 計 可 增 加 之 銷 貨 收 入 應 屬 合 理 B. 營 業 毛 利 營 業 淨 利 及 資 金 回 收 情 形 本 公 司 之 營 業 毛 利 預 估 基 礎 係 依 據 2014 年 薄 膜 觸 控 開 關 之 平 均 毛 利 率 及 未 來 公 司 營 運 狀 況 保 守 估 計 而 得, 以 2012 至 2014 年 度 之 營 業 毛 利 率 分 別 介 於 19.69%~29.83% 而 言, 本 次 計 畫 效 益 所 預 估 之 營 業 毛 利 率 約 25% 尚 屬 合 理 而 就 營 業 費 用 率 而 言, 係 分 別 就 銷 售 管 理 及 研 發 等 費 用 產 生 原 因 做 為 估 計 基 礎, 主 要 參 考 過 去 年 度 的 費 用 水 準 對 未 來 銷 售 額 成 長 率 預 估 產 能 及 相 關 費 用 分 攤 等 因 素 估 算, 其 營 業 利 益 之 推 估 尚 屬 合 理 另 就 上 述 本 公 司 以 目 前 量 產 之 產 品 預 計 之 產 銷 量 營 業 收 入 營 業 毛 利 及 營 業 利 益 評 估 所 累 計 現 金 流 量 估 算 回 收 年 數 約 為 6 年, 應 屬 合 理 61

68 股 權 債 權 整 體 而 言, 本 公 司 本 次 資 金 募 集 計 畫 用 以 及 購 置 機 器 設 備 及 廠 房 裝 修 之 效 益 應 屬 合 理 4. 各 種 資 金 調 度 來 源 對 公 司 申 報 年 度 及 未 來 一 年 每 股 盈 餘 稀 釋 影 響 (1) 各 種 資 金 調 度 來 源 比 較 分 析 一 般 上 市 ( 櫃 ) 公 司 較 常 用 之 籌 資 工 具 頗 具 多 樣 化, 其 中 與 股 權 有 關 之 籌 資 工 具, 如 現 金 增 資 發 行 新 股 ( 普 通 股 或 特 別 股 ) 及 發 行 海 外 存 託 憑 證 (GDR); 另 外 與 債 權 有 關 之 籌 資 工 具, 如 可 轉 換 公 司 債, 一 般 公 司 債 及 銀 行 借 款, 茲 比 較 各 資 金 調 度 方 式 對 本 公 司 當 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 財 務 負 擔 股 權 之 可 能 稀 釋 情 形 及 對 現 有 股 東 權 益 之 影 響 分 析 說 明 如 下 : 項 目 有 利 因 素 不 利 因 素 1. 改 善 財 務 結 構, 降 低 財 務 風 險, 提 升 市 1. 每 股 盈 餘 易 因 股 本 膨 脹 而 被 稀 場 競 爭 力 釋 2. 係 為 資 本 市 場 較 為 普 遍 之 金 融 商 品, 一 2. 對 於 股 權 較 不 集 中 之 公 司, 其 經 現 金 增 資 發 行 新 股 般 投 資 者 接 受 程 度 高 營 權 易 受 威 脅 3. 員 工 依 法 得 優 先 認 購 10%~15%, 可 提 升 3. 承 銷 價 與 市 價 若 無 合 理 差 價, 則 員 工 之 認 同 感 及 向 心 力 不 易 籌 集 成 功 1. 經 由 海 外 市 場 募 集 資 金, 可 拓 展 公 司 之 1. 公 司 海 外 知 名 度 及 其 產 業 成 長 知 名 度 性 影 響 資 金 募 集 計 畫 成 功 與 否 2. 發 行 價 格 一 般 高 於 發 行 海 外 存 託 憑 證 2. 固 定 發 行 成 本 較 高, 為 符 合 經 濟 時 點 之 國 內 普 通 股 價 格, 相 當 於 以 較 高 規 模, 發 行 額 度 不 宜 過 低 海 外 存 託 憑 證 溢 價 發 行 股 票 3. 股 本 膨 脹, 對 每 股 盈 餘 有 稀 釋 效 3. 籌 資 對 象 以 國 外 法 人 為 主, 避 免 國 內 籌 果 碼 膨 脹 太 多, 對 股 價 產 生 不 利 影 響 4. 提 高 自 有 資 本 比 率, 改 善 財 務 結 構 1. 因 其 附 有 轉 換 權, 票 面 利 率 較 長 期 1. 流 通 性 較 普 通 股 低 性 借 款 為 低, 故 其 資 金 募 集 成 本 較 低 2. 轉 換 公 司 債 未 全 數 轉 換 前, 對 財 2. 債 權 人 請 求 轉 換 時 點 不 一, 將 延 緩 對 每 務 結 構 改 善 仍 屬 有 限 股 盈 餘 之 稀 釋 效 果 3. 未 轉 換, 仍 有 贖 回 之 資 金 壓 力 3. 轉 換 公 司 債 之 債 權 人 未 轉 換 前 對 公 司 無 經 營 權 國 內 可 轉 換 公 司 債 4. 轉 換 債 經 債 權 人 請 求 轉 換 後, 即 由 負 債 轉 變 成 資 本, 除 可 節 省 利 息 支 出 外, 亦 可 避 免 到 期 還 本 之 龐 大 資 金 壓 力 5. 轉 換 公 司 債 換 成 普 通 股 之 轉 換 價 格, 一 般 皆 高 於 發 行 轉 換 公 司 債 時 普 通 股 之 時 價, 發 行 公 司 相 當 於 以 較 高 價 格 溢 價 發 行 股 票 1. 因 其 附 有 轉 換 權, 票 面 利 率 較 長 期 1. 流 通 性 較 普 通 股 低 海 外 可 轉 換 公 司 債 (ECB) 性 借 款 為 低, 故 其 資 金 募 集 成 本 較 低 2. 轉 換 公 司 債 未 全 數 轉 換 前, 對 財 2. 債 權 人 請 求 轉 換 時 點 不 一, 將 延 緩 對 每 務 結 構 改 善 仍 屬 有 限 股 盈 餘 之 稀 釋 效 果 3. 未 轉 換, 仍 有 贖 回 之 資 金 壓 力 3. 轉 換 公 司 債 之 債 權 人 未 轉 換 前 對 公 司 4. 海 外 募 集 資 金 之 固 定 發 行 成 本 無 經 營 權 高, 故 其 籌 資 額 度 之 經 濟 規 模 需 62

69 項 目 有 利 因 素 不 利 因 素 普 通 公 司 債 銀 行 借 款 或 發 行 承 兌 匯 票 4. 轉 換 債 經 債 權 人 請 求 轉 換 後, 即 由 負 債 達 3,000 萬 美 元 以 上 轉 變 成 資 本, 除 可 節 省 利 息 支 出 外, 亦 可 避 免 到 期 還 本 之 龐 大 資 金 壓 力 5. 轉 換 公 司 債 換 成 普 通 股 之 轉 換 價 格, 一 般 皆 高 於 發 行 轉 換 公 司 債 時 普 通 股 之 時 價, 發 行 公 司 相 當 於 以 較 高 價 格 溢 價 發 行 股 票 6. 籍 由 海 外 可 轉 換 公 司 債 之 發 行, 可 提 升 國 際 化 形 象 與 知 名 度 1. 對 股 權 沒 有 稀 釋 效 果 1. 利 息 負 擔 侵 蝕 公 司 獲 利 2. 債 權 人 對 公 司 不 具 管 理 權, 對 公 司 經 營 2. 易 致 財 務 結 構 惡 化, 降 低 競 爭 權 掌 握, 不 會 造 成 重 大 影 響 力 3. 有 效 運 用 財 務 槓 桿, 創 造 較 高 之 利 潤 4. 債 息 帳 列 費 用, 有 節 稅 效 果 3. 公 司 債 期 限 屆 滿 後, 公 司 即 面 臨 龐 大 資 金 贖 回 壓 力 4. 或 需 銀 行 保 證 1. 資 金 挹 注 能 暫 時 支 應 公 司 資 金 需 求 1. 利 息 負 擔 較 重, 負 債 增 加, 易 侵 2. 有 效 運 用 財 務 槓 桿, 利 用 較 低 成 本, 創 蝕 公 司 獲 利 造 較 高 之 利 潤 2. 財 務 結 構 惡 化, 降 低 同 業 競 爭 能 3. 資 金 籌 措 不 需 經 主 管 機 關 審 核, 程 序 簡 力 便, 籌 資 時 間 相 對 較 短 3. 融 通 期 限 一 般 較 短, 且 需 提 供 擔 4. 資 金 額 度 運 用 之 彈 性 大 保 品 5. 對 股 權 沒 有 稀 釋 效 果 4. 限 制 條 款 較 多 且 嚴 格 6. 債 權 人 對 公 司 不 具 管 理 權, 對 公 司 經 營 5. 長 期 投 資 或 固 定 資 產 投 資 不 宜 權 掌 握, 不 會 造 成 重 大 影 響 以 銀 行 短 期 借 款 支 應 6. 到 期 有 還 款 壓 力 (2) 對 公 司 申 報 年 度 及 未 來 一 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 之 影 響 上 市 櫃 公 司 常 用 之 資 金 調 度 方 式 有 舉 債 ( 含 銀 行 借 款 發 行 普 通 公 司 債 及 發 行 轉 換 公 司 債 ) 發 行 海 外 存 託 憑 證 及 現 金 增 資 發 行 新 股 等, 其 中 發 行 海 外 存 託 憑 證 因 固 定 發 行 成 本 較 高, 不 符 合 經 濟 效 益, 故 暫 不 予 考 慮, 另 銀 行 借 款 與 發 行 普 通 公 司 債 之 效 果 相 同, 因 此 以 下 僅 就 銀 行 借 款 現 金 增 資 發 行 新 股 及 發 行 轉 換 公 司 債 等 三 種 方 式, 比 較 其 對 2015 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 之 影 響, 說 明 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 仟 股 項 目 銀 行 借 款 現 金 增 資 轉 換 公 司 債 全 數 未 轉 換 全 數 轉 換 籌 資 金 額 150, , , ,000 籌 資 工 具 利 率 ( 註 1) % % - 預 計 增 加 之 資 金 成 本 ( 註 2) (A) 905-1,713 - 籌 資 前 流 通 在 外 股 數 ( 註 3) 54, , , ,337.5 籌 資 後 增 加 股 數 ( 註 4) - 4,839-3,356 籌 資 後 流 通 在 外 股 數 ( 註 5) (B) 54, , , ,693.5 資 金 成 本 對 每 股 盈 餘 之 影 響 (A)/(B)

70 轉 換 公 司 債 項 目 銀 行 借 款 現 金 增 資 全 數 未 轉 換 全 數 轉 換 每 股 盈 餘 稀 釋 程 度 ( 註 6) % % 註 1: 在 不 考 慮 發 行 成 本 下, 各 種 籌 資 工 具 之 資 金 成 本 分 別 為 : 銀 行 借 款 約 為 %( 該 公 司 目 前 平 均 短 期 借 款 利 率 ) 現 金 增 資 0% 轉 換 公 司 債 為 ( 風 險 折 現 率 ) 註 2: 若 募 集 完 成 股 款 之 募 足 時 點 為 2015 年 6 月 初, 預 計 資 金 運 用 為 104 年 第 2 季, 故 由 2015 年 6 月 起 算,104 年 度 資 金 成 本 計 算 期 間 為 7 個 月 註 3: 籌 資 前 流 通 在 外 股 數 係 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 之 股 數 註 4: 假 設 採 現 金 增 資, 若 以 本 次 申 報 日 ( ) 前 一 三 五 個 營 業 日 之 平 均 收 盤 價 擇 一 之 70%, 即 每 股 31.0 元 設 算, 則 150,000 仟 元 現 金 增 資 預 計 須 發 行 之 股 數 為 4,839 仟 股 ; 假 設 採 發 行 國 內 轉 換 公 司 債, 以 溢 價 率 101% 之 轉 換 價 格 44.7 元 計 算, 最 大 可 能 轉 換 普 通 股 股 數 為 3,356 仟 股 註 5: 不 考 慮 公 司 庫 藏 股 無 償 配 股 等 非 現 金 增 資 股 數 增 加 之 稀 釋 效 果, 僅 分 析 因 現 金 增 資 或 轉 換 公 司 債 轉 換 後 股 本 增 加 所 造 成 之 稀 釋 效 果 註 6: 未 考 慮 資 金 成 本 之 節 省 下, 現 金 增 資 每 股 盈 餘 稀 釋 程 度 為 1-(54,337.5/59,179.5)=8.18% ; 轉 換 公 司 債 每 股 盈 餘 稀 釋 程 度 為 1-(54,337.5/57,693.5)=5.82% 就 對 每 股 盈 餘 稀 釋 之 影 響 而 言, 雖 若 國 內 轉 換 公 司 債 全 數 轉 換 後 較 以 普 通 公 司 債 與 銀 行 借 款 方 式 之 籌 資 對 每 股 盈 餘 之 稀 釋 程 度 為 高, 但 實 際 上 債 權 人 請 求 轉 換 時 點 不 一, 將 延 緩 對 每 股 盈 餘 之 稀 釋 效 果, 且 若 以 銀 行 借 款 或 普 通 公 司 債 籌 資, 則 公 司 除 會 有 實 際 之 利 息 資 金 流 出 外, 且 屆 時 尚 有 分 期 或 到 期 還 款 之 資 金 壓 力, 而 若 以 現 金 增 資 籌 措 資 金, 雖 無 任 何 發 行 之 資 金 成 本, 惟 獲 利 水 準 易 因 股 本 膨 脹 而 被 立 即 稀 釋, 致 公 司 經 營 階 層 承 受 較 高 壓 力 故 以 國 內 轉 換 公 司 債 來 籌 資 所 需 資 金, 不 但 具 有 節 省 利 息 費 用 之 優 點, 且 有 助 於 延 緩 因 股 本 膨 脹 所 造 成 之 盈 餘 稀 釋 情 形, 應 為 較 適 當 的 資 金 來 源 5. 以 低 於 票 面 金 額 發 行 股 票 者, 應 說 明 公 司 折 價 發 行 新 股 之 必 要 性 與 合 理 性 未 採 用 其 他 籌 資 方 式 之 原 因 及 其 合 理 性 暨 所 沖 減 資 本 公 積 或 保 留 盈 餘 之 數 額 : 不 適 用 ( 九 ) 說 明 本 次 發 行 價 格 轉 換 價 格 交 換 價 格 或 認 股 價 格 之 訂 定 方 式 本 次 發 行 價 格 之 訂 定 方 式, 請 詳 附 件 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 價 格 計 算 書 之 說 明 ( 十 ) 資 金 運 用 概 算 及 可 能 產 生 之 效 益 1. 如 為 收 購 其 他 公 司 擴 建 或 新 建 不 動 產 廠 房 及 設 備 者, 應 說 明 本 次 計 畫 完 成 後, 預 計 可 能 增 加 之 產 銷 量 值 成 本 結 構 ( 含 總 成 本 及 單 位 成 本 ) 獲 利 能 力 之 變 動 情 形 產 品 品 質 之 改 善 情 形 及 其 他 可 能 產 生 之 效 益 請 詳 本 公 開 說 明 書 參 二 ( 八 ) 3 (2) 有 關 預 計 可 能 產 生 效 益 之 合 理 性 之 說 明 2. 如 為 轉 投 資 其 他 公 司, 應 列 明 下 列 事 項 : 不 適 用 3. 如 為 充 實 營 運 資 金 償 還 債 務 者, 應 列 明 下 列 事 項 : 不 適 用 64

71 4. 如 為 購 買 營 建 用 地 或 支 付 營 建 工 程 款 者, 應 詳 列 預 計 自 購 買 土 地 至 營 建 個 案 銷 售 完 竣 所 需 之 資 金 總 額 不 足 資 金 之 來 源 及 各 階 段 資 金 投 入 及 工 程 進 度, 並 就 認 列 損 益 之 時 點 金 額 說 明 預 計 可 能 產 生 效 益 : 不 適 用 5. 如 為 購 買 未 完 工 程 並 承 受 賣 方 未 履 行 契 約 者, 應 列 明 買 方 轉 讓 理 由 受 讓 價 格 決 定 依 據 及 受 讓 過 程 對 契 約 相 對 人 權 利 義 務 之 影 響 : 不 適 用 三 本 次 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 : 不 適 用 四 本 次 併 購 發 行 新 股 : 不 適 用 65

72 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料 ( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表 及 綜 合 損 益 表 : 肆 財 務 概 況 1. 簡 明 資 產 負 債 表 - 國 際 財 務 報 導 準 則 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 項 目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 第 一 季 流 動 資 產 - - 1,501,572 1,507,154 1,881,830 1,856,460 不 動 產 廠 房 及 設 備 , , , ,011 無 形 資 產 - - 8,389 7,692 7,635 6,855 其 他 資 產 , , , ,418 資 產 總 額 - - 2,159,344 2,304,655 2,667,398 2,627,744 流 動 負 債 分 配 前 , , , ,997 分 配 後 , ,114 ( 註 2) - 非 流 動 負 債 ,308 61,292 87,262 89,918 負 債 總 額 分 配 前 , , , ,915 分 配 後 , ,406 ( 註 2) - 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 - - 1,711,648 1,778,619 2,047,020 2,065,055 股 本 , , , ,375 資 本 公 積 , , , ,497 保 留 盈 餘 分 配 前 , , , ,146 分 配 後 , ,850 ( 註 2) - 其 他 權 益 - - (54,551) 28, ,653 91,037 庫 藏 股 票 非 控 制 權 益 ,968 11,038 15,774 權 益 總 額 分 配 前 - - 1,711,648 1,787,587 2,058,058 2,080,829 分 配 後 - - 1,640,773 1,733,249 ( 註 2) - 註 1: 上 列 各 年 度 財 務 報 表 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 註 2: 俟 股 東 會 決 議 後 定 案 66

73 2. 簡 明 資 產 負 債 表 - 我 國 財 務 會 計 準 則 ( 合 併 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 ) 項 目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 流 動 資 產 1,296,185 1,416, 基 金 及 投 資 固 定 資 產 608, , 無 形 資 產 29,940 33, 其 他 資 產 48,577 65, 資 產 總 額 1,983,010 2,123, 流 動 負 債 分 配 前 557, , 分 配 後 683, , 長 期 負 債 64, 其 他 負 債 42,489 33, 負 債 總 額 分 配 前 664, , 分 配 後 790, , 股 本 420, , 資 本 公 積 648, , 保 留 盈 餘 分 配 前 298, , 分 配 後 172, , 金 融 商 品 未 實 現 損 益 累 積 換 算 調 整 數 (48,788) 39, 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失 分 配 前 1,318,624 1,700, 股 東 權 益 總 額 分 配 後 1,192,624 1,558, 註 : 上 列 各 年 度 財 務 報 表 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 67

74 3. 簡 明 綜 合 損 益 表 - 國 際 財 務 報 導 準 則 ( 合 併 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 ) 項 目 2015 年 第 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 一 季 營 業 收 入 - - 1,791,935 1,549,663 1,978, ,781 營 業 毛 利 , , , ,169 營 業 損 益 ,001 68, ,294 57,098 營 業 外 收 入 及 支 出 - - (2,807) 3,693 55,389 11,569 稅 前 淨 利 ,194 72, ,683 68,667 繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利 ,778 52, ,586 44,828 停 業 單 位 損 失 本 期 淨 利 ,778 52, ,586 44,828 本 期 其 他 綜 合 損 益 ( 稅 後 淨 額 ) - - (54,551) 83,276 90,702 (27,791) 本 期 綜 合 損 益 總 額 , , ,288 17,037 淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主 ,778 54, ,645 45,651 淨 利 歸 屬 於 非 控 制 權 益 (2,018) (4,059) (823) 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 母 公 司 業 主 , , ,739 18,035 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 非 控 制 權 益 (1,852) (3,451) (998) 每 股 盈 餘 註 : 上 列 各 年 度 財 務 報 表 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 4. 簡 明 損 益 表 - 我 國 財 務 會 計 準 則 ( 合 併 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 ) 項 目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 營 業 收 入 1,808,204 2,163, 營 業 毛 利 635, , 營 業 損 益 426, , 營 業 外 收 入 及 利 益 5,053 20, 營 業 外 費 用 及 損 失 30,720 7, 繼 續 營 業 部 門 稅 前 損 益 401, , 繼 續 營 業 部 門 損 益 300, , 停 業 部 門 損 益 非 常 損 益 會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 本 期 損 益 300, , 每 股 盈 餘 ( 稅 後 ) 註 : 上 列 各 年 度 財 務 報 表 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 68

75 ( 二 ) 影 響 上 述 財 務 報 表 作 一 致 性 比 較 之 重 要 事 項 如 會 計 變 動 公 司 合 併 或 營 業 部 門 停 工 等 及 其 發 生 對 年 度 財 務 報 表 之 影 響 1. 金 融 商 品 之 會 計 處 理 母 子 公 司 自 2011 年 1 月 1 日 起 採 用 新 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 四 號 金 融 商 品 之 會 計 處 理 準 則 主 要 之 修 訂 係 將 原 始 產 生 之 放 款 及 應 收 款 納 入 公 報 適 用 範 圍 此 項 會 計 變 動, 對 母 子 公 司 2011 年 度 合 併 純 益 及 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 無 影 響 2. 營 運 部 門 資 訊 之 揭 露 母 子 公 司 自 2011 年 1 月 1 日 起, 採 用 新 發 布 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 四 十 一 號 營 運 部 門 資 訊 之 揭 露 該 公 報 之 規 定 係 以 管 理 階 層 制 定 營 運 事 項 決 策 時 所 使 用 之 企 業 組 成 部 分 相 關 資 訊 為 基 礎, 營 運 部 門 之 辨 識 則 以 主 要 營 運 決 策 者 定 期 複 核 用 以 分 配 資 源 予 部 門 與 評 量 績 效 之 內 部 報 告 為 基 礎 該 公 報 係 取 代 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 號 部 門 別 財 務 資 訊 之 揭 露, 採 用 該 公 報 僅 對 母 子 公 司 部 門 別 資 訊 之 報 導 方 式 產 生 改 變, 母 子 公 司 亦 配 合 揭 露 2010 年 度 之 部 門 資 訊 3.IFRSs 資 訊 之 編 製 基 礎 合 併 公 司 2013 年 度 合 併 財 務 報 告 係 為 首 份 IFRSs 年 度 合 併 財 務 報 告, 其 編 製 基 礎 除 了 遵 循 附 註 四 說 明 之 重 大 會 計 政 策 外, 合 併 公 司 亦 遵 循 IFRS 1 首 次 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 之 規 定 ( 三 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 之 姓 名 及 其 查 核 意 見 1. 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 年 度 簽 證 會 計 師 所 屬 單 位 名 稱 查 核 意 見 2010 年 謝 建 新 陳 招 美 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 無 保 留 查 核 意 見 2011 年 謝 建 新 陳 招 美 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 無 保 留 查 核 意 見 2012 年 廖 婉 怡 謝 建 新 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 無 保 留 查 核 意 見 2013 年 廖 婉 怡 謝 建 新 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 無 保 留 查 核 意 見 2014 年 廖 婉 怡 謝 建 新 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 無 保 留 查 核 意 見 2. 最 近 五 年 度 如 有 更 換 會 計 師 之 情 事 者, 應 列 示 公 司 前 任 及 繼 任 會 計 師 對 更 換 原 因 之 說 明 : 係 配 合 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 內 部 組 織 調 整 69

76 ( 四 ) 財 務 分 析 1. 財 務 分 析 - 國 際 財 務 會 計 報 導 準 則 ( 合 併 ) 最 近 五 年 度 財 務 分 析 ( 註 1) 年 度 分 析 項 目 ( 註 2) 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 第 一 季 財 務 負 債 占 資 產 比 率 結 構 長 期 資 金 占 不 動 產 廠 房 % 及 設 備 比 率 償 債 流 動 比 率 能 力 速 動 比 率 % 利 息 保 障 倍 數 - - N/A 經 營 能 力 獲 利 能 力 現 金 流 量 應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 平 均 收 現 日 數 存 貨 週 轉 率 ( 次 ) 應 付 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 平 均 銷 貨 日 數 不 動 產 廠 房 及 設 備 週 轉 率 ( 次 ) 總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 資 產 報 酬 率 (%) 權 益 報 酬 率 (%) 稅 前 純 益 占 實 收 資 本 比 率 (%) 純 益 率 (%) 每 股 盈 餘 ( 元 ) 現 金 流 量 比 率 (%) 現 金 流 量 允 當 比 率 (%) - - N/A 現 金 再 投 資 比 率 (%) 營 運 槓 桿 度 財 務 槓 桿 度 槓 桿 度 最 近 二 年 度 各 項 財 務 比 率 變 動 原 因 ( 增 減 變 動 未 達 20% 者 可 免 分 析 ) 1. 利 息 保 障 倍 數 資 產 報 酬 率 權 益 報 酬 率 稅 前 純 益 占 實 收 資 本 比 率 純 益 率 每 股 盈 餘 : 主 要 係 因 2014 年 營 運 成 長 使 得 獲 利 增 加 所 致 2. 營 運 槓 桿 度 : 主 要 係 2014 年 毛 利 率 增 加 使 得 營 業 利 益 增 加 致 營 運 槓 桿 度 下 滑 註 1: 上 列 各 年 度 財 務 報 表 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 註 2: 分 析 項 目 之 計 算 公 式 如 下 1. 財 務 結 構 (1) 負 債 占 資 產 比 率 = 負 債 總 額 / 資 產 總 額 (2) 長 期 資 金 占 不 動 產 廠 房 及 設 備 比 率 =( 權 益 總 額 + 非 流 動 負 債 )/ 不 動 產 廠 房 及 設 備 淨 額 2. 償 債 能 力 (1) 流 動 比 率 = 流 動 資 產 / 流 動 負 債 (2) 速 動 比 率 =( 流 動 資 產 - 存 貨 - 預 付 費 用 )/ 流 動 負 債 (3) 利 息 保 障 倍 數 = 所 得 稅 及 利 息 費 用 前 純 益 / 本 期 利 息 支 出 3. 經 營 能 力 (1) 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 各 期 平 均 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 餘 額 (2) 平 均 收 現 日 數 =365/ 應 收 款 項 週 轉 率 70

77 (3) 存 貨 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 平 均 存 貨 額 (4) 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 各 期 平 均 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 餘 額 (5) 平 均 銷 貨 日 數 =365/ 存 貨 週 轉 率 (6) 不 動 產 廠 房 及 設 備 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 平 均 不 動 產 廠 房 及 設 備 淨 額 (7) 總 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 平 均 資 產 總 額 4. 獲 利 能 力 (1) 資 產 報 酬 率 = 稅 後 損 益 + 利 息 費 用 (1- 稅 率 ) / 平 均 資 產 總 額 (2) 權 益 報 酬 率 = 稅 後 損 益 / 平 均 權 益 總 額 (3) 純 益 率 = 稅 後 損 益 / 銷 貨 淨 額 (4) 每 股 盈 餘 =( 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 損 益 - 特 別 股 股 利 )/ 加 權 平 均 已 發 行 股 數 ( 註 3) 5. 現 金 流 量 (1) 現 金 流 量 比 率 = 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 流 動 負 債 (2) 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 = 最 近 五 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 最 近 五 年 度 ( 資 本 支 出 + 存 貨 增 加 額 + 現 金 股 利 ) (3) 現 金 再 投 資 比 率 =( 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 - 現 金 股 利 )/( 不 動 產 廠 房 及 設 備 毛 額 + 長 期 投 資 + 其 他 非 流 動 資 產 + 營 運 資 金 ) ( 註 4) 6. 槓 桿 度 (1) 營 運 槓 桿 度 =( 營 業 收 入 淨 額 - 變 動 營 業 成 本 及 費 用 ) / 營 業 利 益 ( 註 5) (2) 財 務 槓 桿 度 = 營 業 利 益 / ( 營 業 利 益 - 利 息 費 用 ) 註 3: 前 項 每 股 盈 餘 之 計 算 公 式, 在 衡 量 時 應 特 別 注 意 下 列 事 項 1. 以 加 權 平 均 普 通 股 股 數 為 準, 而 非 以 年 底 已 發 行 股 數 為 基 礎 2. 凡 有 現 金 增 資 或 庫 藏 股 交 易 者, 應 考 慮 其 流 通 期 間, 計 算 加 權 平 均 股 數 3. 凡 有 盈 餘 轉 增 資 或 資 本 公 積 轉 增 資 者, 在 計 算 以 往 年 度 及 半 年 度 之 每 股 盈 餘 時, 應 按 增 資 比 例 追 溯 調 整, 無 庸 考 慮 該 增 資 之 發 行 期 間 4. 若 特 別 股 為 不 可 轉 換 之 累 積 特 別 股, 其 當 年 度 股 利 ( 不 論 是 否 發 放 ) 應 自 稅 後 淨 利 減 除 或 增 加 稅 後 淨 損 特 別 股 若 為 非 累 積 性 質, 在 有 稅 後 淨 利 之 情 況, 特 別 股 股 利 應 自 稅 後 淨 利 減 除 ; 如 為 虧 損, 則 不 必 調 整 註 4: 現 金 流 量 分 析 在 衡 量 時 應 特 別 注 意 下 列 事 項 1. 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 係 指 現 金 流 量 表 中 營 業 活 動 淨 現 金 流 入 數 2. 資 本 支 出 係 指 每 年 資 本 投 資 之 現 金 流 出 數 3. 存 貨 增 加 數 僅 在 期 末 餘 額 大 於 期 初 餘 額 時 方 予 計 入, 若 年 底 存 貨 減 少, 則 以 零 計 算 4. 現 金 股 利 包 括 普 通 股 及 特 別 股 之 現 金 股 利 5. 不 動 產 廠 房 及 設 備 毛 額 係 指 扣 除 累 計 折 舊 前 的 不 動 產 廠 房 及 設 備 總 額 註 5: 發 行 人 應 將 各 項 營 業 成 本 及 營 業 費 用 依 性 質 區 分 為 固 定 及 變 動, 如 有 涉 及 估 計 或 主 觀 判 斷, 應 注 意 其 合 理 性 並 維 持 一 致 註 6: 公 司 股 票 為 無 面 額 或 每 股 面 額 非 屬 新 台 幣 十 元 者, 前 開 有 關 占 實 收 資 本 比 率 計 算, 則 改 以 資 產 負 債 表 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 比 率 計 算 之 71

78 2. 財 務 分 析 - 我 國 財 務 會 計 準 則 ( 合 併 ) 年 度 最 近 五 年 度 財 務 分 析 ( 註 1) 分 析 項 目 ( 註 3) 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 財 務 負 債 占 資 產 比 率 結 構 % 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 償 債 能 力 % 經 營 能 力 獲 利 能 力 流 動 比 率 速 動 比 率 利 息 保 障 倍 數 應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 平 均 收 現 日 數 存 貨 週 轉 率 ( 次 ) 應 付 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 平 均 銷 貨 日 數 固 定 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 資 產 報 酬 率 (%) 股 東 權 益 報 酬 率 (%) 占 實 收 資 本 比 率 (%) 營 業 利 益 稅 前 純 益 純 益 率 (%) 每 股 盈 餘 ( 元 ) 現 金 流 量 比 率 (%) 現 金 現 金 流 量 允 當 比 率 (%) 註 2 註 流 量 現 金 再 投 資 比 率 (%) 槓 桿 營 運 槓 桿 度 度 財 務 槓 桿 度 最 近 二 年 度 各 項 財 務 比 率 變 動 增 減 變 動 達 20%: 詳 上 表 註 1: 上 列 各 年 度 財 務 報 表 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 註 2: 無 最 近 五 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 之 資 料 可 供 計 算 註 3: 分 析 項 目 之 計 算 公 式 如 下 1. 財 務 結 構 (1) 負 債 占 資 產 比 率 = 負 債 總 額 / 資 產 總 額 (2) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 =( 股 東 權 益 淨 額 + 長 期 負 債 ) / 固 定 資 產 淨 額 2. 償 債 能 力 (1) 流 動 比 率 = 流 動 資 產 / 流 動 負 債 (2) 速 動 比 率 =( 流 動 資 產 - 存 貨 - 預 付 費 用 ) / 流 動 負 債 (3) 利 息 保 障 倍 數 = 所 得 稅 及 利 息 費 用 前 純 益 / 本 期 利 息 支 出 3. 經 營 能 力 (1) 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 各 期 平 均 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 餘 額 (2) 平 均 收 現 日 數 =365/ 應 收 款 項 週 轉 率 (3) 存 貨 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 平 均 存 貨 額 (4) 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 各 期 平 均 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 餘 額 (5) 平 均 銷 貨 日 數 =365/ 存 貨 週 轉 率 (6) 固 定 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 固 定 資 產 淨 額 (7) 總 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 資 產 總 額 4. 獲 利 能 力 (1) 資 產 報 酬 率 = 稅 後 損 益 + 利 息 費 用 (1- 稅 率 ) / 平 均 資 產 總 額 72

79 (2( 股 東 權 益 報 酬 率 = 稅 後 損 益 / 平 均 股 東 權 益 淨 額 (3) 純 益 率 = 稅 後 損 益 / 銷 貨 淨 額 (4) 每 股 盈 餘 =( 稅 後 淨 利 - 特 別 股 股 利 )/ 普 通 股 加 權 平 均 已 發 行 股 數 ( 註 4) 5. 現 金 流 量 (1) 現 金 流 量 比 率 = 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 流 動 負 債 (2) 現 金 流 量 允 當 比 率 = 最 近 五 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 最 近 五 年 度 ( 資 本 支 出 + 存 貨 增 加 額 + 現 金 股 利 ) (3) 現 金 再 投 資 比 率 =( 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 - 現 金 股 利 )/( 固 定 資 產 毛 額 + 長 期 投 資 + 其 他 資 產 + 營 運 資 金 ) ( 註 5) 6. 槓 桿 度 (1) 營 運 槓 桿 度 =( 營 運 收 入 淨 額 - 變 動 營 運 成 本 及 費 用 )/ 營 業 利 益 ( 註 6) (2) 財 務 槓 桿 度 = 營 業 利 益 /( 營 業 利 益 - 利 息 費 用 ) 註 4: 前 項 每 股 盈 餘 之 計 算 公 式, 在 衡 量 時 應 特 別 注 意 下 列 事 項 1. 以 加 權 平 均 普 通 股 股 數 為 準, 而 非 以 年 底 已 發 行 股 數 為 基 礎 2. 凡 有 現 金 增 資 或 庫 藏 股 交 易 者, 應 考 慮 其 流 通 期 間, 計 算 加 權 平 均 股 數 3. 凡 有 盈 餘 轉 增 資 或 資 本 公 積 轉 增 資 者, 在 計 算 以 往 年 度 及 半 年 度 之 每 股 盈 餘 時, 應 按 增 資 比 例 追 溯 調 整, 無 庸 考 慮 該 增 資 之 發 行 期 間 4. 若 特 別 股 為 不 可 轉 換 之 累 積 特 別 股, 其 當 年 度 股 利 ( 不 論 是 否 發 放 ) 應 自 稅 後 淨 利 減 除 或 增 加 稅 後 淨 損 特 別 股 若 為 非 累 積 性 質, 在 有 稅 後 淨 利 之 情 況, 特 別 股 股 利 應 自 稅 後 淨 利 減 除 ; 如 為 虧 損, 則 不 必 調 整 註 5: 現 金 流 量 分 析 在 衡 量 時 應 特 別 注 意 下 列 事 項 1. 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 係 指 現 金 流 量 表 中 營 業 活 動 淨 現 金 流 入 數 2. 資 本 支 出 係 指 每 年 資 本 投 資 之 現 金 流 出 數 3. 存 貨 增 加 數 僅 在 期 末 餘 額 大 於 期 初 餘 額 時 方 予 計 入, 若 年 底 存 貨 減 少, 則 以 零 計 算 4. 現 金 股 利 包 括 普 通 股 及 特 別 股 之 現 金 股 利 5. 固 定 資 產 毛 額 係 指 扣 除 累 計 折 舊 前 的 固 定 資 產 總 額 註 6: 發 行 人 應 將 各 項 營 業 成 本 及 營 業 費 用 依 性 質 區 分 為 固 定 及 變 動, 如 有 涉 及 估 計 或 主 觀 判 斷, 應 注 意 其 合 理 性 並 維 持 一 致 73

80 ( 五 ) 會 計 科 目 重 大 變 動 說 明 最 近 二 年 度 資 產 負 債 表 及 綜 合 損 益 表 之 會 計 項 目, 金 額 變 動 達 百 分 之 十 以 上, 且 金 額 達 當 年 度 資 產 總 額 百 分 之 一 者, 其 變 動 原 因 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 2013 年 度 2014 年 度 增 減 變 動 會 計 科 目 金 額 % 金 額 % 金 額 % 說 明 現 金 及 約 當 現 金 721, , , 主 係 2014 年 營 運 獲 利 成 長 所 致 應 收 帳 款 602, , ,393 主 係 2014 年 下 半 年 合 併 營 收 較 去 年 同 期 成 長 所 致 存 貨 131, , ,536 主 係 因 應 市 場 需 求 而 增 加 存 貨 庫 存 所 致 短 期 借 款 52, , ,761 主 係 因 應 營 運 成 長 帶 動 資 金 需 求 而 增 加 借 款 所 致 未 分 配 盈 餘 274, , , 營 業 收 入 1,549, ,978, , 主 係 2014 年 出 貨 成 長 帶 動 營 運 營 業 成 本 1,271, ,454, , 獲 利 成 長 所 致 營 業 毛 利 277, , , 管 理 費 用 136, , ,383 主 係 重 慶 嘉 峰 重 慶 嘉 駿 於 年 中 始 設 立, 致 2014 年 度 管 理 費 用 較 2013 年 度 增 加 營 業 淨 利 68, , , 主 係 2014 年 出 貨 成 長 帶 動 營 運 稅 前 淨 利 72, , , 獲 利 成 長 所 致 所 得 稅 費 用 19, , ,607 主 係 2014 年 獲 利 成 長, 使 得 企 業 所 得 稅 金 額 增 加 淨 利 52, , ,868 主 係 2014 年 出 貨 成 長 帶 動 營 運 獲 利 成 長 所 致 二 財 務 報 表 應 記 載 事 項 ( 一 ) 最 近 二 年 度 及 最 近 期 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 或 核 閱 報 告 年 度 及 2014 年 度 合 併 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告 : 詳 附 件 三 年 度 第 一 季 合 併 財 務 報 告 及 會 計 師 核 閱 報 告 : 詳 附 件 四 ( 二 ) 最 近 二 年 度 發 行 人 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 年 度 個 體 財 務 報 告 : 不 適 用 ( 三 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 後, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前, 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 及 個 體 財 務 報 告 : 詳 附 件 四 三 財 務 概 況 其 他 重 要 事 項 ( 一 ) 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 二 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 有 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 者, 應 揭 露 之 相 關 資 訊 : 無 ( 三 ) 期 後 事 項 : 無 ( 四 ) 其 他 : 無 74

81 四 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 檢 討 分 析 ( 一 ) 財 務 狀 況 1. 最 近 二 年 度 資 產 負 債 及 股 東 權 益 發 生 重 大 變 動 之 主 要 原 因 及 其 影 響 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 2013 年 度 2014 年 度 差 異 項 目 金 額 % 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 1,507, ,881, , 不 動 產 廠 房 及 設 備 653, , (16,664) (2.55) 無 形 資 產 7, , (57) (0.74) 其 他 資 產 136, , , 資 產 總 額 2,304, ,667, , 流 動 負 債 455, , , 非 流 動 負 債 61, , , 負 債 總 額 517, , , 股 本 543, , 資 本 公 積 801, , 保 留 盈 餘 405, , , 其 他 權 益 28, , , 非 控 制 權 益 8, , , 權 益 總 額 1,787, ,058, , 增 減 比 例 變 動 分 析 說 明 ( 前 後 期 變 動 達 百 分 之 二 十 以 上, 且 變 動 金 額 達 新 台 幣 一 千 萬 元 者 ): 年 度 流 動 資 產 增 加, 主 係 營 運 成 長 使 得 現 金 及 約 當 現 金 應 收 帳 款 及 存 貨 增 加 所 致 年 度 非 流 動 負 債 增 加, 主 係 依 權 益 法 認 列 之 子 公 司 利 益 產 生 之 暫 時 性 差 異 增 加 所 致 年 度 保 留 盈 餘 增 加, 主 係 營 運 獲 利 成 長 使 得 未 分 配 盈 餘 增 加 所 致 年 度 其 他 權 益 增 加, 主 係 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 兌 換 差 額 增 加 所 致 2. 影 響 重 大 者 應 說 明 未 來 因 應 計 畫 : 對 公 司 財 務 業 務 並 無 重 大 影 響 75

82 ( 二 ) 財 務 績 效 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 2013 年 度 2014 年 度 差 異 項 目 金 額 % 金 額 % 金 額 % 營 業 收 入 1,549, ,978, , 營 業 成 本 1,271, ,454, , 營 業 毛 利 277, , , 營 業 費 用 208, , , 營 業 淨 利 68, , , 營 業 外 收 入 及 支 出 3, , ,696 1, 稅 前 淨 利 72, , , 所 得 稅 費 用 19, , , 本 期 淨 利 52, , , 其 他 綜 合 損 益 83, , , 綜 合 損 益 總 額 135, , , 增 減 比 例 變 動 分 析 說 明 ( 前 後 期 變 動 達 百 分 之 二 十 以 上, 且 變 動 金 額 達 新 台 幣 一 千 萬 元 者 ): (1) 2014 年 度 營 業 收 入 營 業 毛 利 營 業 淨 利 稅 前 淨 利 及 本 期 淨 利 成 長 主 係 微 軟 XP 退 役 帶 來 的 換 機 潮 與 廠 商 補 貼 政 策 影 響, 使 得 公 司 筆 記 型 電 腦 鍵 盤 薄 膜 觸 控 開 關 產 品 出 貨 增 加 帶 動 獲 利 成 長 所 致 (2) 2014 年 度 營 業 外 收 入 及 支 出 金 額 成 長, 主 係 因 當 年 度 因 外 匯 變 動 產 生 兌 換 利 益 及 處 分 投 資 利 益 所 致 (3) 2014 年 度 所 得 稅 費 用 增 加, 主 係 當 年 度 營 運 獲 利 成 長 所 致 2. 預 期 未 來 一 年 度 銷 售 數 量 與 其 依 據, 對 公 司 未 來 財 務 業 務 之 可 能 影 響 及 因 應 計 畫 : 本 公 司 主 要 依 客 戶 之 預 估 需 求 及 全 球 市 場 規 模 變 化, 考 量 產 能 規 劃 及 以 過 去 經 營 績 效 為 依 據, 訂 定 年 度 出 貨 目 標 ( 三 ) 最 近 年 度 現 金 流 量 變 動 之 分 析 說 明 流 動 性 不 足 之 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 現 金 流 動 性 分 析 1. 最 近 年 度 現 金 流 量 變 動 之 分 析 說 明 單 位 : 新 台 幣 仟 元 /% 年 度 項 目 2013 年 度 2014 年 度 增 ( 減 ) 金 額 增 ( 減 ) 比 例 (%) 營 業 活 動 流 入 183, ,895 (8,421) (4.59) 投 資 活 動 流 入 ( 出 ) (179,448) (40,728) 138,720 (77.30) 籌 資 活 動 流 入 ( 出 ) (7,466) (6,061) 1, 變 動 分 析 : 營 業 活 動 : 本 期 營 業 活 動 淨 現 金 流 入 減 少, 主 係 2014 年 度 應 收 帳 款 及 存 貨 增 加 所 致 投 資 活 動 : 本 期 投 資 活 動 淨 現 金 流 出 減 少, 主 係 2013 年 因 嘉 冠 廠 購 買 廠 房 及 土 地 使 用 權 及 設 立 重 慶 子 公 司 的 廠 房 裝 修 款 與 機 器 設 備 而 2014 年 度 尚 無 重 大 資 本 支 出 所 致 籌 資 活 動 : 本 期 融 資 活 動 淨 現 金 流 出 減 少, 主 要 係 支 付 現 金 股 利 減 少 所 致 2. 流 動 性 不 足 之 改 善 計 畫 本 公 司 及 子 公 司 與 銀 行 往 來 密 切 且 已 建 立 良 好 融 資 信 用 條 件, 故 在 合 理 資 金 需 求 下, 公 司 尚 無 財 務 流 動 性 不 足 或 資 金 短 缺 之 虞 3. 未 來 一 年 現 金 流 動 性 分 析 76

83 本 公 司 帳 上 現 金 應 屬 適 足, 且 近 年 來 營 業 活 動 皆 為 淨 現 金 流 入, 應 不 致 有 流 動 性 不 足 之 情 事 ( 四 ) 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 : 無 ( 五 ) 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 轉 投 資 公 司 GODA INTERNATIONAL CO., LTD. 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 ) 股 份 有 限 公 司 轉 投 資 政 策 2014 年 認 列 投 資 損 益 獲 利 或 虧 損 原 因 及 改 善 計 畫 單 位 : 新 台 幣 仟 元 未 來 投 資 計 畫 一 般 投 資 185,224 - 無 GODA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED 一 般 投 資 30,380 - 無 科 德 國 際 ( 香 港 ) 有 限 公 司 嘉 璟 投 資 股 份 有 限 公 司 一 般 投 資 15,626 主 係 處 分 股 票 獲 利 所 致 無 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 限 公 司 軟 體 電 路 板 等 之 製 造 及 銷 售 33,273 主 係 穩 健 經 營, 維 持 一 定 獲 利 無 蘇 州 嘉 吉 電 子 有 限 公 司 蘇 州 嘉 財 電 子 有 限 公 司 淮 安 嘉 冠 電 子 科 技 有 限 公 司 重 慶 嘉 峰 電 子 有 限 公 司 重 慶 嘉 駿 電 子 有 限 公 司 百 傑 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 六 ) 其 他 重 要 事 項 : 無 軟 體 電 路 板 等 之 製 造 及 銷 售 軟 體 電 路 板 等 之 製 造 及 銷 售 軟 體 電 路 板 等 之 製 造 及 銷 售 硅 膠 按 鍵 之 製 造 及 銷 售 軟 體 電 路 板 等 之 製 造 及 銷 售 導 電 漿 料 之 製 造 及 銷 售 41,778 主 係 穩 健 經 營, 維 持 一 定 獲 利 無 156,937 主 係 穩 健 經 營, 維 持 一 定 獲 利 無 3,055 主 係 穩 健 經 營, 維 持 一 定 獲 利 無 (4,961) 主 係 成 立 初 期, 營 運 績 效 未 能 顯 現 無 (816) 主 係 成 立 初 期, 營 運 績 效 未 能 顯 現 無 5,802 主 係 穩 健 經 營, 維 持 一 定 獲 利 無 77

84 伍 特 別 記 載 事 項 一 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 ( 一 ) 最 近 三 年 度 會 計 師 提 出 之 內 部 控 制 改 進 建 議 及 內 部 稽 核 發 現 重 大 缺 失 之 改 善 情 形 1. 最 近 三 年 度 會 計 師 提 出 之 內 部 控 制 改 進 建 議 及 改 善 情 形 : 無 2. 最 近 三 年 度 內 部 稽 核 發 現 重 大 缺 失 之 改 善 情 形 : 無 ( 二 ) 內 部 控 制 聲 明 書 : 請 參 閱 第 94 頁 ( 三 ) 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 者, 應 列 明 其 原 因 會 計 師 審 查 意 見 公 司 改 善 措 施 及 缺 失 事 項 改 善 情 形 : 不 適 用 二 委 託 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 進 行 評 等 者, 應 揭 露 該 信 用 評 等 機 構 所 出 具 之 評 等 報 告 : 不 適 用 三 證 券 承 銷 商 評 估 總 結 意 見 : 請 參 閱 第 95 頁 四 律 師 法 律 意 見 書 : 請 參 閱 第 96 頁 五 由 發 行 人 填 寫 並 經 會 計 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 彙 總 意 見 : 不 適 用 六 前 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 ( 申 請 核 准 ) 時 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 通 知 應 自 行 改 進 事 項 之 改 進 情 形 : 無 七 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 時 經 金 融 監 督 管 理 委 員 通 知 應 補 充 揭 露 之 事 項 : 無 八 公 司 初 次 上 市 上 櫃 或 前 次 及 最 近 三 年 度 申 報 ( 請 ) 募 集 與 發 行 有 價 證 券 時, 於 公 開 說 明 書 中 揭 露 之 聲 明 書 或 承 諾 事 項 及 其 目 前 執 行 情 形 本 公 司 初 次 上 市 時 於 公 開 說 明 書 中 揭 露 之 聲 明 書 及 承 諾 事 項 及 目 前 執 行 情 形 如 下 : ( 一 ) 本 公 司 承 諾 於 正 式 上 市 掛 牌 後, 本 公 司 與 子 公 司 之 董 事 及 經 理 人 不 得 同 時 擔 任 集 團 企 業 嘉 益 電 子 ( 東 莞 ) 有 限 公 司 及 科 德 ( 東 莞 ) 電 子 有 限 公 司 ( 含 該 二 公 司 之 轉 投 資 公 司 ) 之 相 關 職 務, 並 承 諾 於 最 近 一 期 股 東 會 決 議 通 過 取 消 解 除 本 公 司 與 子 公 司 之 董 事 及 經 理 人 在 嘉 益 電 子 ( 東 莞 ) 有 限 公 司 及 科 德 ( 東 莞 ) 電 子 有 限 公 司 競 業 禁 止 之 規 範 目 前 執 行 情 形 : 本 公 司 已 於 民 國 一 年 九 月 二 十 八 日 出 具 承 諾 書, 且 於 民 國 一 一 年 六 月 二 十 日 股 東 常 會 決 議 通 過 上 述 承 諾 事 項 九 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 : 無 十 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 78

85 十 一 證 券 承 銷 商 發 行 人 及 其 董 事 監 察 人 總 經 理 財 務 或 會 計 主 管 以 及 與 本 次 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 案 件 有 關 之 經 理 人 等 人 出 具 不 得 退 還 或 收 取 承 銷 相 關 費 用 之 聲 明 書 : 詳 附 件 五 十 二 發 行 人 辦 理 現 金 增 資 或 募 集 具 股 權 性 質 之 公 司 債, 並 採 詢 價 圈 購 對 外 公 開 承 銷 之 案 件, 證 券 承 銷 商 及 發 行 人 等 出 具 不 得 配 售 予 關 係 人 及 內 部 人 等 對 象 之 聲 明 書 : 詳 附 件 六 十 三 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 : ( 一 ) 本 公 司 章 程 中 有 關 股 東 行 使 權 利 主 要 內 容 : 請 參 閱 附 件 十 ( 二 ) 與 中 華 民 國 股 東 權 益 保 障 規 定 重 大 差 異 之 說 明 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 97 頁 ( 三 ) 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 50 條 應 記 載 事 項 如 下 : 1. 債 券 發 行 計 畫 及 其 約 定 事 項 (1) 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 ( 以 下 簡 稱 本 辦 法 ): 請 參 閱 附 件 一 (2) 債 券 發 行 計 畫 : A. 預 定 發 行 日 期 經 主 管 機 關 申 報 生 效 後 發 行 B. 票 面 利 率 票 面 年 利 率 為 0% C. 付 息 日 期 及 方 式 請 參 閱 本 辦 法 第 七 條 內 容 D. 債 券 種 類 面 額 及 發 行 總 額 (A) 債 券 種 類 : 本 次 發 行 中 華 民 國 境 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 (B) 面 額 : 新 台 幣 100,000 元 (C) 數 量 :1,500 張 (D) 發 行 價 格 : 依 票 面 金 額 之 101.5% 發 行 (E) 發 行 總 金 額 : 新 台 幣 152,250 仟 元 E. 擔 保 情 形 請 參 閱 本 辦 法 第 八 條 內 容 F 債 權 人 之 受 託 人 名 稱 及 其 重 要 約 定 事 項, 且 受 託 人 限 由 金 融 或 信 託 事 業 機 構 擔 任 請 參 閱 本 辦 法 第 二 十 六 條 內 容 G. 償 還 方 法 ( 如 到 期 還 本 到 期 前 還 本 收 回 或 贖 回 條 款 之 約 定 等 ) 及 期 限 79

86 (A) 到 期 還 本 與 期 限 請 參 閱 本 辦 法 第 七 條 內 容 (B) 到 期 前 還 本 收 回 條 款 等 約 定 及 期 限 請 參 閱 本 辦 法 第 二 十 二 條 內 容 (C) 到 期 前 還 本 賣 回 條 款 等 約 定 及 期 限 請 參 閱 本 辦 法 第 二 十 三 條 內 容 H. 付 款 代 理 人 本 轉 換 公 司 債 委 由 本 公 司 股 務 代 理 機 構 日 盛 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 代 理 轉 換 及 還 本 付 息 事 宜 I. 承 銷 方 式 及 擬 掛 牌 處 所 請 參 閱 本 辦 法 第 十 一 條 內 容 J. 募 集 資 金 之 用 途 及 預 計 可 能 產 生 效 益, 但 募 集 與 發 行 普 通 公 司 債, 得 免 載 明 募 集 資 金 之 預 計 可 能 產 生 效 益 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 參 二 ( 一 ) 內 容 K. 募 集 期 間 及 逾 期 未 募 足 之 處 理 方 式 請 參 閱 本 辦 法 第 十 三 條 內 容 L. 募 集 與 發 行 轉 換 公 司 債 者, 並 應 載 明 下 列 事 項 : 請 參 閱 本 辦 法 相 關 條 文 內 容 2. 證 券 承 銷 商 評 估 總 結 意 見 : 請 參 閱 第 95 頁 3. 信 評 等 機 構 評 定 等 級 之 證 明 文 件 : 無 4. 已 發 行 未 償 還 債 券 之 發 行 情 形 : 無 5. 受 託 契 約 書 : 請 參 閱 附 件 七 6. 付 款 代 理 契 約 轉 換 代 理 契 約 或 認 股 代 理 契 約 : 請 參 閱 附 件 八 7. 如 有 擔 保 者, 設 定 擔 保 或 保 證 書 : 請 參 閱 附 件 九 8. 外 國 發 行 人 註 冊 地 國 及 上 市 地 國 有 關 外 國 人 證 券 交 易 之 限 制 租 稅 負 擔 及 繳 納 處 理 應 注 意 事 項 : 本 公 司 係 註 冊 於 英 屬 開 曼 群 島, 註 冊 形 態 為 豁 免 公 司 (exempted company), 於 當 地 並 無 實 質 營 運 活 動 產 生 英 屬 開 曼 群 島 公 司 法 目 前 並 未 限 制 或 禁 止 外 國 人 持 有 或 交 易 豁 免 公 司 之 有 價 證 券, 且 依 據 目 前 英 屬 開 曼 群 島 法 律 規 定, 除 部 分 外 來 工 作 者 之 個 人 所 得 稅 外, 英 屬 開 曼 群 島 政 府 並 未 徵 收 資 本 利 得 稅 公 司 所 得 稅 不 動 產 稅 及 遺 產 稅 等 直 接 稅 綜 上, 本 公 司 募 集 與 發 行 之 有 價 證 券 在 註 冊 地 國 應 無 證 券 交 易 之 限 制 稅 捐 負 擔 及 繳 納 處 理 之 問 題 80

87 9. 募 集 與 發 行 轉 換 公 司 債 或 附 認 股 權 公 司 債 者, 其 可 轉 換 或 認 購 之 有 價 證 券 在 所 上 市 證 券 交 易 市 場 最 近 六 個 月 之 最 高 最 低 及 平 均 市 價 有 價 證 券 上 市 地 國 : 台 灣 股 票 代 號 :5215(F- 科 嘉 ) 單 位 : 新 台 幣 元 ; 股 項 目 / 期 間 2014/ / / / / /04 每 股 最 高 市 價 每 股 最 低 市 價 每 股 平 均 市 價 ( 註 ) 總 成 交 股 數 19,231,480 17,193,164 8,902,767 1,762,361 19,567,608 5,639,663 註 : 均 價 係 成 交 值 除 以 成 交 量 資 料 來 源 : 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 81

88 十 四 公 司 治 理 運 作 情 形 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 年 度 董 事 會 開 會 6 次 ( 第 二 屆 董 事 2 次, 第 三 屆 董 事 4 次 ), 董 事 出 席 情 形 如 下 職 稱 姓 名 實 際 出 席 委 託 出 席 實 際 次 數 次 數 出 席 率 (%) 備 註 董 事 長 林 志 峰 % 無 董 事 林 崇 平 0 1 0% 改 選 解 任 董 事 陳 武 魁 % 董 事 李 冠 英 % 董 事 李 福 鈿 % 董 事 王 木 生 % 改 選 解 任 董 事 林 于 凱 % 改 選 新 任 董 事 何 和 和 % 改 選 新 任 獨 立 董 事 詹 文 雄 % 獨 立 董 事 方 國 健 % 獨 立 董 事 黃 嘉 能 % 改 選 解 任 獨 立 董 事 陳 書 瀚 % 改 選 新 任 2. 其 他 應 記 載 事 項 (1) 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 獨 立 董 事 意 見 及 公 司 對 獨 立 董 事 意 見 之 處 理 : 無 (2) 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 董 事 迴 避 參 與 有 關 其 薪 酬 之 討 論 及 表 決 (3) 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 ( 例 如 設 立 審 計 委 員 會 提 昇 資 訊 透 明 度 等 ) 與 執 行 情 形 評 估 本 公 司 已 設 立 審 計 委 員 會 與 薪 資 報 酬 委 員 會, 另 於 每 次 審 計 委 員 會 與 董 事 會 上 均 有 本 公 司 人 員 列 席 報 告 公 司 重 要 財 務 業 務 事 項 與 內 部 稽 核 執 行 情 形 ( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 年 度 審 計 委 員 會 開 會 5 次 ( 第 一 屆 委 員 2 次, 第 二 屆 委 員 3 次 ), 獨 立 董 事 出 席 情 形 如 下 職 稱 姓 名 實 際 出 席 委 託 出 席 實 際 次 數 次 數 出 席 率 (%) 備 註 獨 立 董 事 詹 文 雄 % 獨 立 董 事 方 國 健 % 獨 立 董 事 黃 嘉 能 % 改 選 解 任 獨 立 董 事 陳 書 瀚 % 改 選 新 任 2. 其 他 應 記 載 事 項 82

89 (1) 證 交 法 第 14 條 之 5 所 列 事 項 暨 其 他 未 經 審 計 委 員 會 通 過, 而 經 全 體 董 事 三 分 之 二 以 上 同 意 之 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 審 計 委 員 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 審 計 委 員 會 意 見 之 處 理 : 無 (2) 獨 立 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 獨 立 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 無 (3) 獨 立 董 事 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 ( 例 如 就 公 司 財 務 業 務 狀 況 進 行 溝 通 之 事 項 方 式 及 結 果 等 ) 本 公 司 獨 立 董 事 針 對 議 案 或 公 司 財 務 業 務 狀 況, 於 會 議 上 或 會 議 前 後 與 公 司 財 務 主 管 及 稽 核 主 管 均 維 持 良 好 溝 通 互 動, 俾 能 更 加 瞭 解 公 司 營 運 情 形 ( 三 ) 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 : 不 適 用 83

90 ( 四 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 評 估 項 目 一 公 司 是 否 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 定 並 揭 露 公 司 治 理 實 務 守 則? 二 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 定 內 部 作 業 程 序 處 理 股 東 建 議 疑 義 糾 紛 及 訴 訟 事 宜, 並 依 程 序 實 施? ( 二 ) 公 司 是 否 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單? ( 三 ) 公 司 是 否 建 立 執 行 與 關 係 企 業 間 之 風 險 控 管 及 防 火 牆 機 制? ( 四 ) 公 司 是 否 訂 定 內 部 規 範, 禁 止 公 司 內 部 人 利 用 市 場 上 未 公 開 資 訊 買 賣 有 價 證 券? 三 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 董 事 會 是 否 就 成 員 組 成 擬 訂 多 元 化 方 針 及 落 實 執 行? ( 二 ) 公 司 除 依 法 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 及 審 計 委 員 會, 是 否 自 願 設 置 其 他 各 類 功 能 性 委 員 會? ( 三 ) 公 司 是 否 訂 定 董 事 會 績 效 評 估 辦 法 及 其 評 估 方 式, 每 年 並 定 期 進 行 績 效 評 估? ( 四 ) 公 司 是 否 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性? 四 公 司 是 否 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道, 及 於 公 司 網 站 設 置 利 害 關 係 人 專 區, 並 妥 適 回 應 利 害 關 係 人 所 關 切 之 重 要 企 業 社 會 責 任 議 題? 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 是 否 摘 要 說 明 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 公 司 目 前 未 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則, 惟 均 依 據 公 司 尚 無 重 大 差 異 V 法 證 券 交 易 法 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 等 規 定 及 公 司 現 況 條 件 來 運 作, 未 來 將 視 公 司 治 理 實 務 運 作 情 況, 研 擬 是 否 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則 尚 無 重 大 差 異 V ( 一 ) 公 司 已 訂 有 股 務 作 業 之 管 理 程 序, 但 並 未 針 對 股 東 疑 義 糾 紛 及 訴 訟 事 宜 訂 定 相 關 程 序, 惟 本 公 司 設 有 專 人 及 電 子 郵 件 信 箱, 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 V ( 二 ) 已 設 置 專 人 管 理 相 關 資 訊, 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 V ( 三 ) 本 公 司 已 訂 定 集 團 企 業 特 定 公 司 及 關 係 人 交 易 作 業 程 序, 與 關 係 企 業 經 營 業 務 及 財 務 往 來 皆 有 明 確 規 範, 並 依 此 執 行 V ( 四 ) 本 公 司 已 訂 定 內 部 重 大 資 訊 處 理 暨 防 範 內 線 交 易 管 理 作 業 程 序, 禁 止 內 部 人 為 左 列 情 形 尚 無 重 大 差 異 V ( 一 ) 本 公 司 於 2015 年 3 月 12 日 董 事 會 已 修 訂 董 事 選 舉 規 範, 並 擬 提 交 股 東 會 通 過, 未 來 將 落 實 董 事 會 成 員 多 元 化 方 針 V ( 二 ) 本 公 司 除 審 計 委 員 會 及 薪 資 報 酬 委 員 會 外, 並 未 設 立 其 他 功 能 性 委 員 會 V ( 三 ) 本 公 司 尚 未 訂 定 董 事 會 績 效 評 估 辦 法, 未 來 將 研 議 是 否 訂 定 相 關 辦 法 並 執 行 V ( 四 ) 本 公 司 未 定 期 評 估 會 計 師 獨 立 性, 惟 本 公 司 選 擇 信 用 卓 著 之 會 計 師 事 務 所 之 會 計 師 簽 證, 其 與 本 公 司 無 利 害 關 係 本 公 司 於 公 司 網 站 上 並 無 設 立 利 害 關 係 人 專 區, 惟 公 尚 無 重 大 差 異 V 司 各 項 業 務 對 應 窗 口 均 妥 善 處 理 利 害 關 係 人 之 意 見 與 回 饋 84

91 評 估 項 目 五 公 司 是 否 委 任 專 業 股 務 代 辦 機 構 辦 理 股 東 會 事 務? 六 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 是 否 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊? ( 二 ) 公 司 是 否 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 )? 七 公 司 是 否 有 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 包 括 但 不 限 於 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 )? 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 是 否 摘 要 說 明 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 本 公 司 委 任 日 盛 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 辦 理 尚 無 重 大 差 異 V 股 東 會 及 股 務 事 務 尚 無 重 大 差 異 V ( 一 ) 本 公 司 網 占 已 定 期 揭 露 月 營 收 及 各 季 財 報 與 年 度 財 報 等 資 訊 V ( 二 ) 本 公 司 內 部 重 大 資 訊 處 理 暨 防 範 內 線 交 易 管 理 作 業 程 序 中 已 規 定 設 置 專 責 單 位, 於 公 司 訊 息 均 會 經 過 審 核 並 由 發 言 人 核 決 後 辦 理 揭 露 另 公 司 將 已 召 開 之 法 說 會 過 程 放 置 於 公 司 網 站 ( 一 ) 員 工 權 益 及 僱 員 關 懷 : 公 司 制 訂 管 理 規 章 作 為 員 尚 無 重 大 差 異 工 執 行 公 司 營 業 活 動 及 權 益 保 護 之 指 引 及 規 範, 公 司 並 透 過 人 資 行 政 部 門 等 組 織, 針 對 員 工 之 婚 喪 喜 慶 及 急 難 事 項 提 出 福 利 補 助, 讓 員 工 實 質 接 受 公 司 之 照 顧, 以 善 盡 企 業 對 員 工 妥 善 關 懷 的 社 會 責 任 另 公 司 以 溝 通 來 達 成 全 員 共 識, 員 工 如 果 有 意 見 反 映 或 是 遭 逢 困 難 需 要 協 助, 可 以 透 過 各 種 溝 通 管 道 向 公 司 相 關 部 門 提 出 反 映, 公 司 亦 循 體 制 給 予 關 心 及 協 助 ( 二 ) 投 資 者 關 係 : 本 公 司 已 建 立 發 言 體 系 回 應 投 資 人 及 股 東 相 關 問 題, 公 司 將 依 相 關 法 令 規 定 適 時 揭 V 露 各 項 財 務 業 務 資 訊 並 於 公 司 網 站 上 設 立 投 資 人 專 區, 俾 增 進 資 訊 之 透 明 ( 三 ) 供 應 商 關 係 及 利 害 關 係 人 權 益 : 本 公 司 已 訂 定 集 團 企 業 特 定 公 司 及 關 係 人 交 易 作 業 程 序, 保 障 公 司 及 利 害 關 係 人 之 權 益 另 本 公 司 供 應 商 多 為 長 期 合 作 伙 伴, 均 與 本 公 司 維 持 良 好 關 係, 俾 使 主 要 原 材 料 供 應 無 虞 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 進 修 情 形 : 本 公 司 並 未 設 置 監 察 人, 公 司 董 事 進 修 情 形 已 揭 露 於 公 開 資 訊 觀 測 站,103 年 度 董 事 進 修 情 形 如 下 : 85

92 評 估 項 目 運 作 情 形 是 否 摘 要 說 明 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 八 公 司 是 否 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告?( 若 有, 請 敍 明 其 董 事 會 意 見 自 評 或 委 外 評 鑑 結 果 主 要 缺 失 或 建 議 事 項 及 改 善 情 形 ) V 職 稱 獨 立 董 事 獨 立 董 事 姓 名 詹 文 雄 方 國 健 進 修 起 103/10/20 103/08/18 日 期 迄 103/10/20 103/08/18 主 辦 單 位 證 券 暨 期 貨 發 展 基 金 會 課 程 名 稱 董 監 持 股 與 股 利 扣 抵 稅 率 減 半 之 董 監 事 與 跨 境 查 稅 因 應 策 略 措 施 與 因 應 進 修 時 數 進 修 是 否 是 是 符 合 規 定 本 公 司 其 他 董 事 未 進 行 進 修 主 要 考 慮 本 公 司 獨 立 董 事 具 豐 富 擔 任 上 市 櫃 公 司 董 監 事 經 驗, 並 於 董 事 會 議 上 協 助 指 導 實 務 經 驗 ( 五 ) 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 : 本 公 司 對 風 險 管 理, 除 依 法 制 訂 有 內 控 制 度 並 由 內 部 稽 核 定 時 及 不 定 時 查 核 執 行 情 形, 另 投 保 相 關 保 險 以 規 避 風 險 ( 六 ) 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 : 本 公 司 一 貫 落 實 優 良 的 品 質 準 確 的 交 期 有 競 爭 力 的 價 格 最 佳 的 服 務 與 創 新 的 技 術 等 客 戶 政 策 ( 七 ) 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 : 本 公 司 已 向 美 亞 產 物 保 險 投 保 董 事 及 經 理 人 責 任 險, 並 於 2013 年 11 月 12 日 董 事 會 上 報 告 公 司 目 前 並 無 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 專 業 機 構 評 尚 無 重 大 差 異 鑑, 未 來 將 視 股 東 或 主 管 機 關 要 求 編 製 或 洽 詢 專 業 機 構 出 具 86

93 身 份 別 ( 註 1) ( 五 ) 公 司 如 有 設 置 薪 酬 委 員 會 者, 應 揭 露 其 組 成 職 責 及 運 作 情 形 1. 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 資 料 姓 名 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 需 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 具 有 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 需 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 家 數 備 註 獨 立 董 事 詹 文 雄 獨 立 董 事 方 國 健 獨 立 董 事 陳 書 瀚 註 1: 身 分 別 請 填 列 係 為 董 事 獨 立 董 事 或 其 他 註 2: 各 成 員 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 87

94 2. 薪 資 報 酬 委 員 會 運 作 情 形 資 訊 (1) 本 公 司 之 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員 計 3 人 (2) 本 屆 委 員 任 期 :2014 年 6 月 18 日 至 2017 年 6 月 17 日 2014 年 度 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 2 次 ( 第 一 屆 1 次, 第 二 屆 1 次 ) (A), 委 員 資 格 及 出 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 席 委 託 出 實 際 出 席 率 次 數 (B) 席 次 數 (%) (B/A) 備 註 召 集 人 方 國 健 % 委 員 詹 文 雄 % 委 員 黃 嘉 能 0 0 0% 改 選 解 任 委 員 陳 書 瀚 % 改 選 新 任 (3) 其 他 應 記 載 事 項 A. 董 事 會 如 不 採 納 或 修 正 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 薪 資 報 酬 委 員 會 意 見 之 處 理 ( 如 董 事 會 通 過 之 薪 資 報 酬 優 於 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 其 差 異 情 形 及 原 因 ) 無 B. 薪 資 報 酬 委 員 會 之 議 決 事 項, 如 成 員 有 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 應 敘 明 薪 資 報 酬 委 員 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 成 員 意 見 及 對 成 員 意 見 之 處 理 無 88

95 ( 六 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 評 估 項 目 一 落 實 公 司 治 理 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度, 以 及 檢 討 實 施 成 效? ( 二 ) 公 司 是 否 定 期 舉 辦 社 會 責 任 教 育 訓 練? ( 三 ) 公 司 是 否 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位, 並 由 董 事 會 授 權 高 階 管 理 階 層 處 理, 及 向 董 事 會 報 告 處 理 情 形? ( 四 ) 公 司 是 否 訂 定 合 理 薪 資 報 酬 政 策, 並 將 員 工 績 效 考 核 制 度 與 企 業 社 會 責 任 政 策 結 合, 及 設 立 明 確 有 效 之 獎 勵 與 懲 戒 制 度? 二 發 展 永 續 環 境 ( 一 ) 公 司 是 否 致 力 於 提 升 各 項 資 源 之 利 用 效 率, 並 使 用 對 環 境 負 荷 衝 擊 低 之 再 生 物 料? ( 二 ) 公 司 是 否 依 其 產 業 特 性 建 立 合 適 之 環 境 管 理 制 度? ( 三 ) 公 司 是 否 注 意 氣 候 變 遷 對 營 運 活 動 之 影 響, 並 執 行 溫 室 氣 體 盤 查 制 定 公 司 節 能 減 碳 及 溫 室 氣 體 減 量 策 略? 三 維 護 社 會 公 益 ( 一 ) 公 司 是 否 依 照 相 關 法 規 及 國 際 人 權 公 約, 制 定 相 關 之 管 理 政 策 與 程 序? ( 二 ) 公 司 是 否 建 置 員 工 申 訴 機 制 及 管 道, 並 妥 適 處 理? ( 三 ) 公 司 是 否 提 供 員 工 安 全 與 健 康 之 工 作 環 境, 並 對 員 工 定 期 實 施 安 全 與 健 康 教 育? 運 作 情 形 是 否 摘 要 說 明 V V V V V V V V ( 一 ) 本 公 司 雖 尚 未 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度, 但 公 司 持 續 朝 向 推 動 公 司 治 理 發 展 永 續 環 境 維 護 社 會 公 益 及 加 強 企 業 社 會 責 任 資 訊 揭 露 等 方 向 邁 進 ( 二 ) 公 司 並 未 定 期 舉 辦 社 會 責 任 教 育 訓 練 ( 三 ) 公 司 推 動 或 參 與 社 會 公 益 活 動, 將 由 行 政 單 位 負 責 規 劃 統 籌 惟 並 無 董 事 會 授 權 之 高 層 處 理 並 向 董 事 會 報 告 處 理 情 形 ( 四 ) 本 公 司 既 有 之 敘 薪 及 獎 酬 政 策 並 未 與 企 業 社 會 責 任 結 合 ( 一 ) 本 公 司 為 能 有 效 降 低 生 產 成 本, 長 期 致 力 各 項 資 源 之 有 效 利 用, 生 產 過 程 中 所 產 生 之 廢 棄 物 皆 委 請 當 地 合 格 廠 商 代 為 回 收 處 理, 對 環 境 可 能 造 成 之 負 荷 衝 擊 十 分 有 限 惟 依 產 業 特 性 較 難 採 用 再 生 物 料 ( 二 ) 本 公 司 通 過 ISO9001 品 質 系 統 ISO14001 環 境 管 理 系 統 認 證 QC 有 害 物 質 製 程 管 理 系 統 標 準, 對 品 質 管 理 安 全 衛 生 環 境 保 護 等 均 有 完 整 規 範 ( 三 ) 本 公 司 平 時 即 注 意 節 能 減 碳, 節 約 生 產 用 電 量 惟 依 產 業 特 性 並 無 執 行 溫 室 氣 體 盤 查 V ( 一 ) 本 公 司 依 循 相 關 法 令 及 規 章 制 定 管 理 規 章, 提 供 各 項 員 工 福 利 措 施, 並 尊 重 國 際 公 認 基 本 勞 動 人 權 原 則, 惟 並 無 特 定 針 對 國 際 人 權 公 約 制 定 相 關 政 策 與 程 序 ( 二 ) 公 司 經 營 高 層 電 子 信 箱 均 開 放 予 全 體 員 工 提 供 相 關 反 應 與 回 饋, 亦 為 申 訴 管 道 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 89

96 評 估 項 目 ( 四 ) 公 司 是 否 建 立 員 工 定 期 溝 通 之 機 制, 並 以 合 理 方 式 通 知 對 員 工 可 能 造 成 重 大 影 響 之 營 運 變 動? ( 五 ) 公 司 是 否 為 員 工 建 立 有 效 之 職 涯 能 力 發 展 培 訓 計 畫? ( 六 ) 公 司 是 否 就 研 發 採 購 生 產 作 業 及 服 務 流 程 等 制 定 相 關 保 護 消 費 者 權 益 政 策 及 申 訴 程 序? ( 七 ) 對 產 品 與 服 務 之 行 銷 及 標 示, 公 司 是 否 遵 循 相 關 法 規 及 國 際 準 則? ( 八 ) 公 司 與 供 應 商 來 往 前, 是 否 評 估 供 應 商 過 去 有 無 影 響 環 境 與 社 會 之 紀 錄? ( 九 ) 公 司 與 其 主 要 供 應 商 之 契 約 是 否 包 含 供 應 商 如 涉 及 違 反 其 企 業 社 會 責 任 政 策, 且 對 環 境 與 社 會 有 顯 著 影 響 時, 得 隨 時 終 止 或 解 除 契 約 之 條 款? 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 是 否 於 其 網 站 及 公 開 資 訊 觀 測 站 等 處 揭 露 具 攸 關 性 及 可 靠 性 之 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊? 運 作 情 形 是 否 摘 要 說 明 V V V V V V V V ( 三 ) 公 司 重 視 員 工 安 全 與 健 康, 實 施 職 前 在 職 訓 練 及 廠 內 與 廠 外 之 定 期 不 定 期 訓 練 舉 辦 勞 工 安 全 消 防 救 災 提 供 適 當 且 充 足 之 防 護 工 具 ( 四 ) 本 公 司 定 期 召 開 經 營 會 議 與 員 工 雙 向 溝 通, 如 遇 有 重 大 營 運 變 動 時 均 保 留 一 定 期 間 徵 詢 或 協 調 員 工 意 見 ( 五 ) 公 司 以 職 位 調 整 方 式 進 行 幹 部 能 力 培 訓, 各 員 工 的 職 涯 能 力 發 展 則 由 直 屬 主 管 負 責 ( 六 ) 本 公 司 產 品 銷 售 對 象 非 屬 一 般 消 費 者, 如 遇 產 品 及 服 務 問 題, 客 戶 得 提 出 退 換 貨 或 扣 款 申 請 ( 七 ) 本 公 司 因 應 客 戶 要 求, 產 品 包 材 上 標 示 有 符 合 RoHS 字 樣 ( 八 ) 本 公 司 選 取 供 應 商 以 品 質 與 價 格 為 主 要 考 量, 惟 若 供 應 商 有 重 大 影 響 環 境 與 社 會 紀 錄, 公 司 亦 會 衡 量 決 定 是 否 採 用 ( 九 ) 本 公 司 與 供 應 廠 商 並 無 簽 署 長 期 供 貨 合 約, 乃 採 訂 單 方 式 採 購, 如 供 應 商 對 環 境 與 社 會 有 顯 著 不 良 影 響, 本 公 司 得 隨 時 停 止 對 其 採 購 公 司 並 未 於 網 站 或 公 開 資 訊 觀 測 站 上 揭 露 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 基 於 公 司 並 未 訂 定 企 業 社 會 責 任 守 則, 故 相 對 缺 乏 相 關 資 訊 揭 露, 未 來 將 研 議 改 善 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 訂 有 本 身 之 企 業 社 會 責 任 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 尚 未 訂 定 企 業 社 會 責 任 守 則 六 其 他 有 助 於 瞭 解 企 業 社 會 責 任 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 : 無 七 公 司 企 業 社 會 責 任 報 告 書 如 有 通 過 相 關 驗 證 機 構 之 查 證 標 準, 應 加 以 敘 明 : 無 90

97 ( 七 ) 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 評 估 項 目 一 訂 定 誠 信 經 營 政 策 及 方 案 ( 一 ) 公 司 是 否 於 規 章 及 對 外 文 件 中 明 示 誠 信 經 營 之 政 策 作 法, 以 及 董 事 會 與 管 理 階 層 積 極 落 實 經 營 政 策 之 承 諾? ( 二 ) 公 司 是 否 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案, 並 於 各 方 案 內 明 定 作 業 程 序 行 為 指 南 違 規 之 懲 戒 及 申 訴 制 度, 且 落 實 執 行? ( 三 ) 公 司 是 否 對 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 第 七 條 第 二 項 各 款 或 其 他 營 業 範 圍 內 具 較 高 不 誠 信 行 為 風 險 之 營 業 活 動, 採 行 防 範 措 施? 二 落 實 誠 信 經 營 ( 一 ) 公 司 是 否 評 估 往 來 對 象 之 誠 信 紀 錄, 並 於 其 與 往 來 交 易 對 象 簽 訂 之 契 約 中 明 訂 誠 信 行 為 條 款? ( 二 ) 公 司 是 否 設 置 隸 屬 董 事 會 之 推 動 企 業 誠 信 經 營 專 ( 兼 ) 職 單 位, 並 定 期 向 董 事 會 報 告 其 執 行 情 形? ( 三 ) 公 司 是 否 制 定 防 止 利 益 衝 突 政 策 提 供 適 當 陳 述 管 道, 並 落 實 執 行? ( 四 ) 公 司 是 否 為 落 實 誠 信 經 營 已 建 立 有 效 的 會 計 制 度 內 部 控 制 制 度, 並 由 內 部 稽 核 單 位 定 期 查 核, 或 委 託 會 計 師 執 行 查 核? ( 五 ) 公 司 是 否 定 期 舉 辦 誠 信 經 營 之 內 外 部 之 教 育 訓 練? 三 公 司 檢 舉 制 度 之 運 作 情 形 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 定 具 體 檢 舉 及 獎 勵 制 度, 並 建 立 便 利 檢 舉 管 道, 及 針 對 被 檢 舉 對 象 指 派 適 當 之 受 理 專 責 人 員? ( 二 ) 公 司 是 否 訂 定 受 理 檢 舉 事 項 之 調 查 標 準 作 業 程 序 及 相 關 保 密 機 制? ( 三 ) 公 司 是 否 採 取 保 護 檢 舉 人 不 因 檢 舉 而 遭 受 不 當 運 作 情 形 是 否 摘 要 說 明 V V V V V V V V V V V ( 一 ) 本 公 司 並 無 訂 定 誠 信 經 營 守 則, 惟 訂 有 董 事 經 理 人 行 為 準 則, 部 分 內 容 應 有 符 合 誠 信 經 營 之 精 神 ( 二 ) 本 公 司 並 無 訂 定 誠 信 經 營 守 則, 惟 在 董 事 經 理 人 行 為 準 則 中 明 定 避 免 圖 私 利 等 行 為 指 南 懲 戒 措 施 及 呈 報 管 道 等 程 序 ( 三 ) 本 公 司 並 無 訂 定 誠 信 經 營 守 則, 故 無 逐 項 列 舉 不 誠 信 營 業 活 動, 惟 公 司 辦 法 規 定 不 得 透 過 使 用 公 司 財 產 資 訊 或 藉 由 職 務 獲 取 私 利 ( 一 ) 本 公 司 已 對 客 戶 出 具 廉 潔 承 諾 書, 明 訂 不 得 有 行 賄 之 行 為 ( 二 ) 本 公 司 並 無 設 置 此 單 位 ( 三 ) 本 公 司 董 事 經 理 人 行 為 準 則 中 明 定 防 止 利 益 衝 突 行 為 指 南 ( 四 ) 本 公 司 已 建 立 有 效 之 會 計 制 度 與 內 部 控 制 制 度, 並 定 期 查 核, 於 3 月 12 日 出 具 內 控 聲 明 書 ( 五 ) 本 公 司 並 無 定 期 舉 辦 誠 信 經 營 教 育 訓 練, 惟 於 新 進 員 工 報 到 時 對 其 行 為 有 相 關 宣 達 ( 一 ) 董 事 經 理 人 行 為 準 則 中 載 明 檢 舉 違 規 的 呈 報 對 象 及 處 置 與 保 護 呈 報 人 員 方 式 ( 二 ) 同 上 ( 三 ) 同 上 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 91

98 評 估 項 目 處 置 之 措 施? 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 是 否 於 其 網 站 及 公 開 資 訊 觀 測 站, 揭 露 其 所 訂 誠 信 經 營 守 則 內 容 及 推 動 成 效? 運 作 情 形 是 否 摘 要 說 明 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 V 本 公 司 並 未 訂 定 誠 信 經 營 守 則, 並 無 進 行 相 關 資 將 研 議 是 否 訂 定 誠 信 經 營 訊 揭 露 守 則, 並 揭 露 相 關 資 訊 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 訂 有 本 身 之 誠 信 經 營 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 並 未 訂 定 本 身 之 誠 信 經 營 守 則 六 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 誠 信 經 營 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 :( 如 公 司 檢 討 修 正 其 訂 定 之 誠 信 經 營 守 則 等 情 形 ) 無 92

99 ( 八 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式 本 公 司 並 未 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 惟 本 公 司 已 依 據 公 司 治 理 精 神 及 相 關 規 範, 訂 有 股 東 會 議 事 規 則 集 團 企 業 特 定 公 司 及 關 係 人 交 易 作 業 程 序 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 作 業 程 序 等 作 業 程 序, 以 加 強 資 訊 透 明 度 與 強 化 董 事 會 職 能, 部 分 程 序 已 揭 露 於 股 東 會 議 事 手 冊 及 本 公 司 網 頁 之 投 資 人 專 區, 本 公 司 未 來 將 持 續 推 動 並 落 實 公 司 治 理 之 運 作 ( 九 ) 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 財 務 主 管 內 部 稽 核 主 管 及 研 發 主 管 等 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總 : 無 ( 十 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 瞭 解 之 重 要 資 訊 : 無 陸 重 要 決 議 公 司 章 程 及 相 關 法 規 一 與 本 次 發 行 有 關 之 決 議 文 : 請 參 閱 第 101 頁 二 公 司 章 程 : 請 參 閱 附 件 十 三 盈 餘 分 配 表 : 請 參 閱 第 103 頁 93

100 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 日 期 :2015 年 3 月 12 日 本 公 司 民 國 一 三 年 度 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 評 估 的 結 果, 謹 聲 明 如 下 : 一 本 公 司 確 知 建 立 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任, 本 公 司 業 已 建 立 此 一 制 度 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ) 報 導 具 可 靠 性 及 時 性 透 明 性 及 符 合 相 關 規 範 暨 相 關 法 令 規 章 之 遵 循 等 目 標 的 達 成, 提 供 合 理 的 確 保 二 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制, 不 論 設 計 如 何 完 善, 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且, 由 於 環 境 情 況 之 改 變, 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制, 缺 失 一 經 辨 認, 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 三 本 公 司 係 依 據 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定 之 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 判 斷 項 目, 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 該 處 理 準 則 所 採 用 之 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程, 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 :1. 控 制 環 境,2. 風 險 評 估,3. 控 制 作 業,4. 資 訊 與 溝 通, 及 5. 監 督 作 業 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 前 述 項 目 請 參 見 處 理 準 則 之 規 定 四 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 評 估 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 五 本 公 司 基 於 前 項 評 估 結 果, 認 為 本 公 司 於 民 國 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 的 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 ), 包 括 瞭 解 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 報 導 係 屬 可 靠 及 時 透 明 及 符 合 相 關 規 範 暨 相 關 法 令 規 章 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 六 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容, 並 對 外 公 開 上 述 公 開 之 內 容 如 有 虛 偽 隱 匿 等 不 法 情 事, 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 三 十 二 條 第 一 百 七 十 一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 七 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 一 四 年 三 月 十 二 日 董 事 會 通 過, 出 席 董 事 九 人 中, 有 人 持 反 對 意 見, 餘 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 併 此 聲 明 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 : 林 志 峰 簽 章 94

101 承 銷 商 總 結 意 見 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 (KO JA (CAYMAN) CO., LTD.) ( 以 下 簡 稱 科 嘉 ( 開 曼 ) 或 該 公 司 ) 本 次 為 辦 理 公 開 募 集 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 1,500 張, 每 張 面 額 10 萬 元, 預 計 發 行 總 面 額 新 台 幣 壹 億 伍 仟 萬 元 整 ( 以 票 面 金 額 100%~102% 發 行 ), 依 法 向 金 融 監 督 管 理 委 員 會 提 出 申 報 業 經 本 承 銷 商 採 用 必 要 之 輔 導 及 評 估 程 序, 包 括 實 地 了 解 該 公 司 之 營 運 狀 況, 與 公 司 董 事 經 理 人 及 其 他 相 關 人 員 面 談 或 舉 行 會 議, 蒐 集 整 理 查 證 及 比 較 分 析 相 關 資 料 等, 予 以 審 慎 評 估 特 依 金 融 監 督 管 理 委 員 會 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 及 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 承 銷 商 評 估 報 告 應 行 記 載 事 項 要 點 及 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 承 銷 商 評 估 報 告 之 評 估 查 核 程 序 規 定, 出 具 本 承 銷 商 總 結 意 見 依 本 承 銷 商 之 意 見, 該 公 司 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 符 合 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 及 相 關 法 令 之 規 定, 暨 其 計 畫 具 可 行 性 及 必 要 性, 其 資 金 用 途 進 度 及 預 計 可 能 產 生 效 益 亦 具 合 理 性, 暨 投 資 人 應 考 慮 之 風 險 因 素, 已 詳 述 於 貳 外 國 發 行 人 所 屬 國 主 要 營 業 地 及 上 市 地 國 之 總 體 經 濟 概 況 相 關 法 令 匯 率 政 策 相 關 租 稅 及 風 險 因 素 等 問 題 之 說 明 及 分 析 國 泰 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 總 經 理 : 莊 順 裕 承 銷 部 門 主 管 : 陳 帝 生 中 華 民 國 一 百 零 四 年 四 月 三 十 日 95

102 律 師 法 律 意 見 書 外 國 發 行 人 英 屬 開 曼 群 島 商 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 科 嘉 公 司 ) 本 次 為 募 集 與 發 行 中 華 民 國 境 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 壹 仟 伍 佰 張, 每 張 面 額 為 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 發 行 價 格 為 面 額 之 100% 102% 發 行, 發 行 總 面 額 上 限 為 新 台 幣 壹 億 伍 仟 萬 元 整, 向 金 融 監 督 管 理 委 員 會 提 出 申 報 經 本 律 師 採 取 必 要 審 核 程 序, 特 依 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定, 出 具 本 律 師 法 律 意 見 書 依 本 律 師 意 見, 外 國 發 行 人 科 嘉 公 司 本 次 向 金 融 監 督 管 理 委 員 會 提 出 之 法 律 事 項 檢 查 表 所 載 事 項, 並 未 發 現 有 違 反 法 令 致 影 響 有 價 證 券 募 集 與 發 行 之 情 事 此 致 英 屬 開 曼 群 島 商 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 智 鼎 國 際 法 律 事 務 所 陳 祐 良 律 師 中 華 民 國 104 年 04 月 30 日 96

103 與 中 華 民 國 股 東 權 益 保 障 規 定 重 大 差 異 之 說 明 本 公 司 預 計 於 2015 年 6 月 23 日 股 東 常 會 上 依 外 國 發 行 人 股 東 權 益 保 護 事 項 檢 查 表 修 訂 公 司 章 程, 另 本 公 司 已 於 2013 年 6 月 13 日 修 訂 本 公 司 章 程, 惟 修 訂 內 容 非 屬 我 國 股 東 權 益 保 障 項 目, 該 次 修 訂 後 本 公 司 章 程 與 我 國 股 東 權 益 保 障 規 定 重 大 差 異 之 說 明 如 下 : 股 東 權 益 保 護 重 要 事 項 下 列 涉 及 股 東 重 大 權 益 之 議 案, 應 有 代 表 己 發 行 股 份 總 數 三 分 之 二 以 上 股 東 之 出 席, 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 同 意 為 之 出 席 股 東 之 股 份 總 數 不 足 前 述 定 額 者, 得 以 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股 東 之 出 席, 出 席 股 東 表 決 權 三 分 之 二 以 上 之 同 意 行 之 : 1. 公 司 締 結 變 更 或 終 止 關 於 出 租 全 部 營 業, 委 託 經 營 或 與 或 他 人 經 常 共 同 經 營 之 契 約 讓 與 全 部 或 主 要 部 分 之 營 業 或 財 產 受 讓 他 人 全 部 營 業 或 財 產 而 對 公 司 營 運 有 重 大 影 響 者 2. 變 更 章 程 3. 章 程 之 變 更 如 有 損 害 特 別 股 股 東 之 權 利 者, 另 需 經 特 別 股 股 東 會 之 決 議 公 司 法 或 證 券 交 易 法 相 關 法 令 1. 公 司 法 第 185 條 2. 公 司 法 第 209 條 3. 公 司 法 第 227 條 4. 公 司 法 第 277 條 5. 公 司 法 第 240 條 第 1 項 6. 公 司 法 第 316 條 7. 證 券 交 易 法 第 43 條 之 6 公 司 章 程 規 定 ( 中 譯 版 ) 18. 在 任 何 時 候, 如 果 公 司 資 本 被 劃 分 為 不 同 類 別 的 股 份 ( 例 如 普 通 股 與 特 別 股 ), 對 任 何 類 別 股 份 之 權 利 ( 除 該 類 別 股 份 之 發 行 條 件 另 有 規 定 外 ) 之 重 大 不 利 變 更 或 廢 止 ( 包 括 但 不 限 於 在 任 何 對 本 章 程 之 修 訂 可 能 損 及 任 何 特 別 股 股 東 之 權 利 之 情 況 ) 需 經 ( 一 ) 普 通 股 股 東 會 以 特 別 決 議 通 過 ; 及 ( 二 ) 該 類 別 股 份 ( 例 如 特 別 股 ) 之 個 別 股 東 會 以 特 別 決 議 通 過 前 述 個 別 股 東 會 應 適 用 本 章 程 有 關 一 般 股 東 會 及 其 議 程 之 相 關 規 定, 惟 該 個 別 股 東 會 之 法 定 出 席 數 應 為 一 人 或 一 人 以 上 持 有 或 以 代 理 人 之 身 份 代 表 半 數 以 上 該 類 別 股 份 已 發 行 之 面 額 ( 但 如 任 何 延 期 股 東 會 不 足 上 述 法 定 出 席 數 時, 在 場 股 東 得 構 成 法 定 出 席 數 ), 且 除 該 類 別 股 份 之 發 行 條 件 另 有 規 定 外, 該 類 別 股 份 之 每 一 股 東 於 投 票 表 決 時, 就 其 所 持 有 之 每 一 股 該 類 別 股 份 有 一 表 決 權 31. (A) 本 公 司 亦 得 以 特 別 決 議 : (a) 變 更 其 名 稱 ; 以 及 (b) 除 公 司 法 另 有 規 定 外, 依 法 律 許 可 之 方 式 減 少 其 資 本 和 資 本 贖 回 準 備 金 (c) 本 公 司 得 依 照 上 市 法 令 及 公 司 法 之 規 定 進 行 合 併 差 異 原 因 依 據 英 屬 開 曼 群 島 公 司 法 之 強 行 規 定, 關 於 變 更 公 司 章 程 ( 含 修 訂 公 司 章 程 有 損 及 特 別 股 股 東 之 權 利 ) 解 散 ( 除 公 司 因 無 法 如 期 清 償 債 務 而 自 願 解 散 外 ) 與 合 併 部 分, 應 經 由 特 別 決 議 (special resolution) ( 即 由 有 權 於 股 東 會 行 使 表 決 權 並 親 自 或 委 託 代 理 人 行 使 表 決 權 的 股 東 不 低 於 2/3 同 意, 或, 如 為 投 票 表 決 時, 經 表 決 權 2/3 之 同 意 ) 通 過 ; 另 依 據 英 屬 開 曼 群 島 公 司 法 之 強 行 規 定, 如 公 司 因 無 法 如 期 清 償 債 務 而 自 願 解 散, 應 經 過 普 通 決 議 (ordinary resolution) 通 過 前 述 關 於 變 更 公 司 章 程 ( 含 修 訂 公 司 章 程 有 損 及 特 別 股 股 東 之 權 利 ) 解 散 與 合 併 部 分 係 依 據 英 屬 開 曼 群 島 公 司 法 強 行 規 定, 必 須 經 由 特 別 決 議 通 過, 不 得 由 公 司 章 程 任 意 改 變 ; 惟 參 酌 特 別 決 議 與 股 東 權 益 保 護 檢 97

104 股 東 權 益 保 護 重 要 事 項 4. 以 發 行 新 股 方 式 分 派 股 息 及 紅 利 之 全 部 或 一 部 5. 解 散 合 併 或 分 割 之 決 議 6. 有 價 證 券 之 私 募 公 司 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 時, 其 行 使 方 法 應 載 明 於 股 東 會 召 集 通 知 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 之 股 東, 視 為 親 自 出 席 股 東 會 但 就 該 次 股 東 會 之 臨 時 動 議 及 原 議 案 之 修 正, 視 為 棄 權 公 司 法 或 證 券 交 易 法 相 關 法 令 1. 公 司 法 第 177 條 之 1 2. 公 司 法 第 177 條 之 2 公 司 章 程 規 定 ( 中 譯 版 ) 32. 本 公 司 亦 得 以 A 型 特 別 決 議 或 B 型 特 別 決 議 : (a) 締 結 變 更 或 終 止 關 於 出 租 其 全 部 營 業 委 託 經 營 或 與 他 人 經 常 共 同 經 營 之 協 議 ; (b) 轉 讓 其 全 部 或 任 何 主 要 部 分 之 營 業 或 財 產 ; (c) 受 讓 他 人 的 全 部 營 業 或 財 產 而 對 公 司 營 運 有 重 大 影 響 者 ; (d) 按 上 市 法 令 進 行 本 公 司 之 分 割 ; (e) 私 募 發 行 其 有 價 證 券 ; (f) 董 事 從 事 競 業 禁 止 行 為 之 許 可 ; (g) 依 據 第 17B 條 規 定 發 行 限 制 員 工 權 利 新 股 ; 以 及 (h) 以 發 行 新 股 的 方 式 分 派 部 分 或 全 部 的 股 息 或 紅 利 33. 除 公 司 法 本 章 程 及 上 市 法 令 關 於 法 定 出 席 數 另 有 規 定 外, 就 本 公 司 之 解 散 本 公 司 應 : (a) 如 本 公 司 因 無 法 支 應 到 期 之 債 務 而 決 議 自 願 解 散 者, 經 普 通 決 議 通 過 ; 或 (b) 如 本 公 司 因 前 款 以 外 之 事 由 而 決 議 自 願 解 散 者, 經 特 別 決 議 通 過 68. 本 公 司 召 開 股 東 會 時, 得 採 行 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 其 表 決 權 ; 但 其 行 使 方 法 應 載 明 於 股 東 會 召 集 通 知 依 據 第 67 條 規 定 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 之 股 東, 視 為 委 託 股 東 會 主 席 依 據 該 書 面 或 電 子 文 件 之 指 示 代 表 其 於 股 東 會 行 使 其 表 決 權, 但 就 該 次 股 東 會 之 臨 時 動 議 及 原 議 案 之 修 正, 視 為 棄 權, 惟 前 述 之 委 託 應 視 為 不 構 成 上 市 法 令 之 委 託 代 理 人 規 定 由 主 差 異 原 因 查 表 規 定 之 決 議 方 式, 本 公 司 章 程 與 股 東 權 益 保 護 檢 查 表 二 者 所 提 供 予 股 東 之 權 益 保 障 程 度, 似 屬 相 當 惟 關 於 公 司 因 無 法 如 期 清 償 債 務 而 自 願 解 散 部 分 係 依 據 英 屬 開 曼 群 島 公 司 法 強 行 規 定, 必 須 經 由 普 通 決 議 通 過, 不 得 由 公 司 章 程 任 意 改 變 ; 由 於 普 通 決 議 係 屬 英 屬 開 曼 群 島 公 司 法 之 特 殊 規 定, 故 本 公 司 將 此 部 分 揭 露 於 公 開 說 明 書 及 年 報 中, 並 充 分 說 明 與 台 灣 相 關 規 定 之 差 異, 以 利 股 東 遵 循 英 屬 開 曼 群 島 公 司 法 對 股 東 通 訊 投 票 並 無 特 別 規 定, 惟 依 據 開 曼 法 律 顧 問 表 示, 股 東 以 書 面 方 式 投 票 視 為 委 託 股 東 會 主 席 投 票 本 公 司 章 程 第 68 條 規 定 在 視 為 委 託 股 東 會 主 席 依 據 該 書 面 或 電 子 文 件 之 指 示 代 表 其 於 股 東 98

105 股 東 權 益 保 護 重 要 事 項 股 東 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 後, 欲 親 自 出 席 股 東 會 者, 應 於 股 東 會 開 會 二 日 前, 以 與 行 使 表 決 權 相 同 之 方 式 撤 銷 前 項 行 使 表 決 權 之 意 思 表 示 ; 逾 期 撤 銷 者, 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 之 表 決 權 為 準 公 司 收 買 自 己 之 股 份 轉 讓 予 員 工 者, 得 限 制 員 工 在 一 定 期 間 內 不 得 轉 讓 但 其 期 間 最 長 不 得 超 過 二 年 公 司 法 或 證 券 交 易 法 相 關 法 令 1. 公 司 法 第 177 條 之 1 2. 公 司 法 第 177 條 之 2 公 司 法 第 167 條 之 3 公 司 章 程 規 定 ( 中 譯 版 ) 席 代 表 股 東 時, 不 得 以 該 書 面 或 電 子 文 件 未 載 之 方 式 行 使 該 股 東 之 表 決 權 在 本 公 司 股 份 已 登 錄 興 櫃 或 於 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 證 交 所 上 市 期 間, 本 公 司 於 中 華 民 國 境 外 召 開 股 東 會 時, 應 於 中 華 民 國 境 內 委 託 經 金 管 會 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 證 交 所 核 可 之 股 務 代 理 機 構, 以 處 理 該 次 股 東 會 之 行 政 事 宜 ( 包 括 但 不 限 於 受 理 股 東 投 票 事 宜 ) 70. 如 股 東 已 以 書 面 或 電 子 方 式 提 出 表 決 後, 欲 親 自 出 席 股 東 會 者, 至 遲 應 於 股 東 會 開 會 前 2 日, 以 書 面 或 電 子 方 式 撤 銷 其 表 決, 其 表 決 之 撤 銷 應 構 成 第 68 條 規 定 所 稱 委 託 股 東 會 主 席 之 撤 銷 如 股 東 已 依 據 第 67 條 規 定 提 出 書 面 或 電 子 表 決 超 過 前 述 期 限 撤 銷 其 表 決 者, 應 以 其 書 面 或 電 子 表 決 及 第 68 條 規 定 所 稱 委 託 股 東 會 主 席 為 準 如 股 東 依 據 第 67 條 規 定 提 出 書 面 或 電 子 表 決 後, 另 以 委 託 書 委 託 代 理 人 代 表 其 出 席 股 東 會 者, 應 視 為 第 68 條 規 定 所 稱 委 託 股 東 會 主 席 之 撤 銷, 並 以 該 委 託 代 理 人 出 席 行 使 之 表 決 權 為 準 40D. 除 本 章 程 第 40E 條 與 上 市 法 令 另 有 規 定 外, 庫 藏 股 得 經 本 公 司 以 董 事 會 決 定 之 條 款 與 條 件 予 以 處 分 如 庫 藏 股 之 買 回 係 依 據 上 市 法 令 為 轉 讓 予 員 工, 本 公 司 得 限 制 員 工 在 一 定 期 間 內 不 得 轉 讓, 惟 限 制 期 間 最 長 為 二 年 差 異 原 因 會 行 使 其 表 決 權 時, 主 席 不 得 以 該 書 面 或 電 子 文 件 未 載 之 方 式 行 使 該 股 東 之 表 決 權, 就 此 部 分 對 股 東 權 益 似 無 重 大 不 利 影 響 左 列 股 東 權 益 保 護 檢 查 表 內 容 規 定 於 本 公 司 章 程 第 70 條 ; 惟 依 據 開 曼 法 律 顧 問 表 示, 在 英 美 普 通 法 (Common Law) 下, 委 託 人 親 自 出 席 即 為 委 託 書 之 撤 銷 (under common law, aperson may revoke its proxy by attending the meeting in person), 由 於 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 之 股 東, 視 為 委 託 股 東 會 主 席 依 據 該 書 面 或 電 子 文 件 之 指 示 代 表 其 於 股 東 會 行 使 其 表 決 權, 故 前 述 內 容 可 能 無 執 行 力 (not enforceable) 左 列 股 東 權 益 保 護 檢 查 表 內 容 規 定 於 本 公 司 章 程 第 40D 條, 惟 依 據 開 曼 法 律 顧 問 表 示, 左 列 限 制 轉 讓 規 定 應 屬 於 公 司 與 員 工 間 之 契 約 關 係 委 託 書 送 達 公 司 後, 股 東 欲 親 自 1. 公 司 法 第 177 條 62B. 委 託 書 送 達 本 公 司 後, 如 股 東 欲 親 自 出 席 股 東 左 列 股 東 權 益 保 護 檢 查 表 內 容 99

106 股 東 權 益 保 護 重 要 事 項 出 席 股 東 會 或 欲 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 者, 應 於 股 東 會 開 會 二 日 前, 以 書 面 向 公 司 為 撤 銷 委 託 之 通 知 ; 逾 期 撤 銷 者, 以 委 託 代 理 人 出 席 行 使 之 表 決 權 為 準 1. 公 司 之 董 事 應 忠 實 執 行 業 務 並 盡 善 良 管 理 人 之 注 意 義 務, 如 有 違 反 致 公 司 受 有 損 害 者, 負 損 害 賠 償 責 任 該 行 為 若 係 為 自 己 或 他 人 所 為 時, 股 東 會 得 以 決 議, 將 該 行 為 之 所 得 視 為 公 司 之 所 得 2. 公 司 之 董 事 對 於 公 司 業 務 之 執 行, 如 有 違 反 法 令 致 他 人 受 有 損 害 時, 對 他 人 應 與 公 司 負 連 帶 賠 償 之 責 3. 公 司 之 經 理 人 監 察 人 在 執 行 職 務 範 圍 內, 應 負 與 公 司 董 事 相 同 之 損 害 賠 償 責 任 公 司 法 或 證 券 交 易 法 相 關 法 令 之 1 2. 公 司 法 第 177 條 之 2 1. 公 司 法 第 8 條 第 2 項 第 3 項 2. 公 司 法 第 23 條 第 3 項 公 司 章 程 規 定 ( 中 譯 版 ) 會 或 欲 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 者, 應 於 股 東 會 開 會 至 少 2 日 前, 以 書 面 向 公 司 為 撤 銷 委 託 之 通 知 如 逾 前 述 期 間 為 撤 銷 者, 應 以 委 託 代 理 人 出 席 行 使 之 表 決 權 為 準 97B. 依 據 英 屬 開 曼 群 島 法 律, 任 何 董 事 對 公 司 均 有 忠 實 義 務, 且 該 等 忠 實 義 務 應 包 含 但 不 限 於 遵 守 一 般 忠 誠 與 善 意 以 及 避 免 義 務 衝 突 與 自 身 利 益 衝 突 等 如 任 何 董 事 有 違 反 前 述 忠 實 義 務, 依 據 英 屬 開 曼 群 島 法 律, 該 董 事 應 對 因 此 所 生 之 損 害 負 責 依 據 英 屬 開 曼 群 島 法 律, 如 有 任 何 董 事 為 自 己 或 為 他 人 而 違 反 前 述 忠 實 義 務, 股 東 會 得 決 議 將 該 等 行 為 之 任 何 所 得 視 為 本 公 司 之 所 得 如 任 何 董 事 為 本 公 司 執 行 職 務 而 有 違 反 相 關 法 令 並 致 第 三 人 有 損 害 時, 依 據 英 屬 開 曼 群 島 法 律, 該 董 事 對 該 第 三 人 應 與 本 公 司 負 連 帶 賠 償 責 任 ; 在 此 情 形 下, 該 董 事 應 賠 償 本 公 司 對 第 三 人 請 求 所 生 之 損 害 依 據 英 屬 開 曼 群 島 法 律, 本 公 司 之 經 理 人 與 監 察 人 ( 如 有 ) 應 在 其 各 自 職 務 範 圍 內 與 本 公 司 負 連 帶 賠 償 責 任 差 異 原 因 規 定 於 本 公 司 章 程 第 62B 條 ; 惟 依 據 開 曼 法 律 顧 問 表 示, 在 英 美 普 通 法 (CommonLaw) 下, 委 託 人 親 自 出 席 即 為 委 託 書 之 撤 銷 (under common law,a person may revoke its proxy by attending the meeting inperson), 故 左 列 內 容 可 能 無 執 行 力 (not enforceable) 左 列 股 東 權 益 保 護 檢 查 表 內 容 規 定 於 本 公 司 章 程 第 97B 條 ; 惟 依 據 開 曼 法 律 顧 問 表 示, 儘 管 公 司 章 程 規 定 董 事 與 公 司 負 有 連 帶 賠 償 責 任 (joint and several liability), 從 英 屬 開 曼 群 島 法 律 觀 點, 該 第 三 人 仍 無 法 直 接 對 董 事 主 張 100

107 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 ) 第 三 屆 第 五 次 董 事 會 議 事 錄 ( 節 錄 版 ) 日 期 :2015 年 3 月 12 日 上 午 10:58 地 點 : 台 灣 省 新 北 市 中 和 區 連 城 路 168 號 8 樓 ( 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 台 灣 分 公 司 ) 出 席 : 董 事 林 志 峰 陳 武 魁 李 冠 英 李 福 鈿 何 和 和 林 于 凱 詹 文 雄 方 國 健 陳 書 瀚 列 席 : 唐 文 改 葉 帛 鑫 主 席 : 林 志 峰 紀 錄 : 葉 帛 鑫 開 會 通 知 及 法 定 人 數 說 明 : 所 有 董 事 已 於 7 日 前 收 取 開 會 通 知 的 情 形 下 召 開 本 次 會 議 已 達 法 定 人 數 並 得 進 行 議 案 表 決 報 告 事 項 : 略 討 論 事 項 : 第 1~10 案 略 11. 發 行 104 年 度 國 內 有 擔 保 可 轉 換 公 司 債 案 11.1 說 明 : 為 因 應 子 公 司 購 置 機 器 設 備 及 廠 房 裝 修 之 需 要, 本 公 司 擬 辦 理 募 集 資 金 募 資 方 式 採 發 行 國 內 第 一 次 有 擔 保 可 轉 換 公 司 債, 預 計 本 次 募 集 資 金 總 金 額 為 新 臺 幣 150,000,000 元 11.2 有 關 本 次 可 轉 換 公 司 債 之 計 畫 內 容 計 畫 項 目 預 計 資 金 運 用 進 度 及 可 能 產 生 效 益, 請 詳 附 件 十 二 相 關 暫 定 發 行 及 轉 換 辦 法 如 附 件 十 三, 實 際 發 行 及 轉 換 辦 法 擬 授 權 董 事 長 視 金 融 市 場 狀 況 與 主 辦 承 銷 商 共 同 議 定, 並 呈 報 金 融 監 督 管 理 委 員 會 申 報 生 效 後 發 行 之 11.3 本 次 發 行 國 內 可 轉 換 公 司 債 之 主 要 內 容 ( 包 括 計 畫 內 容 計 畫 項 目 預 計 資 金 運 用 進 度 及 可 能 產 生 效 益 ) 及 其 他 發 行 相 關 事 宜 如 經 主 管 機 關 修 正 或 有 未 盡 事 宜, 或 因 客 觀 環 境 或 法 令 規 定 而 需 要 修 訂 或 修 正 時, 擬 授 權 董 事 長 全 權 處 理 11.4 本 次 發 行 之 可 轉 換 公 司 債 將 採 詢 價 圈 購 方 式 全 數 對 外 公 開 承 銷, 並 依 證 券 交 易 法 第 八 條 及 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 十 條 第 五 項 規 定 得 不 印 製 實 體 債 券 而 本 次 可 轉 換 公 司 債 於 主 管 機 關 核 准 生 效 發 行 後, 擬 授 權 董 事 長 另 訂 發 行 日 期 並 向 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 申 請 掛 牌 11.5 為 配 合 前 述 可 轉 換 公 司 債 之 發 行, 擬 授 權 本 公 司 董 事 長 代 表 本 公 司 蓋 印 公 司 印 章 ( 含 其 摹 本 ) 或 簽 署 一 切 有 關 發 行 前 述 國 內 可 轉 換 公 司 債 之 契 約 及 文 件, 並 代 表 本 公 司 辦 理 相 關 發 行 事 宜 11.6 本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 101

108 第 12~13 案 略 臨 時 動 議 : 無 散 會 無 其 他 議 案 表 決, 本 會 結 束 主 席 紀 錄 102

109 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 盈 餘 分 配 表 單 位 : 新 台 幣 元 項 目 金 額 備 註 期 初 未 分 配 盈 餘 $214,369,354 加 :2014 年 度 淨 利 232,644,510 減 : 提 列 法 定 盈 餘 公 積 (23,264,451) 本 期 可 供 分 配 盈 餘 423,749,413 分 配 項 目 股 東 紅 利 (163,012,500) 每 股 現 金 股 利 3 元 期 末 未 分 配 盈 餘 $260,736,913 註 1: 配 發 員 工 紅 利 新 台 幣 17,000,000 元 ( 約 占 年 度 稅 後 純 益 扣 除 法 定 盈 餘 公 積 之 8.119%) 註 2: 配 發 董 事 酬 勞 新 台 幣 3,600,000 元 ( 約 占 年 度 稅 後 純 益 扣 除 法 定 盈 餘 公 積 之 1.719%) 註 3: 股 利 之 分 配 擬 請 股 東 常 會 授 權 董 事 會 另 訂 除 息 基 準 日 及 現 金 股 利 發 放 日 註 4: 若 遇 因 買 回 本 公 司 股 份 庫 藏 股 轉 讓 或 註 銷 可 轉 換 公 司 債 轉 換 或 員 工 認 股 權 憑 證 行 使 等, 致 影 響 流 通 在 外 股 數, 股 東 配 息 配 股 率 因 此 發 生 變 動 者, 擬 請 股 東 會 授 權 董 事 長 全 權 處 理 之 董 事 長 : 林 志 峰 總 經 理 : 林 志 峰 會 計 主 管 : 唐 文 改 103

110 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 KO JA (CAYMAN) CO., LTD. 董 事 長 : 林 志 峰

111 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 KO JA (CAYMAN) CO., LTD. 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 一 債 券 名 稱 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 ) 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 以 下 簡 稱 本 轉 換 公 司 債 ) 二 發 行 日 期 西 元 2015 年 6 月 9 日 ( 以 下 簡 稱 發 行 日 ) 三 發 行 期 間 發 行 期 間 三 年, 自 西 元 2015 年 6 月 9 日 發 行 至 西 元 2018 年 6 月 9 日 到 期 ( 以 下 簡 稱 到 期 日 ) 四 發 行 總 額 本 轉 換 公 司 債 發 行 總 額 為 新 台 幣 壹 億 伍 仟 萬 元, 每 張 面 額 為 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 依 票 面 金 額 之 101.5% 發 行, 發 行 總 張 數 為 1,500 張, 發 行 總 金 額 為 新 台 幣 壹 億 伍 仟 貳 佰 貳 拾 伍 萬 元 五 債 券 面 額 發 行 總 面 額 為 新 台 幣 壹 億 伍 仟 萬 元, 每 張 面 額 為 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 共 計 1,500 張 六 債 券 票 面 利 率 票 面 年 利 率 為 0% 七 還 本 付 息 日 期 及 方 式 依 本 辦 法 第 六 條 規 定, 本 轉 換 公 司 債 之 票 面 利 率 為 0%, 故 無 需 訂 定 付 息 日 期 及 方 式 本 轉 換 公 司 債 之 持 有 人 ( 以 下 簡 稱 債 權 人 ) 除 依 本 辦 法 第 十 四 條 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 或 依 本 辦 法 第 二 十 三 條 行 使 賣 回 權, 及 本 公 司 依 本 辦 法 第 二 十 二 條 提 前 收 回, 或 本 公 司 由 證 券 商 營 業 處 所 買 回 註 銷 者 外, 到 期 時 依 債 券 面 額 以 現 金 一 次 償 還 八 擔 保 情 形 ( 一 ) 本 轉 換 公 司 債 委 由 中 國 信 託 商 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 為 保 證 銀 行 ( 以 下 簡 稱 保 證 銀 行 ) 保 證 期 間 自 本 轉 換 公 司 債 債 款 收 足 之 日 起 至 本 轉 換 公 司 債 依 本 辦 法 所 定 應 付 本 息 完 全 清 償 之 日 止, 保 證 範 圍 為 本 轉 換 公 司 債 未 清 償 本 金 加 計 應 付 利 息 補 償 金 等 從 屬 於 主 債 務 之 負 債 ( 二 ) 本 轉 換 公 司 債 持 有 人 ( 以 下 簡 稱 債 券 持 有 人 ) 如 擬 就 本 轉 換 公 司 債 向 保 證 銀 行 請 求 付 款, 應 於 保 證 期 間 內 向 受 託 人 提 出 請 求, 受 託 人 接 獲 請 求 後 應 通 知 保 證 銀 行 請 求 之 全 部 金 額, 保 證 銀 行 將 於 接 獲 受 託 人 依 本 轉 換 公 司 債 規 定 請 求 付 款 之 通 知 後 十 四 個 營 業 日 內 付 款 予 受 託 人 ( 三 ) 在 保 證 期 間, 本 公 司 若 發 生 未 能 按 期 還 本 付 息, 或 違 反 與 受 託 銀 行 簽 訂 之 受 託 契 約, 或 違 反 與 保 證 銀 行 簽 訂 之 委 任 保 證 契 約, 或 違 反 主 管 機 關 核 定 事 項, 足 以 影 響 本 轉 換 公 司 債 持 有 人 權 益 時, 本 轉 換 公 司 債 即 視 為 全 部 到 期 ( 四 ) 債 券 持 有 人 請 求 保 證 銀 行 給 付 本 轉 換 公 司 債 之 保 證 款 項 時, 應 由 本 公 司 債 債 權 人 簽 署 切 結 書, 切 結 其 對 經 保 證 銀 行 保 證 之 本 轉 換 公 司 債 債 權 已 全 數 自 保 證 銀 行 受 償, 並 不 得 再 對 保 證 銀 行 請 求 履 行 轉 換 公 司 債 之 保 證 責 任 九 轉 換 標 的 債 權 人 得 依 本 辦 法 之 規 定, 向 本 公 司 請 求 將 本 轉 換 公 司 債 依 面 額 及 請 求 轉 換 當 時 之 轉 換 價 格 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 股 票, 本 公 司 將 以 發 行 新 股 之 方 式 履 行 轉 換 義 務 換 發 之 新 股 以 帳 簿 劃 撥 交

112 付, 不 印 製 實 體 方 式 為 之 十 轉 換 期 間 債 權 人 自 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 一 個 月 之 次 日 ( 西 元 2015 年 7 月 10 日 ) 起, 至 到 期 日 ( 西 元 2018 年 6 月 9 日 ) 止, 除 本 公 司 ( 一 ) 依 法 暫 停 過 戶 期 間 ;( 二 ) 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 或 現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 起, 至 權 利 分 派 基 準 日 止 之 期 間 ;( 三 ) 辦 理 減 資 之 減 資 基 準 日 起 至 減 資 換 發 股 票 開 始 交 易 日 前 一 日 止 外, 得 隨 時 向 本 公 司 請 求 依 本 辦 法 規 定 將 本 轉 換 公 司 債 轉 換 為 本 公 司 普 通 股, 並 依 本 辦 法 第 十 四 條 第 十 五 條 第 十 六 條 及 第 二 十 條 規 定 辦 理 十 一 承 銷 方 式 及 擬 掛 牌 處 所 : ( 一 ) 承 銷 方 式 : 本 次 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 總 金 額 新 台 幣 壹 億 伍 仟 貳 佰 貳 拾 伍 萬 元 整, 全 數 委 由 承 銷 商 對 外 公 開 銷 售, 以 詢 價 圈 購 方 式 對 外 公 開 銷 售 ( 二 ) 擬 掛 牌 處 所 : 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 十 二 募 集 資 金 之 用 途 及 預 計 可 能 產 生 效 應 : ( 一 ) 資 金 用 途 : 購 置 機 器 設 備 及 廠 房 裝 修 ( 二 ) 可 能 產 生 效 益 : 購 置 機 器 設 備 及 廠 房 裝 修 可 以 提 高 生 產 規 模, 進 而 提 升 市 場 占 有 率 及 提 升 整 體 競 爭 力 ; 其 他 請 詳 閱 公 開 說 明 書 十 三 募 集 期 間 及 逾 期 未 募 足 之 處 理 方 式 ( 一 ) 依 據 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 之 規 定, 應 於 募 集 與 發 行 有 價 證 券 經 證 券 主 管 機 關 申 報 生 效 通 知 到 達 之 日 起, 三 個 月 內 全 數 募 足 並 收 足 現 金 款 項, 若 經 證 券 主 管 機 關 核 准 者, 得 再 延 長 三 個 月, 並 以 一 次 為 限 ( 二 ) 若 逾 期 尚 未 全 數 募 足 並 收 足 現 金 款 項 者, 證 券 主 管 機 關 得 撤 銷 或 廢 止 本 次 申 報 之 案 件 十 四 請 求 轉 換 程 序 ( 一 ) 債 權 人 透 過 臺 灣 集 中 保 管 結 算 所 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 集 保 公 司 ) 以 帳 簿 劃 撥 方 式 辦 理 轉 換 債 權 人 至 原 交 易 券 商 填 具 轉 換 公 司 債 帳 簿 劃 撥 轉 換 / 贖 回 / 賣 回 申 請 書 ( 註 明 轉 換 ), 由 交 易 券 商 向 集 保 公 司 提 出 申 請, 集 保 公 司 於 接 受 申 請 後 送 交 本 公 司 股 務 代 理 機 構, 於 送 達 時 即 生 轉 換 之 效 力, 且 不 得 申 請 撤 銷, 並 於 送 達 後 五 個 營 業 日 內 完 成 轉 換 手 續, 直 接 將 本 公 司 新 發 行 之 普 通 股 撥 入 該 債 權 人 之 集 保 帳 戶 ( 二 ) 華 僑 及 外 國 人 申 請 將 所 持 有 之 本 轉 換 公 司 債 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 時, 一 律 統 由 集 保 公 司 採 取 帳 簿 劃 撥 方 式 辦 理 配 發 十 五 轉 換 價 格 及 其 調 整 ( 一 ) 轉 換 價 格 之 訂 定 方 式 本 債 券 轉 換 價 格 訂 定 基 準 日 為 2015 年 6 月 1 日, 以 基 準 日 前 一 個 營 業 日 前 三 個 營 業 日 及 前 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 為 基 準 價 格, 再 以 基 準 價 格 乘 以 101% 為 計 算 依 據 ( 計 算 至 新 臺 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入 ) 基 準 日 前 如 遇 有 除 權 或 除 息 者, 經 採 樣 用 以 計 算 轉 換 價 格 之 收 盤 價, 應 先 設 算 為 除 權 或 除 息 後 價 格 ; 轉 換 價 格 決 定 後 實 際 發 行 日 前, 如 遇 有 除 權 或 除 息 者, 應 依 本 條 第 ( 二 ) 款 或 第 ( 三 ) 款 之 轉 換 價 格 調 整 公 式 調 整 之 依 上 述 方 式, 轉 換 價 格 為 每 股 44.7 元 ( 二 ) 轉 換 價 格 之 調 整 1. 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 除 本 公 司 所 發 行 ( 或 私 募 ) 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 換 發 普 通 股 股 份 或 因 員 工 紅 利 發 行 新 股 者 外, 遇 有 本 公 司 已 發 行 普 通 股 股 份 增 加 ( 包 含 但 不 限 於 以 募 集 發 行 或 私 募 方 式 辦 理 之 現 金 增 資 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 公 司 合 併 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 股 票 分 割 及 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 等 ), 本 公 司

113 應 依 下 列 公 式 調 整 本 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 臺 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入, 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整 ), 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告, 於 新 股 發 行 除 權 基 準 日 ( 註 1) 調 整 之, 但 有 實 際 繳 款 作 業 者 於 股 款 繳 足 日 調 整 之 : 調 整 後 轉 換 價 格 每 股 繳 款 額 ( 註 3) 新 股 發 行 股 數 或 私 募 股 數 已 發 行 股 數 ( 註 2) 每 股 時 價 ( 註 4) 調 整 前 轉 換 價 格 已 發 行 股 數 新 發 行 股 數 或 私 募 股 數 註 1: 如 於 現 金 增 資 發 行 新 股 之 除 權 基 準 日 後 變 更 新 股 發 行 價 格, 則 依 更 新 後 之 新 股 發 行 價 格 與 每 股 時 價 ( 以 董 事 會 決 議 之 更 新 後 新 股 發 行 價 格 訂 定 基 準 日 作 為 更 新 後 每 股 時 價 訂 定 基 準 日 ) 重 新 按 上 列 公 式 調 整, 如 經 設 算 調 整 後 之 轉 換 價 格 低 於 原 除 權 基 準 日 前 已 公 告 調 整 之 轉 換 價 格, 則 函 請 櫃 買 中 心 重 新 公 告 調 整 如 為 合 併 或 受 讓 增 資 則 於 合 併 或 受 讓 基 準 日 調 整 ; 股 票 分 割 則 於 股 票 分 割 基 準 日 調 整 ; 如 係 採 詢 價 圈 購 辦 理 之 現 金 增 資 或 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證, 因 無 除 權 基 準 日, 則 於 股 款 募 足 日 ; 如 係 採 私 募 方 式 辦 理 之 現 金 增 資, 則 於 私 募 交 付 日 調 整 註 2: 已 發 行 股 數 應 包 含 發 行 及 私 募 股 數, 並 應 減 除 本 公 司 買 回 但 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 ; 新 股 發 行 股 數 應 包 含 私 募 股 數 註 3: 每 股 繳 款 金 額 如 係 屬 無 償 配 股 或 股 票 分 割, 則 其 繳 款 金 額 為 零 若 係 屬 合 併 增 資 發 行 新 股 者, 則 其 每 股 繳 款 額 為 合 併 基 準 日 前 依 消 滅 公 司 最 近 期 經 會 計 師 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 計 算 之 每 股 淨 值 乘 以 換 股 比 例 如 係 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股, 則 每 股 繳 款 額 為 受 讓 基 準 日 前 受 讓 之 他 公 司 最 近 期 經 會 計 師 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 計 算 之 每 股 淨 值 乘 以 換 股 比 例 註 4: 每 股 時 價 之 訂 定, 應 以 除 權 基 準 日 訂 價 基 準 日 或 股 票 分 割 基 準 日 或 私 募 有 價 證 券 交 付 日 之 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 為 準 2. 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 遇 有 本 公 司 以 低 於 每 股 時 價 ( 註 1) 之 轉 換 或 認 股 價 格 再 發 行 或 私 募 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 時, 轉 換 價 格 依 下 列 公 式 調 整 ( 計 算 至 新 臺 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入, 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整 ), 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告, 於 前 述 有 價 證 券 或 認 股 權 發 行 之 日 或 私 募 有 價 證 券 交 付 日 調 整 之 : 調 整 後 之 轉 換 價 格 = 新 發 行 或 私 募 有 價 證 券 或 認 股 權 新 發 行 或 私 募 有 價 證 券 或 認 股 權 已 發 行 股 數 之 轉 換 或 認 股 價 格 可 轉 換 或 認 購 之 股 數 ( 註 2) 每 股 時 價 ( 註 1) 調 整 前 轉 換 價 格 已 發 行 股 數 新 發 行 或 私 募 有 價 證 券 或 認 股 權 可 轉 換 或 認 購 之 股 數 註 1: 每 股 時 價 為 再 發 行 或 私 募 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 之 訂 價 基 準 日 或 私 募 有 價 證 券 交 付 日 之 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 為 準 註 2: 已 發 行 股 數 應 包 含 發 行 及 私 募 股 數, 並 減 除 本 公 司 已 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 ; 再 發 行 或 私 募 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 如 係 以 庫 藏 股 支 應, 則 調 整 公 式 中 之 已 發 行 股 數 應 減 除 新 發 行 有 價 證 券 可 轉 換 或 認 股 之 股 數 3. 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 如 遇 本 公 司 非 因 庫 藏 股 註 銷 之 減 資 致 普 通 股 股 份 減 少 時, 應 依 下 列 公 式, 計 算 其 調 整 後 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 臺 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入 ), 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告, 於 減 資 基 準 日 調 整 之 減 資 前 已 發 行 普 通 股 股 數 ( 註 ) 調 整 後 轉 換 價 格 = 調 整 前 轉 換 價 格 ( 減 資 後 已 發 行 普 通 股 股 數 ( 註 ) ) 註 : 已 發 行 股 數 包 括 已 發 行 普 通 股 及 私 募 股 份 總 數, 並 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 ( 三 ) 除 息 時 轉 換 價 格 之 調 整 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 如 遇 本 公 司 配 發 普 通 股 現 金 股 利 占 每 股 時 價 之 比 率 超 過 1.5%

114 時, 應 按 所 占 每 股 時 價 之 比 率 於 除 息 基 準 日 調 降 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 臺 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入 ), 並 應 函 請 櫃 買 中 心 公 告 調 整 後 之 轉 換 價 格 本 項 轉 換 價 格 調 降 之 規 定, 不 適 用 於 除 息 基 準 日 ( 不 含 ) 前 已 提 出 請 求 轉 換 者 其 調 整 公 式 如 下 : 調 降 後 轉 換 價 格 = 調 降 前 轉 換 價 格 (1- 發 放 普 通 股 現 金 股 利 占 每 股 時 價 ( 註 ) 之 比 率 ) 註 : 每 股 時 價 以 現 金 股 息 停 止 過 戶 除 息 公 告 日 之 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 為 準 十 六 無 法 換 發 壹 股 之 餘 額 處 理 本 轉 換 公 司 債 申 請 轉 換 為 普 通 股 時, 若 有 不 足 壹 股 之 股 份 金 額, 除 折 抵 集 保 劃 撥 費 用 外, 本 公 司 將 以 現 金 償 付 ( 計 算 至 新 臺 幣 元 為 止, 角 以 下 四 捨 五 入 ) 十 七 轉 換 年 度 現 金 股 利 及 股 票 股 利 之 歸 屬 ( 一 ) 現 金 股 利 1. 本 轉 換 公 司 債 持 有 人 於 當 年 度 一 月 一 日 起 至 當 年 度 本 公 司 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 不 含 ) 以 前 請 求 轉 換 者, 參 與 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 現 金 股 利 2. 當 年 度 於 本 公 司 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 含 ) 起 至 現 金 股 息 除 息 基 準 日 ( 含 ) 止 停 止 債 券 轉 換 3. 本 轉 換 公 司 債 持 有 人 於 當 年 度 現 金 股 息 除 息 基 準 日 翌 日 起 至 十 二 月 三 十 一 日 ( 含 ) 請 求 轉 換 者, 應 放 棄 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 現 金 股 利, 而 參 與 次 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 當 年 度 現 金 股 利 ( 二 ) 股 票 股 利 1. 本 轉 換 公 司 債 持 有 人 於 當 年 度 一 月 一 日 起 至 當 年 度 本 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 不 含 ) 以 前 請 求 轉 換 者, 參 與 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 股 票 股 利 2. 當 年 度 於 本 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 含 ) 起 至 無 償 配 股 除 權 基 準 日 ( 含 ) 止 停 止 債 券 轉 換 3. 本 轉 換 公 司 債 持 有 人 於 當 年 度 無 償 配 股 除 權 基 準 日 翌 日 起 至 十 二 月 三 十 一 日 ( 含 ) 請 求 轉 換 者, 應 放 棄 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 股 票 股 利, 而 參 與 次 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 當 年 度 股 票 股 利 十 八 轉 換 後 之 權 利 義 務 轉 換 後 新 發 行 之 普 通 股, 其 權 利 義 務 與 本 公 司 已 發 行 普 通 股 之 權 利 義 務 相 同 十 九 本 轉 換 公 司 債 之 上 櫃 及 終 止 上 櫃 本 轉 換 公 司 債 於 發 行 日 之 前 向 櫃 檯 買 賣 中 心 申 請 上 櫃 買 賣, 至 全 數 轉 換 為 普 通 股 股 份 或 全 數 由 本 公 司 買 回 或 償 還 時 終 止 上 櫃, 以 上 事 項 均 由 本 公 司 洽 主 管 機 關 同 意 後 公 告 之 二 十 轉 換 後 新 股 之 上 市 本 轉 換 公 司 債 經 轉 換 後 新 發 行 之 普 通 股 自 交 付 日 起 於 台 灣 證 券 交 易 所 上 市 買 賣, 上 述 事 項 由 本 公 司 洽 台 灣 證 券 交 易 所 同 意 後 公 告 之 二 十 一 股 本 變 更 登 記 之 作 業 本 公 司 應 於 每 季 結 束 後 十 五 日 內 將 前 一 季 因 本 轉 換 公 司 債 轉 換 所 交 付 之 股 票 數 額 予 以 公 告, 每 季 並 應 向 公 司 登 記 之 主 管 機 關 申 請 資 本 額 變 更 登 記 至 少 一 次 二 十 二 本 公 司 對 本 轉 換 公 司 債 之 提 前 收 回 權 ( 一 ) 本 轉 換 公 司 債 自 2015 年 7 月 10 日 起 ( 發 行 滿 一 個 月 翌 日 起 ) 至 2018 年 4 月 29 日 止 ( 到 期 前 四 十 日 止 ), 若 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 格 連 續 三 十 個 營 業 日 超 過 當 時 本 轉 換 公 司 債 轉 換 價 格 達 百 分 之 三 十 者, 本 公 司 得 於 其 後 三 十 個 營 業 日 內, 以 掛 號 寄 發 一 份 一 個 月 期 滿 之 債 券 收 回 通

115 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 發 信 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日, 且 前 述 期 間 不 得 為 第 十 條 之 停 止 轉 換 期 間 ) 予 債 券 持 有 人 ( 以 債 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 持 有 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 轉 換 公 司 債 之 投 資 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 且 函 知 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 本 轉 換 公 司 債 持 有 人 於 債 券 收 回 基 準 日 前 以 書 面 回 覆 本 公 司 股 務 機 構 要 求 以 現 金 贖 回 者 ( 於 送 達 時 即 生 效 力, 採 郵 寄 者 以 郵 戳 日 為 憑 ), 本 公 司 即 於 債 券 收 回 基 準 日 後 五 個 營 業 日 按 債 券 面 額 以 現 金 贖 回 該 債 券 持 有 人 之 本 轉 換 公 司 債 ( 二 ) 本 轉 換 公 司 債 自 2015 年 7 月 10 日 起 ( 發 行 滿 一 個 月 翌 日 起 ) 至 2018 年 4 月 29 日 止 ( 到 期 前 四 十 日 止 ), 若 本 轉 換 公 司 債 流 通 在 外 餘 額 低 於 原 發 行 總 面 額 之 10% 時, 本 公 司 得 於 其 後 任 何 時 間, 以 掛 號 寄 發 一 份 一 個 月 期 滿 之 債 券 收 回 通 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 發 信 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日, 且 前 述 期 間 不 得 為 第 十 條 之 停 止 轉 換 期 間 ) 予 債 券 持 有 人 ( 以 債 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 債 券 之 投 資 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 且 函 知 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 本 轉 換 公 司 債 持 有 人 於 債 券 收 回 基 準 日 前 以 書 面 回 覆 本 公 司 股 務 機 構 要 求 以 現 金 贖 回 者 ( 於 送 達 時 即 生 效 力, 採 郵 寄 者 以 郵 戳 日 為 憑 ), 本 公 司 即 於 債 券 收 回 基 準 日 後 五 個 營 業 日 按 債 券 面 額 以 現 金 贖 回 該 債 券 持 有 人 之 本 轉 換 公 司 債 ( 三 ) 若 債 券 持 有 人 於 債 券 收 回 通 知 書 所 載 債 券 收 回 基 準 日 前, 未 以 書 面 回 覆 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 於 送 達 時 即 生 效 力, 採 郵 寄 者 以 郵 戳 為 憑 ) 者, 本 公 司 即 於 債 券 收 回 基 準 日 後 五 個 營 業 日 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 其 流 通 在 外 之 本 轉 換 公 司 債 二 十 三 債 權 人 之 賣 回 權 本 債 券 以 2017 年 6 月 9 日 ( 發 行 滿 二 年 之 日 ) 為 本 轉 換 公 司 債 持 有 人 提 前 賣 回 本 轉 換 公 司 債 之 賣 回 基 準 日 本 公 司 應 於 2017 年 5 月 9 日 ( 賣 回 基 準 日 之 前 三 十 日 ) 前, 以 掛 號 寄 發 一 份 賣 回 權 行 使 通 知 書 予 債 券 持 有 人 ( 以 賣 回 權 行 使 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 持 有 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 債 券 之 債 券 持 有 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 並 函 請 櫃 買 中 心 公 告 本 債 券 持 有 人 賣 回 權 之 行 使, 債 券 持 有 人 得 於 賣 回 基 準 日 之 前 三 十 日 內 以 書 面 通 知 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 於 送 達 時 即 生 效 力, 採 郵 寄 者 以 郵 戳 為 憑, 且 不 得 申 請 撤 銷 ), 要 求 本 公 司 以 債 券 面 額 加 計 利 息 補 償 金 將 其 所 持 有 之 本 轉 換 公 司 債 以 現 金 贖 回, 滿 二 年 為 債 券 面 額 之 %( 賣 回 權 收 益 率 0.5%) 本 公 司 受 理 賣 回 請 求, 應 於 賣 回 基 準 日 加 五 個 營 業 日 前 以 現 金 贖 回 本 債 券 前 述 日 期 如 遇 台 北 市 證 券 集 中 交 易 市 場 停 止 營 業 之 日, 將 順 延 至 次 一 營 業 日 二 十 四 所 有 本 公 司 收 回 ( 包 括 由 證 券 商 營 業 處 所 買 回 ) 償 還, 或 已 轉 換 之 本 轉 換 公 司 債 將 被 註 銷, 不 再 賣 出 或 發 行, 其 所 附 轉 換 權 併 同 消 減 二 十 五 本 轉 換 公 司 債 及 所 換 發 之 普 通 股 均 為 記 名 式, 其 過 戶 異 動 登 記 設 質 遺 失 等 均 依 公 開 發 行 股 票 公 司 股 務 處 理 準 則 及 公 司 法 相 關 之 規 定 辦 理, 另 稅 賦 事 宜 依 當 時 之 稅 法 規 定 辦 理 二 十 六 本 轉 換 公 司 債 由 臺 灣 新 光 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 信 託 部 為 債 權 人 之 受 託 人, 代 表 債 權 人 之 利 益 行 使 查 核 及 監 督 本 公 司 履 行 本 轉 換 公 司 債 發 行 事 項 之 權 責 凡 持 有 本 轉 換 公 司 債 之 債 權 人, 不 論 係 於 發 行 時 認 購 或 中 途 買 受 者, 對 於 本 公 司 與 其 受 託 人 之 間 所 定 受 託 契 約 規 定 受 託 人 之 權 利 義 務 及 本 發 行 及 轉 換 辦 法 均 予 同 意, 並 授 與 受 託 人 有 關 受 託 事 項 之 全 權 代 理, 此 項 授 權 並 不 得 中 途 撤 銷 ; 至 於 受 託 契 約 內 容, 債 權 人 得 在 營 業 時 間 內 隨 時 至 本 公 司 或 受 託 人 營 業 處 所 查 詢 二 十 七 本 轉 換 公 司 債 委 由 本 公 司 股 務 代 理 機 構 代 理 轉 換 及 還 本 付 息 事 宜 二 十 八 本 轉 換 公 司 債 之 發 行 依 證 券 交 易 法 第 八 條 規 定 採 帳 簿 劃 撥 交 付, 不 印 製 實 體 債 券

116 二 十 九 本 轉 換 債 發 行 及 轉 換 辦 法 所 適 用 之 準 據 法 為 中 華 民 國 法 律 三 十 本 轉 換 債 發 行 及 轉 換 辦 法 其 訴 訟 管 轄 法 院 為 臺 灣 臺 北 地 方 法 院 三 十 一 本 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 如 有 未 盡 事 宜 之 處, 悉 依 相 關 法 令 辦 理 之

117 附 件 二 中 華 民 國 境 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 價 格 說 明 書 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 KO JA (CAYMAN) CO., LTD. 一 說 明 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 科 嘉 ( 開 曼 ) 或 該 公 司 ) 本 次 發 行 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債, 本 轉 換 公 司 債 發 行 總 額 為 新 台 幣 壹 億 伍 仟 萬 元, 每 張 面 額 為 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 依 票 面 金 額 之 101.5% 發 行, 發 行 總 張 數 為 1,500 張, 發 行 總 金 額 為 新 台 幣 壹 億 伍 仟 貳 佰 貳 拾 伍 萬 元 二 該 公 司 最 近 三 年 度 之 財 務 狀 況 ( 一 ) 最 近 三 年 度 每 股 稅 後 純 益 及 每 股 股 利 如 下 表 : 單 位 : 元 / 股 項 目 年 度 每 股 稅 後 純 益 現 金 股 利 股 利 分 派 無 償 配 股 盈 餘 配 股 資 本 公 積 合 計 2012 年 度 年 度 年 度 ( 註 ) 資 料 來 源 : 該 公 司 各 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 註 : 尚 未 通 過 2015 年 股 東 會 決 議 通 過 ( 二 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 經 會 計 師 查 核 之 股 東 權 益, 經 按 同 期 發 行 在 外 股 數 計 算 之 每 股 淨 值 : 說 明 金 額 2014 年 12 月 31 日 帳 面 股 東 權 益 2,047,020 仟 元 2014 年 12 月 31 日 發 行 在 外 股 數 54,337.5 仟 股 2014 年 12 月 31 日 每 股 帳 面 淨 值 37.67( 元 / 股 ) 資 料 來 源 : 該 公 司 2014 年 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 1

118 ( 三 ) 最 近 三 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 資 料 1. 簡 明 合 併 資 產 負 債 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 最 近 三 年 度 財 務 資 料 ( 註 ) 項 目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 第 一 季 流 動 資 產 1,501,572 1,507,154 1,881,830 1,856,460 不 動 產 廠 房 及 設 備 552, , , ,011 無 形 資 產 8,389 7,692 7,635 6,855 其 他 資 產 97, , , ,418 資 產 總 額 2,159,344 2,304,655 2,667,398 2,627,744 流 動 負 債 378, , , ,997 非 流 動 負 債 69,308 61,292 87,262 89,918 負 債 總 額 447, , , ,915 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 1,711,648 1,778,619 2,047,020 2,065,055 股 本 472, , , ,375 資 本 公 積 801, , , ,497 保 留 盈 餘 492, , , ,146 其 他 權 益 (54,551) 28, ,653 91,037 庫 藏 股 票 非 控 制 權 益 - 8,968 11,038 15,774 權 益 總 額 1,711,648 1,787,587 2,058,058 2,080,829 註 : 上 列 各 年 度 財 務 報 表 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 2. 簡 明 合 併 綜 合 損 益 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 最 近 三 年 度 財 務 資 料 ( 註 ) 項 目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 第 一 季 營 業 收 入 1,791,935 1,549,663 1,978, ,781 營 業 毛 利 503, , , ,169 營 業 損 益 304,001 68, ,294 57,098 營 業 外 收 入 及 支 出 (2,807) 3,693 55,389 11,569 稅 前 淨 利 301,194 72, ,683 68,667 繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利 209,778 52, ,586 44,828 停 業 單 位 損 失 本 期 淨 利 209,778 52, ,586 44,828 本 期 其 他 綜 合 損 益 ( 稅 後 淨 額 ) (54,551) 83,276 90,702 (27,791) 本 期 綜 合 損 益 總 額 155, , ,288 17,037 淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主 209,778 54, ,645 45,651 淨 利 歸 屬 於 非 控 制 權 益 - (2,018) (4,059) (823) 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 母 公 司 業 主 155, , ,739 18,035 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 非 控 制 權 益 - (1,852) (3,451) (998) 每 股 盈 餘 註 : 上 列 各 年 度 財 務 報 表 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 2

119 三 轉 換 價 格 及 發 行 價 格 之 訂 定 方 式 與 合 理 性 之 評 估 該 公 司 本 次 辦 理 發 行 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 總 額 為 新 台 幣 壹 億 伍 仟 萬 元, 每 張 面 額 為 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 依 票 面 金 額 之 101.5% 發 行, 發 行 總 張 數 為 1,500 張, 發 行 總 金 額 為 新 台 幣 壹 億 伍 仟 貳 佰 貳 拾 伍 萬 元, 發 行 期 間 為 三 年, 票 面 利 率 為 0%, 發 行 時 轉 換 價 格 之 訂 定, 係 參 考 國 內 轉 換 公 司 債 之 計 算 方 式, 並 視 國 內 證 券 市 場 轉 換 公 司 債 交 易 及 發 行 概 況, 暨 該 公 司 未 來 營 運 發 展 等 因 素 訂 定 之 其 計 算 方 式 及 訂 定 原 則 如 下 : ( 一 ) 轉 換 價 格 之 訂 定 方 式 及 合 理 性 1. 訂 定 方 式 (1) 根 據 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 第 十 七 條 之 規 定, 承 銷 商 輔 導 發 行 公 司 申 報 發 行 國 內 轉 換 公 司 債, 用 以 計 算 暫 定 轉 換 價 格 之 基 準 價 格, 應 以 向 金 管 會 申 報 日 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 為 準, 且 暫 定 轉 換 價 格 之 訂 定 應 高 於 基 準 價 格 ; 其 實 際 發 行 時, 用 以 計 算 轉 換 價 格 之 基 準 價 格, 應 以 向 券 商 公 會 申 報 承 銷 契 約 日 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 為 準 ; 且 轉 換 價 格 之 訂 定 應 高 於 基 準 價 格 (2) 該 公 司 採 用 向 金 管 會 申 報 日 或 向 券 商 公 會 申 報 承 銷 契 約 日 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 為 基 準 價 格, 主 要 係 反 應 目 前 交 易 市 場 狀 況, 並 符 合 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 之 規 定 2. 合 理 性 評 估 該 公 司 本 次 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格, 除 兼 顧 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 之 規 定, 亦 參 考 目 前 國 內 轉 換 公 司 債 發 行 概 況 發 行 條 件 訂 定 方 式 次 級 市 場 交 易 情 況 暨 該 公 司 近 年 來 之 經 營 績 效 獲 利 能 力 與 未 來 的 營 運 前 景 暨 保 障 債 權 人 及 現 有 股 東 權 益, 將 轉 換 價 格 之 溢 價 率 訂 為 101%, 應 屬 合 理 ( 二 ) 發 行 價 格 合 理 性 評 估 本 次 發 行 之 轉 換 公 司 債 係 利 用 二 元 樹 狀 一 因 數 模 式 以 分 別 推 估 各 項 選 擇 權 之 價 值, 並 求 得 本 次 轉 換 公 司 債 之 理 論 價 格 ; 每 張 發 行 價 格 之 訂 定, 主 要 係 參 考 本 轉 換 債 券 理 論 價 格 扣 除 流 動 性 貼 水 後 金 額 之 九 成 以 上 訂 定 之 1. 本 債 券 理 論 價 格 評 價 理 論 之 說 明 本 定 價 模 型 其 理 論 基 礎 為 Cox,Ross 及 Rubinstein (1979, 簡 稱 CRR 模 型 ) 所 提 出 之 二 項 樹 (Binomial Tree) 模 型 為 基 礎, 再 加 入 轉 換 價 格 重 設 點 債 權 人 賣 回 權 發 行 公 司 提 前 贖 回 等 條 件, 來 衡 量 轉 換 公 司 債 的 理 論 價 值 CRR 模 型 除 了 有 易 於 瞭 解 的 優 點 外, 將 股 價 以 非 連 續 的 方 式 展 開, 使 評 價 者 得 以 將 轉 換 公 司 債 中 3

120 所 包 含 的 任 何 權 利 一 一 納 入 考 量, 進 而 求 得 轉 換 公 司 債 的 理 論 價 值 由 於 樹 狀 法 屬 於 數 值 分 析 方 法, 其 評 價 求 解 方 式 係 透 過 連 續 反 覆 求 解 過 程, 而 非 套 入 類 似 BS 模 型 的 封 閉 解 公 式 而 轉 換 公 司 債 理 論 價 值 之 計 算 亦 可 經 由 不 同 形 式 之 數 值 方 法 求 算,CRR 模 型 的 二 項 樹 法 僅 為 其 中 之 一, 三 項 樹 法 (Trinomial Tree) 蒙 地 卡 羅 模 擬 法 (Monte Carlo simulations) 等 亦 可 適 用, 端 視 評 價 者 的 選 擇 而 定 ; 此 外 轉 換 公 司 債 通 常 於 票 面 利 率 外, 尚 有 賣 回 利 息 補 償 金 之 設 計, 故 實 務 上 計 算 轉 換 公 司 債 理 論 價 值 除 了 考 慮 股 價 波 動 因 素 外, 尚 有 將 利 率 波 動 因 素 一 併 導 入 之 二 因 數 二 項 樹 (Two Factors Binomial Tree) 模 型 ; 然 而 若 考 量 轉 換 公 司 債 理 論 價 值 之 計 算 程 式, 實 為 一 連 串 於 二 項 樹 各 節 點 (node) 對 債 權 人 當 期 轉 換 要 求 賣 回 強 制 贖 回 或 繼 續 持 有 之 各 種 可 能 決 策 間 求 取 利 益 極 大 化 之 逆 推 (backward induction) 過 程, 其 間 利 率 的 變 動 雖 可 能 影 響 債 權 人 於 個 別 節 點 上 對 繼 續 持 有 轉 換 公 司 債 至 下 一 期 之 折 現 後 期 望 值, 但 因 用 於 折 現 之 利 率 其 變 動 相 對 股 價 波 動 幅 度 並 不 顯 著, 對 個 別 節 點 決 策 之 影 響 效 果 有 限, 加 以 利 率 之 均 數 復 歸 (Mean Reversion) 特 性, 於 二 項 樹 模 型 展 開 之 各 節 點 間 其 效 果 大 致 仍 可 互 為 抵 銷, 故 在 倒 推 求 取 極 大 值 過 程 所 收 斂 出 之 發 行 時 理 論 價 值, 最 終 仍 將 趨 近 於 由 轉 換 價 格 股 價 變 動 及 期 初 折 現 利 率 等 所 決 定 之 轉 換 公 司 債 價 值, 因 此 評 價 轉 換 公 司 債 過 程 中 是 否 加 入 利 率 變 動 因 素 並 無 太 大 意 義 且 在 計 算 轉 換 公 司 債 理 論 價 值 時, 若 以 精 確 性 為 前 提, 則 至 少 應 考 慮 四 個 變 數 : 股 價 利 率 股 價 波 動 率 利 率 波 動 率 之 四 因 數 模 型, 但 實 際 進 行 運 算 時, 連 僅 考 慮 股 價 利 率 之 二 因 數 模 型 在 執 行 上 都 相 當 繁 複, 因 為 在 二 因 數 模 型 中, 每 增 加 一 個 精 確 度, 計 算 量 呈 指 數 增 加, 而 金 融 商 品 的 計 算 需 要 相 當 高 的 精 確 度, 此 天 文 數 字 所 需 計 算 量 一 般 電 腦 並 無 法 負 荷 此 外, 每 當 引 進 一 個 新 的 變 數, 不 但 須 估 計 本 身 相 關 參 數, 與 其 他 變 數 之 間 的 相 關 性 亦 要 估 計, 如 此 一 來, 雖 增 加 了 變 數 有 其 好 處, 但 造 成 估 計 上 誤 差 的 增 加 與 相 當 高 的 計 算 量, 對 整 體 評 價 模 型 反 而 是 不 利 的 故 在 簡 化 評 價 過 程, 不 致 大 幅 影 響 評 價 之 精 確 性, 而 能 客 觀 反 應 轉 換 公 司 債 理 論 價 值 之 考 量 下, 本 評 價 過 程 選 擇 以 股 價 為 主 之 一 因 數 二 項 樹 模 型 (1) 模 型 之 假 設 基 礎 在 推 演 二 項 式 評 價 模 型 時,Cox,Ross 與 Rubinstein(1979) 採 用 下 列 假 設 條 件 : A. 資 本 市 場 是 競 爭 性 的 市 場 (Competitive Market) B. 在 資 本 市 場 內, 諸 如 交 易 費 用 及 稅 率 均 不 存 在 投 資 者 可 任 意 借 與 貸 放 資 金 而 不 受 限 制 任 一 投 資 者 或 市 場 交 易 都 無 能 力 控 制 價 格 : 也 就 是, 他 們 接 受 市 場 所 決 定 的 價 格 (Price Takers) C. 投 資 者 可 無 限 制 地 賣 空 或 放 空 任 何 資 産 ( 諸 如 股 票 ) 4

121 D. 無 風 險 借 貸 利 率 存 在, 固 定 不 變 且 相 等 備 有 條 件 2 3 及 4 的 資 本 市 場, 我 們 稱 之 爲 完 全 市 場 (Perfect Market) 此 外, 我 們 也 假 設 : E. 履 約 股 票 在 選 擇 權 到 期 日 或 之 前, 無 股 息 的 分 發 F. 投 資 者 是 有 理 性 的, 他 們 尋 求 最 高 的 利 潤 因 此, 他 們 偏 好 高 利 潤 (Preferring More Wealth to Less) 在 推 論 二 項 式 評 價 模 型 時, 我 們 須 要 下 列 符 號 : 代 表 所 應 購 買 或 放 空 的 履 約 股 股 數 ; B 代 表 以 無 風 險 股 利 籌 借 或 貸 發 的 資 金 金 額 ; (u-1) 代 表 履 約 股 價 上 升 的 百 分 比 (u>1),q 代 表 股 價 上 升 的 機 率 ; (d-1) 代 表 履 約 股 價 下 降 的 百 分 比 (d>1),(1-q) 代 表 股 價 下 降 的 機 率 (2) 評 價 模 型 我 們 介 紹 如 何 以 二 項 式 模 型 評 價 歐 式 買 權 契 約 如 下 : 單 一 期 的 評 價 : A. 由 t=0 至 t=1, 履 約 股 價 可 能 上 升 (u-1) 百 分 比 或 下 降 (d-1) 百 分 比 在 t=1 時, 股 價 可 由 下 圖 代 表 : t 0 t 1 us S ds t 0 t 1 C 此 處,E= 買 權 的 履 約 價 C u =max( us -E,0) C d =max( ds -E,0) C u 代 表, 在 t=1 時, 當 股 價 上 升 (u-1) 百 分 比 的 買 權 價 格 ; C d 代 表, 在 t=1 時, 當 股 價 下 降 (d-1) 百 分 比 的 買 權 價 格 ; 5

122 us 代 表, 在 t=1 時, 當 股 價 上 升 (u-1) 時 的 價 格 ; ds 代 表, 在 t=1 時, 當 股 價 上 升 (d-1) 時 的 價 格 我 們 的 目 的, 是 要 評 價 在 t=1 時 該 買 權 契 約 的 合 理 價 格 評 價 的 方 法 是 複 製 一 個 避 險 組 合, 使 其 在 t=1 時 的 資 金 結 構 (Payoff Structure) 與 該 買 權 在 t=1 時 的 資 金 完 全 相 同 該 避 險 組 合 的 成 分 包 括 履 約 股 股 數 ( ) 及 籌 借 或 貸 發 某 些 資 金 (B) 所 以, 我 們 進 行 第 二 步, 以 求 出 及 B B. 在 t=0 至 t=1 時, 因 股 價 上 升 (u-1) 或 下 降 (d-1), 以 致 避 險 組 合 的 價 值 也 發 生 變 動 其 價 值 變 動 可 由 下 圖 表 示 : t 0 t 1 ( us )+rb S+B ( ds )+rb 此 處 :r=(1+ⅰ), ⅰ= 無 風 險 利 率 因 我 們 要 建 立 複 製 ( 避 險 ) 組 合, 使 其 在 t=1 時 的 資 金 結 構 與 買 權 的 資 金 結 構 相 同 故 根 據 上 面 t=1 時 的 圖 表, 我 們 可 建 立 下 列 兩 方 程 式 : C u us rb (a) C d ds rb (b) 解 答 上 面 二 項 方 程 式 我 們 得 到 : C u C d = S( u d) uc d dc B= ( u d) r u (c) (d) 公 式 (c) 及 (d) 代 表 在 t=0 時 複 製 ( 避 險 ) 組 合 所 應 包 含 的 履 約 股 數 及 籌 借 或 貸 發 資 金 的 金 額 6

123 因 在 t=1 時 複 製 組 合 與 買 權 的 資 金 結 構 完 全 相 同 ( 由 公 式 (a) 及 (b) 所 表 示 ), 兩 者 的 現 值 (t=0) 也 應 相 同 也 就 是, C = S+B (e) 將 公 式 (c) 及 (d) 的 及 B 代 入 公 式 (e), 我 們 獲 得 買 權 契 約 在 t=0 時 的 價 格 如 下 : 1 C r ( r u d) C d u ( u r) C u d d (f) 1 r pc (1 p) u C d 此 處 :p=(r-d)/(u-d),1-p=(u-r)/(u-d) (f¹) 公 式 (f) 或 (f ) 可 說 是 歐 式 買 權 的 單 一 期 評 價 模 型 (A Single Period Pricing Model) 買 權 價 格 是 由 其 未 來 的 價 格 ( C u 及 C d ) 履 約 股 價 的 未 來 變 動 百 分 比 (u 及 d) 履 約 價 格 (X) 與 利 率 (r) 所 決 定 也 可 說, 在 t=0 時, 買 權 價 格 是 其 期 望 價 值 [ pc u ( 1 p) C d ] 的 現 值 ; 其 原 因 如 下 : (A) R u i Rd 必 須 成 立, 否 則 無 風 險 套 利 機 會 存 在 ( R u 與 Rd 分 別 代 表 股 價 上 升 或 下 降 時 的 報 酬 率 ) 若 R u ( 5%) i( 7%), 則 套 利 投 資 者 可 賣 空 股 票, 而 將 所 得 的 資 金 以 7% 的 利 率 貸 放 在 t=1 時, 股 價 上 升 5%, 套 利 投 資 者 損 失 5% 但 獲 得 7% 利 息 以 彌 補 5% 的 損 失 而 有 餘 因 此 種 無 風 險 套 利 機 會 的 存 在, 投 資 者 的 大 量 套 利 行 爲 將 促 使 利 率 下 降 (ⅰ 下 降 ) 以 及 R 股 價 上 升 百 分 比 的 可 能 增 大 (u 的 可 能 增 大 ) 終 將 造 成 u i 套 利 機 會 消 失 同 樣 的, 若 i Rd, 投 資 者 可 以 ⅰ 的 利 率 借 款 而 後, 將 所 借 的 資 金 購 買 股 票 而 獲 得 套 利 ( R d i) 投 資 的 套 利 行 爲 終 將 促 使 i Rd 與 套 利 機 會 的 消 失 所 以, R u i R d 也 就 是 ¹ u r d ( 因 1 Ru u及 1 Rd d, r 1 i) 7

124 (B) 因 u r d 及 u d, 故 0 p 1,0 1 p 1 而 且 p ( 1 p) 1 所 以, ¹p 可 視 爲 買 權 價 格 上 升 的 機 率 ; 而 (1-p) 可 視 爲 買 權 價 格 下 降 的 機 率,p 及 (1-p) 被 稱 爲 擬 似 機 率 (Pseudo Probabilities), 或 風 險 中 立 機 率 (Risk-Neutral Probabilities); 但 它 們 不 是 股 價 上 升 或 下 降 的 真 正 機 率 (C) 根 據 第 二 原 因, pc u ( 1 p) C 如 下 : d 正 是 買 權 在 t=1 時 的 期 望 價 值 所 以, 公 式 (f) 或 (f ) 代 表 買 權 在 t=0 時 的 價 值, 也 就 是 期 望 價 格 的 實 現 ( 以 無 風 險 利 率 R 作 爲 折 現 率 ) 根 據 上 面 單 一 期 買 權 的 評 價 程 式,CR 評 價 模 型 有 下 列 重 要 的 特 徵, 分 述 A. 買 權 的 價 值 一 定 大 於 其 內 含 價 值 ( 證 明 : ( S X ) 即 c S X (A) 若 us X, 则 S X( u 0), 且 c 0, 所 以 ' S X 0 c c S X (B) 若 ds X, 買 權 有 價 值, 且 c S X / r S X (C) 若 ds X us, 則 C d 0及 C u us x 1 1 c u 只 要 r r pc (1 p) 0 p( us X ) 0, (1 p) ds ( p r)( r 1) B. 正 如 第 二 節 的 例 子 所 示, 投 資 者 的 風 險 嫌 惡 程 度 並 不 是 決 定 買 權 價 值 的 因 素 所 需 要 條 件 之 一 是, 投 資 者 喜 好 更 多 的 財 富, 因 此 會 利 用 套 利 空 間 獲 利 投 資 者 是 否 是 風 險 嫌 惡 風 險 中 立 或 風 險 喜 好 都 不 是 評 價 選 擇 權 的 重 要 因 素 因 此, 公 式 (f) 對 買 權 的 評 價 適 用 於 任 何 投 資 者 C. 評 價 模 型 的 唯 一 隨 機 變 數 是 履 約 資 産 的 價 格 ( 或 股 價 ), 而 不 是 其 他 資 産 的 價 格 或 市 場 組 合 的 價 格 ( 或 報 酬 率 ) D. 雖 然 投 資 者 的 風 險 嫌 惡 程 度 與 其 他 資 産 的 特 徵 不 是 評 價 選 擇 權 的 直 接 因 素, 它 們 可 能 透 過 S,u,d,r 與 X 而 對 選 擇 權 有 間 接 的 影 響 8

125 E. 我 們 已 提 過 擬 似 機 率 p 是 介 於 0 與 1 之 間 若 投 資 者 是 風 險 中 立, 則 p 其 實 就 是 在 均 衡 下 的 q 值 證 明 如 下 : 在 風 險 中 立 下, 股 票 的 期 望 報 酬 率 等 於 無 風 險 利 率 : q( us) (1 q)( ds) rs 解 出 上 式 的 q 得 出 r q u d d p 因 此, 我 們 可 說 買 權 的 價 格 是, 在 風 險 中 立 環 境 下, 買 權 未 來 折 現 價 值 的 期 望 值 這 並 不 是 說 : 買 權 的 期 望 報 酬 率 等 於 無 風 險 利 率 在 均 衡 下, 持 有 買 權 一 個 時 期 等 於 有 套 利 組 合 一 個 時 期 因 此, 買 權 的 期 望 報 酬 率 應 等 於 套 利 組 合 的 期 望 報 酬 率 若 買 權 受 到 市 場 的 錯 誤 評 價 (Mispriced), 則 其 期 望 報 酬 率 與 風 險 將 會 與 套 利 組 合 的 期 望 報 酬 率 及 風 險 不 同, 這 會 引 起 投 資 者 的 套 利 活 動 兩 個 時 期 的 評 價 : 上 面 單 一 期 的 評 價 程 式 可 重 復 應 用 於 推 演 兩 個 時 期 的 買 權 評 價 模 型 (Two-Period Option Pricing Model) 爲 推 演 兩 個 時 期 的 評 價 模 型, 我 們 假 設 股 價 由 t=1 至 t=2 的 變 動 百 分 比 仍 由 (u-1) 及 (d-1) 所 代 表 也 就 是, 股 價 變 動 的 隨 機 過 程 不 變 或 穩 定 (the Stationary Stochastic Process of the Stock Price) 在 兩 個 時 期 的 架 構 下, 履 約 股 價 的 變 動 可 由 下 圖 表 示 之 : t 0 t 1 t 2 S us ds uus u uds dds d 2 2 S S 因 股 價 的 變 動, 買 權 價 格 也 隨 之 變 動 買 權 在 t=2 的 價 格 可 由 下 圖 表 示 : t 0 t 1 t 2 C uu max( u 2 S E,0) C C u C ud max( uds E,0) C d C dd max( d 2 S E,0) 下 一 步 驟, 我 們 將 t=1 至 t=2 看 做 一 個 時 期 而 後, 運 用 公 式 (f ), 我 們 可 求 得 在 t=1 時 買 權 契 約 的 兩 種 可 能 價 格 C u 及 C d, 如 下 : 9

126 由 t=1 至 t=2, 股 價 由 us 上 升 至 u2s 或 下 降 至 uds 的 情 況 下, 買 權 在 t=1 時 的 價 格 應 爲 : 1 C u pcuu (1 p) C r ud (g) 類 似 的, 有 t=1 至 t=2, 股 價 由 ds 上 升 至 uds 或 下 降 至 d2s 的 情 況 下, 買 權 在 t=1 時 的 價 格 爲 : 1 C d pcdu (1 p) C r dd (h) 應 注 意 的 是, 在 第 二 期 初 時, 套 利 組 合 ( 或 稱 避 險 組 合 ) 的 成 份 必 須 重 新 調 整 才 能 使 套 利 組 合 維 持 無 風 險, 以 及 套 利 組 合 的 期 望 報 酬 等 於 買 權 的 期 望 報 酬 利 用 公 式 (a) (b) (c) 及 (d), 在 第 二 期 初 應 調 整 的 股 數 與 借 款 金 額 如 下 : 在 t=1 時, 當 股 價 是 us 時, C uu ( uus) rb C ud ( uds) rb 解 出 上 面 兩 公 式 的 及 B 而 得 Cuu Cud ucud dc, B ( u d) S ( u d) r uu 與 單 一 期 ( 或 第 一 期 ) 的 原 理 相 同, 根 據 上 面 公 式 調 整 後 的 套 利 組 合 與 買 權 在 t=2 的 期 望 報 酬 率 都 是 相 同 因 此, 我 們 可 決 定 買 權 在 t=1 的 價 格, 正 如 公 式 (g) 與 (h) 所 示 決 定 買 權 在 t=1 的 價 格 ( C u 與 C d ) 後, 我 們 可 進 一 步 決 定 買 權 在 t=0 的 價 格, 如 下 因 在 t=0 時 買 權 的 現 值 是 其 在 t=1 時 期 望 值 的 現 值 由 公 式 (g) 及 (h), 買 權 在 t=0 的 現 值 應 爲 : 1 c pc (1 p) r u C d 將 公 式 (g) 及 (h) 代 入 公 式 (i), 我 們 即 得 買 權 的 現 值 如 下 : (i) 10

127 11 dd du u C p C p p u C p r c ) (1 ) (1 2 1 (j),0) ) max( (1 2,0) max( [ X uds p p X S u p r,0)] max( ) (1 2 2 X S d p (j ) 而 後, 我 們 可 運 用 統 計 上 的 二 項 分 配 函 數 (Binomial Distribution Function) 重 新 改 寫 公 式 (j ) 如 下 :,0 max( [ X S d u p r c u,0 ) max( ( X S d u p p,0)] max( ) ( X us d P (k) 此 處 1 2, 1,, )!!(! j n j n n j 再 以 簡 化 (k), 買 權 的 現 值 可 表 示 爲 ),0 max( ) (1 1 j j j j j j X S d u p p r c (l) 或 者, ),0 max( ) (1 )!!(2 2! 1 j j j j j X S d u p p j j r c (l ) 公 式 (l) 或 (l ) 代 表 若 買 權 的 到 期 限 爲 兩 個 時 期 時, 其 現 值 可 由 二 項 式 程 式 來 決 定 ( 或 評 價 ) 若 我 們 將 之 延 伸 到 n 個 時 期 (n 2), 則 買 權 的 現 值 可 由 公 式 (m) 所 決 定 :( 即 將 公 式 (l ) 內 的 2 改 爲 n) n j j n j j n j n X S d u p p j n j n r c 0,0) max( ) (1 )!!(! 1 (m) 但 在 公 式 (m) 中, 若 X S d u j n j, 則 max( X,0) S d u j n j =0 若 X S d u j n j, 則 max( X,0) S d u j n j = 0 X S d u j n j

128 12 故 我 們 可 將 所 有 的 零 項 消 除, 而 只 保 留 正 項 在 公 式 (m) 中, 假 設 k 是 一 個 最 小 的 整 數 能 使 也 就 是, ) / ln( ) / ln( d u Sd X k n (n) 所 以 由 公 式 (n) 我 們 就 可 找 出 公 式 (m) 中 的 所 有 的 正 項, 去 除 零 項 後 的 公 式 (m) 成 爲 : n k j j n j j n j n X S d u p p j n j n r c ) ( ) (1 )!!(! 1 n k j j n j j n j n S d u p p j n j n r ) (1 )!!(! 1 n k j j n j X p p j n j n ) (1 )!!(! n k j j n j j n j S d u p p j n j n S ) (1 )!!(! ' ' n k j j n j n p p j n j n r X ) (1 )!!(! (o) 此 處 : r d p p r pu p ) (1,1 ' ' (p) 公 式 (o) 就 是 二 項 式 買 權 評 價 模 型, 其 簡 化 公 式 如 下 : ),, ( ),, ( ' p k n B r X p k n B S c n (q) 此 處 : n k j j n j k n p p j n j n p k n B, ) (1 ' )!!(! ),, ( ' ' (r) n k j j n j p p j n j n p k n B ) (1 )!!(! ),, ( ' (s) 註 :, 0 c k n (3) 計 算 方 式 由 於 理 論 價 值 是 將 所 有 參 數 ( 條 件 ) 輸 入 模 型 後 計 算 得 來, 而 各 參 數 ( 條 件 ) 並 非 獨 立 影 響 理 論 價 值, 故 計 算 各 項 參 數 ( 條 件 ) 價 值 時, 是 以 自 模 型 中 抽 離 的 方 式 來 計 算 被 抽 離 之 參 數 ( 條 件 ) 對 理 論 價 值 之 影 響, 並 將 之 歸 為 該 參 數 ( 條 件 ) 之 價 值 例 如 具 贖 回 權 之 轉 換 公 司 債 價 值 Y 元, 將 贖 回 權 條 件 自 模 型 中 抽 離,

129 計 算 出 不 具 贖 回 權 之 轉 換 公 司 債 價 值 為 X 元, 兩 者 之 差 異 (Y-X) 元 即 為 贖 回 權 的 價 值 2. 本 次 轉 換 公 司 債 之 理 論 價 值 中 華 民 國 境 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 計 算 參 數 說 明 : 參 數 項 目 數 值 說 明 評 價 日 期 104/5/29 基 準 價 格 元 按 發 行 轉 換 辦 法, 以 民 國 104/6/1 為 轉 換 價 格 訂 定 基 準 日, 取 基 準 日 ( 不 含 ) 前 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 平 均 值 為 基 準 價 格 元 轉 換 價 格 44.7 元 按 發 行 轉 換 辦 法, 基 準 價 格 乘 以 訂 定 轉 換 溢 價 率 101% 為 計 算 依 據 ( 計 算 至 新 臺 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入 ), 訂 定 轉 換 價 格 為 每 股 44.7 元 發 行 期 間 3 年 取 可 轉 債 發 行 期 間 為 3 年 股 價 波 動 度 46.64% 樣 本 期 間 -(103/5/30-104/5/29), 樣 本 數 採 104/5/29 起 前 一 年 為 樣 本 期 間 2. 以 日 還 原 股 價, 計 算 樣 本 期 間 之 日 自 然 對 數 報 酬 率 3. 以 日 報 酬 率 標 準 差, 乘 上 根 號 246, 可 得 股 價 波 動 度 無 風 險 利 率 % 取 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心, 公 債 殖 利 率 曲 線 圖 於 104/5/28,2 年 及 5 年 期 公 債 殖 利 率 報 價, 分 別 為 104 央 債 甲 3( 剩 餘 年 限 約 為 年 ) 及 104 央 債 甲 9( 剩 餘 年 限 約 為 5 年 ) 之 % 及 %, 以 插 補 法 計 算 可 轉 債 存 續 期 3 年 殖 利 率 為 %, 為 無 風 險 利 率 數 值 風 險 折 現 率 % 以 擔 保 銀 行 之 信 用 評 等 為 依 據, 取 與 擔 保 銀 行 同 等 級 之 公 司 債 參 考 利 率 為 折 現 率 參 考 值 擔 保 銀 行 - 中 國 信 託 商 業 銀 的 中 華 信 評 之 信 用 評 等 為 twaa+, 故 取 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 於 104/5/28 之 twaa+ 公 司 債 參 考 利 率 表,3 年 期 公 司 債 參 考 利 率 %, 為 風 險 折 現 率 之 參 數 值 信 用 風 險 貼 水 41.1BP 以 風 險 折 現 率 減 無 風 險 利 率 可 得 信 用 風 險 貼 水 切 割 期 數 1825 期 將 可 轉 債 剩 餘 年 限 分 割 為 1825 期 賣 回 收 益 率 0.50% 按 發 行 轉 換 辦 法, 以 債 券 面 額 加 計 0.50% 之 年 收 益 率 將 其 所 持 有 之 本 債 券 以 現 金 賣 回 到 期 收 益 率 0% 按 發 行 轉 換 辦 法, 債 券 到 期 時 依 債 券 面 額 加 計 0% 之 年 收 益 率 將 本 債 券 全 數 償 還 (1) 純 債 券 價 值 純 債 券 價 值 為 各 期 應 付 本 息 之 折 現 後 之 現 值 (Present Value), 本 轉 換 公 司 債 之 票 面 利 率 為 0%, 故 其 純 債 券 價 值 等 於 三 年 後 本 金 之 折 現 值, 計 算 本 債 券 純 債 券 價 值 所 使 用 之 風 險 折 現 利 率, 係 以 參 考 公 司 之 有 擔 保 借 款 利 率 為 依 13

130 據 估 算 而 得 本 模 型 所 採 用 之 折 現 利 率 為 % ( 具 體 估 算 方 式 參 考 上 表 ), 以 計 算 本 轉 換 公 司 債 之 純 債 券 價 值 如 下 : 100,000 ( %) 3 =96,500 (2) 轉 換 權 轉 換 權 之 計 算 方 式 為 將 買 回 賣 回 與 重 設 權 條 件 自 模 型 中 抽 離, 推 演 求 得 不 具 買 回 賣 回 與 重 設 權 之 轉 換 公 司 債 價 值 113,190 元, 將 其 扣 除 純 債 券 價 值 96,500 元, 得 轉 換 權 價 值 16,690 元 (3) 賣 回 權 賣 回 權 之 計 算 方 式 為 先 計 算 出 具 賣 回 權 條 件 之 轉 換 公 司 債 價 值, 再 將 賣 回 權 條 件 自 模 型 中 抽 離, 推 演 求 得 不 具 賣 回 權 之 轉 換 公 司 債 價 值, 兩 者 之 差 異 380 元 即 為 賣 回 權 的 價 值 (4) 買 回 權 買 回 權 之 計 算 方 式 為 先 計 算 出 具 買 回 權 條 件 之 轉 換 公 司 債 價 值, 再 將 買 回 權 條 件 自 模 型 中 抽 離, 推 演 求 得 不 具 買 回 權 之 轉 換 公 司 債 價 值, 兩 者 之 差 異 (210) 元 即 為 買 回 權 的 價 值 (5) 重 設 權 本 轉 換 公 司 債 並 無 重 設 條 款 之 設 計, 故 無 重 設 權 價 值 3. 合 理 性 評 估 本 轉 換 公 司 債 之 理 論 價 格 為 113,360 元, 以 104 年 5 月 29 日 臺 灣 銀 行 一 年 期 定 期 存 款 利 率 1.355% 估 算 流 動 性 貼 水, 於 扣 除 流 動 性 貼 水 後 為 111,845 元 經 參 酌 該 公 司 近 年 來 經 營 績 效 獲 利 能 力 產 業 狀 況 及 未 來 發 展 潛 力, 且 為 確 保 轉 換 公 司 債 得 順 利 對 外 募 集, 於 考 量 國 內 轉 換 公 司 債 市 場 市 況, 及 不 損 害 發 行 公 司 股 東 權 益 下, 該 公 司 與 本 承 銷 商 共 同 議 定 本 債 券 每 張 發 行 價 格 為 101,500 元, 尚 不 低 於 理 論 價 格 扣 除 流 動 性 貼 水 後 之 九 成 ( 即 111, =100,661 元 ), 符 合 金 管 會 之 規 定, 其 發 行 價 格 應 屬 合 理 四 可 轉 換 公 司 債 發 行 條 件 之 訂 定 考 慮 該 公 司 近 年 來 之 經 營 績 效 與 未 來 發 展 潛 力 因 素, 及 未 來 國 內 債 券 市 場 利 率 走 勢, 經 與 該 公 司 議 定 轉 換 公 司 債 之 發 行 條 件 摘 要 如 下 : 項 目 發 行 總 額 擔 保 狀 況 發 行 價 格 為 新 台 幣 壹 億 伍 仟 萬 元 整 有 擔 保 每 張 按 面 額 之 101.5% 發 行 14 內 容

131 項 目 內 容 發 行 年 限 3 年 期 票 面 利 率 0% 轉 換 標 的 科 嘉 ( 開 曼 ) 公 司 股 份 有 限 公 司 新 發 行 之 普 通 股 取 基 準 日 ( 不 含 ) 前 一 三 五 個 營 業 日 該 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 轉 換 價 格 之 訂 定 平 均 數 擇 一 為 基 準 價 格, 再 以 基 準 價 格 乘 以 101% 為 計 算 轉 換 價 格 之 依 據 1. 依 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 轉 換 價 格 調 整 有 價 證 券 自 律 規 則 反 稀 釋 條 款 規 定 調 整 轉 換 價 格 2. 重 設 條 款.. 無 本 債 券 以 發 行 滿 二 年 之 日 為 本 轉 換 公 司 債 持 有 人 提 前 賣 回 本 轉 換 公 司 債 之 賣 回 基 準 日 本 公 司 應 於 賣 回 基 準 日 之 前 三 十 日 前, 以 掛 號 寄 發 一 份 賣 回 權 行 使 通 知 書 予 債 券 持 有 人 ( 以 賣 回 權 行 使 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 持 有 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 債 券 之 債 券 持 有 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 並 函 請 櫃 買 中 心 公 告 本 債 券 持 有 人 賣 回 權 之 行 使, 債 券 持 有 人 得 於 賣 回 基 準 日 之 前 三 投 資 人 賣 回 權 十 日 內 以 書 面 通 知 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 於 送 達 時 即 生 效 力, 採 郵 寄 者 以 郵 戳 為 憑, 且 不 得 申 請 撤 銷 ), 要 求 本 公 司 以 債 券 面 額 加 計 利 息 補 償 金 將 其 所 持 有 之 本 轉 換 公 司 債 以 現 金 贖 回, 滿 二 年 為 債 券 面 額 之 %( 賣 回 權 收 益 率 0.5%) 本 公 司 受 理 賣 回 請 求, 應 於 賣 回 基 準 日 加 五 個 營 業 日 前 以 現 金 贖 回 本 債 券 前 述 日 期 如 遇 台 北 市 證 券 集 中 交 易 市 場 停 止 營 業 之 日, 將 順 延 至 次 一 營 業 日 公 司 贖 回 權 ( 一 ) 本 轉 換 公 司 債 自 發 行 滿 一 個 月 翌 日 起 至 到 期 前 四 十 日 止, 若 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 格 連 續 三 十 個 營 業 日 超 過 當 時 本 轉 換 公 司 債 轉 換 價 格 達 百 分 之 三 十 者, 本 公 司 得 於 其 後 三 十 個 營 業 日 內, 以 掛 號 寄 發 一 份 一 個 月 期 滿 之 債 券 收 回 通 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 發 信 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日, 且 前 述 期 間 不 得 為 第 十 條 之 停 止 轉 換 期 間 ) 予 債 券 持 有 人 ( 以 債 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 持 有 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 轉 換 公 司 債 之 投 資 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 且 函 知 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 本 轉 換 公 司 債 持 有 人 於 債 券 收 回 基 準 日 前 以 書 面 回 覆 本 公 司 股 務 機 構 要 求 以 現 金 贖 回 者 ( 於 送 達 時 即 生 效 力, 採 郵 寄 者 以 郵 戳 日 為 憑 ), 本 公 司 即 於 債 券 收 回 基 準 日 後 五 個 營 業 日 按 債 券 面 額 以 現 金 贖 回 該 債 券 持 有 人 之 本 轉 換 公 司 債 ( 二 ) 本 轉 換 公 司 債 自 發 行 滿 一 個 月 翌 日 起 至 到 期 前 四 十 日 止, 若 本 轉 換 公 司 債 流 通 在 外 餘 額 低 於 原 發 行 總 面 額 之 10% 時, 本 公 司 得 於 其 後 任 何 時 間, 以 掛 號 寄 發 一 份 一 個 月 期 滿 之 債 券 收 回 通 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 發 信 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日, 且 前 述 期 間 不 得 為 第 十 條 之 停 止 轉 換 期 間 ) 予 債 券 持 有 人 ( 以 債 15

132 項 目 內 容 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 債 券 之 投 資 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 且 函 知 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 本 轉 換 公 司 債 持 有 人 於 債 券 收 回 基 準 日 前 以 書 面 回 覆 本 公 司 股 務 機 構 要 求 以 現 金 贖 回 者 ( 於 送 達 時 即 生 效 力, 採 郵 寄 者 以 郵 戳 日 為 憑 ), 本 公 司 即 於 債 券 收 回 基 準 日 後 五 個 營 業 日 按 債 券 面 額 以 現 金 贖 回 該 債 券 持 有 人 之 本 轉 換 公 司 債 ( 三 ) 若 債 券 持 有 人 於 債 券 收 回 通 知 書 所 載 債 券 收 回 基 準 日 前, 未 以 書 面 回 覆 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 於 送 達 時 即 生 效 力, 採 郵 寄 者 以 郵 戳 為 憑 ) 者, 本 公 司 即 於 債 券 收 回 基 準 日 後 五 個 營 業 日 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 其 流 通 在 外 之 本 轉 換 公 司 債 轉 換 凍 結 期 上 櫃 掛 牌 發 行 日 起 至 滿 一 個 月 止 本 債 券 向 櫃 檯 買 賣 中 心 申 請 上 櫃 掛 牌 16

133 發 行 公 司 : 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 林 志 峰 ( 限 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 轉 換 價 格 計 算 書 使 用 ) 中 華 民 國 一 O 四 年 六 月 一 日

134 主 辦 承 銷 商 : 國 泰 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 總 經 理 : 莊 順 裕 ( 限 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 轉 換 價 格 計 算 書 使 用 ) 中 華 民 國 一 O 四 年 六 月 一 日

135 股 票 代 碼 :5215 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 財 務 報 告 暨 會 計 師 查 核 報 告 民 國 102 及 101 年 度 地 址 : The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road, P. O. Box 32052, Grand Cayman KY1 1208, Cayman Islands, British West Indies 電 話 : (02)

136 目 錄 財 務 報 告 項 目 頁 次 附 註 編 號 一 封 面 1 - 二 目 錄 2 - 三 關 係 企 業 合 併 財 務 報 告 聲 明 書 3 - 四 會 計 師 查 核 報 告 4 - 五 合 併 資 產 負 債 表 5 - 六 合 併 綜 合 損 益 表 七 合 併 權 益 變 動 表 8 - 八 合 併 現 金 流 量 表 九 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 一 ) 公 司 沿 革 11 一 ( 二 ) 通 過 財 務 報 告 之 日 期 及 程 序 11 二 ( 三 ) 新 發 布 及 修 訂 準 則 及 解 釋 之 適 三 用 ( 四 ) 重 大 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 四 ( 五 ) 重 大 會 計 判 斷 估 計 及 假 設 之 不 21 五 確 定 性 ( 六 ) 重 要 會 計 項 目 之 說 明 六 二 六 ( 七 ) 關 係 人 交 易 二 七 ( 八 ) 質 押 之 資 產 42 二 八 ( 九 ) 重 大 或 有 負 債 及 未 認 列 之 合 約 - - 承 諾 ( 十 ) 重 大 之 災 害 損 失 - - ( 十 一 ) 重 大 之 期 後 事 項 - - ( 十 二 ) 外 幣 金 融 資 產 及 負 債 之 匯 率 資 二 九 訊 ( 十 三 ) 附 註 揭 露 事 項 1. 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 43 44,54 57, 三 十 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 43 44,58 三 十 3. 大 陸 投 資 資 訊 44, 三 十 ( 十 四 ) 部 門 資 訊 三 一 ( 十 五 ) 首 次 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 三 二 - 2 -

137 關 係 企 業 合 併 財 務 報 告 聲 明 書 本 公 司 102 年 度 ( 自 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 止 ) 依 關 係 企 業 合 併 營 業 報 告 書 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 及 關 係 報 告 書 編 製 準 則 應 納 入 編 製 關 係 企 業 合 併 財 務 報 告 之 公 司 與 依 國 際 會 計 準 則 第 27 號 應 納 入 編 製 母 子 公 司 合 併 財 務 報 告 之 公 司 均 相 同, 且 關 係 企 業 合 併 財 務 報 告 所 應 揭 露 相 關 資 訊 於 前 揭 母 子 公 司 合 併 財 務 報 告 中 均 已 揭 露, 爰 不 再 另 行 編 製 關 係 企 業 合 併 財 務 報 告 特 此 聲 明 公 司 名 稱 : 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 林 志 峰 中 華 民 國 年 3 月 2 4 日 - 3 -

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139 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民 國 102 年 12 月 31 日 暨 民 國 101 年 12 月 31 日 及 1 月 1 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 1100 現 金 及 約 當 現 金 ( 附 註 四 及 六 ) $ 721, $ 676, $ 483, 應 收 票 據 ( 附 註 四 及 七 ) 應 收 帳 款 ( 附 註 四 及 七 ) 602, , , 應 收 帳 款 - 關 係 人 ( 附 註 四 及 二 七 ) - - 2,694-2, 其 他 應 收 款 ( 附 註 四 及 七 ) , 當 期 所 得 稅 資 產 ( 附 註 四 及 二 二 ) 3,076-1, X 存 貨 ( 附 註 四 五 及 八 ) 131, , , 其 他 流 動 資 產 ( 附 註 九 十 三 及 二 八 ) 47, , , XX 流 動 資 產 總 計 1,507, ,501, ,417, 非 流 動 資 產 1550 採 用 權 益 法 之 投 資 ( 附 註 四 及 十 ) 57, , 不 動 產 廠 房 及 設 備 ( 附 註 四 十 一 及 二 八 ) 653, , , 其 他 無 形 資 產 ( 附 註 四 及 十 二 ) 7,692-8,389-4, 遞 延 所 得 稅 資 產 ( 附 註 四 及 二 二 ) 19, ,320-13, 長 期 預 付 租 賃 款 ( 附 註 十 三 及 二 八 ) 44, , , 其 他 非 流 動 資 產 ( 附 註 十 四 及 二 八 ) 15, ,572-37, XX 非 流 動 資 產 總 計 797, , , XXX 資 產 總 計 $ 2,304, $ 2,159, $ 2,137, 代 碼 負 債 及 權 益 流 動 負 債 2100 短 期 借 款 ( 附 註 十 五 ) $ 52,369 2 $ - - $ 應 付 帳 款 83, , , 應 付 帳 款 - 關 係 人 ( 附 註 二 七 ) 47, , , 其 他 應 付 款 ( 附 註 十 六 ) 254, , , 當 期 所 得 稅 負 債 ( 附 註 四 及 二 二 ) 7,440-16, , 負 債 準 備 ( 附 註 四 五 及 十 七 ) 10, , 其 他 流 動 負 債 ,021-21XX 流 動 負 債 總 計 455, , , 非 流 動 負 債 2570 遞 延 所 得 稅 負 債 ( 附 註 四 及 二 二 ) 60, , , 其 他 非 流 動 負 債 1, ,378-25XX 非 流 動 負 債 總 計 61, , , XXX 負 債 總 計 517, , , 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 3110 普 通 股 股 本 543, , , 資 本 公 積 801, , , 保 留 盈 餘 3310 法 定 盈 餘 公 積 72, , , 特 別 盈 餘 公 積 58, , , 未 分 配 盈 餘 274, , , 保 留 盈 餘 總 計 405, , , 其 他 權 益 28,559 1 ( 54,551 ) ( 3 ) XX 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 總 計 1,778, ,711, ,698, XX 非 控 制 權 益 8, XXX 權 益 總 計 1,787, ,711, ,698, 負 債 與 權 益 總 計 $ 2,304, $ 2,159, $ 2,137, 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 告 之 一 部 分 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 : - 5 -

140 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民 國 102 年 及 101 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 惟 每 股 盈 餘 為 元 102 年 度 101 年 度 代 碼 金 額 % 金 額 % 營 業 收 入 ( 附 註 四 及 二 七 ) 4100 銷 貨 收 入 $ 1,549, $ 1,791, 營 業 成 本 ( 附 註 二 七 ) 5110 銷 貨 成 本 1,271, ,288, 營 業 毛 利 277, , 營 業 費 用 ( 附 註 二 七 ) 6100 推 銷 費 用 25, , 管 理 費 用 136, , 研 究 發 展 費 用 46, , 營 業 費 用 合 計 208, , 其 他 收 益 及 費 損 淨 額 ( 附 註 二 一 ) ( 850 ) - ( 1,251 ) 營 業 淨 利 68, , 營 業 外 收 入 及 支 出 7100 利 息 收 入 13, , 租 金 收 入 1, 其 他 收 入 1,506-1, 採 用 權 益 法 認 列 之 關 聯 企 業 利 益 ( 損 失 ) 之 份 額 1,191 - ( 1,376 ) 利 息 費 用 ( 302 ) 淨 外 幣 兌 換 損 失 ( 附 註 二 一 ) ( 12,551 ) ( 1 ) ( 11,547 ) ( 1 ) 7590 什 項 支 出 ( 997 ) - ( 299 ) 營 業 外 收 入 及 支 出 合 計 3,693 - ( 2,807 ) - ( 接 次 頁 ) - 6 -

141 ( 承 前 頁 ) 102 年 度 101 年 度 代 碼 金 額 % 金 額 % 7900 稅 前 淨 利 $ 72,208 5 $ 301, 所 得 稅 費 用 ( 附 註 四 及 二 二 ) 19, , 淨 利 52, , 其 他 綜 合 損 益 8310 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 83,276 5 ( 54,551 ) ( 3 ) 8500 綜 合 損 益 總 額 $ 135,994 9 $ 155,227 9 淨 利 歸 屬 於 : 8610 母 公 司 業 主 $ 54,736 3 $ 209, 非 控 制 權 益 ( 2,018 ) $ 52,718 3 $ 209, 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 : 8710 母 公 司 業 主 $ 137,846 9 $ 155, 非 控 制 權 益 ( 1,852 ) $ 135,994 9 $ 155,227 9 每 股 盈 餘 ( 附 註 二 三 ) 9710 基 本 $ 1.01 $ 稀 釋 $ 1.00 $ 3.82 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 告 之 一 部 分 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 : - 7 -

142 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民 國 102 年 及 101 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 國 外 營 運 機 構 財 務 普 通 股 股 本 資 本 公 積 保 留 盈 餘 ( 附 註 十 九 ) 報 表 換 算 之 兌 換 非 控 制 權 益 代 碼 ( 附 註 十 九 ) ( 附 註 十 九 ) 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 差 額 ( 附 註 十 九 ) ( 附 註 十 九 ) 權 益 總 計 A1 101 年 1 月 1 日 餘 額 $ 472,500 $ 801,497 $ 29,857 $ 58,189 $ 336,128 $ - $ - $ 1,698, 年 度 盈 餘 分 配 B1 法 定 盈 餘 公 積 ,494 - ( 21,494 ) B5 母 公 司 股 東 現 金 股 利 ( 141,750 ) - - ( 141,750 ) ,494 - ( 163,244 ) - - ( 141,750 ) D1 101 年 度 淨 利 , ,778 D3 101 年 度 其 他 綜 合 損 益 ( 54,551 ) - ( 54,551 ) D5 101 年 度 綜 合 損 益 總 額 ,778 ( 54,551 ) - 155,227 Z1 101 年 12 月 31 日 餘 額 472, ,497 51,351 58, ,662 ( 54,551 ) - 1,711,648 O1 非 控 制 權 益 增 加 ,820 10, 年 度 盈 餘 分 配 B1 法 定 盈 餘 公 積 ,469 - ( 21,469 ) B5 母 公 司 股 東 現 金 股 利 ( 70,875 ) - - ( 70,875 ) B9 母 公 司 股 東 股 票 股 利 70, ( 70,875 ) ,875-21,469 - ( 163,219 ) - - ( 70,875 ) D1 102 年 度 淨 利 ,736 - ( 2,018 ) 52,718 D3 102 年 度 其 他 綜 合 損 益 , ,276 D5 102 年 度 綜 合 損 益 總 額 ,736 83,110 ( 1,852 ) 135,994 Z1 102 年 12 月 31 日 餘 額 $ 543,375 $ 801,497 $ 72,820 $ 58,189 $ 274,179 $ 28,559 $ 8,968 $ 1,787,587 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 告 之 一 部 分 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 : - 8 -

143 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民 國 102 年 及 101 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 代 碼 102 年 度 101 年 度 營 業 活 動 之 現 金 流 量 A10000 稅 前 淨 利 $ 72,208 $ 301,194 A20000 調 整 項 目 : A20100 折 舊 費 用 77,941 74,742 A20200 攤 銷 費 用 36,941 27,978 A21200 利 息 收 入 ( 13,627 ) ( 8,716 ) A20900 利 息 費 用 A22300 採 用 權 益 法 認 列 之 關 聯 企 業 損 失 ( 利 益 ) 之 份 額 ( 1,191 ) 1,376 A29900 提 列 負 債 準 備 7,332 2,910 A22500 處 分 及 報 廢 不 動 產 廠 房 及 設 備 淨 損 失 850 1,251 A30000 營 業 資 產 及 負 債 淨 變 動 數 A31130 應 收 票 據 ( 121 ) 163 A31150 應 收 帳 款 35, ,115 A31160 應 收 帳 款 - 關 係 人 2,694 ( 246 ) A31180 其 他 應 收 款 ( 225 ) 349 A31200 存 貨 9,893 11,346 A31240 其 他 流 動 資 產 ( 22,153 ) ( 38,631 ) A32150 應 付 帳 款 16,246 ( 5,654 ) A32160 應 付 帳 款 - 關 係 人 ( 13,338 ) 21,567 A32180 其 他 應 付 款 17,171 ( 17,531 ) A32230 其 他 流 動 負 債 ( 337 ) ( 141 ) A33000 營 運 產 生 之 淨 現 金 流 入 226, ,072 A33500 支 付 之 所 得 稅 ( 42,647 ) ( 65,909 ) A33300 支 付 之 利 息 ( 302 ) - AAAA 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 183, ,163 投 資 活 動 之 現 金 流 量 B09900 受 限 制 存 款 減 少 ( 增 加 ) ( 19,139 ) 28,573 B02700 取 得 不 動 產 廠 房 及 設 備 ( 附 註 二 十 ) ( 160,467 ) ( 19,898 ) B02800 處 分 不 動 產 廠 房 及 設 備 價 款 1,102 2,408 B07300 預 付 租 賃 款 增 加 ( 18,221 ) - ( 接 次 頁 ) - 9 -

144 ( 承 前 頁 ) 代 碼 102 年 度 101 年 度 B01800 採 權 益 法 之 投 資 增 加 $ - ( $ 64,000 ) B07600 收 取 之 股 利 6,400 - B07500 收 取 之 利 息 14,249 8,234 B03800 存 出 保 證 金 減 少 ( 增 加 ) ( 2,760 ) 7,598 B04500 取 得 其 他 無 形 資 產 ( 612 ) ( 5,507 ) BBBB 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 ( 179,448 ) ( 42,592 ) 籌 資 活 動 之 現 金 流 量 C00100 短 期 借 款 增 加 52,369 - C03100 存 入 保 證 金 增 加 ( 減 少 ) 220 ( 391 ) C04500 支 付 母 公 司 業 主 股 利 ( 70,875 ) ( 141,750 ) C05800 非 控 制 權 益 增 加 10,820 - CCCC 籌 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 ( 7,466 ) ( 142,141 ) DDDD 匯 率 變 動 之 影 響 48,646 ( 38,970 ) EEEE 現 金 及 約 當 現 金 增 加 數 45, ,460 E00100 年 初 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 676, ,441 E00200 年 底 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 $ 721,949 $ 676,901 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 告 之 一 部 分 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 :

145 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 民 國 102 年 及 101 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 ( 除 另 註 明 外, 金 額 以 新 台 幣 仟 元 為 單 位 ) 一 公 司 沿 革 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 ( 母 公 司, 母 公 司 及 由 母 公 司 所 控 制 個 體 以 下 簡 稱 合 併 公 司 ) 於 98 年 8 月 17 日 設 立 於 英 屬 開 曼 群 島, 主 要 係 為 向 台 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 申 請 股 票 上 市 進 行 組 織 架 構 重 組 而 設 立, 重 組 後 母 公 司 成 為 所 有 合 併 個 體 之 控 股 公 司, 母 公 司 於 98 年 12 月 設 立 台 灣 分 公 司 母 公 司 於 100 年 11 月 10 日 經 中 華 民 國 金 融 監 督 管 理 委 員 會 ( 以 下 稱 金 管 會 ) 證 券 期 貨 局 核 准 股 票 上 市, 並 於 100 年 12 月 26 日 正 式 掛 牌 二 通 過 財 務 報 告 之 日 期 及 程 序 本 合 併 財 務 報 告 於 103 年 3 月 24 日 經 母 公 司 董 事 會 通 過 發 布 三 新 發 布 及 修 訂 準 則 及 解 釋 之 適 用 ( 一 ) 已 發 布 但 尚 未 生 效 之 新 / 修 正 / 修 訂 準 則 及 解 釋 合 併 公 司 未 適 用 下 列 業 經 國 際 會 計 準 則 理 事 會 ( IASB) 發 布 之 國 際 財 務 報 導 準 則 ( IFRS) 國 際 會 計 準 則 ( IAS) 解 釋 ( IFRIC) 及 解 釋 公 告 ( SIC) 依 據 金 管 會 於 103 年 1 月 28 日 宣 布 之 我 國 全 面 升 級 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 版 本 之 推 動 架 構, 上 市 上 櫃 公 司 及 興 櫃 公 司 應 自 104 年 起 由 金 管 會 認 可 之 2010 年 版 IFRS IAS IFRIC 及 SIC( 以 下 稱 IFRSs ) 更 新 至 2013 年 版 IFRSs( 不 含 IFRS 9 金 融 工 具 ) 截 至 本 合 併 財 務 報 告 通 過 發 布 日 止, 金 管 會 尚 未 認 可 下 列 歸 屬 於 2013 年 版 IFRSs 之 新 / 修 正 / 修 訂 準 則 及 解 釋, 且 尚 未 發 布 非 屬 2013 年 版 IFRSs 之 新 / 修 正 / 修 訂 準 則 及 解 釋 生 效 日

146 IASB 發 布 之 生 效 日 ( 註 1) 已 納 入 2013 年 版 IFRSs 之 新 / 修 正 準 則 及 解 釋 IFRSs 之 修 正 IFRSs 之 改 善 - 對 IAS 39 之 修 正 (2009 年 ) 2009 年 1 月 1 日 或 2010 年 1 月 1 日 IAS 39 之 修 正 嵌 入 式 衍 生 工 具 於 2009 年 6 月 30 日 以 後 結 束 之 年 度 期 間 生 效 IFRSs 之 改 善 (2010 年 ) 2010 年 7 月 1 日 或 2011 年 1 月 1 日 2009 年 年 週 期 之 IFRSs 年 度 改 善 2013 年 1 月 1 日 IFRS 1 之 修 正 IFRS 7 之 比 較 揭 露 對 首 次 採 用 者 2010 年 7 月 1 日 之 有 限 度 豁 免 IFRS 1 之 修 正 嚴 重 高 度 通 貨 膨 脹 及 首 次 採 用 者 2011 年 7 月 1 日 固 定 日 期 之 移 除 IFRS 1 之 修 正 政 府 貸 款 2013 年 1 月 1 日 IFRS 7 之 修 正 揭 露 - 金 融 資 產 及 金 融 負 債 互 抵 2013 年 1 月 1 日 IFRS 7 之 修 正 揭 露 - 金 融 資 產 之 移 轉 2011 年 7 月 1 日 IFRS 10 合 併 財 務 報 表 2013 年 1 月 1 日 IFRS 11 聯 合 協 議 2013 年 1 月 1 日 IFRS 12 對 其 他 個 體 權 益 之 揭 露 2013 年 1 月 1 日 IFRS 10 IFRS 11 及 IFRS 12 之 修 正 合 併 財 務 報 2013 年 1 月 1 日 表 聯 合 協 議 及 對 其 他 個 體 權 益 之 揭 露 : 過 渡 規 定 指 引 IFRS 10 IFRS 12 及 IAS 27 之 修 正 投 資 個 體 2014 年 1 月 1 日 IFRS 13 公 允 價 值 衡 量 2013 年 1 月 1 日 IAS 1 之 修 正 其 他 綜 合 損 益 項 目 之 表 達 2012 年 7 月 1 日 IAS 12 之 修 正 遞 延 所 得 稅 : 標 的 資 產 之 回 收 2012 年 1 月 1 日 IAS 19 之 修 訂 員 工 福 利 2013 年 1 月 1 日 IAS 27 之 修 訂 單 獨 財 務 報 表 2013 年 1 月 1 日 IAS 28 之 修 訂 投 資 關 聯 企 業 及 合 資 2013 年 1 月 1 日 IAS 32 之 修 正 金 融 資 產 及 金 融 負 債 互 抵 2014 年 1 月 1 日 IFRIC 20 露 天 礦 場 於 生 產 階 段 之 剝 除 成 本 2013 年 1 月 1 日 未 納 入 2013 年 版 IFRSs 之 新 / 修 正 準 則 及 解 釋 2010 年 年 週 期 之 IFRSs 年 度 改 善 2014 年 7 月 1 日 ( 註 2) 2011 年 年 週 期 之 IFRSs 年 度 改 善 2014 年 7 月 1 日 IFRS 9 金 融 工 具 註 3 IFRS 9 及 IFRS 7 之 修 正 強 制 生 效 日 及 過 渡 揭 露 註 3 IFRS 14 管 制 遞 延 帳 戶 2016 年 1 月 1 日 IAS 19 之 修 正 確 定 福 利 計 畫 : 員 工 提 撥 2014 年 7 月 1 日 IAS 36 之 修 正 非 金 融 資 產 可 回 收 金 額 之 揭 露 2014 年 1 月 1 日 IAS 39 之 修 正 衍 生 工 具 之 合 約 更 替 及 避 險 會 計 2014 年 1 月 1 日 之 繼 續 IFRIC 21 徵 收 款 2014 年 1 月 1 日

147 註 1: 除 另 註 明 外, 上 述 新 / 修 正 / 修 訂 準 則 或 解 釋 係 於 各 該 日 期 以 後 開 始 之 年 度 期 間 生 效 註 2: 給 與 日 於 2014 年 7 月 1 日 以 後 之 股 份 基 礎 給 付 交 易 開 始 適 用 IFRS 2 之 修 正 ; 收 購 日 於 2014 年 7 月 1 日 以 後 之 企 業 合 併 開 始 適 用 IFRS 3 之 修 正 ; IFRS 13 於 修 正 時 即 生 效 其 餘 修 正 係 適 用 於 2014 年 7 月 1 日 以 後 開 始 之 年 度 期 間 註 3: IASB 將 IFRS 9 生 效 日 暫 定 為 2018 年 1 月 1 日 以 後 開 始 之 年 度 期 間 ( 二 ) 上 述 已 發 布 但 尚 未 生 效 之 新 / 修 正 / 修 訂 準 則 及 解 釋 將 不 致 造 成 本 公 司 會 計 政 策 財 務 狀 況 與 財 務 績 效 之 重 大 變 動 四 重 大 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 依 據 金 管 會 於 98 年 5 月 14 日 宣 布 之 我 國 企 業 採 用 國 際 會 計 準 則 推 動 架 構, 上 市 上 櫃 公 司 及 興 櫃 公 司 應 自 102 年 起 依 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 暨 經 金 管 會 認 可 之 IFRSs 編 製 財 務 報 告 合 併 公 司 102 年 度 合 併 財 務 報 告 係 為 首 份 IFRSs 年 度 合 併 財 務 報 告 合 併 公 司 轉 換 至 IFRSs 日 為 101 年 1 月 1 日 轉 換 至 IFRSs 對 合 併 公 司 合 併 財 務 報 告 之 影 響 說 明, 係 列 於 附 註 三 二 ( 一 ) 遵 循 聲 明 本 合 併 財 務 報 告 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 經 金 管 會 認 可 之 IFRSs 編 製 ( 二 ) 編 製 基 礎 除 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 工 具 外, 本 合 併 財 務 報 告 係 依 歷 史 成 本 基 礎 編 製 歷 史 成 本 通 常 係 依 取 得 資 產 所 支 付 對 價 之 公 允 價 值 決 定 合 併 公 司 於 轉 換 至 IFRSs 日 之 初 始 資 產 負 債 表 係 依 據 IFRS 1 首 次 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 之 規 定 認 列 與 衡 量, 除 該 準 則 所 規 定 禁 止 追 溯 適 用 部 分 IFRSs 之 規 定, 以 及 對 部 分 IFRSs 之 規 定 給 予 豁 免 選 擇 外 ( 合 併 公 司 之 豁 免 選 擇 參 閱 附 註 三 二 ), 合 併 公 司 係 追 溯 適 用 IFRSs 之 規 定

148 ( 三 ) 資 產 與 負 債 區 分 流 動 與 非 流 動 之 標 準 流 動 資 產 包 括 : 1. 主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 之 資 產 ; 2. 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 12 個 月 內 實 現 之 資 產 ; 及 3. 現 金 及 約 當 現 金 ( 但 不 包 括 於 資 產 負 債 表 日 後 逾 12 個 月 用 以 交 換 或 清 償 負 債 而 受 到 限 制 者 ) 流 動 負 債 包 括 : 1. 主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 之 負 債 ; 2. 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 12 個 月 內 到 期 清 償 之 負 債, 以 及 3. 不 能 無 條 件 將 清 償 期 限 遞 延 至 資 產 負 債 表 日 後 至 少 12 個 月 之 負 債 非 屬 上 述 流 動 資 產 或 流 動 負 債 者, 係 分 類 為 非 流 動 資 產 或 非 流 動 負 債 ( 四 ) 合 併 基 礎 1. 合 併 報 告 編 製 原 則 本 合 併 財 務 報 告 係 包 含 母 公 司 及 由 母 公 司 所 控 制 個 體 ( 子 公 司 ) 之 財 務 報 表 子 公 司 之 財 務 報 表 已 予 調 整, 以 使 其 會 計 政 策 與 合 併 公 司 之 會 計 政 策 一 致 於 編 製 合 併 財 務 報 告 時, 各 個 體 間 之 交 易 帳 戶 餘 額 收 益 及 費 損 已 全 數 予 以 銷 除 分 攤 綜 合 損 益 總 額 至 非 控 制 權 益 子 公 司 之 綜 合 損 益 總 額 係 歸 屬 至 本 公 司 業 主 及 非 控 制 權 益, 即 使 非 控 制 權 益 因 而 成 為 虧 損 餘 額

149 2. 列 入 合 併 財 務 報 告 之 子 公 司 本 合 併 財 務 報 告 編 製 主 體 如 下 : 所 持 股 權 % 投 資 公 司 名 稱 子 公 司 名 稱 業 務 性 質 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 ) 股 份 一 般 投 資 公 司 有 限 公 司 GODA 一 般 投 資 INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED 嘉 璟 投 資 股 份 有 限 公 司 一 般 投 資 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 ) 股 蘇 州 嘉 財 電 子 有 限 公 司 軟 體 電 路 板 等 之 製 份 有 限 公 司 造 及 銷 售 蘇 州 嘉 吉 電 子 有 限 公 司 軟 體 電 路 板 等 之 製 造 及 銷 售 GODA 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 限 軟 體 電 路 板 等 之 製 INTERNATIONAL 公 司 造 及 銷 售 (HONG KONG) 淮 安 嘉 冠 電 子 科 技 有 限 公 軟 體 電 路 板 等 之 製 LIMITED 司 造 及 銷 售 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 重 慶 嘉 駿 電 子 有 限 公 司 軟 體 電 路 板 等 之 製 限 公 司 造 及 銷 售 蘇 州 嘉 吉 電 子 有 限 公 司 重 慶 嘉 峰 電 子 有 限 公 司 硅 膠 按 鍵 之 製 造 及 銷 售 所 示 : 截 至 102 年 12 月 31 日 止 合 併 公 司 之 投 資 關 係 及 持 股 比 例 如 下 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 ( 母 公 司 ) 100% 100% 100% 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 ) 股 份 有 限 公 司 ( 科 德 國 際 薩 摩 亞 ) GODA INT ER NA TIO NA L (H ON G KO N G) LI MI T ED (GODA INT. HK) 嘉 璟 投 資 股 份 有 限 公 司 ( 嘉 璟 投 資 ) 100% 100% 100% 100% 蘇 州 嘉 吉 電 子 有 限 公 司 ( 蘇 州 嘉 吉 ) 蘇 州 嘉 財 電 子 有 限 公 司 ( 蘇 州 嘉 財 ) 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 限 公 司 ( 蘇 州 科 德 ) 淮 安 嘉 冠 電 子 科 技 有 限 公 司 ( 淮 安 嘉 冠 ) 55% 100% 重 慶 嘉 峰 電 子 有 限 公 司 ( 重 慶 嘉 峰 ) 重 慶 嘉 駿 電 子 有 限 公 司 ( 重 慶 嘉 駿 ) ( 五 ) 外 幣 編 製 合 併 公 司 之 各 個 體 財 務 報 告 時, 以 個 體 功 能 性 貨 幣 ( 個 體 營 運 所 處 主 要 經 濟 環 境 之 貨 幣 ) 以 外 之 貨 幣 ( 外 幣 ) 交 易 者, 依 交 易 日 匯 率 換 算 為 功 能 性 貨 幣 記 錄 於 每 一 資 產 負 債 表 日, 外 幣 貨 幣 性 項 目 以 收 盤 匯 率 換 算 以 公 允 價 值 衡 量 之 外 幣 非 貨 幣 性 項 目, 按

150 決 定 公 允 價 值 當 日 之 匯 率 換 算 以 歷 史 成 本 衡 量 之 外 幣 非 貨 幣 性 項 目 係 以 交 易 日 之 匯 率 換 算, 不 再 重 新 換 算 因 交 割 貨 幣 性 項 目 或 換 算 貨 幣 性 項 目 產 生 之 兌 換 差 額, 於 發 生 當 年 度 認 列 於 損 益 母 公 司 之 功 能 性 貨 幣 為 新 台 幣, 於 編 製 合 併 財 務 報 告 時, 合 併 公 司 國 外 營 運 機 構 之 資 產 及 負 債 以 每 一 資 產 負 債 表 日 匯 率 換 算 為 新 台 幣 收 益 及 費 損 項 目 係 以 當 年 度 平 均 匯 率 換 算, 所 產 生 之 兌 換 差 額 認 列 為 其 他 綜 合 損 益 ( 六 ) 存 貨 存 貨 包 括 原 物 料 在 製 品 及 製 成 品 存 貨 係 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 衡 量, 比 較 成 本 與 淨 變 現 價 值 時 除 同 類 別 存 貨 外 係 以 個 別 項 目 為 基 礎 淨 變 現 價 值 係 指 在 正 常 情 況 下 之 估 計 售 價 減 除 至 完 工 尚 需 投 入 之 估 計 成 本 及 完 成 出 售 所 需 之 估 計 成 本 後 之 餘 額 存 貨 成 本 之 計 算 係 採 加 權 平 均 法 ( 七 ) 投 資 關 聯 企 業 關 聯 企 業 係 指 合 併 公 司 具 有 重 大 影 響, 但 非 屬 子 公 司 或 合 資 權 益 之 企 業 合 併 公 司 採 用 權 益 法 處 理 對 關 聯 企 業 之 投 資 權 益 法 下, 投 資 關 聯 企 業 原 始 依 成 本 認 列, 取 得 日 後 帳 面 金 額 係 隨 合 併 公 司 所 享 有 之 關 聯 企 業 損 益 及 其 他 綜 合 損 益 份 額 與 利 潤 分 配 而 增 減 此 外, 針 對 合 併 公 司 可 享 有 關 聯 企 業 之 權 益 係 按 持 股 比 例 認 列 於 資 產 負 債 表 日 評 估 是 否 有 減 損 跡 象, 若 有 客 觀 證 據 顯 示 業 已 減 損, 就 其 減 損 部 分 認 列 為 當 年 度 損 失 合 併 公 司 與 關 聯 企 業 間 之 逆 流 交 易 所 產 生 之 未 實 現 損 益, 則 按 約 當 持 股 比 例 消 除, 俟 實 現 時 始 予 以 認 列 損 益 ( 八 ) 不 動 產 廠 房 及 設 備 不 動 產 廠 房 及 設 備 係 用 於 存 貨 之 生 產 出 租 予 他 人 或 供 管 理 目 的 而 持 有 且 預 期 使 用 超 過 1 年 之 有 形 項 目, 於 符 合 未 來 經 濟 效 益 很 有 可 能 流 入 合 併 公 司 以 及 成 本 能 可 靠 衡 量 之 條 件 時, 以 成 本 衡 量 認 列, 後 續 以 成 本 減 除 累 計 折 舊 及 累 計 減 損 後 之 金 額 衡 量

151 合 併 公 司 採 直 線 基 礎 提 列 折 舊, 即 於 資 產 預 計 耐 用 年 限 內 平 均 分 攤 資 產 成 本 減 除 殘 值 後 之 餘 額 至 少 於 每 一 年 度 結 束 日 對 估 計 耐 用 年 限 殘 值 及 折 舊 方 法 進 行 檢 視 會 計 估 計 變 動 之 影 響 係 以 推 延 方 式 處 理 不 動 產 廠 房 及 設 備 出 售 或 報 廢 時, 其 相 關 成 本 累 積 折 舊 及 累 計 減 損 均 自 帳 上 予 以 減 除, 因 而 產 生 之 損 益, 依 其 性 質 認 列 於 當 年 度 損 益 ( 九 ) 其 他 可 辨 認 無 形 資 產 單 獨 取 得 之 有 限 耐 用 年 限 無 形 資 產 原 始 以 成 本 衡 量, 後 續 係 以 成 本 減 除 累 計 攤 銷 及 累 計 減 損 後 之 金 額 衡 量 合 併 公 司 以 直 線 基 礎 進 行 攤 銷 至 少 於 每 一 年 度 結 束 日 對 估 計 耐 用 年 限 殘 值 及 攤 銷 方 法 進 行 檢 視 除 合 併 公 司 預 期 於 該 無 形 資 產 經 濟 年 限 屆 滿 前 處 分 該 資 產 外, 有 限 耐 用 年 限 無 形 資 產 之 殘 值 估 計 為 零 會 計 估 計 變 動 之 影 響 係 以 推 延 方 式 處 理 其 他 可 辨 認 無 形 資 產 出 售 或 報 廢 時, 其 相 關 成 本 累 積 攤 銷 及 累 計 減 損 均 自 帳 上 予 以 減 除, 因 而 產 生 之 損 益, 依 其 性 質 認 列 於 當 年 度 損 益 ( 十 ) 不 動 產 廠 房 及 設 備 暨 其 他 可 辨 認 無 形 資 產 之 減 損 倘 不 動 產 廠 房 及 設 備 暨 其 他 可 辨 認 無 形 資 產 以 其 相 關 可 回 收 金 額 衡 量 帳 面 價 值 有 重 大 減 損 時, 就 其 減 損 部 分 認 列 損 失 嗣 後 若 不 動 產 廠 房 及 設 備 暨 其 他 可 辨 認 無 形 資 產 相 關 可 回 收 金 額 增 加 時, 將 減 損 損 失 之 迴 轉 認 列 為 利 益, 惟 不 動 產 廠 房 及 設 備 暨 其 他 可 辨 認 無 形 資 產 於 減 損 損 失 迴 轉 後 之 帳 面 價 值, 不 得 超 過 該 項 資 產 在 未 認 列 減 損 損 失 之 情 況 下, 減 除 應 提 列 折 舊 或 攤 銷 後 之 帳 面 價 值 ( 十 一 ) 金 融 工 具 金 融 資 產 與 金 融 負 債 於 合 併 公 司 成 為 該 工 具 合 約 條 款 之 一 方 時 認 列 於 合 併 資 產 負 債 表 原 始 認 列 金 融 資 產 與 金 融 負 債 時, 若 金 融 資 產 或 金 融 負 債 非 屬 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 者, 係 按 公 允 價 值 加 計 直 接 可 歸 屬 於 取 得 或 發 行 金 融 資 產 或 金 融 負 債 之 交 易 成 本 衡 量 直 接 可 歸 屬 於 取 得 或

152 發 行 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 或 金 融 負 債 之 交 易 成 本 立 即 認 列 為 損 益 金 融 資 產 金 融 資 產 之 慣 例 交 易 係 採 交 易 日 會 計 認 列 及 除 列 慣 例 交 易 係 指 金 融 資 產 之 購 買 或 出 售, 其 交 付 期 間 係 在 因 法 規 或 市 場 慣 例 所 訂 之 期 間 內 者 1. 衡 量 種 類 - 放 款 及 應 收 款 放 款 及 應 收 款 係 指 於 活 絡 市 場 無 報 價, 且 具 固 定 或 可 決 定 收 款 金 額 之 非 衍 生 金 融 資 產 放 款 及 應 收 款 係 採 用 有 效 利 息 法 按 攤 銷 後 成 本 減 除 減 損 損 失 後 之 金 額 衡 量, 惟 短 期 應 收 款 之 利 息 認 列 不 具 重 大 性 之 情 況 除 外 約 當 現 金 包 括 自 取 得 日 起 3 個 月 內 高 度 流 動 性 可 隨 時 轉 換 成 定 額 現 金 且 價 值 變 動 風 險 甚 小 之 定 期 存 款, 係 用 於 滿 足 短 期 現 金 承 諾 2. 金 融 資 產 之 減 損 合 併 公 司 係 於 每 一 資 產 負 債 表 日 評 估 金 融 資 產 是 否 有 減 損 客 觀 證 據, 當 有 客 觀 證 據 顯 示, 因 金 融 資 產 原 始 認 列 後 發 生 之 單 一 或 多 項 事 項, 致 使 金 融 資 產 之 估 計 未 來 現 金 流 量 受 損 失 者, 該 金 融 資 產 即 已 發 生 減 損 按 攤 銷 後 成 本 列 報 之 金 融 資 產, 如 應 收 票 據 應 收 帳 款 及 其 他 應 收 款, 該 資 產 經 個 別 評 估 未 有 減 損 後, 另 再 集 體 評 估 減 損 按 攤 銷 後 成 本 列 報 之 金 融 資 產 之 減 損 損 失 金 額 係 該 資 產 帳 面 金 額 與 估 計 未 來 現 金 流 量 按 該 金 融 資 產 原 始 有 效 利 率 折 現 之 現 值 間 之 差 額 按 攤 銷 後 成 本 列 報 之 金 融 資 產 於 後 續 期 間 減 損 損 失 金 額 減 少, 且 該 減 少 明 顯 與 認 列 減 損 後 發 生 之 事 件 有 關, 則 先 前 認 列 之 減 損 損 失 直 接 或 藉 由 調 整 備 抵 帳 戶 予 以 迴 轉 認 列 於 損 益, 惟 該 迴 轉 不 得 使 金 融 資 產 帳 面 金 額 超 過 若 未 認 列 減 損 情 況 下 於 迴 轉 日 應 有 之 攤 銷 後 成 本

153 所 有 金 融 資 產 之 減 損 損 失 係 直 接 自 金 融 資 產 之 帳 面 金 額 中 扣 除, 惟 應 收 票 據 應 收 帳 款 及 其 他 應 收 款 係 藉 由 備 抵 帳 戶 調 降 其 帳 面 金 額 當 判 斷 應 收 票 據 應 收 帳 款 及 其 他 應 收 款 無 法 收 回 時, 係 沖 銷 備 抵 帳 戶 原 先 已 沖 銷 而 後 續 收 回 之 款 項 則 貸 記 備 抵 帳 戶 除 因 應 收 帳 款 及 其 他 應 收 款 無 法 收 回 而 沖 銷 備 抵 帳 戶 外, 備 抵 帳 戶 帳 面 金 額 之 變 動 認 列 於 損 益 3. 金 融 資 產 之 除 列 合 併 公 司 僅 於 對 來 自 金 融 資 產 現 金 流 量 之 合 約 權 利 失 效, 或 已 移 轉 金 融 資 產 且 該 資 產 所 有 權 之 幾 乎 所 有 風 險 及 報 酬 已 移 轉 予 其 他 企 業 時, 始 將 金 融 資 產 除 列 於 一 金 融 資 產 整 體 除 列 時, 其 相 關 帳 面 金 額 與 所 收 取 對 價 之 差 額 係 認 列 於 損 益 金 融 負 債 合 併 公 司 僅 於 義 務 解 除 取 消 或 到 期 時, 始 將 金 融 負 債 除 列 除 列 金 融 負 債 時, 其 帳 面 金 額 與 所 支 付 對 價 間 之 差 額 認 列 為 損 益 ( 十 二 ) 負 債 準 備 退 貨 及 折 讓 之 負 債 準 備 係 依 管 理 階 層 對 可 能 發 生 之 產 品 退 回 及 折 讓 予 以 估 計, 於 相 關 產 品 認 列 收 入 之 日 同 時 認 列 ( 十 三 ) 收 入 認 列 收 入 係 按 已 收 或 應 收 對 價 之 公 允 價 值 衡 量 1. 貨 物 之 銷 售 銷 售 貨 物 收 入 係 於 貨 物 交 付 且 法 定 所 有 權 移 轉 時 認 列 2. 股 利 收 入 及 利 息 收 入 投 資 所 產 生 之 股 利 收 入 係 於 收 款 之 權 利 確 立 時 認 列 利 息 收 入 係 依 時 間 之 經 過 按 流 通 在 外 本 金 與 所 適 用 之 有 效 利 率 採 應 計 基 礎 認 列

154 ( 十 四 ) 租 賃 1. 合 併 公 司 為 出 租 人 營 業 租 賃 之 租 賃 收 益 係 按 直 線 基 礎 於 相 關 租 賃 期 間 內 認 列 為 收 益 2. 合 併 公 司 為 承 租 人 營 業 租 賃 給 付 係 按 直 線 基 礎 於 租 賃 期 間 內 認 列 為 費 用 ( 十 五 ) 退 職 後 福 利 屬 確 定 提 撥 退 休 計 畫 之 退 休 金, 係 於 員 工 提 供 服 務 之 期 間, 將 應 提 撥 之 退 休 金 數 額 認 列 為 當 年 度 費 用 ( 十 六 ) 所 得 稅 所 得 稅 費 用 係 當 期 所 得 稅 及 遞 延 所 得 稅 之 總 和 1. 當 期 所 得 稅 以 前 年 度 應 付 所 得 稅 之 調 整, 列 入 當 期 所 得 稅 2. 遞 延 所 得 稅 遞 延 所 得 稅 係 依 合 併 財 務 報 表 帳 載 資 產 及 負 債 帳 面 金 額 與 計 算 課 稅 所 得 之 課 稅 基 礎 二 者 所 產 生 之 暫 時 性 差 異 予 以 認 列 遞 延 所 得 稅 負 債 一 般 係 就 所 有 應 課 稅 暫 時 性 差 異 予 以 認 列, 而 遞 延 所 得 稅 資 產 則 於 很 有 可 能 有 課 稅 所 得 以 供 可 減 除 暫 時 性 差 異 及 虧 損 扣 抵 等 支 出 所 產 生 之 所 得 稅 抵 減 使 用 時 認 列 與 投 資 子 公 司 及 關 聯 企 業 相 關 之 應 課 稅 暫 時 性 差 異 皆 認 列 遞 延 所 得 稅 負 債 與 此 類 投 資 及 權 益 有 關 之 可 減 除 暫 時 性 差 異 所 產 生 之 遞 延 所 得 稅 資 產, 僅 於 其 很 有 可 能 有 足 夠 課 稅 所 得 用 以 實 現 暫 時 性 差 異 之 利 益, 且 於 可 預 見 之 未 來 預 期 將 迴 轉 的 範 圍 內, 予 以 認 列 遞 延 所 得 稅 資 產 之 帳 面 金 額 於 每 一 資 產 負 債 表 日 予 以 重 新 檢 視, 並 針 對 已 不 再 很 有 可 能 有 足 夠 之 課 稅 所 得 以 供 其 回 收 所 有 或 部 分 資 產 者, 調 減 帳 面 金 額 原 未 認 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產 者, 亦 於 每 一 資 產 負 債 表 日 予 以 重 新 檢 視, 並 在 未 來 很 有 可 能 產 生 課 稅 所 得 以 供 其 回 收 所 有 或 部 分 資 產 者, 調 增 帳 面 金 額

155 遞 延 所 得 稅 資 產 及 負 債 係 以 預 期 負 債 清 償 或 資 產 實 現 當 期 之 稅 率 衡 量, 該 稅 率 係 以 資 產 負 債 表 日 已 立 法 或 已 實 質 性 立 法 之 稅 率 及 稅 法 為 基 礎 遞 延 所 得 稅 負 債 及 資 產 之 衡 量 係 反 映 企 業 於 資 產 負 債 表 日 預 期 回 收 或 清 償 其 資 產 及 負 債 帳 面 金 額 之 方 式 所 產 生 之 租 稅 後 果 3. 本 年 度 之 當 期 及 遞 延 所 得 稅 當 期 及 遞 延 所 得 稅 係 認 列 於 損 益 五 重 大 會 計 判 斷 估 計 及 假 設 之 不 確 定 性 合 併 公 司 於 採 用 會 計 政 策 時, 對 於 不 易 自 其 他 來 源 取 得 相 關 資 訊 者, 管 理 階 層 必 須 基 於 歷 史 經 驗 及 其 他 攸 關 之 因 素 作 出 相 關 之 判 斷 估 計 及 假 設 實 際 結 果 可 能 與 估 計 有 所 不 同 管 理 階 層 將 對 估 計 與 基 本 假 設 持 續 檢 視 若 估 計 之 修 正 僅 影 響 當 期, 則 於 修 正 當 期 認 列 ; 若 會 計 估 計 之 修 正 同 時 影 響 當 期 及 未 來 期 間, 則 於 修 正 當 期 及 未 來 期 間 認 列 主 要 假 設 及 估 計 不 確 定 性 之 資 訊 如 下 : ( 一 ) 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 存 貨 係 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 衡 量 跌 價 損 失, 淨 變 現 價 值 係 指 估 計 售 價 減 除 至 完 工 尚 需 投 入 之 成 本 及 銷 售 費 用 後 之 餘 額, 比 較 成 本 與 淨 變 現 價 值 時 除 同 類 別 存 貨 外 係 以 個 別 項 目 為 基 礎 另 依 據 存 貨 庫 齡, 作 為 存 貨 呆 滯 損 失 評 估 之 基 礎 ( 二 ) 退 貨 及 折 讓 之 負 債 準 備 退 貨 及 折 讓 之 負 債 準 備 係 依 管 理 階 層 之 判 斷 及 已 知 原 因 估 計 可 能 發 生 之 產 品 退 回 及 折 讓, 並 於 相 關 產 品 出 售 時 認 列 為 營 業 收 入 之 減 項 六 現 金 及 約 當 現 金 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 庫 存 現 金 及 週 轉 金 $ 865 $ 775 $ 920 銀 行 支 票 及 活 期 存 款 549, , ,317 約 當 現 金 原 始 到 期 日 在 3 個 月 以 內 之 銀 行 定 期 存 款 171, , ,204 $ 721,949 $ 676,901 $ 483,

156 銀 行 存 款 及 原 始 到 期 日 在 3 個 月 內 之 銀 行 定 期 存 款 於 資 產 負 債 表 日 之 市 場 利 率 區 間 如 下 : 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 銀 行 存 款 0.05%~0.35% 0.01%~0.50% 0.05%~0.50% 原 始 到 期 日 在 3 個 月 內 之 銀 行 定 期 存 款 0.88%~3.15% 0.20%~2.85% 0.40%~3.10% 七 應 收 票 據 應 收 帳 款 及 其 他 應 收 款 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 應 收 票 據 $ 121 $ - $ 163 應 收 帳 款 $ 602,816 $ 638,495 $ 749,610 其 他 應 收 款 受 限 制 存 款 $ 158 $ 144 $ 1,456 應 收 利 息 其 他 $ 387 $ 770 $ 1,949 合 併 公 司 對 貨 物 銷 售 之 平 均 授 信 期 間 為 90 至 120 天 於 決 定 應 收 帳 款 可 回 收 性 時, 合 併 公 司 考 量 應 收 帳 款 自 原 始 授 信 日 至 資 產 負 債 表 日 信 用 品 質 之 任 何 改 變 其 備 抵 呆 帳 係 參 考 交 易 對 方 過 去 拖 欠 紀 錄 及 分 析 其 目 前 財 務 狀 況, 以 估 計 無 法 回 收 之 金 額 已 逾 期 但 未 減 損 應 收 帳 款 之 帳 齡 分 析 如 下 : 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 60 天 以 下 $ 2,390 $ 935 $ 23,639 以 上 係 以 逾 期 天 數 為 基 準 進 行 之 帳 齡 分 析 於 資 產 負 債 表 日 已 逾 期 但 合 併 公 司 尚 未 認 列 備 抵 呆 帳 之 應 收 帳 款, 因 其 信 用 品 質 並 未 重 大 改 變, 合 併 公 司 管 理 階 層 認 為 仍 可 回 收 其 金 額

157 八 存 貨 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 原 物 料 $ 79,349 $ 92,214 $ 109,142 在 製 品 26,290 20,392 19,369 製 成 品 26,042 28,968 24,187 $ 131,681 $ 141,574 $ 152, 年 度 與 存 貨 相 關 之 銷 貨 成 本 為 1,271,729 仟 元, 其 中 包 含 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 9,007 仟 元 101 年 度 與 存 貨 相 關 之 銷 貨 成 本 為 1,288,717 仟 元, 其 中 包 含 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 9,605 仟 元 九 其 他 流 動 資 產 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 預 付 款 項 $ 25,822 $ 24,075 $ 24,123 質 押 定 存 單 19, 其 他 金 融 資 產 - 原 始 到 期 日 超 過 3 個 月 之 銀 行 定 期 存 款 -3.05% - 13,851 - 土 地 使 用 權 1, 其 他 1,044 1,030 1,836 $ 47,124 $ 39,690 $ 26,723 十 採 用 權 益 法 之 投 資 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 投 資 關 聯 企 業 非 上 市 ( 櫃 ) 公 司 百 傑 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司 $ 57,439 $ 62,648 $ - 合 併 公 司 於 資 產 負 債 表 日 對 關 聯 企 業 之 所 持 股 百 分 比 如 下 : 公 司 名 稱 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 百 傑 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司 20.25% 20.25% - 有 關 合 併 公 司 之 關 聯 企 業 彙 整 性 財 務 資 訊 如 下 : 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 總 資 產 $ 249,137 $ 282,516 $ - 總 負 債 $ 9,788 $ 13,174 $

158 102 年 度 101 年 度 營 業 收 入 $ 231,538 $ 348,476 淨 利 $ 1,607 $ 12, 年 及 101 年 12 月 31 日 採 用 權 益 法 之 投 資 及 102 及 101 年 度 認 列 之 相 關 利 益 ( 損 失 ) 分 別 計 新 台 幣 1,191 仟 元 及 (1,376) 仟 元, 係 依 據 同 期 間 經 會 計 師 查 核 之 財 務 報 表 計 算 母 公 司 於 101 年 6 月 以 64,000 仟 元 認 購 百 傑 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 增 資 股 份 計 3,200 仟 股, 持 股 比 例 為 20.25% 母 公 司 另 於 102 年 5 月 將 所 持 有 之 百 傑 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司 股 權 以 帳 面 價 值 62,648 仟 元 轉 由 子 公 司 嘉 璟 投 資 股 份 有 限 公 司 持 有, 相 關 會 計 處 理 係 視 該 交 易 為 合 併 公 司 組 織 架 構 之 重 組, 不 認 列 處 分 損 益 十 一 不 動 產 廠 房 及 設 備 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 自 有 土 地 $ 83,771 $ 83,771 $ 83,771 建 築 物 266, , ,440 機 器 設 備 230, , ,603 儀 器 設 備 21,933 21,650 28,265 運 輸 及 其 他 設 備 13,511 10,242 14,868 租 賃 改 良 物 35,343 12,589 17,878 未 完 工 程 及 待 驗 設 備 2, $ 653,431 $ 552,230 $ 636,825 運 輸 及 其 他 設 備 租 賃 改 良 物 未 完 工 程 及 待 驗 設 備 合 計 自 有 土 地 建 築 物 機 器 設 備 儀 器 設 備 成 本 101 年 1 月 1 日 餘 額 $ 83,771 $ 390,394 $ 441,833 $ 64,044 $ 31,771 $ 24,642 $ - $ 1,036,455 增 添 ,389 1, ,873 處 分 - - ( 6,788 ) ( 1,275 ) ( 1,903 ) - - ( 9,966 ) 淨 兌 換 差 額 - ( 13,458 ) ( 15,721 ) ( 816 ) ( 2,404 ) ( 974 ) - ( 33,373 ) 101 年 12 月 31 日 餘 額 $ 83,771 $ 377,647 $ 426,713 $ 63,006 $ 28,376 $ 24,476 $ - $ 1,003,989 累 計 折 舊 101 年 1 月 1 日 餘 額 - ( 146,954 ) ( 193,230 ) ( 35,779 ) ( 16,903 ) ( 6,764 ) - ( 399,630 ) 處 分 - - 3,751 1,037 1, ,307 折 舊 費 用 - ( 23,426 ) ( 34,643 ) ( 7,577 ) ( 3,627 ) ( 5,469 ) - ( 74,742 ) 淨 兌 換 差 額 - 6,019 8, , 年 12 月 31 日 餘 額 $ - ( $ 164,361 ) ( $ 216,021 ) ( $ 41,356 ) ( $ 18,134 ) ( $ 11,887 ) - ( $ 451,759 ) 101 年 1 月 1 日 淨 額 $ 83,771 $ 243,440 $ 248,603 $ 28,265 $ 14,868 $ 17,878 $ - $ 636, 年 12 月 31 日 淨 額 $ 83,771 $ 213,286 $ 210,692 $ 21,650 $ 10,242 $ 12,589 $ - $ 552,230 成 本 102 年 1 月 1 日 餘 額 $ 83,771 $ 377,647 $ 426,713 $ 63,006 $ 28,376 $ 24,476 $ - $ 1,003,989 增 添 - 59,800 44,708 6,461 6,054 37,304 2, ,746 處 分 - ( 191 ) ( 5,437 ) ( 1,878 ) ( 1,255 ) - - ( 8,761 ) 重 分 類 - 26, ( 26,381 ) - - 淨 兌 換 差 額 - 20,338 26,472 3,798 1,674 1,520-53, 年 12 月 31 日 餘 額 83, , ,456 71,387 34,849 36,919 2,419 1,205,776 ( 接 次 頁 )

159 ( 承 前 頁 ) 運 輸 及 其 他 設 備 租 賃 改 良 物 未 完 工 程 及 待 驗 設 備 合 計 自 有 土 地 建 築 物 機 器 設 備 儀 器 設 備 累 計 折 舊 102 年 1 月 1 日 餘 額 - ( 164,361 ) ( 216,021 ) ( 41,356 ) ( 18,134 ) ( 11,887 ) - ( 451,759 ) 處 分 ,774 1,782 1, ,809 折 舊 費 用 - ( 24,536 ) ( 35,546 ) ( 7,195 ) ( 3,187 ) ( 7,477 ) - ( 77,941 ) 重 分 類 - ( 18,702 ) , 淨 兌 換 差 額 - ( 10,465 ) ( 14,234 ) ( 2,685 ) ( 1,156 ) ( 914 ) - ( 29,454 ) 102 年 12 月 31 日 餘 額 - ( 217,950 ) ( 262,027 ) ( 49,454 ) ( 21,338 ) ( 1,576 ) - ( 552,345 ) 102 年 12 月 31 日 淨 額 $ 83,771 $ 266,025 $ 230,429 $ 21,933 $ 13,511 $ 35,343 $ 2,419 $ 653,431 提 折 舊 : 合 併 公 司 之 不 動 產 廠 房 及 設 備 係 以 直 線 基 礎 按 下 列 耐 用 年 數 計 建 築 物 主 建 物 裝 潢 工 程 機 器 設 備 儀 器 設 備 運 輸 及 其 他 設 備 租 賃 改 良 物 20 至 50 年 3 至 10 年 5 至 10 年 3 至 10 年 3 至 10 年 2 至 4 年 十 二 其 他 無 形 資 產 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 電 腦 軟 體 $ 7,664 $ 8,353 $ 4,570 專 利 權 $ 7,692 $ 8,389 $ 4,615 ( 接 次 頁 ) 電 腦 軟 體 專 利 權 合 計 成 本 101 年 1 月 1 日 餘 額 $ 9,121 $ 139 $ 9,260 單 獨 取 得 5,507-5,507 淨 兌 換 差 額 ( 320 ) - ( 320 ) 101 年 12 月 31 日 餘 額 $ 14,308 $ 139 $ 14,447 累 計 攤 銷 101 年 1 月 1 日 餘 額 ( $ 4,551 ) ( $ 94 ) ( $ 4,645 ) 攤 銷 費 用 ( 1,590 ) ( 9 ) ( 1,599 ) 淨 兌 換 差 額 年 12 月 31 日 餘 額 ( $ 5,955 ) ( $ 103 ) ( $ 6,058 ) 101 年 1 月 1 日 淨 額 $ 4,570 $ 45 $ 4, 年 12 月 31 日 淨 額 $ 8,353 $ 36 $ 8,

160 ( 承 前 頁 ) 電 腦 軟 體 專 利 權 合 計 成 本 102 年 1 月 1 日 餘 額 $ 14,308 $ 139 $ 14,447 單 獨 取 得 淨 兌 換 差 額 年 12 月 31 日 餘 額 15, ,873 累 計 攤 銷 102 年 1 月 1 日 餘 額 ( 5,955 ) ( 103 ) ( 6,058 ) 攤 銷 費 用 ( 1,755 ) ( 8 ) ( 1,763 ) 淨 兌 換 差 額 ( 360 ) - ( 360 ) 102 年 12 月 31 日 餘 額 ( 8,070 ) ( 111 ) ( 8,181 ) 102 年 12 月 31 日 淨 額 $ 7,664 $ 28 $ 7,692 用 : 合 併 公 司 其 他 無 形 資 產 係 以 直 線 基 礎 按 下 列 耐 用 年 數 計 提 攤 銷 費 專 利 權 電 腦 軟 體 1 至 9 年 1 至 10 年 十 三 長 期 預 付 租 賃 款 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 土 地 使 用 權 流 動 ( 帳 列 其 他 流 動 資 產 ) $ 1,133 $ 734 $ 764 非 流 動 44,634 26,613 28,473 $ 45,767 $ 27,347 $ 29,237 十 四 其 他 非 流 動 資 產 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 預 付 設 備 款 $ 11,597 $ 846 $ 1,433 存 出 保 證 金 3, ,324 質 押 定 存 單 ,261 $ 15,083 $ 1,572 $ 37,

161 十 五 短 期 借 款 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 無 擔 保 短 期 借 款 $ 52,369 $ - $ - 利 率 區 間 1.30%~2.06% - - 十 六 其 他 應 付 款 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 應 付 薪 資 及 獎 金 $ 77,057 $ 63,303 $ 76,259 應 付 職 工 獎 勵 及 福 利 金 65,695 62,918 68,327 應 付 設 備 款 8,279 1,249 10,861 應 付 員 工 及 董 事 紅 利 6,000 18,725 20,070 應 付 休 假 給 付 3,233 2,735 3,203 其 他 94,286 81,419 78,772 $ 254,550 $ 230,349 $ 257,492 十 七 負 債 準 備 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 退 貨 及 折 讓 - 流 動 $ 10,242 $ 2,910 $ - 退 貨 及 折 讓 101 年 1 月 1 日 餘 額 $ - 當 年 度 提 列 2, 年 12 月 31 日 餘 額 2,910 當 年 度 提 列 7, 年 12 月 31 日 餘 額 $ 10,242 退 貨 及 折 讓 之 負 債 準 備 係 依 管 理 階 層 之 判 斷 及 已 知 原 因 估 計 可 能 發 生 之 產 品 退 回 及 折 讓, 並 於 相 關 產 品 出 售 時 認 列 為 營 業 收 入 之 減 項 十 八 退 職 後 福 利 計 畫 母 公 司 及 嘉 璟 投 資 所 適 用 中 華 民 國 勞 工 退 休 金 條 例 之 退 休 金 制 度, 係 屬 政 府 管 理 之 確 定 提 撥 退 休 計 畫, 依 員 工 每 月 薪 資 6% 提 撥 退 休 金 至 勞 工 保 險 局 之 個 人 專 戶 合 併 公 司 於 大 陸 地 區 各 子 公 司 之 員 工, 係 屬 大 陸 地 區 政 府 營 運 之 退 休 福 利 計 畫 成 員 各 子 公 司 須 提 撥 薪 資 成 本 之 特 定 比 例 至 退 休 福 利

162 計 畫, 以 提 供 該 計 畫 資 金 各 子 公 司 對 於 此 政 府 營 運 之 退 休 福 利 計 畫 之 義 務 僅 為 提 撥 特 定 金 額 合 併 公 司 依 照 確 定 提 撥 計 畫 中 明 定 比 例 應 提 撥 之 金 額 已 於 合 併 綜 合 損 益 表 認 列 費 用 總 額 如 下 : 102 年 度 101 年 度 營 業 成 本 $ 11,512 $ 16,574 營 業 費 用 $ 4,959 $ 4,739 科 德 國 際 薩 摩 亞 及 GODA INT. HK 未 訂 定 員 工 退 休 辦 法 十 九 權 益 ( 一 ) 普 通 股 股 本 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 額 定 股 數 ( 仟 股 ) 80,000 80,000 80,000 額 定 股 本 $ 800,000 $ 800,000 $ 800,000 已 發 行 且 已 收 足 股 款 之 股 數 ( 仟 股 ) 54,338 47,250 47,250 已 發 行 股 本 $ 543,375 $ 472,500 $ 472,500 已 發 行 之 普 通 股 每 股 面 額 為 10 元, 每 股 享 有 一 表 決 權 及 收 取 股 利 之 權 利 ( 二 ) 資 本 公 積 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 股 票 發 行 溢 價 $ 801,497 $ 801,497 $ 801,497 母 公 司 於 98 年 12 月 31 日 進 行 組 織 重 組 時, 以 30,000 仟 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元, 與 各 子 公 司 之 原 始 投 資 人 進 行 換 股, 各 子 公 司 之 股 東 權 益 項 目 中 與 資 產 負 債 相 關 之 科 目 ( 如 累 積 換 算 調 整 數 ) 按 原 金 額 轉 列, 餘 超 過 前 述 股 本 者 貸 記 資 本 公 積 ( 三 ) 保 留 盈 餘 及 股 利 政 策 母 公 司 章 程 規 定, 母 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘 時, 應 依 據 下 列 順 序 分 派 或 使 用 之 : 1. 提 撥 應 繳 納 之 所 得 稅 款 ; 2. 彌 補 以 前 年 度 之 虧 損 ;

163 3. 提 撥 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 但 法 定 公 積 已 達 本 公 司 之 實 收 資 本 額 時, 不 在 此 限 ; 4. 依 據 上 市 法 令 規 定 提 撥 特 別 盈 餘 公 積 ; 5. 最 多 百 分 之 五 保 留 作 為 董 事 紅 利, 並 以 現 金 方 式 發 放 ; 6. 百 分 之 三 至 百 之 十 之 間 保 留 作 為 員 工 紅 利, 員 工 紅 利 之 分 派 得 以 現 金 及 ( 或 ) 股 票 方 式 發 放, 如 以 股 票 方 式 發 放 時, 分 派 對 象 得 包 括 符 合 一 定 條 件 之 關 係 企 業 員 工, 該 一 定 條 件 授 權 由 董 事 會 訂 定 之 ; 及 7. 可 供 分 配 盈 餘 ( 即 其 餘 盈 餘 部 分 加 計 前 期 累 計 未 分 配 盈 餘 ) 得 經 董 事 會 提 議 股 東 紅 利 分 派 案, 送 請 股 東 常 會 依 據 上 市 法 令 通 過, 惟 股 東 紅 利 金 額 不 得 低 於 年 度 總 決 算 盈 餘 扣 除 上 述 1. 至 6. 項 規 定 金 額 後 之 百 分 之 十, 股 東 紅 利 之 分 派 得 以 現 金 及 ( 或 ) 股 票 方 式 發 放, 且 現 金 紅 利 分 派 之 比 例 不 得 低 於 股 東 紅 利 總 金 額 之 百 分 之 十 母 公 司 102 年 度 對 於 應 付 員 工 紅 利 及 董 事 紅 利 係 依 上 述 公 司 章 程 之 規 定, 以 未 來 可 能 發 放 之 金 額 為 基 礎, 分 別 按 母 公 司 純 益 ( 已 扣 除 員 工 紅 利 及 董 事 紅 利 之 金 額 ) 扣 除 百 分 之 十 法 定 公 積 後 之 8.53% 及 3.65% 計 算 母 公 司 101 年 度 估 計 之 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 係 按 母 公 司 依 據 修 訂 前 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 所 編 製 之 財 務 報 表 作 為 估 計 之 基 礎 年 度 終 了 後, 董 事 會 決 議 之 發 放 金 額 有 重 大 變 動 時, 該 變 動 調 整 原 提 列 年 度 費 用, 於 股 東 會 決 議 日 時, 若 金 額 仍 有 變 動, 則 將 依 會 計 估 計 變 動 處 理, 於 股 東 會 決 議 年 度 調 整 入 帳 如 股 東 會 決 議 採 股 票 發 放 員 工 紅 利, 股 票 紅 利 股 數 按 決 議 分 紅 之 金 額 除 以 股 票 公 平 價 值 決 定, 股 票 公 平 價 值 係 以 股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 收 盤 價 考 量 除 權 除 息 之 影 響 母 公 司 於 分 配 盈 餘 時, 須 依 規 定 就 其 他 股 東 權 益 減 項 淨 額 ( 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 ) 提 列 特 別 盈 餘 公 積 嗣 後 股

164 東 權 益 減 項 金 額 如 有 減 少, 可 就 減 少 金 額 自 特 別 盈 餘 公 積 轉 回 未 分 配 盈 餘 母 公 司 分 別 於 102 年 6 月 13 日 及 101 年 6 月 20 日 股 東 會 決 議 通 過 101 及 100 年 度 盈 餘 分 配 案, 列 示 如 下 : 盈 餘 分 配 案 每 股 股 利 ( 元 ) 101 年 度 100 年 度 101 年 度 100 年 度 法 定 盈 餘 公 積 $ 21,469 $ 21,494 現 金 股 利 70, ,750 $ 1.5 $ 3.0 股 票 股 利 70, 母 公 司 股 東 會 分 別 於 102 年 6 月 13 日 及 101 年 6 月 20 日 決 議 配 發 101 及 100 年 度 員 工 紅 利 及 董 事 紅 利 列 示 如 下 : 101 年 度 100 年 度 現 金 紅 利 現 金 紅 利 員 工 紅 利 $ 14,000 $ 14,670 董 事 紅 利 4,725 5,400 股 東 會 決 議 配 發 之 員 工 紅 利 及 董 事 紅 利 與 101 及 100 年 度 財 務 報 表 認 列 金 額 並 無 差 異 101 年 度 之 盈 餘 分 配 案 員 工 紅 利 及 董 事 紅 利 係 按 母 公 司 依 據 修 訂 前 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 所 編 製 之 101 年 度 財 務 報 表 並 參 考 母 公 司 依 據 修 訂 後 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 IFRSs 所 編 製 之 101 年 12 月 31 日 資 產 負 債 表 作 為 盈 餘 分 配 議 案 員 工 紅 利 及 董 事 紅 利 之 基 礎 母 公 司 103 年 3 月 24 日 董 事 會 擬 議 102 年 度 盈 餘 分 配 案 及 每 股 股 利 如 下 : 盈 餘 分 配 案 每 股 股 利 ( 元 ) 法 定 盈 餘 公 積 $ 5,474 現 金 股 利 54,338 $ 1.00 有 關 102 年 度 之 盈 餘 分 配 案 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 尚 待 預 計 於 103 年 6 月 18 日 召 開 之 股 東 會 決 議 有 關 母 公 司 股 東 會 決 議 之 盈 餘 分 配 案 暨 員 工 紅 利 及 董 事 紅 利 資 訊, 請 至 台 灣 證 券 交 易 所 公 開 資 訊 觀 測 站 查 詢

165 ( 四 ) 首 次 採 用 IFRSs 應 提 列 之 特 別 盈 餘 公 積 依 金 管 會 於 101 年 4 月 6 日 發 布 之 金 管 證 發 字 第 號 函 令 規 定, 首 次 採 用 IFRSs 時, 應 就 帳 列 股 東 權 益 項 下 之 累 積 換 算 調 整 數 ( 利 益 ), 因 選 擇 適 用 國 際 財 務 報 導 準 則 第 1 號 豁 免 項 目 而 轉 入 保 留 盈 餘 部 分, 提 列 相 同 數 額 之 特 別 盈 餘 公 積 ; 但 轉 換 日 因 首 次 採 用 IFRSs 產 生 之 保 留 盈 餘 增 加 數 不 足 提 列 時, 得 僅 就 因 轉 換 採 用 IFRSs 產 生 之 保 留 盈 餘 增 加 數 予 以 提 列 嗣 後 因 使 用 處 分 或 重 分 類 相 關 資 產 時, 得 就 原 提 列 特 別 盈 餘 公 積 之 比 例 予 以 迴 轉 分 派 盈 餘 因 首 次 採 用 IFRSs 產 生 之 保 留 盈 餘 增 加 數 不 足 提 列, 故 僅 就 因 轉 換 採 用 IFRSs 產 生 之 保 留 盈 餘 增 加 數 36,668 仟 元 於 101 年 1 月 1 日 予 以 提 列 特 別 盈 餘 公 積 ( 五 ) 非 控 制 權 益 102 年 度 期 初 餘 額 $ - 歸 屬 於 非 控 制 權 益 之 份 額 投 資 子 公 司 重 慶 嘉 峰 所 產 生 之 非 控 制 權 益 10,820 本 期 淨 損 ( 2,018 ) 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 166 期 末 餘 額 $ 8,968 二 十 部 分 現 金 交 易 合 併 公 司 於 102 及 101 年 度 進 行 下 列 部 分 現 金 交 易 之 投 資 活 動 : 102 年 度 101 年 度 支 付 部 分 現 金 購 置 不 動 產 廠 房 及 設 備 購 置 不 動 產 廠 房 及 設 備 $ 156,746 $ 10,873 預 付 設 備 款 淨 變 動 10,751 ( 587 ) 應 付 設 備 款 淨 變 動 ( 7,030 ) 9,612 支 付 現 金 $ 160,467 $ 19,

166 二 一 淨 利 ( 一 ) 折 舊 及 攤 銷 費 用 102 年 度 101 年 度 折 舊 費 用 依 功 能 別 彙 總 營 業 成 本 $ 62,433 $ 59,120 營 業 費 用 15,338 15,604 營 業 外 收 入 及 支 出 - 什 項 支 出 $ 77,941 $ 74,742 攤 銷 費 用 依 功 能 別 彙 總 營 業 成 本 $ 35,178 $ 26,379 營 業 費 用 1,763 1,599 $ 36,941 $ 27,978 ( 二 ) 其 他 收 益 及 費 損 淨 額 102 年 度 101 年 度 處 分 不 動 產 廠 房 及 設 備 淨 損 ( $ 850 ) ( $ 1,251 ) ( 三 ) 員 工 福 利 費 用 102 年 度 101 年 度 退 職 後 福 利 ( 附 註 十 八 ) 確 定 提 撥 計 畫 $ 16,471 $ 21,313 其 他 員 工 福 利 574, ,046 員 工 福 利 費 用 合 計 $ 590,826 $ 548,359 依 功 能 別 彙 總 營 業 成 本 $ 467,672 $ 434,054 營 業 費 用 123, ,305 $ 590,826 $ 548,359 ( 四 ) 外 幣 兌 換 損 益 102 年 度 101 年 度 外 幣 兌 換 利 益 總 額 $ 26,092 $ 21,620 外 幣 兌 換 損 失 總 額 ( 38,643 ) ( 33,167 ) 淨 損 失 ( $ 12,551 ) ( $ 11,547 )

167 二 二 所 得 稅 ( 一 ) 認 列 於 損 益 之 所 得 稅 所 得 稅 費 用 之 主 要 組 成 項 目 如 下 : 102 年 度 101 年 度 當 期 所 得 稅 當 期 產 生 者 $ 31,457 $ 59,427 以 前 年 度 之 調 整 1,488 1,425 32,945 60,852 遞 延 所 得 稅 當 期 產 生 者 ( 13,455 ) 30,564 認 列 於 損 益 之 所 得 稅 費 用 $ 19,490 $ 91,416 會 計 所 得 與 當 期 所 得 稅 費 用 之 調 節 如 下 : 102 年 度 101 年 度 稅 前 淨 利 $ 72,208 $ 301,194 稅 前 淨 利 按 法 定 稅 率 計 算 之 所 得 稅 費 用 (17%) $ 12,275 $ 51,203 稅 上 不 可 減 除 之 費 損 10,857 1,028 租 稅 優 惠 減 免 ( 2,188 ) ( 1,773 ) 免 稅 所 得 - ( 15,419 ) 未 認 列 之 虧 損 遞 延 於 其 他 轄 區 營 運 之 子 公 司 不 同 稅 率 之 影 響 數 ( 4,407 ) 37,202 以 前 年 度 之 當 期 所 得 稅 費 用 於 本 期 之 調 整 1,488 1,425 其 他 1,360 17,750 認 列 於 損 益 之 所 得 稅 費 用 $ 19,490 $ 91,416 母 公 司 ( 不 含 台 灣 分 公 司 ) 及 科 德 國 際 薩 摩 亞 依 法 免 納 所 得 稅 ( 二 ) 當 期 所 得 稅 資 產 與 負 債 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 當 期 所 得 稅 資 產 應 收 退 稅 款 $ 3,076 $ 1,448 $ - 當 期 所 得 稅 負 債 應 付 所 得 稅 $ 7,440 $ 16,525 $ 20,

168 ( 三 ) 遞 延 所 得 稅 資 產 與 負 債 102 年 度 遞 延 所 得 稅 資 產 及 負 債 之 變 動 如 下 : 年 初 餘 額 認 列 於 損 益 年 底 餘 額 遞 延 所 得 稅 資 產 暫 時 性 差 異 存 貨 跌 價 損 失 $ 2,401 $ 1,593 $ 3,994 銷 貨 毛 利 財 稅 差 63 3,103 3,166 遞 延 佣 金 收 入 1, ,984 開 辦 費 1,303 ( 535 ) 768 應 付 休 假 給 付 684 ( 142 ) 542 其 他 ,320 4,659 10,979 虧 損 扣 抵 - 8,243 8,243 $ 6,320 $ 12,902 $ 19,222 遞 延 所 得 稅 負 債 暫 時 性 差 異 採 權 益 法 認 列 之 子 公 司 利 益 $ 58,750 ( $ 4,266 ) $ 54,484 銷 貨 毛 利 財 稅 差 9,131 ( 4,442 ) 4,689 兌 換 利 益 $ 68,321 ( $ 8,236 ) $ 60, 年 度 年 初 餘 額 認 列 於 損 益 年 底 餘 額 遞 延 所 得 稅 資 產 暫 時 性 差 異 存 貨 跌 價 損 失 $ 630 $ 1,771 $ 2,401 遞 延 佣 金 收 入 460 1,409 1,869 開 辦 費 2,266 ( 963 ) 1,303 應 付 休 假 給 付 銷 貨 毛 利 財 稅 差 ,969 2,351 6,320 虧 損 扣 抵 9,125 ( 9,125 ) - $ 13,094 ( $ 6,774 ) $ 6,320 ( 接 次 頁 )

169 ( 承 前 頁 ) 年 初 餘 額 認 列 於 損 益 年 底 餘 額 遞 延 所 得 稅 負 債 暫 時 性 差 異 採 權 益 法 認 列 之 子 公 司 利 益 $ 42,638 $ 16,112 $ 58,750 銷 貨 毛 利 財 稅 差 3,396 5,735 9,131 兌 換 利 益 其 他 22 ( 22 ) - $ 46,377 $ 21,944 $ 68,321 ( 四 ) 未 於 合 併 資 產 負 債 表 中 認 列 遞 延 所 得 稅 資 產 項 目 及 金 額 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 虧 損 扣 抵 112 年 度 到 期 $ 105 $ - $ - ( 五 ) 未 使 用 之 虧 損 扣 抵 相 關 資 訊 截 至 102 年 底 止, 合 併 公 司 虧 損 遞 延 稅 額 及 有 效 期 限 如 下 : 尚 未 扣 抵 餘 額 最 後 扣 抵 年 度 $ 8, ,348 ( 六 ) 所 得 稅 核 定 情 形 台 灣 分 公 司 之 營 利 事 業 所 得 稅 申 報, 截 至 100 年 度 以 前 之 申 報 案 件 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 二 三 每 股 盈 餘 計 算 每 股 盈 餘 時, 無 償 配 股 之 影 響 業 已 追 溯 調 整, 該 無 償 配 股 基 準 日 訂 於 102 年 7 月 8 日 因 追 溯 調 整,101 年 度 基 本 及 稀 釋 每 股 盈 餘 分 別 由 4.44 元 及 4.39 元 減 少 為 3.86 元 及 3.82 元 用 以 計 算 每 股 盈 餘 之 盈 餘 及 普 通 股 加 權 平 均 股 數 如 下 : 淨 利 102 年 度 101 年 度 用 以 計 算 基 本 及 稀 釋 每 股 盈 餘 之 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 淨 利 $ 54,736 $ 209,

170 股 數 單 位 : 仟 股 102 年 度 101 年 度 用 以 計 算 基 本 每 股 盈 餘 之 普 通 股 加 權 平 均 股 數 54,338 54,338 具 稀 釋 作 用 潛 在 普 通 股 之 影 響 : 員 工 紅 利 用 以 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 之 普 通 股 加 權 平 均 股 數 54,706 54,921 若 母 公 司 得 選 擇 以 股 票 或 現 金 發 放 員 工 分 紅, 則 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 時, 假 設 員 工 分 紅 將 採 發 放 股 票 方 式, 並 於 該 潛 在 普 通 股 具 有 稀 釋 作 用 時 計 入 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數, 以 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 於 次 年 度 股 東 會 決 議 員 工 分 紅 發 放 股 數 前 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 時, 亦 繼 續 考 量 該 等 潛 在 普 通 股 之 稀 釋 作 用 二 四 營 業 租 賃 協 議 ( 一 ) 合 併 公 司 為 承 租 人 係 承 租 廠 房 及 員 工 宿 舍, 租 賃 期 間 為 5 至 10 年 於 租 賃 期 間 終 止 時, 合 併 公 司 對 租 賃 廠 房 及 員 工 宿 舍 並 無 優 惠 承 購 權 截 至 102 年 12 月 31 日 暨 101 年 12 月 31 日 及 1 月 1 日 止, 合 併 公 司 因 營 業 租 賃 合 約 所 支 付 之 存 出 保 證 金 分 別 為 2,130 仟 元 462 仟 元 及 481 仟 元 102 及 101 年 度 認 列 為 費 用 之 租 賃 給 付 金 額 分 別 為 8,862 仟 元 及 6,536 仟 元 不 可 取 消 營 業 租 賃 之 未 來 最 低 租 賃 給 付 總 額 如 下 : 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 1 年 內 $ 7,715 $ 6,442 $ 6,707 超 過 1 年 但 不 超 過 5 年 22,834 8,592 15,653 超 過 5 年 15, $ 46,525 $ 15,034 $ 22,

171 ( 二 ) 合 併 公 司 為 出 租 人 係 出 租 合 併 公 司 所 擁 有 之 不 動 產 廠 房 及 設 備, 租 賃 期 間 為 2 年 承 租 人 於 租 賃 期 間 結 束 時, 對 該 不 動 產 廠 房 及 設 備 不 具 有 優 惠 承 購 權 截 至 102 年 12 月 31 日 暨 101 年 12 月 31 日 及 1 月 1 日 止, 合 併 公 司 因 營 業 租 賃 合 約 所 收 取 之 存 入 保 證 金 分 別 為 374 仟 元 341 仟 元 及 465 仟 元 不 可 取 消 營 業 租 賃 之 未 來 最 低 租 賃 給 付 總 額 如 下 : 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 1 年 內 $ 1,488 $ - $ 465 超 過 1 年 但 不 超 過 5 年 $ 1,736 $ - $ 465 二 五 資 本 風 險 管 理 合 併 公 司 進 行 資 本 管 理 以 確 保 集 團 內 各 企 業 能 夠 於 繼 續 經 營 之 前 提 下, 藉 由 將 債 務 及 權 益 餘 額 最 適 化, 以 使 股 東 報 酬 極 大 化 二 六 金 融 工 具 ( 一 ) 公 允 價 值 之 資 訊 非 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 工 具 允 價 值 非 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 及 金 融 負 債 之 帳 面 金 額 趨 近 其 公 ( 二 ) 金 融 工 具 之 種 類 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 金 融 資 產 放 款 及 應 收 款 ( 註 1) $ 1,347,474 $ 1,334,159 $ 1,264,872 金 融 負 債 以 攤 銷 後 成 本 衡 量 ( 註 2) 285, , ,444 註 1: 餘 額 係 包 含 現 金 及 約 當 現 金 應 收 票 據 應 收 帳 款 其 他 應 收 款 應 收 退 稅 款 及 其 他 金 融 資 產 等 以 攤 銷 後 成 本 衡 量 之 放 款 及 應 收 款

172 註 2: 餘 額 係 包 含 短 期 借 款 應 付 帳 款 及 部 分 其 他 應 付 款 等 以 攤 銷 後 成 本 衡 量 之 金 融 負 債 ( 三 ) 財 務 風 險 管 理 目 的 與 政 策 合 併 公 司 主 要 金 融 工 具 包 括 應 收 款 項 其 他 金 融 資 產 及 應 付 款 項 等 合 併 公 司 之 財 務 管 理 部 門 藉 由 依 照 風 險 程 度 與 廣 度 分 析 暴 險 之 內 部 風 險 報 告 監 督 及 管 理 合 併 公 司 營 運 有 關 之 財 務 風 險 該 等 風 險 包 括 市 場 風 險 ( 包 含 匯 率 風 險 及 利 率 風 險 ) 信 用 風 險 及 流 動 性 風 險 1. 市 場 風 險 合 併 公 司 之 營 運 活 動 承 擔 之 主 要 市 場 風 險 為 外 幣 匯 率 變 動 風 險 以 及 利 率 變 動 風 險 合 併 公 司 有 關 金 融 工 具 市 場 風 險 之 暴 險 及 其 對 該 等 暴 險 之 管 理 與 衡 量 方 式 並 無 改 變 (1) 匯 率 風 險 合 併 公 司 於 資 產 負 債 表 日 重 大 非 功 能 性 貨 幣 計 價 之 貨 幣 性 資 產 與 貨 幣 性 負 債 帳 面 金 額 ( 包 含 合 併 財 務 報 表 中 已 沖 銷 之 非 功 能 性 貨 幣 計 價 之 貨 幣 性 項 目 ), 參 閱 附 註 二 九 敏 感 度 分 析 合 併 公 司 主 要 受 到 美 元 及 人 民 幣 匯 率 波 動 之 影 響 下 表 詳 細 說 明 當 個 體 功 能 性 貨 幣 對 各 攸 關 資 產 負 債 表 日 流 通 在 外 之 外 幣 之 匯 率 增 加 及 減 少 0.1% 時, 合 併 公 司 之 敏 感 度 分 析 0.1% 係 為 集 團 內 部 向 主 要 管 理 階 層 報 告 匯 率 風 險 時 所 使 用 之 敏 感 度 比 率, 亦 代 表 管 理 階 層 對 外 幣 匯 率 之 合 理 可 能 變 動 範 圍 之 評 估 下 表 係 表 示 當 個 體 功 能 性 貨 幣 相 對 於 各 相 關 貨 幣 升 值 0.1% 時, 將 使 稅 前 淨 利 或 權 益 變 動 之 金 額 ; 當 個 體 功 能 性 貨 幣 相 對 於 各 相 關 外 幣 貶 值 0.1% 時, 其 對 稅 前 淨 利 或 權 益 之 影 響 將 為 同 金 額 之 負 數 美 元 之 影 響 人 民 幣 之 影 響 102 年 度 101 年 度 102 年 度 101 年 度 損 益 增 ( 減 ) ( $ 391 ) ( $ 506 ) ( $ 127 ) $

173 以 上 主 要 源 自 於 合 併 公 司 於 資 產 負 債 表 日 尚 流 通 在 外 且 未 進 行 現 金 流 量 避 險 之 美 元 及 人 民 幣 計 價 之 銀 行 存 款 及 應 收 應 付 款 項 (2) 利 率 風 險 合 併 公 司 於 資 產 負 債 表 日 受 利 率 暴 險 之 金 融 資 產 及 金 融 負 債 帳 面 金 額 如 下 : 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 具 公 允 價 值 利 率 風 險 - 金 融 資 產 $ 190,834 $ 519,414 $ 210,474 - 金 融 負 債 52, 具 現 金 流 量 利 率 風 險 - 金 融 資 產 549, , ,308 敏 感 度 分 析 下 列 敏 感 度 分 析 係 依 非 衍 生 工 具 於 資 產 負 債 表 日 之 利 率 暴 險 而 定 對 於 浮 動 利 率 之 資 產, 其 分 析 方 式 係 假 設 資 產 負 債 表 日 流 通 在 外 之 資 產 金 額 於 報 導 期 間 皆 流 通 在 外 合 併 公 司 內 部 向 主 要 管 理 階 層 報 告 利 率 時 所 使 用 之 變 動 率 為 利 率 增 加 或 減 少 25 基 點, 此 亦 代 表 管 理 階 層 對 利 率 之 合 理 可 能 變 動 範 圍 之 評 估 若 利 率 增 加 / 減 少 25 基 點, 在 所 有 其 他 變 數 維 持 不 變 之 情 況 下, 合 併 公 司 102 年 度 之 稅 前 淨 利 將 增 加 / 減 少 1,373 仟 元, 主 要 係 因 合 併 公 司 之 活 期 存 款 利 率 風 險 之 暴 險 若 利 率 增 加 / 減 少 25 基 點, 在 所 有 其 他 變 數 維 持 不 變 之 情 況 下, 合 併 公 司 101 年 度 之 稅 前 淨 利 將 增 加 / 減 少 426 仟 元, 主 要 係 因 合 併 公 司 之 活 期 存 款 利 率 風 險 之 暴 險 2. 信 用 風 險 信 用 風 險 係 指 交 易 對 方 拖 欠 合 約 義 務 而 造 成 合 併 公 司 財 務 損 失 之 風 險 截 至 資 產 負 債 表 日, 合 併 公 司 可 能 因 交 易 對 方 未 履 行 義 務 之 最 大 信 用 風 險 暴 險 主 要 係 來 自 於 合 併 資 產 負 債 表 所 認 列 之 金 融 資 產 帳 面 金 額

174 合 併 公 司 使 用 可 取 得 之 財 務 資 訊 及 彼 此 交 易 記 錄 對 主 要 客 戶 進 行 評 等 合 併 公 司 持 續 監 督 信 用 暴 險 以 及 交 易 對 方 之 信 用 評 等 合 併 公 司 之 信 用 風 險 主 要 係 集 中 於 合 併 公 司 大 客 戶, 截 至 102 年 12 月 31 日 暨 101 年 12 月 31 日 及 1 月 1 日 止, 應 收 帳 款 總 額 來 自 前 述 客 戶 之 比 率 分 別 為 92% 86% 及 89% 3. 流 動 性 風 險 合 併 公 司 係 透 過 管 理 及 維 持 足 夠 部 位 之 現 金 及 約 當 現 金 以 支 應 合 併 公 司 營 運 並 減 輕 現 金 流 量 波 動 之 影 響 合 併 公 司 透 過 維 持 足 夠 銀 行 存 款 及 銀 行 融 資 額 度 並 持 續 監 督 預 計 與 實 際 現 金 流 量, 以 及 使 金 融 資 產 及 負 債 之 到 期 組 合 配 合 達 到 管 理 流 動 性 風 險 之 目 的 截 至 102 年 12 月 31 日 暨 101 年 12 月 31 日 及 1 月 1 日 止, 合 併 公 司 尚 未 動 用 之 短 期 銀 行 融 資 額 度 分 別 為 216,956 仟 元 319,440 仟 元 及 181,740 仟 元 下 表 係 合 併 公 司 已 約 定 還 款 期 間 之 非 衍 生 金 融 負 債 剩 餘 到 期 分 析, 係 依 據 合 併 公 司 最 早 可 能 被 要 求 還 款 之 日 期, 並 以 金 融 負 債 未 折 現 現 金 流 量 編 製 102 年 12 月 31 日 加 權 平 均 有 效 利 率 (%) 要 求 即 付 或 短 於 1 個 月 1 至 3 個 月 3 個 月 至 1 年 非 衍 生 金 融 負 債 無 附 息 負 債 - $ 94,286 $ 130,632 $ 8,279 固 定 利 率 工 具 1.73% $ 52,369 $ - $ 年 12 月 31 日 加 權 平 均 有 效 利 率 (%) 要 求 即 付 或 短 於 1 個 月 1 至 3 個 月 3 個 月 至 1 年 非 衍 生 金 融 負 債 無 附 息 負 債 - $ 81,419 $ 127,724 $ 1, 年 1 月 1 日 加 權 平 均 有 效 利 率 (%) 要 求 即 付 或 短 於 1 個 月 1 至 3 個 月 3 個 月 至 1 年 非 衍 生 金 融 負 債 無 附 息 負 債 - $ 78,772 $ 111,811 $ 10,

175 二 七 關 係 人 交 易 ( 一 ) 關 係 人 之 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 稱 與 母 子 公 司 之 關 係 關 聯 企 業 百 傑 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 百 傑 電 子 ) 實 質 關 係 人 ( 惟 自 101 年 6 月 起 為 合 併 公 司 採 權 益 法 之 被 投 資 公 司 ) 其 他 關 係 人 實 尚 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 實 尚 科 技 ) 實 質 關 係 人 吳 江 信 萬 電 子 塑 膠 有 限 公 司 ( 吳 江 信 萬 ) 實 質 關 係 人 ( 二 ) 合 併 公 司 間 之 交 易 帳 戶 餘 額 收 益 及 費 損 於 合 併 時 全 數 予 以 銷 除, 故 未 揭 露 於 本 附 註 對 關 係 人 之 相 關 交 易 條 件 係 分 別 議 定 合 併 公 司 與 關 係 人 間 之 交 易 如 下 : 1. 營 業 交 易 102 年 度 101 年 度 銷 貨 其 他 關 係 人 $ 2,670 $ 4,849 進 貨 關 聯 企 業 $ 192,680 $ 315,634 營 業 成 本 - 加 工 支 出 其 他 關 係 人 $ 713 $ 4,309 營 業 費 用 其 他 關 係 人 $ 31 $ 資 產 負 債 表 日 之 應 收 關 係 人 款 項 餘 額 如 下 : 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 其 他 關 係 人 $ - $ 2,694 $ 2, 資 產 負 債 表 日 之 應 付 關 係 人 款 項 餘 額 如 下 : 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 關 聯 企 業 $ 47,011 $ 56,397 $ 38,801 其 他 關 係 人 19 3,971 - $ 47,030 $ 60,368 $ 38,

176 ( 三 ) 對 主 要 管 理 階 層 之 獎 酬 董 事 及 其 他 主 要 管 理 階 層 之 薪 酬 總 額 如 下 : 102 年 度 101 年 度 短 期 員 工 福 利 $ 17,542 $ 24,993 退 職 後 福 利 $ 17,909 $ 25,359 董 事 及 其 他 主 要 管 理 階 層 之 薪 酬 係 由 薪 酬 委 員 會 依 照 個 人 績 效 及 市 場 趨 勢 決 定 二 八 質 抵 押 之 資 產 合 併 公 司 下 列 資 產 業 經 提 供 作 為 銀 行 借 款 額 度 及 進 口 原 物 料 關 稅 之 擔 保 品 : 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 不 動 產 廠 房 及 設 備 $ 127,759 $ 129,458 $ 319,004 土 地 使 用 權 ( 帳 列 其 他 流 動 資 產 及 長 期 預 付 租 賃 款 ) ,237 質 押 定 存 單 ( 帳 列 其 他 流 動 資 產 及 其 他 非 流 動 資 產 ) 19,125-27,261 $ 146,884 $ 129,458 $ 375,502 二 九 外 幣 金 融 資 產 及 負 債 之 匯 率 資 訊 合 併 公 司 具 重 大 影 響 之 外 幣 金 融 資 產 及 負 債 資 訊 如 下 : 102 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 仟 元 外 幣 匯 率 帳 面 金 額 金 融 資 產 貨 幣 性 項 目 美 元 $ ( 美 元 : 新 台 幣 ) $ 29,081 美 元 15, ( 美 元 : 人 民 幣 ) 466,283 人 民 幣 12, ( 人 民 幣 : 新 台 幣 ) 60,478 人 民 幣 13, ( 人 民 幣 : 美 元 ) 66,455 金 融 負 債 貨 幣 性 項 目 美 元 3, ( 美 元 : 新 台 幣 ) 96,508 美 元 ( 美 元 : 人 民 幣 ) 7,

177 101 年 12 月 31 日 外 幣 匯 率 帳 面 金 額 金 融 資 產 貨 幣 性 項 目 美 元 $ 2, ( 美 元 : 新 台 幣 ) $ 65,913 美 元 17, ( 美 元 : 人 民 幣 ) 497,847 金 融 負 債 貨 幣 性 項 目 美 元 1, ( 美 元 : 新 台 幣 ) 54,919 美 元 ( 美 元 : 人 民 幣 ) 3, 年 1 月 1 日 外 幣 匯 率 帳 面 金 額 金 融 資 產 貨 幣 性 項 目 美 元 $ 8, ( 美 元 : 新 台 幣 ) $ 246,932 美 元 31, ( 美 元 : 人 民 幣 ) 939,052 金 融 負 債 貨 幣 性 項 目 美 元 3, ( 美 元 : 新 台 幣 ) 108,721 美 元 ( 美 元 : 人 民 幣 ) 159 三 十 附 註 揭 露 事 項 ( 一 ) 重 大 交 易 事 項 及 ( 二 ) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 : 1. 資 金 貸 與 他 人 : 附 表 一 2. 為 他 人 背 書 保 證 : 附 表 二 3. 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 ( 不 包 含 投 資 子 公 司 及 關 聯 企 業 ): 無 4. 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 臺 幣 三 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 5. 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 臺 幣 三 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 6. 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 臺 幣 三 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無

178 7. 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 臺 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 附 表 三 8. 應 收 關 係 人 款 項 達 新 臺 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 附 表 四 9. 從 事 衍 生 工 具 交 易 : 無 10. 其 他 : 母 子 公 司 間 及 各 子 公 司 間 之 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 及 金 額 : 附 表 八 11. 被 投 資 公 司 資 訊 : 附 表 五 ( 三 ) 大 陸 投 資 資 訊 : 1. 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 資 金 匯 出 入 情 形 持 股 比 例 本 期 損 益 及 認 列 之 投 資 損 益 期 末 投 資 帳 面 金 額 已 匯 回 投 資 損 益 及 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 : 附 表 六 2. 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 所 發 生 下 列 之 重 大 交 易 事 項, 及 其 價 格 付 款 條 件 未 實 現 損 益 : (1) 進 貨 金 額 及 百 分 比 與 相 關 應 付 款 項 之 期 末 餘 額 及 百 分 比 : 無 (2) 銷 貨 金 額 及 百 分 比 與 相 關 應 收 款 項 之 期 末 餘 額 及 百 分 比 : 附 表 七 (3) 財 產 交 易 金 額 及 其 所 產 生 之 損 益 數 額 : 無 (4) 票 據 背 書 保 證 或 提 供 擔 保 品 之 期 末 餘 額 及 其 目 的 : 無 (5) 資 金 融 通 之 最 高 餘 額 期 末 餘 額 利 率 區 間 及 當 期 利 息 總 額 : 附 表 一 (6) 其 他 對 當 期 損 益 或 財 務 狀 況 有 重 大 影 響 之 交 易 事 項, 如 勞 務 之 提 供 或 收 受 等 : 無 三 一 部 門 資 訊 合 併 公 司 主 要 從 事 軟 體 電 路 板 等 之 製 造 及 銷 售, 其 應 報 導 部 門 為 單 一 營 運 部 門

179 ( 一 ) 地 區 別 資 訊 合 併 公 司 主 要 於 三 個 地 區 營 運 - 大 陸 美 國 與 台 灣 合 併 公 司 來 自 外 部 客 戶 之 繼 續 營 業 單 位 收 入 依 營 運 地 點 區 分 與 非 流 動 資 產 按 資 產 所 在 地 區 分 之 資 訊 列 示 如 下 : 非 流 動 資 產 來 自 外 部 客 戶 之 收 入 102 年 101 年 101 年 102 年 度 101 年 度 12 月 31 日 12 月 31 日 1 月 1 日 中 國 大 陸 $ 1,543,380 $ 1,765,793 $ 591,303 $ 456,728 $ 537,459 美 國 3,523 10, 台 灣 2,760 5, , , ,211 其 他 - 10, ,261 $ 1,549,663 $ 1,791,935 $ 778,279 $ 651,452 $ 706,931 ( 二 ) 主 要 客 戶 資 訊 非 流 動 資 產 不 包 括 遞 延 所 得 稅 資 產 來 自 單 一 客 戶 之 收 入 達 合 併 公 司 收 入 總 額 之 10% 以 上 者 如 下 : 102 年 度 101 年 度 甲 公 司 $ 706,257 $ 876,786 乙 公 司 308, ,497 丙 公 司 274, ,859 $ 1,288,913 $ 1,447,142 三 二 首 次 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 ( 一 ) IFRSs 資 訊 之 編 製 基 礎 合 併 公 司 102 年 度 合 併 財 務 報 告 係 為 首 份 IFRSs 年 度 合 併 財 務 報 告, 其 編 製 基 礎 除 了 遵 循 附 註 四 說 明 之 重 大 會 計 政 策 外, 合 併 公 司 亦 遵 循 IFRS 1 首 次 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 之 規 定 ( 二 ) 轉 換 至 IFRSs 之 影 響 1. IFRS 1 之 豁 免 選 項 IFRS 1 首 次 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 係 說 明 當 企 業 首 次 採 用 IFRSs 作 為 編 製 合 併 財 務 報 告 之 基 礎 時 應 遵 循 之 程 序 依 據 該 準 則, 合 併 公 司 應 建 立 IFRSs 下 之 會 計 政 策, 且 追 溯 適 用 該 等 會 計 政 策 以 決 定 轉 換 至 IFRSs 日 ( 101 年 1 月 1 日 ) 之 初 始 合 併 資 產 負 債 表, 該 準 則 對 追 溯 適 用 之 原 則 提 供 若 干 豁 免 選 項 合 併 公 司 採 用 之 主 要 豁 免 選 項 說 明 如 下 :

180 累 積 換 算 差 異 數 合 併 公 司 於 轉 換 至 IFRSs 日 選 擇 將 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 認 定 為 零, 並 於 該 日 認 列 於 保 留 盈 餘 後 續 處 分 任 何 國 外 營 運 機 構 之 損 益 則 排 除 轉 換 至 IFRSs 日 之 前 所 產 生 之 換 算 差 異 數, 但 包 含 該 日 以 後 產 生 之 換 算 差 異 數 2. 不 動 產 廠 房 及 設 備 以 及 其 他 無 形 資 產 之 認 定 成 本 合 併 公 司 於 轉 換 至 IFRSs 日 對 不 動 產 廠 房 及 設 備 以 及 其 他 無 形 資 產 係 依 IFRSs 採 成 本 模 式 衡 量, 並 追 溯 適 用 相 關 規 定 3. 轉 換 至 IFRSs 之 重 大 調 節 說 明 合 併 公 司 依 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 所 採 用 之 會 計 政 策 與 依 IFRSs 編 製 合 併 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 政 策 二 者 間 存 在 之 重 大 差 異 如 下 : 會 計 議 題 差 異 說 明 國 外 營 運 機 構 功 能 性 貨 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 下, 判 斷 功 能 性 貨 幣 之 幣 各 項 指 標 係 採 綜 合 研 判 轉 換 至 IFRSs 後, 國 際 會 計 準 則 第 21 號 匯 率 變 動 之 影 響 規 定 於 判 斷 功 能 性 貨 幣 時, 應 優 先 考 量 主 要 指 標, 再 以 次 要 指 標 佐 證 功 能 性 貨 幣 之 判 斷 透 過 衡 量 指 標 評 估, 母 公 司 科 嘉 ( 開 曼 ) 功 能 性 貨 幣 由 美 元 轉 換 為 新 台 幣, 並 追 溯 調 整 其 差 異 數 遞 延 所 得 稅 之 分 類 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 下, 遞 延 所 得 稅 資 產 及 負 債 依 其 相 關 資 產 或 負 債 之 分 類 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目, 無 相 關 之 資 產 或 負 債 者, 依 預 期 迴 轉 期 間 之 長 短 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目 轉 換 至 IFRSs 後, 遞 延 所 得 稅 資 產 及 負 債 一 律 分 類 為 非 流 動 項 目 另 若 對 於 當 期 所 得 稅 資 產 及 負 債 不 具 有 法 定 抵 銷 權, 則 遞 延 所 得 稅 資 產 及 負 債 在 IFRSs 下 無 法 互 抵 表 達 土 地 使 用 權 之 分 類 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 下, 所 持 有 之 土 地 使 用 權 分 類 為 無 形 資 產 轉 換 至 IFRSs 後, 土 地 使 用 權 係 屬 國 際 會 計 準 則 第 17 號 租 賃 之 適 用 範 圍, 應 予 單 獨 列 為 預 付 租 賃 款 ( 接 次 頁 )

181 ( 承 前 頁 ) 會 計 議 題 差 異 說 明 出 租 資 產 之 分 類 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 下, 出 租 資 產 帳 列 其 他 資 產 項 下 ; 轉 換 至 IFRSs 後, 則 依 性 質 重 分 類 為 不 動 產 廠 房 及 設 備 閒 置 資 產 之 分 類 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 下, 閒 置 資 產 帳 列 其 他 資 產 項 下 ; 轉 換 至 IFRSs 後, 則 依 性 質 重 分 類 為 不 動 產 廠 房 及 設 備 短 期 可 累 積 帶 薪 假 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 下, 短 期 支 薪 假 給 付 未 有 明 文 規 定, 通 常 於 實 際 支 付 時 入 帳 轉 換 至 IFRSs 後, 對 於 可 累 積 支 薪 假 給 付, 應 於 員 工 提 供 勞 務 而 增 加 其 未 來 應 得 之 支 薪 假 給 付 時 認 列 費 用 合 併 公 司 間 交 易 之 遞 延 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 下, 合 併 公 司 間 之 未 實 所 得 稅 現 銷 貨, 並 無 明 文 規 定 計 算 相 關 遞 延 所 得 稅 所 應 適 用 之 稅 率 轉 換 至 IFRSs 後, 合 併 公 司 間 之 未 實 現 銷 貨 致 資 產 帳 面 金 額 與 課 稅 基 礎 間 產 生 暫 時 性 差 異, 於 計 算 遞 延 所 得 稅 所 使 用 之 稅 率 應 以 預 期 資 產 實 現 或 負 債 清 償 當 期 之 稅 率 衡 量, 該 稅 率 通 常 為 買 方 所 屬 課 稅 轄 區 之 稅 率 原 始 到 期 日 在 3 個 月 以 上 之 銀 行 定 期 存 款 備 抵 退 回 及 折 讓 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 下, 對 於 現 金 及 約 當 現 金 之 定 義, 係 指 庫 存 現 金 活 期 存 款 支 票 存 款 可 隨 時 解 約 且 不 損 及 本 金 之 定 期 存 款 可 隨 時 出 售 且 不 損 及 本 金 之 可 轉 讓 定 期 存 單 轉 換 至 IFRSs 後, 符 合 約 當 現 金 定 義 之 投 資, 必 須 可 隨 時 轉 換 成 定 額 現 金 且 價 值 變 動 之 風 險 甚 小 因 此, 通 常 只 有 短 期 內 ( 例 如, 自 取 得 日 起 3 個 月 內 ) 到 期 之 投 資 方 可 視 為 約 當 現 金, 因 是 轉 換 至 IFRSs 後,3 個 月 以 上 之 定 期 存 款, 將 轉 列 為 其 他 金 融 資 產 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 下, 銷 貨 退 回 及 折 讓 係 依 經 驗 估 計 可 能 發 生 之 產 品 退 回 及 折 讓, 於 產 品 出 售 當 年 度 列 為 銷 貨 收 入 之 減 項, 並 認 列 備 抵 退 回 及 折 讓 作 為 應 收 帳 款 之 減 項 ; 轉 換 為 IFRSs 後, 原 帳 列 備 抵 退 回 及 折 讓 係 因 過 去 事 件 所 產 生 之 現 時 義 務, 且 金 額 及 時 點 均 具 有 不 確 定 性, 故 重 分 類 為 負 債 準 備 ( 帳 列 流 動 負 債 項 下 ) ( 接 次 頁 )

182 ( 承 前 頁 ) 會 計 議 題 差 異 說 明 預 付 設 備 款 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 下, 預 付 設 備 款 通 常 列 為 固 定 資 產 之 一 部 分 ; 轉 換 為 IFRSs 後, 購 置 設 備 之 預 付 款 通 常 列 為 預 付 款 項 並 分 類 為 非 流 動 資 產 處 分 不 動 產 廠 房 及 設 備 之 損 益 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 下, 處 分 不 動 產 廠 房 及 設 備 損 益 通 常 列 為 營 業 外 支 出 之 一 部 分 ; 轉 換 為 IFRSs 後, 企 業 採 功 能 別 表 達 費 損 項 目, 處 分 不 動 產 廠 房 及 設 備 損 益 應 歸 屬 於 相 關 之 功 能 別 費 用 年 1 月 1 日 合 併 資 產 負 債 表 項 目 之 調 節 轉 換 至 國 際 財 務 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 報 導 準 則 之 影 響 國 際 財 務 報 導 準 則 項 目 金 額 認 列 及 衡 量 差 異 表 達 差 異 金 額 項 目 說 明 流 動 資 產 $ 1,416,268 $ - $ 764 $ 1,417,032 流 動 資 產 (2) 固 定 資 產 608,453-28, ,825 不 動 產 廠 房 及 設 備 (3) (4) (8) 無 形 資 產 33,852 - ( 29,237 ) 4,615 無 形 資 產 (2) 其 他 資 產 65, ,435 78,585 其 他 非 流 動 資 產 (1) (2) (3) (4) (5) (7) (8) 資 產 總 計 $ 2,123,963 $ 760 $ 12,334 $ 2,137,057 資 產 總 計 流 動 負 債 $ 389,813 $ 3,203 ( $ 1,885 ) $ 391,131 流 動 負 債 (1) (5) 其 他 負 債 33,536-14,219 47,755 其 他 非 流 動 負 債 (1) 負 債 合 計 423,349 3,203 12, ,886 負 債 合 計 普 通 股 股 本 472, ,500 普 通 股 股 本 資 本 公 積 801, ,497 資 本 公 積 保 留 盈 餘 387,506 36, ,174 保 留 盈 餘 (5) (6) (7) 累 積 換 算 調 整 數 39,111 ( 39,111 ) - - (6) 股 東 權 益 合 計 1,700,614 ( 2,443 ) - 1,698,171 權 益 合 計 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 2,123,963 $ 760 $ 12,334 $ 2,137,057 負 債 及 權 益 總 計 (1) A. 遞 延 所 得 稅 負 債 - 流 動 於 轉 換 至 IFRSs 後 應 重 分 類 至 遞 延 所 得 稅 負 債 - 非 流 動, 金 額 為 1,885 仟 元 B. 轉 換 至 IFRSs 後, 若 對 於 當 期 所 得 稅 資 產 及 負 債 不 具 有 法 定 抵 銷 權, 則 遞 延 所 得 稅 資 產 及 負 債 在 IFRSs 下 無 法 互 抵 表 達, 故 將 先 前 於 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 下 已 互 抵 之 遞 延 所 得 稅 負 債 及 遞 延 所 得 稅 資 產 迴 轉, 同 時 增 加 遞 延 所 得 稅 負 債 - 非 流 動 及 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動, 金 額 為 12,334 仟 元 (2) 原 帳 列 無 形 資 產 項 下 之 土 地 使 用 權, 於 轉 換 為 IFRSs 後 依 其 性 質 重 分 類 至 預 付 租 賃 款 並 區 分 流 動 及 非 流 動 資 產, 金 額 分 別 為 764 仟 元 及 28,473 仟 元

183 (3) 原 帳 列 其 他 資 產 項 下 之 出 租 資 產, 於 轉 換 為 IFRSs 後 依 其 性 質 重 分 類 為 不 動 產 廠 房 及 設 備, 金 額 為 28,537 仟 元 (4) 原 帳 列 其 他 資 產 項 下 之 閒 置 資 產, 於 轉 換 為 IFRSs 後 依 其 性 質 重 分 類 為 不 動 產 廠 房 及 設 備, 金 額 為 1,268 仟 元 (5) A. 依 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則, 可 累 積 支 薪 假 費 用 係 於 實 際 休 假 時 認 列 ; 轉 換 至 IFRSs 後, 員 工 提 供 勞 務 而 取 得 之 休 假 可 遞 延 至 次 年 者, 應 於 期 末 認 列 可 累 積 支 薪 假 費 用, 故 認 列 應 付 費 用 3,203 仟 元, 保 留 盈 餘 因 而 減 少 3,203 仟 元 B. 上 述 因 補 認 可 累 積 支 薪 假 費 用 而 產 生 之 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 增 加 613 仟 元, 保 留 盈 餘 因 而 增 加 613 仟 元 (6)A. 母 公 司 之 功 能 性 貨 幣 由 美 金 轉 變 為 新 台 幣, 追 溯 調 整 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額, 累 積 換 算 調 整 數 因 而 增 加 24,190 仟 元, 保 留 盈 餘 因 而 減 少 24,190 仟 元 B. 母 公 司 選 擇 累 積 換 算 差 異 數 豁 免, 於 轉 換 至 IFRSs 日, 將 帳 列 之 累 積 換 算 調 整 數 認 定 為 零, 並 於 該 日 認 列 於 保 留 盈 餘, 金 額 為 63,301 仟 元 (7) 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 下, 合 併 公 司 間 之 未 實 現 佣 金 收 入, 並 無 明 文 規 定 計 算 相 關 遞 延 所 得 稅 所 應 適 用 之 稅 率 轉 換 至 IFRSs 後, 合 併 公 司 間 之 未 實 現 佣 金 收 入 致 資 產 帳 面 金 額 與 課 稅 基 礎 間 產 生 暫 時 性 差 異, 於 計 算 遞 延 所 得 稅 所 使 用 之 稅 率 應 以 預 期 資 產 實 現 或 負 債 清 償 當 期 之 稅 率 衡 量, 該 稅 率 通 常 為 買 方 所 屬 課 稅 轄 區 之 稅 率, 故 調 增 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 147 仟 元, 保 留 盈 餘 因 而 增 加 147 仟 元 (8) 原 帳 列 固 定 資 產 項 下 之 預 付 設 備 款, 於 轉 換 為 IFRSs 後 重 分 類 至 其 他 非 流 動 資 產, 金 額 為 1,433 仟 元

184 年 12 月 31 日 合 併 資 產 負 債 表 項 目 之 調 節 轉 換 至 國 際 財 務 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 報 導 準 則 之 影 響 國 際 財 務 報 導 準 則 項 目 金 額 認 列 及 衡 量 差 異 表 達 差 異 金 額 項 目 說 明 流 動 資 產 $ 1,497,928 $ - $ 3,644 $ 1,501,572 流 動 資 產 (2) (7) (8) 長 期 投 資 62, ,648 長 期 投 資 (5) 固 定 資 產 552,961 - ( 731 ) 552,230 不 動 產 廠 房 及 設 備 (3) (9) 無 形 資 產 35,736 - ( 27,347 ) 8,389 無 形 資 產 (2) 其 他 資 產 841 1,282 32,382 34,505 其 他 非 流 動 資 產 (1) (2) (3) (4) (6) (9) 資 產 總 計 $ 2,149,933 $ 1,463 $ 7,948 $ 2,159,344 資 產 總 計 流 動 負 債 $ 378,000 $ 2,735 ( $ 2,347 ) $ 378,388 流 動 負 債 (1) (4) (8) 其 他 負 債 59,013-10,295 69,308 其 他 非 流 動 負 債 (1) 負 債 合 計 437,013 2,735 7, ,696 負 債 合 計 普 通 股 股 本 472, ,500 普 通 股 股 本 資 本 公 積 801, ,497 資 本 公 積 保 留 盈 餘 460,444 31, ,202 保 留 盈 餘 (4) (5) (6) 累 積 換 算 調 整 數 ( 21,521 ) ( 33,030 ) - ( 54,551 ) 其 他 權 益 (5) 股 東 權 益 合 計 1,712,920 ( 1,272 ) - 1,711,648 權 益 合 計 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 2,149,933 $ 1,463 $ 7,948 $ 2,159,344 負 債 及 權 益 總 計 (1) A. 遞 延 所 得 稅 負 債 - 流 動 於 轉 換 至 IFRSs 後 應 重 分 類 至 遞 延 所 得 稅 負 債 - 非 流 動, 金 額 為 5,257 仟 元 B. 轉 換 至 IFRSs 後, 若 對 於 當 期 所 得 稅 資 產 及 負 債 不 具 有 法 定 抵 銷 權, 則 遞 延 所 得 稅 資 產 及 負 債 在 IFRSs 下 無 法 互 抵 表 達, 故 將 先 前 於 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 下 已 互 抵 之 遞 延 所 得 稅 負 債 及 遞 延 所 得 稅 資 產 迴 轉, 同 時 增 加 遞 延 所 得 稅 負 債 - 非 流 動 及 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動, 金 額 為 5,038 仟 元 (2) 原 帳 列 無 形 資 產 項 下 之 土 地 使 用 權, 於 轉 換 為 IFRSs 後 依 其 性 質 重 分 類 至 預 付 租 賃 款 並 區 分 流 動 及 非 流 動 資 產, 金 額 分 別 為 734 仟 元 及 26,613 仟 元 (3) 原 帳 列 其 他 資 產 項 下 之 閒 置 資 產, 於 轉 換 為 IFRSs 後 依 其 性 質 重 分 類 為 不 動 產 廠 房 及 設 備, 金 額 為 115 仟 元 (4) A. 依 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則, 可 累 積 支 薪 假 費 用 係 於 實 際 休 假 時 認 列 ; 轉 換 至 IFRSs 後, 員 工 提 供 勞 務 而 取 得 之 休 假 可 遞 延 至 次 年 者, 應 於 期 末 認 列 可 累 積 支 薪 假 費 用, 故 認 列 應 付 費 用 2,735 仟 元, 保 留 盈 餘 因 而 減 少 2,735 仟 元 B. 上 述 因 認 列 短 期 可 累 積 帶 薪 假 負 債 而 產 生 之 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 增 加 684 仟 元, 保 留 盈 餘 因 而 增 加 684 仟 元

185 (5) A. 母 公 司 之 功 能 性 貨 幣 由 美 金 轉 變 為 新 台 幣, 追 溯 調 整 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額, 累 積 換 算 調 整 數 因 而 增 加 24,190 仟 元, 保 留 盈 餘 因 而 減 少 24,190 仟 元 B. 母 公 司 選 擇 累 積 換 算 差 異 數 豁 免, 於 轉 換 至 IFRSs 日, 將 帳 列 之 累 積 換 算 調 整 數 認 定 為 零, 並 於 該 日 認 列 於 保 留 盈 餘, 金 額 為 63,301 仟 元 C. 上 述 因 功 能 性 貨 幣 轉 換, 長 期 股 權 投 資 增 加 181 仟 元 及 當 期 損 益 減 少 5,900 仟 元, 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 因 而 增 加 6,081 仟 元 D. 母 子 公 司 101 年 12 月 31 日 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 54,551 仟 元, 並 認 列 於 其 他 綜 合 損 益 (6) 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 下, 合 併 公 司 間 之 未 實 現 佣 金 收 入, 並 無 明 文 規 定 計 算 相 關 遞 延 所 得 稅 所 應 適 用 之 稅 率 轉 換 至 IFRSs 後, 合 併 公 司 間 之 未 實 現 佣 金 收 入 致 資 產 帳 面 金 額 與 課 稅 基 礎 間 產 生 暫 時 性 差 異, 於 計 算 遞 延 所 得 稅 所 使 用 之 稅 率 應 以 預 期 資 產 實 現 或 負 債 清 償 當 期 之 稅 率 衡 量, 該 稅 率 通 常 為 買 方 所 屬 課 稅 轄 區 之 稅 率, 故 調 增 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 598 仟 元, 保 留 盈 餘 因 而 增 加 598 仟 元 (7) 原 帳 列 現 金 項 下 之 存 款 期 間 超 過 三 個 月 以 上 之 定 期 存 款, 於 轉 換 為 IFRSs 後 依 其 性 質 重 分 類 為 其 他 金 融 資 產, 金 額 為 13,851 仟 元 (8) 依 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則, 認 列 之 備 抵 銷 貨 退 回 及 折 讓 作 為 應 收 帳 款 之 減 項 ; 轉 換 為 IFRSs 後, 原 帳 列 備 抵 退 回 及 折 讓 係 因 過 去 事 件 所 產 生 之 現 時 義 務, 且 金 額 及 時 點 均 具 有 不 確 定 性, 故 重 分 類 為 負 債 準 備 ( 帳 列 流 動 負 債 項 下 ), 金 額 為 2,910 仟 元 (9) 原 帳 列 固 定 資 產 項 下 之 預 付 設 備 款, 於 轉 換 為 IFRSs 後 重 分 類 至 其 他 非 流 動 資 產, 金 額 為 846 仟 元

186 年 度 合 併 綜 合 損 益 表 項 目 之 調 節 轉 換 至 國 際 財 務 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 報 導 準 則 之 影 響 國 際 財 務 報 導 準 則 項 目 金 額 認 列 及 衡 量 差 異 表 達 差 異 金 額 項 目 說 明 營 業 收 入 淨 額 $ 1,791,946 ( $ 11 ) $ - $ 1,791,935 營 業 收 入 淨 額 (4) 營 業 成 本 ( 1,288,717 ) - - ( 1,288,717 ) 營 業 成 本 營 業 毛 利 503,229 ( 11 ) - 503,218 營 業 毛 利 營 業 費 用 ( 198,420 ) ( 197,966 ) 營 業 費 用 (1) (4) - - ( 1,251 ) ( 1,251 ) 其 他 收 益 及 費 損 (5) 營 業 利 益 304, ( 1,251 ) 304,001 營 業 利 益 營 業 外 收 益 及 費 損 1,817 ( 5,875 ) 1,251 ( 2,807 ) 營 業 外 收 入 及 支 出 (4) (5) 稅 前 利 益 306,626 ( 5,432 ) - 301,194 稅 前 淨 利 所 得 稅 費 用 ( 91,938 ) ( 91,416 ) 所 得 稅 費 用 (2) (3) 稅 後 淨 利 $ 214,688 ( $ 4,910 ) $ - 209,778 合 併 總 淨 利 其 他 綜 合 損 益 其 他 綜 合 損 益 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 ( 54,551 ) 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 綜 合 損 益 總 額 $ 155,227 綜 合 損 益 總 額 (1) 可 累 積 支 薪 假 費 用 依 IFRSs 規 定 認 列, 因 此 調 減 員 工 福 利 費 用 468 仟 元 (2) 因 調 增 員 工 福 利 費 用 而 使 相 關 所 得 稅 費 用 減 少 71 仟 元 (3) 因 合 併 公 司 間 之 未 實 現 佣 金 收 入 而 使 資 產 帳 面 金 額 與 課 稅 基 礎 間 產 生 暫 時 性 差 異, 於 計 算 遞 延 所 得 稅 所 使 用 之 稅 率 依 IFRSs 規 定 認 列, 因 此 調 增 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 而 使 相 關 所 得 稅 費 用 減 少 451 仟 元 (4) 母 公 司 之 功 能 性 貨 幣 由 美 金 轉 換 為 新 台 幣, 因 衡 量 匯 率 之 轉 換, 營 業 收 入 淨 額 減 少 11 仟 元 及 營 業 費 用 增 加 14 仟 元, 營 業 外 收 益 及 費 損 減 少 5,875 仟 元 (5) 合 併 公 司 之 處 分 固 定 資 產 損 失 1,251 仟 元, 於 轉 換 至 IFRSs 後 自 營 業 外 收 益 及 費 損 重 分 類 至 其 他 收 益 及 費 損 項 下 7. 合 併 現 金 流 量 表 之 重 大 調 整 說 明 依 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 之 規 定, 可 隨 時 解 約 且 不 損 及 本 金 之 定 期 存 款 可 隨 時 出 售 且 不 損 及 本 金 之 可 轉 讓 定 期 存 單 係 符 合 現 金 之 定 義 依 國 際 會 計 準 則 第 7 號 現 金 流 量 表 之 規 定, 持 有 約 當 現 金 之 目 的 在 於 滿 足 短 期 現 金 承 諾, 而 非 為 投 資 或 其 他 目 的 另 規 定, 通 常 只 有 短 期 內 ( 例 如, 自 取 得 日 起 三 個 月 內 ) 到 期 之 投 資 方 可 視 為 約 當 現 金 因 此, 合 併 公 司 101 年 12 月 31 日 之 定 期 存 款 計 13,851 仟 元 因 屬 投 資 目 的, 依 IFRSs 之 規 定 不 列 為 現 金 及 約 當 現 金

187 依 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 之 規 定, 利 息 之 收 付 及 股 利 之 收 取 通 常 分 類 為 營 業 活 動, 股 利 之 支 付 則 列 為 融 資 活 動, 並 要 求 採 間 接 法 編 製 之 現 金 流 量 表 應 補 充 揭 露 利 息 費 用 之 付 現 金 額 依 國 際 會 計 準 則 第 7 號 現 金 流 量 表 之 規 定, 利 息 及 股 利 收 付 之 現 金 流 量 應 單 獨 揭 露, 且 應 以 各 期 一 致 之 方 式 分 類 為 營 業 投 資 或 籌 資 活 動 因 此, 依 IFRSs 之 規 定, 合 併 公 司 101 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 利 息 收 現 數 8,234 仟 元 應 單 獨 揭 露 除 此 之 外, 依 國 際 財 務 報 導 準 則 之 合 併 現 金 流 量 表 與 依 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 之 合 併 現 金 流 量 表 並 無 對 合 併 公 司 有 其 他 重 大 影 響

188 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 資 金 貸 與 他 人 民 國 102 年 1 月 1 日 至 12 月 3 1 日 附 表 一 單 位 : 除 另 予 註 明 外, 為 新 台 幣 仟 元 是 否 為 本 期 最 高 餘 額 期 末 餘 額 實 際 動 支 金 額 資 編 號 貸 出 資 金 之 公 司 貸 與 對 象 往 來 項 目 利 率 區 間 關 係 人 ( 註 四 ) ( 註 四 ) ( 註 五 ) 性 0 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 ) 應 收 關 係 人 款 是 $ 89,775 $ - $ - 限 公 司 股 份 有 限 公 司 項 ( USD 3,000 ) ( USD - ) ( USD - ) 1 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 ) 股 份 有 限 公 司 GODA INTERNATIONA L (HONG KONG) LIMITED 蘇 州 嘉 吉 電 子 有 限 公 司 應 收 關 係 人 款 項 應 收 關 係 人 款 項 2 GODA 淮 安 嘉 冠 電 子 科 技 有 應 收 關 係 人 款 INTERNATIONA L (HONG KONG) LIMITED 限 公 司 項 是 44,888 ( USD 1,500 ) 是 17,357 ( USD 580 ) 是 74,813 ( USD 2,500 ) 44,888 ( USD 1,500 ) - ( USD - ) 44,888 ( USD 1,500 ) 44,888 ( USD 1,500 ) - ( USD - ) 44,888 ( USD 1,500 ) 金 貸 與 質 - 有 短 期 融 通 資 金 必 要 2.9% 有 短 期 融 通 資 金 必 要 - 有 短 期 融 通 資 金 必 要 6% 有 短 期 融 通 資 金 必 要 有 短 期 融 通 資 業 務 往 來 金 額 金 必 要 之 原 因 提 列 備 抵 擔 保 品 對 個 別 對 象 資 金 貸 與 呆 帳 金 額 名 稱 價 值 資 金 貸 與 限 額 總 限 額 $ 355,724 ( USD 11,887 ) ( 註 二 ) $ - 營 業 週 轉 $ - - $ - $ 177,862 ( USD 5,944 ) ( 註 一 ) - 營 業 週 轉 ,862 ( USD 5,944 ) ( 註 一 ) 355,724 ( USD 11,887 ) ( 註 二 ) - 營 業 週 轉 ,786,184 17,786,184 ( USD 594,359 ) ( USD 594,359 ) ( 註 三 ) ( 註 三 ) - 營 業 週 轉 ,786,184 ( USD 594,359 ) ( 註 三 ) 17,786,184 ( USD 594,359 ) ( 註 三 ) 註 一 : 母 公 司 對 單 一 對 象 資 金 貸 與 限 額 以 不 超 過 母 公 司 淨 值 之 10% 為 限 註 二 : 母 公 司 資 金 貸 與 他 人 最 高 限 額 以 不 超 過 母 公 司 淨 值 之 25% 為 限, 惟 因 短 期 融 通 資 金 必 要 而 將 資 金 貸 與 他 人 之 總 額, 以 不 超 過 母 公 司 淨 值 之 20% 為 限 註 三 : 母 公 司 直 接 或 間 接 持 有 百 分 之 百 之 海 外 子 公 司 間, 對 單 一 對 象 及 資 金 貸 與 他 人 總 限 額 以 不 超 過 母 公 司 淨 值 之 十 倍 為 限 註 四 : 本 期 最 高 餘 額 及 期 末 餘 額 係 董 事 會 通 過 之 額 度 註 五 : 實 際 動 支 金 額 於 編 製 合 併 財 務 報 表 時 業 已 全 數 沖 銷

189 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 為 他 人 背 書 保 證 民 國 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 附 表 二 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 仟 元 編 被 背 書 保 證 對 象 號 背 書 保 證 者 公 司 名 稱 公 司 名 稱 關 係 0 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 1 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 ) 股 份 有 限 公 司 2 GODA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 ) 股 份 有 限 公 司 GODA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 對 單 一 企 業 背 書 保 證 限 額 ( 註 一 ) 子 公 司 $ 355,724 (USD 11,887 ) 子 公 司 355,724 (USD 11,887 ) 母 公 司 355,724 (USD 11,887 ) 母 公 司 355,724 (USD 11,887 ) 本 期 最 高 背 書 保 證 餘 額 ( 註 三 ) $ 197,505 (USD 6,600 ) ( 註 二 ) 197,505 (USD 6,600 ) ( 註 二 ) 89,775 (USD 3,000 ) ( 註 四 ) 89,775 (USD 3,000 ) ( 註 四 ) 累 計 背 書 保 證 屬 母 公 司 對 屬 子 公 司 對 背 書 保 證 金 額 佔 最 近 期 子 公 司 背 書 母 公 司 背 書 最 高 限 額 財 務 報 表 淨 值 保 證 保 證 ( 註 一 ) 之 比 率 ( 註 五 ) ( 註 五 ) $ - $ % $ 711,447 Y - - 期 末 背 書 以 財 產 擔 保 之 保 證 餘 額 實 際 動 支 金 額 背 書 保 證 金 額 ( 註 三 ) $ 197,505 (USD 6,600 ) ( 註 二 ) 197,505 (USD 6,600 ) ( 註 二 ) 89,775 (USD 3,000 ) ( 註 四 ) 89,775 (USD 3,000 ) ( 註 四 ) (USD 23,774 ) % 711,447 (USD 23,774 ) % 711,447 (USD 23,774 ) % 711,447 (USD 23,774 ) 屬 對 大 陸 地 區 背 書 保 證 ( 註 五 ) Y Y - - Y - 註 一 : 母 公 司 為 他 人 背 書 保 證 總 額 以 不 超 過 母 公 司 淨 值 之 40%, 對 單 一 企 業 之 背 書 保 證 限 額 不 得 超 過 母 公 司 淨 值 之 20% 註 二 : 由 母 公 司 所 申 請 之 額 度 由 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 ) 股 份 有 限 公 司 及 GODA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED 共 同 使 用 註 三 : 本 期 最 高 餘 額 及 期 末 餘 額 係 董 事 會 通 過 之 額 度 註 四 : 由 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 ) 股 份 有 限 公 司 及 GODA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED 共 同 申 請 之 額 度 由 母 公 司 使 用 註 五 : 屬 上 市 櫃 母 公 司 對 子 公 司 背 書 保 證 者 屬 子 公 司 對 上 市 櫃 母 公 司 背 書 保 證 者 屬 大 陸 地 區 背 書 證 者 始 須 填 列 Y

190 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 民 國 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 附 表 三 單 位 : 新 台 幣 仟 元 交 易 情 交 易 條 件 與 一 般 交 易 不 同 形 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 ( 註 二 ) 之 情 形 及 原 因 進 ( 銷 ) 貨 之 公 司 交 易 對 象 名 稱 關 係 佔 總 應 收 ( 付 ) 備 佔 總 進 ( 銷 ) 進 ( 銷 ) 貨 金 額 授 信 期 間 單 價 授 信 期 間 餘 額 票 據 帳 款 之 貨 之 比 率 % 比 率 % 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 百 傑 電 子 科 技 股 份 實 質 關 係 人 ( 惟 自 101 年 6 進 貨 $ 192, 註 一 註 一 註 一 ( $ 47,011 ) 36 - 有 限 公 司 有 限 公 司 月 起 為 合 併 公 司 採 權 益 法 之 被 投 資 公 司 ) 註 註 一 : 相 關 交 易 條 件 係 分 別 議 定 註 二 : 係 進 銷 貨 產 生 之 應 收 付 票 據 及 帳 款

191 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 民 國 102 年 12 月 31 日 附 表 四 單 位 : 新 台 幣 仟 元 帳 列 應 收 款 項 之 公 司 交 易 對 象 名 稱 關 係 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 ) 股 份 有 限 公 司 蘇 州 嘉 財 電 子 有 限 公 司 子 公 司 $ 109,420 應 收 關 係 人 週 轉 率 款 項 餘 額 ( 註 一 及 二 ) 逾 期 應 收 關 係 人 款 項 應 收 關 係 人 款 項 提 列 備 抵 金 額 處 理 方 式 期 後 收 回 金 額 呆 帳 金 額 - $ - - $ - $ - 註 一 : 係 應 收 現 金 股 利 註 二 : 於 編 製 合 併 財 務 報 表 時 業 已 全 數 沖 銷

192 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 被 投 資 公 司 資 訊 所 在 地 區. 等 相 關 資 訊 民 國 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 附 表 五 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 仟 元 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被 投 資 公 司 本 期 認 列 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主 要 營 業 項 目 比 率 備 本 期 期 末 去 年 年 底 股 數 ( 仟 股 ) 帳 面 金 額 本 期 ( 損 ) 益 投 資 ( 損 ) 益 ( % ) 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 ) 股 薩 摩 亞 一 般 投 資 $ 39,309 $ 39,309 1, $ 789,954 $ 66,279 $ 66,279 註 一 及 二 公 司 份 有 限 公 司 ( USD 1,200 ) ( USD 1,200 ) ( USD 26,398 ) ( USD 2,232 ) ( USD 2,232 ) GODA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED 香 港 一 般 投 資 363,731 ( USD 11,420 ) 363,731 ( USD 11,420 ) 11, ,653 ( USD 23,247 ) ( 14,297 ) ( USD -482 ) ( 14,297 ) ( USD -482 ) 嘉 璟 投 資 股 份 有 限 公 司 台 灣 一 般 投 資 100,000-10, ,490 ( 4,695 ) ( 4,695 ) 註 一 及 二 百 傑 電 子 科 技 股 份 有 限 台 灣 導 電 漿 料 之 製 造 及 銷 售 - 64, 公 司 嘉 璟 投 資 股 份 有 限 公 司 百 傑 電 子 科 技 股 份 有 限 台 灣 導 電 漿 料 之 製 造 及 銷 售 62,648-3, ,439 1,607 1,191 註 一 及 三 公 司 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 ) 股 蘇 州 嘉 財 電 子 有 限 公 司 大 陸 江 蘇 省 蘇 州 市 軟 體 電 路 板 等 之 製 造 及 162, , ,199 52,624 52,624 註 一 及 二 份 有 限 公 司 銷 售 ( USD 5,000 ) ( USD 5,000 ) ( USD 12,772 ) ( USD 1,773 ) ( USD 1,773 ) 蘇 州 嘉 吉 電 子 有 限 公 司 大 陸 江 蘇 省 蘇 州 市 軟 體 電 路 板 等 之 製 造 及 51,490 51, ,217 19,504 19,504 註 一 及 二 銷 售 ( USD 1,520 ) ( USD 1,520 ) ( USD 7,827 ) ( USD 657 ) ( USD 657 ) GODA 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 大 陸 江 蘇 省 蘇 州 市 軟 體 電 路 板 等 之 製 造 及 154, , ,543 ( 10,870 ) ( 10,870 ) 註 一 及 二 INTERNATIONAL 限 公 司 銷 售 ( USD 4,920 ) ( USD 4,920 ) ( USD 13,652 ) (USD -366 ) (USD -366 ) (HONG KONG) 淮 安 嘉 冠 電 子 科 技 有 限 大 陸 江 蘇 省 淮 安 市 軟 體 電 路 板 等 之 製 造 及 284, , ,833 ( 7,270 ) ( 7,270 ) 註 一 及 二 LIMITED 公 司 銷 售 ( USD 9,000 ) ( USD 6,500 ) ( USD 9,418 ) (USD -245 ) (USD -245 ) 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 重 慶 嘉 駿 電 子 有 限 公 司 大 陸 重 慶 市 銅 梁 縣 軟 體 電 路 板 等 之 製 造 及 143, ,304 ( 24,245 ) ( 24,245 ) 註 一 及 二 限 公 司 銷 售 ( RMB 30,000 ) ( RMB - ) ( RMB 24,941 ) ( RMB -5,059 ) ( RMB -5,059 ) 蘇 州 嘉 吉 電 子 有 限 公 司 重 慶 嘉 峰 電 子 有 限 公 司 大 陸 重 慶 市 銅 梁 縣 硅 膠 按 鍵 之 製 造 及 銷 售 13, ,961 ( 4,485 ) ( 2,467 ) 註 一 及 二 ( RMB 2,750 ) ( RMB - ) ( RMB 2,235 ) ( RMB -936 ) ( RMB -515 ) 註 一 及 二 註 註 一 : 係 依 照 同 期 間 經 會 計 師 查 核 之 財 務 報 表 計 算 註 二 : 於 編 製 合 併 財 務 報 表 時 業 已 全 數 沖 銷 註 三 : 係 認 列 投 資 收 益 325 仟 元 加 已 實 現 銷 貨 毛 利 866 仟 元

193 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 大 陸 投 資 資 訊 民 國 102 年 1 月 1 日 至 12 月 3 1 日 附 表 六 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 仟 元 本 期 期 初 本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 本 期 期 末 本 公 司 直 接 本 期 認 列 期 末 投 資 被 投 資 公 司 截 至 本 期 止 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 自 台 灣 匯 出 累 積 自 台 灣 匯 出 累 積 或 間 接 投 資 投 資 ( 損 ) 益 帳 面 價 值 匯 出 收 回 本 期 損 益 已 匯 回 投 資 收 益 投 資 金 額 投 資 金 額 之 持 股 比 例 ( 註 一 及 二 ) ( 註 一 及 二 ) 蘇 州 嘉 財 電 子 有 限 公 司 軟 體 電 路 板 等 之 製 造 及 銷 售 $ 162,089 透 過 第 三 地 區 公 司 再 $ 162,089 $ - $ - $ 162,089 $ 52, % $ 52,624 $ 382,199 $ - ( USD 5,000 ) 投 資 大 陸 ( 註 五 ) ( USD 5,000 ) ( USD 5,000 ) ( USD 1,773 ) ( USD 1,773 ) ( USD 12,772 ) 蘇 州 嘉 吉 電 子 有 限 公 司 軟 體 電 路 板 等 之 製 造 及 銷 售 51,490 透 過 第 三 地 區 公 司 再 51, ,490 19, % 19, ,217 - ( USD 1,520 ) 投 資 大 陸 ( 註 五 ) ( USD 1,520 ) ( USD 1,520 ) ( USD 657 ) ( USD 657 ) ( USD 7,827 ) 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 軟 體 電 路 板 等 之 製 造 及 銷 售 154,703 透 過 第 三 地 區 公 司 再 154, ,703 ( 10,870 ) 100% ( 10,870 ) 408,543 - 限 公 司 ( USD 4,920 ) 投 資 大 陸 ( 註 六 ) ( USD 4,920 ) ( USD 4,920 ) ( USD -366 ) ( USD -366 ) ( USD 13,652 ) 淮 安 嘉 冠 電 子 科 技 有 限 軟 體 電 路 板 等 之 製 造 及 銷 售 284,112 透 過 第 三 地 區 公 司 再 209,028 75, ,112 ( 7,270 ) 100% ( 7,270 ) 281,833 - 公 司 ( USD 9,000 ) 投 資 大 陸 ( 註 六 ) ( USD 6,500 ) ( USD 2,500 ) ( USD 9,000 ) ( USD -245 ) ( USD -245 ) ( USD 9,418 ) 重 慶 嘉 駿 電 子 有 限 公 司 軟 體 電 路 板 等 之 製 造 及 銷 售 143,406 透 過 大 陸 公 司 再 轉 投 ( 24,245 ) 100% ( 24,245 ) 122,304 - ( RMB 30,000 ) 資 大 陸 公 司 ( 註 三 ) ( 註 三 ) ( USD -5,059 ) ( RMB -5,059 ) ( RMB 24,941 ) 重 慶 嘉 峰 電 子 有 限 公 司 硅 膠 按 鍵 之 製 造 及 銷 售 13,288 透 過 大 陸 公 司 再 轉 投 ( 4,485 ) 55% ( 2,467 ) 10,961 - ( RMB 2,750 ) 資 大 陸 公 司 ( 註 四 ) ( 註 四 ) ( USD -936 ) ( RMB -515 ) ( RMB 2,235 ) 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 經 濟 部 投 審 會 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 核 准 投 資 金 額 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 不 適 用 不 適 用 不 適 用 註 一 : 係 依 據 被 投 資 公 司 同 期 間 經 母 公 司 簽 證 會 計 師 查 核 之 財 務 報 表 計 算 註 二 : 於 編 製 合 併 財 務 報 表 業 已 全 數 沖 銷 註 三 : 係 以 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 限 公 司 之 自 有 資 金 轉 投 資 設 立 註 四 : 係 以 蘇 州 嘉 吉 電 子 有 限 公 司 之 自 有 資 金 轉 投 資 設 立 註 五 : 第 三 地 區 公 司 係 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 ) 股 份 有 限 公 司 註 六 : 第 三 地 區 公 司 係 GODA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED

194 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 所 發 生 下 列 之 重 大 交 易 事 項 及 其 價 格 付 款 條 件 未 實 現 損 益 及 其 他 相 關 資 訊 民 國 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 附 表 七 單 位 : 新 台 幣 仟 元 編 號 投 資 公 司 名 稱 大 陸 被 投 資 公 司 交 易 類 交 易 條 件 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 占 總 進 銷 貨 未 實 現 損 益 型 金 額 ( 註 三 ) 金 額 備 之 比 率 (%) 付 款 條 件 與 一 般 交 易 之 比 較 百 分 比 ( 註 三 ) ( 註 二 及 三 ) 0 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 佣 金 收 入 $ 18,511 1 不 定 期 結 帳 雙 方 議 定 $ 51,835 9 $ 2,730 註 一 限 公 司 限 公 司 淮 安 嘉 冠 電 子 科 技 有 限 佣 金 收 入 9,040 1 不 定 期 結 帳 雙 方 議 定 13, 註 一 公 司 蘇 州 嘉 吉 電 子 有 限 公 司 佣 金 收 入 14,523 1 不 定 期 結 帳 雙 方 議 定 42, ,733 註 一 蘇 州 嘉 財 電 子 有 限 公 司 佣 金 收 入 12,882 1 不 定 期 結 帳 雙 方 議 定 28, ,269 註 一 重 慶 嘉 駿 電 子 有 限 公 司 佣 金 收 入 - - 不 定 期 結 帳 雙 方 議 定 2, 註 一 註 註 一 : 係 由 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 台 灣 分 公 司 提 供 相 關 勞 務 賺 取 佣 金 收 入 註 二 : 期 末 應 收 帳 款 係 代 購 業 務 產 生 之 餘 額 註 三 : 於 編 製 合 併 財 務 報 表 時 業 已 全 數 沖 銷

195 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 母 子 公 司 間 及 各 子 公 司 間 之 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 及 金 額 民 國 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 附 表 八 單 位 : 新 台 幣 仟 元 交 易 往 來 情 形 編 號 佔 合 併 總 營 收 或 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 與 交 易 人 之 關 係 ( 註 二 ) ( 註 一 ) 科 目 金 額 ( 註 五 ) 交 易 條 件 ( 註 三 ) 總 資 產 之 比 率 % ( 註 四 ) 0 母 公 司 GODA INT. HK 1 應 收 關 係 企 業 款 項 $ 45,312-2 利 息 收 入 嘉 璟 1 租 金 收 入 蘇 州 科 德 1 應 收 關 係 企 業 款 項 51,835-2 已 實 現 佣 金 收 入 18,511-1 未 實 現 佣 金 收 入 2, 蘇 州 嘉 吉 1 應 收 關 係 企 業 款 項 42,106-2 已 實 現 佣 金 收 入 14,523-1 未 實 現 佣 金 收 入 2, 蘇 州 嘉 財 1 應 收 關 係 企 業 款 項 28,400-1 已 實 現 佣 金 收 入 12,882-1 未 實 現 佣 金 收 入 1, 淮 安 嘉 冠 1 應 收 關 係 企 業 款 項 13,361-1 應 付 關 係 企 業 款 項 已 實 現 佣 金 收 入 9,040-1 未 實 現 佣 金 收 入 銷 貨 成 本 重 慶 嘉 駿 1 應 收 關 係 企 業 款 項 2, 未 實 現 佣 金 收 入 科 德 國 際 薩 摩 亞 蘇 州 嘉 吉 3 應 收 現 金 股 利 33,519-1 利 息 收 入 蘇 州 嘉 財 3 應 收 現 金 股 利 109, GODA INT. HK 母 公 司 2 應 付 關 係 企 業 款 項 45,312-2 利 息 費 用 淮 安 嘉 冠 3 應 收 關 係 企 業 款 項 46,907-2 利 息 收 入 2, 嘉 璟 母 公 司 2 租 金 支 出 蘇 州 科 德 母 公 司 2 存 貨 2, 應 付 關 係 企 業 款 項 51,835-2 銷 貨 成 本 18,511-1 蘇 州 嘉 吉 3 應 收 關 係 企 業 款 項 加 工 收 入 3, 蘇 州 嘉 財 3 應 收 關 係 企 業 款 項 加 工 收 入 1, 淮 安 嘉 冠 3 應 收 關 係 企 業 款 項 加 工 收 入 ( 接 次 頁 )

196 ( 承 前 頁 ) 交 易 往 來 情 形 編 號 佔 合 併 總 營 收 或 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 與 交 易 人 之 關 係 ( 註 二 ) ( 註 一 ) 科 目 金 額 ( 註 五 ) 交 易 條 件 ( 註 三 ) 總 資 產 之 比 率 % ( 註 四 ) 5 蘇 州 嘉 吉 母 公 司 2 存 貨 $ 2, 應 付 關 係 企 業 款 項 42,106-2 銷 貨 成 本 14,523-1 科 德 國 際 薩 摩 亞 3 應 付 現 金 股 利 33,519-1 利 息 費 用 蘇 州 科 德 3 應 付 關 係 企 業 款 項 加 工 成 本 3, 蘇 州 嘉 財 母 公 司 2 存 貨 1, 應 付 關 係 企 業 款 項 28,400-1 銷 貨 成 本 12,882-1 科 德 國 際 薩 摩 亞 3 應 付 現 金 股 利 109,420-5 蘇 州 科 德 3 應 付 關 係 企 業 款 項 加 工 成 本 1, 淮 安 嘉 冠 母 公 司 2 存 貨 應 收 關 係 企 業 款 項 應 付 關 係 企 業 款 項 13,361-1 銷 貨 收 入 銷 貨 成 本 9,040-1 GODA INT. HK 3 應 付 關 係 企 業 款 項 46,907-2 利 息 費 用 2, 蘇 州 科 德 3 應 付 關 係 企 業 款 項 加 工 成 本 重 慶 嘉 峰 3 應 付 關 係 企 業 款 項 加 工 成 本 重 慶 嘉 駿 母 公 司 2 應 付 關 係 企 業 款 項 2, 存 貨 重 慶 嘉 峰 3 應 付 關 係 企 業 款 項 加 工 成 本 重 慶 嘉 峰 淮 安 嘉 冠 3 應 收 關 係 企 業 款 項 加 工 收 入 重 慶 嘉 駿 3 應 收 關 係 企 業 款 項 加 工 收 入 註 一 : 母 公 司 及 子 公 司 相 互 間 之 業 務 往 來 資 訊 編 號 如 下 : 1. 母 公 司 為 0 2. 子 公 司 依 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號

197 註 二 : 與 交 易 人 之 關 係 有 以 下 三 種, 其 編 號 如 下 : 1. 母 公 司 對 子 公 司 2. 子 公 司 對 母 公 司 3. 子 公 司 對 子 公 司 註 三 : 與 關 係 人 相 關 交 易 條 係 分 別 議 定 註 四 : 交 易 往 來 金 額 佔 合 併 總 營 收 或 總 資 產 比 率 之 計 算, 若 屬 資 產 負 債 科 目 者, 以 年 底 餘 額 佔 合 併 總 資 產 之 方 式 計 算 ; 若 屬 損 益 科 目 者, 以 年 度 累 積 金 額 佔 合 併 總 營 收 之 方 式 計 算 註 五 : 於 編 製 合 併 財 務 報 表 時 業 已 全 數 沖 銷

198 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 財 務 報 告 暨 會 計 師 查 核 報 告 民 國 103 及 102 年 度 地 址 : The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road, P. O. Box 32052, Grand Cayman KY1 1208, Cayman Islands, British West Indies 電 話 : (02)

199 目 錄 財 務 報 告 項 目 頁 次 附 註 編 號 一 封 面 1 - 二 目 錄 2 - 三 關 係 企 業 合 併 財 務 報 告 聲 明 書 3 - 四 會 計 師 查 核 報 告 4 - 五 合 併 資 產 負 債 表 5 - 六 合 併 綜 合 損 益 表 6~7 - 七 合 併 權 益 變 動 表 8 - 八 合 併 現 金 流 量 表 9~10 - 九 合 併 財 務 報 表 附 註 ( 一 ) 公 司 沿 革 11 一 ( 二 ) 通 過 財 務 報 告 之 日 期 及 程 序 11 二 ( 三 ) 新 發 布 及 修 訂 準 則 及 解 釋 之 適 11~ 14 三 用 ( 四 ) 重 大 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 14~ 21 四 ( 五 ) 重 大 會 計 判 斷 估 計 及 假 設 之 不 21~ 22 五 確 定 性 ( 六 ) 重 要 會 計 項 目 之 說 明 22~ 41 六 ~ 二 七 ( 七 ) 關 係 人 交 易 41~ 42 二 八 ( 八 ) 質 押 之 資 產 42 二 九 ( 九 ) 重 大 或 有 負 債 及 未 認 列 之 合 約 - - 承 諾 ( 十 ) 重 大 之 災 害 損 失 - - ( 十 一 ) 重 大 之 期 後 事 項 - - ( 十 二 ) 外 幣 金 融 資 產 及 負 債 之 匯 率 資 42~ 43 三 十 訊 ( 十 三 ) 附 註 揭 露 事 項 1. 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 43~44,46~50, 三 一 54~ 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 43~ 44,51 三 一 3. 大 陸 投 資 資 訊 44, 52~53 三 一 ( 十 四 ) 部 門 資 訊 44~ 45 三 二 - 2 -

200 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 聲 明 書 本 公 司 103 年 度 ( 自 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 止 ) 依 關 係 企 業 合 併 營 業 報 告 書 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 及 關 係 報 告 書 編 製 準 則 應 納 入 編 製 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 之 公 司 與 依 國 際 會 計 準 則 第 27 號 應 納 入 編 製 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 之 公 司 均 相 同, 且 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 所 應 揭 露 相 關 資 訊 於 前 揭 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 中 均 已 揭 露, 爰 不 再 另 行 編 製 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 特 此 聲 明 公 司 名 稱 : 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 林 志 峰 中 華 民 國 年 3 月 1 2 日 - 3 -

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202 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民 國 103 年 及 102 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 1100 現 金 及 約 當 現 金 ( 附 註 四 及 六 ) $ 917, $ 721, 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 ( 附 註 四 及 七 ) 7, 應 收 票 據 ( 附 註 四 及 八 ) 應 收 帳 款 ( 附 註 四 及 八 ) 724, , 其 他 應 收 款 ( 附 註 四 及 八 ) 3, 當 期 所 得 稅 資 產 ( 附 註 四 及 二 三 ) 1,167-3, X 存 貨 ( 附 註 四 五 及 九 ) 165, , 其 他 流 動 資 產 ( 附 註 十 十 四 及 二 九 ) 63, , XX 流 動 資 產 總 計 1,881, ,507, 非 流 動 資 產 1550 採 用 權 益 法 之 投 資 ( 附 註 四 及 十 一 ) 56, , 不 動 產 廠 房 及 設 備 ( 附 註 四 十 二 及 二 九 ) 636, , 其 他 無 形 資 產 ( 附 註 四 及 十 三 ) 7,635-7, 遞 延 所 得 稅 資 產 ( 附 註 四 及 二 三 ) 26, , 長 期 預 付 租 賃 款 ( 附 註 十 四 ) 45, , 其 他 非 流 動 資 產 ( 附 註 十 五 ) 12,143-15, XX 非 流 動 資 產 總 計 785, , XXX 資 產 總 計 $ 2,667, $ 2,304, 代 碼 負 債 及 權 益 流 動 負 債 2100 短 期 借 款 ( 附 註 十 六 ) $ 95,130 4 $ 52, 應 付 帳 款 86, , 應 付 帳 款 - 關 係 人 ( 附 註 二 八 ) 38, , 其 他 應 付 款 ( 附 註 十 七 ) 266, , 當 期 所 得 稅 負 債 ( 附 註 四 及 二 三 ) 24, , 負 債 準 備 ( 附 註 四 五 及 十 八 ) 10,131-10, 其 他 流 動 負 債 XX 流 動 負 債 總 計 522, , 非 流 動 負 債 2570 遞 延 所 得 稅 負 債 ( 附 註 四 及 二 三 ) 86, , 其 他 非 流 動 負 債 1,202-1,207-25XX 非 流 動 負 債 總 計 87, , XXX 負 債 總 計 609, , 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 3110 普 通 股 股 本 543, , 資 本 公 積 801, , 保 留 盈 餘 3310 法 定 盈 餘 公 積 78, , 特 別 盈 餘 公 積 58, , 未 分 配 盈 餘 447, , 保 留 盈 餘 總 計 583, , 其 他 權 益 118, , XX 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 總 計 2,047, ,778, XX 非 控 制 權 益 11,038-8, XXX 權 益 總 計 2,058, ,787, 負 債 與 權 益 總 計 $ 2,667, $ 2,304, 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 告 之 一 部 分 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 : - 5 -

203 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民 國 103 年 及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 惟 每 股 盈 餘 為 元 103 年 度 102 年 度 代 碼 金 額 % 金 額 % 營 業 收 入 ( 附 註 四 及 二 八 ) 4100 銷 貨 收 入 $ 1,978, $ 1,549, 營 業 成 本 ( 附 註 二 八 ) 5110 銷 貨 成 本 1,454, ,271, 營 業 毛 利 524, , 營 業 費 用 ( 附 註 二 八 ) 6100 推 銷 費 用 34, , 管 理 費 用 170, , 研 究 發 展 費 用 44, , 營 業 費 用 合 計 249, , 其 他 收 益 及 費 損 淨 額 ( 附 註 二 二 ) ( 594 ) - ( 850 ) 營 業 淨 利 274, ,515 5 營 業 外 收 入 及 支 出 7100 利 息 收 入 19, , 處 分 投 資 利 益 14, 淨 外 幣 兌 換 利 益 ( 附 註 二 二 ) 11, 採 用 權 益 法 認 列 之 關 聯 企 業 利 益 之 份 額 ( 附 註 十 一 ) 5,071-1, 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 評 價 利 益 2, 其 他 收 入 1,805-1, 租 金 收 入 1,488-1,219 - ( 接 次 頁 ) - 6 -

204 ( 承 前 頁 ) 103 年 度 102 年 度 代 碼 金 額 % 金 額 % 7130 股 利 收 入 $ $ 淨 外 幣 兌 換 損 失 ( 附 註 二 二 ) - - ( 12,551 ) ( 1 ) 7590 什 項 支 出 ( 650 ) - ( 997 ) 利 息 費 用 ( 695 ) - ( 302 ) 營 業 外 收 入 及 支 出 合 計 55, , 稅 前 淨 利 329, , 所 得 稅 費 用 ( 附 註 四 及 二 三 ) 101, , 淨 利 228, ,718 4 其 他 綜 合 損 益 8310 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 90, , 綜 合 損 益 總 額 $ 319, $ 135,994 9 淨 利 ( 損 ) 歸 屬 於 : 8610 母 公 司 業 主 $ 232, $ 54, 非 控 制 權 益 ( 4,059 ) - ( 2,018 ) $ 228, $ 52,718 3 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 : 8710 母 公 司 業 主 $ 322, $ 137, 非 控 制 權 益 ( 3,451 ) - ( 1,852 ) $ 319, $ 135,994 9 每 股 盈 餘 ( 附 註 二 四 ) 9710 基 本 $ 4.28 $ 稀 釋 $ 4.25 $ 1.00 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 告 之 一 部 分 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 : - 7 -

205 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民 國 103 年 及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 國 外 營 運 機 構 普 通 股 股 本 資 本 公 積 保 留 盈 餘 ( 附 註 二 十 ) 財 務 報 表 換 算 非 控 制 權 益 代 碼 ( 附 註 二 十 ) ( 附 註 二 十 ) 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 ( 附 註 二 十 ) 權 益 總 計 A1 102 年 1 月 1 日 餘 額 $ 472,500 $ 801,497 $ 51,351 $ 58,189 $ 382,662 ( $ 54,551 ) $ - $ 1,711,648 O1 非 控 制 權 益 增 加 ,820 10, 年 度 盈 餘 分 配 B1 法 定 盈 餘 公 積 ,469 - ( 21,469 ) B5 母 公 司 股 東 現 金 股 利 ( 70,875 ) - - ( 70,875 ) B9 母 公 司 股 東 股 票 股 利 70, ( 70,875 ) ,875-21,469 - ( 163,219 ) - - ( 70,875 ) D1 102 年 度 淨 利 ( 損 ) ,736 - ( 2,018 ) 52,718 D3 102 年 度 其 他 綜 合 損 益 , ,276 D5 102 年 度 綜 合 損 益 總 額 ,736 83,110 ( 1,852 ) 135,994 Z1 102 年 12 月 31 日 餘 額 543, ,497 72,820 58, ,179 28,559 8,968 1,787,587 O1 非 控 制 權 益 增 加 ,521 5, 年 度 盈 餘 分 配 B1 法 定 盈 餘 公 積 - - 5,474 - ( 5,474 ) B5 母 公 司 股 東 現 金 股 利 ( 54,338 ) - - ( 54,338 ) - - 5,474 - ( 59,812 ) - - ( 54,338 ) D1 103 年 度 淨 利 ( 損 ) ,645 - ( 4,059 ) 228,586 D3 103 年 度 其 他 綜 合 損 益 , ,702 D5 103 年 度 綜 合 損 益 總 額 ,645 90,094 ( 3,451 ) 319,288 Z1 103 年 12 月 31 日 餘 額 $ 543,375 $ 801,497 $ 78,294 $ 58,189 $ 447,012 $ 118,653 $ 11,038 $ 2,058,058 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 告 之 一 部 分 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 : - 8 -

206 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民 國 103 年 及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 代 碼 103 年 度 102 年 度 營 業 活 動 之 現 金 流 量 A10000 稅 前 淨 利 $ 329,683 $ 72,208 A20000 調 整 項 目 : A20100 折 舊 費 用 82,521 77,941 A20200 攤 銷 費 用 27,702 36,941 A20400 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 評 價 利 益 ( 2,186 ) - A21200 利 息 收 入 ( 19,692 ) ( 13,627 ) A21300 股 利 收 入 ( 366 ) - A20900 利 息 費 用 A22300 採 用 權 益 法 認 列 之 關 聯 企 業 利 益 之 份 額 ( 5,071 ) ( 1,191 ) A29900 提 列 ( 迴 轉 ) 負 債 準 備 ( 111 ) 7,332 A22500 處 分 不 動 產 廠 房 及 設 備 淨 損 A23700 不 動 產 廠 房 及 設 備 減 損 損 失 8,668 - A30000 營 業 資 產 及 負 債 淨 變 動 數 A31110 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 ( 4,847 ) - A31130 應 收 票 據 96 ( 121 ) A31150 應 收 帳 款 ( 121,393 ) 35,679 A31160 應 收 帳 款 - 關 係 人 - 2,694 A31180 其 他 應 收 款 ( 2,873 ) ( 225 ) A31200 存 貨 ( 33,536 ) 9,893 A31240 其 他 流 動 資 產 ( 28,237 ) ( 22,153 ) A32150 應 付 帳 款 3,011 16,246 A32160 應 付 帳 款 - 關 係 人 ( 9,005 ) ( 13,338 ) A32180 其 他 應 付 款 17,246 17,171 A32230 其 他 流 動 負 債 83 ( 337 ) A33000 營 運 產 生 之 淨 現 金 流 入 242, ,265 A33300 支 付 之 利 息 ( 648 ) ( 302 ) A33500 支 付 之 所 得 稅 ( 67,439 ) ( 42,647 ) AAAA 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 174, ,316 ( 接 次 頁 ) - 9 -

207 ( 承 前 頁 ) 代 碼 103 年 度 102 年 度 投 資 活 動 之 現 金 流 量 B02700 取 得 不 動 產 廠 房 及 設 備 ( 附 註 二 一 ) ( $ 55,540 ) ( $ 160,467 ) B02800 處 分 不 動 產 廠 房 及 設 備 價 款 3,418 1,102 B03800 存 出 保 證 金 增 加 ( 376 ) ( 2,760 ) B04500 取 得 其 他 無 形 資 產 ( 1,817 ) ( 612 ) B07300 預 付 租 賃 款 增 加 ( 98 ) ( 18,221 ) B07500 收 取 之 利 息 19,311 14,249 B07600 收 取 之 股 利 6,766 6,400 B09900 受 限 制 存 款 增 加 ( 12,392 ) ( 19,139 ) BBBB 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 ( 40,728 ) ( 179,448 ) 籌 資 活 動 之 現 金 流 量 C00100 短 期 借 款 增 加 42,761 52,369 C03100 存 入 保 證 金 增 加 ( 減 少 ) ( 5 ) 220 C04500 支 付 母 公 司 業 主 股 利 ( 54,338 ) ( 70,875 ) C05800 非 控 制 權 益 增 加 5,521 10,820 CCCC 籌 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 ( 6,061 ) ( 7,466 ) DDDD 匯 率 變 動 之 影 響 66,957 48,646 EEEE 現 金 及 約 當 現 金 增 加 數 195,063 45,048 E00100 年 初 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 721, ,901 E00200 年 底 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 $ 917,012 $ 721,949 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 告 之 一 部 分 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 :

208 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 民 國 103 年 及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 ( 除 另 註 明 外, 金 額 以 新 台 幣 仟 元 為 單 位 ) 一 公 司 沿 革 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 ( 母 公 司, 母 公 司 及 由 母 公 司 所 控 制 個 體 以 下 簡 稱 合 併 公 司 ) 於 98 年 8 月 17 日 設 立 於 英 屬 開 曼 群 島, 主 要 係 為 向 台 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 申 請 股 票 上 市 進 行 組 織 架 構 重 組 而 設 立, 重 組 後 母 公 司 成 為 所 有 合 併 個 體 之 控 股 公 司, 母 公 司 於 98 年 12 月 設 立 台 灣 分 公 司 母 公 司 於 100 年 11 月 10 日 經 中 華 民 國 金 融 監 督 管 理 委 員 會 ( 以 下 稱 金 管 會 ) 證 券 期 貨 局 核 准 股 票 上 市, 並 於 100 年 12 月 26 日 正 式 掛 牌 二 通 過 財 務 報 告 之 日 期 及 程 序 本 合 併 財 務 報 告 於 104 年 3 月 12 日 經 母 公 司 董 事 會 通 過 三 新 發 布 及 修 訂 準 則 及 解 釋 之 適 用 ( 一 ) 經 金 管 會 認 可 但 尚 未 生 效 之 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 2013 年 版 國 際 財 務 報 導 準 則 ( IFRS) 國 際 會 計 準 則 ( IAS) 解 釋 ( IFRIC) 及 解 釋 公 告 ( SIC) 依 據 金 管 會 發 布 之 金 管 證 審 字 第 號 及 金 管 證 審 字 第 號 函, 合 併 公 司 應 自 104 年 起 開 始 適 用 業 經 國 際 會 計 準 則 理 事 會 ( IASB) 發 布 且 經 金 管 會 認 可 之 2013 年 版 IFRS IAS IFRIC 及 SIC( 以 下 稱 IFRSs ) 及 相 關 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 修 正 規 定 新 發 布 / 修 正 / 修 訂 準 則 及 解 釋 IASB 發 布 之 生 效 日 ( 註 ) IFRSs 之 修 正 IFRSs 之 改 善 - 對 IAS 39 之 修 正 2009 年 1 月 1 日 或 2010 (2009 年 ) 年 1 月 1 日 IAS 39 之 修 正 嵌 入 式 衍 生 工 具 於 2009 年 6 月 30 日 以 後 結 束 之 年 度 期 間 生 效 ( 接 次 頁 )

209 ( 承 前 頁 ) 新 發 布 / 修 正 / 修 訂 準 則 及 解 釋 IASB 發 布 之 生 效 日 ( 註 ) IFRSs 之 改 善 (2010 年 ) 2010 年 7 月 1 日 或 2011 年 1 月 1 日 週 期 之 年 度 改 善 2013 年 1 月 1 日 IFRS 1 之 修 正 IFRS 7 之 比 較 揭 露 對 首 次 採 用 者 2010 年 7 月 1 日 之 有 限 度 豁 免 IFRS 1 之 修 正 嚴 重 高 度 通 貨 膨 脹 及 首 次 採 用 者 2011 年 7 月 1 日 固 定 日 期 之 移 除 IFRS 1 之 修 正 政 府 貸 款 2013 年 1 月 1 日 IFRS 7 之 修 正 揭 露 - 金 融 資 產 及 金 融 負 債 之 互 2013 年 1 月 1 日 抵 IFRS 7 之 修 正 揭 露 - 金 融 資 產 之 移 轉 2011 年 7 月 1 日 IFRS 10 合 併 財 務 報 表 2013 年 1 月 1 日 IFRS 11 聯 合 協 議 2013 年 1 月 1 日 IFRS 12 對 其 他 個 體 之 權 益 之 揭 露 2013 年 1 月 1 日 IFRS 10 IFRS 11 及 IFRS 12 之 修 正 合 併 財 務 報 2013 年 1 月 1 日 表 聯 合 協 議 及 對 其 他 個 體 之 權 益 之 揭 露 : 過 渡 指 引 IFRS 10 IFRS 12 及 IAS 27 之 修 正 投 資 個 體 2014 年 1 月 1 日 IFRS 13 公 允 價 值 衡 量 2013 年 1 月 1 日 IAS 1 之 修 正 其 他 綜 合 損 益 項 目 之 表 達 2012 年 7 月 1 日 IAS 12 之 修 正 遞 延 所 得 稅 : 標 的 資 產 之 回 收 2012 年 1 月 1 日 IAS 19 之 修 訂 員 工 福 利 2013 年 1 月 1 日 IAS 27 之 修 訂 單 獨 財 務 報 表 2013 年 1 月 1 日 IAS 28 之 修 訂 投 資 關 聯 企 業 及 合 資 2013 年 1 月 1 日 IAS 32 之 修 正 金 融 資 產 及 金 融 負 債 之 互 抵 2014 年 1 月 1 日 IFRIC 20 露 天 礦 場 於 生 產 階 段 之 剝 除 成 本 2013 年 1 月 1 日 註 : 除 另 註 明 外, 上 述 新 發 布 / 修 正 / 修 訂 準 則 或 解 釋 係 於 各 該 日 期 以 後 開 始 之 年 度 期 間 生 效 適 用 上 述 2013 年 版 IFRSs 及 相 關 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 修 正 規 定 將 不 致 造 成 合 併 公 司 會 計 政 策 之 重 大 變 動

210 ( 二 ) IASB 已 發 布 但 尚 未 經 金 管 會 認 可 之 IFRSs 合 併 公 司 未 適 用 下 列 業 經 IASB 發 布 但 未 經 金 管 會 認 可 之 IFRSs 截 至 本 合 併 財 務 報 告 通 過 發 布 日 止, 金 管 會 尚 未 發 布 生 效 日 新 發 布 / 修 正 / 修 訂 準 則 及 解 釋 IASB 發 布 之 生 效 日 ( 註 1) 週 期 之 年 度 改 善 2014 年 7 月 1 日 ( 註 2) 週 期 之 年 度 改 善 2014 年 7 月 1 日 週 期 之 年 度 改 善 2016 年 1 月 1 日 ( 註 4) IFRS 9 金 融 工 具 2018 年 1 月 1 日 IFRS 9 及 IFRS 7 之 修 正 強 制 生 效 日 及 過 渡 揭 露 2018 年 1 月 1 日 IFRS 10 及 IAS 28 之 修 正 投 資 者 與 其 關 聯 企 業 或 2016 年 1 月 1 日 ( 註 3) 合 資 間 之 資 產 出 售 或 投 入 IFRS 11 之 修 正 聯 合 營 運 權 益 之 取 得 2016 年 1 月 1 日 IFRS 14 管 制 遞 延 帳 戶 2016 年 1 月 1 日 IFRS 15 來 自 客 戶 合 約 之 收 入 2017 年 1 月 1 日 IAS 16 及 IAS 38 之 修 正 可 接 受 之 折 舊 及 攤 銷 方 2016 年 1 月 1 日 法 之 闡 釋 IAS 16 及 IAS 41 之 修 正 農 業 : 生 產 性 植 物 2016 年 1 月 1 日 IAS 19 之 修 正 確 定 福 利 計 畫 : 員 工 提 撥 金 2014 年 7 月 1 日 IAS 27 之 修 正 單 獨 財 務 報 表 中 之 權 益 法 2016 年 1 月 1 日 IAS 36 之 修 正 非 金 融 資 產 可 回 收 金 額 之 揭 露 2014 年 1 月 1 日 IAS 39 之 修 正 衍 生 工 具 之 合 約 更 替 及 避 險 會 計 2014 年 1 月 1 日 之 繼 續 IFRIC 21 公 課 2014 年 1 月 1 日 註 1: 除 另 註 明 外, 上 述 新 發 布 / 修 正 / 修 訂 準 則 或 解 釋 係 於 各 該 日 期 以 後 開 始 之 年 度 期 間 生 效 註 2: 給 與 日 於 2014 年 7 月 1 日 以 後 之 股 份 基 礎 給 付 交 易 開 始 適 用 IFRS 2 之 修 正 ; 收 購 日 於 2014 年 7 月 1 日 以 後 之 企 業 合 併 開 始 適 用 IFRS 3 之 修 正 ; IFRS 13 於 修 正 時 即 生 效 其 餘 修 正 係 適 用 於 2014 年 7 月 1 日 以 後 開 始 之 年 度 期 間 註 3: 推 延 適 用 於 2016 年 1 月 1 日 以 後 開 始 之 年 度 期 間 所 發 生 之 交 易 註 4: 除 IFRS 5 之 修 正 採 推 延 適 用 外, 其 餘 修 正 係 適 用 於 2016 年 1 月 1 日 以 後 開 始 之 年 度 期 間

211 適 用 上 述 新 發 布 / 修 正 / 修 訂 準 則 或 解 釋 將 不 致 造 成 合 併 公 司 會 計 政 策 之 重 大 變 動 四 重 大 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 ( 一 ) 遵 循 聲 明 本 合 併 財 務 報 告 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 經 金 管 會 認 可 之 IFRSs 編 製 ( 二 ) 編 製 基 礎 除 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 工 具 外, 本 合 併 財 務 報 告 係 依 歷 史 成 本 基 礎 編 製 歷 史 成 本 通 常 係 依 取 得 資 產 所 支 付 對 價 之 公 允 價 值 決 定 ( 三 ) 資 產 與 負 債 區 分 流 動 與 非 流 動 之 標 準 流 動 資 產 包 括 : 1. 主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 之 資 產 ; 2. 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 12 個 月 內 實 現 之 資 產 ; 及 3. 現 金 及 約 當 現 金 ( 但 不 包 括 於 資 產 負 債 表 日 後 逾 12 個 月 用 以 交 換 或 清 償 負 債 而 受 到 限 制 者 ) 流 動 負 債 包 括 : 1. 主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 之 負 債 ; 2. 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 12 個 月 內 到 期 清 償 之 負 債, 以 及 3. 不 能 無 條 件 將 清 償 期 限 遞 延 至 資 產 負 債 表 日 後 至 少 12 個 月 之 負 債 非 屬 上 述 流 動 資 產 或 流 動 負 債 者, 係 分 類 為 非 流 動 資 產 或 非 流 動 負 債 ( 四 ) 合 併 基 礎 1. 合 併 報 告 編 製 原 則 本 合 併 財 務 報 告 係 包 含 母 公 司 及 由 母 公 司 所 控 制 個 體 ( 子 公 司 ) 之 財 務 報 表 子 公 司 之 財 務 報 表 已 予 調 整, 以 使 其 會 計 政 策 與 合 併 公 司 之 會 計 政 策 一 致

212 於 編 製 合 併 財 務 報 告 時, 各 個 體 間 之 交 易 帳 戶 餘 額 收 益 及 費 損 已 全 數 予 以 銷 除 分 攤 綜 合 損 益 總 額 至 非 控 制 權 益 子 公 司 之 綜 合 損 益 總 額 係 歸 屬 至 母 公 司 業 主 及 非 控 制 權 益, 即 使 非 控 制 權 益 因 而 成 為 虧 損 餘 額 2. 列 入 合 併 財 務 報 告 之 子 公 司 本 合 併 財 務 報 告 編 製 主 體 如 下 : 所 持 股 權 % 投 資 公 司 名 稱 子 公 司 名 稱 業 務 性 質 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 ) 股 份 有 限 一 般 投 資 公 司 公 司 GODA INTERNATIONAL 一 般 投 資 (HONG KONG) LIMITED 嘉 璟 投 資 股 份 有 限 公 司 一 般 投 資 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 ) 股 蘇 州 嘉 財 電 子 有 限 公 司 軟 體 電 路 板 等 之 製 造 及 份 有 限 公 司 銷 售 蘇 州 嘉 吉 電 子 有 限 公 司 軟 體 電 路 板 等 之 製 造 及 銷 售 GODA 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 限 公 軟 體 電 路 板 等 之 製 造 及 INTERNATIONAL 司 銷 售 (HONG KONG) 淮 安 嘉 冠 電 子 科 技 有 限 公 司 軟 體 電 路 板 等 之 製 造 及 LIMITED 銷 售 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 重 慶 嘉 駿 電 子 有 限 公 司 軟 體 電 路 板 等 之 製 造 及 限 公 司 銷 售 蘇 州 嘉 吉 電 子 有 限 公 司 重 慶 嘉 峰 電 子 有 限 公 司 硅 膠 按 鍵 之 製 造 及 銷 售 所 示 : 截 至 103 年 12 月 31 日 止 合 併 公 司 之 投 資 關 係 及 持 股 比 例 如 下 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 ( 母 公 司 ) 100% 100% 100% 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 ) 股 份 有 限 公 司 ( 科 德 國 際 薩 摩 亞 ) GODA INT ER NA TIO NA L (H ON G KO N G) LI MI T ED (GODA INT. HK) 嘉 璟 投 資 股 份 有 限 公 司 ( 嘉 璟 投 資 ) 100% 100% 100% 100% 蘇 州 嘉 吉 電 子 有 限 公 司 ( 蘇 州 嘉 吉 ) 蘇 州 嘉 財 電 子 有 限 公 司 ( 蘇 州 嘉 財 ) 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 限 公 司 ( 蘇 州 科 德 ) 淮 安 嘉 冠 電 子 科 技 有 限 公 司 ( 淮 安 嘉 冠 ) 55% 100% 重 慶 嘉 峰 電 子 有 限 公 司 ( 重 慶 嘉 峰 ) 重 慶 嘉 駿 電 子 有 限 公 司 ( 重 慶 嘉 駿 )

213 ( 五 ) 外 幣 編 製 合 併 公 司 之 各 個 體 財 務 報 告 時, 以 個 體 功 能 性 貨 幣 ( 個 體 營 運 所 處 主 要 經 濟 環 境 之 貨 幣 ) 以 外 之 貨 幣 ( 外 幣 ) 交 易 者, 依 交 易 日 匯 率 換 算 為 功 能 性 貨 幣 記 錄 於 每 一 資 產 負 債 表 日, 外 幣 貨 幣 性 項 目 以 收 盤 匯 率 換 算 以 公 允 價 值 衡 量 之 外 幣 非 貨 幣 性 項 目, 按 決 定 公 允 價 值 當 日 之 匯 率 換 算 以 歷 史 成 本 衡 量 之 外 幣 非 貨 幣 性 項 目 係 以 交 易 日 之 匯 率 換 算, 不 再 重 新 換 算 因 交 割 貨 幣 性 項 目 或 換 算 貨 幣 性 項 目 產 生 之 兌 換 差 額, 於 發 生 當 年 度 認 列 於 損 益 母 公 司 之 功 能 性 貨 幣 為 新 台 幣, 於 編 製 合 併 財 務 報 告 時, 合 併 公 司 國 外 營 運 機 構 之 資 產 及 負 債 以 每 一 資 產 負 債 表 日 匯 率 換 算 為 新 台 幣 收 益 及 費 損 項 目 係 以 當 年 度 平 均 匯 率 換 算, 所 產 生 之 兌 換 差 額 認 列 為 其 他 綜 合 損 益 ( 六 ) 存 貨 存 貨 包 括 原 物 料 在 製 品 及 製 成 品 存 貨 係 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 衡 量, 比 較 成 本 與 淨 變 現 價 值 時 除 同 類 別 存 貨 外 係 以 個 別 項 目 為 基 礎 淨 變 現 價 值 係 指 在 正 常 情 況 下 之 估 計 售 價 減 除 至 完 工 尚 需 投 入 之 估 計 成 本 及 完 成 出 售 所 需 之 估 計 成 本 後 之 餘 額 存 貨 成 本 之 計 算 係 採 加 權 平 均 法 ( 七 ) 投 資 關 聯 企 業 關 聯 企 業 係 指 合 併 公 司 具 有 重 大 影 響, 但 非 屬 子 公 司 或 合 資 權 益 之 企 業 合 併 公 司 採 用 權 益 法 處 理 對 關 聯 企 業 之 投 資 權 益 法 下, 投 資 關 聯 企 業 原 始 依 成 本 認 列, 取 得 日 後 帳 面 金 額 係 隨 合 併 公 司 所 享 有 之 關 聯 企 業 損 益 及 其 他 綜 合 損 益 份 額 與 利 潤 分 配 而 增 減 此 外, 針 對 合 併 公 司 可 享 有 關 聯 企 業 之 權 益 係 按 持 股 比 例 認 列 於 資 產 負 債 表 日 評 估 是 否 有 減 損 跡 象, 若 有 客 觀 證 據 顯 示 業 已 減 損, 就 其 減 損 部 分 認 列 為 當 年 度 損 失

214 合 併 公 司 與 關 聯 企 業 間 之 逆 流 交 易 所 產 生 之 未 實 現 損 益, 則 按 約 當 持 股 比 例 消 除, 俟 實 現 時 始 予 以 認 列 損 益 ( 八 ) 不 動 產 廠 房 及 設 備 不 動 產 廠 房 及 設 備 係 用 於 存 貨 之 生 產 出 租 予 他 人 或 供 管 理 目 的 而 持 有 且 預 期 使 用 超 過 一 年 之 有 形 項 目, 於 符 合 未 來 經 濟 效 益 很 有 可 能 流 入 合 併 公 司 以 及 成 本 能 可 靠 衡 量 之 條 件 時, 以 成 本 衡 量 認 列, 後 續 以 成 本 減 除 累 計 折 舊 及 累 計 減 損 後 之 金 額 衡 量 合 併 公 司 採 直 線 基 礎 提 列 折 舊, 即 於 資 產 預 計 耐 用 年 限 內 平 均 分 攤 資 產 成 本 減 除 殘 值 後 之 餘 額 至 少 於 每 一 年 度 結 束 日 對 估 計 耐 用 年 限 殘 值 及 折 舊 方 法 進 行 檢 視 會 計 估 計 變 動 之 影 響 係 以 推 延 方 式 處 理 不 動 產 廠 房 及 設 備 出 售 或 報 廢 時, 其 相 關 成 本 累 積 折 舊 及 累 計 減 損 均 自 帳 上 予 以 減 除, 因 而 產 生 之 損 益, 依 其 性 質 認 列 於 當 年 度 損 益 ( 九 ) 其 他 可 辨 認 無 形 資 產 單 獨 取 得 之 有 限 耐 用 年 限 無 形 資 產 原 始 以 成 本 衡 量, 後 續 係 以 成 本 減 除 累 計 攤 銷 及 累 計 減 損 後 之 金 額 衡 量 合 併 公 司 以 直 線 基 礎 進 行 攤 銷 至 少 於 每 一 年 度 結 束 日 對 估 計 耐 用 年 限 殘 值 及 攤 銷 方 法 進 行 檢 視 除 合 併 公 司 預 期 於 該 無 形 資 產 經 濟 年 限 屆 滿 前 處 分 該 資 產 外, 有 限 耐 用 年 限 無 形 資 產 之 殘 值 估 計 為 零 會 計 估 計 變 動 之 影 響 係 以 推 延 方 式 處 理 其 他 可 辨 認 無 形 資 產 出 售 或 報 廢 時, 其 相 關 成 本 累 積 攤 銷 及 累 計 減 損 均 自 帳 上 予 以 減 除, 因 而 產 生 之 損 益, 依 其 性 質 認 列 於 當 年 度 損 益 ( 十 ) 不 動 產 廠 房 及 設 備 暨 其 他 可 辨 認 無 形 資 產 之 減 損 倘 不 動 產 廠 房 及 設 備 暨 其 他 可 辨 認 無 形 資 產 以 其 相 關 可 回 收 金 額 衡 量 帳 面 價 值 有 重 大 減 損 時, 就 其 減 損 部 分 認 列 損 失 嗣 後 若 不 動 產 廠 房 及 設 備 暨 其 他 可 辨 認 無 形 資 產 相 關 可 回 收 金 額 增 加 時, 將 減 損 損 失 之 迴 轉 認 列 為 利 益, 惟 不 動 產 廠 房 及 設 備 暨 其 他

215 可 辨 認 無 形 資 產 於 減 損 損 失 迴 轉 後 之 帳 面 價 值, 不 得 超 過 該 項 資 產 在 未 認 列 減 損 損 失 之 情 況 下, 減 除 應 提 列 折 舊 或 攤 銷 後 之 帳 面 價 值 ( 十 一 ) 金 融 工 具 金 融 資 產 與 金 融 負 債 於 合 併 公 司 成 為 該 工 具 合 約 條 款 之 一 方 時 認 列 於 合 併 資 產 負 債 表 原 始 認 列 金 融 資 產 與 金 融 負 債 時, 若 金 融 資 產 或 金 融 負 債 非 屬 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 者, 係 按 公 允 價 值 加 計 直 接 可 歸 屬 於 取 得 或 發 行 金 融 資 產 或 金 融 負 債 之 交 易 成 本 衡 量 直 接 可 歸 屬 於 取 得 或 發 行 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 或 金 融 負 債 之 交 易 成 本 立 即 認 列 為 損 益 金 融 資 產 金 融 資 產 之 慣 例 交 易 係 採 交 易 日 會 計 認 列 及 除 列 慣 例 交 易 係 指 金 融 資 產 之 購 買 或 出 售, 其 交 付 期 間 係 在 因 法 規 或 市 場 慣 例 所 訂 之 期 間 內 者 1. 衡 量 種 類 合 併 公 司 所 持 有 之 金 融 資 產 種 類 為 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 與 放 款 及 應 收 款 A. 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 係 持 有 供 交 易 之 金 融 資 產 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 係 按 公 允 價 值 衡 量, 其 再 衡 量 產 生 之 利 益 或 損 失 ( 包 含 該 金 融 資 產 所 產 生 之 任 何 股 利 或 利 息 ) 係 認 列 於 損 益 B. 放 款 及 應 收 款 放 款 及 應 收 款 係 指 於 活 絡 市 場 無 報 價, 且 具 固 定 或 可 決 定 收 款 金 額 之 非 衍 生 金 融 資 產 放 款 及 應 收 款 係 採 用 有 效 利 息 法 按 攤 銷 後 成 本 減 除 減 損 損 失 後 之 金 額 衡 量, 惟 短 期 應 收 款 之 利 息 認 列 不 具 重 大 性 之 情 況 除 外

216 約 當 現 金 包 括 自 取 得 日 起 3 個 月 內 高 度 流 動 性 可 隨 時 轉 換 成 定 額 現 金 且 價 值 變 動 風 險 甚 小 之 定 期 存 款, 係 用 於 滿 足 短 期 現 金 承 諾 2. 金 融 資 產 之 減 損 除 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 外, 合 併 公 司 係 於 每 一 資 產 負 債 表 日 評 估 金 融 資 產 是 否 有 減 損 客 觀 證 據, 當 有 客 觀 證 據 顯 示, 因 金 融 資 產 原 始 認 列 後 發 生 之 單 一 或 多 項 事 項, 致 使 金 融 資 產 之 估 計 未 來 現 金 流 量 受 損 失 者, 該 金 融 資 產 即 已 發 生 減 損 按 攤 銷 後 成 本 列 報 之 金 融 資 產, 如 應 收 票 據 應 收 帳 款 及 其 他 應 收 款, 該 資 產 經 個 別 評 估 未 有 減 損 後, 另 再 集 體 評 估 減 損 按 攤 銷 後 成 本 列 報 之 金 融 資 產 之 減 損 損 失 金 額 係 該 資 產 帳 面 金 額 與 估 計 未 來 現 金 流 量 按 該 金 融 資 產 原 始 有 效 利 率 折 現 之 現 值 間 之 差 額 按 攤 銷 後 成 本 列 報 之 金 融 資 產 於 後 續 期 間 減 損 損 失 金 額 減 少, 且 該 減 少 明 顯 與 認 列 減 損 後 發 生 之 事 件 有 關, 則 先 前 認 列 之 減 損 損 失 直 接 或 藉 由 調 整 備 抵 帳 戶 予 以 迴 轉 認 列 於 損 益, 惟 該 迴 轉 不 得 使 金 融 資 產 帳 面 金 額 超 過 若 未 認 列 減 損 情 況 下 於 迴 轉 日 應 有 之 攤 銷 後 成 本 所 有 金 融 資 產 之 減 損 損 失 係 直 接 自 金 融 資 產 之 帳 面 金 額 中 扣 除, 惟 應 收 票 據 應 收 帳 款 及 其 他 應 收 款 係 藉 由 備 抵 帳 戶 調 降 其 帳 面 金 額 當 判 斷 應 收 票 據 應 收 帳 款 及 其 他 應 收 款 無 法 收 回 時, 係 沖 銷 備 抵 帳 戶 原 先 已 沖 銷 而 後 續 收 回 之 款 項 則 貸 記 備 抵 帳 戶 除 因 應 收 帳 款 及 其 他 應 收 款 無 法 收 回 而 沖 銷 備 抵 帳 戶 外, 備 抵 帳 戶 帳 面 金 額 之 變 動 認 列 於 損 益 3. 金 融 資 產 之 除 列 合 併 公 司 僅 於 對 來 自 金 融 資 產 現 金 流 量 之 合 約 權 利 失 效, 或 已 移 轉 金 融 資 產 且 該 資 產 所 有 權 之 幾 乎 所 有 風 險 及 報 酬 已 移 轉 予 其 他 企 業 時, 始 將 金 融 資 產 除 列

217 於 一 金 融 資 產 整 體 除 列 時, 其 相 關 帳 面 金 額 與 所 收 取 對 價 之 差 額 係 認 列 於 損 益 金 融 負 債 合 併 公 司 僅 於 義 務 解 除 取 消 或 到 期 時, 始 將 金 融 負 債 除 列 除 列 金 融 負 債 時, 其 帳 面 金 額 與 所 支 付 對 價 間 之 差 額 認 列 為 損 益 ( 十 二 ) 負 債 準 備 退 貨 及 折 讓 之 負 債 準 備 係 依 管 理 階 層 對 可 能 發 生 之 產 品 退 回 及 折 讓 予 以 估 計, 於 相 關 產 品 認 列 收 入 之 日 同 時 認 列 ( 十 三 ) 收 入 認 列 收 入 係 按 已 收 或 應 收 對 價 之 公 允 價 值 衡 量 1. 貨 物 之 銷 售 銷 售 貨 物 收 入 係 於 貨 物 交 付 且 法 定 所 有 權 移 轉 時 認 列 2. 股 利 收 入 及 利 息 收 入 投 資 所 產 生 之 股 利 收 入 係 於 收 款 之 權 利 確 立 時 認 列 利 息 收 入 係 依 時 間 之 經 過 按 流 通 在 外 本 金 與 所 適 用 之 有 效 利 率 採 應 計 基 礎 認 列 ( 十 四 ) 租 賃 1. 合 併 公 司 為 出 租 人 營 業 租 賃 之 租 賃 收 益 係 按 直 線 基 礎 於 相 關 租 賃 期 間 內 認 列 為 收 益 2. 合 併 公 司 為 承 租 人 營 業 租 賃 給 付 係 按 直 線 基 礎 於 租 賃 期 間 內 認 列 為 費 用 ( 十 五 ) 退 職 後 福 利 屬 確 定 提 撥 退 休 計 畫 之 退 休 金, 係 於 員 工 提 供 服 務 之 期 間, 將 應 提 撥 之 退 休 金 數 額 認 列 為 當 年 度 費 用 ( 十 六 ) 所 得 稅 所 得 稅 費 用 係 當 期 所 得 稅 及 遞 延 所 得 稅 之 總 和 1. 當 期 所 得 稅 以 前 年 度 應 付 所 得 稅 之 調 整, 列 入 當 期 所 得 稅

218 2. 遞 延 所 得 稅 遞 延 所 得 稅 係 依 合 併 財 務 報 表 帳 載 資 產 及 負 債 帳 面 金 額 與 計 算 課 稅 所 得 之 課 稅 基 礎 二 者 所 產 生 之 暫 時 性 差 異 予 以 認 列 遞 延 所 得 稅 負 債 一 般 係 就 所 有 應 課 稅 暫 時 性 差 異 予 以 認 列, 而 遞 延 所 得 稅 資 產 則 於 很 有 可 能 有 課 稅 所 得 以 供 可 減 除 暫 時 性 差 異 及 虧 損 扣 抵 等 支 出 所 產 生 之 所 得 稅 抵 減 使 用 時 認 列 與 投 資 子 公 司 及 關 聯 企 業 相 關 之 應 課 稅 暫 時 性 差 異 皆 認 列 遞 延 所 得 稅 負 債 與 此 類 投 資 及 權 益 有 關 之 可 減 除 暫 時 性 差 異 所 產 生 之 遞 延 所 得 稅 資 產, 僅 於 其 很 有 可 能 有 足 夠 課 稅 所 得 用 以 實 現 暫 時 性 差 異 之 利 益, 且 於 可 預 見 之 未 來 預 期 將 迴 轉 的 範 圍 內, 予 以 認 列 遞 延 所 得 稅 資 產 之 帳 面 金 額 於 每 一 資 產 負 債 表 日 予 以 重 新 檢 視, 並 針 對 已 不 再 很 有 可 能 有 足 夠 之 課 稅 所 得 以 供 其 回 收 所 有 或 部 分 資 產 者, 調 減 帳 面 金 額 原 未 認 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產 者, 亦 於 每 一 資 產 負 債 表 日 予 以 重 新 檢 視, 並 在 未 來 很 有 可 能 產 生 課 稅 所 得 以 供 其 回 收 所 有 或 部 分 資 產 者, 調 增 帳 面 金 額 遞 延 所 得 稅 資 產 及 負 債 係 以 預 期 負 債 清 償 或 資 產 實 現 當 期 之 稅 率 衡 量, 該 稅 率 係 以 資 產 負 債 表 日 已 立 法 或 已 實 質 性 立 法 之 稅 率 及 稅 法 為 基 礎 遞 延 所 得 稅 負 債 及 資 產 之 衡 量 係 反 映 企 業 於 資 產 負 債 表 日 預 期 回 收 或 清 償 其 資 產 及 負 債 帳 面 金 額 之 方 式 所 產 生 之 租 稅 後 果 3. 本 年 度 之 當 期 及 遞 延 所 得 稅 當 期 及 遞 延 所 得 稅 係 認 列 於 損 益 五 重 大 會 計 判 斷 估 計 及 假 設 之 不 確 定 性 合 併 公 司 於 採 用 會 計 政 策 時, 對 於 不 易 自 其 他 來 源 取 得 相 關 資 訊 者, 管 理 階 層 必 須 基 於 歷 史 經 驗 及 其 他 攸 關 之 因 素 作 出 相 關 之 判 斷 估 計 及 假 設 實 際 結 果 可 能 與 估 計 有 所 不 同 管 理 階 層 將 對 估 計 與 基 本 假 設 持 續 檢 視 若 估 計 之 修 正 僅 影 響 當 期, 則 於 修 正 當 期 認 列 ; 若 會 計 估 計 之 修 正 同 時 影 響 當 期 及 未 來 期 間, 則 於 修 正 當 期 及 未 來 期 間 認 列

219 主 要 假 設 及 估 計 不 確 定 性 之 資 訊 如 下 : ( 一 ) 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 存 貨 係 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 衡 量 跌 價 損 失, 淨 變 現 價 值 係 指 估 計 售 價 減 除 至 完 工 尚 需 投 入 之 成 本 及 銷 售 費 用 後 之 餘 額, 比 較 成 本 與 淨 變 現 價 值 時 除 同 類 別 存 貨 外 係 以 個 別 項 目 為 基 礎 另 依 據 存 貨 庫 齡, 作 為 存 貨 呆 滯 損 失 評 估 之 基 礎 ( 二 ) 退 貨 及 折 讓 之 負 債 準 備 退 貨 及 折 讓 之 負 債 準 備 係 依 管 理 階 層 之 判 斷 及 已 知 原 因 估 計 可 能 發 生 之 產 品 退 回 及 折 讓, 並 於 相 關 產 品 出 售 時 認 列 為 營 業 收 入 之 減 項 六 現 金 及 約 當 現 金 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 庫 存 現 金 及 週 轉 金 $ 845 $ 865 銀 行 支 票 及 活 期 存 款 685, ,384 約 當 現 金 原 始 到 期 日 在 3 個 月 以 內 之 銀 行 定 期 存 款 230, ,700 $ 917,012 $ 721,949 銀 行 活 期 存 款 及 原 始 到 期 日 在 3 個 月 內 之 銀 行 定 期 存 款 於 資 產 負 債 表 日 之 市 場 利 率 區 間 如 下 : 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 銀 行 活 期 存 款 0.05%~0.35% 0.05%~0.35% 原 始 到 期 日 在 3 個 月 內 之 銀 行 定 期 存 款 0.85%~3.70% 0.88%~3.15% 七 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 持 有 供 交 易 之 金 融 資 產 非 衍 生 金 融 資 產 - 國 內 上 市 ( 櫃 ) 股 票 $ 7,033 $

220 八 應 收 票 據 應 收 帳 款 及 其 他 應 收 款 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 應 收 票 據 $ 25 $ 121 應 收 帳 款 $ 724,209 $ 602,816 其 他 應 收 款 應 收 利 息 $ 381 $ - 其 他 3, $ 3,641 $ 387 合 併 公 司 對 貨 物 銷 售 之 平 均 授 信 期 間 為 90 至 120 天 於 決 定 應 收 帳 款 可 回 收 性 時, 合 併 公 司 考 量 應 收 帳 款 自 原 始 授 信 日 至 資 產 負 債 表 日 信 用 品 質 之 任 何 改 變 其 備 抵 呆 帳 係 參 考 交 易 對 方 過 去 拖 欠 紀 錄 及 分 析 其 目 前 財 務 狀 況, 以 估 計 無 法 回 收 之 金 額 已 逾 期 但 未 減 損 應 收 帳 款 之 帳 齡 分 析 如 下 : 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 60 天 以 下 $ 19,947 $ 2,390 以 上 係 以 逾 期 天 數 為 基 準 進 行 之 帳 齡 分 析 於 資 產 負 債 表 日 已 逾 期 但 合 併 公 司 尚 未 認 列 備 抵 呆 帳 之 應 收 帳 款, 因 其 信 用 品 質 並 未 重 大 改 變, 合 併 公 司 管 理 階 層 認 為 仍 可 回 收 其 金 額 九 存 貨 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 原 物 料 $ 79,618 $ 79,349 在 製 品 32,086 26,290 製 成 品 53,513 26,042 $ 165,217 $ 131, 年 度 與 存 貨 相 關 之 銷 貨 成 本 為 1,454,549 仟 元, 其 中 包 含 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 4,031 仟 元 102 年 度 與 存 貨 相 關 之 銷 貨 成 本 為 1,271,729 仟 元, 其 中 包 含 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 9,007 仟 元

221 十 其 他 流 動 資 產 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 受 限 制 存 款 ( 附 註 二 九 ) $ 31,517 $ 19,125 預 付 款 項 29,484 25,822 預 付 租 賃 款 ( 附 註 十 四 ) 1,198 1,133 其 他 1,327 1,044 $ 63,526 $ 47,124 十 一 採 用 權 益 法 之 投 資 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 投 資 關 聯 企 業 非 上 市 ( 櫃 ) 公 司 百 傑 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司 $ 56,110 $ 57,439 合 併 公 司 於 資 產 負 債 表 日 對 關 聯 企 業 之 所 持 股 百 分 比 如 下 : 公 司 名 稱 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 百 傑 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司 20.25% 20.25% 有 關 合 併 公 司 之 關 聯 企 業 彙 整 性 財 務 資 訊 如 下 : 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 總 資 產 $ 252,227 $ 249,137 總 負 債 $ 18,358 $ 9, 年 度 102 年 度 營 業 收 入 $ 238,638 $ 231,538 淨 利 $ 26,119 $ 1, 年 及 102 年 12 月 31 日 採 用 權 益 法 之 投 資 暨 103 及 102 年 度 認 列 之 相 關 利 益 分 別 計 新 台 幣 5,071 仟 元 及 1,191 仟 元, 係 依 據 同 期 間 經 會 計 師 查 核 之 財 務 報 表 計 算

222 十 二 不 動 產 廠 房 及 設 備 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 自 有 土 地 $ 83,771 $ 83,771 建 築 物 257, ,025 機 器 設 備 230, ,429 儀 器 設 備 17,708 21,933 運 輸 及 其 他 設 備 12,803 13,511 租 賃 改 良 物 33,840 35,343 未 完 工 程 及 待 驗 設 備 902 2,419 $ 636,767 $ 653,431 運 輸 及 其 他 設 備 租 賃 改 良 物 未 完 工 程 及 待 驗 設 備 合 計 自 有 土 地 建 築 物 機 器 設 備 儀 器 設 備 成 本 102 年 1 月 1 日 餘 額 $ 83,771 $ 377,647 $ 426,713 $ 63,006 $ 28,376 $ 24,476 $ - $ 1,003,989 增 添 - 59,800 44,708 6,461 6,054 37,304 2, ,746 處 分 - ( 191 ) ( 5,437 ) ( 1,878 ) ( 1,255 ) - - ( 8,761 ) 重 分 類 - 26, ( 26,381 ) - - 淨 兌 換 差 額 - 20,338 26,472 3,798 1,674 1,520-53, 年 12 月 31 日 餘 額 83, , ,456 71,387 34,849 36,919 2,419 1,205,776 累 計 折 舊 102 年 1 月 1 日 餘 額 - ( 164,361 ) ( 216,021 ) ( 41,356 ) ( 18,134 ) ( 11,887 ) - ( 451,759 ) 處 分 ,774 1,782 1, ,809 折 舊 費 用 - ( 24,536 ) ( 35,546 ) ( 7,195 ) ( 3,187 ) ( 7,477 ) - ( 77,941 ) 重 分 類 - ( 18,702 ) , 淨 兌 換 差 額 - ( 10,465 ) ( 14,234 ) ( 2,685 ) ( 1,156 ) ( 914 ) - ( 29,454 ) 102 年 12 月 31 日 餘 額 - ( 217,950 ) ( 262,027 ) ( 49,454 ) ( 21,338 ) ( 1,576 ) - ( 552,345 ) 102 年 12 月 31 日 淨 額 $ 83,771 $ 266,025 $ 230,429 $ 21,933 $ 13,511 $ 35,343 $ 2,419 $ 653,431 成 本 103 年 1 月 1 日 餘 額 $ 83,771 $ 483,975 $ 492,456 $ 71,387 $ 34,849 $ 36,919 $ 2,419 $ 1,205,776 增 添 - 1,774 42,437 1,299 2, ,878 53,702 處 分 - - ( 7,001 ) ( 1,021 ) ( 941 ) - - ( 8,963 ) 重 分 類 - 6, ( 6,531 ) - 淨 兌 換 差 額 - 24,380 27,303 3,937 2,038 2, , 年 12 月 31 日 餘 額 83, , ,195 75,602 38,638 39, ,310,382 累 計 折 舊 及 減 損 103 年 1 月 1 日 餘 額 - ( 217,950 ) ( 262,027 ) ( 49,454 ) ( 21,338 ) ( 1,576 ) - ( 552,345 ) 處 分 - - 3, ,951 認 列 減 損 損 失 - - ( 8,668 ) ( 8,668 ) 折 舊 費 用 - ( 28,373 ) ( 40,221 ) ( 6,214 ) ( 3,797 ) ( 3,916 ) - ( 82,521 ) 淨 兌 換 差 額 - ( 13,231 ) ( 16,980 ) ( 3,046 ) ( 1,493 ) ( 282 ) - ( 35,032 ) 103 年 12 月 31 日 餘 額 - ( 259,554 ) ( 324,558 ) ( 57,894 ) ( 25,835 ) ( 5,774 ) - ( 673,615 ) 103 年 12 月 31 日 淨 額 $ 83,771 $ 257,106 $ 230,637 $ 17,708 $ 12,803 $ 33,840 $ 902 $ 636,767 提 折 舊 : 合 併 公 司 之 不 動 產 廠 房 及 設 備 係 以 直 線 基 礎 按 下 列 耐 用 年 數 計 建 築 物 主 建 物 裝 潢 工 程 機 器 設 備 儀 器 設 備 運 輸 及 其 他 設 備 租 賃 改 良 物 20 至 50 年 3 至 10 年 5 至 10 年 3 至 10 年 3 至 10 年 3 至 10 年

223 十 三 其 他 無 形 資 產 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 電 腦 軟 體 $ 7,615 $ 7,664 專 利 權 $ 7,635 $ 7,692 電 腦 軟 體 專 利 權 合 計 成 本 102 年 1 月 1 日 餘 額 $ 14,308 $ 139 $ 14,447 單 獨 取 得 淨 兌 換 差 額 年 12 月 31 日 餘 額 15, ,873 累 計 攤 銷 102 年 1 月 1 日 餘 額 ( 5,955 ) ( 103 ) ( 6,058 ) 攤 銷 費 用 ( 1,755 ) ( 8 ) ( 1,763 ) 淨 兌 換 差 額 ( 360 ) - ( 360 ) 102 年 12 月 31 日 餘 額 ( 8,070 ) ( 111 ) ( 8,181 ) 102 年 12 月 31 日 淨 額 $ 7,664 $ 28 $ 7,692 成 本 103 年 1 月 1 日 餘 額 $ 15,734 $ 139 $ 15,873 單 獨 取 得 1,817-1,817 淨 兌 換 差 額 年 12 月 31 日 餘 額 18, ,577 累 計 攤 銷 103 年 1 月 1 日 餘 額 ( 8,070 ) ( 111 ) ( 8,181 ) 攤 銷 費 用 ( 2,261 ) ( 8 ) ( 2,269 ) 淨 兌 換 差 額 ( 492 ) - ( 492 ) 103 年 12 月 31 日 餘 額 ( 10,823 ) ( 119 ) ( 10,942 ) 103 年 12 月 31 日 淨 額 $ 7,615 $ 20 $ 7,635 用 : 合 併 公 司 其 他 無 形 資 產 係 以 直 線 基 礎 按 下 列 耐 用 年 數 計 提 攤 銷 費 電 腦 軟 體 專 利 權 1 至 10 年 1 至 9 年

224 十 四 長 期 預 付 租 賃 款 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 土 地 使 用 權 流 動 ( 帳 列 其 他 流 動 資 產 ) $ 1,198 $ 1,133 非 流 動 45,979 44,634 $ 47,177 $ 45,767 十 五 其 他 非 流 動 資 產 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 預 付 設 備 款 $ 8,281 $ 11,597 存 出 保 證 金 3,862 3,486 $ 12,143 $ 15,083 十 六 短 期 借 款 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 無 擔 保 短 期 借 款 $ 95,130 $ 52,369 利 率 區 間 0.90%~1.16% 1.30%~2.06% 十 七 其 他 應 付 款 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 應 付 薪 資 及 獎 金 $ 86,142 $ 77,057 應 付 職 工 獎 勵 及 福 利 金 71,853 65,695 應 付 員 工 及 董 事 紅 利 20,600 6,000 應 付 休 假 給 付 4,752 3,233 應 付 設 備 款 3,125 8,279 其 他 80,217 94,286 $ 266,689 $ 254,550 十 八 負 債 準 備 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 退 貨 及 折 讓 - 流 動 $ 10,131 $ 10,242 退 貨 及 折 讓 之 負 債 準 備 係 依 管 理 階 層 之 判 斷 及 已 知 原 因 估 計 可 能 發 生 之 產 品 退 回 及 折 讓, 並 於 相 關 產 品 出 售 時 認 列 為 營 業 收 入 之 減 項

225 十 九 退 職 後 福 利 計 畫 母 公 司 之 台 灣 分 公 司 及 嘉 璟 投 資 所 適 用 中 華 民 國 勞 工 退 休 金 條 例 之 退 休 金 制 度, 係 屬 政 府 管 理 之 確 定 提 撥 退 休 計 畫, 依 員 工 每 月 薪 資 6% 提 撥 退 休 金 至 勞 工 保 險 局 之 個 人 專 戶 合 併 公 司 於 大 陸 地 區 之 各 子 公 司 之 員 工, 係 屬 大 陸 地 區 政 府 營 運 之 退 休 福 利 計 畫 成 員 各 子 公 司 須 提 撥 薪 資 成 本 之 特 定 比 例 至 退 休 福 利 計 畫, 以 提 供 該 計 畫 資 金 額 合 併 公 司 對 於 此 政 府 營 運 之 退 休 福 利 計 畫 之 義 務 僅 為 提 撥 特 定 金 合 併 公 司 依 照 確 定 提 撥 計 畫 中 明 定 比 例 應 提 撥 之 金 額 已 於 合 併 綜 合 損 益 表 認 列 費 用 總 額 如 下 : 103 年 度 102 年 度 營 業 成 本 $ 16,615 $ 11,512 營 業 費 用 $ 5,208 $ 4,959 科 德 國 際 薩 摩 亞 及 GODA INT. HK 未 訂 定 員 工 退 休 辦 法 二 十 權 益 ( 一 ) 普 通 股 股 本 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 額 定 股 數 ( 仟 股 ) 80,000 80,000 額 定 股 本 $ 800,000 $ 800,000 已 發 行 且 已 收 足 股 款 之 股 數 ( 仟 股 ) 54,338 54,338 已 發 行 股 本 $ 543,375 $ 543,375 已 發 行 之 普 通 股 每 股 面 額 為 10 元, 每 股 享 有 一 表 決 權 及 收 取 股 利 之 權 利 ( 二 ) 資 本 公 積 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 股 票 發 行 溢 價 $ 801,497 $ 801,497 母 公 司 於 98 年 12 月 31 日 進 行 組 織 重 組 時, 以 30,000 仟 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元, 與 各 子 公 司 之 原 始 投 資 人 進 行 換 股, 各 子 公 司

226 之 股 東 權 益 項 目 中 與 資 產 負 債 相 關 之 科 目 ( 如 累 積 換 算 調 整 數 ) 按 原 金 額 轉 列, 餘 超 過 前 述 股 本 者 貸 記 資 本 公 積 ( 三 ) 保 留 盈 餘 及 股 利 政 策 母 公 司 章 程 規 定, 母 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘 時, 應 依 據 下 列 順 序 分 派 或 使 用 之 : 1. 提 撥 應 繳 納 之 所 得 稅 款 ; 2. 彌 補 以 前 年 度 之 虧 損 ; 3. 提 撥 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 但 法 定 公 積 已 達 本 公 司 之 實 收 資 本 額 時, 不 在 此 限 ; 4. 依 據 上 市 法 令 規 定 提 撥 特 別 盈 餘 公 積 ; 5. 最 多 百 分 之 五 保 留 作 為 董 事 紅 利, 並 以 現 金 方 式 發 放 ; 6. 百 分 之 三 至 百 之 十 之 間 保 留 作 為 員 工 紅 利, 員 工 紅 利 之 分 派 得 以 現 金 及 ( 或 ) 股 票 方 式 發 放, 如 以 股 票 方 式 發 放 時, 分 派 對 象 得 包 括 符 合 一 定 條 件 之 關 係 企 業 員 工, 該 一 定 條 件 授 權 由 董 事 會 訂 定 之 ; 及 7. 可 供 分 配 盈 餘 ( 即 其 餘 盈 餘 部 分 加 計 前 期 累 計 未 分 配 盈 餘 ) 得 經 董 事 會 提 議 股 東 紅 利 分 派 案, 送 請 股 東 常 會 依 據 上 市 法 令 通 過, 惟 股 東 紅 利 金 額 不 得 低 於 年 度 總 決 算 盈 餘 扣 除 上 述 1. 至 6. 項 規 定 金 額 後 之 百 分 之 十, 股 東 紅 利 之 分 派 得 以 現 金 及 ( 或 ) 股 票 方 式 發 放, 且 現 金 紅 利 分 派 之 比 例 不 得 低 於 股 東 紅 利 總 金 額 之 百 分 之 十 母 公 司 103 年 度 對 於 應 付 員 工 紅 利 及 董 事 紅 利 係 依 上 述 公 司 章 程 之 規 定, 以 未 來 可 能 發 放 之 金 額 為 基 礎, 分 別 按 母 公 司 純 益 ( 已 扣 除 員 工 紅 利 及 董 事 紅 利 之 金 額 ) 扣 除 百 分 之 十 法 定 公 積 後 之 8.12% 及 1.72% 計 算 母 公 司 102 年 度 對 於 應 付 員 工 紅 利 及 董 事 紅 利 係 依 上 述 公 司 章 程 之 規 定, 以 未 來 可 能 發 於 之 金 額 為 基 礎, 分 別 按 母 公 司 純 益 ( 已 扣 除 員 工 紅 利 及 董 事 紅 利 之 金 額 ) 扣 除 百 分 之 十 法 定 公 積 後 之 8.53% 及 3.65% 計 算

227 年 度 終 了 後, 董 事 會 決 議 之 發 放 金 額 有 重 大 變 動 時, 該 變 動 調 整 原 提 列 年 度 費 用, 於 股 東 會 決 議 日 時, 若 金 額 仍 有 變 動, 則 將 依 會 計 估 計 變 動 處 理, 於 股 東 會 決 議 年 度 調 整 入 帳 如 股 東 會 決 議 採 股 票 發 放 員 工 紅 利, 股 票 紅 利 股 數 按 決 議 分 紅 之 金 額 除 以 股 票 公 平 價 值 決 定, 股 票 公 平 價 值 係 以 股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 收 盤 價 考 量 除 權 除 息 之 影 響 母 公 司 於 分 配 盈 餘 時, 須 依 規 定 就 其 他 股 東 權 益 減 項 淨 提 列 特 別 盈 餘 公 積 嗣 後 股 東 權 益 減 項 金 額 如 有 減 少, 可 就 減 少 金 額 自 特 別 盈 餘 公 積 轉 回 未 分 配 盈 餘 母 公 司 分 別 於 103 年 6 月 18 日 及 102 年 6 月 13 日 股 東 會 決 議 通 過 102 及 101 年 度 盈 餘 分 配 案, 列 示 如 下 : 盈 餘 分 配 案 每 股 股 利 ( 元 ) 102 年 度 101 年 度 102 年 度 101 年 度 法 定 盈 餘 公 積 $ 5,474 $ 21,469 現 金 股 利 54,338 70,875 $ 1.0 $ 1.5 股 票 股 利 - 70, 母 公 司 股 東 會 分 別 於 103 年 6 月 18 日 及 102 年 6 月 13 日 決 議 配 發 102 及 101 年 度 員 工 紅 利 及 董 事 紅 利 列 示 如 下 : 102 年 度 101 年 度 現 金 紅 利 現 金 紅 利 員 工 紅 利 $ 4,200 $ 14,000 董 事 紅 利 1,800 4,725 股 東 會 決 議 配 發 之 員 工 紅 利 及 董 事 紅 利 與 102 及 101 年 度 財 務 報 表 認 列 金 額 並 無 差 異 101 年 度 之 盈 餘 分 配 案 員 工 紅 利 及 董 事 紅 利 係 按 母 公 司 依 據 修 訂 前 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 所 編 製 之 101 年 度 財 務 報 表 並 參 考 母 公 司 依 據 修 訂 後 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 IFRSs 所 編 製 之 101 年 12 月 31 日 資 產 負 債 表 作 為 董 事 會 擬 議 盈 餘 分 配 議 案 員 工 紅 利 及 董 事 紅 利 之 基 礎

228 母 公 司 104 年 3 月 12 日 董 事 會 擬 議 103 年 度 盈 餘 分 配 案 及 每 股 股 利 如 下 : 盈 餘 分 配 案 每 股 股 利 ( 元 ) 法 定 盈 餘 公 積 $ 23,264 現 金 股 利 163,013 $ 3.0 有 關 103 年 度 之 盈 餘 分 配 案 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 尚 待 預 計 於 104 年 6 月 23 日 召 開 之 股 東 會 決 議 有 關 母 公 司 股 東 會 決 議 之 盈 餘 分 配 案 暨 員 工 紅 利 及 董 事 紅 利 資 訊, 請 至 台 灣 證 券 交 易 所 公 開 資 訊 觀 測 站 查 詢 ( 四 ) 首 次 採 用 IFRSs 應 提 列 之 特 別 盈 餘 公 積 因 首 次 採 用 IFRSs 產 生 之 保 留 盈 餘 增 加 數 不 足 提 列, 故 僅 就 因 轉 換 採 用 IFRSs 產 生 之 保 留 盈 餘 增 加 數 36,668 仟 元 予 以 提 列 特 別 盈 餘 公 積 ( 五 ) 非 控 制 權 益 103 年 度 102 年 度 年 初 餘 額 $ 8,968 $ - 歸 屬 於 非 控 制 權 益 之 份 額 投 資 子 公 司 重 慶 嘉 峰 所 產 生 之 非 控 制 權 益 5,521 10,820 本 年 度 淨 損 ( 4,059 ) ( 2,018 ) 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 年 底 餘 額 $ 11,038 $ 8,968 二 一 部 分 現 金 交 易 合 併 公 司 於 103 及 102 年 度 進 行 下 列 部 分 現 金 交 易 之 投 資 活 動 : 103 年 度 102 年 度 支 付 部 分 現 金 購 置 不 動 產 廠 房 及 設 備 購 置 不 動 產 廠 房 及 設 備 $ 53,702 $ 156,746 預 付 設 備 款 淨 變 動 ( 3,316 ) 10,751 應 付 設 備 款 淨 變 動 5,154 ( 7,030 ) 支 付 現 金 $ 55,540 $ 160,

229 二 二 淨 利 ( 一 ) 折 舊 及 攤 銷 費 用 103 年 度 102 年 度 折 舊 費 用 依 功 能 別 彙 總 營 業 成 本 $ 68,164 $ 62,433 營 業 費 用 14,153 15,338 營 業 外 收 入 及 支 出 - 什 項 支 出 $ 82,521 $ 77,941 攤 銷 費 用 依 功 能 別 彙 總 營 業 成 本 $ 25,433 $ 35,178 營 業 費 用 2,269 1,763 $ 27,702 $ 36,941 ( 二 ) 其 他 收 益 及 費 損 淨 額 103 年 度 102 年 度 處 分 不 動 產 廠 房 及 設 備 淨 損 ( $ 594 ) ( $ 850 ) ( 三 ) 員 工 福 利 費 用 103 年 度 102 年 度 退 職 後 福 利 ( 附 註 十 九 ) 確 定 提 撥 計 畫 $ 21,823 $ 16,471 其 他 員 工 福 利 589, ,355 員 工 福 利 費 用 合 計 $ 611,467 $ 590,826 依 功 能 別 彙 總 營 業 成 本 $ 476,091 $ 467,672 營 業 費 用 135, ,154 $ 611,467 $ 590,826 ( 四 ) 外 幣 兌 換 損 益 103 年 度 102 年 度 外 幣 兌 換 利 益 總 額 $ 68,200 $ 26,092 外 幣 兌 換 損 失 總 額 ( 56,587 ) ( 38,643 ) 淨 ( 損 ) 益 $ 11,613 ( $ 12,551 )

230 二 三 所 得 稅 ( 一 ) 認 列 於 損 益 之 所 得 稅 所 得 稅 費 用 之 主 要 組 成 項 目 如 下 : 103 年 度 102 年 度 當 期 所 得 稅 當 期 產 生 者 $ 84,641 $ 31,457 以 前 年 度 之 調 整 1,029 1,488 85,670 32,945 遞 延 所 得 稅 當 期 產 生 者 15,427 ( 13,455 ) 認 列 於 損 益 之 所 得 稅 費 用 $ 101,097 $ 19,490 會 計 所 得 與 當 期 所 得 稅 費 用 之 調 節 如 下 : 103 年 度 102 年 度 稅 前 淨 利 $ 329,683 $ 72,208 稅 前 淨 利 按 法 定 稅 率 計 算 之 所 得 稅 費 用 (17%) $ 56,046 $ 12,275 稅 上 不 可 減 除 之 費 損 ( 7,359 ) 10,857 租 稅 優 惠 減 免 ( 1,813 ) ( 2,188 ) 免 稅 所 得 - 基 本 稅 額 應 納 差 額 1,027 - 未 認 列 之 虧 損 遞 延 於 其 他 轄 區 營 運 之 子 公 司 不 同 稅 率 之 影 響 數 29,359 ( 4,407 ) 以 前 年 度 之 當 期 所 得 稅 費 用 於 本 期 之 調 整 1,029 1,488 其 他 22,808 1,360 認 列 於 損 益 之 所 得 稅 費 用 $ 101,097 $ 19,490 母 公 司 ( 不 含 台 灣 分 公 司 ) 及 科 德 國 際 薩 摩 亞 依 法 免 納 所 得 稅 ( 二 ) 當 期 所 得 稅 資 產 與 負 債 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 當 期 所 得 稅 資 產 應 收 退 稅 款 $ 1,167 $ 3,076 當 期 所 得 稅 負 債 應 付 所 得 稅 $ 24,864 $ 7,

231 ( 三 ) 遞 延 所 得 稅 資 產 與 負 債 103 年 度 遞 延 所 得 稅 資 產 及 負 債 之 變 動 如 下 : 年 初 餘 額 認 列 於 損 益 年 底 餘 額 遞 延 所 得 稅 資 產 暫 時 性 差 異 存 貨 跌 價 損 失 $ 3,994 $ 501 $ 4,495 銷 貨 毛 利 財 稅 差 3, ,450 減 損 損 失 - 2,275 2,275 遞 延 佣 金 收 入 1,984 ( 521 ) 1,463 應 付 休 假 給 付 開 辦 費 768 ( 606 ) 162 其 他 525 1,262 1,787 10,979 3,560 14,539 虧 損 扣 抵 8,243 4,152 12,395 $ 19,222 $ 7,712 $ 26,934 遞 延 所 得 稅 負 債 暫 時 性 差 異 採 權 益 法 認 列 之 子 公 司 利 益 $ 54,484 $ 27,794 $ 82,278 銷 貨 毛 利 財 稅 差 4,689 ( 1,470 ) 3,219 兌 換 利 益 912 ( 349 ) 563 $ 60,085 $ 25,975 $ 86, 年 度 年 初 餘 額 認 列 於 損 益 年 底 餘 額 遞 延 所 得 稅 資 產 暫 時 性 差 異 存 貨 跌 價 損 失 $ 2,401 $ 1,593 $ 3,994 銷 貨 毛 利 財 稅 差 63 3,103 3,166 遞 延 佣 金 收 入 1, ,984 開 辦 費 1,303 ( 535 ) 768 應 付 休 假 給 付 684 ( 142 ) 542 其 他 ,320 4,659 10,979 虧 損 扣 抵 - 8,243 8,243 $ 6,320 $ 12,902 $ 19,222 ( 接 次 頁 )

232 ( 承 前 頁 ) 年 初 餘 額 認 列 於 損 益 年 底 餘 額 遞 延 所 得 稅 負 債 暫 時 性 差 異 採 權 益 法 認 列 之 子 公 司 利 益 $ 58,750 ( $ 4,266 ) $ 54,484 銷 貨 毛 利 財 稅 差 9,131 ( 4,442 ) 4,689 兌 換 利 益 $ 68,321 ( $ 8,236 ) $ 60,085 ( 四 ) 未 於 合 併 資 產 負 債 表 中 認 列 遞 延 所 得 稅 資 產 項 目 及 金 額 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 虧 損 扣 抵 112 年 度 到 期 $ - $ 617 ( 五 ) 未 使 用 之 虧 損 扣 抵 相 關 資 訊 截 至 103 年 底 止, 合 併 公 司 虧 損 遞 延 稅 額 及 有 效 期 限 如 下 : 公 司 名 稱 尚 未 扣 抵 稅 額 最 後 扣 抵 年 度 重 慶 嘉 駿 $ 7, ,199 重 慶 嘉 峰 1, , ,196 $ 12,395 ( 六 ) 所 得 稅 核 定 情 形 二 四 每 股 盈 餘 台 灣 分 公 司 之 營 利 事 業 所 得 稅 申 報, 截 至 101 年 度 以 前 之 申 報 案 件 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 嘉 璟 投 資 102 年 度 ( 設 立 年 度 ) 之 營 利 事 業 所 得 稅 申 報, 尚 未 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 用 以 計 算 每 股 盈 餘 之 盈 餘 及 普 通 股 加 權 平 均 股 數 如 下 : 淨 利 103 年 度 102 年 度 用 以 計 算 基 本 及 稀 釋 每 股 盈 餘 之 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 淨 利 $ 232,645 $ 54,

233 股 數 單 位 : 仟 股 103 年 度 102 年 度 用 以 計 算 基 本 每 股 盈 餘 之 普 通 股 加 權 平 均 股 數 54,338 54,338 具 稀 釋 作 用 潛 在 普 通 股 之 影 響 : 員 工 紅 利 用 以 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 之 普 通 股 加 權 平 均 股 數 54,787 54,706 若 母 公 司 得 選 擇 以 股 票 或 現 金 發 放 員 工 分 紅, 則 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 時, 假 設 員 工 分 紅 將 採 發 放 股 票 方 式, 並 於 該 潛 在 普 通 股 具 有 稀 釋 作 用 時 計 入 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數, 以 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 於 次 年 度 股 東 會 決 議 員 工 分 紅 發 放 股 數 前 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 時, 亦 繼 續 考 量 該 等 潛 在 普 通 股 之 稀 釋 作 用 二 五 營 業 租 賃 協 議 營 業 租 賃 係 承 租 廠 房 及 員 工 宿 舍, 租 賃 期 間 為 5 至 10 年 於 租 賃 期 間 終 止 時, 合 併 公 司 對 租 賃 廠 房 及 員 工 宿 舍 並 無 優 惠 承 購 權 截 至 103 年 及 102 年 12 月 31 日 止, 合 併 公 司 因 營 業 租 賃 合 約 所 支 付 之 存 出 保 證 金 分 別 為 2,095 仟 元 及 2,130 仟 元 103 及 102 年 度 認 列 為 費 用 之 租 賃 給 付 金 額 分 別 為 9,542 仟 元 及 8,862 仟 元 不 可 取 消 營 業 租 賃 之 未 來 最 低 租 賃 給 付 總 額 如 下 : 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 1 年 內 $ 7,395 $ 7,715 超 過 1 年 但 不 超 過 5 年 22,973 22,834 超 過 5 年 13,277 15,976 $ 43,645 $ 46,525 二 六 資 本 風 險 管 理 合 併 公 司 進 行 資 本 管 理 以 確 保 集 團 內 各 企 業 能 夠 於 繼 續 經 營 之 前 提 下, 藉 由 將 債 務 及 權 益 餘 額 最 適 化, 以 使 股 東 報 酬 極 大 化

234 二 七 金 融 工 具 ( 一 ) 公 允 價 值 之 資 訊 1. 非 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 工 具 非 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 及 金 融 負 債 之 帳 面 金 額 趨 近 其 公 允 價 值 或 其 公 允 價 值 無 法 可 靠 衡 量 2. 認 列 於 合 併 資 產 負 債 表 之 公 允 價 值 衡 量, 係 基 於 公 允 價 值 可 觀 察 之 程 度 分 為 第 一 至 三 級 (1) 第 一 級 公 允 價 值 衡 量 係 指 以 來 自 活 絡 市 場 相 同 資 產 或 負 債 之 公 開 報 價 ( 未 經 調 整 ) (2) 第 二 級 公 允 價 值 衡 量 係 指 除 第 一 級 之 公 開 報 價 外, 以 屬 於 該 資 產 或 負 債 直 接 ( 亦 即 價 格 ) 或 間 接 ( 亦 即 由 價 格 推 導 而 得 ) 可 觀 察 之 輸 入 值 推 導 公 允 價 值 (3) 第 三 級 公 允 價 值 衡 量 係 指 評 價 技 術 係 非 以 可 觀 察 市 場 資 料 為 基 礎 之 資 產 或 負 債 之 輸 入 值 ( 不 可 觀 察 之 輸 入 值 ) 推 導 公 允 價 值 103 年 12 月 31 日 第 一 級 第 二 級 第 三 級 合 計 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 持 有 供 交 易 之 非 衍 生 金 融 資 產 - 權 益 投 資 $ 7,033 $ - $ - $ 7, 衡 量 公 允 價 值 所 採 用 之 評 價 技 術 及 假 設 決 定 ( 二 ) 金 融 工 具 之 種 類 上 市 櫃 股 票 於 活 絡 市 場 交 易, 其 公 允 價 值 係 參 照 市 場 報 價 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 金 融 資 產 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 持 有 供 交 易 $ 7,033 $ - 放 款 及 應 收 款 ( 註 1) 1,677,571 1,347,474 金 融 負 債 以 攤 銷 後 成 本 衡 量 ( 註 2) 303, ,

235 註 1: 餘 額 係 包 含 現 金 及 約 當 現 金 應 收 票 據 應 收 帳 款 其 他 應 收 款 應 收 退 稅 款 及 受 限 制 存 款 等 以 攤 銷 後 成 本 衡 量 之 放 款 及 應 收 款 註 2: 餘 額 係 包 含 短 期 借 款 應 付 帳 款 及 部 分 其 他 應 付 款 等 以 攤 銷 後 成 本 衡 量 之 金 融 負 債 ( 三 ) 財 務 風 險 管 理 目 的 與 政 策 合 併 公 司 主 要 金 融 工 具 包 括 應 收 款 項 其 他 金 融 資 產 及 應 付 款 項 等 合 併 公 司 之 財 務 管 理 部 門 藉 由 依 照 風 險 程 度 與 廣 度 分 析 暴 險 之 內 部 風 險 報 告 監 督 及 管 理 合 併 公 司 營 運 有 關 之 財 務 風 險 該 等 風 險 包 括 市 場 風 險 ( 包 含 匯 率 風 險 及 利 率 風 險 ) 信 用 風 險 及 流 動 性 風 險 1. 市 場 風 險 合 併 公 司 之 營 運 活 動 承 擔 之 主 要 市 場 風 險 為 外 幣 匯 率 變 動 風 險 以 及 利 率 變 動 風 險 合 併 公 司 有 關 金 融 工 具 市 場 風 險 之 暴 險 及 其 對 該 等 暴 險 之 管 理 與 衡 量 方 式 並 無 改 變 (1) 匯 率 風 險 合 併 公 司 於 資 產 負 債 表 日 重 大 非 功 能 性 貨 幣 計 價 之 貨 幣 性 資 產 與 貨 幣 性 負 債 帳 面 金 額 ( 包 含 合 併 財 務 報 表 中 已 沖 銷 之 非 功 能 性 貨 幣 計 價 之 貨 幣 性 項 目 ), 參 閱 附 註 三 十 敏 感 度 分 析 合 併 公 司 主 要 受 到 美 元 及 人 民 幣 匯 率 波 動 之 影 響 下 表 詳 細 說 明 當 個 體 功 能 性 貨 幣 對 各 攸 關 資 產 負 債 表 日 流 通 在 外 之 外 幣 之 匯 率 增 加 及 減 少 0.1% 時, 合 併 公 司 之 敏 感 度 分 析 0.1% 係 為 集 團 內 部 向 主 要 管 理 階 層 報 告 匯 率 風 險 時 所 使 用 之 敏 感 度 比 率, 亦 代 表 管 理 階 層 對 外 幣 匯 率 之 合 理 可 能 變 動 範 圍 之 評 估 下 表 係 表 示 當 個 體 功 能 性 貨 幣 相 對 於 各 相 關 貨 幣 升 值 0.1% 時, 將 使 稅 前 淨 利 或 權 益 變

236 動 之 金 額 ; 當 個 體 功 能 性 貨 幣 相 對 於 各 相 關 外 幣 貶 值 0.1% 時, 其 對 稅 前 淨 利 或 權 益 之 影 響 將 為 反 向 之 同 金 額 美 元 之 影 響 人 民 幣 之 影 響 103 年 度 102 年 度 103 年 度 102 年 度 損 益 增 ( 減 ) ( $ 559 ) ( $ 391 ) ( $ 153 ) ( $ 127 ) 以 上 主 要 源 自 於 合 併 公 司 於 資 產 負 債 表 日 尚 流 通 在 外 且 未 進 行 現 金 流 量 避 險 之 美 元 及 人 民 幣 計 價 之 銀 行 存 款 及 應 收 應 付 款 項 (2) 利 率 風 險 合 併 公 司 於 資 產 負 債 表 日 受 利 率 暴 險 之 金 融 資 產 及 金 融 負 債 帳 面 金 額 如 下 : 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 具 公 允 價 值 利 率 風 險 - 金 融 資 產 $ 261,744 $ 190,834 - 金 融 負 債 95,130 52,369 具 現 金 流 量 利 率 風 險 - 金 融 資 產 685, ,375 敏 感 度 分 析 下 列 敏 感 度 分 析 係 依 非 衍 生 工 具 於 資 產 負 債 表 日 之 利 率 暴 險 而 定 對 於 浮 動 利 率 之 資 產, 其 分 析 方 式 係 假 設 資 產 負 債 表 日 流 通 在 外 之 資 產 金 額 於 報 導 期 間 皆 流 通 在 外 合 併 公 司 內 部 向 主 要 管 理 階 層 報 告 利 率 時 所 使 用 之 變 動 率 為 利 率 增 加 或 減 少 25 基 點, 此 亦 代 表 管 理 階 層 對 利 率 之 合 理 可 能 變 動 範 圍 之 評 估 若 利 率 增 加 / 減 少 25 基 點, 在 所 有 其 他 變 數 維 持 不 變 之 情 況 下, 合 併 公 司 103 年 度 之 稅 前 淨 利 將 增 加 / 減 少 1,714 仟 元, 主 要 係 因 合 併 公 司 之 活 期 存 款 利 率 風 險 之 暴 險 若 利 率 增 加 / 減 少 25 基 點, 在 所 有 其 他 變 數 維 持 不 變 之 情 況 下, 合 併 公 司 102 年 度 之 稅 前 淨 利 將 增 加 / 減 少

237 1,373 仟 元, 主 要 係 因 合 併 公 司 之 活 期 存 款 利 率 風 險 之 暴 險 2. 信 用 風 險 信 用 風 險 係 指 交 易 對 方 拖 欠 合 約 義 務 而 造 成 合 併 公 司 財 務 損 失 之 風 險 截 至 資 產 負 債 表 日, 合 併 公 司 可 能 因 交 易 對 方 未 履 行 義 務 之 最 大 信 用 風 險 暴 險 主 要 係 來 自 於 合 併 資 產 負 債 表 所 認 列 之 金 融 資 產 帳 面 金 額 合 併 公 司 使 用 可 取 得 之 財 務 資 訊 及 彼 此 交 易 記 錄 對 主 要 客 戶 進 行 評 等 合 併 公 司 持 續 監 督 信 用 暴 險 以 及 交 易 對 方 之 信 用 評 等 合 併 公 司 之 信 用 風 險 主 要 係 集 中 於 合 併 公 司 大 客 戶, 截 至 103 年 及 102 年 12 月 31 日 止, 應 收 帳 款 總 額 來 自 前 述 客 戶 之 比 率 分 別 為 95% 及 92% 3. 流 動 性 風 險 合 併 公 司 係 透 過 管 理 及 維 持 足 夠 部 位 之 現 金 及 約 當 現 金 以 支 應 合 併 公 司 營 運 並 減 輕 現 金 流 量 波 動 之 影 響 合 併 公 司 透 過 維 持 足 夠 銀 行 存 款 及 銀 行 融 資 額 度 並 持 續 監 督 預 計 與 實 際 現 金 流 量, 以 及 使 金 融 資 產 及 負 債 之 到 期 組 合 配 合 達 到 管 理 流 動 性 風 險 之 目 的 截 至 103 年 及 102 年 12 月 31 日 止, 合 併 公 司 尚 未 動 用 之 短 期 銀 行 融 資 額 度 分 別 為 285,390 仟 元 及 216,956 仟 元 下 表 係 合 併 公 司 已 約 定 還 款 期 間 之 非 衍 生 金 融 負 債 剩 餘 到 期 分 析, 係 依 據 合 併 公 司 最 早 可 能 被 要 求 還 款 之 日 期, 並 以 金 融 負 債 未 折 現 現 金 流 量 編 製 103 年 12 月 31 日 加 權 平 均 有 效 利 率 (%) 要 求 即 付 或 短 於 1 個 月 1 至 3 個 月 3 個 月 至 1 年 非 衍 生 金 融 負 債 無 附 息 負 債 - $ 80,217 $ 124,638 $ 3,125 固 定 利 率 工 具 1.05% $ - $ 95,130 $

238 102 年 12 月 31 日 加 權 平 均 有 效 利 率 (%) 要 求 即 付 或 短 於 1 個 月 1 至 3 個 月 3 個 月 至 1 年 非 衍 生 金 融 負 債 無 附 息 負 債 - $ 94,286 $ 130,632 $ 8,279 固 定 利 率 工 具 1.73% $ 52,369 $ - $ - 二 八 關 係 人 交 易 ( 一 ) 關 係 人 之 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 稱 與 母 子 公 司 之 關 係 關 聯 企 業 百 傑 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 百 傑 電 子 ) 採 權 益 法 之 被 投 資 公 司 其 他 關 係 人 實 尚 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 實 尚 科 技 ) 實 質 關 係 人 吳 江 信 萬 電 子 塑 膠 有 限 公 司 ( 吳 江 信 萬 ) 實 質 關 係 人 合 併 公 司 間 之 交 易 帳 戶 餘 額 收 益 及 費 損 於 合 併 時 全 數 予 以 銷 除, 故 未 揭 露 於 本 附 註 對 關 係 人 之 相 關 交 易 條 件 係 分 別 議 定 合 併 公 司 與 關 係 人 間 之 交 易 如 下 : ( 二 ) 營 業 收 入 關 係 人 類 別 103 年 度 102 年 度 其 他 關 係 人 $ - $ 2,670 ( 三 ) 進 貨 關 係 人 類 別 103 年 度 102 年 度 關 聯 企 業 $ 205,342 $ 192,680 ( 四 ) 營 業 成 本 - 加 工 成 本 關 係 人 類 別 103 年 度 102 年 度 其 他 關 係 人 $ - $ 713 ( 五 ) 營 業 費 用 - 物 料 消 耗 關 係 人 類 別 103 年 度 102 年 度 關 聯 企 業 $ 163 $

239 ( 六 ) 應 付 關 係 人 款 項 關 係 人 類 別 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 關 聯 企 業 $ 38,025 $ 47,011 其 他 關 係 人 - 19 $ 38,025 $ 47,030 ( 七 ) 主 要 管 理 階 層 薪 酬 董 事 及 其 他 主 要 管 理 階 層 之 薪 酬 總 額 如 下 : 103 年 度 102 年 度 短 期 員 工 福 利 $ 29,421 $ 17,542 退 職 後 福 利 $ 29,878 $ 17,909 董 事 及 其 他 主 要 管 理 階 層 之 薪 酬 係 由 薪 酬 委 員 會 依 照 個 人 績 效 及 市 場 趨 勢 決 定 二 九 質 抵 押 之 資 產 合 併 公 司 下 列 資 產 業 經 提 供 作 為 銀 行 借 款 額 度 及 進 口 原 物 料 關 稅 之 擔 保 品 : 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 不 動 產 廠 房 及 設 備 $ 126,059 $ 127,759 受 限 制 存 款 ( 帳 列 其 他 流 動 資 產 ) 31,180 19,125 $ 157,239 $ 146,884 三 十 外 幣 金 融 資 產 及 負 債 之 匯 率 資 訊 ( 接 次 頁 ) 合 併 公 司 具 重 大 影 響 之 外 幣 金 融 資 產 及 負 債 資 訊 如 下 : 103 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 仟 元 外 幣 匯 率 帳 面 金 額 金 融 資 產 貨 幣 性 項 目 美 元 $ 17, ( 美 元 : 新 台 幣 ) $ 566,112 美 元 20, ( 美 元 : 人 民 幣 ) 654,552 人 民 幣 15, ( 人 民 幣 : 新 台 幣 ) 80,768 人 民 幣 13, ( 人 民 幣 : 美 元 ) 72,

240 ( 承 前 頁 ) 外 幣 匯 率 帳 面 金 額 金 融 負 債 貨 幣 性 項 目 美 元 $ 16, ( 美 元 : 新 台 幣 ) $ 508,814 美 元 4, ( 美 元 : 人 民 幣 ) 153, 年 12 月 31 日 外 幣 匯 率 帳 面 金 額 金 融 資 產 貨 幣 性 項 目 美 元 $ ( 美 元 : 新 台 幣 ) $ 29,081 美 元 15, ( 美 元 : 人 民 幣 ) 466,283 人 民 幣 12, ( 人 民 幣 : 新 台 幣 ) 60,478 人 民 幣 13, ( 人 民 幣 : 美 元 ) 66,455 金 融 負 債 貨 幣 性 項 目 美 元 3, ( 美 元 : 新 台 幣 ) 96,508 美 元 ( 美 元 : 人 民 幣 ) 7,531 三 一 附 註 揭 露 事 項 ( 一 ) 重 大 交 易 事 項 及 ( 二 ) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 : 1. 資 金 貸 與 他 人 : 附 表 一 2. 為 他 人 背 書 保 證 : 附 表 二 3. 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 ( 不 包 含 投 資 子 公 司 及 關 聯 企 業 ): 附 表 三 4. 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 臺 幣 3 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 : 無 5. 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 臺 幣 3 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 : 無 6. 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 臺 幣 3 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 : 無 7. 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 臺 幣 1 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 : 附 表 四 8. 應 收 關 係 人 款 項 達 新 臺 幣 1 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 : 附 表 五

241 9. 從 事 衍 生 工 具 交 易 : 無 10. 其 他 : 母 子 公 司 間 及 各 子 公 司 間 之 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 及 金 額 : 附 表 九 11. 被 投 資 公 司 資 訊 : 附 表 六 ( 三 ) 大 陸 投 資 資 訊 : 三 二 部 門 資 訊 1. 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 資 金 匯 出 入 情 形 持 股 比 例 投 資 損 益 期 末 投 資 帳 面 金 額 已 匯 回 投 資 損 益 及 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 : 附 表 七 2. 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 所 發 生 下 列 之 重 大 交 易 事 項, 及 其 價 格 付 款 條 件 未 實 現 損 益 : (1) 進 貨 金 額 及 百 分 比 與 相 關 應 付 款 項 之 期 末 餘 額 及 百 分 比 : 附 表 八 (2) 銷 貨 金 額 及 百 分 比 與 相 關 應 收 款 項 之 期 末 餘 額 及 百 分 比 : 附 表 八 (3) 財 產 交 易 金 額 及 其 所 產 生 之 損 益 數 額 : 無 (4) 票 據 背 書 保 證 或 提 供 擔 保 品 之 期 末 餘 額 及 其 目 的 : 無 (5) 資 金 融 通 之 最 高 餘 額 期 末 餘 額 利 率 區 間 及 當 期 利 息 總 額 : 附 表 一 (6) 其 他 對 當 期 損 益 或 財 務 狀 況 有 重 大 影 響 之 交 易 事 項, 如 勞 務 之 提 供 或 收 受 等 : 無 合 併 公 司 主 要 從 事 軟 體 電 路 板 等 之 製 造 及 銷 售, 其 應 報 導 部 門 為 單 一 營 運 部 門 ( 一 ) 主 要 產 品 之 收 入 合 併 公 司 之 主 要 產 品 之 收 入 分 析 如 下 : 103 年 度 102 年 度 薄 膜 觸 控 開 關 $ 1,924,152 $ 1,526,500 銘 板 及 其 他 54,582 23,163 $ 1,978,734 $ 1,549,

242 ( 二 ) 地 區 別 資 訊 合 併 公 司 主 要 於 三 個 地 區 營 運 - 大 陸 美 國 與 台 灣 合 併 公 司 來 自 外 部 客 戶 之 繼 續 營 業 單 位 收 入 依 營 運 地 點 區 分 與 非 流 動 資 產 按 資 產 所 在 地 區 分 之 資 訊 列 示 如 下 : 來 自 外 部 客 戶 之 收 入 非 流 動 資 產 103 年 度 102 年 度 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 中 國 大 陸 $ 1,977,849 $ 1,543,380 $ 575,417 $ 591,303 台 灣 586 2, , ,976 日 本 美 國 - 3, $ 1,978,734 $ 1,549,663 $ 758,634 $ 778,279 ( 三 ) 主 要 客 戶 資 訊 非 流 動 資 產 不 包 括 遞 延 所 得 稅 資 產 來 自 單 一 客 戶 之 收 入 達 合 併 公 司 收 入 總 額 之 10% 以 上 者 如 下 : 103 年 度 102 年 度 甲 公 司 $ 726,758 $ 706,257 乙 公 司 456, ,504 丙 公 司 438, ,152 $ 1,622,230 $ 1,288,

243 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 資 金 貸 與 他 人 民 國 103 年 1 月 1 日 至 12 月 3 1 日 附 表 一 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 仟 元 編 號 是 否 為 本 期 最 高 餘 額 期 末 餘 額 實 際 動 支 金 額 有 短 期 融 通 資 提 列 備 抵 擔 保 品 對 個 別 對 象 貸 出 資 金 之 公 司 貸 與 對 象 往 來 項 目 利 率 區 間 資 金 貸 與 性 質 業 務 往 來 金 額 資 金 貸 與 總 限 額 ( 註 1) 關 係 人 ( 註 四 ) ( 註 四 ) ( 註 五 ) 金 必 要 之 原 因 呆 帳 金 額 名 稱 價 值 資 金 貸 與 限 額 0 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 應 收 關 係 人 是 $ 95,130 $ 47,565 $ 31, %~2.9% 有 短 期 融 通 資 公 司 款 項 ( USD 3,000 ) ( USD 1,500 ) ( USD 1,000 ) 金 必 要 2 GODA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED GODA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 限 公 司 淮 安 嘉 冠 電 子 科 技 有 限 公 司 應 收 關 係 人 款 項 應 收 關 係 人 款 項 是 31,710 ( USD 1,000 ) 是 63,420 ( USD 2,000 ) 31,710 ( USD 1,000 ) 15,855 ( USD 500 ) 31,710 ( USD 1,000 ) 5.75% 有 短 期 融 通 資 金 必 要 %~6% 有 短 期 融 通 資 金 必 要 $ - 營 業 週 轉 $ - - $ - $ 204,702 ( USD 6,455 ) ( 註 一 ) $ 409,404 ( USD 12,911 ) ( 註 二 ) - 營 業 週 轉 ,470,203 20,470,203 ( USD 645,544 ) ( USD 645,544 ) ( 註 三 ) ( 註 三 ) - 營 業 週 轉 ,470,203 ( USD 645,544 ) ( 註 三 ) 20,470,203 ( USD 645,544 ) ( 註 三 ) 註 一 : 母 公 司 對 單 一 對 象 資 金 貸 與 限 額 以 不 超 過 母 公 司 淨 值 之 10% 為 限 註 二 : 母 公 司 資 金 貸 與 他 人 最 高 限 額 以 不 超 過 母 公 司 淨 值 之 25% 為 限, 惟 因 短 期 融 通 資 金 必 要 而 將 資 金 貸 與 他 人 之 總 額, 以 不 超 過 母 公 司 淨 值 之 20% 為 限 註 三 : 母 公 司 直 接 或 間 接 持 有 百 分 之 百 之 海 外 子 公 司 間, 對 單 一 對 象 及 資 金 貸 與 他 人 總 限 額 以 不 超 過 母 公 司 淨 值 之 10 倍 為 限 註 四 : 本 期 最 高 餘 額 及 期 末 餘 額 係 董 事 會 通 過 之 額 度 註 五 : 實 際 動 支 金 額 於 編 製 合 併 財 務 報 表 時 業 已 全 數 沖 銷

244 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 為 他 人 背 書 保 證 民 國 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 附 表 二 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 仟 元 編 被 背 書 保 證 對 象 號 背 書 保 證 者 公 司 名 稱 公 司 名 稱 關 係 0 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 1 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 ) 股 份 有 限 公 司 2 GODA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 ) 股 份 有 限 公 司 GODA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 對 單 一 企 業 背 書 保 證 限 額 ( 註 一 ) 子 公 司 $ 409,404 ( USD 12,911 ) 子 公 司 409,404 ( USD 12,911 ) 母 公 司 409,404 ( USD 12,911 ) 母 公 司 409,404 ( USD 12,911 ) 本 期 最 高 背 書 保 證 餘 額 ( 註 三 ) $ 209,286 ( USD 6,600 ) ( 註 二 ) 209,286 ( USD 6,600 ) ( 註 二 ) 95,130 ( USD 3,000 ) ( 註 四 ) 95,130 ( USD 3,000 ) ( 註 四 ) 期 末 背 書 以 財 產 擔 保 之 保 證 餘 額 實 際 動 支 金 額 背 書 保 證 金 額 ( 註 三 ) $ 95,130 ( USD 3,000 ) ( 註 二 ) 95,130 ( USD 3,000 ) ( 註 二 ) 累 計 背 書 保 證 屬 母 公 司 屬 子 公 司 背 書 保 證 金 額 佔 最 近 期 對 子 公 司 對 母 公 司 最 高 限 額 財 務 報 表 淨 值 背 書 保 證 背 書 保 證 ( 註 一 ) 之 比 率 ( 註 五 ) ( 註 五 ) Y - - $ - $ % $ 818,808 ( USD 25,822 ) % 818,808 ( USD 25,822 ) ,808 ( USD 25,822 ) ,808 ( USD 25,822 ) 屬 對 大 陸 地 區 背 書 保 證 ( 註 五 ) Y Y - - Y - 註 一 : 母 公 司 為 他 人 背 書 保 證 總 額 以 不 超 過 母 公 司 淨 值 之 40%, 對 單 一 企 業 之 背 書 保 證 限 額 不 得 超 過 母 公 司 淨 值 之 20% 註 二 : 由 母 公 司 所 申 請 之 額 度 由 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 ) 股 份 有 限 公 司 及 GODA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED 共 同 使 用 註 三 : 本 期 最 高 餘 額 及 期 末 餘 額 係 董 事 會 通 過 之 額 度 註 四 : 由 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 ) 股 份 有 限 公 司 及 GODA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED 共 同 申 請 之 額 度 由 母 公 司 使 用 註 五 : 屬 上 市 櫃 母 公 司 對 子 公 司 背 書 保 證 者 屬 子 公 司 對 上 市 櫃 母 公 司 背 書 保 證 者 屬 大 陸 地 區 背 書 證 者 始 須 填 列 Y

245 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 ( 不 包 含 投 資 子 公 司 及 關 聯 企 業 ) 民 國 103 年 12 月 31 日 附 表 三 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 仟 元 持 有 公 與 有 價 證 券 期 末 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 帳 列 科 目 備 發 行 人 之 關 係 股 數 ( 仟 股 ) 帳 面 金 額 持 股 比 例 % 公 允 價 值 嘉 璟 投 資 股 份 有 限 公 司 股 票 東 碩 資 訊 股 份 有 限 公 司 - 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 21.6 $ 3, $ 3,046 註 一 量 之 金 融 資 產 泰 鼎 國 際 股 份 有 限 公 司 , ,195 註 一 鑽 全 實 業 股 份 有 限 公 司 , ,792 註 一 註 註 一 : 股 票 公 允 價 值 係 按 103 年 12 月 31 日 之 收 盤 價 計 算

246 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 1 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 民 國 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 附 表 四 單 位 : 新 台 幣 仟 元 交 易 條 件 與 一 般 交 易 不 同 交 易 情 形 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 ( 註 二 ) 之 情 形 及 原 因 進 ( 銷 ) 貨 之 公 司 交 易 對 象 關 係 佔 總 應 收 ( 付 ) 備 註 佔 總 進 ( 銷 ) 進 ( 銷 ) 貨 金 額 授 信 期 間 單 價 授 信 期 間 餘 額 票 據 帳 款 貨 之 比 率 % 之 比 率 % 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 百 傑 電 子 科 技 股 份 採 權 益 法 之 被 投 資 公 司 進 貨 $ 205, 註 一 註 一 註 一 ( $ 38,025 ) 有 限 公 司 有 限 公 司 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 蘇 州 嘉 財 電 子 有 限 子 公 司 進 貨 310, 註 一 註 一 註 一 ( 177,621 ) 註 三 及 四 有 限 公 司 公 司 蘇 州 嘉 財 電 子 有 限 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 母 公 司 銷 貨 ( 310,281 ) 註 一 註 一 註 一 177, 註 三 及 四 公 司 有 限 公 司 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 淮 安 嘉 冠 電 子 有 限 子 公 司 進 貨 143, 註 一 註 一 註 一 ( 55,800 ) 註 三 及 四 有 限 公 司 公 司 淮 安 嘉 冠 電 子 有 限 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 母 公 司 銷 貨 ( 143,669 ) 7.26 註 一 註 一 註 一 55, 註 三 及 四 公 司 有 限 公 司 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 子 公 司 進 貨 142, 註 一 註 一 註 一 ( 70,451 ) 註 三 及 四 有 限 公 司 板 有 限 公 司 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 母 公 司 銷 貨 ( 142,842 ) 7.22 註 一 註 一 註 一 70, 註 三 及 四 板 有 限 公 司 有 限 公 司 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 重 慶 嘉 駿 電 子 有 限 子 公 司 進 貨 105, 註 一 註 一 註 一 ( 50,943 ) 註 三 及 四 有 限 公 司 公 司 重 慶 嘉 駿 電 子 有 限 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 母 公 司 銷 貨 ( 105,566 ) 5.34 註 一 註 一 註 一 50, 註 三 及 四 公 司 有 限 公 司 註 一 : 相 關 交 易 條 件 係 分 別 議 定 註 二 : 係 進 銷 貨 產 生 之 應 收 付 票 據 及 帳 款 註 三 : 係 大 陸 被 投 資 公 司 透 過 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 台 灣 分 公 司 以 三 角 貿 易 型 式 出 貨 予 客 戶, 而 產 生 之 進 銷 貨 交 易 註 四 : 於 編 製 合 併 財 務 報 表 時 業 已 全 數 沖 銷

247 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 1 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 者 民 國 103 年 12 月 31 日 附 表 五 單 位 : 新 台 幣 仟 元 帳 列 應 收 款 項 之 公 司 交 易 對 象 關 應 收 關 係 人 逾 期 應 收 關 係 人 款 項 應 收 關 係 人 款 項 提 列 備 抵 係 週 轉 率 款 項 餘 額 金 額 處 理 方 式 期 後 收 回 金 額 呆 帳 金 額 蘇 州 嘉 財 電 子 有 限 公 司 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 母 公 司 $ 177,621 ( 註 一 ) 3.49 $ - - $ - $ - 註 一 : 於 編 製 合 併 財 務 報 表 時 業 已 全 數 沖 銷

248 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 被 投 資 公 司 資 訊 所 在 地 區. 等 相 關 資 訊 ( 不 包 含 大 陸 被 投 資 公 司 ) 民 國 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 附 表 六 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 仟 元 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主 要 營 業 項 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被 投 資 公 司 本 期 認 列 目 備 本 期 期 末 去 年 年 底 股 數 ( 仟 股 ) 比 率 (%) 帳 面 金 額 本 期 ( 損 ) 益 投 資 ( 損 ) 益 註 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 ) 股 份 有 薩 摩 亞 一 般 投 資 $ 39,309 $ 39,309 1, $ 915,268 $ 185,224 $ 185,224 註 一 及 二 限 公 司 ( USD 1,200 ) ( USD 1,200 ) ( USD 28,864 ) ( USD 6,112 ) ( USD 6,112 ) GODA INTERNATIONAL 香 港 一 般 投 資 363, ,731 11, ,670 30,380 30,380 註 一 及 二 (HONG KONG) LIMITED ( USD 11,420 ) ( USD 11,420 ) ( USD 24,178 ) ( USD 1,002 ) ( USD 1,002 ) 嘉 璟 投 資 股 份 有 限 公 司 台 灣 一 般 投 資 100, ,000 10, ,116 16,357 15,626 註 一 二 及 三 嘉 璟 投 資 股 份 有 限 公 司 百 傑 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司 台 灣 導 電 漿 料 之 製 造 及 銷 售 62,648 62,648 3, ,842 26,119 5,802 註 一 註 一 : 係 依 照 同 期 間 經 會 計 師 查 核 之 財 務 報 表 計 算 註 二 : 於 編 製 合 併 財 務 報 表 時 業 已 全 數 沖 銷 註 三 : 係 認 列 投 資 利 益 16,357 仟 元 減 除 未 實 現 銷 貨 毛 利 731 仟 元

249 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 大 陸 投 資 資 訊 民 國 年 1 月 1 日 至 1 2 月 31 日 附 表 七 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 仟 元 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 蘇 州 嘉 財 電 子 有 限 公 司 軟 體 電 路 板 等 之 製 造 及 銷 售 $ 162,089 透 過 第 三 地 區 公 司 再 投 資 ( USD 5,000 ) 大 陸 ( 註 五 ) 蘇 州 嘉 吉 電 子 有 限 公 司 軟 體 電 路 板 等 之 製 造 及 銷 售 51,490 透 過 第 三 地 區 公 司 再 投 資 ( USD 1,520 ) 大 陸 ( 註 五 ) 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 限 公 司 軟 體 電 路 板 等 之 製 造 及 銷 售 154,703 透 過 第 三 地 區 公 司 再 投 資 ( USD 4,920 ) 大 陸 ( 註 六 ) 淮 安 嘉 冠 電 子 科 技 有 限 公 司 軟 體 電 路 板 等 之 製 造 及 銷 售 284,112 透 過 第 三 地 區 公 司 再 投 資 ( USD 9,000 ) 大 陸 ( 註 六 ) 重 慶 嘉 駿 電 子 有 限 公 司 軟 體 電 路 板 等 之 製 造 及 銷 售 192,315 透 過 大 陸 公 司 再 轉 投 資 大 ( RMB 40,000 ) 陸 公 司 重 慶 嘉 峰 電 子 有 限 公 司 硅 膠 按 鍵 之 製 造 及 銷 售 36,379 透 過 大 陸 公 司 再 轉 投 資 大 ( RMB 7,500 ) 陸 公 司 本 期 期 初 自 台 灣 匯 出 累 積 投 資 金 額 $ 162,089 ( USD 5,000 ) 51,490 ( USD 1,520 ) 154,703 ( USD 4,920 ) 284,112 ( USD 9,000 ) - ( 註 三 ) - ( 註 四 ) 本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 本 期 期 末 自 台 灣 匯 出 累 積 匯 出 收 回 投 資 金 額 $ - $ - $ 162,089 ( USD 5,000 ) ,490 ( USD 1,520 ) ,703 ( USD 4,920 ) ,112 ( USD 9,000 ) ( 註 三 ) ( 註 四 ) 本 公 司 直 接 或 被 投 資 公 司 間 接 投 資 之 本 期 損 益 持 股 比 例 $ 156,937 ( USD 5,178 ) 41,778 ( USD 1,379 ) 33,273 ( USD 1,098 ) 3,055 ( USD 101 ) ( 816 ) ( RMB -166 ) ( 9,020 ) ( RMB -1,828 ) 本 期 認 列 投 資 ( 損 ) 益 ( 註 一 及 二 ) 期 末 投 資 截 至 本 期 期 末 止 帳 面 價 值 已 匯 回 投 資 收 益 ( 註 一 及 二 ) 100% $ 156,937 $ 568,417 ( USD 5,178 ) ( USD 17,925 ) 100% 41, ,234 ( USD 1,379 ) ( USD 9,184 ) 100% 33, ,426 ( USD 1,098 ) ( USD 14,709 ) 100% 3, ,876 ( USD 101 ) ( USD 9,488 ) 100% ( 816 ) 180,112 ( RMB -166 ) ( RMB 34,775 ) 55% ( 4,961 ) 13,491 ( RMB -1,005 ) ( RMB 2,605 ) $ 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 經 濟 部 投 審 會 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 核 准 投 資 金 額 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 不 適 用 不 適 用 不 適 用 註 一 : 係 依 據 被 投 資 公 司 同 期 間 經 母 公 司 簽 證 會 計 師 查 核 之 財 務 報 表 計 算 註 二 : 於 編 製 合 併 財 務 報 表 業 已 全 數 沖 銷 註 三 : 係 以 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 限 公 司 之 自 有 資 金 轉 投 資 設 立 註 四 : 係 以 蘇 州 嘉 吉 電 子 有 限 公 司 之 自 有 資 金 轉 投 資 設 立 註 五 : 第 三 地 區 公 司 係 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 ) 股 份 有 限 公 司 註 六 : 第 三 地 區 公 司 係 GODA I NT E R NA TIO N AL ( H O NG KO NG) LI MI T ED

250 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 所 發 生 下 列 之 重 大 交 易 事 項 及 其 價 格 付 款 條 件 未 實 現 損 益 及 其 他 相 關 資 訊 民 國 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 附 表 八 單 位 : 新 台 幣 仟 元 交 易 條 件 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 占 總 進 銷 貨 未 實 現 損 益 編 號 投 資 公 司 名 稱 大 陸 被 投 資 公 司 交 易 類 型 金 額 ( 註 四 ) 金 額 備 註 之 比 率 (%) 付 款 條 件 與 一 般 交 易 之 比 較 百 分 比 ( 註 四 ) ( 註 三 及 四 ) 0 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 限 公 司 佣 金 收 入 $ 16,311 1 不 定 期 結 帳 雙 方 議 定 $ 40,336 6 $ 2,041 註 一 進 貨 142, 不 定 期 結 帳 雙 方 議 定 ( 70,451 ) 57 - 註 二 淮 安 嘉 冠 電 子 科 技 有 限 公 司 佣 金 收 入 6,694 - 不 定 期 結 帳 雙 方 議 定 8, 註 一 進 貨 143, 不 定 期 結 帳 雙 方 議 定 ( 55,800 ) 45 - 註 二 蘇 州 嘉 吉 電 子 有 限 公 司 佣 金 收 入 20,102 1 不 定 期 結 帳 雙 方 議 定 27, 註 一 進 貨 20,841 4 不 定 期 結 帳 雙 方 議 定 ( 13,943 ) 11 - 註 二 蘇 州 嘉 財 電 子 有 限 公 司 佣 金 收 入 15,542 1 不 定 期 結 帳 雙 方 議 定 27, ,391 註 一 進 貨 310, 不 定 期 結 帳 雙 方 議 定 ( 177,621 ) 註 二 重 慶 嘉 駿 電 子 有 限 公 司 佣 金 收 入 5,584 - 不 定 期 結 帳 雙 方 議 定 26, ,287 註 一 進 貨 105, 不 定 期 結 帳 雙 方 議 定 ( 50,943 ) 41 - 註 二 註 一 : 係 由 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 台 灣 分 公 司 提 供 相 關 勞 務 賺 取 佣 金 收 入 註 二 : 係 大 陸 被 投 資 公 司 透 過 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 台 灣 分 公 司 以 三 角 貿 易 型 式 出 貨 予 客 戶, 而 產 生 進 貨 交 易 註 三 : 期 末 應 收 帳 款 係 代 購 業 務 產 生 之 餘 額 註 四 : 於 編 製 合 併 財 務 報 表 時 業 已 全 數 沖 銷

251 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 母 子 公 司 間 及 各 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 及 金 額 民 國 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 附 表 九 單 位 : 新 台 幣 仟 元 交 易 往 來 情 形 編 號 與 交 易 人 之 關 係 佔 合 併 總 營 收 或 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 ( 註 一 ) ( 註 二 ) 科 目 金 額 ( 註 五 ) 交 易 條 件 ( 註 三 ) 總 資 產 之 比 率 % ( 註 四 ) 0 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 GODA INTERNATIONAL (HONG 1 應 收 關 係 企 業 款 項 $ 32,253-1 KONG) LIMITED 利 息 收 入 1, 嘉 璟 投 資 股 份 有 限 公 司 1 租 金 收 入 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 限 公 司 1 應 收 關 係 企 業 款 項 40,336-2 應 付 關 係 企 業 款 項 70,451-3 已 實 現 佣 金 收 入 16,311-1 未 實 現 佣 金 收 入 2, 銷 貨 成 本 142,842-7 蘇 州 嘉 吉 電 子 有 限 公 司 1 應 收 關 係 企 業 款 項 27,511-1 應 付 關 係 企 業 款 項 13,943-1 已 實 現 佣 金 收 入 20,102-1 未 實 現 佣 金 收 入 銷 貨 成 本 20,841-1 蘇 州 嘉 財 電 子 有 限 公 司 1 應 收 關 係 企 業 款 項 27,617-1 應 付 關 係 企 業 款 項 177,621-7 已 實 現 佣 金 收 入 15,542-1 未 實 現 佣 金 收 入 1, 銷 貨 成 本 310, 淮 安 嘉 冠 電 子 科 技 有 限 公 司 1 應 收 關 係 企 業 款 項 8, 應 付 關 係 企 業 款 項 55,800-2 已 實 現 佣 金 收 入 6, 未 實 現 佣 金 收 入 銷 貨 成 本 143,669-7 重 慶 嘉 駿 電 子 有 限 公 司 1 應 收 關 係 企 業 款 項 26,781-1 應 付 關 係 企 業 款 項 50,943-2 已 實 現 佣 金 收 入 5, 未 實 現 佣 金 收 入 1, 銷 貨 成 本 105,566-5 ( 接 次 頁 )

252 ( 承 前 頁 ) 交 易 往 來 情 形 編 號 與 交 易 人 之 關 係 佔 合 併 總 營 收 或 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 ( 註 一 ) ( 註 二 ) 科 目 金 額 ( 註 五 ) 交 易 條 件 ( 註 三 ) 總 資 產 之 比 率 % ( 註 四 ) 1 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 ) 股 份 有 限 公 司 蘇 州 嘉 吉 電 子 有 限 公 司 3 應 收 現 金 股 利 $ 35, GODA INTERNATIONAL (HONG 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 2 應 付 關 係 企 業 款 項 32,253-1 KONG) LIMITED 利 息 費 用 1, 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 限 公 司 3 應 收 關 係 企 業 款 項 33,069-1 利 息 收 入 1, 淮 安 嘉 冠 電 子 科 技 有 限 公 司 3 利 息 收 入 1, 嘉 璟 投 資 股 份 有 限 公 司 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 2 租 金 支 出 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 限 公 司 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 2 應 收 關 係 企 業 款 項 70,451-3 存 貨 2, 應 付 關 係 企 業 款 項 40,336-2 銷 貨 收 入 142,842-7 銷 貨 成 本 16,311-1 GODA INTERNATIONAL (HONG 3 應 付 關 係 企 業 款 項 33,069-1 KONG) LIMITED 利 息 費 用 1, 蘇 州 嘉 吉 電 子 有 限 公 司 3 應 收 關 係 企 業 款 項 加 工 收 入 2, 蘇 州 嘉 財 電 子 有 限 公 司 3 應 收 關 係 企 業 款 項 1, 加 工 收 入 2, 淮 安 嘉 冠 電 子 科 技 有 限 公 司 3 加 工 收 入 1, 重 慶 嘉 駿 電 子 有 限 公 司 3 加 工 收 入 蘇 州 嘉 吉 電 子 有 限 公 司 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 2 應 收 關 係 企 業 款 項 13,943-1 存 貨 應 付 關 係 企 業 款 項 27,511-1 銷 貨 收 入 20,841-1 銷 貨 成 本 20,102-1 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 ) 股 份 有 限 公 司 3 應 付 現 金 股 利 35,402-1 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 限 公 司 3 應 付 關 係 企 業 款 項 加 工 成 本 2, 重 慶 嘉 峰 電 子 有 限 公 司 3 加 工 成 本 ( 接 次 頁 )

253 ( 承 前 頁 ) 交 易 往 來 情 形 編 號 與 交 易 人 之 關 係 佔 合 併 總 營 收 或 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 ( 註 一 ) ( 註 二 ) 科 目 金 額 ( 註 五 ) 交 易 條 件 ( 註 三 ) 總 資 產 之 比 率 % ( 註 四 ) 6 蘇 州 嘉 財 電 子 有 限 公 司 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 2 應 收 關 係 企 業 款 項 $ 177,621-7 存 貨 1, 應 付 關 係 企 業 款 項 27,617-1 銷 貨 收 入 310, 銷 貨 成 本 15,542-1 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 限 公 司 3 應 付 關 係 企 業 款 項 1, 加 工 成 本 2, 重 慶 嘉 駿 電 子 有 限 公 司 3 應 收 關 係 企 業 款 項 淮 安 嘉 冠 電 子 科 技 有 限 公 司 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 2 應 收 關 係 企 業 款 項 55,800-2 存 貨 應 付 關 係 企 業 款 項 8, 銷 貨 收 入 143,669-7 銷 貨 成 本 6, GODA INTERNATIONAL (HONG 3 利 息 費 用 1, KONG) LIMITED 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 限 公 司 3 加 工 成 本 1, 重 慶 嘉 駿 電 子 有 限 公 司 3 應 收 關 係 企 業 款 項 銷 貨 收 入 2, 重 慶 嘉 峰 電 子 有 限 公 司 3 應 付 關 係 企 業 款 項 加 工 成 本 1, 重 慶 嘉 駿 電 子 有 限 公 司 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 2 應 收 關 係 企 業 款 項 50,943-2 存 貨 1, 應 付 關 係 企 業 款 項 26,781-1 銷 貨 收 入 105,566-5 銷 貨 成 本 5, 蘇 州 嘉 財 電 子 有 限 公 司 3 應 付 關 係 企 業 款 項 淮 安 嘉 冠 電 子 科 技 有 限 公 司 3 應 付 關 係 企 業 款 項 銷 貨 成 本 2, 重 慶 嘉 峰 電 子 有 限 公 司 3 應 付 關 係 企 業 款 項 7, 加 工 成 本 13,544-1 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 限 公 司 3 加 工 成 本 ( 接 次 頁 )

254 ( 承 前 頁 ) 交 易 往 來 情 形 編 號 與 交 易 人 之 關 係 佔 合 併 總 營 收 或 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 ( 註 一 ) ( 註 二 ) 科 目 金 額 ( 註 五 ) 交 易 條 件 ( 註 三 ) 總 資 產 之 比 率 % ( 註 四 ) 9 重 慶 嘉 峰 電 子 有 限 公 司 蘇 州 嘉 吉 電 子 有 限 公 司 3 加 工 收 入 $ 淮 安 嘉 冠 電 子 科 技 有 限 公 司 3 應 收 關 係 企 業 款 項 加 工 收 入 1, 重 慶 嘉 駿 電 子 有 限 公 司 3 應 收 關 係 企 業 款 項 7, 加 工 收 入 13,544-1 註 一 : 母 公 司 及 子 公 司 相 互 間 之 業 務 往 來 資 訊 編 號 如 下 : 1. 母 公 司 為 0 2. 子 公 司 依 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 二 : 與 交 易 人 之 關 係 有 以 下 三 種, 其 編 號 如 下 : 1. 母 公 司 對 子 公 司 2. 子 公 司 對 母 公 司 3. 子 公 司 對 子 公 司 註 三 : 與 關 係 人 相 關 交 易 條 係 分 別 議 定 註 四 : 交 易 往 來 金 額 佔 合 併 總 營 收 或 總 資 產 比 率 之 計 算, 若 屬 資 產 負 債 科 目 者, 以 年 底 餘 額 佔 合 併 總 資 產 之 方 式 計 算 ; 若 屬 損 益 科 目 者, 以 年 度 累 積 金 額 佔 合 併 總 營 收 之 方 式 計 算 註 五 : 於 編 製 合 併 財 務 報 表 時 業 已 全 數 沖 銷

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345 附 件 十 中 文 翻 譯 係 屬 參 考 之 用, 如 有 疑 問, 應 以 英 文 版 本 為 主 公 司 法 ( 如 修 訂 版 ) 股 份 有 限 公 司 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 之 公 司 章 程 修 訂 和 重 述 版

346 中 文 翻 譯 係 屬 參 考 之 用, 如 有 疑 問, 應 以 英 文 版 本 為 主 公 司 法 ( 如 修 訂 版 ) 股 份 有 限 公 司 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 之 備 忘 錄 修 訂 和 重 述 版 ( 於 2013 年 6 月 13 日 以 特 別 決 議 通 過 ) 1. 公 司 名 稱 為 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 ( 下 稱 本 公 司 ) 2. 本 公 司 註 冊 辦 事 處 設 於 office of Portcullis TrustNet (Cayman) Ltd., The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road, P.O. Box 32052, Grand Cayman KY1-1208, Cayman Islands, British West Indies, 或 其 他 由 董 事 會 隨 時 決 定 之 辦 事 處 地 點 3. 本 公 司 的 目 的 事 業 範 圍 並 無 特 定 限 制 本 公 司 具 備 完 整 的 權 力 與 權 限 以 從 事 任 何 英 屬 開 曼 群 島 公 司 法 ( 如 修 訂 版 )( 下 稱 公 司 法 ) 第 7(4) 條 或 其 他 法 律 沒 有 禁 止 之 目 的 事 業 範 圍 4. 本 公 司 具 備 完 整 行 使 如 自 然 人 般 之 權 利 能 力, 不 論 是 否 有 任 何 公 司 法 第 27(2) 條 規 定 之 公 司 利 益 問 題 5. 除 為 推 廣 本 公 司 在 英 屬 開 曼 群 島 以 外 進 行 的 業 務 外, 本 公 司 將 不 會 在 英 屬 開 曼 群 島 與 任 何 人 商 號 或 公 司 進 行 貿 易, 但 本 條 的 任 何 規 定 不 得 解 釋 為 禁 止 本 公 司 在 英 屬 開 曼 群 島 執 行 並 簽 訂 契 約, 及 在 英 屬 開 曼 群 島 執 行 能 讓 其 進 行 英 屬 開 曼 群 島 以 外 的 業 務 所 需 之 所 有 權 力 6. 本 公 司 股 東 之 責 任, 應 以 其 分 別 持 有 之 股 份 之 未 繳 納 股 款 ( 如 有 ) 為 限 7. 本 公 司 的 資 本 額 為 新 台 幣 800,000,000 元, 共 分 為 80,000,000 普 通 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元 基 於 公 司 法 及 公 司 章 程, 本 公 司 有 權 贖 回 或 買 回 其 任 何 股 份, 並 對 其 全 部 或 部 分 分 割 或 合 併, 及 發 行 其 全 部 或 一 部 之 原 始 贖 回 增 加 或 減 少 之 股 本, 無 論 是 否 有 優 惠 權 優 先 權 特 別 權 或 其 他 權 利 或 有 任 何 權 利 之 劣 後 或 任 何 條 件 或 限 制, 且 除 發 行 條 件 無 論 係 普 通 股 特 別 股 或 其 他 應 於 每 次 發 行 時 明 確 規 定 外, 應 受 本 公 司 於 上 文 所 述 權 力 之 限 制. 8. 本 公 司 得 依 公 司 法 第 226 條 撤 銷 其 在 英 屬 開 曼 群 島 的 註 冊 並 以 繼 續 經 營 的 方 式 在 其 他 司 法 管 轄 區 內 註 冊

347 目 錄 條 款... 頁 數 表 A... 1 定 義... 1 序 言... 5 股 份... 5 私 募... 6 股 份 權 利 變 更... 7 股 票... 7 畸 零 股... 7 股 份 轉 讓... 7 股 份 轉 移... 8 決 議 之 表 決... 9 股 份 之 贖 回 與 買 回 庫 藏 股 股 份 停 止 過 戶 日 或 基 準 日 股 東 會 股 東 會 通 知 股 東 會 之 程 序 股 東 投 票 代 理 人 及 委 託 書 之 徵 求 法 人 代 表 出 席 之 會 議 董 事 董 事 之 酬 金 及 費 用 代 理 人 董 事 會 權 力 及 職 責 董 事 會 借 貸 權 力 i

348 印 章 董 事 之 解 任 董 事 會 之 程 序 審 計 委 員 會 股 息 會 計 帳 簿 審 計 公 司 年 報 及 申 報 內 部 稽 核 公 積 金 轉 增 資 公 開 收 購 資 本 溢 價 科 目 通 知 資 訊 補 償 或 保 險 會 計 年 度 清 算 變 更 章 程 延 展 註 冊 訴 訟 及 非 訟 代 理 人 ii

349 中 文 翻 譯 係 屬 參 考 之 用, 如 有 疑 問, 應 以 英 文 版 本 為 主 股 份 有 限 公 司 公 司 法 ( 如 修 訂 版 ) 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 之 公 司 章 程 修 訂 和 重 述 版 ( 於 2013 年 6 月 13 日 以 特 別 決 議 通 過 ) 表 A 下 列 所 載 條 款 為 構 成 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 ( 下 稱 本 公 司 ) 之 公 司 章 程, 而 公 司 法 附 錄 一 表 A 中 所 包 括 或 記 載 的 規 則 將 不 適 用 於 本 公 司 定 義 1. 在 本 章 程 中, 以 下 所 列 詞 句 之 定 義 在 與 條 款 主 題 或 內 容 無 不 一 致 之 前 提 下, 有 以 下 之 定 義 : 關 係 企 業 意 指 依 據 上 市 法 令 規 定 所 定 義 之 關 係 企 業 ; 上 市 法 令 意 指 因 任 何 股 份 於 證 交 所 或 證 券 市 場 原 始 並 持 續 交 易 或 上 市, 而 可 適 用 之 相 關 法 律 條 例 規 則 法 規 或 其 不 時 修 改 後 之 版 本, 包 括 但 不 限 於 臺 灣 公 司 法 證 券 交 易 法 臺 灣 地 區 與 大 陸 地 區 人 民 關 係 條 例 或 任 何 類 似 法 律 之 有 關 規 定 及 任 何 各 該 法 律 之 臺 灣 主 管 機 關 之 法 規 命 令, 以 及 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 證 交 所 發 佈 之 法 規 命 令 ; 本 章 程 意 指 本 公 司 之 章 程 及 其 因 情 況 所 需 而 修 改 或 替 換 後 之 版 本 ; 審 計 委 員 會 意 指 由 本 公 司 董 事 會 按 本 章 程 第 118 號 條 款 所 組 成 之 審 計 委 員 會 或 任 何 繼 任 審 計 委 員 會 ; 帳 簿 劃 撥 意 指 股 票 之 發 行 移 轉 或 交 割 以 電 子 記 帳 方 式 載 入 股 東 於 證 券 商 所 開 之 帳 戶 而 不 用 交 付 實 體 股 票 如 股 東 尚 未 在 證 券 商 設 立 帳 戶, 則 以 帳 簿 劃 撥 方 式 交 易 之 股 票 將 載 入 本 公 司 於 臺 灣 之 證 券 集 中 保 管 事 業 機 構 所 設 帳 戶 之 子 帳 戶 ; 資 本 公 積 意 指 資 本 溢 價 科 目 本 公 司 收 到 之 贈 與 所 得 資 本 贖 回 儲 備 損 益 表 以 及 其 他 按 一 般 公 認 會 計 原 則 所 產 生 的 儲 備 ; 董 事 長 具 有 本 章 程 第 82 條 所 賦 予 的 涵 義 ; 類 別 意 指 本 公 司 因 視 其 所 需 而 不 時 發 行 之 任 何 股 票 類 別 ; 1

350 金 管 會 意 指 臺 灣 金 融 監 督 管 理 委 員 會 或 是 任 何 當 時 臺 灣 證 券 交 易 法 之 主 管 機 關 ; 普 通 股 意 指 本 公 司 按 公 司 法 和 本 章 程 之 條 款 所 發 行 面 額 新 臺 幣 10 元 之 普 通 股, 依 本 章 程 之 規 定 享 有 權 利 並 受 有 限 制 ; 參 與 合 併 公 司 意 指 在 公 司 法 認 可 的 意 義 下 得 參 與 一 個 或 一 個 以 上 之 其 他 現 存 公 司 合 併 之 現 存 公 司 ; 董 事 或 董 事 會 意 指 本 公 司 當 時 之 董 事, 或 是 根 據 具 體 情 況 組 成 董 事 會 或 委 員 會 之 本 公 司 董 事 ; 電 子 意 指 按 當 時 有 效 之 英 屬 開 曼 群 島 電 子 交 易 法 ( 如 修 訂 版 ) 和 任 何 其 修 訂 或 重 新 頒 佈 之 版 本, 包 括 所 有 其 他 法 律 中 所 包 含 或 替 代 之 法 令, 所 賦 予 之 意 義 ; 電 子 通 訊 意 指 向 任 何 號 碼 位 址 或 網 站 的 傳 輸, 或 是 其 他 由 不 少 於 三 分 之 二 的 董 事 會 投 票 決 定 並 批 准 的 電 子 通 訊 方 式 ; 興 櫃 意 指 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 之 興 櫃 市 場 ; 二 親 等 以 內 的 親 屬 關 係 以 一 自 然 人 而 言, 意 指 另 一 人 與 之 有 血 緣 或 是 姻 親 關 係 且 在 二 親 等 內 者, 包 括 但 不 限 於 父 母, 兄 弟 姐 妹 及 祖 父 母, 子 女 與 孫 子 女, 以 及 配 偶 之 父 母, 兄 弟 姐 妹 祖 父 母 子 女 與 孫 女 ; 董 事 選 舉 規 範 意 指 本 公 司 之 董 事 選 舉 規 範 及 其 因 情 況 所 需 而 修 改 或 替 換 後 之 版 本 ; 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 意 指 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 ; 被 補 償 人 意 指 具 有 本 章 程 第 152 條 所 賦 予 的 涵 義 ; 獨 立 董 事 意 指 在 上 市 法 令 中 所 定 義 的 獨 立 董 事 ; 法 律 意 指 英 屬 開 曼 群 島 公 司 法 ( 如 修 訂 版 ); 法 定 盈 餘 公 積 意 指 按 上 市 法 令 所 提 出 的 法 定 盈 餘 公 積 ; 備 忘 錄 意 指 本 公 司 之 備 忘 錄, 及 其 不 時 修 改 或 替 換 之 版 本 ; 合 併 意 指 兩 個 以 上 參 與 合 併 公 司 的 合 併, 並 在 公 司 法 賦 予 之 意 義 範 圍 內 以 其 中 一 間 為 取 得 其 所 有 事 業 財 產 與 負 債 之 存 續 公 司 ; 經 濟 部 意 指 臺 灣 公 司 法 和 相 關 公 司 事 務 之 臺 灣 主 管 機 關 ; 辦 事 處 意 指 公 司 按 法 律 規 定 註 冊 之 辦 事 處 ; 2

351 普 通 決 議 意 指 經 由 有 權 於 股 東 會 行 使 表 決 權 並 親 自 或 委 託 代 理 人 ( 如 該 股 東 會 允 許 使 用 委 託 書 ) 行 使 表 決 權 的 股 東 過 半 數 ( 如 為 投 票 表 決 則 為 表 決 權 過 半 數 ) 之 同 意 所 為 之 決 議 ; 繳 足 意 指 對 發 行 之 任 何 股 票 其 應 付 面 額 及 任 何 溢 價 之 繳 足, 包 括 帳 面 上 之 繳 足 ; 人 意 指 任 何 自 然 人 商 號 公 司 合 資 企 業 合 夥 法 人 協 會 或 其 他 實 體 ( 不 論 是 否 具 有 獨 立 法 人 格 ) 或 按 文 意 所 指 之 上 述 任 何 人 ; 特 別 股 意 指 具 有 本 章 程 第 10 條 款 所 賦 予 的 涵 義 ; 董 事 會 議 事 規 範 意 指 本 公 司 之 董 事 會 議 事 規 範 及 其 因 情 況 所 需 而 修 改 或 替 換 後 之 版 本 ; 股 東 會 議 事 規 則 意 指 本 公 司 之 股 東 會 議 事 規 則 及 其 因 情 況 所 需 而 修 改 或 替 換 後 之 版 本 ; 名 簿 或 是 股 東 名 簿 意 指 依 公 司 法 備 置 之 本 公 司 股 東 名 簿 ; 中 華 民 國 或 是 臺 灣 意 指 中 華 民 國 其 領 土 財 產 以 及 所 有 在 其 管 轄 範 圍 內 的 地 區 ; 保 留 盈 餘 意 指 包 括 但 不 限 於 法 定 盈 餘 公 積, 特 別 盈 餘 公 積 及 未 分 配 收 益 所 產 生 的 股 東 權 益 等 金 額 ; 審 計 委 員 會 組 織 規 程 意 指 本 公 司 之 審 計 委 員 會 組 織 規 程 及 其 因 情 況 所 需 而 修 改 或 替 換 後 之 版 本 ; 印 章 意 指 經 本 公 司 採 用 之 普 通 印 章 包 括 任 何 其 摹 本 ; 秘 書 意 指 任 何 由 董 事 會 所 委 任 以 履 行 本 公 司 秘 書 的 任 何 職 責 之 人 ; 股 份 意 指 本 公 司 資 本 額 之 股 份 所 有 於 本 章 程 稱 為 股 份 者 依 文 意 所 需 應 視 為 是 指 任 何 或 所 有 股 份 類 別 為 避 免 疑 義, 本 章 程 所 稱 股 份 包 括 畸 零 股 ; 股 東 意 指 已 登 記 在 股 東 名 簿 之 股 份 持 有 人 ; 資 本 溢 價 科 目 意 指 按 照 本 章 程 及 公 司 法 所 設 定 之 資 本 溢 價 科 目 ; 股 務 代 理 機 構 意 指 經 臺 灣 主 管 機 關 核 可, 依 據 上 市 法 令 為 本 公 司 提 供 特 定 股 務 代 理 服 務 之 股 務 代 理 機 構 ; 簽 署 意 指 一 署 名 顯 示 或 一 經 機 械 設 備 所 附 於 之 署 名 表 現, 或 是 一 附 於 電 子 通 訊 之 電 子 符 號 或 程 序, 由 一 位 有 意 簽 署 該 電 子 通 訊 之 人 所 使 用 或 採 用 ; 特 別 盈 餘 公 積 意 指 按 上 市 法 令 或 股 東 會 的 決 議 由 保 留 盈 餘 所 分 配 的 公 積 ; 3

352 特 別 決 議 意 指 一 按 公 司 法 規 定 所 通 過 的 特 別 決 議, 即 經 由 有 權 於 股 東 會 行 使 表 決 權 並 親 自 或 委 託 代 理 人 ( 如 該 股 東 會 允 許 使 用 委 託 書 ) 行 使 表 決 權 的 股 東 不 低 於 三 分 之 二 ( 如 為 投 票 表 決 則 為 表 決 權 三 分 之 二 ) 之 同 意 所 為 之 決 議, 該 股 東 會 之 召 集 通 知 應 載 明 該 決 議 須 以 特 別 決 議 通 過 ; 分 割 意 指 一 公 司 將 其 得 獨 立 營 運 之 任 一 或 全 部 之 營 業 讓 與 既 存 或 新 設 之 他 公 司, 作 為 既 存 或 新 設 之 受 讓 公 司 發 行 新 股 予 為 轉 讓 之 該 公 司 或 該 公 司 股 東 對 價 之 行 為 ; A 型 特 別 決 議 意 指 於 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 三 分 之 二 以 上 之 股 東 出 席 之 股 東 會, 出 席 股 東 表 決 權 二 分 之 一 以 上 並 親 自 或 透 過 其 代 理 人 ( 如 該 股 東 會 允 許 使 用 代 理 人 ) 行 使 表 決 權 之 同 意 通 過 之 決 議 ; B 型 特 別 決 議 意 指 當 出 席 股 東 會 之 股 東 不 足 A 型 特 別 決 議 之 定 額, 即 未 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 三 分 之 二 以 上 之 股 東 出 席, 但 有 已 發 行 股 份 總 數 二 分 之 一 以 上 之 股 東 出 席 時, 由 出 席 股 東 表 決 權 三 分 之 二 以 上 並 親 自 或 透 過 其 代 理 人 ( 如 該 股 東 會 允 許 使 用 代 理 人 ) 行 使 表 決 權 之 同 意 通 過 之 決 議 ; 存 續 公 司 意 指 當 一 個 或 一 個 以 上 參 與 合 併 公 司 按 公 司 法 進 行 合 併 後 唯 一 存 續 之 參 與 合 併 公 司 ; 庫 藏 股 意 指 本 公 司 依 據 本 章 程 公 司 法 及 上 市 法 令 發 行 但 經 本 公 司 買 回 贖 回 或 以 其 他 方 式 取 得 且 未 註 銷 之 股 份 ; 及 證 交 所 意 指 臺 灣 證 券 交 易 所 2. 在 本 章 程 中, 除 文 意 另 有 所 指 外 : (a) 單 數 詞 語 包 括 複 數 含 義, 反 之 亦 然 ; (b) 陽 性 詞 語 包 括 陰 性 含 義 按 文 意 所 指 之 任 何 人 ; (c) 得 或 可 一 詞 應 解 為 許 可 性 質, 而 應 應 解 為 命 令 性 質 ; (d) 所 提 及 的 任 何 法 令 規 定 應 包 含 其 當 時 有 效 的 任 何 修 訂 或 重 新 制 定 版 本 ; (e) (f) 所 提 及 的 任 何 董 事 會 決 定, 應 理 解 為 其 絕 對 自 由 裁 量 下 之 決 定 並 應 適 用 於 一 般 或 個 別 情 況 ; 及 所 提 及 的 書 面 應 理 解 為 書 面 或 任 何 可 以 書 面 方 式 複 製 的, 包 括 任 何 形 式 之 列 印 印 刷 電 子 郵 件 傳 真 照 片 或 電 傳, 或 任 何 其 他 替 代 品 或 存 儲 或 傳 輸 格 式, 或 是 上 述 個 類 形 式 之 混 合 應 用 3. 除 前 二 條 文 另 有 規 定 外, 任 何 法 律 定 義 之 單 詞, 在 不 違 反 其 主 題 或 是 上 下 文 的 情 況 下, 具 有 與 本 章 程 相 同 的 涵 義 4

353 序 言 4. 本 公 司 成 立 後 可 於 任 何 時 間 開 始 運 營 5. 辦 事 處 可 由 董 事 會 不 時 決 定 設 立 於 英 屬 開 曼 群 島 的 任 一 地 址 此 外, 本 公 司 亦 可 由 董 事 會 不 時 決 定 建 立 及 維 持 其 他 辦 事 處 營 業 點 及 代 表 處 6. 本 公 司 成 立 及 發 行 股 票 所 產 生 的 費 用 應 由 本 公 司 承 擔 支 付 此 費 用 可 由 董 事 會 決 定 其 分 期 攤 銷 之 期 限, 且 因 此 所 支 付 的 金 額, 則 應 由 董 事 會 決 定 於 本 公 司 之 會 計 上 自 本 公 司 收 入 和 / 或 公 司 資 本 內 支 付 之 7. 董 事 會 可 不 時 決 定 股 東 名 簿 之 存 放 處 若 董 事 會 尚 未 做 出 任 何 決 定, 則 股 東 名 簿 應 被 保 管 於 公 司 辦 事 處 股 份 8. 除 本 章 程 另 有 規 定 外, 所 有 尚 未 發 行 之 股 份 皆 悉 由 董 事 會 管 控, 董 事 會 得 : (a) 按 其 認 為 適 當 的 條 件 向 其 所 認 為 適 當 的 人 分 配 發 行 或 處 分 具 有 其 認 為 適 當 的 權 利 並 受 有 其 認 為 適 當 的 限 制 之 此 等 股 份 ; 及 (b) 授 與 認 股 選 擇 權 發 行 相 關 權 證 或 是 類 似 之 證 券 ; 基 於 以 上 目 的, 董 事 會 得 保 留 一 定 適 當 數 量 之 當 時 未 發 行 的 股 份 9. 董 事 會 得 授 權 將 股 份 分 為 任 何 類 別 不 同 類 別 之 股 份 應 經 授 權 建 立 及 指 定 ( 或 根 據 情 況 重 新 指 定 ) 而 不 同 類 別 間 權 利 ( 包 括 但 不 限 於 表 決 權 股 息 及 贖 回 ) 限 制 優 先 權 特 權 及 付 款 義 務 之 區 別 ( 如 有 ) 則 應 由 董 事 會 決 定 並 固 定 之 10. 本 公 司 得 經 董 事 會 三 分 之 二 以 上 董 事 之 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 以 上 之 同 意, 並 經 特 別 決 議 通 過, 發 行 相 較 於 普 通 股 享 有 優 先 權 之 股 份 ( 特 別 股 ) 按 本 第 10 條 所 核 准 之 任 何 特 別 股 發 行 前, 本 公 司 應 修 改 本 章 程 以 明 定 特 別 股 之 權 利 及 義 務 ( 變 更 特 別 股 之 權 利 時 亦 同 ), 包 括 但 不 限 於 以 下 條 款 : (a) 本 公 司 已 發 行 之 特 別 股 總 數, 及 本 公 司 授 權 發 行 之 特 別 股 總 數 ; (b) 特 別 股 分 派 股 息 及 紅 利 之 順 序 定 額 或 定 率 ; (c) 特 別 股 分 派 本 公 司 賸 餘 財 產 之 順 序 定 額 或 定 率 ; (d) 特 別 股 股 東 行 使 表 決 權 之 順 序 或 限 制 ( 包 括 無 表 決 權 等 ); (e) (f) 與 特 別 股 權 利 義 務 有 關 的 其 他 事 項 ; 以 及 本 公 司 被 授 權 或 被 強 制 要 購 回 特 別 股 時, 其 贖 回 之 方 法, 或 當 贖 回 權 不 適 用 時, 其 聲 明 11. 本 公 司 發 行 新 股, 應 經 董 事 會 三 分 之 二 以 上 董 事 之 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 新 股 份 之 發 行 應 於 本 公 司 之 授 權 資 本 額 內 為 之 5

354 12. 本 公 司 不 得 發 行 任 何 未 繳 足 或 部 分 繳 足 股 款 之 股 份, 亦 不 得 發 行 無 記 名 股 份 13. 根 據 上 市 法 令 規 定, 發 行 新 股 時, 董 事 會 得 保 留 不 超 過 百 分 之 十 五 (15%) 之 新 股 供 本 公 司 及 / 或 本 公 司 子 公 司 之 員 工 認 購, 得 認 購 新 股 員 工 之 資 格 由 董 事 會 依 其 合 理 裁 量 決 定 之 前 述 子 公 司 係 依 據 國 際 會 計 準 則 之 規 定 14. 於 本 公 司 股 份 已 登 錄 興 櫃 或 在 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 證 交 所 上 市 之 期 間, 除 另 經 本 公 司 股 東 會 普 通 決 議 外, 本 公 司 董 事 會 發 行 新 股 時, 除 依 本 章 程 第 13 條 保 留 部 分 比 例 新 股 供 員 工 認 購 ( 如 有 ) 及 依 本 章 程 第 16 條 保 留 部 分 比 例 供 於 台 灣 公 開 發 行 外, 其 餘 新 股 應 以 書 面 通 知 原 有 股 東 按 其 原 持 股 比 例 儘 先 分 認 該 書 面 通 知 應 聲 明 股 東 未 認 購 者 喪 失 其 權 利 本 條 之 認 購 權 在 任 何 情 況 下 均 不 得 讓 與 他 人 原 有 股 東 持 有 股 份 按 比 例 不 足 分 認 一 新 股 者, 得 合 併 共 同 認 購 或 歸 併 一 人 認 購 ; 原 有 股 東 未 認 購 者, 得 公 開 發 行 或 洽 由 特 定 人 認 購 15. 按 第 14 條 規 定 的 股 東 優 先 認 購 權, 在 因 下 列 原 因 或 目 的 而 發 行 新 股 時 不 適 用 : (a) 與 他 公 司 合 併 本 公 司 分 割 或 本 公 司 重 整 有 關 ; (b) 與 本 公 司 履 行 其 認 股 權 憑 證 和 / 或 認 股 權 契 約 之 義 務 有 關 ; (c) 與 本 公 司 履 行 可 轉 換 公 司 債 或 附 認 股 權 公 司 債 之 義 務 有 關 ; 或 (d) 與 本 公 司 履 行 附 認 股 權 特 別 股 之 義 務 有 關 16. 除 上 市 法 令 另 有 規 定 外, 本 公 司 於 臺 灣 境 內 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 時, 除 金 管 會 依 據 上 市 法 令 認 為 無 須 或 不 適 宜 對 外 公 開 發 行 外, 應 提 撥 發 行 新 股 總 額 之 百 分 之 十 (10%), 在 臺 灣 境 內 對 外 公 開 發 行, 但 股 東 會 另 有 較 高 提 撥 比 率 之 普 通 決 議 者, 從 其 決 議 於 本 公 司 股 份 已 登 錄 興 櫃 或 於 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 證 交 所 上 市 期 間, 除 上 市 法 令 另 有 規 定 外, 本 公 司 應 取 得 金 管 會 及 其 他 主 管 機 關 就 其 現 金 增 資 ( 即 發 行 新 股 ) ( 無 論 臺 灣 境 內 或 臺 灣 境 外 ) 之 核 准 17. 在 上 市 法 令 範 圍 內, 本 公 司 得 經 董 事 會 以 三 分 之 二 以 上 董 事 之 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 同 意 之 決 議, 通 過 並 採 用 一 個 或 更 多 員 工 激 勵 計 畫 ( 例 如 員 工 認 股 權 計 畫 ), 並 依 該 計 畫 發 行 股 份 或 選 擇 權 認 股 權 憑 證 或 其 他 得 以 取 得 股 份 之 類 似 證 券 給 任 何 本 公 司 及 / 或 本 公 司 子 公 司 之 員 工, 使 其 得 認 購 股 份 員 工 依 任 何 員 工 認 股 權 方 案 取 得 之 股 份 選 擇 權 認 股 權 憑 證 或 其 他 得 以 取 得 股 份 之 類 似 證 券 不 得 轉 讓, 但 因 繼 承 者 不 在 此 限 前 述 子 公 司 係 依 據 國 際 會 計 準 則 之 規 定 17B. 本 公 司 得 以 A 型 特 別 決 議 或 B 型 特 別 決 議 通 過 發 行 限 制 員 工 權 利 新 股 關 於 前 述 發 行 限 制 員 工 權 利 新 股, 其 發 行 數 量 發 行 價 格 發 行 條 件 及 其 他 事 項 應 遵 守 上 市 法 令 及 金 管 會 之 相 關 規 定 私 募 17C. 依 據 上 市 法 令 規 定, 本 公 司 得 以 A 型 特 別 決 議 或 B 型 特 別 決 議, 在 台 灣 對 下 列 之 人 進 行 有 價 證 券 之 私 募 : 6

355 (a) 銀 行 業 票 券 業 信 託 業 保 險 業 證 券 業 或 其 他 經 金 管 會 核 准 之 法 人 或 機 構 ; (b) 符 合 金 管 會 所 定 條 件 之 自 然 人 法 人 或 基 金 ; 及 (c) 本 公 司 或 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 如 有 ) 及 經 理 人 股 份 權 利 變 更 18. 在 任 何 時 候, 如 果 公 司 資 本 被 劃 分 為 不 同 類 別 的 股 份 ( 例 如 普 通 股 與 特 別 股 ), 對 任 何 類 別 股 份 之 權 利 ( 除 該 類 別 股 份 之 發 行 條 件 另 有 規 定 外 ) 之 重 大 不 利 變 更 或 廢 止 ( 包 括 但 不 限 於 在 任 何 對 本 章 程 之 修 訂 可 能 損 及 任 何 特 別 股 股 東 之 權 利 之 情 況 ) 需 經 ( 一 ) 普 通 股 股 東 會 以 特 別 決 議 通 過 ; 及 ( 二 ) 該 類 別 股 份 ( 例 如 特 別 股 ) 之 個 別 股 東 會 以 特 別 決 議 通 過 前 述 個 別 股 東 會 應 適 用 本 章 程 有 關 一 般 股 東 會 及 其 議 程 之 相 關 規 定, 惟 該 個 別 股 東 會 之 法 定 出 席 數 應 為 一 人 或 一 人 以 上 持 有 或 以 代 理 人 之 身 份 代 表 半 數 以 上 該 類 別 股 份 已 發 行 之 面 額 ( 但 如 任 何 延 期 股 東 會 不 足 上 述 法 定 出 席 數 時, 在 場 股 東 得 構 成 法 定 出 席 數 ), 且 除 該 類 別 股 份 之 發 行 條 件 另 有 規 定 外, 該 類 別 股 份 之 每 一 股 東 於 投 票 表 決 時, 就 其 所 持 有 之 每 一 股 該 類 別 股 份 有 一 表 決 權 19. 股 份 持 有 人 持 有 發 行 時 附 有 優 先 權 或 其 他 權 利 之 任 何 類 別 股 份 者, 其 權 利 不 因 創 設 或 發 行 與 其 股 份 順 位 相 同 或 在 後 之 其 他 股 份 而 受 重 大 不 利 變 更 或 廢 止, 但 該 類 別 股 份 發 行 條 件 另 有 明 確 規 定 者 不 在 此 限. 股 票 20. 本 公 司 應 於 依 上 市 法 令 得 發 行 之 日 起 30 日 內 對 認 股 人 以 帳 簿 劃 撥 方 式 交 付 股 份, 並 在 交 付 前 公 告 之 於 本 公 司 股 份 已 登 錄 興 櫃 或 於 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 證 交 所 上 市 期 間, 本 公 司 發 行 之 股 份 得 免 印 製 股 票 ( 即 無 實 體 股 票 ), 並 應 洽 證 券 集 中 保 管 事 業 機 構 登 錄 除 董 事 另 有 決 定 外, 任 何 人 不 得 以 其 所 持 有 之 任 何 或 全 部 股 份 而 取 得 股 票 畸 零 股 21. 除 本 章 程 另 有 規 定 外, 董 事 會 得 發 行 畸 零 股 經 發 行 之 畸 零 股 按 與 其 相 應 之 比 例 負 有 或 享 有 債 務 ( 不 論 是 關 於 其 面 額 溢 價 貢 獻 付 款 要 求 或 其 他 ) 期 限 優 先 權 特 權 條 件 限 制 權 利 ( 包 括 但 無 損 於 上 述 規 定 之 一 般 性 情 況, 投 票 權 和 參 與 權 ) 及 一 完 整 股 份 之 其 他 屬 性 如 同 一 股 東 取 得 超 過 一 股 同 一 類 別 的 畸 零 股, 則 此 等 畸 零 股 應 累 積 計 算 股 份 轉 讓 22. 凡 已 登 錄 興 櫃 或 是 在 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 證 交 所 上 市 之 股 份, 其 所 有 權 得 依 據 上 市 法 令 規 定 予 以 證 明 及 轉 讓 除 公 司 法 與 本 章 程 第 40E 條 另 有 規 定 外, 本 公 司 發 行 的 股 份 應 可 自 由 轉 讓 但 本 公 司 保 留 給 員 工 認 購 之 股 份 得 由 董 事 會 依 其 7

356 裁 量 限 制 員 工 在 一 定 期 間 內 不 得 轉 讓, 惟 其 限 制 期 間 最 長 不 得 超 過 2 年, 或 是 依 董 事 會 與 員 工 另 行 同 意 之 其 他 期 限 23. 轉 讓 股 份 的 文 件 應 以 任 何 常 規 或 通 用 形 式, 或 是 經 董 事 會 依 其 裁 量 決 定 之 格 式, 或 於 本 公 司 股 份 已 登 錄 興 櫃 或 於 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 證 交 所 上 市 期 間, 以 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 證 交 所 規 定 之 格 式, 由 讓 與 人 或 讓 與 人 之 代 表 人 簽 署 ( 如 經 董 事 會 要 求, 受 讓 人 亦 應 簽 署 ), 連 同 其 股 票 ( 如 有 ) 及 其 他 董 事 會 得 合 理 要 求 以 證 明 讓 與 人 有 權 為 此 讓 與 之 證 據 於 受 讓 人 的 名 稱 登 記 於 本 公 司 股 東 名 簿 之 前, 讓 與 人 仍 應 視 為 股 份 持 有 者 本 公 司 就 已 登 錄 興 櫃 或 是 在 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 證 交 所 之 上 市 之 股 份 得 維 持 一 股 東 名 簿, 以 易 於 辨 認 之 形 式 紀 錄 法 律 規 定 之 詳 細 資 料, 但 該 紀 錄 應 以 符 合 適 用 於 興 櫃 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 證 交 所 之 法 律 及 上 市 法 令 規 定 為 限 在 股 東 名 簿 係 以 易 於 辨 認 之 形 式 紀 錄 之 前 提 下, 如 非 屬 於 易 於 辨 認 之 形 式 時, 必 須 複 製 為 易 於 辨 認 之 版 本 24. 董 事 會 得 拒 絕 登 記 任 何 股 份 轉 讓, 除 非 : (a) 股 份 轉 讓 文 件 及 其 隨 附 之 股 票 ( 如 有 ), 及 其 它 任 何 董 事 會 得 合 理 要 求 以 證 明 讓 與 人 有 權 為 此 讓 與 之 證 據, 已 送 交 本 公 司 ; (b) 股 份 轉 讓 文 件 只 涉 及 一 種 股 份 類 別 ; (c) 股 份 轉 讓 文 件 已 經 適 當 用 印 ( 如 經 要 求 ); 或 (d) 股 份 轉 讓 予 共 同 持 有 人 者, 該 等 共 同 持 有 人 數 未 超 過 4 人 於 本 公 司 股 份 已 登 錄 興 櫃 或 於 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 證 交 所 上 市 期 間, 本 條 規 定 不 予 適 用 25. 當 本 公 司 依 照 第 41 條 暫 停 辦 理 過 戶 登 記 手 續 時, 股 份 轉 讓 之 登 記 得 予 暫 停 26. 所 有 登 記 之 股 份 轉 讓 文 件 應 存 放 於 本 公 司, 但 任 何 經 董 事 會 拒 絕 登 記 之 轉 讓 文 件 ( 除 涉 及 詐 欺 者 外 ) 則 應 返 還 給 提 交 該 文 件 之 人 股 份 轉 移 27. 股 東 死 亡 時, 若 其 股 份 為 共 同 持 有 時 其 他 尚 生 存 之 共 同 持 有 人 或 該 死 亡 股 東 之 法 定 代 理 人, 或 若 其 股 份 是 單 獨 持 有 時 其 法 定 代 理 人, 為 本 公 司 所 認 定 唯 一 有 權 享 有 該 股 份 權 益 之 人 28. 因 股 東 死 亡 或 破 產 而 對 股 份 享 有 權 利 的 人, 於 董 事 會 所 可 能 要 求 的 相 關 證 據 提 出 後, 得 選 擇 登 記 成 為 該 相 關 股 份 之 持 有 人 或 於 該 股 東 死 亡 或 破 產 前 本 得 轉 讓 該 股 份 之 範 圍 內 轉 讓 該 股 份 如 其 選 擇 登 記 成 為 持 有 人, 則 應 遞 交 或 寄 發 經 其 簽 署 之 書 面 通 知 予 本 公 司, 表 示 其 做 出 此 選 擇, 但 無 論 係 何 種 情 形, 董 事 會 有 權 按 該 股 東 死 亡 或 破 產 前 轉 讓 其 股 份 時 的 情 況 一 樣, 拒 絕 或 中 止 股 份 轉 讓 之 登 記 29. 因 股 東 死 亡 或 破 產 而 對 股 份 享 有 權 利 的 人, 亦 應 享 有 與 登 記 股 票 持 有 人 相 同 的 股 息 及 其 它 利 益, 但 在 其 登 記 成 為 該 股 份 持 有 人 之 前 不 得 行 使 任 何 關 於 本 公 司 8

357 股 東 會 之 股 東 權 董 事 會 得 隨 時 通 知 此 人 並 要 求 其 選 擇 登 記 為 該 相 關 股 份 之 持 有 人 或 轉 讓 該 股 份, 若 其 未 於 90 日 內 依 該 通 知 做 出 選 擇, 則 董 事 會 得 暫 不 支 付 任 何 該 股 份 應 得 之 股 息 紅 利 或 其 他 款 項 至 其 依 該 通 知 做 出 選 擇 為 止 30. 本 公 司 得 不 時 以 普 通 決 議 : 決 議 之 表 決 (a) 按 該 決 議 所 規 定 的 額 度 以 及 所 增 加 之 股 份 之 類 別 和 數 量 為 增 資 ; (b) 將 其 全 部 或 部 分 資 本 合 併 並 分 割 為 較 其 現 有 股 份 面 額 更 大 的 股 份 ; (c) (d) (e) 將 所 有 或 任 何 其 已 繳 足 股 份 轉 換 為 股 票 並 將 該 股 票 再 轉 換 為 任 何 面 值 的 已 繳 足 股 份 ; 將 其 現 有 股 份 之 全 部 或 部 分 再 分 割 為 較 現 有 股 份 面 額 更 小 的 股 份 ; 以 及 銷 除 任 何 在 決 議 通 過 之 日 尚 未 為 任 何 人 取 得 或 同 意 取 得 的 股 份 並 依 據 該 被 銷 除 股 份 之 數 額 減 少 資 本 31. (A) 本 公 司 亦 得 以 特 別 決 議 : (a) (b) 變 更 其 名 稱 ; 以 及 除 公 司 法 另 有 規 定 外, 依 法 律 許 可 之 方 式 減 少 其 資 本 和 資 本 贖 回 準 備 金 (c) 本 公 司 得 依 照 上 市 法 令 及 公 司 法 之 規 定 進 行 合 併 32. 本 公 司 亦 得 以 A 型 特 別 決 議 或 B 型 特 別 決 議 : (a) 締 結 變 更 或 終 止 關 於 出 租 其 全 部 營 業 委 託 經 營 或 與 他 人 經 常 共 同 經 營 之 協 議 ; (b) 轉 讓 其 全 部 或 任 何 主 要 部 分 之 營 業 或 財 產 ; (c) 受 讓 他 人 的 全 部 營 業 或 財 產 而 對 公 司 營 運 有 重 大 影 響 者 ; (d) 按 上 市 法 令 進 行 本 公 司 之 分 割 ; (e) 私 募 發 行 其 有 價 證 券 ; (f) 董 事 從 事 競 業 禁 止 行 為 之 許 可 ; (g) 依 據 第 17B 條 規 定 發 行 限 制 員 工 權 利 新 股 ; 以 及 (h) 以 發 行 新 股 的 方 式 分 派 部 分 或 全 部 的 股 息 或 紅 利 33. 除 公 司 法 本 章 程 及 上 市 法 令 關 於 法 定 出 席 數 另 有 規 定 外, 就 本 公 司 之 解 散 本 公 司 應 : 9

358 (a) 如 本 公 司 因 無 法 支 應 到 期 之 債 務 而 決 議 自 願 解 散 者, 經 普 通 決 議 通 過 ; 或 (b) 如 本 公 司 因 前 款 以 外 之 事 由 而 決 議 自 願 解 散 者, 經 特 別 決 議 通 過 34. 在 依 據 公 司 法 之 前 提 下, 如 股 東 會 決 議 通 過 上 述 第 32 條 之 第 (a), (b), 或 (c) 款 之 事 項, 任 何 於 該 股 東 會 前 以 書 面 通 知 本 公 司 表 示 反 對 該 議 案 並 並 嗣 後 在 該 股 東 會 上 表 示 反 對 之 股 東, 得 於 該 決 議 日 後 20 日 內 請 求 本 公 司 以 當 時 公 平 價 格 收 買 其 全 部 之 股 份 若 本 公 司 未 能 與 該 股 東 於 該 決 議 日 後 60 日 內 達 成 收 買 協 議, 該 股 東 得 於 此 60 日 期 間 經 過 後 之 30 日 內 聲 請 任 何 臺 灣 管 轄 法 院 為 價 格 之 裁 定, 此 裁 定 於 其 得 於 台 灣 以 外 被 承 認 並 執 行 之 限 度 內, 於 本 公 司 及 提 出 請 求 之 股 東 間 僅 就 裁 定 之 價 格 有 確 定 之 拘 束 力 在 依 據 公 司 法 之 前 提 下, 如 本 公 司 的 任 何 營 業 經 決 議 進 行 分 割 或 參 與 與 其 他 公 司 之 合 併, 就 此 事 項 放 棄 表 決 權 並 以 書 面 或 言 詞 ( 經 記 錄 者 ) 在 股 東 會 前 或 股 東 會 進 行 中 表 示 異 議 之 股 東, 得 於 該 決 議 日 後 20 日 內 要 求 本 公 司 以 當 時 公 平 價 格 購 買 其 全 部 之 股 份 若 本 公 司 未 能 與 該 股 東 於 該 決 議 日 後 60 日 內 達 成 收 買 協 議, 該 股 東 得 於 此 60 日 期 間 經 過 後 之 30 日 內 聲 請 任 何 臺 灣 管 轄 法 院 為 價 格 之 裁 定, 此 裁 定 於 其 得 於 台 灣 以 外 被 承 認 並 執 行 之 限 度 內, 於 本 公 司 及 提 出 請 求 之 股 東 間 僅 就 裁 定 之 價 格 有 確 定 之 拘 束 力 股 份 之 贖 回 與 買 回 35. 除 公 司 法 上 市 法 令 及 本 章 程 另 有 規 定 外, 本 公 司 有 權 發 行 可 由 股 東 或 本 公 司 行 使 賣 回 權 或 贖 回 權 的 股 份 36. 本 公 司 有 權 依 公 司 法 和 上 市 法 令 以 任 何 合 法 的 資 金 ( 包 括 公 司 資 本 ), 支 付 其 贖 回 其 股 份 之 股 款 37. 可 贖 回 股 份 之 贖 回 價 格 或 其 計 算 方 式 應 由 董 事 會 在 該 股 份 發 行 時 或 發 行 前 決 定 每 一 表 彰 可 贖 回 股 份 之 股 票 須 記 明 該 股 份 為 可 贖 回 股 份 38. 除 上 市 法 令 第 38B 條 與 第 39B 條 另 有 規 定 外, 經 普 通 決 議 通 過 並 授 權 買 回 之 方 式 與 條 件, 董 事 會 得 代 表 本 公 司 按 照 與 股 東 的 合 意 或 股 份 發 行 的 條 款 買 回 公 司 的 任 何 股 份 ( 包 括 可 贖 回 股 份 ), 並 依 照 上 市 法 令 及 普 通 決 議 授 權 之 買 回 方 式 與 條 件 支 付 買 回 價 款 38B. 根 據 上 市 法 令, 本 公 司 得 經 董 事 會 三 分 之 二 以 上 董 事 之 出 席 及 出 席 董 事 超 過 二 分 之 一 同 意, 買 回 在 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 證 交 所 上 市 之 本 公 司 股 份 前 述 董 事 會 之 決 議 及 該 決 議 之 執 行 情 形, 應 於 最 近 一 次 之 股 東 會 向 股 東 報 告 如 本 公 司 未 能 依 據 前 述 董 事 會 決 議 完 成 買 回 在 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 證 交 所 上 市 之 本 公 司 股 份, 應 於 最 近 一 次 之 股 東 會 向 股 東 報 告 39. 贖 回 價 款 得 按 公 司 法 及 本 章 程 之 規 定 支 付 之 遲 延 支 付 贖 回 價 款 將 不 影 響 股 份 之 贖 回, 但 如 遲 延 超 過 30 日 者 則 應 自 屆 期 日 起 至 實 際 付 款 時 止 支 付 利 息, 其 利 率 按 董 事 會 於 適 當 之 調 查 後 估 算 足 以 代 表 英 屬 開 曼 群 島 A 類 銀 行 對 相 同 貨 幣 提 供 的 30 日 存 款 利 率 計 之 10

359 39B. 本 公 司 得 以 A 型 特 別 決 議 或 B 型 特 別 決 議 通 過 以 本 公 司 股 本 或 其 他 合 法 帳 戶 或 資 金 進 行 股 份 之 買 回 並 銷 除 該 等 買 回 之 股 份 依 據 前 述 規 定 買 回 並 銷 除 之 股 份 數 量, 應 依 據 股 東 各 自 之 持 股 比 例 為 之 本 公 司 以 其 股 本 或 其 他 合 法 帳 戶 或 資 金 進 行 股 份 之 買 回 時, 得 以 支 付 現 金 或 交 付 資 產 ( 即 非 現 金 ) 予 股 東 該 等 交 付 之 資 產 與 抵 充 之 資 本 數 額, 應 經 A 型 特 別 決 議 或 B 型 特 別 決 議 通 過 與 收 受 該 等 資 產 之 股 東 的 同 意 董 事 會 應 於 股 東 會 前 將 該 等 資 產 之 價 值 與 抵 充 之 資 本 數 額, 送 交 中 華 民 國 會 計 師 查 核 簽 證 庫 藏 股 40. 股 份 非 經 繳 足 股 款 不 得 為 贖 回 本 公 司 買 回 贖 回 或 取 得 ( 透 過 返 還 或 其 他 方 式 ) 之 股 份 得 經 本 公 司 選 擇 依 據 公 司 法 或 上 市 法 令 規 定 立 即 註 銷 或 以 庫 藏 股 方 式 持 有 若 董 事 會 未 指 明 相 關 股 份 應 以 庫 藏 股 方 式 持 有, 該 等 股 份 應 予 以 註 銷 40B. 關 於 庫 藏 股, 不 得 發 放 或 支 付 股 利, 亦 不 得 發 放 或 支 付 本 公 司 資 產 之 其 他 分 派 ( 包 括 清 算 時 向 股 東 分 派 資 產 )( 無 論 以 現 金 或 其 他 形 式 ) 40C. 股 東 名 簿 中 應 將 本 公 司 記 載 為 庫 藏 股 之 持 有 人, 惟 : (a) (b) 不 應 以 任 何 理 由 將 本 公 司 視 為 股 東, 且 不 應 行 使 任 何 關 於 庫 藏 股 之 權 利, 且 任 何 行 使 該 等 權 利 之 主 張 均 應 屬 無 效 ; 庫 藏 股 在 本 公 司 之 任 何 會 議 中 均 不 應 直 接 或 間 接 參 與 表 決, 且 於 任 何 時 候 均 不 應 將 庫 藏 股 計 入 已 發 行 股 份 總 數, 無 論 是 否 基 於 本 章 程 或 公 司 法 之 目 的, 但 庫 藏 股 准 以 已 繳 足 股 款 之 紅 利 股 配 售 股 份, 該 等 配 售 之 股 份 應 視 為 庫 藏 股 40D 除 本 章 程 第 40E 條 與 上 市 法 令 另 有 規 定 外, 庫 藏 股 得 經 本 公 司 以 董 事 會 決 定 之 條 款 與 條 件 予 以 處 分 如 庫 藏 股 之 買 回 係 依 據 上 市 法 令 為 轉 讓 予 員 工, 本 公 司 得 限 制 員 工 在 一 定 期 間 內 不 得 轉 讓, 惟 限 制 期 間 最 長 為 二 年 40E. 除 上 市 法 令 另 有 規 定 外, 公 司 以 低 於 實 際 買 回 股 份 之 平 均 價 格 轉 讓 予 員 工, 應 經 最 近 一 次 股 東 會 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股 東 之 出 席, 出 席 股 東 表 決 權 三 分 之 二 以 上 之 同 意, 並 應 於 該 次 股 東 會 召 集 事 由 中 列 舉 並 說 明 下 列 事 項, 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 : (a) 所 定 轉 讓 價 格 折 價 比 率 計 算 依 據 及 合 理 性 (b) 轉 讓 股 數 目 的 及 合 理 性 (c) 認 股 員 工 之 資 格 條 件 及 得 認 購 之 股 數 (d) 對 股 東 權 益 影 響 事 項 :(i) 可 能 費 用 化 之 金 額 及 對 公 司 每 股 盈 餘 稀 釋 情 形 (ii) 說 明 低 於 實 際 買 回 股 份 之 平 均 價 格 轉 讓 予 員 工 對 公 司 造 成 之 財 務 負 擔 11

360 歷 次 股 東 會 通 過 且 已 轉 讓 予 員 工 之 股 數, 累 計 不 得 超 過 公 司 已 發 行 股 份 總 數 之 百 分 之 五, 且 單 一 認 股 員 工 其 受 讓 股 數 累 計 不 得 超 過 公 司 已 發 行 股 份 總 數 之 千 分 之 五 股 份 停 止 過 戶 日 或 基 準 日 41. 為 了 確 定 有 權 在 股 東 會 或 延 期 股 東 會 召 開 時 受 通 知 出 席 或 表 決 或 是 有 權 領 取 股 息 的 股 東, 或 是 為 了 任 何 其 他 理 由 須 確 定 股 東, 董 事 會 得 規 定 於 一 定 期 間 內 停 止 股 東 名 簿 變 更 登 記 於 本 公 司 股 份 已 登 錄 興 櫃 或 是 在 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 證 交 所 上 市 之 期 間, 每 年 度 股 東 常 會 召 開 日 ( 含 股 東 常 會 當 日 ) 前 至 少 60 日 內 每 一 臨 時 股 東 會 召 開 日 ( 含 臨 時 股 東 會 當 日 ) 前 至 少 30 日 內 及 於 股 息 分 派 基 準 日 ( 含 股 息 分 派 基 準 日 當 日 ) 前 至 少 5 日 內, 應 停 止 股 東 名 簿 變 更 登 記 42. 除 停 止 股 東 名 簿 變 更 登 記 外, 董 事 會 亦 得 決 定 相 關 基 準 日 以 確 定 有 權 在 股 東 會 或 延 期 股 東 會 召 開 時 受 通 知 出 席 或 表 決 或 是 有 權 領 取 股 息 的 股 東 在 董 事 會 按 本 條 ( 第 42 條 ) 決 定 基 準 日 ( 關 於 召 集 股 東 會 部 分 ) 者, 該 基 準 日 應 訂 在 為 股 東 會 之 前, 且 董 事 會 應 立 即 依 據 上 市 法 令, 於 金 管 會 及 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 證 交 所 所 指 定 的 網 站 上 公 告 之 股 東 會 43. 除 年 度 股 東 常 會 外 之 所 有 股 東 會, 應 稱 為 臨 時 股 東 會 44. 董 事 會 得 於 任 何 其 認 為 適 當 時 召 集 股 東 會, 但 本 公 司 應 每 一 會 計 年 度 終 了 後 6 個 月 內 召 開 年 度 股 東 常 會, 並 應 在 股 東 會 召 集 通 知 中 表 明 為 股 東 常 會 45. 董 事 會 應 於 股 東 會 提 出 報 告 ( 如 有 ), 於 本 公 司 股 份 已 登 錄 興 櫃 及 / 或 在 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 證 交 所 上 市 之 期 間, 其 所 有 股 東 會 皆 應 於 臺 灣 境 內 召 開 如 董 事 會 決 議 在 臺 灣 境 外 召 開 股 東 會, 本 公 司 應 於 董 事 會 通 過 該 議 案 或 於 股 東 取 得 經 濟 部 金 管 會 以 及 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 證 交 所 核 准 後 2 日 內 申 報 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 證 交 所 核 准 46. 臨 時 股 東 會 得 由 董 事 會 依 繼 續 一 年 以 上 持 有 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 百 分 之 三 (3%) 以 上, 且 有 權 出 席 股 東 會 並 行 使 表 決 權 之 股 東 提 出 於 辦 事 處 或 股 務 代 理 機 構 載 明 召 集 目 的 之 書 面 請 求 而 召 開 之, 於 本 公 司 股 份 已 登 錄 興 櫃 或 是 在 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 證 交 所 上 市 之 期 間, 倘 於 股 東 提 出 請 求 後 起 15 日 內, 董 事 會 未 召 集 臨 時 股 東 會, 則 提 出 請 求 之 股 東 得 按 本 章 程 第 48 條 規 定 之 方 式 並 儘 可 能 按 董 事 會 得 召 集 股 東 會 之 方 式, 自 行 召 集 臨 時 股 東 會 所 有 因 董 事 會 不 召 集 股 東 會 而 由 提 出 請 求 之 股 東 自 行 召 集 臨 時 股 東 會 的 費 用 皆 應 由 本 公 司 償 還 47. 本 公 司 如 無 董 事 會 時, 於 本 公 司 股 份 已 登 錄 興 櫃 或 是 在 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 證 交 所 上 市 之 期 間, 繼 續 一 年 以 上 持 有 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 百 分 之 三 (3%) 以 上 之 股 東, 得 儘 可 能 按 董 事 會 得 召 集 股 東 會 之 方 式, 自 行 召 集 股 東 會 12

361 股 東 會 通 知 48. 任 何 年 度 股 東 常 會 之 召 集, 至 少 應 於 30 日 前 以 書 面 通 知 各 股 東, 任 何 臨 時 股 東 會 之 召 集, 至 少 應 於 15 日 前 以 書 面 通 知 各 股 東 每 一 通 知 之 發 出 日 或 視 為 發 出 日 及 送 達 日 應 不 予 計 入 該 通 知 應 載 明 會 議 地 點 日 期 時 間 和 召 集 事 由 倘 本 公 司 取 得 股 東 之 事 前 同 意, 股 東 會 之 通 知 得 以 電 子 通 訊 方 式 為 之 48B. 本 公 司 應 於 股 東 常 會 開 會 至 少 30 日 前 或 臨 時 股 東 會 開 會 至 少 15 日 前, 公 告 股 東 會 開 會 通 知 書 委 託 書 用 紙 有 關 承 認 案 討 論 案 選 任 或 解 任 董 事 或 監 察 人 ( 如 有 ) 事 項 等 各 項 議 案 之 案 由 及 說 明 資 料 如 本 公 司 同 意 股 東 依 據 第 67 條 規 定 得 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 時, 本 公 司 應 將 前 述 資 料 及 書 面 行 使 表 決 權 用 紙, 併 同 寄 送 給 股 東 49. 董 事 會 應 編 製 股 東 會 議 事 手 冊, 記 載 該 股 東 會 之 議 程 ( 包 括 所 有 擬 於 該 股 東 會 決 議 之 議 題 及 事 項 ), 並 應 依 上 市 法 令 許 可 之 方 式 將 該 議 事 手 冊 及 其 他 相 關 資 料 於 股 東 常 會 開 會 前 至 少 21 日 前 或 股 東 臨 時 會 開 會 前 至 少 15 日 前 公 告 董 事 會 並 應 於 該 股 東 會 將 該 議 事 手 冊 分 發 給 所 有 親 自 或 委 託 代 理 人 出 席 的 股 東 或 法 人 股 東 之 代 表 人 50. 下 列 事 項 應 於 股 東 會 召 集 通 知 中 列 舉, 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 : (a) 選 任 或 解 任 董 事 或 監 察 人 ( 如 有 ); (b) 變 更 備 忘 錄 及 / 或 本 章 程 ; (c) 本 公 司 之 解 散 股 份 轉 換 ( 依 據 上 市 法 令 定 義 ) 合 併 或 分 割 ; (d) 締 結 變 更 或 終 止 關 於 出 租 本 公 司 全 部 營 業 委 託 經 營 或 與 他 人 經 常 共 同 經 營 之 契 約 ; (e) 讓 與 本 公 司 全 部 或 任 何 主 要 部 分 營 業 或 財 產 ; (f) 受 讓 他 人 全 部 營 業 或 財 產 而 對 公 司 營 運 有 重 大 影 響 者 ; (g) 私 募 發 行 具 股 權 性 質 之 有 價 證 券 ; (h) 董 事 從 事 競 業 禁 止 行 為 之 許 可 ; (i) 以 發 行 新 股 方 式 分 派 股 息 及 紅 利 之 全 部 或 一 部 分 ; (j) (k) 將 法 定 盈 餘 公 積 及 因 發 行 股 票 溢 價 或 受 領 贈 與 所 得 之 資 本 公 積 之 全 部 或 一 部, 以 發 行 新 股 方 式, 按 持 股 比 例 分 配 與 原 股 東 者 ; 根 據 法 律 規 定, 將 法 定 盈 餘 公 積 及 因 發 行 股 票 溢 價 所 得 之 資 本 公 積 之 全 部 或 一 部 分, 以 發 放 現 金 方 式, 按 持 股 比 例 分 配 與 原 股 東 ; 以 及 (l) 本 公 司 將 庫 藏 股 移 轉 予 員 工 13

362 除 公 司 法 或 本 章 程 另 有 規 定 外, 股 東 得 於 股 東 會 提 案, 惟 僅 以 原 議 案 內 容 範 圍 者 為 限 股 東 會 之 程 序 51. 股 東 會 非 達 法 定 出 席 數, 不 得 為 任 何 決 議 除 本 章 程 另 有 規 定 外, 股 東 會 法 定 出 席 數 應 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 之 有 表 決 權 股 東 親 自 或 委 託 代 理 人 出 席 52. 截 至 該 次 停 止 過 戶 期 間 前 持 有 已 發 行 股 份 總 數 百 分 之 一 (1%) 以 上 之 股 東, 得 以 書 面 向 本 公 司 提 出 年 度 股 東 常 會 議 案 本 公 司 應 按 上 市 法 令 所 允 許 之 方 式, 於 董 事 會 認 為 適 當 的 時 間, 公 告 受 理 股 東 提 案 之 地 點 和 期 間 ( 不 得 少 於 10 日 ) 任 何 其 提 案 為 董 事 會 所 採 納 之 股 東, 仍 有 權 親 自 或 由 委 託 代 理 人 或 當 該 股 東 為 法 人 時, 由 其 代 表 人 出 席 該 年 度 股 東 常 會 並 參 與 該 議 案 之 討 論 有 下 列 情 形 之 一 者, 董 事 會 得 拒 絕 股 東 之 提 案 且 該 議 案 不 得 於 該 年 度 股 東 常 會 討 論 :( 一 ) 提 案 股 東 於 董 事 會 訂 定 之 股 東 名 簿 基 準 日 或 截 至 該 次 停 止 過 戶 期 間 前, 持 股 未 達 已 發 行 股 份 總 數 百 分 之 一 (1%);( 二 ) 其 提 案 按 上 市 法 令 非 股 東 會 得 決 議 ;( 三 ) 提 案 超 過 一 項 ( 均 不 列 入 議 案 );( 四 ) 超 過 三 百 字 者 ; 或 ( 五 ) 逾 董 事 會 訂 定 之 截 止 日 期 始 提 出 者 本 公 司 應 於 發 出 該 年 度 股 東 常 會 召 集 通 知 前 通 知 股 東 提 案 之 結 果, 並 於 該 召 集 通 知 中 列 舉 經 採 納 得 於 該 年 度 股 東 常 會 討 論 並 表 決 之 議 案 董 事 會 應 於 該 年 度 股 東 常 會 說 明 拒 絕 採 納 股 東 提 案 之 理 由 53. 除 上 市 法 令 另 有 規 定 外, 股 東 會 如 由 董 事 會 所 召 集, 其 主 席 應 由 董 事 長 ( 如 有 ) 擔 任 之, 董 事 長 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 由 董 事 長 指 定 董 事 一 人 代 理 之, 董 事 長 未 指 定 代 理 人 者, 由 董 事 互 推 一 人 代 理 之 54. 除 上 市 法 令 另 有 規 定 外, 股 東 會 如 由 董 事 會 以 外 之 其 他 召 集 權 人 召 集 者, 主 席 由 該 召 集 權 人 擔 任 之, 召 集 權 人 有 二 人 以 上 時, 應 互 推 一 人 擔 任 之 55. 除 上 市 法 令 另 有 規 定 外, 在 任 何 股 東 會 上 進 行 表 決 的 決 議 應 以 投 票 表 決 方 式 為 之, 贊 成 或 反 對 該 決 議 之 表 決 權 數 或 比 例 應 記 載 於 會 議 記 錄 56. 除 公 司 法 或 本 章 程 另 有 規 定 外, 任 何 在 股 東 會 上 提 交 決 議 同 意 確 認 或 採 納 之 事 項, 應 經 普 通 決 議 通 過 57. 在 表 決 權 數 相 同 的 情 況 下, 股 東 會 主 席 不 得 附 議 或 投 決 定 票 除 本 章 程 或 上 市 法 令 另 有 規 定 外, 本 公 司 應 另 遵 守 股 東 會 議 事 規 則 股 東 投 票 58. 除 本 章 程 另 有 規 定 或 股 份 另 附 有 任 何 權 利 或 限 制 外, 每 一 親 自 出 席 或 委 託 代 理 人 出 席 之 股 東 於 進 行 表 決 時, 就 其 所 持 有 的 每 一 股 份 均 有 一 表 決 權 除 公 司 法 或 本 章 程 另 有 規 定 外, 任 何 股 東 會 之 決 議 應 以 普 通 決 議 為 之 於 本 公 司 股 份 已 登 錄 興 櫃 或 在 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 證 交 所 上 市 之 期 間, 任 何 股 東 為 其 他 受 益 股 東 持 有 股 份 時, 該 股 東 得 根 據 該 受 益 股 東 之 請 求 分 別 行 使 表 決 14

363 權 關 於 前 述 分 別 行 使 表 決 權 之 資 格 條 件 適 用 範 圍 行 使 方 式 作 業 程 序 及 其 他 應 遵 循 事 項, 應 遵 守 上 市 法 令 之 規 定 59. 股 東 持 有 之 下 列 股 份 無 表 決 權 : (a) 本 公 司 依 據 公 司 法 本 章 程 與 上 市 法 令 規 定 所 持 有 之 庫 藏 股 ; (b) (c) 被 本 公 司 持 有 已 發 行 有 表 決 權 之 股 份 總 數 或 資 本 總 額 超 過 半 數 之 從 屬 公 司 ( 定 義 依 據 上 市 法 令 規 定 ), 所 持 有 本 公 司 之 股 份 ; 或 被 本 公 司 及 其 從 屬 公 司 直 接 或 間 接 持 有 其 已 發 行 有 表 決 權 之 股 份 總 數 或 資 本 總 額 合 計 超 過 半 數 之 他 公 司, 所 持 有 本 公 司 之 股 份 違 反 上 述 規 定 行 使 之 表 決 權 於 計 算 第 51 條 之 法 定 出 席 數 時, 不 計 入 已 發 行 股 份 總 數 60. 就 共 同 持 有 之 股 份, 所 有 共 同 持 有 人 應 互 推 一 位 代 表 行 使 其 股 東 權, 由 該 代 表 親 自 或 委 託 代 理 人 行 使 之 表 決 權 應 有 排 除 其 他 共 同 持 有 人 行 使 之 表 決 權 之 效 力 61. 股 東 精 神 耗 弱 或 經 管 轄 法 院 裁 定 為 精 神 失 常 者 時, 其 表 決 權 可 由 其 委 員 會 或 由 該 法 院 所 指 派 具 有 與 委 員 會 相 同 功 能 之 其 他 人 或 其 代 理 人 監 護 人 或 其 他 法 院 指 定 具 監 察 人 性 質 之 人 行 使 之 62. 股 東 得 以 通 常 或 一 般 之 形 式 或 經 董 事 同 意 之 其 他 形 式 出 具 本 公 司 印 發 之 委 託 書, 載 明 授 權 範 圍, 委 託 代 理 人 出 席 股 東 會 每 一 股 東 於 每 一 股 東 會 以 出 具 一 上 述 之 委 託 書, 並 以 委 託 一 人 為 限, 應 於 股 東 會 開 會 5 日 前 送 達 公 司, 委 託 書 有 重 複 時, 以 最 先 送 達 者 為 準 但 聲 明 撤 銷 前 委 託 者, 不 在 此 限 62B. 委 託 書 送 達 本 公 司 後, 如 股 東 欲 親 自 出 席 股 東 會 或 欲 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 者, 應 於 股 東 會 開 會 至 少 2 日 前, 以 書 面 向 公 司 為 撤 銷 委 託 之 通 知 如 逾 前 述 期 間 為 撤 銷 者, 應 以 委 託 代 理 人 出 席 行 使 之 表 決 權 為 準 63. 委 託 書 格 式 之 格 式 應 經 董 事 會 批 准, 並 載 明 僅 使 用 於 特 定 股 東 會, 其 內 容 至 少 應 包 括 (a) 填 表 須 知 ;(b) 股 東 委 託 行 使 事 項 ; 及 (c) 股 東 徵 求 人 ( 如 有 ) 受 託 代 理 人 基 本 資 料 等 項 目, 並 於 寄 發 或 以 電 子 文 件 傳 送 股 東 會 召 集 通 知 時 同 時 附 送 股 東 無 論 本 章 程 是 否 另 有 規 定, 召 集 通 知 及 委 託 書 用 紙 應 分 發 予 所 有 股 東, 且 無 論 係 以 寄 發 或 以 電 子 文 件 傳 送, 應 於 同 日 為 之 64. 委 託 書 須 由 委 託 人 或 是 經 其 書 面 授 權 之 代 理 人 親 筆 簽 署 如 委 託 人 為 一 法 人, 則 需 該 法 人 之 印 章 或 由 該 法 人 授 權 之 高 級 職 員 或 代 理 人 親 筆 簽 署 受 託 代 理 人 不 需 為 股 東 65. 除 中 華 民 國 信 託 事 業 或 經 中 華 民 國 證 券 主 管 機 關 核 准 的 股 務 代 理 機 構 及 依 據 第 68 條 指 派 主 席 外, 一 人 同 時 受 二 人 以 上 股 東 委 託 時, 其 代 理 之 表 決 權 不 得 超 過 已 發 行 股 份 總 數 表 決 權 之 百 分 之 三 (3%), 超 過 時 其 超 過 之 表 決 權, 不 予 計 算 15

364 66. 於 上 市 法 令 要 求 之 範 圍 內, 股 東 對 於 提 交 股 東 會 同 意 之 提 案 事 項 ( 下 稱 提 案 事 項 ), 有 自 身 利 害 關 係 致 有 害 於 本 公 司 利 益 之 虞 時, 就 該 提 案 事 項 不 得 親 自 或 代 理 他 股 東 或 代 表 法 人 股 東 行 使 其 本 可 行 使 之 任 何 表 決 權, 但 其 不 得 行 使 表 決 權 之 股 份 數 仍 應 計 入 第 51 條 之 法 定 出 席 數 就 該 提 案 事 項 之 決 議, 任 何 違 反 上 開 規 定 行 使 之 表 決 權 不 算 入 已 出 席 股 東 之 表 決 權 數 67. 本 公 司 召 開 股 東 會 時, 得 採 行 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 其 表 決 權 ; 但 本 公 司 符 合 金 管 會 頒 布 之 公 司 應 採 電 子 投 票 之 規 定 者, 應 將 電 子 方 式 列 為 股 東 會 的 表 決 權 行 使 管 道 之 一 董 事 會 決 定 於 中 華 民 國 境 外 召 開 股 東 會 者, 應 提 供 股 東 得 採 行 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 68. 本 公 司 召 開 股 東 會 時, 得 採 行 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 其 表 決 權 ; 但 其 行 使 方 法 應 載 明 於 股 東 會 召 集 通 知 依 據 第 67 條 規 定 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 之 股 東, 視 為 委 託 股 東 會 主 席 依 據 該 書 面 或 電 子 文 件 之 指 示 代 表 其 於 股 東 會 行 使 其 表 決 權, 但 就 該 次 股 東 會 之 臨 時 動 議 及 原 議 案 之 修 正, 視 為 棄 權, 惟 前 述 之 委 託 應 視 為 不 構 成 上 市 法 令 之 委 託 代 理 人 規 定 由 主 席 代 表 股 東 時, 不 得 以 該 書 面 或 電 子 文 件 未 載 之 方 式 行 使 該 股 東 之 表 決 權 在 本 公 司 股 份 已 登 錄 興 櫃 或 於 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 證 交 所 上 市 期 間, 本 公 司 於 中 華 民 國 境 外 召 開 股 東 會 時, 應 於 中 華 民 國 境 內 委 託 經 金 管 會 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 證 交 所 核 可 之 股 務 代 理 機 構, 以 處 理 該 次 股 東 會 之 行 政 事 宜 ( 包 括 但 不 限 於 受 理 股 東 投 票 事 宜 ) 69. 股 東 應 於 股 東 會 召 集 至 少 2 日 前 依 據 第 67 條 規 定 向 本 公 司 以 書 面 或 電 子 方 式 提 出 表 決 若 股 東 向 本 公 司 提 出 2 份 以 上 之 書 面 或 電 子 表 決, 應 以 依 據 第 68 條 規 定 以 第 一 份 書 面 或 電 子 表 決 提 出 於 股 東 會 主 席 之 委 託 為 準, 但 之 後 提 出 之 書 面 或 電 子 表 決 明 示 撤 銷 先 前 書 面 或 電 子 表 決 者, 不 在 此 限 70. 如 股 東 已 以 書 面 或 電 子 方 式 提 出 表 決 後, 欲 親 自 出 席 股 東 會 者, 至 遲 應 於 股 東 會 開 會 前 2 日, 以 書 面 或 電 子 方 式 撤 銷 其 表 決, 其 表 決 之 撤 銷 應 構 成 第 68 條 規 定 所 稱 委 託 股 東 會 主 席 之 撤 銷 如 股 東 已 依 據 第 67 條 規 定 提 出 書 面 或 電 子 表 決 超 過 前 述 期 限 撤 銷 其 表 決 者, 應 以 其 書 面 或 電 子 表 決 及 第 68 條 規 定 所 稱 委 託 股 東 會 主 席 為 準 如 股 東 依 據 第 67 條 規 定 提 出 書 面 或 電 子 表 決 後, 另 以 委 託 書 委 託 代 理 人 代 表 其 出 席 股 東 會 者, 應 視 為 第 68 條 規 定 所 稱 委 託 股 東 會 主 席 之 撤 銷, 並 以 該 委 託 代 理 人 出 席 行 使 之 表 決 權 為 準 71. 股 東 會 之 召 集 程 序 或 其 決 議 方 法, 違 反 公 司 法 上 市 法 令 或 章 程 時, 股 東 得 於 決 議 日 起 30 日 內 訴 請 管 轄 法 院 撤 銷 其 決 議, 並 得 以 具 備 管 轄 權 之 法 院 ( 包 括 臺 灣 台 北 地 方 法 院, 如 適 用 ) 為 管 轄 法 院 代 理 人 及 委 託 書 之 徵 求 72. 於 本 公 司 股 份 以 登 錄 於 興 櫃 或 於 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 證 交 所 上 市 期 間, 任 何 關 於 股 東 會 出 席 之 代 理 人 及 委 託 書 徵 求 等 相 關 事 宜 應 遵 守 上 市 法 令 規 定 16

365 法 人 代 表 出 席 之 會 議 73. 股 東 或 董 事 為 一 法 人 時, 可 經 由 其 董 事 會 或 其 他 決 策 機 關 選 出 其 認 為 合 適 之 人 選 為 其 代 表 參 與 任 何 公 司 會 議, 或 是 任 何 個 別 類 別 股 東 之 會 議 或 董 事 會 會 議 或 董 事 委 員 會 會 議 該 經 授 權 之 代 表 人 得 代 表 法 人 行 使 該 法 人 可 行 使 的 任 何 股 東 或 董 事 權 力 董 事 74. 除 股 東 會 另 有 決 議 外, 本 公 司 董 事 會, 設 置 董 事 不 得 少 於 五 人, 其 中 獨 立 董 事 人 數 不 得 少 於 二 人 且 獨 立 董 事 應 達 全 體 董 事 席 次 五 分 之 ㄧ 以 上, 其 中 至 少 一 人 應 在 中 華 民 國 設 有 戶 籍 於 本 公 司 股 份 於 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 證 交 所 上 市 之 期 間, 董 事 會 之 獨 立 董 事 席 次 應 符 合 相 關 法 令 或 上 市 法 令 關 於 外 國 發 行 人 之 規 定 如 股 東 係 法 人 時, 得 由 其 代 表 人 當 選 為 董 事 或 監 察 人 ( 如 有 ) 如 法 人 股 東 之 代 表 人 有 數 人 時, 該 等 代 表 人 得 分 別 當 選 董 事 或 監 察 人 ( 如 有 ), 但 不 得 同 時 當 選 董 事 及 監 察 人 ( 如 有 ) 75. 獨 立 董 事 應 具 備 專 業 知 識, 且 於 執 行 業 務 範 圍 內 應 保 持 獨 立 性, 不 得 與 本 公 司 有 直 接 或 間 接 之 利 害 關 係 獨 立 董 事 之 專 業 資 格 持 股 與 兼 職 限 制 獨 立 性 之 認 定 應 符 合 上 市 法 令 之 規 定 獨 立 董 事 因 資 格 不 符 辭 職 或 因 故 不 再 擔 任 董 事, 致 其 人 數 不 足 本 章 程 或 上 市 法 令 規 定 的 人 數 時, 應 於 最 近 一 次 股 東 會 補 選 之 所 有 獨 立 董 事 均 資 格 不 符 辭 職 或 因 故 不 再 擔 任 董 事 時, 應 於 事 實 發 生 之 日 起 60 日 內 召 開 臨 時 股 東 會 補 選 之 76. 除 經 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 證 交 所 許 可 且 符 合 上 市 法 令 外, 董 事 間 應 有 超 過 半 數 之 席 次 不 得 具 有 配 偶 關 係 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 ( 下 稱 門 檻 ) 如 於 股 東 會 上 選 出 的 董 事 未 能 達 到 此 門 檻, 不 符 此 門 檻 之 董 事 中 所 得 選 票 代 表 選 舉 權 較 低 者, 其 當 選 失 效 已 充 任 董 事 違 反 此 門 檻 者, 當 然 解 任 77. 董 事 因 資 格 不 符 辭 職 或 因 故 解 任, 致 不 足 五 人 者, 本 公 司 應 於 最 近 一 次 股 東 會 補 選 之 但 董 事 缺 額 達 本 章 程 所 定 席 次 三 分 之 一 者, 應 於 事 實 發 生 之 日 起 60 日 內, 召 開 臨 時 股 東 會 補 選 之 股 東 會 在 現 任 董 事 任 期 未 屆 滿 前 決 議 改 選 全 體 董 事 且 決 議 同 時 立 即 生 效 ( 全 面 改 選 ) 者, 除 股 東 會 另 有 決 議 外, 視 為 現 任 董 事 之 任 期 在 全 面 改 選 前 立 即 提 前 屆 滿 前 述 在 股 東 會 中 改 選 全 體 董 事 時, 該 股 東 會 應 有 代 表 公 司 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股 東 之 出 席 78. 股 東 會 可 選 任 任 一 自 然 人 或 法 人 為 董 事 股 東 會 選 任 董 事 或 監 察 人 ( 如 有 ) 時, 每 一 股 份 有 與 應 選 出 董 事 或 監 察 人 ( 如 有 ) 人 數 相 同 之 選 舉 權, 得 集 中 選 舉 一 人, 或 分 配 選 舉 數 人, 由 所 得 選 票 代 表 選 舉 權 較 多 者, 當 選 為 董 事 或 監 察 人 ( 如 有 ) 17

366 79. 董 事 會 得 採 用 符 合 上 市 法 令 的 候 選 人 提 名 機 制 該 提 名 機 制 之 規 則 與 程 序 應 符 合 不 時 經 董 事 會 及 普 通 決 議 通 過 所 制 定 的 政 策, 該 政 策 應 符 合 公 司 法 本 章 程 條 款 及 上 市 法 令 除 本 章 程 或 上 市 法 令 另 有 規 定 外, 本 公 司 應 另 遵 守 董 事 選 舉 規 範 之 規 定 80. 除 本 章 程 另 有 規 定 外, 每 一 董 事 及 監 察 人 ( 如 有 ) 之 任 期 不 得 超 過 三 年, 但 得 連 選 連 任 若 董 事 或 監 察 人 ( 如 有 ) 任 期 屆 滿 而 尚 未 選 任 新 董 事 或 監 察 人 ( 如 有 ) 者, 則 該 董 事 或 監 察 人 ( 如 有 ) 之 任 期 應 予 延 長 至 新 董 事 或 監 察 人 ( 如 有 ) 選 出 並 開 始 任 職 為 止 81. 股 東 會 得 隨 時 以 A 型 特 別 決 議 或 B 型 特 別 決 議 解 任 董 事 於 任 期 中 無 充 分 理 由 遭 解 任 之 董 事, 得 向 本 公 司 請 求 因 被 解 任 所 受 之 任 何 或 全 部 損 害 82. 董 事 會 應 以 三 分 之 二 以 上 在 職 董 事 出 席 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 選 任 董 事 長 83. 除 相 關 法 令 及 上 市 法 令 另 有 要 求 外, 董 事 會 得 不 時 採 用 制 定 修 訂 修 改 或 撤 銷 公 司 治 理 政 策 或 措 施 該 等 政 策 或 措 施 應 以 記 載 本 公 司 及 董 事 會 就 董 事 會 不 時 決 議 之 各 項 公 司 治 理 相 關 事 項 之 政 策 為 目 的 84. 董 事 無 須 持 有 任 何 本 公 司 之 股 份 84B. 本 公 司 董 事 亦 持 有 本 公 司 股 份 時, 如 該 董 事 以 股 份 設 定 質 權 ( 下 稱 設 質 股 份 ) 超 過 選 任 當 時 所 持 有 之 本 公 司 股 份 數 額 二 分 之 一 時, 其 超 過 之 股 份 ( 即 設 質 股 份 超 過 選 任 當 時 所 持 有 股 份 數 額 二 分 之 一 的 部 分 ) 不 得 行 使 表 決 權, 不 算 入 已 出 席 股 東 之 表 決 權 數 董 事 之 酬 金 及 費 用 85. 除 本 章 程 或 上 市 法 令 另 有 規 定 外, 董 事 之 報 酬 ( 若 有 ) 應 由 董 事 會 參 酌 同 業 水 準 決 議 通 過 之 每 一 位 董 事 就 其 所 有 因 出 席 董 事 會 會 議 或 董 事 委 員 會 會 議 或 股 東 會 或 任 何 類 別 股 份 或 公 司 債 券 的 個 別 會 議, 或 是 其 他 與 其 董 事 職 務 之 解 任 相 關 之 合 理 支 出 或 即 將 支 出 之 旅 遊 住 宿 及 附 隨 之 花 費, 皆 有 權 受 償 還 或 預 支 86. 除 應 符 合 第 85 條 規 定 外, 任 何 董 事 因 公 司 需 求 須 出 訪 或 移 居 國 外, 或 是 經 董 事 會 認 定 其 工 作 超 出 一 般 董 事 職 責 時, 得 經 董 事 會 決 定 領 取 額 外 報 酬, 此 等 額 外 報 酬 應 外 加 於 或 取 代 任 何 依 據 其 他 條 款 所 提 供 之 一 般 報 酬 86B. 本 公 司 應 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會, 其 成 員 專 業 資 格 所 定 職 權 之 行 使 及 相 關 事 項, 應 遵 守 上 市 法 令 之 規 定 前 述 薪 資 與 報 酬 應 包 括 董 事 及 經 理 人 之 薪 資 股 票 選 擇 權 與 其 他 具 有 實 質 獎 勵 之 措 施 代 理 人 87. 除 上 市 法 令 另 有 規 定 外, 任 何 董 事 可 委 任 另 一 董 事 為 其 代 理 人, 並 按 委 任 董 事 的 指 示, 代 表 其 出 席 其 未 能 親 自 出 席 的 董 事 會 會 議 並 投 票 18

367 88. 前 條 所 指 之 代 理 人 的 委 託 書 須 為 書 面 並 附 有 委 任 董 事 的 親 筆 簽 名, 並 以 標 準 或 普 通 格 式 或 是 其 他 董 事 會 許 可 的 格 式, 在 預 計 使 用 或 首 次 使 用 代 理 人 之 會 議 開 始 前 提 交 予 該 會 議 之 主 席 董 事 會 權 力 及 職 責 89. 每 會 計 年 度 終 了, 董 事 會 應 編 造 營 業 報 告 書 財 務 報 表 及 盈 餘 分 派 或 虧 損 撥 補 之 議 案, 提 出 於 年 度 股 東 常 會 請 求 承 認, 經 年 度 股 東 常 會 承 認 後, 董 事 會 應 依 本 章 程 及 上 市 法 令, 將 財 務 報 表 盈 餘 分 派 及 / 或 虧 損 撥 補 之 決 議, 分 發 或 公 告 予 各 股 東 於 本 公 司 股 份 已 登 錄 興 櫃 或 是 在 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 證 交 所 上 市, 前 述 財 務 報 表 盈 餘 分 派 及 / 或 虧 損 撥 補 決 議 之 分 發 得 以 本 公 司 公 告 方 式 為 之 90. 除 公 司 法 本 章 程 上 市 法 令 以 及 任 何 股 東 會 之 決 議 另 有 規 定 外, 本 公 司 的 事 務 應 由 董 事 會 管 理 董 事 會 得 行 使 本 公 司 之 所 有 權 力, 並 得 支 付 於 創 立 及 註 冊 本 公 司 時 所 產 生 的 所 有 費 用 股 東 會 通 過 之 決 議 不 得 使 董 事 會 已 為 且 若 該 決 議 未 通 過 則 仍 屬 有 效 之 行 為 歸 於 無 效 91. 董 事 會 得 在 其 認 為 就 本 公 司 之 管 理 有 必 要 下 隨 時 任 命 任 何 人, 無 論 是 否 為 董 事, 依 其 認 為 合 適 之 任 期 酬 勞 ( 無 論 是 薪 資 佣 金 分 紅 或 是 以 上 之 組 合 ) 權 力 和 責 任, 出 任 本 公 司 之 職 務, 包 括 但 不 限 於 執 行 長 總 經 理 一 名 以 上 之 副 總 經 理 或 財 務 長, 惟 就 董 事 擔 任 此 等 職 務 所 得 之 酬 勞 應 準 用 第 85 條 規 定 任 何 經 董 事 會 任 命 之 人 亦 可 由 董 事 會 解 除 其 職 務 董 事 會 得 任 命 一 人 或 以 上 為 具 相 同 任 期 之 常 務 董 事, 但 任 何 任 命 應 於 任 何 常 務 董 事 因 任 何 原 因 不 再 是 一 名 董 事, 或 是 本 公 司 經 普 通 決 議 通 過 將 其 解 任 時 依 其 事 實 終 止 92. 董 事 會 得 依 其 認 為 合 適 的 任 期 報 酬 條 件 及 權 力 任 命 秘 書 ( 或 如 有 需 要, 一 或 更 多 助 理 秘 書 ) 任 何 經 董 事 會 任 命 之 秘 書 或 助 理 秘 書, 亦 得 由 董 事 會 解 除 其 職 位 93. 董 事 會 得 於 其 認 為 適 當 時 將 其 任 何 權 力 委 託 給 由 一 位 或 多 位 董 事 所 組 成 的 委 員 會 行 使 任 何 因 此 成 立 之 委 員 會 就 受 委 任 權 力 之 行 使 應 遵 守 董 事 會 加 諸 之 規 定 94. 董 事 會 得 隨 時 以 委 任 書 ( 經 蓋 印 章 或 親 筆 簽 署 ) 或 其 他 方 式 指 定 任 何 公 司 商 號 個 人 或 數 人 組 成 之 機 構 ( 無 論 由 董 事 會 直 接 或 間 接 提 名 ), 依 董 事 會 認 為 適 當 的 目 的 權 力 權 限 裁 量 權 ( 惟 不 得 超 過 董 事 會 根 據 本 章 程 所 擁 有 或 得 以 行 使 的 權 力 ) 條 件 與 期 間, 作 為 本 公 司 之 代 理 人 此 等 委 任 書 或 其 他 指 定 方 式, 得 包 含 董 事 會 為 與 進 行 此 等 代 理 人 交 易 之 人 之 保 護 與 便 利 認 為 適 當 之 規 定, 亦 得 授 權 此 等 代 理 人 將 其 所 受 委 任 的 權 力 權 限 及 裁 量 權 為 複 委 任 95. 董 事 會 得 隨 時 以 其 認 為 合 適 的 方 式 管 理 本 公 司 事 務 以 下 二 條 規 定, 不 得 限 制 本 條 所 賦 予 的 一 般 權 力 96. 董 事 會 得 隨 時 建 立 任 何 委 員 會 以 管 理 本 公 司 任 何 事 務 ( 其 中 包 含 但 不 限 於 薪 酬 委 員 會 ), 除 上 市 法 令 另 有 規 定 外, 董 事 應 為 該 等 委 員 會 成 員 ; 如 任 何 董 事 擔 任 委 員 會 成 員, 其 酬 勞 應 準 用 第 85 條 規 定 19

368 97. 任 何 前 述 受 任 人 得 由 董 事 會 授 權 複 委 任 其 當 時 具 有 之 全 部 或 部 分 權 力 權 限 及 裁 量 權 97B 依 據 英 屬 開 曼 群 島 法 律, 任 何 董 事 對 公 司 均 有 忠 實 義 務, 且 該 等 忠 實 義 務 應 包 含 但 不 限 於 遵 守 一 般 忠 誠 與 善 意 以 及 避 免 義 務 衝 突 與 自 身 利 益 衝 突 等 如 任 何 董 事 有 違 反 前 述 忠 實 義 務, 依 據 英 屬 開 曼 群 島 法 律, 該 董 事 應 對 因 此 所 生 之 損 害 負 責 依 據 英 屬 開 曼 群 島 法 律, 如 有 任 何 董 事 為 自 己 或 為 他 人 而 違 反 前 述 忠 實 義 務, 股 東 會 得 決 議 將 該 等 行 為 之 任 何 所 得 視 為 本 公 司 之 所 得 如 任 何 董 事 為 本 公 司 執 行 職 務 而 有 違 反 相 關 法 令 並 致 第 三 人 有 損 害 時, 依 據 英 屬 開 曼 群 島 法 律, 該 董 事 對 該 第 三 人 應 與 本 公 司 負 連 帶 賠 償 責 任 ; 在 此 情 形 下, 該 董 事 應 賠 償 本 公 司 對 第 三 人 請 求 所 生 之 損 害 依 據 英 屬 開 曼 群 島 法 律, 本 公 司 之 經 理 人 與 監 察 人 ( 如 有 ) 應 在 其 各 自 職 務 範 圍 內 與 本 公 司 負 連 帶 賠 償 責 任 董 事 會 借 貸 權 力 98. 除 本 章 程 及 上 市 法 令 另 有 規 定 外, 董 事 會 得 行 使 公 司 所 有 權 力 以 借 款, 並 於 借 款 時 或 作 為 本 公 司 或 任 何 第 三 人 之 債 務 責 任 或 義 務 之 擔 保, 抵 押 其 企 業 和 財 產 發 行 債 券 公 司 債 券 和 其 他 證 券 印 章 99. 除 了 經 董 事 會 決 議 授 權, 該 印 章 不 得 使 用 於 任 何 文 件, 但 該 授 權 得 於 用 印 之 前 或 之 後 為 之, 其 於 用 印 後 為 之 者 得 為 對 數 次 用 印 之 一 般 性 確 認 形 式 該 印 章 之 使 用 需 有 董 事 或 秘 書 ( 或 助 理 秘 書 ) 在 場, 或 是 任 何 董 事 為 此 目 的 任 命 的 一 或 更 多 人 在 場, 此 等 在 場 之 人 應 簽 署 任 何 該 印 章 於 其 在 場 時 蓋 過 之 文 書 100. 本 公 司 得 保 留 一 份 印 章 摹 本 於 董 事 會 指 定 的 國 家 或 地 點 該 印 章 摹 本 非 經 董 事 會 決 議 授 權 不 得 使 用 於 任 何 文 件, 但 該 授 權 得 於 使 用 之 前 或 之 後 為 之, 其 於 使 用 後 為 之 者 得 為 對 數 次 使 用 之 一 般 性 確 認 形 式 101. 秘 書 或 助 理 秘 書 有 權 為 證 明 文 書 內 容 真 實 性 之 目 的 且 其 內 容 不 會 對 本 公 司 產 生 任 何 義 務 之 情 形 下, 於 任 何 文 書 蓋 章, 不 受 以 上 規 定 限 制 董 事 之 解 任 102. 董 事 有 下 列 情 事 之 一 者, 應 當 然 解 任 : (a) 曾 犯 組 織 犯 罪, 經 有 罪 判 決 確 定, 服 刑 期 滿 尚 未 逾 五 年 者 ; (b) 曾 犯 詐 欺 背 信 侵 占 罪 經 受 有 期 徒 刑 一 年 以 上 宣 告, 服 刑 期 滿 尚 未 逾 二 年 者 ; (c) 曾 服 公 務 虧 空 公 款, 經 判 決 確 定, 服 刑 期 滿 尚 未 逾 二 年 者 ; 20

369 (d) 宣 告 破 產 或 與 其 債 權 人 為 協 議 或 和 解 ; (e) 使 用 票 據 經 拒 絕 往 來 尚 未 期 滿 者 ; (f) 無 行 為 能 力 或 限 制 行 為 能 力 者 ; (g) 死 亡 或 被 認 為 或 陷 入 精 神 耗 弱 ; (h) 以 書 面 通 知 公 司 辭 任 董 事 職 位 ; 或 (i) 經 依 本 章 程 解 任 者 103. 董 事 執 行 業 務, 有 重 大 損 害 本 公 司 之 行 為 或 違 反 法 令 或 本 章 程 之 重 大 事 項 者, 股 東 會 未 為 決 議 將 其 解 任 者, 持 有 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 百 分 之 三 (3%) 以 上 之 股 東, 得 於 股 東 會 後 30 日 內, 以 本 公 司 之 費 用 訴 請 管 轄 法 院 裁 判 解 任 之, 並 得 以 具 備 管 轄 權 之 法 院 ( 包 括 臺 灣 台 北 地 方 法 院, 如 適 用 ) 為 管 轄 法 院 董 事 會 之 程 序 104. 董 事 得 ( 於 英 屬 開 曼 群 島 境 內 或 境 外 ) 集 會 討 論 事 務 處 理 休 會 或 是 其 認 為 適 當 之 其 他 董 事 會 會 議 及 其 程 序 之 規 範 任 何 於 會 議 中 提 出 的 問 題 應 以 出 席 董 事 之 多 數 決 決 定 在 得 票 數 相 等 的 情 況 下, 主 席 不 得 投 下 第 二 票 或 決 定 票 董 事 會 之 召 集 通 知 應 載 明 召 集 事 由, 並 於 7 日 前 寄 發 通 知 予 各 董 事, 但 有 緊 急 情 形 時 得 依 據 上 市 法 令 隨 時 召 集 除 本 章 程 或 上 市 法 令 另 有 規 定 外, 本 公 司 應 另 遵 守 董 事 會 議 事 規 範 之 規 定 105. 董 事 得 透 過 視 訊 或 所 有 與 會 人 員 可 同 時 互 相 交 流 的 其 他 通 訊 設 備, 出 席 任 何 董 事 會 會 議 或 經 董 事 會 委 任 而 其 為 成 員 之 委 員 會 會 議 以 此 方 式 參 加 會 議 者, 視 為 親 自 出 席 106. 董 事 會 之 法 定 出 席 數 應 為 全 體 董 事 過 半 數 於 計 算 法 定 出 席 數 時, 由 代 理 人 代 表 出 席 的 董 事 應 視 為 親 自 出 席 107. 董 事 對 於 與 本 公 司 之 有 直 接 或 間 接 利 害 關 係 者, 如 其 知 悉 該 利 害 關 係 當 時 已 存 在, 則 應 於 該 等 事 項 初 次 提 出 討 論 之 董 事 會 會 議 中 揭 露 該 利 害 關 係 之 性 質, 或 於 任 何 其 他 情 況 於 其 知 悉 有 此 利 害 關 係 後 之 首 次 董 事 會 會 議 中 為 之 為 本 條 之 目 的, 董 事 對 董 事 會 關 於 以 下 之 一 般 性 通 知 : (a) (b) 其 為 特 定 公 司 或 商 號 之 股 東 或 高 級 職 員 且 就 該 通 知 發 送 後 可 能 與 該 公 司 或 商 號 簽 署 之 契 約 或 協 議 應 認 為 有 利 害 關 係 ; 或 其 就 該 通 知 發 送 後 可 能 與 與 其 具 有 關 係 之 特 定 人 簽 署 之 契 約 或 協 議 應 認 為 有 利 害 關 係 ; 應 視 為 已 依 本 條 關 於 該 等 契 約 或 協 議 之 利 害 關 係 為 適 當 之 揭 露, 但 此 等 通 知 僅 有 於 董 事 會 會 議 中 為 之 或 該 董 事 採 取 合 理 步 驟 以 確 保 該 通 知 能 於 其 發 送 後 之 董 事 會 會 議 中 被 提 出 並 審 閱 21

370 如 上 市 法 令 有 所 要 求, 董 事 對 於 董 事 會 之 事 項, 包 括 但 不 限 於 契 約 或 契 約 之 提 案 或 協 議 或 本 公 司 擬 進 行 之 交 易, 有 自 身 利 害 關 係 ( 無 論 直 接 或 間 接 ) 致 有 害 於 本 公 司 利 益 之 虞 時, 不 得 加 入 表 決, 並 不 得 代 理 他 董 事 行 使 表 決 權 董 事 違 反 前 述 規 定 親 自 或 由 代 理 人 行 使 之 表 決 權, 本 公 司 應 不 予 計 算, 但 該 董 事 仍 應 計 入 該 次 會 議 之 法 定 出 席 數 如 任 何 董 事 對 於 董 事 會 議 之 事 項, 有 自 身 利 害 關 係 ( 不 論 直 接 或 間 接 ) 時, 該 董 事 應 於 當 次 董 事 會 揭 露 並 說 明 其 自 身 利 害 關 係 之 重 要 內 容 108. 董 事 為 自 己 或 他 人 從 事 屬 於 本 公 司 業 務 範 圍 之 行 為, 應 於 股 東 會 上 揭 露 該 等 行 為 的 主 要 內 容, 並 取 得 A 型 特 別 決 議 或 B 型 特 別 決 議 許 可 就 未 獲 上 述 授 權 之 董 事, 股 東 會 得 於 該 等 行 為 發 生 後 1 年 內, 以 普 通 決 議 要 求 該 董 事 將 其 因 該 等 行 為 所 獲 利 益 歸 於 本 公 司 109. 除 上 市 法 令 另 有 規 定 外, 董 事 得 依 董 事 會 所 定 之 期 間 及 條 件 ( 關 於 報 酬 及 其 他 ) 兼 任 本 公 司 任 何 其 他 給 薪 職 位 ( 除 內 部 稽 核 人 員 外 ), 且 董 事 或 有 此 意 圖 之 董 事 不 應 因 就 上 開 兼 職 與 本 公 司 簽 訂 契 約 而 被 解 任, 且 董 事 因 上 開 兼 職 與 本 公 司 簽 訂 契 約 或 因 上 開 兼 職 而 有 利 害 關 係 者, 不 應 因 其 兼 職 或 由 該 等 契 約 或 協 議 建 立 之 善 良 管 理 人 關 係 而 應 將 其 就 該 等 契 約 或 協 議 所 獲 利 益 歸 於 本 公 司 110. 除 本 章 程 及 上 市 法 令 另 有 規 定 外, 董 事 得 以 個 人 或 其 商 號 的 身 份 向 本 公 司 提 供 專 業 服 務, 該 董 事 個 人 或 其 商 號 有 權 就 其 提 供 之 專 業 服 務 收 取 相 當 於 如 其 非 為 董 事 情 況 下 的 同 等 報 酬 但 此 條 款 不 授 權 該 董 事 或 其 商 號 擔 任 本 公 司 內 部 稽 核 人 員 111. 董 事 會 應 將 所 有 會 議 記 錄 集 結 成 冊 以 記 錄 以 下 事 項 : (a) 董 事 會 對 高 階 經 理 人 之 所 有 任 命 ; (b) 每 一 董 事 會 會 議 及 委 員 會 會 議 出 席 董 事 的 姓 名 ; 以 及 (c) 所 有 本 公 司 之 會 議 董 事 會 會 議 及 委 員 會 會 議 的 所 有 決 議 及 程 序 112. 除 上 市 法 令 另 有 規 定 外, 當 董 事 會 會 議 主 席 簽 署 該 會 議 之 會 議 記 錄, 則 該 會 議 應 視 為 已 合 法 舉 行, 縱 使 並 非 所 有 董 事 均 實 際 到 齊 或 是 會 議 之 程 序 可 能 有 技 術 上 之 瑕 疵 113. 除 上 市 法 令 另 有 規 定 外, 無 論 董 事 會 是 否 有 缺 額 席 次, 留 任 董 事 均 得 行 使 其 職 權, 但 如 其 人 數 因 而 低 於 本 章 程 所 定 之 法 定 出 席 數 者, 留 任 董 事 僅 得 為 召 集 股 東 會 之 目 的 行 使 職 權 114. 除 上 市 法 令 另 有 規 定 及 董 事 會 另 有 規 範 外, 董 事 會 任 命 的 委 員 會 得 選 任 其 會 議 主 席 若 未 選 任 主 席, 或 在 任 何 會 議 該 主 席 未 能 於 既 定 開 會 時 間 15 分 鐘 內 抵 達, 則 出 席 該 會 議 的 委 員 可 由 出 席 委 員 中 選 出 一 位 擔 任 該 會 議 的 主 席 115. 董 事 會 任 命 之 委 員 會 得 依 其 認 為 適 當 的 方 式 召 集 會 議 或 休 會 除 上 市 法 令 另 有 規 定 及 董 事 會 另 有 規 範 外, 任 何 於 會 議 中 提 出 的 問 題 及 議 案 應 以 出 席 者 多 數 決 決 定 22

371 116. 除 上 市 法 令 另 有 規 定 及 董 事 會 另 有 規 範 外, 任 何 董 事 會 會 議 或 委 員 會 會 議 或 任 何 行 使 董 事 職 權 之 人 之 行 為, 即 使 其 後 發 現 此 等 董 事 或 人 之 選 任 有 瑕 疵 或 其 中 任 何 董 事 或 人 資 格 不 符, 該 行 為 仍 與 其 每 一 人 均 經 合 法 選 任 且 具 備 董 事 資 格 之 情 況 下 所 為 者 具 有 同 等 效 力 117. 下 列 事 項 應 經 至 少 三 分 之 二 董 事 出 席 董 事 會 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 : (a) 締 結 變 更 或 終 止 有 關 出 租 本 公 司 全 部 營 業 委 託 經 營 或 與 他 人 經 常 共 同 經 營 的 契 約 ; (b) 出 售 或 轉 讓 其 全 部 或 主 要 部 分 的 營 業 或 財 產 ; (c) 受 讓 他 人 全 部 營 業 或 財 產, 對 本 公 司 營 運 產 生 重 大 影 響 者 ; (d) 按 本 章 程 選 任 董 事 長 ; 以 及 (e) 發 行 公 司 債 券 審 計 委 員 會 118. 本 公 司 應 設 置 審 計 委 員 會 審 計 委 員 會 應 由 全 體 獨 立 董 事 組 成 且 其 委 員 不 得 少 於 3 人, 其 中 1 人 應 為 審 計 委 員 會 會 議 召 集 人, 得 隨 時 召 集 會 議, 且 其 中 至 少 1 人 應 具 有 會 計 或 財 務 專 長 審 計 委 員 會 之 決 議 應 經 全 體 委 員 過 半 數 之 同 意 方 為 有 效 119. 不 論 本 章 程 是 否 有 相 反 之 規 定, 下 列 事 項 應 經 審 計 委 員 會 全 體 委 員 過 半 數 之 同 意, 並 經 董 事 會 批 准 : (a) 訂 定 或 修 正 內 部 控 制 制 度 ; (b) 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 考 核 ; (c) 訂 定 或 修 正 取 得 或 處 分 資 產 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 資 金 貸 與 他 人 為 他 人 背 書 或 提 供 保 證 之 重 大 財 務 業 務 行 為 之 處 理 程 序 ; (d) 涉 及 董 事 自 身 利 害 關 係 之 事 項 ; (e) 重 大 之 資 產 或 衍 生 性 商 品 交 易 ; (f) 重 大 之 資 金 貸 與 背 書 或 提 供 保 證 ; (g) 募 集 發 行 或 私 募 具 有 股 權 性 質 之 有 價 證 券 ; (h) 簽 證 會 計 師 之 委 任 解 任 或 報 酬 ; (i) 財 務 會 計 或 內 部 稽 核 主 管 之 任 免 ; (j) 批 准 年 度 財 務 報 告 及 半 年 度 財 務 報 告 ; 以 及 23

372 (k) 其 他 任 何 主 管 機 關 或 上 市 法 令 規 定 之 重 大 事 項 除 上 述 (j) 款 事 項 外, 上 述 各 款 事 項 如 未 經 審 計 委 員 會 全 體 委 員 過 半 數 之 同 意 者, 得 由 全 體 董 事 三 分 之 二 以 上 同 意 行 之, 並 應 於 董 事 會 議 事 錄 載 明 審 計 委 員 會 之 決 議 如 有 正 當 理 由 致 審 計 委 員 會 無 法 召 開 時, 得 由 全 體 董 事 三 分 之 二 以 上 同 意 行 之, 但 上 述 第 (j) 款 之 事 項 仍 應 由 獨 立 董 事 委 員 出 具 是 否 同 意 之 意 見 120. 本 公 司 帳 簿 每 年 至 少 應 查 核 一 次 121. 審 計 委 員 會 有 權 於 任 何 合 理 的 時 間 審 閱 本 公 司 之 所 有 帳 簿 以 及 帳 目 以 及 相 關 的 付 款 憑 單 審 計 委 員 會 得 約 訪 本 公 司 董 事 及 高 階 經 理 人 詢 問 任 何 其 所 持 有 與 本 公 司 帳 簿 或 事 務 有 關 之 資 訊 122. 按 本 章 程 備 置 之 收 支 報 表 及 資 產 負 債 表 應 由 審 計 委 員 會 查 核 並 與 本 公 司 帳 簿 帳 目 及 有 關 付 款 憑 單 核 對 審 計 委 員 會 應 就 此 製 作 書 面 報 告, 說 明 是 否 該 報 表 和 資 產 負 債 表 確 實 反 映 本 公 司 在 此 審 查 期 間 之 財 務 與 營 運 狀 況, 如 曾 向 本 公 司 董 事 及 高 級 職 員 詢 問 資 訊, 該 等 資 訊 是 否 已 提 供 並 符 合 要 求 審 計 委 員 會 得 為 本 公 司 委 任 執 業 律 師 和 註 冊 會 計 師 以 進 行 查 核 本 公 司 財 務 報 表 應 經 董 事 會 任 命 之 審 計 人 員 依 據 公 認 之 審 計 標 準 查 核 該 審 計 人 員 應 按 公 認 之 審 計 標 準 製 作 書 面 報 告 並 於 股 東 會 交 付 股 東 所 稱 公 認 之 審 計 標 準 得 為 英 屬 開 曼 群 島 以 外 的 國 家 或 司 法 管 轄 區 的 標 準, 於 此 情 形, 財 務 報 表 和 審 計 人 員 之 報 告 應 揭 露 此 一 事 實 及 該 國 家 或 司 法 管 轄 區 之 名 稱 123. 繼 續 一 年 以 上 持 有 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 百 分 之 三 (3%) 以 上 之 股 東, 得 以 書 面 請 求 審 計 委 員 會 之 獨 立 董 事 為 本 公 司 對 董 事 提 起 訴 訟, 並 得 以 具 備 管 轄 權 之 法 院 ( 包 括 臺 灣 台 北 地 方 法 院, 如 適 用 ) 為 管 轄 法 院 於 收 到 股 東 之 請 求 後 30 日 內, 審 計 委 員 會 之 獨 立 董 事 不 提 起 訴 訟 時, 依 據 英 屬 開 曼 群 島 法 律, 股 東 得 為 本 公 司 提 起 訴 訟, 並 得 以 具 備 管 轄 權 之 法 院 ( 包 括 臺 灣 台 北 地 方 法 院, 如 適 用 ) 為 管 轄 法 院 124. 除 本 章 程 或 上 市 法 令 另 有 規 定 外, 本 公 司 應 另 遵 守 審 計 委 員 會 組 織 規 程 之 規 定 股 息 125. 除 任 何 股 份 當 時 另 有 附 加 權 利 或 限 制 或 本 章 程 另 有 規 定 外, 本 公 司 得 以 普 通 決 議 宣 佈 分 派 已 發 行 股 份 之 股 息 及 其 他 分 派, 並 授 權 以 本 公 司 於 法 律 上 可 動 用 的 資 金 支 付 之 126. 除 公 司 章 程 第 130 條 另 有 規 定 外, 董 事 會 在 建 議 任 何 股 息 分 派 前, 得 從 依 法 得 用 以 分 配 股 息 的 資 金 中 保 留 其 認 為 合 適 的 數 額 為 公 積 金, 該 公 積 金 按 董 事 會 之 裁 量 應 用 於 預 防 突 發 情 形 平 衡 股 息 或 其 他 得 適 當 運 用 該 公 積 金 之 目 的, 且 在 進 行 此 等 運 用 前, 得 依 董 事 會 之 絕 對 裁 量 用 於 本 公 司 之 業 務 或 進 行 董 事 會 隨 時 認 為 適 當 之 投 資 24

373 127. 任 何 股 息 之 支 付 得 以 支 票 郵 寄 至 股 東 或 有 權 受 領 人 或 共 同 持 有 人 代 表 之 登 記 地 址 或 其 指 定 之 地 址 每 一 支 票 應 以 收 件 人 或 其 所 指 定 之 人 為 受 款 人 128. 除 任 何 股 份 當 時 另 有 附 加 權 利 或 限 制 外, 所 有 股 息 應 按 股 東 持 有 股 份 數 分 派 之 如 任 何 股 份 登 記 為 由 數 人 共 同 持 有, 則 其 中 任 何 一 人 均 得 就 股 息 或 其 他 與 該 股 份 相 關 之 應 付 款 項 發 給 有 效 之 收 據 129. 任 何 股 息 均 不 加 計 利 息 130. 本 公 司 處 於 成 長 階 段, 基 於 資 本 支 出 業 務 擴 充 及 健 全 財 務 規 劃 以 求 永 續 發 展 等 需 求, 本 公 司 之 股 利 政 策 將 依 據 本 公 司 未 來 資 金 支 出 預 算 及 資 金 需 求 情 形, 以 現 金 股 利 及 / 或 股 票 股 利 方 式 配 發 予 本 公 司 股 東 除 上 市 法 令 另 有 規 定 外, 本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘 時, 應 依 據 下 列 順 序 分 派 或 使 用 之 : (1) 提 撥 應 繳 納 之 所 得 稅 款 ; (2) 彌 補 以 前 年 度 之 虧 損 ; (3) 提 撥 百 分 之 十 (10%) 為 法 定 盈 餘 公 積, 但 法 定 公 積 巳 達 本 公 司 之 實 收 資 本 額 時, 不 在 此 限 ; (4) 依 據 上 市 法 令 規 定 提 撥 特 別 盈 餘 公 積 ; (5) 最 多 百 分 之 五 (5%) 保 留 作 為 董 事 紅 利, 並 以 現 金 方 式 發 放 ; (6) 百 分 之 三 (3%) 至 百 分 之 十 (10%) 之 間 保 留 作 為 員 工 紅 利, 員 工 紅 利 之 分 派 得 以 現 金 及 / 或 股 票 方 式 發 放, 如 以 股 票 方 式 發 放 時, 分 派 對 象 得 包 括 符 合 一 定 條 件 之 關 係 企 業 員 工, 該 一 定 條 件 授 權 由 董 事 會 訂 定 之 ; 及 (7) 可 供 分 配 盈 餘 ( 即 其 餘 盈 餘 部 分 加 計 前 期 累 計 未 分 配 盈 餘 ) 得 經 董 事 會 提 議 股 東 紅 利 分 派 案, 送 請 股 東 常 會 依 據 上 市 法 令 追 認 通 過, 惟 在 不 牴 觸 英 屬 開 曼 群 島 法 律 之 前 提 下, 股 東 紅 利 金 額 不 得 低 於 年 度 總 決 算 盈 餘 扣 除 本 條 第 (1) 項 至 第 (6) 項 規 定 金 額 後 之 百 分 之 十 (10%), 股 東 紅 利 之 分 派 得 以 現 金 及 / 或 股 票 方 式 發 放, 且 現 金 紅 利 分 派 之 比 例 不 得 低 於 股 東 紅 利 總 金 額 之 百 分 之 十 (10%) 會 計 帳 簿 審 計 公 司 年 報 及 申 報 131. 本 公 司 會 計 帳 簿 應 按 董 事 會 不 時 決 定 之 保 存 方 式 保 存 之 132. 本 公 司 會 計 帳 簿 應 存 於 辦 事 處 或 其 他 董 事 會 認 為 合 適 的 存 放 地 點, 並 應 隨 時 允 許 董 事 會 查 閱 133. 董 事 會 應 將 其 所 造 具 之 各 項 表 冊, 提 出 於 年 度 股 東 常 會 請 求 承 認 經 其 承 認 後, 董 事 會 應 將 財 務 報 表 盈 餘 分 派 及 / 或 虧 損 撥 補 之 決 議, 分 發 各 股 東 於 本 25

374 公 司 股 份 已 登 錄 興 櫃 或 是 在 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 證 交 所 上 市, 前 述 財 務 報 表 盈 餘 分 派 及 / 或 虧 損 撥 補 決 議 之 分 發 得 以 本 公 司 公 告 方 式 為 之 134. 除 上 市 法 令 另 有 規 定 外, 董 事 會 應 於 年 度 股 東 常 會 開 會 10 日 前, 將 年 度 營 業 報 告 財 務 報 表 及 其 他 相 關 文 件 備 置 於 中 華 民 國 境 內 之 股 務 代 理 機 構, 股 東 得 隨 時 查 閱 135. 除 第 134 條 及 第 148 條 另 有 規 定 外, 董 事 會 應 隨 時 決 定 本 公 司 會 計 帳 簿 之 全 部 或 一 部 分 是 否 供 非 董 事 之 股 東 查 閱, 以 及 其 範 圍 時 間 地 點 及 條 件 或 規 定 除 法 令 或 董 事 會 或 普 通 決 議 另 有 授 權 外, 非 董 事 之 股 東 無 權 查 閱 公 司 任 何 會 計 帳 簿 或 文 件 136. 本 公 司 帳 簿 應 按 董 事 會 不 時 決 定 或 上 市 法 令 規 定 之 審 計 方 式 和 會 計 年 度 為 審 計 董 事 會 應 於 每 年 準 備 本 公 司 年 報 及 申 報 記 載 公 司 法 所 定 事 項 並 副 知 英 屬 開 曼 群 島 公 司 登 記 處 內 部 稽 核 138. 本 公 司 應 設 置 隸 屬 於 董 事 會 之 內 部 稽 核 單 位, 並 配 置 適 任 及 適 當 人 數 之 專 任 內 部 稽 核 人 員 任 何 關 於 內 部 稽 核 之 相 關 事 宜 應 遵 守 上 市 法 令 規 定 公 積 金 轉 增 資 139. 除 公 司 法 另 有 規 定 外, 本 公 司 得 以 A 型 特 別 決 議 或 B 型 特 別 決 議 : (a) (b) 將 列 入 公 司 準 備 金 帳 戶 或 其 他 資 本 公 積 金 的 任 何 餘 額 ( 包 括 資 本 溢 價 科 目 資 本 贖 回 準 備 金 盈 餘 損 益 帳 戶 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 及 特 別 盈 餘 公 積 ) 轉 增 資, 無 論 其 是 否 得 用 以 分 派 ; 將 決 議 轉 增 資 之 金 額 按 持 股 比 例 分 配 予 各 股 東, 並 代 表 股 東 將 此 等 金 額 充 作 受 分 配 公 司 未 發 行 股 份 或 債 券 或 其 組 合 之 相 關 股 款, 且 將 此 等 公 司 股 份 或 債 券 或 其 組 合 依 前 述 比 例 分 配 予 股 東 ( 或 其 指 定 人 ); (c) 做 出 任 何 其 認 為 適 當 的 安 排 以 解 決 分 配 公 積 金 轉 增 資 時 所 遭 遇 之 困 難, 特 別 是, 但 不 限 於, 當 股 份 或 公 司 債 券 之 分 配 為 畸 零 時, 董 事 會 有 權 以 其 認 為 適 當 的 方 式 處 置 該 畸 零 股 份 或 公 司 債 券 ; 以 及 (d) 進 行 一 切 必 要 的 行 為 以 執 行 此 決 議 公 開 收 購 140. 除 上 市 法 令 另 有 規 定 外, 董 事 會 於 本 公 司 或 本 公 司 依 上 市 法 令 委 任 之 訴 訟 或 非 訟 代 理 人 接 獲 公 開 收 購 申 報 書 副 本 及 相 關 書 件 後 7 日 內, 應 對 建 議 股 東 接 受 或 反 對 本 次 收 購 做 成 決 議, 並 公 告 下 列 事 項 : 26

375 (a) (b) (c) (d) 董 事 及 持 有 本 公 司 已 發 行 股 份 超 過 百 分 之 十 (10%) 之 股 東 自 己 及 以 他 人 名 義 目 前 持 有 之 股 份 種 類 數 量 就 本 次 收 購 對 股 東 之 建 議, 並 應 載 明 持 反 對 意 見 之 董 事 姓 名 及 其 所 持 理 由 本 公 司 財 務 狀 況 於 最 近 期 財 務 報 告 提 出 後 有 無 重 大 變 化 及 其 變 化 內 容 ( 如 有 ) 董 事 及 持 股 超 過 百 分 之 十 (10%) 之 股 東 自 己 及 以 他 人 名 義 持 有 公 開 收 購 人 或 其 關 係 企 業 之 股 份 種 類 數 量 及 其 金 額 資 本 溢 價 科 目 141. 董 事 會 應 根 據 公 司 法 設 立 資 本 溢 價 科 目, 並 不 時 存 入 等 同 於 任 何 股 份 發 行 溢 價 之 金 額 或 數 額 142. 贖 回 或 買 回 股 份 之 任 何 資 本 溢 價 科 目 應 減 除 其 贖 回 或 買 回 價 額 與 其 面 額 之 差 額, 但 董 事 會 得 依 其 裁 量 決 定 從 本 公 司 之 盈 餘, 或 如 公 司 法 允 許, 從 本 公 司 之 資 本 中 支 付 該 數 額 通 知 143. 除 本 章 程 或 上 市 法 令 另 有 規 定 外, 任 何 通 知 或 公 文 得 由 本 公 司 或 有 權 發 佈 通 知 之 人 當 面 遞 交 或 以 傳 真 送 達 於 股 東, 或 以 郵 寄 ( 預 付 郵 資 ) 或 合 格 之 快 遞 ( 運 費 預 付 ) 等 方 式 寄 送 至 股 東 於 股 東 名 簿 所 載 之 地 址, 或 於 相 關 法 令 許 可 範 圍 內, 以 電 子 方 式 將 通 知 或 文 書 發 送 至 經 股 東 書 面 確 認 過 為 受 通 知 之 用 之 電 子 郵 件 位 址 如 股 份 為 共 同 持 有 者, 所 有 通 知 應 向 股 東 名 簿 中 登 記 為 其 代 表 人 之 共 同 持 有 人 為 之, 依 此 所 為 之 通 知 視 為 已 向 所 有 其 他 共 同 持 有 人 為 之 144. 股 東 親 自 或 是 委 託 代 理 人 出 席 本 公 司 任 何 會 議 者, 應 為 所 有 目 的 視 為 已 合 法 收 到 該 會 議 及, 若 有 必 要, 其 目 的 之 通 知 145. 除 本 章 程 或 上 市 法 令 另 有 規 定 外, 任 何 通 知 或 文 件 若 以 : (a) (b) (c) 郵 寄 或 快 遞 送 達, 則 應 於 包 含 該 通 知 或 文 件 之 信 件 交 於 郵 局 或 快 遞 服 務 之 5 日 後 視 為 已 送 達 ; 傳 真 送 達, 則 應 於 傳 真 機 產 生 確 認 全 部 成 功 傳 輸 至 收 件 傳 真 號 碼 之 報 告 後 視 為 已 送 達 ; 合 格 快 遞 送 達, 則 應 於 包 含 該 通 知 或 文 件 之 信 件 交 於 快 遞 服 務 48 小 時 候 視 為 已 送 達 ; 或 (d) 電 子 郵 件 送 達, 則 應 於 電 子 郵 件 發 送 之 當 時 視 為 已 送 達 如 包 含 該 通 知 或 文 件 之 信 件 已 正 確 記 載 地 址 且 被 郵 局 或 快 遞 服 務 收 下, 即 足 以 證 明 已 依 郵 寄 或 快 遞 送 達 27

376 146. 按 本 章 程 之 規 定 以 郵 寄 交 付 或 寄 送 或 置 於 股 東 登 記 簿 所 載 之 地 址 之 任 何 通 知 或 文 件, 即 使 該 股 東 當 時 已 過 世 或 破 產 且 不 論 本 公 司 是 否 已 受 通 知 上 情, 就 登 記 於 該 股 東 名 下 之 單 獨 或 共 同 持 有 之 任 何 股 份, 除 該 股 東 於 該 通 知 或 文 件 送 達 時 已 自 股 東 名 簿 中 除 名 外, 均 應 視 為 已 合 法 送 達, 且 應 為 所 有 目 的 視 為 已 送 達 所 有 該 股 份 之 利 害 關 係 人 ( 無 論 是 共 同 或 經 由 請 求 或 以 其 名 義 ) 147. 每 一 股 東 會 的 召 集 通 知 應 發 給 : (a) (b) 所 有 有 權 受 通 知 且 已 向 本 公 司 提 供 受 通 知 之 地 址 之 股 東 ; 以 及 所 有 因 股 東 死 亡 或 破 產 ( 該 股 東 若 非 死 亡 或 破 產 仍 有 權 受 通 知 者 ) 而 對 其 股 份 有 權 利 之 人 其 他 人 無 權 受 股 東 會 召 集 通 知 資 訊 148. 董 事 會 應 將 備 忘 錄 本 章 程 及 歷 屆 股 東 會 議 事 錄 財 務 報 表 股 東 名 簿 及 本 公 司 發 行 之 公 司 債 存 根 簿 備 置 於 中 華 民 國 境 內 之 股 務 代 理 機 構, 股 東 得 檢 具 利 害 關 係 證 明 文 件, 指 定 範 圍, 隨 時 請 求 查 閱 或 抄 錄 前 述 文 件 149. 在 不 影 響 本 章 程 條 款 所 列 之 權 利 下, 任 何 股 東 無 權 要 求 披 露 任 何 有 關 公 司 任 何 交 易 的 詳 細 資 訊, 或 是 任 何 性 質 為 或 可 能 為 營 業 秘 密 或 公 司 商 業 行 為 的 機 密 程 序 且 董 事 會 認 為 對 外 公 開 並 不 會 對 公 司 股 東 有 利 之 資 訊 150. 董 事 會 有 權 向 任 何 主 管 機 關 或 是 司 法 機 關 發 表 或 揭 露 任 何 其 持 有 保 管 或 控 制 之 與 本 公 司 或 其 與 股 東 之 事 務 之 資 訊, 包 括 但 不 限 於 本 公 司 股 東 名 簿 及 股 票 過 戶 登 記 簿 所 包 含 之 資 訊 補 償 或 保 險 151. 本 公 司 得 以 普 通 決 議 採 用 第 152(a) 及 (b) 條 之 其 中 一 種 保 護 機 制 152. (a) 每 一 位 董 事 以 及 其 他 本 公 司 當 時 之 高 級 職 員 ( 下 稱 被 補 償 人 ), 因 其 所 受 或 產 生 之 一 切 行 動 程 序 成 本 費 用 支 出 損 失 損 害, 除 因 被 補 償 人 關 於 本 公 司 業 務 或 事 務 或 於 執 行 或 解 除 其 職 責 權 力 權 限 或 裁 量 之 自 身 不 誠 實 故 意 違 約 或 詐 欺 ( 包 括 任 何 判 斷 失 誤 所 致 者 ) 外, 得 由 本 公 司 之 資 產 與 資 金 受 補 償 並 不 受 傷 害, 包 括 但 在 不 損 害 前 述 規 定 的 一 般 性 的 原 則 下, 被 補 償 人 在 英 屬 開 曼 群 島 或 其 他 地 方 之 法 院, 為 防 禦 任 何 與 本 公 司 或 本 公 司 事 務 有 關 的 民 事 程 序 ( 不 論 成 功 與 否 ) 所 生 之 任 何 成 本 費 用 損 失 或 責 任 被 補 償 人 除 就 自 身 不 誠 實 故 意 違 約 或 詐 欺 所 生 之 責 任 外, 無 須 對 本 公 司 負 責 (b) 為 每 一 位 董 事 及 其 他 本 公 司 當 時 之 高 級 職 員 之 利 益, 本 公 司 得 為 董 事 及 高 級 職 員 購 買 責 任 保 險 ( 下 稱 董 事 及 高 級 職 員 保 險 ) 該 董 事 及 高 級 職 員 保 險 應 僅 限 於 其 因 本 章 程 公 司 法 及 上 市 法 令 所 定 之 職 責 而 產 生 之 責 任 28

377 會 計 年 度 153. 除 董 事 會 另 有 決 定 外, 本 公 司 會 計 年 度 應 於 每 年 12 月 31 日 結 束, 並 於 每 年 1 月 1 日 開 始 清 算 154. 如 果 本 公 司 應 進 行 清 算, 且 可 供 股 東 分 配 的 財 產 不 足 以 清 償 全 部 股 本, 該 財 產 應 予 以 分 配, 以 使 股 東 得 依 其 所 持 股 份 比 例 承 擔 損 失 如 果 在 清 算 過 程 中, 可 供 股 東 間 分 配 的 財 產 顯 足 以 抵 償 清 算 開 始 時 的 全 部 股 本, 應 將 超 過 之 部 分 依 清 算 開 始 時 股 東 所 持 股 份 之 比 例 在 股 東 間 進 行 分 配 本 條 規 定 不 損 及 依 特 殊 條 款 和 條 件 發 行 的 股 份 持 有 者 之 權 利 155. 如 果 本 公 司 應 進 行 清 算, 經 本 公 司 特 別 決 議 同 意 且 取 得 任 何 公 司 法 所 要 求 的 其 他 許 可 並 且 符 合 上 市 法 令 的 情 況 下, 清 算 人 得 將 公 司 全 部 或 部 分 之 財 產 ( 無 論 其 是 否 為 性 質 相 同 之 財 產 ) 分 配 予 股 東, 並 得 為 該 目 的, 對 此 等 財 產 設 定 其 認 為 合 理 之 價 格 並 決 定 如 何 在 股 東 或 不 同 類 別 之 股 東 之 間 進 行 分 配 經 同 前 述 之 決 議 同 意 及 許 可, 如 清 算 人 認 為 適 當, 清 算 人 得 為 股 東 之 利 益, 將 此 等 財 產 之 全 部 或 一 部 交 付 信 託 但 股 東 不 應 被 強 迫 接 受 負 有 債 務 或 責 任 的 任 何 財 產 156. 本 公 司 應 將 所 有 報 表 帳 戶 記 錄 以 及 文 件 從 清 算 結 束 之 日 起 保 存 10 年, 並 由 清 算 人 或 經 本 公 司 普 通 決 議 委 任 保 管 人 變 更 章 程 157. 除 公 司 法 及 本 章 程 另 有 規 定 外, 本 公 司 得 隨 時 以 特 別 決 議 變 更 備 忘 錄 及 / 或 本 章 程 之 全 部 或 一 部 分 延 展 註 冊 158. 本 公 司 得 以 特 別 決 議 於 英 屬 開 曼 群 島 以 外 或 其 當 時 設 立 登 記 或 存 續 之 其 他 司 法 管 轄 區 延 展 其 註 冊 為 執 行 本 條 之 決 議, 董 事 會 得 向 公 司 登 記 處 申 請 註 銷 本 公 司 在 英 屬 開 曼 群 島 或 其 當 時 設 立 登 記 或 存 續 之 其 他 司 法 管 轄 區 之 登 記, 並 得 採 取 任 何 其 認 為 適 合 之 進 一 步 措 施 以 執 行 移 轉 使 本 公 司 繼 續 存 續 訴 訟 及 非 訟 代 理 人 159. 於 本 公 司 股 份 已 登 錄 興 櫃 或 在 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 證 交 所 上 市 之 期 間, 根 據 上 市 法 令 規 定, 本 公 司 應 在 臺 灣 指 定 訴 訟 及 非 訟 代 理 人 ( 下 稱 訴 訟 及 非 訟 代 理 人 ) 訴 訟 及 非 訟 代 理 人 應 為 本 公 司 在 臺 灣 之 負 責 人, 並 應 在 臺 灣 有 住 所 或 居 所 本 公 司 應 將 訴 訟 及 非 訟 代 理 人 之 姓 名 住 所 或 居 所 及 授 權 文 件 向 金 管 會 申 報 如 訴 訟 及 非 訟 代 理 人 之 姓 名 住 所 或 居 所 及 授 權 文 件 有 變 更 之 情 形, 本 公 司 應 將 該 等 變 更 向 金 管 會 申 報 29