<4D F736F F D20C9EEDBDACAD0B0B2C4CEB6F9B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBECAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B9C9C6B1D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E C4EA34D4C23330C8D5B1A8CBCDA3A92E646F63>

Transcription

1 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 Annil Co.,Ltd ( 深 圳 市 福 田 区 八 卦 岭 工 业 区 618 栋 6B 7 层 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 本 次 公 开 发 行 股 票 包 括 公 司 公 开 发 行 的 新 股 和 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 的 股 份 本 次 公 司 公 开 发 行 新 股 数 量 和 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和 不 超 过 2,500 万 股, 发 行 后 总 股 本 不 超 过 10,000 万 股 拟 发 行 股 数 其 中, 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 配 股 份 的 数 量 且 合 计 数 量 不 超 过 1,250 万 股, 符 合 条 件 的 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 按 其 持 股 比 例 确 定, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 发 行 日 期 拟 上 市 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 不 超 过 10,000 万 股 本 次 发 行 前 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : ( 一 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 曹 璋 和 王 建 青 承 诺 : 曹 璋 和 王 建 青 夫 妇 系 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 其 中 曹 璋 是 本 次 发 行 前 股 东 对 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 公 司 董 事 长 总 经 理, 王 建 青 是 公 司 副 董 事 长 副 总 经 理 曹 璋 和 王 建 青 承 诺 : 1 股 份 锁 定 自 公 司 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 上 述 股 份 限 售 期 届 满 后, 在 本 人 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 1-1-1

3 理 人 员 期 间, 每 年 直 接 或 间 接 转 让 的 股 份 不 得 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 离 职 半 年 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 份 数 量 占 本 人 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 得 超 过 百 分 之 五 十 公 司 股 票 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 在 原 有 锁 定 期 限 基 础 上 自 动 延 长 六 个 月 ; 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 该 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效 2 持 股 意 向 若 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 届 满 后, 本 人 拟 减 持 公 司 股 票 的, 将 通 过 合 法 方 式 进 行 减 持, 并 至 少 提 前 三 个 交 易 日 告 知 公 司 并 积 极 配 合 公 司 的 公 告 等 信 息 披 露 工 作 本 人 持 有 的 公 司 股 票 在 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 每 年 减 持 不 超 过 本 人 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 十 且 减 持 价 格 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 价 格 ; 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 上 述 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效 ( 二 ) 徐 文 利 承 诺 徐 文 利 系 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 建 青 胞 兄 的 配 偶, 担 任 公 司 董 事 且 持 有 公 司 股 份 超 过 5% 徐 文 利 承 诺 : 1 股 份 锁 定 自 公 司 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 上 述 股 份 限 售 期 届 满 后, 在 本 人 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 直 接 或 间 接 转 让 的 股 份 不 得 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 1-1-2

4 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 离 职 半 年 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 份 数 量 占 本 人 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 得 超 过 百 分 之 五 十 公 司 股 票 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 在 原 有 锁 定 期 限 基 础 上 自 动 延 长 六 个 月 ; 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 该 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效 2 持 股 意 向 若 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 届 满 后, 本 人 拟 减 持 公 司 股 票 的, 将 通 过 合 法 方 式 进 行 减 持, 并 至 少 提 前 三 个 交 易 日 告 知 公 司 并 积 极 配 合 公 司 的 公 告 等 信 息 披 露 工 作 本 人 持 有 的 公 司 股 票 在 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 每 年 减 持 不 超 过 本 人 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 且 减 持 价 格 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 价 格 ; 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 上 述 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效 ( 三 ) 安 华 达 承 诺 安 华 达 系 持 有 公 司 股 份 超 过 5% 的 股 东 安 华 达 承 诺 : 1 股 份 锁 定 自 公 司 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 直 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 股 票 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 本 公 司 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 在 原 有 锁 定 期 限 基 础 上 自 动 延 长 六 个 月 ; 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 1-1-3

5 2 持 股 意 向 若 本 公 司 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 届 满 后, 本 公 司 拟 减 持 公 司 股 票 的, 将 通 过 合 法 方 式 进 行 减 持, 并 至 少 提 前 三 个 交 易 日 告 知 公 司 并 积 极 配 合 公 司 的 公 告 等 信 息 披 露 工 作 本 公 司 持 有 的 公 司 股 票 在 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 每 年 减 持 不 超 过 本 公 司 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 且 减 持 价 格 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 价 格 ; 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 ( 四 ) 龙 燕 王 一 朋 廖 智 刚 聂 玉 芬 王 建 国 承 诺 龙 燕 王 一 朋 廖 智 刚 聂 玉 芬 王 建 国 系 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员, 且 通 过 安 华 达 间 接 持 有 公 司 股 份 龙 燕 王 一 朋 廖 智 刚 聂 玉 芬 王 建 国 承 诺 : 1 股 份 锁 定 自 公 司 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 通 过 安 华 达 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 安 华 达 回 购 该 部 分 股 份 上 述 股 份 限 售 期 届 满 后, 在 本 人 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 直 接 或 间 接 转 让 的 股 份 不 得 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 离 职 半 年 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 份 数 量 占 本 人 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 得 超 过 百 分 之 五 十 公 司 股 票 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 在 原 有 锁 定 期 限 基 础 上 自 动 延 长 六 个 月 ; 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 该 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效 2 持 股 意 向 1-1-4

6 若 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 届 满 后, 本 人 拟 减 持 公 司 股 票 的, 将 通 过 合 法 方 式 进 行 减 持, 并 至 少 提 前 三 个 交 易 日 告 知 公 司 并 积 极 配 合 公 司 的 公 告 等 信 息 披 露 工 作 本 人 持 有 的 公 司 股 票 在 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 每 年 减 持 不 超 过 本 人 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 且 减 持 价 格 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 价 格 ; 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 上 述 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 签 署 日 期 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 4 月 28 日 1-1-5

7 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 机 关 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-6

8 重 大 事 项 提 示 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 注 意 以 下 重 大 事 项 : 一 新 股 公 开 发 行 和 现 有 股 东 公 开 发 售 方 案 本 次 公 开 发 行 股 票 包 括 公 开 发 行 的 新 股 和 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 的 股 份 本 次 公 司 公 开 发 行 新 股 数 量 和 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和 不 超 过 2,500 万 股, 发 行 后 总 股 本 不 超 过 10,000 万 股, 本 次 公 开 发 行 股 份 数 量 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 公 司 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 2,500 万 股, 同 时 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 配 股 份 的 数 量 且 合 计 数 量 不 超 过 1,250 万 股, 符 合 条 件 的 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 按 其 持 股 比 例 确 定, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 本 次 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 终 数 量, 在 遵 循 前 述 原 则 的 基 础 上, 由 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 共 同 确 定 本 次 发 行 中 的 承 销 费 用 将 按 照 公 开 发 行 新 股 数 量 和 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 相 对 比 例 在 公 司 与 发 售 股 东 间 分 摊 保 荐 费 律 师 费 审 计 及 验 资 费 信 息 披 露 费 发 行 手 续 费 等 相 关 费 用 由 发 行 人 承 担, 在 发 行 新 股 所 募 集 资 金 中 扣 减 本 次 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 不 会 导 致 公 司 的 股 权 结 构 发 生 重 大 变 化 和 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 对 公 司 治 理 结 构 及 生 产 经 营 不 存 在 重 大 影 响 二 相 关 当 事 人 对 招 股 说 明 书 及 申 报 文 件 的 承 诺 ( 一 ) 公 司 承 诺 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 以 首 次 公 开 发 行 价 格 ( 如 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 价 格 调 整 ) 并 加 算 银 行 同 期 活 期 存 款 利 息 或 中 国 证 监 会 认 定 的 价 格 回 购 首 次 公 开 发 行 时 公 开 发 行 的 新 股 上 述 回 购 实 施 1-1-7

9 时 法 律 法 规 另 有 规 定 的 从 其 规 定 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 经 司 法 机 关 生 效 判 决 认 定 后, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 曹 璋 和 王 建 青 承 诺 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 将 督 促 公 司 回 购 其 本 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 并 将 以 首 次 公 开 发 行 价 格 ( 如 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 价 格 调 整 ) 并 加 算 银 行 同 期 活 期 存 款 利 息 或 中 国 证 监 会 认 定 的 价 格 购 回 首 次 公 开 发 行 时 公 开 发 售 的 股 份 上 述 购 回 实 施 时 法 律 法 规 另 有 规 定 的 从 其 规 定 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 经 司 法 机 关 生 效 判 决 认 定 后, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 上 述 承 诺 不 因 其 本 人 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效 ( 三 ) 徐 文 利 承 诺 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 将 督 促 公 司 回 购 其 本 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 并 将 以 首 次 公 开 发 行 价 格 ( 如 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 价 格 调 整 ) 并 加 算 银 行 同 期 活 期 存 款 利 息 或 中 国 证 监 会 认 定 的 价 格 购 回 首 次 公 开 发 行 时 公 开 发 售 的 股 份 上 述 购 回 实 施 时 法 律 法 规 另 有 规 定 的 从 其 规 定 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 经 司 法 机 关 生 效 判 决 认 定 后, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 上 述 承 诺 不 因 其 本 人 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效 ( 四 ) 安 华 达 承 诺 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 将 督 促 公 司 回 购 其 首 次 公 开 发 1-1-8

10 行 的 全 部 新 股, 并 将 以 首 次 公 开 发 行 价 格 ( 如 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 价 格 调 整 ) 并 加 算 银 行 同 期 活 期 存 款 利 息 或 中 国 证 监 会 认 定 的 价 格 购 回 首 次 公 开 发 行 时 公 开 发 售 的 股 份 上 述 购 回 实 施 时 法 律 法 规 另 有 规 定 的 从 其 规 定 ( 五 ) 公 司 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 经 司 法 机 关 生 效 判 决 认 定 后, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 上 述 承 诺 不 因 其 本 人 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效 ( 六 ) 保 荐 机 构 发 行 人 会 计 师 发 行 人 律 师 承 诺 保 荐 机 构 承 诺 : 如 因 本 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 会 计 师 承 诺 : 如 因 本 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 律 师 承 诺 : 本 所 郑 重 承 诺 : 如 因 本 所 为 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 经 司 法 机 关 生 效 判 决 认 定 后, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 因 本 所 制 作 出 具 的 文 件 所 载 内 容 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 而 遭 受 的 损 失 有 权 获 得 赔 偿 的 投 资 者 资 格 损 失 计 算 标 准 赔 偿 主 体 之 间 的 责 任 划 分 和 免 责 事 由 等, 按 照 证 券 法 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 证 券 市 场 因 虚 假 陈 述 引 发 的 民 事 赔 偿 案 件 的 若 干 规 定 ( 法 释 [2003]2 号 ) 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 执 行, 如 相 关 法 律 法 规 相 应 修 订, 则 按 届 时 有 效 的 法 律 法 规 执 行 本 所 将 严 格 履 行 生 效 司 法 文 书 确 定 的 赔 偿 责 任, 并 接 受 社 会 监 督, 确 保 投 资 者 合 法 权 益 得 到 有 效 保 护 1-1-9

11 三 股 东 的 股 份 锁 定 及 持 股 意 向 的 承 诺 ( 一 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 曹 璋 和 王 建 青 承 诺 曹 璋 和 王 建 青 夫 妇 系 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 其 中 曹 璋 是 公 司 董 事 长 总 经 理, 王 建 青 是 公 司 副 董 事 长 副 总 经 理 曹 璋 和 王 建 青 承 诺 : 1 股 份 锁 定 自 公 司 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 上 述 股 份 限 售 期 届 满 后, 在 本 人 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 直 接 或 间 接 转 让 的 股 份 不 得 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 离 职 半 年 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 份 数 量 占 本 人 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 得 超 过 百 分 之 五 十 公 司 股 票 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 在 原 有 锁 定 期 限 基 础 上 自 动 延 长 六 个 月 ; 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 该 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效 2 持 股 意 向 若 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 届 满 后, 本 人 拟 减 持 公 司 股 票 的, 将 通 过 合 法 方 式 进 行 减 持, 并 至 少 提 前 三 个 交 易 日 告 知 公 司 并 积 极 配 合 公 司 的 公 告 等 信 息 披 露 工 作 本 人 持 有 的 公 司 股 票 在 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 每 年 减 持 不 超 过 本 人 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 十 且 减 持 价 格 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 价 格 ; 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 上 述 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效

12 ( 二 ) 徐 文 利 承 诺 徐 文 利 系 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 建 青 胞 兄 的 配 偶, 担 任 公 司 董 事 且 持 有 公 司 股 份 超 过 5% 徐 文 利 承 诺 : 1 股 份 锁 定 自 公 司 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 上 述 股 份 限 售 期 届 满 后, 在 本 人 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 直 接 或 间 接 转 让 的 股 份 不 得 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 离 职 半 年 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 份 数 量 占 本 人 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 得 超 过 百 分 之 五 十 公 司 股 票 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 在 原 有 锁 定 期 限 基 础 上 自 动 延 长 六 个 月 ; 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 该 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效 2 持 股 意 向 若 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 届 满 后, 本 人 拟 减 持 公 司 股 票 的, 将 通 过 合 法 方 式 进 行 减 持, 并 至 少 提 前 三 个 交 易 日 告 知 公 司 并 积 极 配 合 公 司 的 公 告 等 信 息 披 露 工 作 本 人 持 有 的 公 司 股 票 在 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 每 年 减 持 不 超 过 本 人 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 且 减 持 价 格 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 价 格 ; 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 上 述 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效 ( 三 ) 安 华 达 承 诺

13 安 华 达 系 持 有 公 司 股 份 超 过 5% 的 股 东 安 华 达 承 诺 : 1 股 份 锁 定 自 公 司 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 直 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 股 票 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 本 公 司 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 在 原 有 锁 定 期 限 基 础 上 自 动 延 长 六 个 月 ; 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 2 持 股 意 向 若 本 公 司 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 届 满 后, 本 公 司 拟 减 持 公 司 股 票 的, 将 通 过 合 法 方 式 进 行 减 持, 并 至 少 提 前 三 个 交 易 日 告 知 公 司 并 积 极 配 合 公 司 的 公 告 等 信 息 披 露 工 作 本 公 司 持 有 的 公 司 股 票 在 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 每 年 减 持 不 超 过 本 公 司 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 且 减 持 价 格 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 价 格 ; 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 ( 四 ) 龙 燕 王 一 朋 廖 智 刚 聂 玉 芬 王 建 国 承 诺 龙 燕 王 一 朋 廖 智 刚 聂 玉 芬 王 建 国 系 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员, 且 通 过 安 华 达 间 接 持 有 公 司 股 份 龙 燕 王 一 朋 廖 智 刚 聂 玉 芬 王 建 国 承 诺 : 1 股 份 锁 定 自 公 司 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 通 过 安 华 达 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 安 华 达 回 购 该 部 分 股 份 上 述 股 份 限 售 期 届 满 后, 在 本 人 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 直 接 或 间 接 转 让 的 股 份 不 得 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百

14 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 离 职 半 年 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 份 数 量 占 本 人 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 得 超 过 百 分 之 五 十 公 司 股 票 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 在 原 有 锁 定 期 限 基 础 上 自 动 延 长 六 个 月 ; 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 该 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效 2 持 股 意 向 若 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 届 满 后, 本 人 拟 减 持 公 司 股 票 的, 将 通 过 合 法 方 式 进 行 减 持, 并 至 少 提 前 三 个 交 易 日 告 知 公 司 并 积 极 配 合 公 司 的 公 告 等 信 息 披 露 工 作 本 人 持 有 的 公 司 股 票 在 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 每 年 减 持 不 超 过 本 人 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 且 减 持 价 格 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 价 格 ; 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 上 述 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效 四 上 市 后 三 年 内 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 为 维 护 公 众 投 资 者 的 利 益, 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 及 高 级 管 理 人 员 承 诺, 如 果 首 次 公 开 发 行 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 ( 指 收 盘 价 ) 出 现 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 若 因 除 权 除 息 等 事 项 致 使 上 述 股 票 收 盘 价 与 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 不 具 可 比 性 的, 上 述 每 股 净 资 产 应 做 相 应 调 整, 下 同 ) 的 情 况 时, 其 将 依 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 在 不 影 响 公 司 上 市 条 件 的 前 提 下 将 启 动 股 价 稳 定 的 措 施, 具 体 如 下 : ( 一 ) 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 1 启 动 条 件 一 旦 出 现 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净

15 资 产 时, 应 当 在 30 日 内 开 始 实 施 相 关 稳 定 股 价 的 方 案, 并 应 提 前 公 告 具 体 实 施 方 案 2 停 止 条 件 在 上 述 第 1 项 稳 定 股 价 具 体 方 案 的 实 施 期 间 内 或 实 施 前, 如 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 收 盘 价 高 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 将 停 止 实 施 股 价 稳 定 措 施 上 述 第 1 项 稳 定 股 价 具 体 方 案 实 施 完 毕 或 停 止 实 施 后, 如 再 次 发 生 上 述 第 1 项 的 启 动 条 件, 则 再 次 启 动 稳 定 股 价 措 施 ( 二 ) 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 当 上 述 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 成 立 时, 将 依 次 开 展 公 司 回 购, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持, 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 等 工 作 以 稳 定 公 司 股 价, 回 购 或 增 持 价 格 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 董 事 高 级 管 理 人 员 在 公 司 出 现 需 稳 定 股 价 的 情 形 时, 必 须 履 行 所 承 诺 的 增 持 义 务, 在 履 行 完 强 制 增 持 义 务 后, 可 选 择 自 愿 增 持 如 该 等 方 案 措 施 需 要 提 交 董 事 会 股 东 大 会 审 议 的, 则 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 其 他 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 应 予 以 支 持 1 由 公 司 回 购 股 票 如 公 司 出 现 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 公 司 可 自 愿 采 取 回 购 股 票 的 措 施 以 稳 定 公 司 股 价 : (1) 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 回 购 股 份, 应 符 合 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 及 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 且 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 ; (2) 公 司 股 东 大 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 ; (3) 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 进 行 股 份 回 购 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 之 要 求 之 外, 还 应 符 合 下 列 各 项 : 16 个 月 内 公 司 回 购 股 份 金 额 不 低 于 1,000 万 元 人 民 币, 回 购 数 量 不 超 过 公

16 司 股 本 总 额 的 5%; 2 公 司 董 事 会 公 告 回 购 股 份 预 案 后, 公 司 股 票 若 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值, 公 司 董 事 会 应 做 出 决 议 终 止 本 次 回 购 股 份 事 宜 2 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 在 公 司 回 购 股 票 措 施 完 成 后, 如 仍 未 达 到 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 则 启 动 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 股 票 : (1) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 股 东 及 董 事 增 持 等 法 律 法 规 的 条 件 和 要 求 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 ; (2)6 个 月 内 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 回 购 股 份 金 额 不 低 于 1,000 万 元 人 民 币, 回 购 数 量 不 超 过 公 司 股 本 总 额 的 5% 3 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 在 公 司 回 购 股 票 措 施 完 成, 且 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 单 次 增 持 股 份 数 量 达 到 最 大 限 额 之 日 后, 如 仍 未 达 到 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 则 启 动 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 的 股 份 增 持 : (1) 在 公 司 任 职 并 领 取 薪 酬 的 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 及 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 规 则 等 法 律 法 规 的 条 件 和 要 求 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 ; (2) 有 义 务 增 持 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 6 个 月 内 用 于 增 持 的 货 币 资 金 不 低 于 上 年 度 自 公 司 领 取 薪 酬 总 和 的 50%( 税 后 ), 并 在 股 份 增 持 完 成 后 的 6 个 月 内 将 不 出 售 所 增 持 的 股 份 ; (3) 公 司 上 市 后 36 个 月 内, 若 公 司 新 聘 任 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 的, 公 司 将 要 求 该 等 新 聘 任 的 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 本 公 司 上 市 时 董

17 事 高 级 管 理 人 员 已 作 出 的 相 应 承 诺 ( 三 ) 稳 定 股 价 措 施 的 启 动 程 序 1 公 司 回 购 (1) 公 司 董 事 会 应 在 上 述 公 司 回 购 启 动 条 件 触 发 之 日 起 的 15 个 工 作 日 内 做 出 是 否 回 购 股 份 的 决 议 ; (2) 公 司 董 事 会 应 当 在 做 出 是 否 回 购 股 份 决 议 后 的 2 个 工 作 日 内 公 告 董 事 会 决 议, 如 不 回 购 需 公 告 理 由, 如 回 购 还 需 公 告 回 购 股 份 预 案, 并 发 布 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; (3) 公 司 回 购 应 在 公 司 股 东 大 会 决 议 做 出 之 日 起 次 一 交 易 日 开 始 启 动 回 购 ; (4) 公 司 回 购 方 案 实 施 完 毕 后, 应 在 2 个 工 作 日 内 公 告 公 司 股 份 变 动 报 告, 并 在 10 日 内 依 法 注 销 所 回 购 的 股 份, 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 2 控 股 股 东 及 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 (1) 公 司 董 事 会 应 在 控 股 股 东 及 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 启 动 条 件 触 发 之 日 起 5 个 交 易 日 内 做 出 增 持 计 划 公 告 ; (2) 控 股 股 东 及 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 增 持 计 划 公 告 做 出 之 日 起 次 一 交 易 日 开 始 启 动 增 持 五 未 履 行 承 诺 的 约 束 性 措 施 ( 一 ) 发 行 人 承 诺 如 本 公 司 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 本 公 司 将 采 取 以 下 措 施 : 1 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 及 时 充 分 披 露 相 关 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因, 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 公 开 道 歉 2 尽 快 研 究 将 投 资 者 损 失 降 低 到 最 小 的 方 案, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 3 本 公 司 未 能 按 照 关 于 稳 定 股 价 的 预 案 履 行 股 份 回 购 的 承 诺 的, 则 本 公 司

18 还 应 采 取 下 述 措 施 : (1) 本 公 司 应 立 即 停 止 制 定 或 实 施 现 金 分 红 计 划, 直 至 本 公 司 履 行 相 关 承 诺 ; (2) 本 公 司 将 在 20 个 工 作 日 内 自 动 冻 结 并 在 6 个 月 内 公 司 回 购 金 额 不 低 于 1,000 万 元 人 民 币, 回 购 数 量 不 超 过 公 司 股 本 总 额 的 5% (3) 本 公 司 应 及 时 对 稳 定 股 价 措 施 和 实 施 方 案 进 行 公 告, 并 将 在 定 期 报 告 中 披 露 公 司 及 其 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 股 价 稳 定 措 施 的 履 行 情 况, 及 未 履 行 股 价 稳 定 措 施 时 的 补 救 及 改 正 情 况 4 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 及 / 或 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 若 发 行 人 未 履 行 股 份 回 购 或 赔 偿 投 资 者 损 失 承 诺, 则 本 公 司 还 应 采 取 下 述 措 施 : (1) 本 公 司 将 立 即 停 止 制 定 或 实 施 现 金 分 红 计 划, 直 至 本 公 司 履 行 相 关 承 诺 ; (2) 在 定 期 报 告 中 披 露 公 司 关 于 回 购 股 份 赔 偿 损 失 等 承 诺 的 履 行 情 况 以 及 未 履 行 承 诺 时 的 补 救 及 改 正 情 况 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 曹 璋 和 王 建 青 以 及 持 股 5% 以 上 股 东 徐 文 利 承 诺 如 本 人 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 本 人 将 采 取 以 下 措 施 : 1 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 及 时 充 分 披 露 相 关 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因, 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 公 开 道 歉 2 尽 快 研 究 将 投 资 者 损 失 降 低 到 最 小 的 方 案, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 3 本 人 未 能 按 照 关 于 稳 定 股 价 的 预 案 履 行 增 持 义 务 的, 则 本 人 还 应 采 取 下 述 措 施 :

19 (1) 本 人 不 可 撤 销 地 授 权 公 司, 将 本 人 增 持 义 务 触 发 当 年 度 及 后 一 年 度 的 现 金 分 红 ( 如 有 ), 以 及 当 年 薪 酬 的 50%( 税 后 ) 予 以 扣 留 以 作 为 履 约 担 保 ; (2) 本 人 不 得 转 让 持 有 的 公 司 股 份, 直 至 本 人 履 行 相 关 承 诺, 因 继 承 被 强 制 执 行 上 市 公 司 重 组 为 履 行 保 护 投 资 者 利 益 承 诺 等 必 须 转 股 的 情 形 除 外 ; (3) 由 公 司 在 定 期 报 告 中 披 露 本 人 关 于 股 价 稳 定 措 施 的 履 行 情 况, 及 未 履 行 股 价 稳 定 措 施 时 的 补 救 及 改 正 情 况 4 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 及 / 或 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 若 本 人 未 履 行 股 份 购 回 或 赔 偿 投 资 者 损 失 承 诺, 则 : 本 人 不 可 撤 销 地 授 权 公 司 将 本 人 违 反 上 述 承 诺 事 实 认 定 当 年 度 及 以 后 年 度 公 司 利 润 分 配 方 案 中 本 人 享 有 的 现 金 分 红 ( 如 有 ), 以 及 当 年 薪 酬 的 50%( 税 后 ) 扣 留 以 作 为 履 约 担 保 ; 本 人 不 得 转 让 持 有 的 公 司 股 份, 直 至 本 人 履 行 相 关 承 诺, 因 继 承 被 强 制 执 行 上 市 公 司 重 组 为 履 行 保 护 投 资 者 利 益 承 诺 等 必 须 转 股 的 情 形 除 外 ; 由 公 司 在 定 期 报 告 中 披 露 本 人 关 于 购 回 股 份 赔 偿 损 失 等 承 诺 的 履 行 情 况 以 及 未 履 行 承 诺 时 的 补 救 及 改 正 情 况 5 如 本 人 违 反 其 他 一 项 或 多 项 承 诺 事 项 的, 则 本 人 还 应 采 取 下 述 措 施 : 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 ( 如 有 ) 的, 所 获 得 收 益 归 公 司 所 有 ; 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 造 成 公 司 及 / 或 投 资 者 损 失 的, 应 当 依 法 赔 偿 公 司 及 / 或 投 资 者 损 失 ( 三 ) 安 华 达 承 诺 如 本 公 司 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 本 公 司 将 采 取 以 下 措 施 : 1 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 及 时 充 分 披 露 相 关 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因, 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 公 开 道

20 歉 2 尽 快 研 究 将 投 资 者 损 失 降 低 到 最 小 的 方 案, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 3 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 及 / 或 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 若 本 公 司 未 履 行 股 份 购 回 承 诺, 则 : (1) 本 公 司 不 可 撤 销 地 授 权 公 司 将 本 公 司 违 反 上 述 承 诺 事 实 认 定 当 年 度 及 以 后 年 度 公 司 利 润 分 配 方 案 中 本 公 司 享 有 的 现 金 分 红 ( 如 有 ) 予 以 扣 留 以 作 为 履 约 担 保 ; (2) 本 公 司 不 得 转 让 持 有 的 公 司 股 份, 直 至 本 公 司 履 行 相 关 承 诺, 因 继 承 被 强 制 执 行 上 市 公 司 重 组 为 履 行 保 护 投 资 者 利 益 承 诺 等 必 须 转 股 的 情 形 除 外 ; (3) 由 公 司 在 定 期 报 告 中 披 露 本 公 司 关 于 购 回 股 份 承 诺 的 履 行 情 况 以 及 未 履 行 承 诺 时 的 补 救 及 改 正 情 况 4 如 本 公 司 违 反 其 他 一 项 或 多 项 承 诺 事 项 的, 则 本 公 司 还 应 采 取 下 述 措 施 : (1) 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 ( 如 有 ) 的, 所 获 得 收 益 归 公 司 所 有 ; (2) 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 造 成 公 司 及 / 或 投 资 者 损 失 的, 应 当 依 法 赔 偿 公 司 及 / 或 投 资 者 损 失 ( 四 ) 其 他 高 级 管 理 人 员 龙 燕 王 一 朋 廖 智 刚 承 诺 如 本 人 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 本 人 将 采 取 以 下 措 施 : 1 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 及 时 充 分 披 露 相 关 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因, 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 公 开 道 歉 2 尽 快 研 究 将 投 资 者 损 失 降 低 到 最 小 的 方 案, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 3 本 人 未 能 按 照 关 于 稳 定 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 股 价 的 预 案 履 行

21 增 持 义 务 的, 则 本 人 还 应 采 取 下 述 措 施 : (1) 本 人 不 可 撤 销 地 授 权 公 司, 将 本 人 增 持 义 务 触 发 当 年 度 及 后 一 年 度 的 现 金 分 红 ( 如 有 ), 以 及 当 年 薪 酬 的 50%( 税 后 ) 予 以 扣 留 以 作 为 履 约 担 保 ; (2) 本 人 不 得 转 让 持 有 的 公 司 股 份, 直 至 本 人 履 行 相 关 承 诺, 因 继 承 被 强 制 执 行 上 市 公 司 重 组 为 履 行 保 护 投 资 者 利 益 承 诺 等 必 须 转 股 的 情 形 除 外 ; (3) 由 公 司 在 定 期 报 告 中 披 露 本 人 关 于 股 价 稳 定 措 施 的 履 行 情 况, 及 未 履 行 股 价 稳 定 措 施 时 的 补 救 及 改 正 情 况 4 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 及 / 或 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 若 本 人 未 履 行 赔 偿 投 资 者 损 失 承 诺, 则 : 本 人 不 可 撤 销 地 授 权 公 司 将 本 人 违 反 上 述 承 诺 事 实 认 定 当 年 度 及 以 后 年 度 公 司 利 润 分 配 方 案 中 本 人 享 有 的 现 金 分 红 ( 如 有 ), 以 及 当 年 薪 酬 的 50%( 税 后 ) 扣 留 以 作 为 履 约 担 保 ; 本 人 不 得 转 让 持 有 的 公 司 股 份, 直 至 本 人 履 行 相 关 承 诺, 因 继 承 被 强 制 执 行 上 市 公 司 重 组 为 履 行 保 护 投 资 者 利 益 承 诺 等 必 须 转 股 的 情 形 除 外 ; 由 公 司 在 定 期 报 告 中 披 露 本 人 关 于 赔 偿 损 失 承 诺 的 履 行 情 况 以 及 未 履 行 承 诺 时 的 补 救 及 改 正 情 况 5 如 本 人 违 反 其 他 一 项 或 多 项 承 诺 事 项 的, 则 本 人 还 应 采 取 下 述 措 施 : 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 ( 如 有 ) 的, 所 获 得 收 益 归 公 司 所 有 ; 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 造 成 公 司 及 / 或 投 资 者 损 失 的, 应 当 依 法 赔 偿 公 司 及 / 或 投 资 者 损 失 ( 五 ) 监 事 聂 玉 芬 王 建 国 郑 红 承 诺 如 本 人 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 本 人 将 采 取 以 下 措 施 : 1 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 及 时 充 分 披 露 相 关 承 诺 未 能

22 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因, 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 公 开 道 歉 2 尽 快 研 究 将 投 资 者 损 失 降 低 到 最 小 的 方 案, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 3 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 及 / 或 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 若 本 人 未 履 行 赔 偿 投 资 者 损 失 承 诺, 则 : 本 人 不 可 撤 销 地 授 权 公 司 将 本 人 违 反 上 述 承 诺 事 实 认 定 当 年 度 及 以 后 年 度 公 司 利 润 分 配 方 案 中 本 人 享 有 的 现 金 分 红 ( 如 有 ), 以 及 当 年 薪 酬 的 50%( 税 后 ) 扣 留 以 作 为 履 约 担 保 ; 若 本 人 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 的, 本 人 不 得 转 让 持 有 的 公 司 股 份, 直 至 本 人 履 行 相 关 承 诺, 因 继 承 被 强 制 执 行 上 市 公 司 重 组 为 履 行 保 护 投 资 者 利 益 承 诺 等 必 须 转 股 的 情 形 除 外 ; 由 公 司 在 定 期 报 告 中 披 露 本 人 关 于 赔 偿 损 失 承 诺 的 履 行 情 况 以 及 未 履 行 承 诺 时 的 补 救 及 改 正 情 况 4 如 本 人 违 反 其 他 一 项 或 多 项 承 诺 事 项 的, 则 本 人 还 应 采 取 下 述 措 施 : 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 ( 如 有 ) 的, 所 获 得 收 益 归 公 司 所 有 ; 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 造 成 公 司 及 / 或 投 资 者 损 失 的, 应 当 依 法 赔 偿 公 司 及 / 或 投 资 者 损 失 ( 六 ) 独 立 董 事 曾 任 伟 李 正 赵 燕 承 诺 如 本 人 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 本 人 将 采 取 以 下 措 施 : 1 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 及 时 充 分 披 露 相 关 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因, 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 公 开 道 歉 2 尽 快 研 究 将 投 资 者 损 失 降 低 到 最 小 的 方 案, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益

23 3 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 及 / 或 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 若 本 人 未 履 行 赔 偿 投 资 者 损 失 承 诺, 则 本 人 还 应 采 取 下 述 措 施 : 本 人 不 可 撤 销 地 授 权 公 司 将 本 人 违 反 上 述 承 诺 事 实 认 定 的 当 年 津 贴 的 50% ( 税 后 ) 扣 留 以 作 为 履 约 担 保 ; 由 公 司 在 定 期 报 告 中 披 露 本 人 关 于 赔 偿 损 失 承 诺 的 履 行 情 况 以 及 未 履 行 承 诺 时 的 补 救 及 改 正 情 况 4 如 本 人 违 反 其 他 一 项 或 多 项 承 诺 事 项 的, 则 本 人 还 应 采 取 下 述 措 施 : 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 ( 如 有 ) 的, 所 获 得 收 益 归 公 司 所 有 ; 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 造 成 公 司 及 / 或 投 资 者 损 失 的, 应 当 依 法 赔 偿 公 司 及 / 或 投 资 者 损 失 六 公 司 利 润 分 配 政 策 分 红 规 划 及 滚 存 利 润 分 配 ( 一 ) 利 润 分 配 政 策 根 据 公 司 上 市 后 实 施 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 公 司 本 次 发 行 后 实 施 的 股 利 分 配 政 策 如 下 : 1 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 ; 2 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 利 润 ; 在 符 合 现 金 分 红 的 条 件 下, 公 司 应 当 优 先 采 取 现 金 分 红 的 方 式 进 行 利 润 分 配 ; 3 公 司 拟 实 施 现 金 分 红 的, 应 同 时 满 足 以 下 条 件 : (1) 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 ; (2) 审 计 机 构 对 公 司 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ; (3) 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 )

24 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 是 指 :1) 公 司 未 来 十 二 (12) 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 百 分 之 五 十 (50%), 且 超 过 伍 仟 (5,000) 万 元 ;2) 公 司 未 来 十 二 (12) 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 百 分 之 三 十 (30%) 4 在 满 足 上 述 现 金 分 红 条 件 情 况 下, 公 司 将 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润, 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 盈 利 及 资 金 需 求 情 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 5 公 司 应 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 与 稳 定 性, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 (20%) 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 按 照 前 项 规 定 处 理 若 公 司 业 绩 增 长 快 速, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 股 利 分 配 之 余, 提 出 并 实 施 股 票 股 利 分 配 预 案 ; 6 公 司 董 事 会 未 作 出 现 金 股 利 分 配 预 案 的, 应 当 在 年 度 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 ; 7 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 在 进 行 利 润 分 配 时, 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金

25 ( 二 ) 利 润 分 配 决 策 程 序 1 公 司 每 年 利 润 分 配 预 案 由 公 司 董 事 会 结 合 公 司 章 程 的 规 定 盈 利 情 况 资 金 需 求 提 出 和 拟 定, 经 董 事 会 审 议 通 过 并 经 半 数 以 上 独 立 董 事 同 意 后 提 请 股 东 大 会 审 议 独 立 董 事 及 监 事 会 对 提 请 股 东 大 会 审 议 的 利 润 分 配 预 案 进 行 审 核 并 出 具 书 面 意 见 ; 2 董 事 会 审 议 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 ; 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 ; 3 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 时, 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 ( 包 括 但 不 限 于 提 供 网 络 投 票 表 决 邀 请 中 小 股 东 参 会 等 ), 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 ; 4 在 当 年 满 足 现 金 分 红 条 件 情 况 下, 董 事 会 未 提 出 以 现 金 方 式 进 行 利 润 分 配 预 案 的, 还 应 说 明 原 因 并 在 年 度 报 告 中 披 露, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 同 时 在 召 开 股 东 大 会 时, 公 司 应 当 提 供 网 络 投 票 等 方 式 以 方 便 中 小 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 ; 5 监 事 会 应 对 董 事 会 和 管 理 层 执 行 公 司 利 润 分 配 政 策 和 股 东 回 报 规 划 的 情 况 及 决 策 程 序 进 行 监 督, 并 应 对 年 度 内 盈 利 但 未 提 出 利 润 分 配 预 案 的, 就 相 关 政 策 规 划 执 行 情 况 发 表 专 项 说 明 和 意 见 ; 6 股 东 大 会 应 根 据 法 律 法 规 和 本 章 程 的 规 定 对 董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 预 案 进 行 表 决 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 等 需 要 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案, 需 要 事 先 征 求 独 立 董 事 及 监 事 会 意 见, 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 (2/3) 以 上 通 过 公 司 同 时 应 当 提 供 网 络 投 票 方 式 以 方 便 中 小 股 东 参 与 股 东 大

26 会 表 决 ( 三 ) 上 市 前 滚 存 利 润 的 分 配 根 据 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 决 议, 除 正 常 年 度 利 润 分 配 外, 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 前 的 滚 存 利 润 由 发 行 后 的 公 司 新 老 股 东 共 享 七 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 ( 一 ) 存 货 比 重 较 大 及 其 跌 价 的 风 险 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 合 并 口 径 的 存 货 净 值 为 21, 万 元, 占 资 产 总 额 的 48.65%, 其 中 库 存 商 品 14, 万 元, 占 存 货 的 69.33% 存 货 余 额 较 大 的 主 要 原 因 是 公 司 经 营 规 模 与 直 营 渠 道 的 持 续 扩 大, 带 动 了 铺 货 商 品 等 存 货 规 模 的 增 加 根 据 企 业 会 计 准 则, 公 司 2014 年 12 月 31 日 计 提 存 货 跌 价 准 备 2, 万 元, 占 存 货 余 额 的 10.56% 虽 然 公 司 一 直 加 强 研 发 采 购 和 外 包 生 产 的 计 划 性, 并 采 取 以 销 定 产 市 场 促 销 等 措 施, 使 得 存 货 保 持 在 合 理 水 平, 但 若 在 以 后 的 经 营 年 度 中, 因 市 场 环 境 发 生 变 化 或 竞 争 加 剧 导 致 存 货 跌 价 增 加 或 存 货 变 现 困 难, 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 ( 二 ) 加 盟 业 务 风 险 公 司 主 要 采 用 直 营 与 加 盟 相 结 合 的 销 售 模 式 2012 年 度 至 2014 年 度, 主 营 业 务 收 入 中 加 盟 模 式 的 收 入 占 比 分 别 为 38.57% 33.31% 和 30.81% 加 盟 商 模 式 有 利 于 公 司 进 行 营 销 网 络 的 快 速 扩 张 节 约 资 金 投 入 分 担 投 资 风 险, 但 如 果 公 司 的 主 要 加 盟 商 受 区 域 市 场 竞 争 自 身 经 营 管 理 等 因 素 影 响 出 现 业 绩 波 动, 将 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 虽 然 公 司 一 直 对 加 盟 体 系 进 行 规 范 运 作, 注 重 对 加 盟 商 的 管 理 和 培 训, 提 高 对 加 盟 商 的 服 务 水 平, 但 加 盟 店 在 人 财 物 等 方 面 仍 独 立 于 公 司, 在 贯 彻 与 执 行 公 司 发 展 战 略 方 面 可 能 存 在 与 公 司 不 一 致 的 情 况 如 加 盟 商 未 按 照 公 司 统 一 标 准 进 行 运 营, 或 者 加 盟 商 经 营 管 理 出 现 问 题 等, 都 将 对 公 司 在 当 地 市 场 的 发 展 经 营 业 绩 及 公 司 品 牌 声 誉 构 成 不 利 影 响 ( 三 ) 电 子 商 务 冲 击 的 风 险

27 电 子 商 务 能 够 打 破 时 间 和 空 间 的 界 限, 在 销 售 空 间 与 时 间 上 进 行 拓 展, 给 消 费 者 提 供 更 便 捷 的 交 易 支 付 服 务, 带 来 全 新 的 购 物 体 验 近 些 年 来, 我 国 网 购 消 费 随 着 互 联 网 技 术 和 物 流 业 的 快 速 发 展 迎 来 井 喷 式 增 长 而 得 到 广 泛 运 用, 童 装 产 品 通 过 电 子 商 务 进 行 销 售 的 模 式 也 得 到 迅 猛 发 展, 并 且 由 于 其 销 售 单 价 相 对 较 低, 对 实 体 童 装 店 带 来 一 定 的 冲 击 传 统 百 货 商 场 的 经 营 业 绩 有 所 放 缓 甚 至 下 滑, 这 对 公 司 的 商 场 联 营 店 业 绩 将 产 生 不 利 影 响 公 司 已 积 极 开 展 电 子 商 务 业 务, 通 过 电 子 商 务 销 售 产 品,2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度, 公 司 电 商 渠 道 的 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 比 例 分 别 为 5.09% 8.60% 和 11.77% 目 前 电 商 也 正 在 往 移 动 电 商 O2O 等 方 面 快 速 发 展, 如 果 公 司 未 来 在 电 子 商 务 业 务 方 面 没 有 有 效 的 经 营 策 略 和 措 施, 不 能 很 好 地 迎 合 电 商 的 发 展 趋 势, 公 司 整 体 业 绩 将 受 到 影 响 ( 四 ) 品 牌 商 标 等 被 侵 权 与 损 害 的 风 险 公 司 产 品 属 于 生 活 消 费 品, 品 牌 的 知 名 度 与 美 誉 度 是 影 响 消 费 者 购 买 产 品 的 重 要 因 素 不 同 的 童 装 品 牌 在 一 定 程 度 上 象 征 着 不 同 的 产 品 质 量 设 计 风 格 及 生 活 方 式, 知 名 品 牌 更 能 获 得 消 费 者 的 欢 迎 一 些 不 法 厂 商 或 个 人 为 获 取 高 额 利 益, 可 能 会 仿 冒 知 名 品 牌 进 行 非 法 生 产 和 销 售, 影 响 被 仿 冒 品 牌 的 品 牌 形 象 和 企 业 利 益 公 司 经 过 十 余 年 的 品 牌 运 营, 核 心 品 牌 Annil 安 奈 儿 在 国 内 童 装 市 场 上 具 有 一 定 的 知 名 度 和 美 誉 度, 容 易 受 到 仿 冒 虽 然 公 司 已 经 并 将 持 续 采 取 各 种 方 式 来 保 护 公 司 既 有 的 品 牌 注 册 商 标 店 铺 设 计 风 格 产 品 陈 列 技 术 等, 但 公 司 不 能 确 保 将 来 不 会 发 生 他 人 侵 犯 本 公 司 权 益 的 事 件, 一 旦 该 等 侵 权 事 件 发 生, 或 将 导 致 公 司 的 品 牌 形 象 及 消 费 者 对 公 司 产 品 的 消 费 信 心, 从 而 对 公 司 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 五 ) 产 品 生 产 依 赖 外 包 的 风 险 公 司 产 品 主 要 通 过 委 托 加 工 方 式 进 行 生 产, 并 全 面 控 制 产 品 面 料 设 计 品 牌 推 广 和 终 端 销 售 等 核 心 环 节 虽 然 目 前 国 内 相 关 产 品 的 生 产 加 工 企 业 资 源 丰 富, 且 公 司 对 委 外 加 工 厂 商 形 成 了 一 套 严 格 的 甄 别 机 制 和 程 序, 并 建 立 了 严 格 的 质 量 控 制 制 度, 但 是 公 司 产 品 的 质 量 生 产 时 间 产 量 等 仍 受 限 于 委 外 加 工 厂 商 的 生 产 能 力 生 产 工 艺 管 理 水 平 及 质 量 控 制 等 因 素, 若 委 外 加 工 厂 或 外 包 方 履

28 约 不 力 ( 如 产 品 质 量 不 符 合 本 公 司 指 定 条 件 交 货 期 延 迟 装 卸 失 职 导 致 货 物 丢 失 或 损 坏 等 ) 或 因 不 可 抗 力 而 影 响 产 品 的 交 付, 造 成 公 司 的 应 季 商 品 不 能 及 时 上 架 销 售 或 在 销 量 火 爆 的 情 况 下 不 能 及 时 增 加 商 品 的 供 应 量, 可 能 给 本 公 司 带 来 一 定 的 经 营 风 险 此 外, 随 着 公 司 销 售 规 模 的 扩 大, 公 司 需 要 寻 找 更 多 符 合 本 公 司 要 求 或 者 规 模 更 大 的 外 包 生 产 厂 商, 若 届 时 本 公 司 不 能 找 到 合 适 的 供 应 商 则 将 影 响 公 司 产 品 产 量 及 交 付 的 及 时 性, 从 而 影 响 经 营 业 绩 ( 六 ) 产 品 质 量 的 风 险 童 装 产 品 较 成 人 服 装 更 为 重 视 产 品 的 安 全 性 舒 适 性, 如 其 中 的 婴 幼 儿 产 品 实 行 纺 织 品 A 类 国 家 安 全 技 术 标 准 如 特 定 童 装 品 牌 出 现 产 品 质 量 问 题, 不 仅 面 临 有 关 主 管 部 门 行 政 处 罚 的 风 险, 更 将 会 对 品 牌 声 誉 形 成 巨 大 不 利 影 响 公 司 始 终 重 视 产 品 品 质, 并 将 不 一 样 的 舒 适 作 为 核 心 品 牌 主 题, 对 面 料 的 定 织 定 染 成 衣 的 委 托 加 工 等 过 程 进 行 全 程 品 控 但 如 果 公 司 品 质 控 制 的 各 环 节 出 现 系 统 性 差 错, 未 能 有 效 检 测 出 面 辅 料 及 外 加 工 成 衣 的 质 量 问 题, 致 使 问 题 产 品 流 入 市 场, 必 将 会 对 公 司 品 牌 声 誉 经 营 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响 ( 七 ) 业 绩 季 节 性 波 动 和 天 气 变 化 风 险 从 公 司 营 业 收 入 的 产 品 结 构 来 看, 公 司 冬 季 童 装 在 全 年 产 品 的 销 售 收 入 中 占 比 较 大, 具 有 明 显 的 季 节 性 特 征, 主 要 原 因 系 冬 季 产 品 的 成 本 与 单 价 普 遍 较 高, 消 费 者 的 购 买 需 求 也 主 要 为 御 寒 保 暖 鉴 于 此, 如 果 我 国 或 部 分 区 域 市 场 的 冬 天 气 候 与 往 常 相 比 变 暖, 则 会 降 低 消 费 者 购 买 冬 季 童 装 的 现 实 需 求, 从 而 不 利 于 公 司 冬 季 产 品 的 销 售, 进 而 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 请 投 资 者 对 上 述 重 大 事 项 予 以 关 注, 并 仔 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 中 第 四 节 风 险 因 素 章 节

29 目 录 第 一 节 释 义...33 一 基 本 术 语...33 二 专 业 术 语...34 第 二 节 概 览...37 一 发 行 人 基 本 情 况...37 二 公 司 的 股 本 结 构 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人...38 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标...38 四 本 次 发 行 情 况...39 五 募 集 资 金 用 途...40 第 三 节 本 次 发 行 概 况...42 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...42 二 本 次 发 行 股 票 的 有 关 机 构...43 三 发 行 人 与 中 介 机 构 的 关 系...44 四 本 次 发 行 有 关 重 要 日 期...44 第 四 节 风 险 因 素...45 一 行 业 竞 争 风 险...45 二 国 内 宏 观 经 济 增 速 放 缓 的 风 险...45 三 存 货 比 重 较 大 及 其 跌 价 的 风 险...45 四 人 才 流 失 风 险...46 五 加 盟 业 务 风 险...46 六 依 赖 百 货 商 场 销 售 的 风 险...46 七 电 子 商 务 冲 击 的 风 险...47 八 依 赖 单 一 品 牌 品 类 的 风 险...47 九 原 材 料 价 格 上 涨 的 风 险...47 十 人 工 成 本 上 涨 的 风 险...48 十 一 产 品 生 产 依 赖 外 包 的 风 险...48 十 二 产 品 质 量 的 风 险...48 十 三 物 流 外 包 的 风 险

30 十 四 品 牌 商 标 等 被 侵 权 与 损 害 的 风 险...49 十 五 未 能 准 确 把 握 产 品 发 展 趋 势 的 风 险...49 十 六 部 分 租 赁 房 屋 产 权 手 续 不 完 善 的 风 险...50 十 七 业 绩 季 节 性 波 动 与 气 候 变 化 的 风 险...50 十 八 发 行 后 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险...50 十 九 募 集 资 金 运 用 不 能 取 得 预 期 收 益 的 风 险...51 二 十 直 营 门 店 数 量 持 续 增 加 带 来 的 管 理 风 险...51 二 十 一 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 控 制 风 险...51 二 十 二 突 发 事 件 及 自 然 灾 害 影 响 的 风 险...52 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...53 一 发 行 人 基 本 资 料...53 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况...53 三 发 行 人 股 本 结 构 的 形 成 变 化 及 重 大 资 产 重 组 行 为...57 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况...60 五 发 行 人 组 织 结 构...61 六 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 的 简 要 情 况...63 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...66 八 发 行 人 股 本 的 有 关 情 况...72 九 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...74 十 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺...76 第 六 节 业 务 和 技 术...78 一 公 司 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况...78 二 公 司 所 在 行 业 的 基 本 情 况...80 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...98 四 公 司 主 营 业 务 情 况 五 主 要 资 产 情 况 六 主 要 技 术 情 况 七 产 品 及 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 及 关 联 交 易

31 一 同 业 竞 争 情 况 二 关 联 方 及 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 一 公 司 董 事 监 事 高 管 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介 二 董 事 监 事 的 选 聘 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 140 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 薪 酬 情 况 六 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 七 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 之 间 存 在 的 关 系 情 况 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 署 的 协 议 九 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 十 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 十 一 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 的 建 立 时 间 及 主 要 内 容, 公 司 相 关 制 度 符 合 有 关 上 市 公 司 治 理 的 规 范 性 文 件 要 求, 不 存 在 差 异 二 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 三 发 行 人 报 告 期 内 违 法 违 规 行 为 情 况 四 发 行 人 报 告 期 内 资 金 占 用 及 对 外 担 保 情 况 五 公 司 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 估 意 见 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 二 发 行 人 财 务 报 表 的 编 制 基 础 和 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 三 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 分 部 信 息 五 非 经 常 性 损 益 六 最 近 一 期 末 主 要 固 定 资 产 七 最 近 一 期 末 无 形 资 产

32 八 最 近 一 期 末 主 要 债 项 九 所 有 者 权 益 变 动 情 况 十 现 金 流 量 情 况 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 及 其 影 响 十 一 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 二 财 务 指 标 十 三 盈 利 预 测 十 四 评 估 情 况 十 五 历 次 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 的 分 析 五 或 有 事 项 承 诺 事 项 和 重 大 期 后 事 项 对 发 行 人 的 影 响 六 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 七 主 要 财 务 优 势 困 难 及 未 来 盈 利 能 力 趋 势 分 析 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 发 行 当 年 及 未 来 两 年 的 发 展 计 划 二 主 要 业 务 计 划 三 拟 订 并 实 施 计 划 的 假 设 条 件 及 主 要 困 难 四 业 务 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 基 本 情 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 介 绍 三 募 集 资 金 运 用 对 公 司 经 营 和 财 务 状 况 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 的 一 般 政 策 二 最 近 三 年 股 利 分 配 的 情 况 三 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 四 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策

33 五 发 行 后 股 利 分 配 规 划 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 相 关 情 况 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 与 仲 裁 五 关 联 方 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 验 资 机 构 声 明 六 资 产 评 估 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 备 查 文 件 查 阅 网 址 地 点 时 间

34 第 一 节 释 义 除 非 本 招 股 说 明 书 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 基 本 术 语 本 公 司 公 司 发 行 人 安 奈 儿 股 份 公 司 指 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 ( 根 据 上 下 文 也 可 涵 盖 其 前 身 深 圳 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司 ) 岁 孚 服 装 指 深 圳 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司, 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 前 身 安 华 达 指 深 圳 市 安 华 达 投 资 管 理 有 限 公 司 北 京 岁 孚 指 北 京 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司 上 海 岁 孚 指 上 海 岁 孚 服 装 有 限 公 司 广 州 岁 孚 指 广 州 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司 长 沙 岁 孚 指 长 沙 市 岁 孚 服 装 贸 易 有 限 公 司 厦 门 岁 孚 指 厦 门 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司 成 都 岁 孚 指 成 都 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司 杭 州 岁 孚 指 杭 州 岁 孚 服 装 有 限 公 司 西 安 岁 孚 指 西 安 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司 东 莞 岁 孚 指 东 莞 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司 青 岛 岁 孚 指 青 岛 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司 中 山 岁 孚 指 中 山 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司 大 连 岁 孚 指 大 连 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司 合 肥 岁 孚 指 合 肥 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司 惠 州 岁 孚 指 惠 州 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司 无 锡 岁 孚 指 无 锡 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司 南 京 岁 孚 指 南 京 岁 孚 服 装 有 限 公 司 佛 山 岁 孚 指 佛 山 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司

35 郑 州 岁 孚 指 郑 州 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司 天 津 岁 孚 指 天 津 市 岁 孚 服 装 销 售 有 限 公 司 最 近 三 年 报 告 期 指 2012 年 2013 年 及 2014 年 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (2013 年 修 正 ) 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 (2014 年 修 订 ) 公 司 章 程 指 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 本 招 股 说 明 书 法 律 意 见 书 中 信 证 券 保 荐 人 保 荐 机 构 主 承 销 商 指 指 指 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 为 本 次 发 行 出 具 的 关 于 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 法 律 意 见 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 金 杜 所 发 行 人 律 师 指 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所, 本 次 发 行 的 发 行 人 律 师 立 信 所 会 计 师 人 民 币 普 通 股 A 股 指 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 根 据 上 下 文 也 可 涵 盖 其 前 身 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ), 本 次 发 行 的 审 计 机 构 获 准 在 境 内 证 券 交 易 所 发 行 上 市 以 人 民 币 认 购 和 进 行 交 易 的 普 通 股 股 票, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 本 次 发 行 指 发 行 人 首 次 公 开 发 行 人 民 币 A 股 股 票 的 行 为 元 指 人 民 币 元 二 专 业 术 语 婴 童 产 业 指 覆 盖 年 龄 在 0-12 岁 的 婴 儿 幼 儿 及 大 龄 儿 童, 有 时 年 龄 范 围 可 进 一 步 扩 展 至 14 岁 消 费 者 的 相 关 产 业 小 童 装 指 适 用 于 年 龄 介 于 0 至 3 岁 的 婴 幼 儿 穿 着 的 服 装 大 童 装 指 适 用 于 年 龄 介 于 4 至 12 岁 的 儿 童 穿 着 的 服 装 线 下 / 线 下 渠 道 指 通 过 商 场 店 专 卖 店 等 实 体 门 店 向 客 户 销 售 产 品 的 销 售 渠 道 线 上 / 线 上 渠 道 指 通 过 电 子 商 务 平 台 向 客 户 销 售 产 品 的 销 售 渠 道 直 营 模 式 指 公 司 ( 包 括 下 属 公 司 ) 将 产 品 通 过 自 有 渠 道 直 接 销 售 给 消 费 者 的 销 售 模 式

36 加 盟 模 式 委 托 加 工 包 工 包 料 柔 性 供 应 链 商 场 联 营 店 / 商 场 专 柜 / 商 场 店 / 专 柜 店 品 牌 专 卖 店 / 专 卖 店 自 有 品 牌 专 业 零 售 商 (SPA) 扣 点 指 指 指 指 指 指 指 指 公 司 通 过 与 加 盟 商 签 订 特 许 经 营 合 同, 授 予 加 盟 商 在 约 定 的 期 限 和 范 围 内 的 品 牌 经 营 权 加 盟 商 以 约 定 折 扣 向 公 司 购 货, 并 通 过 加 盟 自 有 渠 道 向 顾 客 销 售 产 品 公 司 将 产 品 委 托 第 三 方 厂 商 进 行 加 工, 并 向 其 提 供 面 辅 料 样 衣 版 式 工 艺 说 明 品 质 要 求 等 的 生 产 方 式 公 司 向 第 三 方 厂 商 提 供 样 衣 版 式 工 艺 说 明 品 质 要 求 等, 委 托 其 按 照 公 司 要 求 采 购 面 辅 料 并 加 工 的 生 产 方 式, 又 称 FOB 模 式 企 业 根 据 市 场 客 户 对 特 定 商 品 的 实 际 需 求 进 行 快 速 分 批 次 生 产 并 及 时 配 送 至 特 定 区 域 的 供 应 链 管 理 模 式 公 司 或 公 司 加 盟 商 通 过 与 商 场 签 订 联 合 销 售 合 同, 在 商 场 中 开 设 的 零 售 门 店 ; 联 营 商 场 负 责 商 场 的 整 体 运 营 管 理, 对 入 驻 的 品 牌 门 店 实 行 统 一 收 银 定 期 结 算, 并 主 要 按 销 售 额 乘 以 经 双 方 约 定 的 扣 点 收 取 一 定 联 营 收 益 由 公 司 或 公 司 加 盟 商 以 租 赁 或 自 有 的 物 业, 在 商 业 区 街 边 或 社 区 开 设 独 立 门 店 销 售 公 司 产 品 自 有 品 牌 专 业 零 售 商 (Specialty retailer of Private label Apparel), 是 一 种 自 有 品 牌 服 装 企 业 对 商 品 企 划 设 计 生 产 物 流 和 销 售 环 节 的 全 流 程 控 制, 以 快 速 相 应 消 费 者 需 求 的 经 营 模 式 企 业 与 商 场 签 订 联 营 合 同, 双 方 约 定 的 商 场 所 收 取 费 用 占 代 收 零 售 款 的 比 例 大 货 指 服 饰 产 品 或 面 料 的 样 板 确 定 后, 将 大 批 量 投 入 生 产 的 产 品 纸 样 面 料 辅 料 高 支 高 密 指 指 指 指 服 装 工 艺 师 根 据 设 计 师 设 计 的 款 式 和 尺 寸 要 求, 通 过 专 业 软 件 把 组 成 服 装 的 裁 片 印 制 在 纸 上, 做 成 的 裁 片 模 型 ; 相 当 于 立 体 服 装 的 平 面 表 达, 以 便 于 服 装 的 修 改 剪 裁 与 生 产 服 装 制 作 的 主 要 材 料, 包 括 棉 型 织 物 麻 型 织 物 丝 型 织 物 毛 型 织 物 和 化 纤 织 物 等 除 面 料 以 外 用 于 服 装 生 产 的 其 他 材 料, 包 括 衬 布 里 料 拉 链 钮 扣 金 属 扣 件 线 带 等 高 支 是 指 面 料 的 支 数, 当 纱 支 数 高 于 50 支 即 可 称 为 高 支 纱, 这 种 纱 线 能 够 使 面 料 的 轻 薄 感 和 柔 软 度 大 幅 提 升 高 密 则 指 面 料 的 密 度, 面 料 的 支 数 越 大, 密 度 越 高 淘 宝 / 淘 宝 网 指 淘 宝 电 子 商 城 ( 域 名 为 天 猫 / 天 猫 商 城 指 天 猫 电 子 商 城 ( 域 名 为 唯 品 会 指 唯 品 会 电 子 商 城 ( 域 名 为 天 虹 商 场 指 天 虹 商 场 股 份 有 限 公 司 华 润 万 家 指 华 润 万 家 有 限 公 司

37 茂 业 百 货 指 深 圳 茂 业 商 厦 有 限 公 司 RDC O2O ERP SAP ISO9001 ISO14024 ISO14025 指 指 指 指 指 指 指 物 流 运 输 企 业 在 地 区 建 立 的 区 域 分 发 中 心 公 司 与 物 流 企 业 签 订 协 议, 由 物 流 企 业 从 公 司 仓 库 收 取 货 品 后, 统 一 分 配 至 物 流 企 业 各 区 域 分 发 中 心 后 配 送 到 销 售 终 端 Online To Offline 的 缩 写, 消 费 者 通 过 互 联 网 预 定 或 购 买 特 定 产 品 / 服 务, 并 在 线 下 享 受 商 家 服 务 或 接 收 商 品 Enterprise Resource Planning, 企 业 资 源 规 划 通 过 信 息 系 统 对 信 息 进 行 充 分 整 理 有 效 传 递, 使 企 业 的 资 源 在 购 存 产 销 人 财 物 等 各 个 方 面 能 够 得 到 合 理 地 配 置 与 利 用, 从 而 实 现 企 业 经 营 效 率 的 提 高 一 家 全 球 知 名 的 软 件 开 发 公 司, 又 是 该 企 业 ERP 等 软 件 产 品 的 品 牌 名 称 国 际 标 准 化 组 织 (ISO) 制 定 的 用 于 企 业 质 量 管 理 体 系 的 国 际 标 准 国 际 标 准 化 组 织 (ISO) 颁 布 一 种 自 愿 的, 基 于 多 准 则 的 第 三 方 认 证 计 划, 以 此 颁 发 许 可 证 授 权 使 用 I 型 环 境 标 志 证 书 国 际 标 准 化 组 织 (ISO) 颁 布 一 种 自 愿 的 基 于 全 生 命 周 期 评 价 的 自 我 声 明 计 划, 通 过 第 三 方 验 证 提 高 可 信 性, 以 此 颁 发 许 可 证 授 权 使 用 III 型 环 境 标 志 证 书 本 招 股 说 明 书 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 如 在 尾 数 上 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 四 舍 五 入 造 成 的

38 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 在 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 简 介 公 司 名 称 : 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 曹 璋 注 册 资 本 :7,500 万 元 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 八 卦 岭 工 业 区 618 栋 6B 7 层 经 营 范 围 : 服 装 的 设 计 销 售 ( 不 含 限 制 项 目 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 体 育 用 品 鞋 及 其 配 饰 品 的 销 售 及 其 它 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 网 上 经 营 服 装 销 售 网 上 贸 易 服 装 的 生 产 ( 二 ) 业 务 概 况 公 司 是 一 家 主 营 中 高 端 童 装 业 务 的 自 有 品 牌 服 装 企 业, 旗 下 拥 有 Annil 安 奈 儿 童 装 品 牌, 主 要 从 事 童 装 产 品 价 值 链 中 自 主 研 发 设 计 供 应 链 管 理 品 牌 运 营 推 广 及 直 营 与 加 盟 销 售 等 核 心 业 务 环 节 公 司 以 不 一 样 的 舒 适 为 产 品 主 题, 追 求 优 质 的 面 料 与 舒 适 的 体 验, 致 力 于 为 广 大 儿 童 消 费 者 提 供 舒 适 安 全 精 致 的 童 装 产 品 公 司 产 品 涵 盖 大 童 装 与 小 童 装 两 大 类 别, 包 括 上 衣 外 套 裤 裙 羽 绒 服 家 居 服 等 多 品 类 童 装 产 品 经 过 十 余 年 的 发 展, Annil 安 奈 儿 已 经 成 为 我 国 领 先 的 知 名 童 装 品 牌 之 一 根 据 中 国 商 业 联 合 会 和 中 华 全 国 商 业 信 息 中 心 的 统 计 显 示, 在 2013 年 度 全 国 重 点 大 型 零 售 企 业 的 童 装 产 品 销 售 排 名 中, Annil 安 奈 儿 品 牌 童 装 的 市 场

39 占 有 率 位 列 行 业 第 4 名, 在 国 内 自 主 童 装 品 牌 中 位 列 第 2 名 1 截 至 2014 年 末, 公 司 已 在 全 国 31 个 省 自 治 区 及 直 辖 市 建 立 了 1,629 家 门 店, 其 中 直 营 店 932 家, 加 盟 店 697 家 ; 同 时, 公 司 在 淘 宝 天 猫 唯 品 会 京 东 一 号 店 等 多 个 国 内 知 名 电 子 商 务 平 台 建 立 了 网 络 销 售 渠 道 二 公 司 的 股 本 结 构 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 ( 一 ) 公 司 的 股 本 结 构 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 股 本 总 额 为 7,500 万 股, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 曹 璋 3, % 2 王 建 青 2, % 3 徐 文 利 1, % 4 安 华 达 % 合 计 7, % ( 二 ) 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 曹 璋 王 建 青 夫 妇, 两 人 合 计 持 有 本 公 司 股 份 5, 万 股, 合 计 持 股 比 例 为 79.44% 曹 璋 先 生 和 王 建 青 女 士 的 基 本 情 况 详 见 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 之 ( 一 ) 董 事 会 成 员 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 的 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 计 43, , , 负 债 合 计 20, , , 股 东 权 益 22, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 22, , , 资 料 来 源 : 全 国 大 型 零 售 企 业 暨 消 费 品 市 场 2013 年 度 监 测 报 告

40 ( 二 ) 合 并 利 润 表 的 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 79, , , 营 业 利 润 10, , , 利 润 总 额 10, , , 净 利 润 7, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 7, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 7, , , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 的 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 10, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -4, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 5, , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2014 年 度 / 年 度 / 年 度 / 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 47.57% 57.61% 57.51% 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 46.75% 56.29% 56.02% 流 动 比 率 速 动 比 率 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 合 并 )( 万 元 ) 11, , , 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 总 资 产 收 益 率 ( 合 并 ) 19.92% 16.71% 13.39% 净 资 产 收 益 率 ( 合 并 ) 41.56% 36.80% 34.39% 注 每 股 收 益 ( 元 ) 注 :2012 年 度 为 有 限 公 司 阶 段, 未 计 算 与 披 露 每 股 收 益 四 本 次 发 行 情 况 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 )

41 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 本 次 公 开 发 行 股 票 包 括 公 司 公 开 发 行 的 新 股 和 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 的 股 份 本 次 公 司 公 开 发 行 新 股 数 量 和 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和 不 超 过 2,500 万 股, 发 行 后 总 股 本 不 超 过 10,000 万 股, 本 次 发 行 股 数 : 公 开 发 行 股 份 数 量 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 其 中, 公 司 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 2,500 万 股, 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 配 股 份 的 数 量 且 合 计 数 量 不 超 过 1,250 万 股, 符 合 条 件 的 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 按 其 持 股 比 例 确 定, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 发 行 价 格 : 元 / 股 ( 由 发 行 人 和 主 承 销 商 根 据 向 询 价 对 象 的 询 价 结 果 确 定 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 国 家 法 律 法 规 和 监 管 机 构 规 定 条 件 的 询 价 对 象 和 已 开 立 深 圳 证 发 行 对 象 : 券 交 易 所 股 票 交 易 账 号 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 余 额 包 销 深 圳 证 券 交 易 所 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 五 募 集 资 金 用 途 本 次 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 公 司 将 按 轻 重 缓 急 投 资 于 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 投 资 额 ( 万 元 ) 投 资 比 例 (%) 项 目 备 案 情 况 项 目 环 评 批 复 1 营 销 中 心 建 设 项 目 33, % 2 设 计 研 发 中 心 建 设 项 目 8, % 3 信 息 化 建 设 项 目 3, % 深 龙 岗 发 改 备 案 (2015)0049 号 深 龙 岗 发 改 备 案 (2015)0041 号 深 龙 岗 发 改 备 案 (2015)0040 号 深 人 环 函 (2015)160 号 深 人 环 函 (2015)162 号 深 人 环 函 (2015)161 号 4 补 充 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 10, % - - 合 计 55, % - - 若 因 经 营 需 要 或 市 场 竞 争 等 因 素 导 致 上 述 募 集 资 金 投 向 中 的 全 部 或 部 分 项

42 目 在 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 前 必 须 进 行 先 期 投 入 的, 本 公 司 拟 以 自 筹 资 金 先 期 进 行 投 入, 待 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 本 公 司 可 选 择 以 募 集 资 金 置 换 先 期 已 投 入 的 自 筹 资 金 或 偿 还 前 期 银 行 贷 款 如 果 本 次 实 际 募 集 资 金 净 额 ( 扣 除 发 行 费 用 后 ) 相 对 于 上 述 计 划 投 入 项 目 的 募 集 资 金 金 额 存 在 不 足, 不 足 部 分 本 公 司 将 通 过 自 有 资 金 银 行 借 款 等 途 径 解 决 若 本 次 实 际 募 集 资 金 净 额 超 过 项 目 所 需 资 金, 则 多 余 资 金 将 按 照 国 家 法 律 法 规 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 相 关 规 定 履 行 法 定 程 序 后 做 出 适 当 处 理

43 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ); ( 二 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ; ( 三 ) 发 行 股 数 : 公 开 发 行 新 股 数 量 和 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和 不 超 过 2,500 万 股 其 中, 公 司 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 2,500 万 股, 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 配 股 份 的 数 量 且 合 计 数 量 不 超 过 1,250 万 股, 发 行 后 总 股 本 不 超 过 10,000 万 股, 本 次 公 开 发 行 股 份 数 量 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25%; ( 四 ) 发 行 价 格 : 元 / 股 ( 由 发 行 人 和 主 承 销 商 根 据 向 询 价 对 象 的 询 价 结 果 确 定 ); ( 五 ) 发 行 市 盈 率 : 倍 ; ( 六 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 :3.06 元 ( 按 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ); ( 七 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 根 据 本 次 发 行 后 归 属 于 本 公 司 股 东 的 权 益 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 其 中, 发 行 后 归 属 于 本 公 司 股 东 的 权 益 按 本 公 司 发 行 前 一 年 末 经 审 计 的 归 属 于 本 公 司 股 东 的 权 益 和 本 次 募 集 资 金 净 额 之 和 计 算 ); ( 八 ) 市 净 率 : 倍 ( 根 据 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 确 定 ); ( 九 ) 发 行 方 式 : 网 下 向 配 售 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 ; ( 十 ) 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ); ( 十 一 ) 承 销 方 式 : 余 额 包 销 ; ( 十 二 ) 预 计 募 集 资 金 总 额 和 净 额 : 募 集 资 金 总 额 根 据 询 价 后 确 定 的 价 格

44 乘 以 发 行 股 数 确 定, 预 计 募 集 资 金 净 额 则 由 募 集 资 金 总 额 扣 除 发 行 费 用 后 确 定 ( 十 三 ) 发 行 费 用 概 算 内 容 承 销 及 保 荐 费 用 审 计 及 验 资 费 用 律 师 费 用 信 息 披 露 及 其 他 费 用 金 额 万 元 万 元 万 元 万 元 其 中, 本 次 发 行 的 承 销 费 用 由 公 司 与 转 让 老 股 的 股 东 按 照 公 开 发 行 新 股 数 量 及 转 让 老 股 数 量 占 本 次 发 行 数 量 的 比 例 进 行 分 摊 其 他 发 行 费 用 由 公 司 承 担 二 本 次 发 行 股 票 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 曹 璋 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 八 卦 岭 工 业 区 618 栋 6B 7 层 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 廖 智 刚 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 东 明 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 曾 劲 松 孙 毅 项 目 协 办 人 : 郑 灶 顺 经 办 人 : 李 永 柱 周 斌 高 若 阳 张 远 宁 师 龙 阳 朱 春 元 ( 三 ) 律 师 事 务 所 : 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 负 责 人 : 王 玲 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 7 号 北 京 财 富 中 心 写 字 楼 A 座 40 层