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1 四 川 久 远 银 海 软 件 股 份 有 限 公 司 Sichuan Jiuyuan Yinhai Software Co.,Ltd 成 都 市 高 新 区 科 园 一 路 3 号 2 幢 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 广 州 市 天 河 北 路 183 号 大 都 会 广 场 43 楼 1-1-1

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 做 出 投 资 决 定 的 依 据 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 数 量 公 开 发 行 股 票 ( 新 股 发 行 + 老 股 发 售 ) 不 超 过 2,000 万 股 其 中 : 预 计 发 行 新 股 数 量 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 每 股 面 值 不 超 过 2,000 万 股 不 超 过 1,500 万 股 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 人 民 币 元 发 行 方 式 发 行 后 总 股 本 网 下 向 投 资 者 询 价 配 售 与 网 上 按 市 值 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 等 监 管 机 关 认 可 的 其 他 发 行 方 式 预 计 不 超 过 8,000 万 股 发 行 日 期 年 月 日 拟 上 市 证 券 交 易 所 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 深 圳 证 券 交 易 所 久 远 集 团 锐 锋 集 团 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 : 李 慧 霞 单 卫 民 程 树 忠 王 卒 詹 开 明 田 志 勇 连 春 华 杨 成 文 翟 峻 梓 张 光 红 50 名 核 心 骨 干 和 核 心 技 术 人 员 : 童 晓 峰 张 巍 杜 斌 唐 世 杰 施 铮 徐 仑 峰 王 刚 张 波 周 凯 尹 昌 睿 韩 志 华 王 文 昭 陈 烜 揣 军 钟 翠 良 邓 祥 静 蒋 毅 张 波 吴 晓 丹 谭 剑 龙 涛 胡 海 袁 爽 乔 登 俭 雷 霖 陈 兵 鲁 迪 付 彦 君 王 春 阳 喻 梅 田 子 成 吴 治 中 张 小 兵 周 俊 龙 高 宏 建 自 发 行 人 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 自 发 行 人 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 发 行 人 股 票 数 量 占 其 所 持 有 发 行 人 股 票 总 数 ( 包 括 有 限 售 条 件 和 无 限 售 条 件 的 股 份 ) 的 比 例 不 超 过 50% 自 发 行 人 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 1-1-2

3 张 雪 梅 郭 宏 茹 杜 中 华 刘 银 华 夏 天 王 宏 江 汪 道 明 张 洁 孙 佩 钱 屹 华 佟 睿 管 青 华 李 胜 杨 震 江 洪 王 伯 韬 刘 碧 军 广 发 信 德 陈 奕 民 李 长 明 陈 晖 邹 孝 健 自 发 行 人 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 自 发 行 人 上 市 之 日 起 十 八 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 自 发 行 人 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 除 上 述 股 份 锁 定 承 诺 外, 久 远 集 团 锐 锋 集 团 承 诺 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 持 有 公 司 股 份 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 李 慧 霞 单 卫 民 王 卒 詹 开 明 田 志 勇 连 春 华 杨 成 文 翟 峻 梓 张 光 红 承 诺 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 上 述 减 持 价 格 和 股 份 锁 定 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 更 离 职 而 终 止 上 述 发 行 价 指 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格, 如 果 公 司 上 市 后 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 的 有 关 规 定, 财 政 部 以 财 政 部 关 于 四 川 久 远 银 海 软 件 股 份 有 限 公 司 部 分 国 有 股 权 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 批 复 ( 财 防 [2012]17 号 ) 批 复, 银 海 软 件 在 境 内 发 行 A 股 并 上 市 后, 将 久 远 集 团 锐 锋 集 团 持 有 的 部 分 银 海 软 件 股 份, 共 计 200 万 股, 划 转 给 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有, 其 中, 久 远 集 团 转 持 万 股 锐 锋 集 团 转 持 万 股 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 久 远 集 团 锐 锋 集 团 的 禁 售 期 义 务 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 2014 年 5 月 19 日 1-1-3

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 因 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 如 因 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 并 已 由 有 权 部 门 作 出 行 政 处 罚 或 人 民 法 院 作 出 相 关 判 决 的, 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 及 其 派 生 股 份 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-4

5 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 请 投 资 者 注 意 下 列 提 示 : 一 股 东 公 开 发 售 股 份 的 具 体 方 案 及 对 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 的 影 响 ( 一 ) 股 东 公 开 发 售 股 份 的 具 体 方 案 1 发 行 数 量 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 股 票 ( 发 行 新 股 + 转 让 老 股 ) 不 超 过 2,000 万 股 ; 本 次 公 开 发 行 将 优 先 发 行 新 股, 发 行 新 股 不 超 过 2,000 万 股, 最 终 确 定 的 公 开 发 行 新 股 的 数 量 = 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 募 集 资 金 需 求 额 发 行 价 格 ; 以 上 优 先 发 行 新 股 的 数 量, 公 司 授 权 董 事 会 可 根 据 法 律 法 规 以 及 证 监 会 的 有 关 规 定 适 时 调 整 为 保 证 本 次 发 行 后 公 司 股 权 分 布 符 合 证 券 法 等 法 律 法 规 的 规 定, 即 公 开 发 行 股 份 ( 本 次 公 开 发 行 新 股 + 本 次 原 股 东 公 开 发 售 老 股 ) 占 发 行 后 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 低 于 25% 当 新 股 发 行 数 量 不 足 时, 公 司 现 有 符 合 条 件 的 股 东 将 公 开 发 售 老 股, 转 让 老 股 不 超 过 1,500 万 股 ; 公 司 现 有 符 合 条 件 股 东 公 开 发 售 老 股, 应 在 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 的 数 量 总 额 内 ( 不 超 过 1,500 万 股 ), 按 照 各 自 的 股 份 比 例 进 行 公 开 发 售 股 份, 即 公 司 单 一 股 东 可 公 开 发 售 股 份 的 数 量 = 该 股 东 发 行 前 持 有 的 符 合 条 件 的 公 司 股 份 数 量 发 行 前 公 司 符 合 条 件 的 股 份 总 数 本 次 公 司 股 东 拟 公 开 发 售 股 份 的 数 量 总 数 公 司 股 东 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 2 发 行 费 用 分 摊 本 次 发 行 费 用 包 括 : 承 销 费 用 保 荐 费 用 和 其 他 发 行 相 关 费 用 本 次 发 行 的 承 销 费 用 将 按 新 股 发 行 和 老 股 发 售 的 比 例 分 别 由 公 司 和 发 售 股 份 的 股 东 承 担 ( 公 司 承 担 本 次 新 股 发 行 的 承 销 费 用 ; 公 开 发 售 股 份 的 股 东 按 其 发 售 股 份 的 数 量 占 本 次 公 开 发 行 股 份 的 数 量 的 比 例 分 摊 承 销 费 用 ), 保 荐 费 用 和 其 他 发 行 相 关 费 用 由 1-1-5

6 公 司 承 担 ( 二 ) 股 东 公 开 发 售 股 份 对 发 行 人 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 的 影 响 由 于 公 司 全 体 股 东 拟 根 据 本 次 发 行 前 的 持 股 数 量 按 照 相 同 比 例 公 开 发 售 公 司 股 份, 且 分 别 不 超 过 其 持 股 数 量 的 25%, 因 此, 此 次 股 东 公 开 发 售 股 份 后, 公 司 股 权 结 构 不 会 发 生 重 大 变 化 公 司 第 一 大 股 东 久 远 集 团 系 中 物 院 的 全 资 子 公 司, 第 二 大 股 东 锐 锋 集 团 系 中 物 院 事 业 单 位 中 物 院 计 算 机 应 用 研 究 所 的 全 资 子 公 司 久 远 集 团 和 锐 锋 集 团 持 有 公 司 本 次 发 行 前 股 份 的 比 例 分 别 为 40.08% 和 18.33% 中 物 院 通 过 久 远 集 团 和 锐 锋 集 团 间 接 持 有 公 司 发 行 前 股 份 的 比 例 为 58.41%, 为 公 司 实 际 控 制 人 按 发 行 方 案 中 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 上 限 测 算, 并 考 虑 久 远 集 团 锐 锋 集 团 履 行 国 有 股 权 划 转 全 国 社 会 保 障 基 金 义 务, 本 次 发 行 后, 久 远 集 团 和 锐 锋 集 团 合 计 仍 持 有 公 司 42.20% 的 股 份, 中 物 院 仍 为 公 司 实 际 控 制 人 因 此 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 不 会 导 致 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 后, 公 司 董 事 会 监 事 会 高 级 管 理 人 员 不 会 发 生 重 大 变 化, 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 对 公 司 治 理 结 构 及 生 产 经 营 不 会 产 生 重 要 影 响 请 投 资 者 在 报 价 申 购 过 程 中, 考 虑 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 因 素 二 公 司 股 东 股 份 锁 定 及 减 持 价 格 承 诺 1 久 远 集 团 锐 锋 集 团 承 诺 : 自 发 行 人 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 2 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 李 慧 霞 单 卫 民 程 树 忠 王 卒 詹 开 明 田 志 勇 连 春 华 杨 成 文 翟 峻 梓 张 光 红 承 诺 : 自 发 行 人 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 发 行 人 股 票 数 量 占 其 所 持 有 发 行 人 股 票 总 数 ( 包 括 有 限 售 条 件 和 无 限 售 条 件 的 股 份 ) 的 比 例 不 超 过 50% 1-1-6

7 3 童 晓 峰 张 巍 杜 斌 唐 世 杰 施 铮 徐 仑 峰 等 50 名 公 司 核 心 骨 干 和 核 心 技 术 人 员 承 诺 : 自 发 行 人 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 4 广 发 信 德 陈 奕 民 承 诺 : 自 发 行 人 上 市 之 日 起 十 八 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 5 李 长 明 陈 晖 邹 孝 健 承 诺 : 自 发 行 人 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 6 王 伯 韬 刘 碧 军 承 诺 自 发 行 人 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 除 上 述 股 份 锁 定 承 诺 外, 久 远 集 团 锐 锋 集 团 承 诺 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 持 有 公 司 股 份 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 李 慧 霞 单 卫 民 王 卒 詹 开 明 田 志 勇 连 春 华 杨 成 文 翟 峻 梓 张 光 红 承 诺 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月, 上 述 减 持 价 格 和 股 份 锁 定 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 更 离 职 而 终 止 上 述 发 行 价 指 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格, 如 果 公 司 上 市 后 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 1-1-7

8 三 本 次 发 行 上 市 后 公 司 的 股 利 分 配 政 策 和 现 金 分 红 比 例 规 定 ( 一 ) 本 次 发 行 前 未 分 配 利 润 的 处 理 根 据 公 司 2012 年 2 月 15 日 召 开 的 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 次 股 票 发 行 并 上 市 成 功 后, 本 次 股 票 发 行 之 日 前 所 滚 存 的 可 供 股 东 分 配 的 利 润, 由 本 次 发 行 后 公 司 新 老 股 东 依 其 所 持 股 份 比 例 共 同 享 有 ( 二 ) 本 次 发 行 上 市 后 公 司 股 利 分 配 政 策 公 司 根 据 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 的 相 关 规 定 对 公 司 章 程 ( 草 案 ) 作 出 了 相 应 修 改, 并 经 2014 年 3 月 10 日 召 开 的 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 根 据 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 本 次 发 行 上 市 后 公 司 股 利 分 配 政 策 如 下 : 1 股 利 分 配 原 则 公 司 实 行 同 股 同 利 的 股 利 政 策, 股 东 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ; 公 司 应 注 重 对 股 东 的 合 理 投 资 回 报, 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 2 利 润 分 配 形 式 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 ; 公 司 应 优 先 采 取 现 金 的 方 式 分 配 利 润 ; 公 司 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 应 当 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 公 司 采 用 股 票 方 式 进 行 利 润 分 配 的, 公 司 应 当 具 有 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 3 利 润 分 配 的 具 体 条 件 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 1-1-8

9 (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 在 以 下 条 件 具 备 时, 公 司 应 当 进 行 现 金 分 红 : (1) 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 ; (2) 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ; (3) 最 近 一 期 审 计 基 准 日 货 币 资 金 余 额 不 低 于 拟 用 于 现 金 分 红 的 金 额 公 司 应 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性, 在 满 足 现 金 分 红 条 件 时, 公 司 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红 ; 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 低 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20%; 若 现 金 充 裕, 公 司 可 根 据 实 际 情 况 提 高 现 金 分 红 比 例 ; 若 公 司 为 扩 大 业 务 规 模 需 增 加 注 册 资 本, 或 者 有 良 好 投 资 机 会 需 较 多 资 金 支 持, 可 根 据 具 体 情 况 选 择 股 票 股 利 的 分 配 方 式 在 符 合 现 金 分 红 条 件 的 前 提 下, 公 司 董 事 会 未 作 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 公 司 董 事 会 应 专 项 详 细 说 明 未 分 红 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途, 公 司 独 立 董 事 监 事 会 应 对 此 发 表 明 确 意 见, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 4 公 司 利 润 分 配 政 策 的 决 策 程 序 在 符 合 利 润 分 配 政 策 保 证 公 司 正 常 经 营 和 长 远 发 展 的 前 提 下, 公 司 原 则 上 每 年 年 度 股 东 大 会 召 开 后 进 行 一 次 利 润 分 配 ; 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 盈 利 状 况 及 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 利 润 分 配 公 司 的 利 润 分 配 议 案 需 经 公 司 董 事 会 审 议, 并 经 三 分 之 二 以 上 董 事 同 意 通 过 后 提 交 股 东 大 会 批 准, 独 立 董 事 监 事 会 应 对 此 发 表 明 确 书 面 意 见 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 1-1-9

10 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 ( 三 ) 公 司 上 市 后 三 年 内 股 利 分 配 计 划 2014 年 3 月 10 日, 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 了 关 于 修 订 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 的 议 案, 对 四 川 久 远 银 海 软 件 股 份 有 限 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 ( ) 进 行 了 修 订, 审 议 通 过 了 四 川 久 远 银 海 软 件 股 份 有 限 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 上 市 后 三 年 内 股 东 分 红 回 报 计 划 : 公 司 在 足 额 预 留 法 定 公 积 金 盈 余 公 积 金 以 后, 每 年 向 股 东 现 金 分 配 股 利 不 低 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20% 在 确 保 足 额 现 金 股 利 分 配 的 前 提 下, 公 司 可 以 另 行 增 加 股 票 股 利 分 配 和 公 积 金 转 增 公 司 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后, 由 公 司 董 事 会 提 出 分 红 议 案, 并 交 付 股 东 大 会 通 过 网 络 投 票 的 形 式 进 行 表 决 公 司 接 受 所 有 股 东 独 立 董 事 监 事 和 公 众 投 资 者 对 公 司 分 红 的 建 议 和 监 督 关 于 公 司 股 利 分 配 政 策 的 具 体 内 容, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 四 关 于 上 市 后 三 年 公 司 稳 定 股 价 的 措 施 ( 一 ) 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 公 司 上 市 后 三 年 内, 如 公 司 股 票 收 盘 价 格 连 续 20 个 交 易 日 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 以 下 简 称 启 动 条 件 ), 则 公 司 应 按 下 述 规 则 启 动 稳 定 股 价 措 施 ( 二 ) 稳 定 股 价 措 施 的 方 式 及 实 施 顺 序 1 稳 定 股 价 措 施 的 方 式 :1 公 司 回 购 股 票 ;2 公 司 主 要 股 东 ( 实 际 控 制 人 控 制 的 股 东 及 其 一 致 行 动 人 ) 增 持 公 司 股 票 ;3 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级

11 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 选 用 前 述 方 式 时 应 符 合 以 下 条 件 :1 不 能 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 ; 2 不 能 迫 使 相 关 义 务 主 体 履 行 要 约 收 购 义 务 ;3 需 符 合 国 有 资 产 监 督 管 理 有 关 规 定, 并 得 到 主 管 部 门 有 效 授 权 审 批 否 则 视 为 无 法 实 施 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 情 形 2 稳 定 股 价 措 施 的 实 施 顺 序 第 一 选 择 为 公 司 回 购 股 票 第 二 选 择 为 主 要 股 东 增 持 公 司 股 票 下 列 情 形 之 一 出 现 时 将 启 动 第 二 选 择 : 1 公 司 无 法 实 施 回 购 股 票 ;2 公 司 虽 实 施 股 票 回 购 计 划 但 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件 第 三 选 择 为 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 下 列 情 形 之 一 出 现 时 将 启 动 第 三 选 择 :1 主 要 股 东 无 法 实 施 增 持 公 司 股 票 ;2 主 要 股 东 增 持 公 司 股 票 方 案 实 施 完 成 后, 如 公 司 股 票 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件 ( 三 ) 实 施 公 司 回 购 股 票 的 程 序 1 召 开 董 事 会 在 触 发 启 动 稳 定 股 价 措 施 条 件 的 情 况 下, 公 司 将 在 15 日 内 召 开 董 事 会, 依 法 作 出 实 施 回 购 股 票 的 方 案, 提 交 股 东 大 会 批 准, 并 履 行 相 应 公 告 程 序 2 召 开 股 东 大 会 公 司 将 在 董 事 会 决 议 作 出 之 日 起 20 日 内 召 开 股 东 大 会, 审 议 实 施 回 购 股 票 的 议 案, 公 司 股 东 大 会 对 实 施 回 购 股 票 作 出 决 议, 必 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 2/3 以 上 通 过 3 审 批 并 实 施 回 购 股 票 议 案 公 司 股 东 大 会 批 准 实 施 回 购 股 票 的 议 案 后, 公 司 将 依 法 履 行 相 应 的 公 告 审 批 备 案 及 通 知 债 权 人 等 义 务 在 满 足 法 定 条 件 下, 依 照 决 议 通 过 的 实 施 回 购 股 票 议 案 中 所 规 定 的 价 格 区 间 期 限 及 数 量 等 实 施 回 购 4 终 止 回 购 股 票 的 条 件 公 司 将 在 股 东 大 会 决 议 作 出 之 日 起 6 个 月 内 持 续 择

12 机 回 购 股 票, 除 非 出 现 公 司 终 止 回 购 股 票 的 下 列 情 形 之 一 :1 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ;2 继 续 回 购 股 票 将 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 5 按 期 注 销 回 购 股 票 单 次 实 施 回 购 股 票 完 毕 或 终 止 后, 本 次 回 购 的 公 司 股 票 应 在 实 施 完 毕 或 终 止 之 日 起 10 日 内 注 销, 并 及 时 办 理 公 司 减 资 程 序 6 回 购 股 票 的 限 额 单 一 年 度 回 购 股 份 数 量 不 低 于 公 司 股 份 总 数 的 3%, 回 购 后 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件 ( 四 ) 实 施 主 要 股 东 增 持 公 司 股 票 的 程 序 1 启 动 程 序 (1) 公 司 未 实 施 股 票 回 购 计 划 在 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件 的 情 况 下, 并 且 在 公 司 无 法 实 施 回 购 股 票 的 前 提 下, 公 司 主 要 股 东 将 在 确 定 公 司 无 法 实 施 回 购 股 票 之 日 起 30 日 内, 向 公 司 提 交 增 持 公 司 股 票 的 方 案 并 由 公 司 公 告 (2) 公 司 已 实 施 股 票 回 购 计 划 公 司 虽 实 施 股 票 回 购 计 划 但 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件, 公 司 主 要 股 东 将 在 公 司 股 票 回 购 计 划 实 施 完 毕 或 终 止 之 日 起 30 日 内 向 公 司 提 交 增 持 公 司 股 票 的 方 案 并 由 公 司 公 告 2 主 要 股 东 增 持 公 司 股 票 的 计 划 (1) 在 履 行 相 应 的 审 批 公 告 等 程 序 后, 主 要 股 东 将 在 满 足 法 定 条 件 下 依 照 方 案 中 所 规 定 的 价 格 区 间 期 限 及 数 量 等 实 施 增 持 (2) 资 金 来 源 公 司 不 得 为 主 要 股 东 实 施 增 持 公 司 股 票 提 供 资 金 支 持 (3) 主 要 股 东 终 止 增 持 股 票 的 条 件 主 要 股 东 将 在 增 持 方 案 公 告 之 日 起 6 个 月 内 实 施 增 持 公 司 股 票 计 划, 除 非 出 现 主 要 股 东 终 止 增 持 公 司 股 票 的 下 列 情 形 之 一 :1 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ;2 继 续 增 持 股 票 将 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 ;3 继 续 增 持 股 票 将 导 致 其 需 要 履 行 要 约 收 购 义 务 且 主 要 股 东 未 计 划 实 施 要 约 收 购

13 (4) 主 要 股 东 增 持 公 司 股 票 的 限 额 单 一 年 度 增 持 股 份 数 量 不 低 于 公 司 股 份 总 数 的 3% ( 五 ) 实 施 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 的 程 序 1 启 动 程 序 (1) 主 要 股 东 未 实 施 增 持 股 票 计 划 在 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件 的 情 况 下, 并 且 在 主 要 股 东 无 法 实 施 增 持 公 司 股 票 的 条 件 下, 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 将 在 确 定 主 要 股 东 无 法 实 施 增 持 公 司 股 票 方 案 后 90 日 内, 向 公 司 提 交 增 持 公 司 股 票 的 方 案 并 由 公 司 公 告, 在 履 行 相 应 的 审 批 公 告 等 义 务 后, 增 持 公 司 股 票 (2) 主 要 股 东 已 实 施 增 持 股 票 计 划 主 要 股 东 虽 然 实 施 了 增 持 公 司 股 票 的 计 划, 但 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件, 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 在 主 要 股 东 实 施 增 持 公 司 股 票 方 案 后 90 日 内, 向 公 司 提 交 增 持 公 司 股 票 的 方 案 并 由 公 司 公 告, 在 履 行 相 应 的 审 批 公 告 等 义 务 后, 增 持 公 司 股 票 2 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 增 持 公 司 股 票 的 计 划 (1) 在 履 行 相 应 的 审 批 公 告 等 程 序 后, 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 将 在 满 足 法 定 条 件 下 依 照 方 案 中 所 规 定 的 价 格 区 间 期 限 数 量 等 实 施 增 持 (2) 终 止 增 持 股 票 条 件 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 在 达 到 以 下 条 件 之 一 的 情 况 下 终 止 :1 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ;2 继 续 增 持 股 票 将 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 ;3 继 续 增 持 股 票 将 导 致 需 要 履 行 要 约 收 购 义 务 且 其 未 计 划 实 施 要 约 收 购 (3) 增 持 股 票 的 资 金 限 额 单 一 年 度 用 于 购 买 股 份 的 资 金 金 额 不 低 于 其 在 担 任 董 事 或 高 级 管 理 人 员 职 务 期 间 上 一 会 计 年 度 从 公 司 处 领 取 的 税 后 薪 酬 的

14 1/3 (4) 公 司 承 诺 : 在 新 聘 任 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 时, 将 确 保 该 等 人 员 遵 守 上 述 预 案 的 规 定, 并 签 订 相 应 的 书 面 承 诺 函 五 本 公 司 及 控 股 股 东 久 远 集 团 主 要 股 东 锐 锋 集 团 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 招 股 说 明 书 无 虚 假 记 载 误 导 性 称 述 或 重 大 遗 漏 的 承 诺 本 公 司 承 诺 : 如 因 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 并 已 由 有 权 部 门 作 出 行 政 处 罚 或 人 民 法 院 作 出 相 关 判 决 的, 在 相 关 行 政 处 罚 或 判 决 作 出 之 日 起 5 个 交 易 日 内, 本 公 司 将 召 集 股 东 大 会 并 作 出 决 议, 通 过 股 份 回 购 的 具 体 方 案, 并 进 行 公 告 本 公 司 将 按 照 股 份 回 购 的 具 体 方 案 以 二 级 市 场 价 格 且 不 低 于 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 价 格 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 ( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 回 购 的 股 份 包 括 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 及 其 派 生 股 份, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 ); 对 因 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 并 已 由 有 权 部 门 做 出 行 政 处 罚 或 人 民 法 院 做 出 相 关 判 决 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 久 远 集 团 和 锐 锋 集 团 承 诺 : 如 因 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 对 判 断 四 川 久 远 银 海 软 件 股 份 有 限 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 并 已 由 有 权 部 门 作 出 行 政 处 罚 或 人 民 法 院 作 出 相 关 判 决 的, 在 相 关 行 政 处 罚 或 判 决 作 出 之 日 起 5 个 交 易 日 内, 四 川 久 远 银 海 软 件 股 份 有 限 公 司 将 召 开 董 事 会 并 作 出 决 议, 通 过 股 份 回 购 的 具 体 方 案, 并 进 行 公 告 本 公 司 将 按 照 股 份 回 购 的 具 体 方 案 以 二 级 市 场 价 格 且 不 低 于 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 价 格 向 除 公 司 主 要 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 外 的 股 东 按 比 例 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份 ( 若 发 行 人 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 回 购 的 股 份 包 括 原 限 售 股 份 及 其 派 生 股 份, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 ); 对 因 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 并 已 由 有 权 部 门 做 出 行 政 处 罚 或 人 民 法 院 做 出 相 关 判 决 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失

15 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 本 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 因 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 并 已 由 有 权 部 门 做 出 行 政 处 罚 或 人 民 法 院 做 出 相 关 判 决 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 六 中 介 机 构 关 于 为 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 无 虚 假 记 载 误 导 性 称 述 或 重 大 遗 漏 的 承 诺 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 广 发 证 券 承 诺 : 因 本 公 司 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 审 计 机 构 验 资 机 构 验 资 复 核 机 构 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 事 宜 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 律 师 广 东 诚 公 律 师 事 务 所 承 诺 : 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 资 产 评 估 机 构 中 威 正 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 承 诺 : 因 本 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 七 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 ( 一 ) 公 司 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 1 如 本 公 司 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 ( 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 公 司 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 的 除 外 ), 本 公 司 将 采 取 以 下 措 施 : (1) 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ;

16 (2) 不 得 进 行 公 开 再 融 资 ; (3) 对 公 司 该 等 未 履 行 承 诺 的 行 为 负 有 个 人 责 任 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 调 减 或 停 发 薪 酬 或 津 贴 ; (4) 不 得 批 准 未 履 行 承 诺 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 主 动 离 职 申 请, 但 可 以 进 行 职 务 变 更 ; (5) 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 向 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 2 如 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 公 司 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 本 公 司 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 本 公 司 将 采 取 以 下 措 施 : (1) 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 尽 快 研 究 将 投 资 者 利 益 损 失 降 低 到 最 小 的 处 理 方 案, 并 提 交 股 东 大 会 审 议, 尽 可 能 地 保 护 本 公 司 投 资 者 利 益 ( 二 ) 久 远 集 团 锐 锋 集 团 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 1 如 本 公 司 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 ( 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 公 司 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 的 除 外 ), 本 公 司 将 采 取 以 下 措 施 : (1) 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 向 银 海 软 件 的 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 ; (3) 将 上 述 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 提 交 股 东 大 会 审 议 (4) 不 得 转 让 银 海 软 件 股 份 因 被 强 制 执 行 上 市 公 司 重 组 为 履 行 保 护 投 资 者 利 益 承 诺 等 必 须 转 股 的 情 形 除 外 ; (5) 暂 不 领 取 银 海 软 件 分 配 利 润 中 归 属 于 本 公 司 的 部 分 ; (6) 如 果 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 银 海 软 件 所 有,

17 并 在 获 得 收 益 的 五 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 银 海 软 件 指 定 账 户 ; (7) 本 公 司 未 履 行 招 股 说 明 书 的 公 开 承 诺 事 项, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ; (8) 银 海 软 件 未 履 行 招 股 说 明 书 的 公 开 承 诺 事 项, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 依 法 承 担 连 带 赔 偿 责 任 2 如 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 公 司 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 本 公 司 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 本 公 司 将 采 取 以 下 措 施 : (1) 及 时 充 分 披 露 本 公 司 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ; (2) 向 银 海 软 件 的 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 银 海 软 件 投 资 者 的 权 益 ( 三 ) 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 1 如 本 人 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 ( 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 人 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 的 除 外 ), 本 人 将 采 取 以 下 措 施 : (1) 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 不 得 转 让 公 司 股 份 因 继 承 被 强 制 执 行 上 市 公 司 重 组 为 履 行 保 护 投 资 者 利 益 承 诺 等 必 须 转 股 的 情 形 除 外 ; (3) 暂 不 领 取 公 司 分 配 利 润 中 归 属 于 本 人 的 部 分 ; (4) 可 以 职 务 变 更 但 不 得 主 动 要 求 离 职 ; (5) 主 动 申 请 调 减 或 停 发 薪 酬 或 津 贴 ; (6) 如 果 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 公 司 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 五 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 公 司 指 定 账 户 ; (7) 本 人 未 履 行 招 股 说 明 书 的 公 开 承 诺 事 项, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 依 法

18 赔 偿 投 资 者 损 失 ; (8) 公 司 未 履 行 招 股 说 明 书 的 公 开 承 诺 事 项, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 依 法 承 担 连 带 赔 偿 责 任 2 如 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 人 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 本 人 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 本 人 将 采 取 以 下 措 施 : (1) 通 过 银 海 软 件 及 时 充 分 披 露 本 人 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ; (2) 向 银 海 软 件 及 其 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 银 海 软 件 及 其 投 资 者 的 权 益 八 持 股 5% 以 上 股 东 持 股 意 向 及 减 持 意 向 本 次 公 开 发 行 前, 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 分 别 为 久 远 集 团 锐 锋 集 团 和 广 发 信 德 ( 一 ) 久 远 集 团 持 股 意 向 及 减 持 意 向 1 本 公 司 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 首 年 减 持 数 量 不 超 过 发 行 人 股 份 总 额 的 2%; 本 公 司 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 第 二 年 减 持 数 量 不 超 过 发 行 人 股 份 总 额 的 3.5%; 2 本 公 司 减 持 发 行 人 股 份 的, 减 持 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 及 深 圳 证 券 交 易 所 规 则 要 求, 减 持 方 式 包 括 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 等 深 圳 证 券 交 易 所 认 可 的 合 法 方 式 ; 3 本 公 司 减 持 股 份 的 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 处 理 ) 根 据 当 时 的 二 级 市 场 价 格 确 定, 并 应 符 合 相 关 法 律 法 规 及 深 圳 证 券 交 易 所 规 则 要 求 ; 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 前 所 持 有 的 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 ; 4 本 公 司 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 时, 本 公 司 拟 减 持 发 行 人 股 票 的, 将 提 前 三 个 交 易 日 通 知 发 行 人 并 予 以 公 告, 本 公 司 承 诺 将 按 照 公 司 法 证 券 法

19 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理 ( 二 ) 锐 锋 集 团 持 股 意 向 及 减 持 意 向 1 本 公 司 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 首 年 减 持 数 量 不 超 过 发 行 人 股 份 总 额 的 1%; 本 公 司 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 第 二 年 减 持 数 量 不 超 过 发 行 人 股 份 总 额 的 1.5%; 2 本 公 司 减 持 发 行 人 股 份 的, 减 持 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 及 深 圳 证 券 交 易 所 规 则 要 求, 减 持 方 式 包 括 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 等 深 圳 证 券 交 易 所 认 可 的 合 法 方 式 ; 3 本 公 司 减 持 股 份 的 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 处 理 ) 根 据 当 时 的 二 级 市 场 价 格 确 定, 并 应 符 合 相 关 法 律 法 规 及 深 圳 证 券 交 易 所 规 则 要 求 ; 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 前 所 持 有 的 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 ; 4 本 公 司 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 时, 本 公 司 拟 减 持 发 行 人 股 票 的, 将 提 前 三 个 交 易 日 通 知 发 行 人 并 予 以 公 告, 本 公 司 承 诺 将 按 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理 ( 三 ) 广 发 信 德 持 股 意 向 及 减 持 意 向 1 本 公 司 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 首 年 减 持 数 量 不 超 过 发 行 人 股 份 总 额 的 6.5%; 本 公 司 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 第 二 年 减 持 数 量 不 超 过 发 行 人 股 份 总 额 的 6.5%; 2 本 公 司 减 持 发 行 人 股 份 的, 减 持 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 及 深 圳 证 券 交 易 所 规 则 要 求, 减 持 方 式 包 括 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 等 深 圳 证 券 交 易 所 认 可 的 合 法 方 式 ; 3 本 公 司 减 持 股 份 的 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 处 理 ) 根 据 当 时 的 二 级 市 场 价 格 确 定, 并 应 符 合 相 关 法 律 法 规 及 深 圳 证 券 交 易 所 规 则 要 求 ; 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 前 所 持 有 的 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低

20 于 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 ; 4 本 公 司 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 时, 拟 减 持 发 行 人 股 票 的, 将 提 前 三 个 交 易 日 通 知 发 行 人 并 予 以 公 告, 本 公 司 承 诺 将 按 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理 九 广 发 信 德 系 广 发 证 券 的 全 资 子 公 司 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 广 发 信 德 持 有 本 公 司 390 万 股 股 份, 占 本 公 司 本 次 公 开 发 行 前 股 本 总 额 的 6.5% 十 豁 免 披 露 军 工 保 密 事 项 由 于 本 公 司 实 际 控 制 人 为 中 物 院, 中 物 院 及 其 下 属 单 位 ( 不 含 本 公 司 控 股 股 东 久 远 集 团 及 其 下 属 单 位 第 二 大 股 东 锐 锋 集 团 及 其 下 属 单 位, 下 同 ) 相 关 情 况 本 公 司 与 中 物 院 及 其 下 属 单 位 签 订 的 合 同 属 于 军 工 保 密 事 项 根 据 军 工 企 业 对 外 融 资 特 殊 财 务 信 息 披 露 管 理 暂 行 办 法 ( 科 工 财 审 [2008]702 号 ) 的 相 关 规 定, 并 经 国 家 国 防 科 技 工 业 局 ( 科 工 财 审 [2012]1662 号 ) ( 科 工 财 审 [2014]407 号 ) 文 批 准, 对 中 物 院 及 其 下 属 单 位 相 关 情 况 本 公 司 与 中 物 院 及 其 下 属 单 位 发 生 的 关 联 交 易 事 项 豁 免 披 露, 上 述 信 息 豁 免 披 露 可 能 影 响 投 资 者 全 面 完 整 地 了 解 公 司 情 况 十 一 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : ( 一 ) 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 近 年 来, 中 央 及 地 方 各 级 政 府 不 断 提 高 对 民 生 信 息 化 领 域 的 重 视 程 度, 投 入 逐 年 增 加, 以 人 力 资 源 和 社 会 保 障 为 核 心 的 民 生 信 息 化 领 域 取 得 了 快 速 发 展 伴 随 着 民 生 信 息 化 领 域 市 场 规 模 不 断 扩 大, 市 场 环 境 的 逐 步 成 熟, 国 内 外 越 来 越 多 的 企 业 开 始 涉 足 该 领 域, 市 场 竞 争 程 度 不 断 加 剧 新 竞 争 者 的 进 入, 尤 其 是 行 业 内 一 些 规 模 较 小 技 术 水 平 相 对 较 低 的 中 小 企 业 的 进 入, 将 会 对 民 生 信 息 化 领 域 的 良 性 竞 争 造 成 一 定 的 负 面 影 响 公 司 面 临 市 场 竞 争 加 剧 所 带 来 的 风 险, 如 : 产 品 价 格 和 服 务 收 费 标 准 降 低 利 润 率 水 平 下 降 保 持 并 扩 大 现 有 市 场 份 额 难 度 增

21 加 等 ( 二 ) 新 的 细 分 市 场 的 开 拓 风 险 民 生 领 域 涵 盖 社 会 保 障 人 力 资 源 医 疗 卫 生 民 政 住 房 教 育 交 通 金 融 等 与 百 姓 日 常 生 活 息 息 相 关 的 诸 多 领 域, 并 且 伴 随 着 社 会 的 进 步 而 不 断 衍 生 发 展 现 阶 段, 公 司 的 业 务 领 域 主 要 还 集 中 在 人 力 资 源 和 社 会 保 障 方 面 根 据 公 司 未 来 业 务 发 展 规 划, 公 司 将 继 续 以 人 力 资 源 和 社 会 保 障 领 域 的 信 息 化 为 业 务 重 心, 持 续 纵 深 发 展, 并 通 过 特 色 化 和 差 异 化 的 服 务 将 现 有 的 竞 争 优 势 复 制 到 医 疗 卫 生 民 政 住 房 公 积 金 等 其 他 民 生 领 域, 从 而 实 现 业 务 均 衡 全 面 发 展 虽 然 上 述 目 标 领 域 的 信 息 化 业 务, 公 司 在 报 告 期 内 均 有 所 涉 足, 但 是, 公 司 在 上 述 领 域 的 竞 争 优 势 行 业 地 位 和 经 营 经 验 仍 显 不 足 未 来, 能 否 成 功 开 拓 上 述 目 标 领 域 对 公 司 的 综 合 能 力 提 出 了 更 高 要 求 和 挑 战, 公 司 将 面 临 市 场 开 拓 的 风 险 ( 三 ) 技 术 研 发 不 能 紧 跟 政 策 变 化 的 风 险 公 司 主 营 业 务 与 政 府 部 门, 如 : 国 务 院 发 改 委 人 社 部 卫 生 部 等 颁 布 的 涉 及 民 生 领 域 的 政 策 密 切 相 关 公 司 的 产 品 和 服 务 需 要 紧 随 政 策 的 变 化 而 及 时 更 新 和 调 整, 甚 至 需 要 做 大 量 的 前 瞻 性 政 策 和 技 术 研 究 工 作 十 二 五 期 间, 随 着 国 家 对 民 生 信 息 化 领 域 的 重 视 程 度 的 提 高, 一 系 列 涉 及 民 生 信 息 化 领 域 的 政 策 将 会 密 集 出 台, 新 政 策 对 公 司 现 有 产 品 和 服 务 的 功 能 类 型 等 方 面 都 提 出 了 更 高 的 要 求, 对 公 司 的 技 术 研 发 能 力 提 出 了 更 高 的 挑 战 未 来, 如 果 公 司 不 能 继 续 保 持 在 行 业 内 的 技 术 研 发 优 势, 提 供 的 产 品 和 服 务 不 能 及 时 满 足 政 策 变 化 的 要 求, 公 司 现 有 的 竞 争 优 势 将 会 被 削 弱, 现 有 的 市 场 地 位 将 受 到 挑 战 ( 四 ) 技 术 失 密 的 风 险 公 司 自 成 立 以 来 持 续 进 行 技 术 创 新, 拥 有 一 系 列 处 于 国 内 领 先 水 平 的 核 心 技 术 和 产 品, 并 积 累 了 丰 富 的 行 业 经 验, 公 司 的 研 发 生 产 和 服 务 能 力 处 于 行 业 领 先 水 平 公 司 生 产 经 营 和 技 术 创 新 依 赖 于 多 年 积 累 起 来 的 核 心 技 术, 而 这 些 核 心 技 术 由 相 关 的 核 心 技 术 人 员 和 关 键 管 理 人 员 所 掌 握 核 心 技 术 人 员 和 关 键 管 理 人 员 的 流 失 或 者 出 现 不 慎 技 术 信 息 失 密, 可 能 会 给 公 司 技 术 研 发 生 产 经 营 带 来 不 利 影 响, 因 此, 公 司 存 在 技 术 失 密 的 风 险 ( 五 ) 经 营 成 本 上 涨 的 风 险

22 近 年 来, 随 着 经 济 社 会 的 全 面 发 展 以 及 通 货 膨 胀 带 来 的 生 活 成 本 上 升, 公 司 的 用 工 成 本 呈 现 逐 年 增 加 的 趋 势 未 来 如 果 全 社 会 平 均 工 资 水 平 持 续 上 升, 将 会 给 公 司 带 来 较 大 的 经 营 压 力 ( 六 ) 运 维 服 务 收 费 标 准 下 降 的 风 险 报 告 期 各 期, 公 司 运 维 服 务 业 务 实 现 的 收 入 分 别 为 8, 万 元 7, 万 元 和 5, 万 元, 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 28.88% 26.69% 和 21.38% 运 维 服 务 业 务 的 服 务 对 象 主 要 为 定 点 药 店 定 点 医 疗 机 构 企 业 社 区 服 务 机 构 及 各 级 政 府 相 关 部 门 公 司 针 对 上 述 服 务 对 象 的 性 质 所 属 区 域 制 定 了 不 同 的 收 费 方 式 和 收 费 标 准 未 来, 受 到 运 维 服 务 市 场 规 模 扩 大 市 场 成 熟 度 提 高 市 场 竞 争 程 度 加 剧 以 及 下 游 行 业 协 会 商 业 联 盟 等 组 织 代 表 服 务 对 象 集 中 协 商 定 价 等 因 素 的 影 响, 运 维 服 务 收 费 标 准 将 可 能 呈 现 下 降 的 趋 势, 公 司 将 面 临 运 维 服 务 收 费 标 准 下 降 的 风 险 ( 七 ) 系 统 集 成 业 务 规 模 波 动 的 风 险 2010 年 度 至 2013 年 度, 公 司 系 统 集 成 业 务 收 入 变 动 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 系 统 集 成 业 务 销 售 收 入 系 统 集 成 业 务 毛 利 率 金 额 ( 万 元 ) 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 2010 年 度 增 幅 (%) 金 额 ( 万 元 ) 增 幅 (%) 金 额 ( 万 元 ) 增 幅 (%) 金 额 ( 万 元 ) 6, , , % 17, % 14.69% 14.43% 3.70% 如 上 表 所 示,2010 年 度 至 2013 年 度, 公 司 系 统 集 成 业 务 收 入 出 现 较 大 波 动 由 于 系 统 集 成 业 务 存 在 单 笔 合 同 金 额 大 在 主 营 业 务 收 入 中 的 占 比 较 高 的 特 点, 系 统 集 成 业 务 收 入 的 波 动, 导 致 2010 年 度 至 2013 年 度 公 司 主 营 业 务 收 入 的 较 大 波 动 但 是, 系 统 集 成 业 务 的 毛 利 率 水 平 相 对 较 低,2010 年 度 至 2013 年 度 分 别 仅 为 3.70% 14.43% 14.69% 和 14.79% 因 此, 虽 然 公 司 系 统 集 成 业 务 收 入 存 在 较 大 波 动, 但 对 公 司 的 整 体 盈 利 水 平 影 响 较 小 ( 八 ) 应 收 账 款 风 险 报 告 期 各 期 末, 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 5, 万 元 6, 万 元 和

23 5, 万 元, 占 当 期 营 业 总 收 入 的 比 例 分 别 为 18.94% 21.26% 和 23.48%, 占 比 较 高 从 公 司 应 收 账 款 的 账 龄 构 成 来 看, 公 司 应 收 账 款 主 要 集 中 在 2 年 以 内, 报 告 期 各 期 末, 公 司 账 龄 在 2 年 以 内 的 应 收 账 款 余 额 占 比 分 别 为 67.96% 74.04% 和 80.10% 虽 然 公 司 应 收 账 款 客 户 主 要 为 信 誉 度 较 高 的 政 府 机 关 事 业 单 位 大 型 金 融 机 构 和 企 业 等, 该 类 客 户 发 生 坏 账 的 风 险 较 低 但 是, 由 于 该 类 客 户 单 笔 应 收 账 款 数 额 一 般 较 大, 一 旦 客 户 付 款 能 力 发 生 不 利 变 化, 应 收 账 款 无 法 收 回, 将 给 公 司 带 来 一 定 的 损 失 ( 九 ) 企 业 所 得 税 税 率 上 升 的 风 险 本 公 司 系 境 内 新 办 软 件 企 业, 自 获 利 年 度 起 可 享 受 境 内 新 办 软 件 企 业 两 免 三 减 半 的 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 ( 即 2009 年 至 2010 年 免 征 企 业 所 得 税,2011 年 至 2013 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 ) 同 时,2013 年 8 月 2014 年 2 月, 本 公 司 分 别 取 得 主 管 税 务 机 关 确 认, 同 意 本 公 司 2012 年 2013 年 适 用 西 部 大 开 发 企 业 所 得 税 优 惠, 税 率 减 按 15% 执 行 两 项 税 收 优 惠 政 策 叠 加 后, 本 公 司 2012 年 2013 年 企 业 所 得 税 实 际 税 率 为 7.5% 由 于 取 得 西 部 大 开 发 企 业 所 得 税 优 惠 确 认 文 件 时, 本 公 司 已 按 照 12.5% 的 税 率 完 成 2012 年 度 企 业 所 得 税 汇 算 清 缴, 因 此, 经 主 管 税 务 机 关 审 批, 同 意 本 公 司 将 2012 年 度 已 缴 税 额 共 计 万 元 抵 减 尚 未 缴 纳 入 库 的 应 缴 税 额 2013 年, 本 公 司 实 际 抵 减 所 得 税 费 用 万 元 ( 为 获 得 审 批 之 日 起 当 年 尚 未 缴 纳 入 库 的 3 4 季 度 税 额 ), 剩 余 万 元 留 待 以 后 期 间 抵 减 按 2013 年 本 公 司 利 润 总 额 测 算, 上 述 新 增 的 西 部 大 开 发 税 收 优 惠 政 策 ( 即 从 12.5 到 7.5%) 对 净 利 润 的 直 接 影 响 额 约 为 万 元, 加 之 前 述 2012 年 税 差 抵 减 部 分, 总 计 影 响 2013 年 净 利 润 约 为 万 元, 占 当 期 净 利 润 的 11.83% 2014 年, 本 公 司 将 不 再 享 受 境 内 新 办 软 件 企 业 两 免 三 减 半 的 优 惠 政 策 但 根 据 关 于 印 发 年 度 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 和 集 成 电 路 设 计 企 业 名 单 的 通 知 ( 发 改 高 技 [2013]2458 号 ), 本 公 司 被 确 定 为 年 度 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业, 根 据 相 关 规 定, 国 家 规 划 布 局 内 的 重 点 软 件 生 产 企 业, 如 当 年 未 享 受 免 税 优 惠 的, 减 按 10% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 目 前, 本 公 司 已 向 主 管 税 务 机 关 提 交 2014 年 适 用 上 述 减 按 10% 税 率 征 收 企 业 所 得 税 的 申 请 如 获 主 管 税 务 机 关 确 认, 本 公 司 2014 年 企 业 所 得 税 实 际 税 率 将 由 7.5% 上 升 为 10%,

24 加 之 2014 年 本 公 司 可 抵 减 应 缴 税 额 仅 余 万 元, 因 此, 预 计 2014 年 本 公 司 企 业 所 得 税 费 用 将 较 2013 年 出 现 一 定 幅 度 的 增 加, 从 而 对 本 公 司 净 利 润 造 成 一 定 影 响 此 外, 本 公 司 2014 年 以 后 可 享 受 的 企 业 所 得 税 税 收 优 惠 政 策 目 前 无 法 确 定, 如 不 能 取 得, 将 会 对 公 司 未 来 净 利 润 造 成 一 定 影 响 公 司 请 投 资 者 仔 细 阅 读 风 险 因 素 章 节 全 文, 并 特 别 关 注 上 述 风 险 描 述

25 目 录 重 大 事 项 提 示... 5 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介...34 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人...36 三 主 要 财 务 数 据...37 四 本 次 发 行 情 况...38 五 募 集 资 金 主 要 用 途...39 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况...40 二 本 次 发 售 新 股 的 有 关 当 事 人...41 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 当 事 人 的 关 系...43 四 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期...43 第 四 节 风 险 因 素 一 市 场 风 险...44 二 技 术 风 险...45 三 经 营 风 险...45 四 行 业 政 策 变 化 的 风 险...47 五 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...47 六 财 务 风 险...47 七 税 收 优 惠 政 府 补 助 等 政 策 变 化 的 风 险...48 八 管 理 风 险...50 九 人 力 资 源 风 险...50 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 简 介...51 二 发 行 人 设 立 情 况...51 三 公 司 历 史 沿 革 和 重 大 资 产 重 组 情 况...55 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性

26 五 发 行 人 主 要 股 东 及 子 公 司 情 况...81 六 发 起 人 持 股 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 和 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...89 七 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业...94 八 发 行 人 股 本 情 况 及 股 东 关 联 关 系...96 九 发 行 人 其 他 需 要 说 明 的 情 况 十 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 和 薪 酬 情 况 十 一 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 第 六 节 业 务 和 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 发 行 人 的 主 营 业 务 情 况 五 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 六 特 许 经 营 权 情 况 七 公 司 主 要 技 术 和 研 发 情 况 八 境 外 经 营 情 况 九 主 要 产 品 或 服 务 的 质 量 控 制 标 准 十 公 司 符 合 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 相 关 规 定 的 具 体 内 容 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 关 联 关 系 三 关 联 交 易 四 关 联 交 易 决 策 权 力 与 程 序 五 公 司 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 其 他 措 施 六 公 司 报 告 期 关 联 交 易 制 度 的 执 行 情 况 及 独 立 董 事 意 见 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 要 情 况 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况

27 三 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 在 公 司 领 薪 情 况..234 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 六 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 之 间 的 亲 属 情 况..236 七 公 司 财 务 部 负 责 人 会 计 出 纳 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 八 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 重 要 承 诺 及 签 订 的 协 议 九 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 十 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 董 事 会 专 门 委 员 会 的 设 置 三 公 司 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 四 公 司 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 五 公 司 针 对 其 股 权 结 构 行 业 等 特 点 建 立 的 保 证 其 内 控 制 度 完 整 合 理 有 效 公 司 治 理 完 善 的 具 体 措 施 六 管 理 层 对 内 控 制 度 完 整 性 合 理 性 及 有 效 性 的 自 我 评 估 意 见 七 注 册 会 计 师 关 于 发 行 人 内 部 控 制 制 度 的 鉴 证 意 见 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 二 审 计 意 见 类 型 及 财 务 报 表 编 制 基 础 三 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 适 用 的 主 要 税 项 及 税 率 六 非 经 常 性 损 益 明 细 表 七 主 要 资 产 情 况 八 主 要 债 项

28 九 公 司 股 东 权 益 十 现 金 流 量 十 一 或 有 事 项 承 诺 事 项 其 他 重 要 事 项 十 二 主 要 财 务 指 标 十 三 评 估 及 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 分 析 五 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 重 大 会 计 政 策 或 估 计 的 差 异 对 公 司 的 影 响..355 六 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 期 后 重 大 事 项 的 影 响 七 财 务 状 况 和 未 来 盈 利 能 力 趋 势 分 析 八 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 及 安 排 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 战 略 二 公 司 发 行 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划 三 拟 定 上 述 计 划 依 据 的 条 件 和 面 临 的 困 难 四 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 五 募 集 资 金 运 用 对 公 司 未 来 发 展 的 影 响 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 公 司 募 集 资 金 运 用 的 概 况 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 及 产 品 的 关 联 三 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介 四 募 集 资 金 运 用 对 主 要 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 报 告 期, 公 司 股 利 分 配 政 策 和 实 际 股 利 分 配 情 况 二 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 三 本 次 发 行 上 市 后 公 司 的 股 利 分 配 政 策 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项

29 一 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 相 关 情 况 二 重 大 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 验 资 机 构 声 明 六 验 资 复 核 机 构 声 明 七 评 估 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 目 录 二 备 查 文 件 查 阅 时 间 三 备 查 文 件 查 阅 地 址

30 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 发 行 人 公 司 本 公 司 银 海 软 件 四 川 银 海 北 京 技 术 天 津 银 海 山 西 银 海 久 远 方 联 奥 尼 思 特 兴 政 电 子 久 远 爱 思 普 新 疆 鼎 峰 银 海 天 怡 北 京 利 博 赛 绵 阳 绵 州 通 指 四 川 久 远 银 海 软 件 股 份 有 限 公 司 指 四 川 银 海 软 件 有 限 责 任 公 司 指 北 京 久 远 银 海 技 术 有 限 公 司 指 天 津 银 海 环 球 信 息 技 术 有 限 公 司 指 山 西 久 远 银 海 软 件 有 限 公 司 指 重 庆 久 远 方 联 软 件 有 限 公 司 指 北 京 银 海 奥 尼 思 特 咨 询 有 限 公 司 指 成 都 兴 政 电 子 政 务 运 营 服 务 有 限 公 司 指 山 西 久 远 爱 思 普 软 件 股 份 有 限 公 司 指 新 疆 银 海 鼎 峰 软 件 有 限 公 司 指 四 川 银 海 天 怡 信 息 技 术 有 限 公 司 指 北 京 利 博 赛 社 保 信 息 技 术 有 限 公 司 指 绵 阳 市 绵 州 通 有 限 责 任 公 司 北 京 系 统 指 北 京 久 远 银 海 软 件 系 统 有 限 公 司 ( 已 注 销 ) 国 宏 网 安 指 北 京 国 宏 网 安 信 息 服 务 有 限 公 司 ( 已 注 销 ) 中 银 布 线 指 四 川 中 银 布 线 工 程 有 限 公 司 ( 已 注 销 ) 四 川 启 明 星 指 四 川 启 明 星 银 海 科 技 有 限 公 司 方 联 软 件 指 重 庆 方 联 软 件 有 限 公 司 ( 已 注 销 ) 方 联 电 脑 实 际 控 制 人 中 物 院 控 股 股 东 久 远 集 团 锐 锋 集 团 广 发 信 德 中 国 证 监 会 发 改 委 人 社 部 工 信 部 科 技 部 保 荐 人 保 荐 机 构 主 承 销 商 广 发 证 券 律 师 发 行 人 律 师 会 计 师 申 报 会 计 师 立 信 会 计 师 事 务 所 元 A 股 指 重 庆 方 联 电 脑 应 用 技 术 有 限 公 司 指 中 国 工 程 物 理 研 究 院 指 四 川 久 远 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 指 四 川 科 学 城 锐 锋 集 团 有 限 责 任 公 司 指 广 发 信 德 投 资 管 理 有 限 公 司 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 指 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 指 工 业 和 信 息 化 部 指 国 家 科 学 技 术 部 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 指 广 东 诚 公 律 师 事 务 所 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 原 立 信 会 计 师 事 务 所 指 有 限 公 司 指 人 民 币 元 指 人 民 币 普 通 股

31 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 本 次 发 行 报 告 期 报 告 期 各 期 末 定 制 工 程 化 软 件 定 制 产 品 化 软 件 系 统 集 成 运 维 服 务 金 保 工 程 五 险 合 一 城 乡 一 体 化 定 点 医 疗 机 构 定 点 药 店 中 心 端 指 四 川 久 远 银 海 软 件 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 指 四 川 久 远 银 海 软 件 股 份 有 限 公 司 董 事 会 指 四 川 久 远 银 海 软 件 股 份 有 限 公 司 监 事 会 公 司 本 次 公 开 发 行 面 值 为 1.00 元 的 2,000 万 股 境 内 上 市 人 民 指 币 普 通 股 的 行 为 指 2013 年 2012 年 和 2011 年 指 2013 年 末 2012 年 末 和 2011 年 末 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 接 受 客 户 委 托, 根 据 客 户 的 具 体 业 务 需 求, 采 用 软 件 技 术 进 行 应 用 软 件 产 品 研 究 开 发 出 来 的 软 件 针 对 具 体 实 施 工 程 项 目 的 定 点 医 院 和 定 点 药 店 定 制 的 医 疗 保 险 支 付 软 件 产 品 以 用 户 的 应 用 需 求 和 资 金 投 入 为 基 本 出 发 点, 综 合 运 用 各 种 计 算 机 领 域 的 相 关 技 术, 经 过 集 成 设 计 产 品 选 型 集 成 实 施 等 大 量 技 术 性 工 作 后, 为 用 户 提 供 一 个 能 满 足 实 际 要 求, 具 有 良 好 的 性 价 比 可 靠 性 可 扩 充 性 和 可 维 护 性 的 计 算 机 信 息 系 统 的 全 过 程 企 业 将 信 息 化 建 设 工 作 交 给 专 业 化 服 务 公 司 实 施 它 可 以 包 括 以 下 内 容 : 信 息 化 规 划 ( 咨 询 ) 设 备 选 型 IT 基 础 系 统 建 设 应 用 软 件 系 统 建 设 系 统 日 常 维 护 和 管 理 系 统 升 级 等 方 面, 是 企 业 迅 速 实 现 数 字 化, 提 高 数 字 化 质 量 提 高 企 业 工 作 效 率, 节 约 信 息 化 成 本 的 一 种 途 径 与 方 式 由 人 社 部 推 动 的, 利 用 先 进 的 信 息 技 术, 以 中 央 省 市 三 级 网 络 为 依 托, 涵 盖 县 乡 等 基 层 机 构, 支 持 人 力 资 源 和 社 会 保 障 业 务 经 办 公 共 服 务 基 金 监 管 和 宏 观 决 策 等 核 心 应 用, 覆 盖 全 国 的 统 一 的 人 力 资 源 和 社 会 保 障 电 子 政 务 工 程 社 会 保 险 管 理 信 息 系 统 的 简 称, 业 务 范 围 覆 盖 了 原 有 独 立 建 设 系 统 的 基 本 养 老 保 险 失 业 保 险 工 伤 保 险 医 疗 保 险 生 育 保 险 等 五 种 主 要 的 社 会 保 险 项 目, 以 及 各 地 开 展 的 社 会 保 险 业 务, 如 补 充 保 险 等 现 代 化 和 城 市 化 发 展 的 一 个 新 阶 段, 城 乡 一 体 化 就 是 要 把 工 业 与 农 业 城 市 与 乡 村 城 镇 居 民 与 农 村 居 民 作 为 一 个 整 体, 统 筹 谋 划 综 合 研 究, 通 过 体 制 改 革 和 政 策 调 整, 促 进 城 乡 在 规 划 建 设 产 业 发 展 市 场 信 息 政 策 措 施 生 态 环 境 保 护 社 会 事 业 发 展 的 一 体 化, 改 变 长 期 形 成 的 城 乡 二 元 经 济 结 构, 实 现 城 乡 在 政 策 上 的 平 等 产 业 发 展 上 的 互 补 国 民 待 遇 上 的 一 致, 让 农 民 享 受 到 与 城 镇 居 民 同 样 的 文 明 和 实 惠, 使 整 个 城 乡 经 济 社 会 全 面 协 调 可 持 续 发 展 经 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 门 资 格 审 定, 与 医 疗 保 险 业 务 经 办 机 构 签 订 协 议, 为 参 保 人 员 提 供 医 疗 服 务, 并 承 担 相 应 责 任 的 医 疗 机 构 经 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 门 资 格 审 定, 与 医 疗 保 险 业 务 经 办 机 构 签 订 协 议, 为 参 保 人 员 提 供 处 方 外 配 和 非 处 方 药 零 售 服 务, 并 承 担 相 应 责 任 的 药 店 各 级 人 力 资 源 和 社 会 保 障 经 办 管 理 机 构 及 其 延 伸 服 务 机 构, 集 中 行 使 业 务 经 办 和 政 策 执 行 职 责 的 部 门, 如 省 人 社 厅 市 人 社 局 区 县 人 社 局 等

32 支 付 端 医 保 结 算 系 统 电 子 健 康 档 案 电 子 病 历 统 筹 城 乡 省 级 统 筹 新 农 保 新 农 合 一 卡 通 J2EE SOA 业 务 服 务 总 线 数 据 仓 库 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 获 得 了 各 级 人 力 资 源 和 社 会 保 障 经 办 管 理 机 构 定 点 审 批 资 格 的 医 院 和 药 店, 作 为 医 疗 保 险 待 遇 支 付 结 算 的 前 端 窗 口, 通 过 支 付 端 完 成 参 保 人 员 的 医 保 待 遇 结 算 部 署 在 定 点 医 疗 机 构 和 定 点 药 店 的 系 统, 依 据 医 疗 保 险 结 算 政 策 和 参 保 人 就 医 情 况, 对 病 人 就 医 和 购 药 费 用, 依 据 医 保 政 策 进 行 结 算 的 系 统 由 计 算 机 创 建 处 理 并 保 存 的 个 人 健 康 信 息 相 关 的 档 案, 包 括 基 本 信 息 主 要 疾 病 和 健 康 问 题 摘 要 主 要 卫 生 服 务 记 录 等 内 容 电 子 病 历 (Electronic Medical Record) 是 基 于 一 个 特 定 系 统 的 电 子 化 病 人 记 录, 该 系 统 提 供 用 户 访 问 完 整 准 确 的 数 据 警 示 提 示 和 临 床 决 策 支 持 系 统 的 能 力 科 学 发 展 观 中 五 个 统 筹 中 一 项 内 容 就 是 要 更 加 注 重 农 村 的 发 展, 解 决 好 三 农 问 题, 坚 决 贯 彻 工 业 反 哺 农 业 城 市 支 持 农 村 的 方 针, 逐 步 改 变 城 乡 二 元 经 济 结 构, 逐 步 缩 小 城 乡 发 展 差 距, 实 现 农 村 经 济 社 会 全 面 发 展, 实 行 以 城 带 乡 以 工 促 农 城 乡 互 动 协 调 发 展, 实 现 农 业 和 农 村 经 济 的 可 持 续 发 展 个 人 养 老 基 金 的 一 种 集 资 方 式 包 括 企 业 和 职 工 个 人 缴 费 比 例 基 本 养 老 金 计 发 办 法 发 放 标 准 基 金 管 理 基 金 调 剂 等 内 容 在 内 的 整 个 企 业 职 工 基 本 养 老 保 险 制 度 和 体 系, 以 省 自 治 区 直 辖 市 为 单 位 实 行 统 一 管 理 方 式 全 称 为 新 型 农 村 社 会 养 老 保 险, 是 继 取 消 农 业 税 农 业 直 补 新 型 农 村 合 作 医 疗 等 政 策 之 后 的 又 一 项 重 大 惠 农 政 策 采 取 个 人 缴 费 集 体 补 助 和 政 府 补 贴 相 结 合, 其 中, 中 央 财 政 将 对 地 方 进 行 补 助, 并 且 会 直 接 补 贴 到 农 民 头 上 全 称 为 新 型 农 村 合 作 医 疗, 是 指 由 政 府 组 织 引 导 支 持, 农 民 自 愿 参 加, 个 人 集 体 和 政 府 多 方 筹 资, 以 大 病 统 筹 为 主 的 农 民 医 疗 互 助 共 济 制 度 采 取 个 人 缴 费 集 体 扶 持 和 政 府 资 助 的 方 式 筹 集 资 金 各 项 社 会 保 险 信 息 通 用 一 张 卡, 方 便 参 保 者 随 时 随 地 查 询 自 己 的 权 益 记 录, 方 便 快 捷 地 享 受 社 会 保 障 服 务 Java2 平 台 企 业 版 (Java 2 Platform Enterprise Edition), 核 心 是 一 组 技 术 规 范 与 指 南, 其 中 所 包 含 的 各 类 组 件 服 务 架 构 及 技 术 层 次, 均 有 共 同 的 标 准 及 规 格, 让 各 种 依 循 J2EE 架 构 的 不 同 平 台 之 间, 存 在 良 好 的 兼 容 性, 解 决 过 去 企 业 后 端 使 用 的 信 息 产 品 彼 此 之 间 无 法 兼 容, 企 业 内 部 或 外 部 难 以 互 通 的 窘 境 面 向 服 务 的 体 系 结 构 (Service-Oriented Architecture,SOA) 是 一 个 组 件 模 型, 它 将 应 用 程 序 的 不 同 功 能 单 元 ( 称 为 服 务 ) 通 过 这 些 服 务 之 间 定 义 良 好 的 接 口 和 契 约 联 系 起 来 接 口 是 采 用 中 立 的 方 式 进 行 定 义 的, 它 应 该 独 立 于 实 现 服 务 的 硬 件 平 台 操 作 系 统 和 编 程 语 言 这 使 得 构 建 在 各 种 这 样 的 系 统 中 的 服 务 可 以 一 种 统 一 和 通 用 的 方 式 进 行 交 互 行 业 应 用 集 成 领 域 的 最 佳 实 践, 是 一 套 功 能 完 善 高 效 稳 定 灵 巧 开 放 的 企 业 服 务 总 线 技 术, 是 分 布 式 系 统 的 连 接 中 枢, 用 于 异 构 分 布 系 统 的 系 统 集 成 与 整 合, 帮 助 组 织 实 现 面 向 服 务 的 应 用 架 构 转 型, 构 筑 更 加 灵 活 敏 捷 的 企 业 应 用 环 境 数 据 仓 库 (Data Warehouse) 是 决 策 支 持 系 统 和 联 机 分 析 应 用 数 据 源 的 结 构 化 数 据 环 境 数 据 仓 库 研 究 和 解 决 从 数 据 库 中 获 取 信 息 的 问 题 数 据 仓 库 的 特 征 在 于 面 向 主 题 集 成 性 稳 定

33 OLAP ETL (Extract-Transfor m-load) 事 务 中 间 件 CMM CMMI 云 计 算 指 指 指 指 指 指 指 性 和 时 变 性 联 机 分 析 处 理 (On-Line Analysis Processing,OLAP) 是 一 种 用 于 组 织 大 型 商 务 数 据 库 和 支 持 商 务 智 能 的 技 术 OLAP 数 据 库 分 为 一 个 或 多 个 多 维 数 据 集, 每 个 多 维 数 据 集 都 由 多 维 数 据 集 管 理 员 组 织 和 设 计 以 适 应 用 户 检 索 和 分 析 数 据 的 方 式, 从 而 更 易 于 创 建 和 使 用 所 需 的 数 据 透 视 表 和 数 据 透 视 图 即 数 据 抽 取 转 换 装 载 的 过 程, 作 为 数 据 仓 库 的 核 心, 能 够 按 照 统 一 的 规 则 集 成 并 提 高 数 据 的 价 值, 是 负 责 完 成 数 据 从 数 据 源 向 目 标 数 据 仓 库 转 化 的 过 程, 是 实 施 数 据 仓 库 的 重 要 步 骤 也 可 称 为 交 易 指 一 个 程 序 或 程 序 段, 在 一 个 或 多 个 资 源 如 数 据 库 或 文 件 上 为 完 成 某 些 功 能 的 执 行 过 程 是 一 类 连 接 软 件 组 件 和 应 用 的 计 算 机 软 件, 它 包 括 一 组 服 务, 以 便 于 运 行 在 一 台 或 多 台 机 器 上 的 多 个 软 件 通 过 网 络 进 行 交 互 是 一 种 独 立 的 系 统 软 件 或 服 务 程 序, 分 布 式 应 用 软 件 借 助 这 种 软 件 在 不 同 的 技 术 之 间 共 享 资 源 软 件 能 力 成 熟 度 模 型 (Capability Maturity Model,CMM) 是 一 种 用 于 评 价 软 件 承 包 能 力 并 帮 助 其 改 善 软 件 质 量 的 方 法, 侧 重 于 软 件 开 发 过 程 的 管 理 及 工 程 能 力 的 提 高 与 评 估 ; 分 为 五 个 等 级 : 一 级 为 初 始 级, 二 级 为 可 重 复 级, 三 级 为 已 定 义 级, 四 级 为 已 管 理 级, 五 级 为 优 化 级 软 件 能 力 成 熟 度 模 型 集 成 (Capability Maturity Model Integration,CMMI) 是 CMM 的 升 级 版, 涵 盖 内 容 比 CMM 更 全 面, 共 分 五 级, 第 五 级 为 最 高 级 是 基 于 互 联 网 的 服 务 的 增 加 使 用 和 交 付 模 式, 通 常 涉 及 通 过 互 联 网 来 提 供 动 态 易 扩 展 且 经 常 是 虚 拟 化 的 资 源 狭 义 云 计 算 指 IT 基 础 设 施 的 交 付 和 使 用 模 式, 指 通 过 网 络 以 按 需 易 扩 展 的 方 式 获 得 所 需 资 源 ; 广 义 云 计 算 指 服 务 的 交 付 和 使 用 模 式, 指 通 过 网 络 以 按 需 易 扩 展 的 方 式 获 得 所 需 服 务 云 计 算 通 常 可 以 提 供 三 类 计 算 服 务, 包 括 IaaS (Infrastructure as a Service) 基 础 设 施 即 服 务 ;PaaS(Platform-as-a-Service) 平 台 即 服 务 ;SaaS(Software-as-a-service) 软 件 即 服 务 特 别 说 明 : 本 招 股 说 明 书 中 所 列 数 据 可 能 因 四 舍 五 入 原 因 而 与 根 据 相 关 单 项 数 据 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 略 有 差 异

34 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 概 况 公 司 名 称 : 四 川 久 远 银 海 软 件 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Sichuan Jiuyuan Yinhai Software Co.,Ltd 设 立 日 期 :2008 年 11 月 24 日 公 司 住 所 : 成 都 市 高 新 区 科 园 一 路 3 号 2 幢 注 册 资 本 :6,000 万 元 法 定 代 表 人 : 李 慧 霞 经 营 范 围 : 研 制 开 发 生 产 计 算 机 软 硬 件 网 络 设 备 办 公 机 械 货 币 专 用 设 备 机 电 设 备 ( 不 含 九 座 以 下 乘 用 车 ); 智 能 弱 电 工 程 设 计 施 工 ; 公 共 安 全 技 术 防 范 工 程 的 设 计 施 工 ( 以 上 工 程 类 经 营 项 目 凭 资 质 许 可 证 从 事 经 营 ); 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 的 除 外 ; 法 律 行 政 法 规 限 制 的 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) ( 二 ) 股 份 公 司 设 立 情 况 公 司 成 立 于 2008 年 11 月 24 日, 系 由 久 远 集 团 锐 锋 集 团 四 川 银 海 与 李 慧 霞 等 20 名 自 然 人 以 货 币 方 式 合 计 出 资 5,000 万 元 发 起 设 立, 各 发 起 人 的 出 资 已 由 四 川 中 天 华 正 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 验 资 报 告 ( 川 中 正 会 验 字 (2008) 第 067 号 ) 审 核 验 证 2008 年 11 月 24 日, 公 司 完 成 工 商 注 册 登 记 手 续, 工 商 注 册 号 为 中 物 院 已 对 公 司 的 股 权 设 置 股 本 结 构 各 发 起 人 的 资 格 出 资 来 源 等 事 项 进 行 了 审 查, 并 以 关 于 发 起 设 立 四 川 久 远 银 海 软 件 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 院 军 转 民 [2008]216 号 ) 文 予 以 批 准

35 公 司 设 立 时 的 股 东 构 成 股 本 结 构 及 股 份 性 质 如 下 : 序 号 发 起 人 股 份 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 份 性 质 1 久 远 集 团 2, 国 有 法 人 股 2 锐 锋 集 团 1, 国 有 法 人 股 3 四 川 银 海 国 有 法 人 股 4 李 长 明 自 然 人 股 5 李 慧 霞 自 然 人 股 6 杨 成 文 自 然 人 股 7 詹 开 明 自 然 人 股 8 王 卒 自 然 人 股 9 田 志 勇 自 然 人 股 10 童 晓 峰 自 然 人 股 11 单 卫 民 自 然 人 股 12 陈 晖 自 然 人 股 13 连 春 华 自 然 人 股 14 翟 峻 梓 自 然 人 股 15 杜 斌 自 然 人 股 16 唐 世 杰 自 然 人 股 17 邹 孝 健 自 然 人 股 18 韩 志 华 自 然 人 股 19 江 勇 自 然 人 股 20 王 刚 自 然 人 股 21 喻 梅 自 然 人 股 22 程 树 忠 自 然 人 股 23 郭 光 辉 自 然 人 股 合 计 5, ( 三 ) 公 司 主 营 业 务 简 介 公 司 是 中 物 院 军 转 民 重 点 支 柱 型 企 业, 坚 持 自 主 创 新, 具 备 创 新 解 决 方 案 研 发 先 进 系 统 平 台 建 设 大 型 应 用 软 件 设 计 和 高 端 信 息 技 术 服 务 等 信 息 化 服 务 能 力 公 司 主 营 业 务 以 人 力 资 源 和 社 会 保 障 为 核 心 的 民 生 信 息 化 领 域 软 件 产 品 运 维 服 务 和 系 统 集 成, 服 务 于 城 乡 一 体 化 社 会 保 障 体 系 城 乡 一 体 化 就 业 服 务 体 系 和 城 乡 一 体 化 人 力 资 源 体 系 三 大 民 生 体 系 的 构 建, 业 务 与 产 品 覆 盖 养 老 保 险 医 疗 保 险 失 业 保 险 工 伤 保 险 生 育 保 险 人 力 资 源 劳 动 就 业 医 疗 卫 生 民 政 和 住 房 公 积 金 等 领 域 公 司 还 为 金 融 军 工 等 行 业 提 供 高 端 系 统 集

36 成 服 务 公 司 是 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 战 略 合 作 伙 伴, 是 同 时 参 与 了 金 保 工 程 一 期 二 期 总 体 设 计 规 划 立 项 的 2 家 企 业 之 一 ; 是 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 社 会 保 险 核 心 平 台 创 立 者 和 主 研 单 位 ; 是 具 备 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 三 认 证 和 开 发 认 证 的 2 家 企 业 之 一 ; 公 司 也 是 卫 生 信 息 化 标 准 HL7 China 理 事 会 成 员 中 国 医 药 电 子 信 息 创 新 示 范 单 位 工 信 部 ITSS( 信 息 技 术 服 务 标 准 ) 工 作 组 副 组 长 单 位 公 司 已 研 发 了 100 多 款 自 主 知 识 产 权 的 行 业 软 件 产 品, 在 国 内 处 于 领 先 或 先 进 水 平 主 要 核 心 产 品 有 : 行 业 中 间 件 产 品 社 保 业 务 系 统 劳 动 就 业 业 务 系 统 劳 动 和 保 障 公 共 服 务 平 台 社 保 宏 观 决 策 支 持 系 统 医 疗 保 险 支 付 系 统 城 镇 居 民 保 险 管 理 系 统 新 型 农 村 养 老 保 险 管 理 系 统 公 共 服 务 系 统 社 会 保 障 卡 系 统 等 公 司 主 营 产 品 使 用 对 象 主 要 包 括 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 门 法 人 单 位 社 会 公 众 ( 包 括 城 镇 职 工 ( 含 农 民 工 ) 城 镇 居 民 公 务 员 事 业 单 位 工 作 人 员 军 转 干 高 级 专 家 大 学 生 退 休 人 员 农 村 居 民 等 ), 面 向 延 伸 机 构 ( 包 括 银 行 税 务 公 安 民 政 等 政 府 部 门 职 业 介 绍 机 构 职 业 培 训 机 构 定 点 医 疗 机 构 定 点 药 店 等 ) 以 全 方 位 民 生 领 域 的 服 务 产 品 和 服 务 体 系 拓 展 业 务 应 用 市 场, 基 于 丰 富 的 客 户 和 人 群 资 源, 为 公 司 的 持 续 发 展 和 拓 展 奠 定 了 坚 实 的 基 础, 并 具 有 突 出 的 竞 争 优 势 公 司 业 务 主 要 分 布 在 人 社 部 以 及 北 京 天 津 重 庆 四 川 云 南 贵 州 山 西 新 疆 吉 林 海 南 广 东 广 西 陕 西 湖 北 西 藏 等 15 个 省 市 自 治 区,100 余 个 地 级 市,700 余 个 区 县, 服 务 人 群 约 4 亿 人 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 一 ) 控 股 股 东 简 介 公 司 控 股 股 东 为 久 远 集 团, 持 有 公 司 24,050,000 股, 占 本 次 发 行 前 总 股 数 的 40.08% 久 远 集 团 成 立 于 1998 年 6 月 29 日, 注 册 资 本 20,000 万 元, 实 收 资 本 20,000 万 元, 法 定 代 表 人 高 文, 注 册 地 址 : 四 川 省 绵 阳 市 绵 山 路 64 号 ; 经 营 范 围 : 经 营 公 司 法 人 资 本 和 所 投 资 企 业 的 法 人 资 本 ; 股 权 投 资 ; 房 地 产 投 资 ; 经 济 担 保 ; 咨 询

37 和 经 批 准 的 其 他 业 务 股 东 构 成 : 久 远 集 团 属 于 国 有 独 资 企 业, 由 中 物 院 持 有 100% 的 股 权 ( 二 ) 实 际 控 制 人 简 介 公 司 第 一 大 股 东 久 远 集 团 系 中 物 院 的 全 资 公 司, 第 二 大 股 东 锐 锋 集 团 系 中 物 院 全 资 事 业 单 位 -- 中 物 院 计 算 机 应 用 研 究 所 的 全 资 公 司 久 远 集 团 锐 锋 集 团 持 有 公 司 的 股 份 比 例 分 别 为 40.08% 和 18.33%, 因 此, 公 司 的 实 际 控 制 人 为 中 物 院 中 物 院 创 建 于 1958 年, 是 以 发 展 国 防 尖 端 科 学 技 术 为 主 的 集 理 论 实 验 设 计 生 产 为 一 体 的 综 合 性 研 究 院 中 物 院 设 有 科 研 机 构 技 术 保 障 等 单 位, 主 要 从 事 冲 击 波 与 爆 轰 物 理 核 物 理 等 离 子 与 激 光 技 术 工 程 与 材 料 科 学 电 子 学 与 光 电 子 学 化 学 与 化 工 计 算 机 与 计 算 数 学 等 学 科 领 域 的 研 究 及 应 用, 是 专 业 门 类 齐 全 先 进 设 备 与 技 术 保 障 能 力 相 配 套 的 大 型 科 研 生 产 基 地 中 物 院 现 有 中 国 科 学 院 院 士 11 人, 中 国 工 程 院 院 士 11 人 三 主 要 财 务 数 据 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ), 报 告 期, 公 司 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2013/12/ /12/ /12/31 流 动 资 产 合 计 53, , , 非 流 动 资 产 合 计 7, , , 资 产 总 计 61, , , 流 动 负 债 合 计 32, , , 非 流 动 负 债 合 计 1, , , 负 债 合 计 34, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 21, , , 少 数 股 东 权 益 4, , , 所 有 者 权 益 合 计 26, , , 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 61, , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 数 据 单 位 : 万 元

38 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 总 收 入 29, , , 营 业 总 成 本 25, , , 营 业 利 润 5, , , 利 润 总 额 5, , , 净 利 润 5, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 5, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 数 据 4, , , 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 5, , , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 2013 年 度 / 2012 年 度 / 2011 年 度 / 项 目 2013/12/ /12/ /12/31 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 59.27% 60.41% 59.10% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 6, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 比 例 1.70% 1.17% 0.76% 每 股 净 资 产 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 25.65% 26.26% 26.94% 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 面 值 人 民 币 1 元

39 定 价 方 式 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 结 果 确 定 发 行 价 格 发 行 数 量 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 股 票 ( 新 股 发 行 + 老 股 发 售 ) 不 超 过 2,000 万 股 其 中 : 预 计 发 行 新 股 数 量 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 发 行 方 式 发 行 对 象 不 超 过 2,000 万 股 不 超 过 1,500 万 股 五 募 集 资 金 主 要 用 途 网 下 向 投 资 者 询 价 配 售 与 网 上 按 市 值 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 等 监 管 机 关 认 可 的 其 他 发 行 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 已 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 本 次 发 行 股 票 所 募 集 资 金 将 投 资 于 以 下 项 目 : 序 号 1 项 目 名 称 城 乡 一 体 化 人 力 资 源 和 社 会 保 障 软 件 产 品 升 级 与 产 业 化 项 目 资 金 需 求 ( 万 元 ) 6, 医 疗 融 合 应 用 软 件 产 品 项 目 3, 运 维 服 务 中 心 建 设 项 目 3, 民 生 领 域 软 件 研 发 平 台 升 级 项 目 2, 补 充 流 动 资 金 4, 合 计 18, 项 目 备 案 情 况 成 都 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 ( 成 经 信 审 备 [2012]5 号 ) 成 都 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 ( 成 经 信 审 备 [2012]6 号 ) 成 都 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 ( 成 经 信 审 备 [2012]7 号 ) 成 都 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 ( 成 经 信 审 备 [2012]8 号 ) 上 述 募 集 资 金 投 资 项 目 已 经 2012 年 2 月 15 日 召 开 的 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 和 2014 年 4 月 21 日 召 开 的 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 将 根 据 项 目 的 实 际 进 度, 通 过 自 有 资 金 实 施 上 述 项 目 募 集 资 金 到 位 后, 将 用 于 置 换 先 期 已 投 入 资 金 和 支 付 项 目 剩 余 投 资 额 若 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 项 目 资 金 需 求, 不 足 部 分 将 由 公 司 自 筹 解 决 募 集 资 金 投 资 项 目 的 详 细 情 况 请 见 本 招 股 说 明 书 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 有 关 内 容