公 司 年 度 大 事 记 2015 年 10 月 -11 月, 公 司 完 成 股 份 制 改 造 10 月 13 日, 百 灵 有 限 临 时 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 各 发 起 人 将 其 在 百 灵 有 限 拥 有 的 截 至 2015 年 8 月 31 日 经 审 计 的 原

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1 百 灵 电 子 NEEQ : 郑 州 百 灵 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 (ZHENGZHOU BEELINK ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD.) 年 度 报 告 2015 第 1 页, 共 110 页

2 公 司 年 度 大 事 记 2015 年 10 月 -11 月, 公 司 完 成 股 份 制 改 造 10 月 13 日, 百 灵 有 限 临 时 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 各 发 起 人 将 其 在 百 灵 有 限 拥 有 的 截 至 2015 年 8 月 31 日 经 审 计 的 原 帐 面 净 资 产 值 人 民 币 6,644, 元, 按 1: 折 股 比 例 折 合 为 股 份 公 司 股 本 600 万 股, 其 余 644, 元 转 入 资 本 公 积 金 10 月 30 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 2015 年 度 第 一 次 股 东 大 会 2015 年 11 年 13 日, 公 司 取 得 由 郑 州 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 X6 的 营 业 执 照 2015 年 12 月, 公 司 完 成 股 改 后 第 一 次 增 资 扩 股 12 月 7 日, 公 司 召 开 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 同 意 将 公 司 的 股 本 由 600 万 股 增 加 至 1000 万 股, 同 意 原 股 东 伍 朝 阳 李 瑞 峰 苏 凤 招 分 别 认 购 新 增 股 本 132 万 股 132 万 股 66 万 股, 新 股 东 郭 涛 认 购 新 增 股 本 70 万 股, 并 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程 2015 年 12 月 11 日, 公 司 取 得 了 郑 州 市 工 商 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 X6 的 营 业 执 照, 其 载 明 注 册 资 本 为 1000 万 元 整 第 2 页, 共 110 页

3 2015 年 度 报 告 目 录 第 一 节 声 明 与 提 示... 6 第 二 节 公 司 概 况... 8 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 第 五 节 重 要 事 项 第 六 节 股 本 变 动 及 股 东 情 况 第 七 节 融 资 及 分 配 情 况 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 员 工 情 况 第 九 节 公 司 治 理 及 内 部 控 制 第 十 节 财 务 报 告 第 3 页, 共 110 页

4 2015 年 度 报 告 释 义 释 义 项 目 百 灵 电 子 股 份 公 司 公 司 百 灵 有 限 有 限 公 司 京 瑞 通 信 子 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 三 会 三 会 议 事 规 则 高 级 管 理 人 员 公 司 章 程 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 全 国 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 广 州 证 券 公 司 法 释 义 郑 州 百 灵 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 郑 州 百 灵 电 子 技 术 有 限 公 司 河 南 京 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司 郑 州 百 灵 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 郑 州 百 灵 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 董 事 会 郑 州 百 灵 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 监 事 会 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 2015 年 10 月 30 日 由 股 东 大 会 会 议 通 过 的 郑 州 百 灵 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 章 程 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 广 州 证 券 股 份 有 限 公 司 2013 年 12 月 28 日 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 六 次 会 议 通 过 修 订, 并 于 2014 年 3 月 1 日 起 施 行 的 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 报 告 期 元 万 元 河 南 联 通 河 南 电 信 WAP 移 动 办 公 手 机 视 频 河 南 视 界 沃 视 界 Linux LBS(Location Based Service) HTML Nginx FastCGI 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 人 民 币 元 人 民 币 万 元 中 国 联 合 网 络 通 信 有 限 公 司 河 南 省 分 公 司 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 河 南 分 公 司 无 线 应 用 协 议, 是 一 项 全 球 性 的 网 络 通 信 协 议 办 公 人 员 可 在 任 何 时 间 任 何 地 点 处 理 与 业 务 相 关 的 任 何 事 情 基 于 移 动 网 络 ( GPRS EDGE 3G Wifi 等 网 络 ), 通 过 手 机 终 端, 向 用 户 提 供 影 视 娱 乐 原 创 体 育 音 乐 等 各 类 音 视 频 直 播 点 播 下 载 服 务 的 业 务 为 河 南 联 通 3G 用 户 量 身 定 做 的 一 款 时 尚 实 用 基 于 WCDMA 移 动 网 络, 为 用 户 提 供 电 视 台 同 步 直 播 的 视 频 节 目 以 本 地 特 色 的 内 容 为 基 础, 综 合 型 的 视 频 服 务 平 台 一 套 免 费 使 用 和 自 由 传 播 的 类 Unix 操 作 系 统, 是 一 个 基 于 POSIX 和 UNIX 的 多 用 户 支 持 多 线 程 和 多 CPU 的 操 作 系 统 移 动 位 置 服 务, 通 过 电 信 移 动 运 营 商 的 网 络 ( 如 GSM 网 CDMA 网 ) 获 取 移 动 终 端 用 户 的 位 置 信 息 超 文 本 标 记 语 言, 标 准 通 用 标 记 语 言 下 一 个 的 应 用 高 性 能 的 HTTP 和 反 向 代 理 服 务 器 语 言 无 关 的 可 伸 缩 架 构 的 CGI 开 放 扩 展, 其 主 要 行 为 是 将 第 4 页, 共 110 页

5 2015 年 度 报 告 CGI ( Common Gateway Interface) Hadoop Hbase Darwin CGI 解 释 器 进 程 保 持 在 内 存 中 并 因 此 获 得 较 高 的 性 能 HTTP 种 工 具 服 务 器 与 其 他 机 器 上 的 程 序 进 行 交 谈 的 一 种 工 具 能 够 对 大 量 数 据 进 行 分 布 式 处 理 的 软 件 框 架 一 个 分 布 式 的 面 向 列 的 开 源 数 据 库 苹 果 公 司 提 供 的 开 源 实 时 流 媒 体 播 放 程 序 第 5 页, 共 110 页

6 2015 年 度 报 告 第 一 节 声 明 与 提 示 声 明 公 司 董 事 会 及 其 董 事 监 事 会 及 其 监 事 公 司 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 会 计 师 事 务 所 对 公 司 出 具 了 审 计 报 告, 本 公 司 董 事 会 监 事 会 对 相 关 事 项 已 有 详 细 说 明, 请 投 资 者 注 意 阅 读 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告, 本 公 司 董 事 会 监 事 会 对 相 关 事 项 已 有 详 细 说 明, 请 投 资 者 注 意 阅 读 事 项 是 否 存 在 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 年 度 报 告 内 容 存 在 异 议 或 无 法 保 证 其 真 实 准 确 完 整 是 否 存 在 未 出 席 董 事 会 审 议 年 度 报 告 的 董 事 是 否 存 在 豁 免 披 露 事 项 是 或 否 否 否 否 重 要 风 险 提 示 表 重 要 风 险 事 项 名 称 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 公 司 治 理 风 险 重 要 风 险 事 项 简 要 描 述 股 东 李 瑞 峰 直 接 持 有 公 司 37.20% 股 权, 股 东 伍 朝 阳 直 接 持 有 公 司 37.20% 股 权, 两 人 签 有 一 致 行 动 协 议, 合 并 持 有 公 司 74.40% 股 份 李 瑞 峰 为 公 司 董 事 长, 伍 朝 阳 为 公 司 董 事 总 经 理 虽 然 公 司 已 依 据 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 建 立 了 比 较 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 制 定 了 包 括 股 东 大 会 议 事 规 则 在 内 的 三 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 等 各 项 制 度, 但 仍 存 在 着 李 瑞 峰 与 伍 朝 阳 利 用 控 制 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 或 运 用 其 他 直 接 或 间 接 方 式 对 公 司 的 经 营 重 要 人 事 任 免 等 进 行 控 制, 进 而 可 能 给 公 司 的 生 产 经 营 带 来 损 失 股 份 公 司 于 2015 年 10 月 设 立, 根 据 公 司 法 公 司 章 程 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会, 并 结 合 自 身 业 务 特 点 和 内 部 控 制 要 求 设 置 内 部 机 构 但 股 份 公 司 成 立 时 间 不 长, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 公 司 治 理 法 律 意 识 尚 需 不 断 增 强, 公 司 现 行 治 理 结 构 和 内 部 控 制 体 系 的 良 好 运 行 尚 需 在 实 践 中 证 明 和 完 善, 且 随 着 公 司 的 快 速 发 展, 经 营 规 模 不 断 扩 大, 人 员 不 断 增 加, 对 公 司 治 理 也 会 提 出 更 高 的 要 求 因 第 6 页, 共 110 页

7 2015 年 度 报 告 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 人 才 资 源 不 足 风 险 市 场 拓 展 风 险 对 运 营 商 较 为 依 赖 风 险 有 限 公 司 期 间 未 为 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金 的 风 险 经 营 性 现 金 流 量 波 动 较 大 风 险 本 期 重 大 风 险 是 否 发 生 重 大 变 化 : 此, 股 份 公 司 初 期 可 能 存 在 治 理 风 险 由 于 我 国 移 动 互 联 网 市 场 需 求 增 长 速 度 较 快, 并 且 随 着 移 动 终 端 技 术 的 不 断 成 熟, 该 行 业 的 发 展 空 间 广 阔 众 多 企 业 已 经 意 识 到 移 动 互 联 网 行 业 蕴 藏 的 商 机, 纷 纷 加 快 进 军 该 行 业 的 脚 步 目 前, 参 与 行 业 市 场 竞 争 的 企 业 家 数 较 多, 产 品 出 郑 州 百 灵 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 现 同 质 化 现 象, 如 果 企 业 不 能 准 确 把 握 市 场 需 求, 自 身 产 品 设 计 不 能 满 足 客 户 需 要, 将 存 在 被 同 行 业 竞 争 对 手 取 代 的 风 险 从 事 移 动 增 值 服 务 对 复 合 型 人 才 的 需 求 较 大 研 发 人 员 需 要 在 掌 握 前 沿 移 动 互 联 网 技 术 的 同 时, 对 客 户 需 求 以 及 行 业 未 来 发 展 方 向 有 清 晰 的 认 识 相 较 国 外 发 达 地 区, 我 国 移 动 互 联 网 行 业 发 展 速 度 较 快, 但 发 展 时 间 较 短, 移 动 互 联 网 专 业 人 才 建 设 体 制 仍 有 待 完 善, 综 合 素 质 较 高 的 专 业 人 才 缺 乏 成 为 阻 碍 行 业 发 展 的 潜 在 风 险 公 司 主 营 业 务 为 提 供 移 动 增 值 服 务 公 司 与 河 南 联 通 河 南 电 信 两 大 运 营 商 保 持 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 产 品 在 河 南 省 内 具 备 了 一 定 的 市 场 基 础, 知 名 度 较 高, 形 成 了 一 定 的 市 场 壁 垒 公 司 主 要 管 理 人 员 长 期 从 事 电 信 行 业 的 管 理 工 作, 管 理 经 验 丰 富 并 制 定 了 较 为 明 确 的 发 展 目 标 但 是, 由 于 我 国 电 信 运 营 商 主 要 以 省 级 公 司 为 运 营 主 体, 这 对 公 司 业 务 跨 省 拓 展 形 成 了 一 定 障 碍 如 公 司 短 期 内 不 能 与 外 省 运 营 商 建 立 合 作 关 系, 公 司 产 品 存 在 一 定 的 市 场 拓 展 风 险 公 司 在 河 南 省 内 开 展 移 动 电 信 增 值 业 务, 由 于 运 营 商 具 有 省 内 最 为 优 质 的 客 户 资 源, 并 且 对 电 信 增 值 服 务 类 产 品 市 场 推 广 经 验 丰 富, 在 前 期 选 择 与 运 营 商 合 作 推 广 产 品 较 易 取 得 明 显 成 果, 因 此 公 司 目 前 存 在 客 户 较 为 集 中 的 情 况 公 司 在 有 限 公 司 期 间 存 在 没 有 为 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金 的 情 形, 子 公 司 京 瑞 通 信 也 存 在 没 有 为 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金 的 情 形, 尽 管 至 今 母 子 公 司 都 未 受 到 住 房 公 积 金 主 管 部 门 的 任 何 处 罚, 但 仍 存 在 因 没 有 为 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金 而 引 发 的 法 律 风 险 公 司 2015 年 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 -6,218, 元 经 营 活 动 现 金 流 量 存 在 不 稳 定 性, 从 而 对 公 司 业 务 开 展 造 成 一 定 影 响 否 第 7 页, 共 110 页

8 2015 年 度 报 告 第 二 节 公 司 概 况 一 基 本 信 息 公 司 中 文 全 称 郑 州 百 灵 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 及 缩 写 ZHENGZHOU BEELINK ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD. 证 券 简 称 百 灵 电 子 证 券 代 码 法 定 代 表 人 注 册 地 址 办 公 地 址 主 办 券 商 主 办 券 商 办 公 地 址 伍 朝 阳 郑 州 市 金 水 区 东 风 路 18 号 东 2 单 元 5 层 502 号 郑 州 市 金 水 区 东 风 路 18 号 东 2 单 元 5 层 502 号 广 州 证 券 股 份 有 限 公 司 广 州 市 天 河 区 珠 江 西 路 5 号 广 州 国 际 金 融 中 心 西 塔 楼 会 计 师 事 务 所 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 签 字 注 册 会 计 师 姓 名 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 薛 海 峰 王 卫 锋 北 京 市 西 城 区 裕 民 路 18 号 北 环 中 心 22 层 二 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 或 信 息 披 露 负 责 人 王 慧 芳 电 话 传 真 电 子 邮 箱 beelinkzd@163.com 公 司 网 址 - 联 系 地 址 及 邮 政 编 码 郑 州 市 金 水 区 东 风 路 18 号 东 2 单 元 5 层 502 号 公 司 指 定 信 息 披 露 平 台 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 董 事 会 办 公 室 三 企 业 信 息 单 位 : 股 股 票 公 开 转 让 场 所 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 时 间 行 业 ( 证 监 会 规 定 的 行 业 大 类 ) 主 要 产 品 与 服 务 项 目 普 通 股 股 票 转 让 方 式 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 提 供 移 动 增 值 服 务 协 议 转 让 第 8 页, 共 110 页

9 2015 年 度 报 告 普 通 股 总 股 本 10,000,000 控 股 股 东 实 际 控 制 人 伍 朝 阳 李 瑞 峰 伍 朝 阳 李 瑞 峰 四 注 册 情 况 项 目 号 码 报 告 期 内 是 否 变 更 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 X6 税 务 登 记 证 号 码 - 是 组 织 机 构 代 码 - 是 是 第 9 页, 共 110 页

10 2015 年 度 报 告 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 盈 利 能 力 单 位 : 元 本 期 上 年 同 期 增 减 比 例 % 营 业 收 入 12,721, ,410, % 毛 利 率 % 40.87% 31.18% - 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 1,176, , ,170.71% 净 利 润 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 499, , % 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 % 26.56% 0.58% _ ( 依 据 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 计 算 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 % 11.27% -7.68% - ( 依 据 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 计 算 ) 基 本 每 股 收 益 ,300.00% 二 偿 债 能 力 单 位 : 元 本 期 期 末 上 年 期 末 增 减 比 例 % 资 产 总 计 11,962, ,280, % 负 债 总 计 377, ,938, ,736.90% 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 11,584, ,341, % 资 产 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 每 % 股 净 资 产 资 产 负 债 率 % 1.70% 83.30% - 流 动 比 率 利 息 保 障 倍 数 - - 第 10 页, 共 110 页

11 2015 年 度 报 告 三 营 运 情 况 单 位 : 元 本 期 上 年 同 期 增 减 比 例 % 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 -6,218, ,688, 净 额 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 四 成 长 情 况 本 期 上 年 同 期 增 减 比 例 % 总 资 产 增 长 率 % 30.78% % - 营 业 收 入 增 长 率 % 11.49% 55.10% - 净 利 润 增 长 率 % 15,170.71% % - 五 股 本 情 况 单 位 : 股 本 期 期 末 上 年 期 末 增 减 比 例 % 普 通 股 总 股 本 10,000,000 1,000, % 计 入 权 益 的 优 先 股 数 量 计 入 负 债 的 优 先 股 数 量 带 有 转 股 条 款 的 债 券 期 权 数 量 六 非 经 常 性 损 益 单 位 : 元 项 目 金 额 非 经 常 性 损 益 合 计 743, 所 得 税 影 响 数 -66, 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) - 非 经 常 性 损 益 净 额 677, 第 11 页, 共 110 页

12 2015 年 度 报 告 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 经 营 分 析 ( 一 ) 商 业 模 式 1 所 属 行 业 : 根 据 中 国 证 监 会 发 布 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 ( 2012 年 修 订 ) 规 定, 结 合 公 司 所 从 事 主 营 业 务, 公 司 所 处 行 业 属 于 I65 类 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 ( GB/T ), 公 司 所 属 行 业 为 I6510 类 : 软 件 开 发 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 发 布 的 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 处 行 业 属 于 I65 类 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 发 布 的 挂 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 处 行 业 属 于 类 应 用 软 件 2 商 业 模 式 公 司 为 移 动 增 值 服 务 提 供 商 在 业 务 开 展 初 期, 移 动 网 络 建 设 处 于 2G 时 期, 公 司 以 提 供 短 信 彩 信 及 WAP 服 务 为 业 务 收 入 的 主 要 来 源 ; 随 着 移 动 网 络 技 术 的 进 步, 传 统 的 移 动 增 值 服 务 已 无 法 满 足 客 户 需 要 公 司 紧 跟 移 动 技 术 的 发 展, 依 托 3G 4G 移 动 技 术, 开 发 出 移 动 办 公 系 统 以 及 手 机 视 频 平 台 目 前, 公 司 的 业 务 发 展 形 成 以 移 动 办 公 系 统 手 机 视 频 业 务 为 主, 短 信 彩 信 及 WAP 服 务 为 辅 的 发 展 方 向 (1) 移 动 办 公 系 统 手 机 视 频 业 务 商 业 模 式 1 研 发 模 式 公 司 研 发 模 式 主 要 以 自 主 研 发 模 式 为 主, 主 要 功 能 模 块 均 为 公 司 自 主 研 发 取 得, 部 分 辅 助 模 块 采 用 外 协 研 发 方 式 取 得 研 发 能 力 决 定 了 是 否 能 为 客 户 打 造 出 一 款 出 色 的 移 动 办 公 系 统 手 机 视 频 系 统, 公 司 通 过 制 定 严 格 的 研 发 制 度, 对 研 发 各 个 环 节 进 行 全 面 的 分 析 和 缜 密 的 技 术 设 计, 以 此 确 保 产 品 质 量 根 据 研 发 阶 段 不 同, 公 司 的 产 品 研 发 模 式 细 分 为 产 品 设 计 阶 段 技 术 开 发 阶 段 产 品 测 试 阶 段 2 销 售 模 式 为 快 速 抢 占 市 场, 建 立 自 身 品 牌 壁 垒, 移 动 办 公 以 及 手 机 视 频 业 务 采 用 运 营 商 推 广 公 司 市 场 团 队 推 广 以 及 与 专 业 市 场 推 广 团 队 合 作 推 广, 三 种 销 售 模 式 共 同 推 进 的 方 式 运 营 商 在 省 内 的 市 场 影 响 力 较 大, 具 有 多 个 营 业 厅, 客 户 基 础 较 为 庞 大 运 营 商 利 用 自 身 客 户 资 源 优 势, 向 潜 在 客 户 进 行 产 品 介 绍 ; 并 依 靠 营 业 厅 分 布 广 泛 优 势, 在 营 业 厅 内 帮 助 公 司 进 行 产 品 的 市 场 推 广 活 动 公 司 自 身 建 立 市 场 销 售 团 队, 主 要 以 电 话 拜 访 参 加 展 会 两 种 方 式 进 行 产 品 的 市 场 推 广 工 作 另 外, 为 加 大 市 场 推 广 力 度, 公 司 与 专 业 的 市 场 推 广 团 队 展 开 合 作 合 作 的 专 业 推 广 团 队 均 为 具 有 多 年 线 上 线 下 产 品 市 场 推 广 经 验, 同 时 熟 悉 运 营 商 增 值 业 务 特 点, 并 拥 有 与 运 营 商 合 作 经 验 第 三 方 推 广 团 队, 协 助 公 司 进 行 产 品 的 全 面 推 广 以 及 后 期 服 务, 具 体 内 容 包 括 产 品 的 宣 传 推 广 潜 在 客 户 开 发 入 网 支 持 以 及 售 后 服 务 3 采 购 模 式 公 司 在 手 机 视 频 业 务 方 面, 采 用 差 异 化 的 市 场 竞 争 策 略, 向 客 户 提 供 具 有 河 南 省 本 地 特 色 的 视 频 内 容, 并 通 过 视 频 分 享 等 功 能 模 块, 打 造 以 视 频 为 衔 接 的 社 交 平 台 手 机 视 频 服 务 的 视 频 内 容 来 源 通 过 平 台 用 户 自 行 拍 摄 以 及 外 部 采 购 两 种 渠 道 获 得 外 部 采 购 方 面, 为 保 证 视 频 内 容 来 源 的 丰 富, 公 司 与 爱 奇 艺 土 豆 等 视 频 行 业 龙 头 企 业 签 订 视 频 内 第 12 页, 共 110 页

13 2015 年 度 报 告 容 采 购 协 议 4 盈 利 模 式 该 项 移 动 增 值 服 务 将 为 运 营 商 带 来 通 信 费 以 及 功 能 费 公 司 按 与 运 营 商 的 事 先 规 定, 分 享 一 定 比 例 的 功 能 费 收 入 (2) 短 信 彩 信 及 WAP 服 务 商 业 模 式 短 信 彩 信 及 WAP 服 务 为 移 动 互 联 网 2G 时 代 的 主 要 业 务 收 入 来 源 公 司 负 责 业 务 的 内 容 开 发 平 台 建 设 与 维 护 工 作 在 市 场 推 广 方 面, 公 司 采 用 自 身 推 广 代 理 推 广 两 种 方 式 ; 盈 利 来 源 根 据 该 项 业 务 产 生 的 总 收 入, 按 与 运 营 商 规 定 的 利 润 分 配 比 例 进 行 分 配 由 于, 移 动 互 联 网 的 快 速 发 展, 该 项 业 务 逐 渐 无 法 满 足 对 增 值 服 务 的 需 求, 公 司 逐 渐 将 研 发 投 入 市 场 推 广 力 量 转 向 更 具 竞 争 力 的 移 动 办 公 系 统 以 及 手 机 视 频 业 务 年 度 内 变 化 统 计 : 所 处 行 业 是 否 发 生 变 化 主 营 业 务 是 否 发 生 变 化 事 项 主 要 产 品 或 服 务 是 否 发 生 变 化 客 户 类 型 是 否 发 生 变 化 关 键 资 源 是 否 发 生 变 化 销 售 渠 道 是 否 发 生 变 化 收 入 来 源 是 否 发 生 变 化 商 业 模 式 是 否 发 生 变 化 ( 二 ) 报 告 期 内 经 营 情 况 回 顾 是 或 否 1 报 告 期 内, 公 司 实 现 销 售 收 入 12,721, 元, 比 上 年 同 期 增 加 11.49%, 净 利 润 1,176,803.67, 比 上 年 增 长 15,170.71% 2 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 正 在 处 从 传 统 短 信 彩 信 及 WAP 服 务 向 毛 利 率 较 高 的 手 机 视 频 天 翼 管 家 业 务 的 转 型 过 程 中, 主 营 业 务 手 机 视 频 天 翼 管 家 营 业 收 入 保 持 较 快 速 度 增 长 :2015 年 天 翼 管 家 实 现 销 售 收 入 3,727, 元, 同 比 增 长 43.68%, 产 品 成 功 应 用 于 包 括 烟 草 业 酒 业 以 及 政 府 企 事 业 单 位 等 ;2015 年 手 机 视 频 实 现 销 售 收 入 7,629, 元, 同 比 增 长 13.86%, 与 河 南 联 通 合 作 打 造 河 南 视 界 视 频 平 台 旗 下 的 边 走 边 看 模 块, 子 公 司 京 瑞 通 信 帮 助 河 南 联 通 开 发 沃 视 界 视 频 平 台, 并 负 责 该 平 台 的 后 续 运 营 维 护 以 及 市 场 推 广 3 报 告 期 内, 公 司 紧 随 移 动 互 联 网 应 用 技 术 的 发 展 趋 势, 对 现 有 的 移 动 办 公 系 统 开 发 技 术 手 机 视 频 技 术 不 断 更 新, 产 品 持 续 迭 代 1. 主 营 业 务 分 析 (1) 利 润 构 成 项 目 金 额 本 期 变 动 比 例 % 占 营 业 收 入 的 比 重 % 金 额 否 否 否 否 否 否 否 否 上 年 同 期 变 动 比 例 % 单 位 : 元 占 营 业 收 入 的 比 营 业 收 入 12,721, % - 11,410, % - 营 业 成 本 7,523, % 59.13% 7,852, % 68.82% 毛 利 率 % 40.87% % - - 重 % 第 13 页, 共 110 页

14 2015 年 度 报 告 管 理 费 用 2,525, % 19.85% 2,216, % 19.42% 销 售 费 用 1,723, % 13.55% 1,497, % 13.13% 财 务 费 用 -3, % -0.03% -2, % -0.03% 营 业 利 润 1,476, , % 第 14 页, 共 110 页 11.60% 128, % 1.13% 营 业 外 收 入 营 业 外 支 出 9, 净 利 润 1,176, ,170. 项 目 重 大 变 动 原 因 : 71% 9.25% 7, % 0.07% (1) 公 司 营 业 收 入 2015 年 度 相 比 2014 年 度 增 长 11.49%, 其 中 手 机 电 视 业 务 收 入 增 长 13.86%, 天 翼 管 家 业 务 增 长 43.68%, 短 彩 信 及 WAP 业 务 下 降 39.94% - 短 彩 信 及 WAP 适 用 于 2G 网 络, 由 于 3G 4G 网 络 兴 起, 受 到 冲 击 较 大, 公 司 2015 年 对 于 该 业 务 也 不 再 进 行 重 点 推 广, 收 入 大 幅 下 降 手 机 视 频 和 天 翼 管 家 业 务 受 3G 4G 网 络 用 户 兴 起 的 影 响, 收 入 逐 渐 增 加 (2) 公 司 营 业 成 本 2015 年 度 相 比 2014 年 度 下 降 4.19%, 成 本 下 降 主 要 是 因 为 公 司 通 过 前 期 市 场 推 广 积 累 了 一 定 用 户 量, 对 于 外 部 推 销 团 队 的 依 赖 减 少, 支 付 的 渠 道 推 广 费 用 呈 现 出 减 少 的 趋 势 (3) 公 司 管 理 费 用 2015 年 度 相 比 2014 年 度 增 长 13.95%, 主 要 是 因 为 公 司 新 三 板 挂 牌 支 付 中 介 费 用 大 幅 增 加 导 致 (4) 公 司 销 售 费 用 2015 年 度 相 比 2014 年 度 增 加 15.09%, 主 要 是 由 于 销 售 人 员 工 资 增 加 引 起 (5) 公 司 财 务 费 用 2015 年 度 相 比 2014 年 度 减 少 23.37%, 主 要 是 因 为 公 司 银 行 存 款 平 均 余 额 增 加, 利 息 收 入 增 加 导 致 (6) 公 司 营 业 利 润 增 加 %, 主 要 是 因 为 公 司 收 入 进 入 逐 渐 增 长 阶 段, 但 成 本 费 用 等 固 定 成 本 相 对 稳 定, 所 以 导 致 营 业 利 润 增 加 (7) 公 司 营 业 外 支 出 主 要 为 处 置 固 定 资 产 损 失 (8) 公 司 净 利 润 2015 年 度 相 比 2014 年 度 增 长 %, 主 要 是 因 为 公 司 收 入 进 入 逐 渐 增 长 阶 段, 但 成 本 费 用 等 固 定 成 本 相 对 稳 定, 所 以 导 致 净 利 润 增 加 (2) 收 入 构 成 项 目 本 期 收 入 金 额 本 期 成 本 金 主 营 业 务 收 入 12,721, 额 7,523, 上 期 收 入 金 额 单 位 : 元 上 期 成 本 金 额 11,410, ,852,213. 其 他 业 务 收 入 合 计 按 产 品 或 区 域 分 类 分 析 : 类 别 / 项 目 本 期 收 入 金 额 占 营 业 收 入 比 例 % 上 期 收 入 金 额 56 单 位 : 元 占 营 业 收 入 比 短 彩 信 及 WAP 1,108, % 1,845, % 手 机 电 视 7,629, % 6,700, % 例 %

15 2015 年 度 报 告 天 翼 管 家 3,727, % 2,594, % 外 勤 助 手 255, % % 定 制 软 件 1, % 269, % 收 入 构 成 变 动 的 原 因 从 各 类 业 务 收 入 所 占 的 比 重 看, 手 机 视 频 业 务 和 天 翼 管 家 业 务 所 占 收 入 比 例 逐 步 上 升, 短 彩 信 及 WAP 所 占 收 入 比 重 逐 步 减 少 - 短 信 彩 信 及 WAP 服 务 依 托 传 统 2G 技 术, 为 公 司 成 立 之 初 的 营 业 收 入 的 主 要 来 源 近 年 来 随 着 移 动 技 术 的 发 展,2G 业 务 会 逐 渐 减 少 受 益 于 近 年 来 我 国 移 动 通 信 行 业 建 设 步 伐 加 快 移 动 设 备 普 及 率 提 高 移 动 端 网 络 传 输 速 度 加 快 传 输 稳 定 性 增 强 等 多 重 利 好 因 素 影 响, 公 司 主 营 业 务 手 机 视 频 天 翼 管 家 营 业 收 入 保 持 较 快 速 度 增 长 (3) 现 金 流 量 状 况 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 单 位 : 元 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -6,218, ,688, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 3,017, ,755, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 9,600, 现 金 流 量 分 析 : (1) 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 2015 年 相 比 2014 年 减 少 1, 万 元, 主 要 是 由 于 以 下 两 方 面 原 因 : 一 是 由 于 2014 年 12 月 31 日 应 付 渠 道 费 余 额 有 272 万 元, 全 部 在 2015 年 支 付, 但 2015 年 渠 道 费 结 算 比 较 及 时, 2015 年 12 月 31 日 应 付 渠 道 费 没 有 余 额 所 以 在 2015 年, 公 司 对 外 支 付 渠 道 费 较 多, 导 致 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 金 额 相 对 较 大 ; 二 是 2014 年 12 月 31 日 应 付 股 东 伍 朝 阳 万 元 应 付 股 东 李 瑞 峰 万 元 余 额 在 2015 年 支 付, 导 致 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 金 额 相 对 较 大 (2) 公 司 投 资 活 动 现 金 流 量 2015 年 相 比 2014 年 增 加 万 元, 主 要 是 因 为 公 司 投 资 的 可 供 出 售 金 融 资 产 全 部 处 置 收 回 资 金 导 致 (3) 公 司 2015 年 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 9,600, 元, 为 股 东 以 货 币 资 金 形 式 增 资 所 致 (4) 主 要 客 户 情 况 注 : 如 存 在 关 联 关 系, 则 必 须 披 露 客 户 的 具 体 名 称 第 15 页, 共 110 页 单 位 : 元 序 号 客 户 名 称 销 售 金 额 年 度 销 售 占 比 是 否 存 在 关 联 关 系 1 中 国 联 合 网 络 通 信 有 限 公 司 河 南 省 分 公 司 8,681, % 否 2 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 河 南 分 公 司 3,755, % 否 3 中 国 电 信 集 团 系 统 集 成 有 限 责 任 公 司 255, % 否 4 葵 花 药 业 集 团 医 药 有 限 公 司 13, % 否 5 郑 州 多 易 随 电 子 科 技 有 限 公 司 8, % 否 合 计 12,714, % -

16 2015 年 度 报 告 (5) 主 要 供 应 商 情 况 单 位 : 元 序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 年 度 采 购 占 比 是 否 存 在 关 1 北 京 世 纪 卓 越 信 息 技 术 有 限 公 司 610, % 否 2 北 京 济 科 利 丰 科 技 有 限 公 司 1,000, % 否 3 北 京 草 田 科 技 有 限 公 司 387, % 否 4 河 南 凯 博 实 业 有 限 公 司 822, % 否 5 北 京 金 雅 盛 世 贸 易 有 限 公 司 235, % 否 联 关 系 合 计 3,054, % - 注 : 如 存 在 关 联 关 系, 则 必 须 披 露 供 应 商 的 具 体 名 称 (6) 研 发 支 出 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 单 位 : 元 研 发 投 入 金 额 596, ,019, 研 发 投 入 占 营 业 收 入 的 比 例 % 4.69% 8.93% 2. 资 产 负 债 结 构 分 析 第 16 页, 共 110 页 单 位 : 元 项 目 本 年 期 末 上 年 期 末 占 总 资 产 比 重 的 金 额 变 动 比 例 % 占 总 资 产 的 比 重 % 金 额 变 动 比 例 % 占 总 资 产 的 比 重 % 货 币 资 金 11,236, % 93.93% 4,836, % 58.41% 35.52% 应 收 账 款 400, % % % 存 货 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 176, % 1.47% 321, % 3.88% -2.41% 在 建 工 程 短 期 借 款 长 期 借 款 资 产 总 计 11,962, % - 8,280, % % 资 产 负 债 项 目 重 大 变 动 原 因 : (1) 公 司 货 币 资 金 余 额 2015 年 末 相 比 2014 年 末 增 加 %, 主 要 是 因 为 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 处 置 收 回 现 金 导 致 (2) 公 司 2015 年 末 应 收 账 款 余 额 为 公 司 与 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 河 南 分 公 司 尚 未 结 算 的 天 翼 管 家 业 务 款 项 (3) 公 司 固 定 资 产 余 额 2015 年 末 相 比 2014 年 末 减 少 45.18%, 主 要 是 因 为 公 司 处 置 部 分 固 定 资 产 及 计 提 折 旧 导 致 (4) 公 司 总 资 产 余 额 2015 年 末 相 比 2014 年 末 增 长 44.46%, 主 要 是 因 为 公 司 盈 利 权 益 增 加 及 股 东 增 资 导 致 3. 投 资 状 况 分 析 增 减

17 2015 年 度 报 告 (1) 主 要 控 股 子 公 司 参 股 公 司 情 况 1) 取 得 的 主 要 控 股 子 公 司 情 况 报 告 期 内 公 司 有 一 家 控 股 子 公 司, 为 河 南 京 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司,2015 年 7 月 21 日, 百 灵 有 限 股 东 会 决 议 收 购 股 东 伍 朝 阳 李 瑞 峰 控 制 下 的 河 南 京 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司 100% 股 权, 合 并 基 准 日 2015 年 5 月 31 日, 对 价 为 河 南 京 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司 合 并 基 准 日 经 审 计 的 净 资 产, 属 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 2) 该 子 公 司 营 业 收 入 净 利 润 等 数 据 河 南 京 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司 2015 年 期 末 总 资 产 1,018, 元, 净 资 产 人 民 币 837, 元, 总 收 入 6,733, 元, 当 期 实 现 净 利 润 人 民 币 456, 元 (2) 委 托 理 财 及 衍 生 品 投 资 情 况 报 告 期 内, 公 司 曾 投 资 上 海 邦 兴 永 成 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 购 买 私 募 基 金 产 品, 截 至 报 告 期 末 已 全 部 收 回 投 资 ( 三 ) 外 部 环 境 的 分 析 公 司 所 处 行 业 的 行 业 管 理 体 制 为 政 府 职 能 部 门 的 宏 观 调 控 结 合 行 业 自 律 组 织 的 协 作 规 范 行 业 主 管 部 门 为 工 业 和 信 息 化 部 与 河 南 省 通 信 管 理 局 ; 行 业 自 律 组 织 为 软 件 协 会 目 前, 提 供 移 动 增 值 服 务, 除 需 要 增 值 业 务 许 可 证 外, 尚 无 其 他 准 入 限 制 在 移 动 办 公 行 业, 近 些 年, 受 益 于 移 动 互 联 网 建 设 步 伐 加 快, 国 内 3G 4G 网 络 覆 盖 范 围 拓 宽, 信 号 传 输 速 度 加 快 信 号 稳 定 性 增 强 ; 以 及 软 件 产 品 性 能 提 高 智 能 手 机 用 户 数 量 增 长, 我 国 移 动 办 公 行 业 市 场 规 模 呈 现 出 较 快 的 增 长 态 势 根 据 尚 普 咨 询 统 计 数 据 显 示, 2013 年 企 业 级 移 动 应 用 市 场 规 模 约 为 亿 元, 较 2012 年 实 现 同 比 增 长 42.11%; 较 2010 年 相 比, 近 四 年 复 合 增 长 率 为 28.39% 手 机 视 频 行 业 同 移 动 办 公 行 业 相 似, 行 业 的 发 展 对 移 动 信 号 的 传 输 速 度 稳 定 性 以 及 手 机 产 品 的 性 能 具 有 较 高 要 求 过 去 手 机 视 频 受 到 2G 时 代 移 动 信 号 传 输 速 度 慢 稳 定 性 欠 佳, 智 能 手 机 普 及 率 较 低 等 多 重 因 素 限 制, 视 频 清 晰 度 流 畅 度 较 PC 端 视 频 相 比, 存 在 一 定 差 距, 用 户 体 验 欠 佳 近 些 年, 随 着 移 动 网 络 建 设 高 性 能 的 智 能 手 机 普 及 度 提 高, 手 机 视 频 品 质 得 到 跨 越 式 提 升, 视 频 播 放 的 清 晰 度 流 畅 度 相 较 PC 端 差 异 不 大 并 且, 由 于 手 机 具 备 便 携 轻 便 等 其 他 视 频 播 放 端 无 法 取 代 的 优 势, 用 户 观 看 视 频 的 习 惯 有 所 转 变, 用 户 通 过 手 机 观 看 视 频 时 长 活 跃 度 逐 步 提 升 移 动 增 值 服 务 行 业 市 场 规 模 发 展 较 快, 发 展 潜 力 较 大, 市 场 竞 争 参 与 者 较 多 就 移 动 办 公 行 业 来 看, 市 场 份 额 较 为 分 散, 市 场 处 于 完 全 竞 争 状 态, 尚 无 具 有 明 显 品 牌 优 势 的 企 业 出 现 ; 手 机 视 频 行 业, 已 出 现 诸 如 优 酷 土 豆 搜 狐 视 频 腾 讯 视 频 等 行 业 领 导 者, 但 由 于 该 服 务 受 众 群 体 人 数 众 多, 年 龄 分 布 广 泛, 对 视 频 内 容 要 求 趋 向 于 个 性 化, 行 业 龙 头 提 供 的 视 频 服 务 内 容 无 法 满 足 全 部 用 户 的 需 要 因 此, 一 些 中 小 手 机 视 频 服 务 提 供 商, 仍 可 采 用 差 异 化 竞 争 的 竞 争 模 式, 在 市 场 中 抢 占 一 定 的 市 场 份 额 ( 四 ) 竞 争 优 势 分 析 公 司 自 成 立 以 来 专 注 于 提 供 移 动 增 值 服 务, 并 一 直 紧 随 移 动 电 信 行 业 的 技 术 变 化 脚 步, 技 术 水 平 不 断 提 高 目 前, 公 司 主 打 业 务 为 移 动 办 公 系 统 以 及 手 机 视 频 业 务 在 移 动 办 公 行 业, 公 司 拥 有 自 研 团 队, 掌 握 产 品 管 理 平 台 开 发 客 户 端 开 发 技 术, 该 项 业 务 采 用 与 河 南 电 信 合 作 模 式, 产 品 成 功 应 用 于 包 括 烟 草 业 酒 业 以 及 政 府 企 事 业 单 位 等 ; 在 手 机 视 频 行 业, 公 司 掌 握 音 视 频 的 编 码 存 储 传 输 等 多 项 媒 体 信 息 技 术 和 数 据 处 理 技 术, 视 频 内 容 方 面, 选 择 公 司 所 属 地 区 ( 河 南 ) 特 色 的 视 频 内 容, 展 开 差 异 化 竞 争 第 17 页, 共 110 页

18 2015 年 度 报 告 公 司 的 竞 争 优 势 体 现 在 : ( 1) 与 运 营 商 合 作 顺 畅 公 司 与 河 南 联 通 河 南 电 信 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 在 产 品 研 发 后 接 入 运 营 商 网 络 方 面 市 场 推 广 方 面, 双 方 经 过 多 年 的 磨 合, 建 立 了 成 熟 的 合 作 模 式 其 他 外 部 厂 商 如 欲 与 运 营 商 展 开 合 作, 需 要 一 定 的 磨 合 时 间 ( 2) 拥 有 众 多 产 品 应 用 案 例, 在 市 场 竞 争 较 为 激 烈 的 细 分 行 业, 众 多 成 功 的 产 品 应 用 案 例, 成 为 日 后 市 场 推 广, 建 立 品 牌 壁 垒 的 关 键 公 司 移 动 办 公 系 统, 于 2012 年 起 投 入 市 场 运 营, 日 后 对 产 品 不 断 进 行 迭 代, 加 强 产 品 模 块 功 能 目 前, 该 产 品 拥 有 众 多 成 功 应 用 案 例, 知 名 客 户 包 括 老 村 长 酒 业 郑 州 地 铁 泸 州 老 窖 焦 作 市 中 级 人 民 法 院 等 ; 产 品 应 用 行 业 分 布 十 分 广 泛 ( 3) 出 色 的 研 发 实 力, 公 司 拥 有 一 支 出 色 的 研 发 团 队, 并 建 立 了 较 为 严 格 的 研 发 流 程, 各 负 责 人 员 分 工 明 确 研 发 团 队 从 产 品 的 市 场 需 求 出 发, 对 模 块 进 行 细 化 研 发 在 产 品 模 块 化 的 基 础 上, 公 司 为 提 高 市 场 的 竞 争 能 力, 根 据 客 户 所 属 行 业 特 点, 进 行 产 品 个 性 化 开 发 ( 4) 区 域 品 牌 优 势, 公 司 天 翼 管 家 沃 视 界 两 款 产 品 在 河 南 省 地 区 具 有 较 高 的 知 名 度 移 动 办 公 系 统 手 机 视 频 两 种 产 品 较 容 易 建 立 用 户 习 惯 用 户 在 选 择 产 品 后, 不 会 轻 易 改 变 使 用 习 惯 另 外, 品 牌 优 势 将 有 利 于 未 来 公 司 产 品 的 市 场 推 广 ( 五 ) 持 续 经 营 评 价 公 司 主 营 业 务 为 提 供 移 动 增 值 服 务, 商 业 模 式 清 晰 稳 定 2015 年 业 务 持 续 稳 定 增 长, 市 场 范 围 不 断 扩 大, 盈 利 能 力 稳 步 提 升 2014 年 2015 年 营 业 收 入 分 别 为 11,410, 元 12,721, 元,2014 年 2015 年 净 利 润 分 别 为 7, 元 1,176, 元 公 司 自 成 立 以 来 专 注 于 提 供 移 动 增 值 服 务, 并 一 直 紧 随 移 动 电 信 行 业 的 技 术 变 化 脚 步, 技 术 水 平 不 断 提 高 报 告 期 内, 公 司 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 等 完 全 独 立, 保 持 有 良 好 的 公 司 独 立 自 主 经 营 的 能 力. 会 计 核 算 财 务 管 理 风 险 控 制 等 各 项 重 大 内 部 控 制 体 系 运 行 良 好 ; 主 要 财 务 业 务 等 经 营 指 标 健 康 ; 经 营 管 理 层 核 心 技 术 人 员 稳 定 ; 商 业 模 式 稳 定 ; 公 司 未 发 生 对 持 续 经 营 能 力 有 重 大 不 利 影 响 的 事 项, 因 此 公 司 拥 有 良 好 的 持 续 经 营 能 力 二 未 来 展 望 ( 自 愿 披 露 ) ( 一 ) 行 业 发 展 趋 势 近 些 年, 现 代 企 业 为 加 快 内 部 办 公 管 理 效 率, 实 现 信 息 的 及 时 传 递 交 流 ; 对 管 理 软 件 特 别 是 移 动 管 理 应 用 需 求 成 几 何 级 增 长 而 受 益 于 移 动 互 联 网 建 设 步 伐 加 快, 国 内 3G 4G 网 络 覆 盖 范 围 拓 宽 智 能 手 机 终 端 普 及 率 提 高 及 软 件 开 发 能 力 的 提 升, 我 国 企 业 级 应 用 如 移 动 办 公 行 业 市 场 规 模 呈 现 出 较 快 的 增 长 态 势 根 据 尚 普 咨 询 统 计 数 据 显 示, 该 市 场 规 模 近 四 年 复 合 增 长 率 为 28.39% 在 高 速 增 长 的 市 场 趋 势 和 竞 争 产 品 同 质 的 情 况 下, 企 业 级 应 用 的 优 化 方 向 最 突 出 的 即 为 满 足 行 业 细 分 需 求 和 提 供 综 合 解 决 方 案 河 南 市 场 相 较 于 一 线 大 城 市, 移 动 互 联 网 行 业 的 发 展 相 对 缓 慢, 大 型 互 联 网 企 业 深 入 市 场 较 少, 仍 有 着 巨 大 的 空 间, 经 过 对 研 发 团 队 运 营 商 资 源 及 其 他 合 作 伙 伴 资 源 的 整 合, 一 方 面 公 司 将 推 出 针 对 如 快 消 行 业 党 政 机 关 及 制 造 类 企 业 等 细 分 行 业 的 定 制 化 管 理 应 用, 另 一 方 面 将 引 导 从 单 一 的 内 部 办 公 产 品 转 型 为 以 对 内 办 公 对 外 业 务 审 批 为 主 并 兼 容 营 销 推 广 等 解 决 方 案 的 系 统 平 台 ; 在 大 众 市 场 上, 移 动 互 联 网 用 户 有 着 非 常 多 元 化 的 需 求, 而 内 容 广 泛 且 易 于 获 取 信 息 的 移 动 视 频 是 其 中 盈 利 最 高 的 内 容 之 一 未 来, 随 着 4G 网 络 布 局, 移 动 网 络 数 据 传 输 能 第 18 页, 共 110 页

19 2015 年 度 报 告 力 进 一 步 提 高, 数 据 套 餐 费 用 降 低 以 及 流 量 不 清 零 政 策 的 实 施, 手 机 视 频 可 方 便 用 户 随 时 随 地 观 看 的 优 势 将 进 一 步 凸 显 公 司 的 移 动 视 频 平 台 将 在 发 扬 本 地 视 频 特 色 的 基 础 上, 结 合 信 息 传 播 趋 势, 从 单 向 的 视 频 播 放 平 台 向 平 台 用 户 双 向 贡 献 产 品 贡 献 产 值 提 升 价 值 方 向 延 展, 打 造 自 媒 体 平 台, 挖 掘 出 新 的 赢 利 点 公 司 将 秉 持 着 互 联 网 企 业 典 型 的 重 视 创 新 灵 活 多 变 的 特 点, 深 耕 中 原 市 场 以 带 动 向 其 他 省 份 开 拓, 以 产 品 多 元 化 分 散 降 低 风 险, 发 挥 用 户 体 验 良 好 和 清 晰 盈 利 模 式 的 优 势, 完 成 产 值 和 盈 利 的 提 升 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 1 规 范 公 司 治 理 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 转 系 统 成 功 挂 牌, 公 司 治 理 走 向 规 范 化 制 度 化, 提 升 公 司 综 合 实 力 兼 收 并 蓄, 吸 引 专 业 人 才, 建 设 多 元 化 优 势 互 补 型 团 队 2 借 力 资 本 市 场 通 过 资 本 市 场 融 资 功 能 进 行 若 干 轮 增 发 融 资, 引 入 更 多 更 大 和 更 强 的 资 本 注 入, 与 专 业 型 公 司 建 立 合 作 关 系, 并 购 有 潜 力 的 产 品 和 专 业 团 队 等, 进 行 行 业 资 源 整 合, 丰 富 自 有 产 品 线, 满 足 客 户 多 样 化 需 求, 降 低 产 品 同 质 化 竞 争 风 险, 成 功 塑 造 自 有 品 牌 价 值 3 秉 承 公 司 理 念 公 司 理 念 是 向 客 户 提 供 更 有 价 值 的 产 品 和 服 务, 服 务 客 户 的 同 时 成 就 自 我, 围 绕 于 此, 提 升 企 业 核 心 竞 争 力 在 细 分 行 业 领 域 通 过 技 术 产 品 创 新 业 务 发 展 创 新, 及 盈 利 模 式 的 创 新, 不 断 探 索 尝 试 顺 应 市 场 需 求 并 发 挥 自 身 优 势 的 产 品 线 ( 三 ) 经 营 计 划 或 目 标 1. 经 营 目 标 公 司 在 未 来 两 年 内 将 加 深 与 运 营 商 的 合 作 关 系, 主 营 业 务 天 翼 管 家 在 河 南 省 市 场 继 续 开 拓, 提 升 市 场 占 有 率, 并 将 在 实 践 中 成 功 的 发 展 模 式 与 合 作 模 式 在 其 他 省 市 进 行 复 制 ; 同 时 在 互 联 网 市 场, 搭 建 自 有 营 销 渠 道, 降 低 对 运 营 商 的 依 赖, 发 展 直 接 收 费 用 户, 形 成 新 的 盈 利 模 式 在 细 分 行 业 领 域, 深 度 挖 掘 个 性 需 求, 研 发 出 定 制 化 版 本, 发 展 一 批 有 代 表 性 的 重 点 大 客 户, 形 成 影 响 力 2 新 产 品 开 发 计 划 及 主 要 措 施 为 降 低 产 品 同 质 化, 满 足 不 同 细 分 行 业 的 多 样 化 需 求, 在 天 翼 管 家 标 准 版 基 础 上, 经 过 对 多 家 行 业 代 表 企 业 进 行 调 研 和 跟 踪, 整 合 企 业 业 务 流 资 金 流 客 户 流 及 管 理 流 程, 深 挖 管 理 需 求, 采 用 全 新 技 术 架 构, 完 成 互 联 网 + 快 消 行 业 制 造 业 物 流 业 园 区 物 业 管 理 版 本 产 品 开 发, 真 正 解 决 对 应 行 业 中 小 企 业 管 理 难 题, 满 足 细 分 行 业 特 殊 型 需 求, 解 决 行 业 痛 点 问 题, 提 升 产 品 未 来 在 细 分 行 业 市 场 的 竞 争 力 和 影 响 力 3 人 力 资 源 计 划 及 主 要 措 施 (1) 通 过 专 业 猎 头 机 构, 高 薪 招 聘 行 业 内 有 丰 富 经 验 的 核 心 专 业 人 才 ; (2) 股 权 激 励 : 针 对 公 司 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 实 施 股 权 激 励, 降 低 人 才 流 失 风 险 (3) 系 统 培 训 : 建 立 完 善 人 才 培 育 计 划, 针 对 不 同 岗 位 安 排 各 类 上 岗 产 品 营 销 拓 展 等 内 外 部 培 训, 不 断 提 升 员 工 专 业 技 能 及 综 合 素 质 上 述 计 划 和 目 标, 仅 为 公 司 对 未 来 经 营 活 动 的 前 瞻 性 陈 述, 并 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 性 承 诺, 也 不 代 表 公 司 对 盈 利 的 保 证, 能 否 实 现 取 决 于 市 场 状 况 变 化 经 营 团 队 的 努 第 19 页, 共 110 页

20 2015 年 度 报 告 力 程 度 等 多 种 因 素, 存 在 很 大 不 确 定 性, 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 ( 四 ) 不 确 定 性 因 素 1. 竞 争 因 素 影 响 公 司 所 属 行 业 竞 争 较 为 激 烈, 在 可 预 见 的 未 来 竞 争 将 会 进 一 步 加 剧 2. 技 术 革 新 影 响 移 动 互 联 网 的 高 速 发 展 要 求 公 司 的 技 术 研 发 具 备 快 速 更 新 能 力, 不 排 除 因 各 种 原 因 导 致 不 能 及 时 满 足 客 户 技 术 要 求 的 可 能 3. 目 标 用 户 群 变 化 影 响 在 新 媒 体 的 影 响 下, 公 司 目 标 消 费 群 体 的 价 值 观 消 费 取 向 及 消 费 行 为 可 能 会 受 到 影 响 除 此 之 外, 公 司 尚 未 发 现 有 重 大 影 响 的 不 确 定 因 素 三 风 险 因 素 ( 一 ) 持 续 到 本 年 度 的 风 险 因 素 一 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 股 东 李 瑞 峰 直 接 持 有 公 司 37.20% 股 权, 股 东 伍 朝 阳 直 接 持 有 公 司 37.20% 股 权, 两 人 签 有 一 致 行 动 协 议, 合 并 持 有 公 司 74.40% 股 份 李 瑞 峰 为 公 司 董 事 长, 伍 朝 阳 为 公 司 董 事 总 经 理 虽 然 公 司 已 依 据 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 建 立 了 比 较 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 制 定 了 包 括 股 东 大 会 议 事 规 则 在 内 的 三 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 等 各 项 制 度, 但 仍 存 在 着 李 瑞 峰 与 伍 朝 阳 利 用 控 制 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 或 运 用 其 他 直 接 或 间 接 方 式 对 公 司 的 经 营 重 要 人 事 任 免 等 进 行 控 制, 进 而 可 能 给 公 司 的 生 产 经 营 带 来 损 失 应 对 措 施 : 股 份 公 司 成 立 以 来, 已 逐 步 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 等 各 项 制 度, 形 成 以 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 理 分 权 与 制 衡 为 特 征 的 公 司 治 理 结 构 目 前 公 司 在 治 理 方 面 的 各 项 规 章 制 度 主 要 有 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 证 券 事 务 代 表 工 作 规 则 等 制 度 公 司 章 程 及 三 会 议 事 规 则 对 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 职 权 召 开 方 式 条 件 表 决 方 式 等 做 了 明 确 规 定 公 司 自 设 立 以 来, 法 人 治 理 结 构 逐 步 完 善, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 依 法 独 立 运 作, 履 行 各 自 的 权 利 和 义 务, 没 有 违 法 违 规 的 情 形 发 生 二 公 司 治 理 风 险 股 份 公 司 于 2015 年 10 月 设 立, 根 据 公 司 法 公 司 章 程 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会, 并 结 合 自 身 业 务 特 点 和 内 部 控 制 要 求 设 置 内 部 机 构 但 股 份 公 司 成 立 时 间 不 长, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 公 司 治 理 法 律 意 识 尚 需 不 断 增 强, 公 司 现 行 治 理 结 构 和 内 部 控 制 体 系 的 良 好 运 行 尚 需 在 实 践 中 证 明 和 完 善, 且 随 着 公 司 的 快 速 发 展, 经 营 规 模 不 断 扩 大, 人 员 不 断 增 加, 对 公 司 治 理 也 会 提 出 更 高 的 要 求 因 此, 股 份 公 司 初 期 可 能 存 在 治 理 风 险 应 对 措 施 : 公 司 能 够 依 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 召 开 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 公 司 的 重 大 事 项 能 够 按 照 法 律 法 规 及 章 程 制 度 要 求 进 行 决 策, 三 会 决 议 能 够 得 到 较 好 的 执 行 上 述 机 构 的 相 关 人 员 均 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 任 职 要 求, 基 本 能 够 按 照 三 会 议 事 规 则 履 行 其 义 务 同 时, 公 司 建 立 了 与 生 产 经 营 规 模 相 适 应 的 第 20 页, 共 110 页

21 2015 年 度 报 告 组 织 机 构, 设 立 了 财 务 部 运 营 部 市 场 部 研 发 部 等 职 能 部 门, 建 立 健 全 了 内 部 经 营 管 理 机 构, 制 定 了 相 应 的 内 部 管 理 制 度 三 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 由 于 我 国 移 动 互 联 网 市 场 需 求 增 长 速 度 较 快, 并 且 随 着 移 动 终 端 技 术 的 不 断 成 熟, 该 行 业 的 发 展 空 间 广 阔 众 多 企 业 已 经 意 识 到 移 动 互 联 网 行 业 蕴 藏 的 商 机, 纷 纷 加 快 进 军 该 行 业 的 脚 步 目 前, 参 与 行 业 市 场 竞 争 的 企 业 家 数 较 多, 产 品 出 现 同 质 化 现 象, 如 果 企 业 不 能 准 确 把 握 市 场 需 求, 自 身 产 品 设 计 不 能 满 足 客 户 需 要, 将 存 在 被 同 行 业 竞 争 对 手 取 代 的 风 险 应 对 措 施 : 为 降 低 产 品 同 质 化, 满 足 不 同 细 分 行 业 的 多 样 化 需 求, 提 升 产 品 未 来 在 细 分 行 业 市 场 的 竞 争 力 和 影 响 力 如 在 天 翼 管 家 标 准 版 基 础 上, 经 过 对 多 家 行 业 代 表 企 业 进 行 调 研 和 跟 踪, 整 合 企 业 业 务 流 资 金 流 客 户 流 及 管 理 流 程, 深 挖 管 理 需 求, 采 用 全 新 技 术 架 构, 完 成 互 联 网 + 快 消 行 业 制 造 业 物 流 业 园 区 物 业 管 理 版 本 产 品 开 发, 真 正 解 决 对 应 行 业 中 小 企 业 管 理 难 题, 满 足 细 分 行 业 特 殊 型 需 求, 解 决 行 业 痛 点 问 题 四 人 才 资 源 不 足 风 险 从 事 移 动 增 值 服 务 对 复 合 型 人 才 的 需 求 较 大 研 发 人 员 需 要 在 掌 握 前 沿 移 动 互 联 网 技 术 的 同 时, 对 客 户 需 求 以 及 行 业 未 来 发 展 方 向 有 清 晰 的 认 识 相 较 国 外 发 达 地 区, 我 国 移 动 互 联 网 行 业 发 展 速 度 较 快, 但 发 展 时 间 较 短, 移 动 互 联 网 专 业 人 才 建 设 体 制 仍 有 待 完 善, 综 合 素 质 较 高 的 专 业 人 才 缺 乏 成 为 阻 碍 行 业 发 展 的 潜 在 风 险 应 对 措 施 :(1) 通 过 专 业 猎 头 机 构, 高 薪 招 聘 行 业 内 有 丰 富 经 验 的 核 心 专 业 人 才 ;(2) 股 权 激 励 : 针 对 公 司 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 实 施 股 权 激 励, 降 低 人 才 流 失 风 险 ;(3) 系 统 培 训 : 建 立 完 善 人 才 培 育 计 划, 针 对 不 同 岗 位 安 排 各 类 上 岗 产 品 营 销 拓 展 等 内 外 部 培 训, 不 断 提 升 员 工 专 业 技 能 及 综 合 素 质 五 市 场 拓 展 风 险 公 司 主 营 业 务 为 提 供 移 动 增 值 服 务 公 司 与 河 南 联 通 河 南 电 信 两 大 运 营 商 保 持 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 产 品 在 河 南 省 内 具 备 了 一 定 的 市 场 基 础, 知 名 度 较 高, 形 成 了 一 定 的 市 场 壁 垒 公 司 主 要 管 理 人 员 长 期 从 事 电 信 行 业 的 管 理 工 作, 管 理 经 验 丰 富 并 制 定 了 较 为 明 确 的 发 展 目 标 但 是, 由 于 我 国 电 信 运 营 商 主 要 以 省 级 公 司 为 运 营 主 体, 这 对 公 司 业 务 跨 省 拓 展 形 成 了 一 定 障 碍 如 公 司 短 期 内 不 能 与 外 省 运 营 商 建 立 合 作 关 系, 公 司 产 品 存 在 一 定 的 市 场 拓 展 风 险 应 对 措 施 : 公 司 在 河 南 省 内 竞 争 优 势 的 同 时, 正 在 积 极 寻 求 与 省 外 运 营 商 展 开 合 作, 力 求 尽 快 拓 展 业 务 开 展 区 域 目 前, 与 山 东 电 信 相 关 负 责 人 进 行 深 入 沟 通, 拟 将 公 司 移 动 办 公 产 品 天 翼 管 家 在 山 东 地 区 进 行 市 场 推 广 另 外, 与 浙 江 电 信 的 合 作 也 在 着 手 洽 淡 中 六 对 运 营 商 较 为 依 赖 风 险 公 司 在 河 南 省 内 开 展 移 动 电 信 增 值 业 务, 由 于 运 营 商 具 有 省 内 最 为 优 质 的 客 户 资 源, 并 第 21 页, 共 110 页

22 2015 年 度 报 告 且 对 电 信 增 值 服 务 类 产 品 市 场 推 广 经 验 丰 富, 在 前 期 选 择 与 运 营 商 合 作 推 广 产 品 较 易 取 得 明 显 成 果, 因 此 公 司 目 前 存 在 客 户 较 为 集 中 的 情 况 并 且 公 司 收 入 成 本 确 认 的 数 据 主 要 来 源 于 运 营 商 内 部 统 计 数 据, 结 算 数 据 对 于 运 营 商 有 依 赖 虽 然, 公 司 目 前 正 在 积 极 寻 求 通 过 自 身 市 场 推 广 团 队 进 行 产 品 推 广, 但 在 短 时 间 内 仍 会 存 在 对 运 营 商 依 赖 的 风 险 应 对 措 施 : 通 过 自 有 渠 道 和 代 理 商 发 展 用 户, 与 我 公 司 直 接 签 订 信 息 化 系 统 使 用 协 议, 并 按 照 合 同 约 定 付 款 给 我 公 司 我 公 司 负 责 提 供 优 质 软 件 及 线 上 线 下 服 务, 并 针 对 用 户 使 用 中 遇 到 的 问 题 进 行 产 品 的 定 制 升 级 和 优 化 七 有 限 公 司 期 间 未 为 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金 的 风 险 公 司 在 有 限 公 司 期 间 存 在 没 有 为 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金 的 情 形, 子 公 司 京 瑞 通 信 也 存 在 没 有 为 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金 的 情 形, 尽 管 至 今 母 子 公 司 都 未 受 到 住 房 公 积 金 主 管 部 门 的 任 何 处 罚, 但 仍 存 在 因 没 有 为 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金 而 引 发 的 法 律 风 险 应 对 措 施 : 公 司 股 东 出 具 承 诺, 承 诺 公 司 将 为 公 司 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金, 愿 意 承 担 因 未 缴 纳 住 房 公 积 金 产 生 的 任 何 法 律 责 任 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 公 司 没 有 受 到 过 住 房 公 积 金 管 理 部 门 做 出 的 任 何 处 罚, 也 没 有 发 生 因 住 房 公 积 金 事 宜 产 生 的 任 何 纠 纷 八 经 营 性 现 金 流 量 波 动 较 大 风 险 公 司 2015 年 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 -6,218, 元 经 营 活 动 现 金 流 量 存 在 不 稳 定 性, 从 而 对 公 司 业 务 开 展 造 成 一 定 影 响 应 对 措 施 : 公 司 不 断 加 强 资 金 管 理, 优 化 资 金 配 置, 在 资 金 管 理 集 中 制 的 基 础 上, 增 强 对 现 金 流 量 的 分 析, 资 金 使 用 做 到 事 前 预 测 事 中 监 督 事 后 总 结 分 析, 保 障 资 金 的 有 序 流 动 ( 二 ) 报 告 期 内 新 增 的 风 险 因 素 无 四 对 非 标 准 审 计 意 见 审 计 报 告 的 说 明 是 否 被 出 具 非 标 准 审 计 意 见 审 计 报 告 : 审 计 意 见 类 型 : 董 事 会 就 非 标 准 审 计 意 见 的 说 明 : 不 适 用 否 标 准 无 保 留 意 见 第 22 页, 共 110 页

23 2015 年 度 报 告 第 五 节 重 要 事 项 一 重 要 事 项 索 引 事 项 是 或 否 索 引 是 否 存 在 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 否 - 是 否 存 在 对 外 担 保 事 项 否 - 是 否 存 在 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 转 移 公 司 资 金 资 产 的 情 况 否 - 是 否 存 在 日 常 性 关 联 交 易 或 偶 发 性 关 联 交 易 事 项 是 第 五 节 二 ( 一 ) 是 否 存 在 经 股 东 大 会 审 议 过 的 收 购 出 售 资 产 事 项 是 第 五 节 二 ( 二 ) 是 否 存 在 经 股 东 大 会 审 议 过 的 对 外 投 资 事 项 否 - 是 否 存 在 经 股 东 大 会 审 议 过 的 企 业 合 并 事 项 是 第 五 节 二 ( 三 ) 是 否 存 在 股 权 激 励 事 项 否 - 是 否 存 在 已 披 露 的 承 诺 事 项 否 - 是 否 存 在 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 或 者 被 抵 押 质 押 的 情 况 否 - 是 否 存 在 被 调 查 处 罚 的 事 项 否 - 是 否 存 在 重 大 资 产 重 组 的 事 项 是 第 五 节 二 ( 四 ) 是 否 存 在 媒 体 普 遍 质 疑 的 事 项 否 - 是 否 存 在 自 愿 披 露 的 重 要 事 项 否 - 二 重 要 事 项 详 情 ( 一 ) 报 告 期 内 公 司 发 生 的 日 常 性 关 联 交 易 及 偶 发 性 关 联 交 易 情 况 日 常 性 关 联 交 易 事 项 第 23 页, 共 110 页 单 位 : 元 具 体 事 项 类 型 预 计 金 额 发 生 金 额 1 购 买 原 材 料 燃 料 动 力 销 售 产 品 商 品 提 供 或 者 接 受 劳 务 委 托, 委 托 或 者 受 托 销 售 投 资 ( 含 共 同 投 资 委 托 理 财 委 托 贷 款 ) 财 务 资 助 ( 挂 牌 公 司 接 受 的 ) 公 司 章 程 中 约 定 适 用 于 本 公 司 的 日 常 关 联 交 易 类 型 总 计 偶 发 性 关 联 交 易 事 项 关 联 方 交 易 内 容 交 易 金 额 是 否 履 行 必 要 决 策 程 序

24 2015 年 度 报 告 李 瑞 峰 伍 朝 阳 收 购 股 东 伍 朝 阳 李 瑞 峰 控 制 下 的 河 南 京 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司 100% 股 权, 合 并 基 准 日 2015 年 5 月 31 日, 对 价 为 河 南 京 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司 合 并 基 准 日 经 审 计 的 净 资 产 534, 是 总 计 - 534, ( 二 ) 收 购 出 售 资 产 事 项 2015 年 7 月 21 日, 京 瑞 通 信 召 开 股 东 会, 会 议 审 议 通 过 了 以 下 事 项 : 股 东 伍 朝 阳 将 其 持 有 京 瑞 通 信 70% 的 股 权 转 让 给 百 灵 有 限, 股 东 李 瑞 峰 将 其 持 有 京 瑞 通 信 30% 的 股 份 转 让 给 百 灵 有 限 同 日, 百 灵 有 限 分 别 与 伍 朝 阳 和 李 瑞 峰 就 上 述 事 项 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 协 议 生 效 后, 伍 朝 阳 与 李 瑞 峰 不 再 持 有 京 瑞 通 信 的 任 何 股 权 合 并 基 准 日 为 2015 年 5 月 31 日 按 照 京 瑞 通 信 2015 年 5 月 31 日 净 资 产 534, 元 作 价 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 京 瑞 通 信 成 为 百 灵 有 限 的 全 资 子 公 司 2015 年 7 月 22 日, 京 瑞 通 信 完 成 上 述 股 权 转 让 后 的 工 商 变 更 登 记 本 次 交 易 属 于 属 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 ( 三 ) 企 业 合 并 事 项 参 见 ( 二 ) 收 购 \ 出 售 资 产 事 项 ( 四 ) 重 大 资 产 重 组 事 项 参 见 ( 二 ) 收 购 \ 出 售 资 产 事 项 第 六 节 股 本 变 动 及 股 东 情 况 一 普 通 股 股 本 情 况 ( 一 ) 普 通 股 股 本 结 构 无 限 售 条 件 股 份 股 份 性 质 无 限 售 股 份 总 数 其 中 : 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 管 期 初 本 期 变 动 期 末 数 量 比 例 % 数 量 比 例 % 核 心 员 工 有 限 售 有 限 售 股 份 总 数 1,000, % 9,000,000 10,000, % 其 中 : 控 股 800, % 6,640,000 7,440, % 第 24 页, 共 110 页

25 条 件 股 份 郑 州 百 灵 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 报 告 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 管 200, % 1,660,000 1,860, % 核 心 员 工 普 通 股 总 股 本 1,000,000-9,000,000 10,000,000 - 普 通 股 股 东 人 数 4 ( 二 ) 普 通 股 前 十 名 股 东 情 况 单 位 : 股 序 号 股 东 名 期 末 持 期 末 持 有 限 售 股 份 数 期 末 持 有 无 限 售 股 期 初 持 股 数 持 股 变 动 期 末 持 股 数 称 股 比 例 % 量 份 数 量 1 李 瑞 峰 400,000 3,320,000 3,720, % 3,720, 伍 朝 阳 400,000 3,320,000 3,720, % 3,720, 苏 凤 招 200,000 1,660,000 1,860, % 1,860, 郭 涛 - 700, , % 700,000 0 合 计 1,000,000 9,000,000 10,000, % 10,000,000 0 前 十 名 股 东 间 相 互 关 系 说 明 : 股 东 李 瑞 峰 与 伍 朝 阳 为 一 致 行 动 人, 李 瑞 峰 与 伍 朝 阳 分 别 持 有 百 灵 电 子 37.2%% 股 份, 是 百 灵 电 子 的 实 际 控 制 人 除 此 之 外, 公 司 股 东 之 间 均 不 存 在 关 联 关 系 备 注 : 本 节 股 份 期 初 数 指 2015 年 1 月 1 日, 即 百 灵 有 限 时 期 二 优 先 股 股 本 基 本 情 况 项 目 期 初 股 份 数 量 变 动 期 末 股 份 计 入 权 益 的 优 先 股 数 量 计 入 负 债 的 优 先 股 数 量 优 先 股 总 计 三 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 - ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 李 瑞 峰 伍 朝 阳 李 瑞 峰, 董 事 长, 男,1969 年 9 月 24 日 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1991 年 6 月 毕 业 于 北 京 邮 电 大 学 计 算 机 通 信 专 业, 本 科 学 历 ;2004 年 6 月, 毕 业 于 解 放 军 信 息 工 程 大 学 通 信 与 信 息 系 统 专 业, 研 究 生 学 历 1991 年 7 月 至 1994 年 1 月, 就 职 于 邮 电 部 第 25 页, 共 110 页

26 2015 年 度 报 告 洛 阳 电 话 设 备 厂, 任 工 程 师 ;1994 年 1 月 至 2004 年 3 月, 就 职 于 郑 州 欧 丽 电 子 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司, 任 总 工 程 师 ;2004 年 3 月 至 2008 年 1 月, 就 职 于 河 南 北 方 科 技 发 展 有 限 公 司, 任 技 术 总 监 ;2008 年 1 月 至 2008 年 10 月, 就 职 于 郑 州 互 联 时 空 信 息 科 技 有 限 责 任 公 司, 任 执 行 董 事 ;2008 年 10 月 至 2015 年 7 月, 就 职 于 百 灵 有 限 任 副 总 经 理 ;2015 年 7 月 至 2015 年 10 月, 就 职 于 河 南 京 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司, 任 法 定 代 表 人 执 行 董 事 兼 总 经 理 ;2015 年 10 月 至 今, 就 职 于 百 灵 电 子, 任 董 事 长 兼 任 京 瑞 通 信 总 经 理 李 瑞 峰 持 有 公 司 37.20% 的 股 份 伍 朝 阳, 董 事 总 经 理, 男,1972 年 9 月 26 日 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1996 年 6 月 毕 业 于 郑 州 大 学 计 算 机 科 学 系, 本 科 学 历 1996 年 7 月 至 1997 年 10 月, 就 职 于 郑 州 金 博 大 购 物 中 心, 系 电 算 处 员 工 ;1997 年 10 月 至 2000 年 10 月, 就 职 于 深 圳 华 为 技 术 有 限 公 司, 任 产 品 经 理 ;2000 年 10 月 至 2003 年 11 月, 就 职 于 郑 州 鸿 科 通 信 技 术 有 限 公 司, 任 总 经 理 ;2003 年 12 月 至 2007 年 12 月, 就 职 于 河 南 北 方 科 技 有 限 责 任 公 司, 任 市 场 总 监 ;2008 年 1 月 至 2008 年 10 月, 就 职 于 郑 州 互 联 时 空 信 息 科 技 有 限 责 任 公 司, 任 经 理 ;2008 年 10 月 至 2015 年 10 月 就 职 于 百 灵 有 限, 任 总 经 理 ;2015 年 10 月 至 今, 任 百 灵 电 子 董 事 总 经 理 伍 朝 阳 持 有 公 司 37.20% 的 股 份 报 告 期 内, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 四 股 份 代 持 情 况 1 代 持 产 生 的 原 因 李 瑞 峰 和 伍 朝 阳 在 出 资 设 立 百 灵 有 限 之 前, 还 投 资 了 郑 州 互 联 时 空 信 息 科 技 有 限 责 任 公 司, 该 公 司 的 主 营 业 务 也 为 增 值 电 信 业 务 根 据 当 时 的 行 业 惯 例, 增 值 电 信 业 务 运 营 商 不 愿 与 其 合 作 的 供 应 商 再 同 其 他 运 营 商 存 在 合 作 关 系, 两 人 为 了 开 拓 更 多 的 增 值 电 信 业 务, 与 更 多 的 运 营 商 建 立 合 作 关 系, 便 以 股 份 代 持 的 方 式 设 立 了 百 灵 有 限 2 代 持 数 量 涉 及 的 股 东 数 2008 年 10 月 9 日, 李 瑞 峰 与 刘 剑 非 签 订 股 份 代 持 协 议 书, 约 定 由 李 瑞 峰 作 为 百 灵 有 限 的 发 起 人 实 际 出 资 伍 拾 万 元 参 与 设 立 百 灵 有 限, 由 刘 剑 非 以 自 己 的 名 义 进 行 工 商 登 记 注 册 并 对 外 挂 名 持 有 李 瑞 峰 在 百 灵 有 限 的 股 份, 约 定 刘 剑 非 依 据 李 瑞 峰 的 意 志 对 外 行 使 股 东 权 利, 由 李 瑞 峰 实 际 享 受 股 权 收 益, 根 据 协 议, 刘 剑 非 不 参 与 公 司 股 东 会 及 公 司 任 何 经 营 管 理 活 动, 该 协 议 至 刘 剑 非 根 据 李 瑞 峰 的 指 示 将 代 持 股 份 转 让 给 李 瑞 峰 或 李 瑞 峰 指 定 的 第 三 人 时 终 止 2008 年 10 月 8 日, 伍 朝 阳 与 邵 冉 签 订 股 份 代 持 协 议 书, 约 定 由 伍 朝 阳 作 为 百 灵 有 限 的 发 起 人 实 际 出 资 伍 拾 万 元 参 与 设 立 百 灵 有 限, 由 邵 冉 以 自 己 的 名 义 进 行 工 商 登 记 注 册 并 对 外 挂 名 持 有 伍 朝 阳 在 百 灵 有 限 的 股 份, 约 定 邵 冉 依 据 伍 朝 阳 的 意 志 对 外 行 使 股 东 权 利, 由 伍 朝 阳 实 际 享 受 股 权 收 益, 根 据 协 议, 邵 冉 不 参 与 公 司 股 东 会 及 公 司 任 何 经 营 管 理 活 动, 该 协 议 至 邵 冉 根 据 伍 朝 阳 的 指 示 将 代 持 股 份 转 让 给 伍 朝 阳 或 伍 朝 阳 指 定 的 第 三 人 时 终 止 2010 年 4 月 10 日, 苏 凤 招 与 谷 秋 梅 签 订 股 份 代 持 协 议, 约 定 由 谷 秋 梅 代 替 苏 凤 招 持 有 百 灵 有 限 10% 的 股 份, 并 办 理 工 商 登 记, 谷 秋 梅 依 据 苏 凤 招 的 意 志 行 使 股 东 权 利, 以 股 东 的 名 义 签 署 相 关 法 律 文 件, 但 谷 秋 梅 不 参 与 百 灵 有 限 股 东 会 及 任 第 26 页, 共 110 页

27 2015 年 度 报 告 何 经 营 管 理 活 动, 该 协 议 至 谷 秋 梅 根 据 苏 凤 招 的 指 示 将 代 持 股 份 转 让 给 苏 凤 招 或 苏 凤 招 指 定 的 第 三 人 时 终 止 3 代 持 还 原 情 况 2015 年 3 月 1 日, 李 瑞 峰 与 刘 剑 非 签 署 了 解 除 股 份 代 持 协 议 书, 根 据 该 协 议 约 定, 双 方 一 致 同 意 解 除 于 2008 年 10 月 9 日 签 订 的 股 份 代 持 协 议 书, 双 方 彼 此 之 间 委 托 持 股 的 权 利 义 务 关 系 自 行 消 灭, 协 议 履 行 过 程 中, 不 存 在 任 何 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 2015 年 3 月 1 日, 伍 朝 阳 与 邵 冉 签 署 了 解 除 股 份 代 持 协 议 书, 根 据 该 协 议 约 定, 双 方 一 致 同 意 解 除 于 2008 年 10 月 8 日 签 订 的 股 份 代 持 协 议 书, 双 方 彼 此 之 间 委 托 持 股 的 权 利 义 务 关 系 自 行 消 灭, 协 议 履 行 过 程 中, 不 存 在 任 何 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 2015 年 3 月 1 日, 苏 凤 招 与 谷 秋 梅 签 署 了 解 除 股 份 代 持 协 议 书, 根 据 该 协 议 约 定, 双 方 同 意 解 除 于 2010 年 4 月 10 日 的 股 份 代 持 协 议, 双 方 彼 此 之 间 委 托 持 股 的 权 利 义 务 关 系 自 行 消 灭, 协 议 履 行 过 程 中, 不 存 在 任 何 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 第 27 页, 共 110 页

28 2015 年 度 报 告 第 七 节 融 资 及 分 配 情 况 一 挂 牌 以 来 普 通 股 股 票 发 行 情 况 单 位 : 元 或 股 发 行 方 案 公 告 时 间 新 增 股 票 挂 牌 转 让 日 期 发 行 价 格 发 行 数 量 募 集 金 额 发 行 对 象 中 董 监 高 与 核 心 员 工 人 数 发 行 对 象 中 做 市 商 家 数 发 行 对 象 中 外 部 自 然 人 人 数 发 行 对 象 中 私 募 投 资 基 金 家 数 发 行 对 象 中 信 托 及 资 管 产 品 家 数 募 集 资 金 用 途 ( 具 体 用 途 ) 募 集 资 金 用 途 是 否 变 更 不 适 用, 公 司 于 2016 年 4 月 26 日 挂 牌, 因 此 报 告 期 内 无 新 增 挂 牌 股 份 二 债 券 融 资 情 况 单 位 : 元 代 码 简 称 债 券 类 型 融 资 金 额 票 面 利 率 % 存 续 时 间 是 否 违 约 合 计 - 不 适 用 注 : 债 券 类 型 为 公 司 债 券 ( 大 公 募 小 公 募 非 公 开 ) 企 业 债 券 银 行 间 非 金 融 企 业 融 资 工 具 其 他 等 公 开 发 行 债 券 的 披 露 特 殊 要 求 : 三 间 接 融 资 情 况 单 位 : 元 融 资 方 式 融 资 方 融 资 金 额 利 息 率 % 存 续 时 间 是 否 违 约 合 计 - 四 利 润 分 配 情 况 15 年 分 配 预 案 第 28 页, 共 110 页 单 位 : 股

29 2015 年 度 报 告 股 利 分 配 日 期 每 10 股 派 现 数 ( 含 税 ) 每 10 股 送 股 数 每 10 股 转 增 数 注 : 请 在 此 披 露 以 2015 年 12 月 31 日 为 基 准 日 进 行 利 润 分 配 的 分 配 预 案 14 年 已 分 配 单 位 : 股 股 利 分 配 日 期 每 10 股 派 现 数 ( 含 税 ) 每 10 股 送 股 数 每 10 股 转 增 数 注 : 请 在 此 披 露 2015 年 内 发 生 过 的 利 润 分 配 的 情 况, 包 括 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 利 润 分 配 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 员 工 情 况 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 学 历 任 期 李 瑞 峰 董 事 长 男 43 研 究 生 伍 朝 阳 董 事 总 经 理 法 定 代 表 人 男 43 本 科 苏 凤 招 董 事 男 37 本 科 焦 龙 江 高 艳 丽 尹 瑞 明 董 事 副 总 经 理 董 事 副 总 经 理 监 事 会 主 席 男 29 大 专 女 29 本 科 男 35 本 科 岳 双 监 事 女 46 大 专 陈 红 艳 监 事 女 34 大 专 耿 华 财 务 负 责 人 女 39 大 专 2015 年 10 月 至 2018 年 10 月 2015 年 10 月 至 2018 年 10 月 2015 年 10 月 至 2018 年 10 月 2015 年 10 月 至 2018 年 10 月 2015 年 10 月 至 2018 年 10 月 2015 年 10 月 至 2018 年 10 月 2015 年 10 月 至 2018 年 10 月 2015 年 10 月 至 2018 年 10 月 2015 年 10 月 至 2018 年 10 月 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 间 关 系 及 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 间 关 系 : 第 29 页, 共 110 页 在 公 司 是 否 领 取 薪 水 董 事 会 人 数 : 5 监 事 会 人 数 : 3 高 级 管 理 人 员 人 数 : 4 是 是 是 是 是 是 是 是 是

30 姓 名 李 瑞 峰 伍 朝 阳 苏 凤 招 郑 州 百 灵 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 报 告 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 以 及 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 均 不 存 在 关 联 关 系 ( 二 ) 持 股 情 况 职 务 董 事 长 董 事 总 经 理 年 初 持 普 通 股 股 数 数 量 变 动 年 末 持 普 通 股 股 数 期 末 普 通 股 持 股 比 例 % 单 位 : 股 期 末 持 有 股 票 期 权 数 量 400,000 3,320,000 3,720, % 0 400,000 3,320,000 3,720, % 0 董 事 200,000 1,660,000 1,860, % 0 合 计 1,000,000 8,300,000 9,300, % 0 ( 三 ) 变 动 情 况 信 息 统 计 姓 名 期 初 职 务 董 事 长 是 否 发 生 变 动 总 经 理 是 否 发 生 变 动 董 事 会 秘 书 是 否 发 生 变 动 财 务 总 监 是 否 发 生 变 动 变 动 类 型 ( 新 任 换 届 离 任 ) 本 年 新 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 要 职 业 经 历 : 不 适 用 期 末 职 务 否 否 否 简 要 变 动 原 因 二 员 工 情 况 ( 一 ) 在 职 员 工 ( 母 公 司 及 主 要 子 公 司 ) 基 本 情 况 按 工 作 性 质 分 类 期 初 人 数 期 末 人 数 技 术 类 运 营 类 7 7 销 售 类 5 5 管 理 类 3 3 财 务 人 员 2 2 行 政 类 2 2 员 工 总 计 注 : 可 以 分 类 为 : 行 政 管 理 人 员 生 产 人 员 销 售 人 员 技 术 人 员 财 务 人 员 等 按 教 育 程 度 分 类 期 初 人 数 期 末 人 数 第 30 页, 共 110 页

31 2015 年 度 报 告 博 士 - - 硕 士 1 1 本 科 专 科 专 科 以 下 1 1 员 工 总 计 人 员 变 动 人 才 引 进 培 训 招 聘 薪 酬 政 策 需 公 司 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 等 情 况 : 报 告 期 内, 公 司 研 发 人 员 增 加, 公 司 的 技 术 研 发 能 力 进 一 步 增 强 在 现 有 人 员 管 理 体 系 内, 采 取 了 稳 定 高 薪 + 绩 效 激 励 的 薪 酬 体 系, 关 键 技 术 开 发 及 业 务 岗 位 均 采 用 AB 角 机 制, 并 用 内 部 培 训 业 余 拓 展 活 动 等 方 式 推 动 员 工 与 公 司 共 同 发 展, 提 高 员 工 归 属 感 ( 二 ) 核 心 员 工 期 初 员 工 数 量 期 末 员 工 数 量 期 末 普 通 股 持 股 数 量 单 位 : 股 期 末 股 票 期 权 数 量 核 心 员 工 2 2 3,720,000 - 核 心 技 术 团 队 或 关 键 技 术 人 员 的 基 本 情 况 及 变 动 情 况 : 公 司 核 心 技 术 人 员 为 李 瑞 峰 焦 龙 江 李 瑞 峰, 董 事 长, 男,1969 年 9 月 24 日 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1991 年 6 月 毕 业 于 北 京 邮 电 大 学 计 算 机 通 信 专 业, 本 科 学 历 ;2004 年 6 月, 毕 业 于 解 放 军 信 息 工 程 大 学 通 信 与 信 息 系 统 专 业, 研 究 生 学 历 1991 年 7 月 至 1994 年 1 月, 就 职 于 邮 电 部 洛 阳 电 话 设 备 厂, 任 工 程 师 ;1994 年 1 月 至 2004 年 3 月, 就 职 于 郑 州 欧 丽 电 子 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司, 任 总 工 程 师 ;2004 年 3 月 至 2008 年 1 月, 就 职 于 河 南 北 方 科 技 发 展 有 限 公 司, 任 技 术 总 监 ;2008 年 1 月 至 2008 年 10 月, 就 职 于 郑 州 互 联 时 空 信 息 科 技 有 限 责 任 公 司, 任 执 行 董 事 ;2008 年 10 月 至 2015 年 7 月, 就 职 于 百 灵 有 限 任 副 总 经 理 ;2015 年 7 月 至 2015 年 10 月, 就 职 于 河 南 京 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司, 任 法 定 代 表 人 执 行 董 事 兼 总 经 理 ;2015 年 10 月 至 今, 就 职 于 百 灵 电 子, 任 董 事 长 兼 任 京 瑞 通 信 总 经 理 李 瑞 峰 持 有 公 司 37.20% 的 股 份 焦 龙 江, 董 事, 男,1986 年 7 月 6 日 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,2009 年 6 月, 毕 业 于 华 北 水 利 水 电 学 院 计 算 机 应 用 技 术 专 业, 大 专 学 历 ;2009 年 8 月 至 2010 年 7 月, 于 IBM 接 受 软 件 工 程 师 培 训 java 专 业 ;2010 年 8 月 至 2011 年 7 月, 就 职 于 郑 州 互 联 时 空 信 息 科 技 有 限 责 任 公 司, 系 技 术 部 程 序 员 ;2011 年 8 月 至 今, 就 职 于 百 灵 有 限 百 灵 电 子, 任 董 事 研 发 部 经 理 焦 龙 江 未 持 有 公 司 股 份 第 31 页, 共 110 页

32 2015 年 度 报 告 第 九 节 公 司 治 理 及 内 部 控 制 年 度 内 是 否 建 立 新 的 公 司 治 理 制 度 董 事 会 是 否 设 置 专 业 委 员 会 董 事 会 是 否 设 置 独 立 董 事 投 资 机 构 是 否 派 驻 董 事 事 项 监 事 会 对 本 年 监 督 事 项 是 否 存 在 异 议 管 理 层 是 否 引 入 职 业 经 理 人 会 计 核 算 体 系 财 务 管 理 风 险 控 制 及 其 他 重 大 内 部 管 理 制 度 本 年 是 否 发 现 重 大 缺 陷 是 否 建 立 年 度 报 告 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 是 或 否 是 否 否 否 否 否 否 否 一 公 司 治 理 ( 一 ) 制 度 与 评 估 1 公 司 治 理 基 本 状 况 股 份 公 司 依 据 公 司 法 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 制 定 并 通 过 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 对 外 投 资 管 理 制 度 对 外 担 保 决 策 制 度 关 联 交 易 决 策 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 等 内 部 规 章 制 度 公 司 能 够 依 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 召 开 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 公 司 的 重 大 事 项 能 够 按 照 法 律 法 规 及 章 程 制 度 要 求 进 行 决 策, 三 会 决 议 能 够 得 到 较 好 的 执 行 上 述 机 构 的 相 关 人 员 均 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 任 职 要 求, 基 本 能 够 按 照 三 会 议 事 规 则 履 行 其 义 务 股 份 公 司 成 立 以 来, 公 司 管 理 层 增 强 了 三 会 的 规 范 运 作 意 识, 并 注 重 公 司 各 项 管 理 制 度 的 执 行 情 况, 重 视 加 强 内 部 控 制 制 度 的 完 整 性 及 制 度 执 行 的 有 效 性 2 公 司 治 理 机 制 是 否 给 所 有 股 东 提 供 合 适 的 保 护 和 平 等 权 利 的 评 估 意 见 公 司 章 程 第 二 十 九 条 规 定, 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 : ( 1) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ;( 2) 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ;( 3) 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ;( 4) 依 照 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ;( 5) 查 阅 本 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 根 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 ;( 6) 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ;( 7) 对 股 东 大 会 做 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ;( 8) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 公 司 章 程 并 就 股 东 的 诉 讼 权 股 东 对 股 东 大 会 的 召 集 权 提 案 权 表 决 权 等 权 利 作 出 明 确 的 规 定 3 公 司 重 大 决 策 是 否 履 行 规 定 程 序 的 评 估 意 见 股 份 公 司 成 立 以 来, 已 逐 步 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 等 各 项 制 度, 形 成 以 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 理 分 权 与 制 衡 为 特 征 的 公 司 治 理 结 构 目 前 公 司 在 治 理 方 第 32 页, 共 110 页

33 2015 年 度 报 告 面 的 各 项 规 章 制 度 主 要 有 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 证 券 事 务 代 表 工 作 规 则 等 制 度 公 司 章 程 及 三 会 议 事 规 则 对 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 职 权 召 开 方 式 条 件 表 决 方 式 等 做 了 明 确 规 定 公 司 自 设 立 以 来, 法 人 治 理 结 构 逐 步 完 善, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 依 法 独 立 运 作, 履 行 各 自 的 权 利 和 义 务, 没 有 违 法 违 规 的 情 形 发 生 同 时, 公 司 建 立 了 与 生 产 经 营 规 模 相 适 应 的 组 织 机 构, 设 立 了 财 务 部 运 营 部 市 场 部 研 发 部 等 职 能 部 门, 建 立 健 全 了 内 部 经 营 管 理 机 构, 制 定 了 相 应 的 内 部 管 理 制 度 4 公 司 章 程 的 修 改 情 况 年 10 月 30 日 由 第 一 次 股 东 大 会 会 议 制 订 通 过 了 郑 州 百 灵 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 章 程 年 12 月 7 日 召 开 第 二 次 股 东 大 会 会 议, 对 公 司 章 程 作 如 下 修 改 : (1) 将 原 章 程 第 五 条 修 改 为 : 第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 1000 万 元, 等 额 划 分 为 1000 万 股 (2) 将 原 章 程 第 六 条 修 改 为 : 第 六 条 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 (3) 将 原 章 程 第 十 七 条 修 改 为 : 第 十 七 条 公 司 全 体 股 东 的 姓 名 或 名 称 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 国 籍 身 份 证 号 码 1 伍 朝 阳 中 国 **** 2 李 瑞 峰 中 国 **** 3 苏 凤 招 中 国 **** 4 郭 涛 中 国 **** 公 司 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 认 购 股 份 数 额 ( 万 股 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 出 资 时 间 1 伍 朝 阳 372( 其 余 19.8 万 元 计 入 公 司 资 本 公 积 金 ) 净 资 产 折 股 货 币 37.2% 2015 年 12 月 31 日 之 前 2 李 瑞 峰 372( 其 余 19.8 万 元 计 入 公 司 资 本 公 积 金 ) 净 资 产 折 股 货 币 年 12 月 31 日 之 前 3 苏 凤 招 186( 其 余 9.9 万 元 计 入 公 司 资 本 公 积 金 ) 净 资 产 折 股 货 币 年 12 月 31 日 之 前 4 郭 涛 70( 其 余 10.5 万 元 计 入 公 司 资 本 公 积 金 ) 货 币 7% 2015 年 12 月 31 日 之 前 合 计 注 : 本 章 程 中 涉 及 的 统 计 数 据 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 系 四 舍 五 入 原 因 造 成 (4) 将 原 章 程 第 十 八 条 修 改 为 : 第 十 八 条 公 司 股 份 总 数 为 1000 万 股, 均 为 人 民 币 普 通 股 股 份 ( 二 ) 三 会 运 作 情 况 1 三 会 召 开 情 况 会 议 类 型 报 告 期 内 会 议 召 开 经 审 议 的 重 大 事 项 ( 简 要 描 述 ) 第 33 页, 共 110 页

34 2015 年 度 报 告 董 事 会 监 事 会 股 东 大 会 的 次 数 2 审 议 通 过 :1 关 于 选 举 公 司 董 事 长 的 议 案 ;2 审 议 关 于 聘 任 公 司 高 级 管 理 人 员 和 证 券 事 务 代 表 的 议 案 ;3 审 议 总 经 理 工 作 细 则 ;4 审 议 证 券 事 务 代 表 工 作 规 则 ; 5 关 于 提 请 股 东 大 会 通 过 郑 州 百 灵 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 方 案 的 议 案 ;6 关 于 提 请 股 东 大 会 通 过 增 加 新 股 东 郭 涛 的 议 案 ;7 关 于 提 请 股 东 大 会 延 长 公 司 营 业 期 限 的 议 案 ;8 关 于 提 请 股 东 大 会 修 改 公 司 章 程 的 议 案 ; 9 关 于 提 请 召 开 公 司 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 ;10 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 增 资 扩 股 相 关 事 宜 的 议 案 1 审 计 通 过 : 关 于 选 举 尹 瑞 明 为 公 司 监 事 会 主 席 的 议 案 2 审 计 通 过 :1 关 于 变 更 设 立 郑 州 百 灵 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 筹 办 情 况 的 报 告 的 议 案 ;2 关 于 变 更 设 立 郑 州 百 灵 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 设 立 费 用 的 审 核 报 告 的 议 案 ;3 关 于 郑 州 百 灵 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 发 起 人 用 于 抵 作 股 款 的 财 产 的 审 计 评 估 作 价 情 况 的 报 告 的 议 案 ;4 关 于 郑 州 百 灵 电 子 技 术 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 议 案 ;5 关 于 郑 州 百 灵 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 章 程 的 议 案 ;6 关 于 选 举 郑 州 百 灵 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 的 议 案 ;7 关 于 选 举 郑 州 百 灵 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 第 一 届 监 事 会 监 事 的 议 案 ;8 关 于 郑 州 百 灵 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 的 议 案 ;9 关 于 郑 州 百 灵 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 的 议 案 ;10 关 于 郑 州 百 灵 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 的 议 案 ;11 关 于 郑 州 百 灵 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 对 外 担 保 管 理 制 度 的 议 案 ;12 关 于 郑 州 百 灵 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 对 外 投 资 管 理 制 度 的 议 案 ;13 关 于 郑 州 百 灵 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 的 议 案 ;14 关 于 授 权 董 事 会 办 理 郑 州 百 灵 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 登 记 注 册 等 有 关 事 宜 的 议 案 ;15 关 于 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 并 纳 入 监 管 的 议 案 ;16 关 于 授 权 董 事 会 办 理 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 并 纳 入 监 管 有 关 事 宜 的 议 案 ;17 关 于 投 资 者 关 系 管 理 制 度 的 议 案 ;18 关 于 信 息 披 露 管 理 制 度 的 议 案 ; 19 关 于 防 止 大 股 东 及 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 管 理 制 度 的 议 案 ;20 关 于 提 请 股 东 大 会 通 过 郑 州 百 灵 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 方 案 的 议 案 ;21 关 于 提 请 股 东 大 会 通 过 增 加 新 股 东 郭 涛 的 议 案 ;22 关 于 提 请 股 东 大 会 延 长 公 司 营 业 期 限 的 议 案 ;23 关 于 提 请 股 东 大 会 通 过 郑 州 百 灵 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 章 程 修 正 案 的 议 案 ;24 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 增 资 扩 股 相 关 事 宜 的 议 案. 第 34 页, 共 110 页

35 2015 年 度 报 告 2 三 会 的 召 集 召 开 表 决 程 序 是 否 符 合 法 律 法 规 要 求 的 评 估 意 见 本 报 告 期 内, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 召 集 召 开 表 决 程 序 均 符 合 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求, 且 均 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 履 行 各 自 的 权 利 和 义 务 ( 三 ) 公 司 治 理 改 进 情 况 报 告 期 内, 公 司 加 强 对 董 事 监 事 高 管 人 员 的 培 训 学 习, 增 强 大 家 规 范 治 理 的 意 识 公 司 依 据 信 息 披 露 管 理 制 度, 对 公 司 信 息 披 露 进 行 了 持 续 管 理 和 规 范 公 司 管 理 团 队 能 够 承 担 促 进 公 司 管 理 和 发 展 的 职 责 截 至 报 告 期 末, 上 述 机 构 和 成 员 均 依 法 运 作, 未 出 现 违 法 违 规 现 象 和 重 大 缺 陷, 能 够 切 实 履 行 应 尽 的 职 责 和 义 务 ( 四 ) 投 资 者 关 系 管 理 情 况 公 司 章 程 第 六 章 第 一 百 二 十 八 条 专 门 规 定 了 投 资 者 关 系 管 理 的 相 关 事 宜 公 司 还 专 门 制 定 了 投 资 者 关 系 管 理 制 度, 对 投 资 者 关 系 管 理 的 工 作 对 象 内 容 方 式 组 织 及 实 施 等 内 容 做 出 了 具 体 规 定 ( 五 ) 董 事 会 下 设 专 门 委 员 会 在 本 年 度 内 履 行 职 责 时 所 提 出 的 重 要 意 见 和 建 议 不 适 用 二 内 部 控 制 ( 一 ) 监 事 会 就 年 度 内 监 督 事 项 的 意 见 监 事 会 在 报 告 期 内 的 监 督 活 动 中 未 发 现 公 司 存 在 重 大 风 险 事 项, 监 事 会 对 报 告 期 内 的 监 督 事 项 无 异 议 ( 二 ) 公 司 保 持 独 立 性 自 主 经 营 能 力 的 说 明 报 告 期 内, 公 司 与 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 在 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 方 面 相 互 独 立, 公 司 有 完 整 的 采 购 销 售 及 售 后 服 务 系 统, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 及 完 全 自 主 经 营 的 能 力 ( 一 ) 业 务 独 立 情 况 公 司 主 营 业 务 为 提 供 移 动 增 值 服 务 公 司 具 有 完 整 的 业 务 流 程 独 立 的 办 公 场 所 公 司 独 立 获 取 业 务 收 入 和 利 润, 具 有 独 立 自 主 的 经 营 能 力 公 司 建 立 健 全 了 内 部 经 营 管 理 机 构, 建 立 了 相 应 的 内 部 管 理 制 度, 比 较 科 学 地 划 分 了 每 个 部 门 的 责 任 权 限, 形 成 了 互 相 制 衡 的 机 制 公 司 能 够 独 立 进 行 采 购 和 销 售 工 作 公 司 不 存 在 影 响 公 司 独 立 性 的 重 大 或 频 繁 的 显 失 公 平 的 关 联 交 易, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 从 事 与 公 司 具 有 同 业 竞 争 的 业 务 公 司 在 业 务 上 独 立 于 股 东 控 制 的 企 业 及 其 他 关 联 方 ( 二 ) 资 产 独 立 股 份 公 司 系 由 有 限 公 司 整 体 变 更 而 来, 有 限 公 司 所 有 资 产 全 部 由 股 份 公 司 承 继 公 司 对 其 拥 有 的 电 子 设 备 办 公 家 具 运 输 设 备 均 具 有 合 法 有 效 的 权 利 证 书 或 权 属 证 明 文 件, 且 均 由 公 司 实 际 占 有 支 配 使 用 报 告 期 内, 公 司 的 资 产 不 存 在 以 任 何 形 式 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 形 公 司 资 产 独 立 完 整, 各 项 资 产 产 权 界 定 清 晰, 权 属 明 确 ( 三 ) 人 员 独 立 报 告 期 内, 公 司 独 立 招 聘 生 产 经 营 所 需 工 作 人 员 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 选 第 35 页, 共 110 页

36 2015 年 度 报 告 举 任 免 程 序 符 合 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 均 在 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬, 未 在 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 公 司 建 立 了 独 立 完 整 的 劳 动 人 事 和 工 资 管 理 等 制 度 公 司 依 法 独 立 与 员 工 签 署 劳 动 合 同, 并 依 法 缴 纳 社 保, 公 司 员 工 的 劳 动 人 事 工 资 报 酬 以 及 相 应 的 社 会 保 障 完 全 独 立 管 理 ( 四 ) 财 务 独 立 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 配 备 了 专 职 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 健 全 规 范 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 并 建 立 健 全 了 相 应 的 内 部 管 理 制 度, 独 立 作 出 财 务 决 策 公 司 独 立 在 银 行 开 立 账 户, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 公 司 作 为 独 立 的 纳 税 人, 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 并 履 行 纳 税 义 务 ( 五 ) 机 构 独 立 公 司 已 经 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 总 经 理 负 责 的 管 理 层 等 机 构 及 各 项 规 章 制 度, 形 成 完 整 的 法 人 治 理 结 构 公 司 已 建 立 了 与 生 产 经 营 规 模 相 适 应 的 组 织 机 构, 拥 有 完 整 的 业 务 系 统 及 配 套 部 门, 各 部 门 已 构 成 一 个 有 机 整 体, 有 效 运 作 公 司 完 全 拥 有 机 构 设 置 自 主 权, 并 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权 公 司 的 机 构 与 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 分 开 且 独 立 运 作, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形, 公 司 各 职 能 部 门 与 股 东 单 位 及 其 职 能 部 门 之 间 不 存 在 上 下 级 关 系, 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 干 预 公 司 机 构 设 置 的 情 况 ( 三 ) 对 重 大 内 部 管 理 制 度 的 评 价 公 司 章 程 第 三 十 六 条 规 定, 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 规 定 的, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 其 他 股 东 负 有 诚 信 义 务 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利, 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 资 产 重 组 对 外 投 资 资 金 占 用 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 其 他 股 东 的 合 法 权 益, 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 其 他 股 东 的 利 益 公 司 建 立 了 财 务 管 理 制 度, 明 确 了 公 司 的 会 计 档 案 管 理 办 法 工 资 管 理 办 法 费 用 报 销 管 理 规 定 支 票 管 理 制 度 等 主 要 财 务 方 面 的 管 理 制 度 ; 明 确 了 各 部 门 的 职 责 分 工 ; 各 部 门 内 部 凭 证 记 录 完 整, 内 部 凭 证 在 各 部 门 之 间 流 转 顺 畅, 各 部 门 与 财 务 部 门 信 息 沟 通 单 据 流 转 顺 畅 ; 公 司 建 立 了 与 财 务 管 理 相 关 的 适 当 的 职 责 分 离 授 权 审 批 制 度 公 司 根 据 企 业 会 计 准 则 的 要 求 并 根 据 企 业 自 身 实 际 情 况, 设 置 了 相 应 的 会 计 科 目, 选 用 了 适 当 的 会 计 政 策 及 会 计 估 计 公 司 财 务 负 责 人 具 有 中 级 会 计 师 资 格, 熟 悉 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 并 且 能 够 严 格 按 照 公 司 规 定 执 行 会 计 核 算 工 作 公 司 会 计 核 算 规 范, 会 计 凭 证 齐 全, 会 计 凭 证 有 专 人 保 管 ( 四 ) 年 度 报 告 差 错 责 任 追 究 制 度 相 关 情 况 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 重 大 会 计 差 错 更 正 重 大 遗 漏 信 息 等 情 况 公 司 信 息 披 露 责 任 人 及 公 司 管 理 层 严 格 遵 守 了 上 述 制 度, 执 行 情 况 良 好 公 司 尚 未 建 立 年 度 报 告 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 第 36 页, 共 110 页