关于对北京华远意通热力科技股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函 ( 不需行政许可 ) 2019 第 12 号北京华远意通热力科技股份有限公司董事会 : 2019 年 9 月 25 日, 你公司披露了重大资产购买报告书 ( 草案 ) ( 以下简称报告书 ) 称, 拟以现金方式购买三明市骁

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浪纪
4 years ago
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1 关于对北京华远意通热力科技股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函 ( 不需行政许可 ) 2019 第 12 号北京华远意通热力科技股份有限公司董事会 : 2019 年 9 月 25 日, 你公司披露了重大资产购买报告书 ( 草案 ) ( 以下简称报告书 ) 称, 拟以现金方式购买三明市骁飞企业管理服务合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称三明骁飞 ) 宁波源流投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称宁波源流 ) 分别持有的和然节能有限责任公司 ( 以下简称标的公司 )60% 和 10% 股权, 股权转让价格为 4.76 亿元 ; 交易完成后, 你公司将持有标的公司 70% 的股权我部对上述披露文件进行了形式审查, 请从如下方面予以完善 : 一关于披露质量 1 报告书中存在多处前后表述不一致: (1) 报告书第 119 页至 120 页标的公司报告期内热力服务业务采购前五名单位显示, 标的公司报告期内向西乌珠穆沁旗金山电厂采购金额占比均超过 50%; 但报告书第 120 页披露称, 报告期内标的公司热力服务业务不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购额 50% 的情况, 未存在对少数供应商严重依赖的情形 (2) 报告书第 126 页披露称, 赤峰大板热电有限责任公司的供热业务目前委托巴林右旗供暖实施 ; 但报告书第 126 页披露称, 但巴 1

2 林右旗住房和城乡建设局出具的相关说明显示巴林右旗供暖对赤峰大板热电有限责任公司的委托经营协议长期有效 (3) 报告书第 220 页披露称标的公司为供暖企业, 应收账款主要为应收供暖费供暖费收取对象为用热居民商户企事业单位等, 具有用户数量多单笔金额较小的特点 ; 但标的公司 2019 年 1-6 月备考审计报告第 37 至 38 页显示前五名单位应收账款余额为 6, 万元, 占应收账款期末余额合计数的比例为 52.45% 请你公司自查以上披露是否存在矛盾错误, 同时对已披露文件进行全面检查, 存在矛盾错误的, 请予以补充披露更正请独立财务顾问核查并发表明确意见二关于交易方案 2 报告书显示, 交易对手方三明骁飞宁波源流于 2018 年 5 月成立,2018 年 12 月以 51,000 万元的对价受让标的公司 100% 的股权截至 2019 年 6 月 30 日, 标的公司收益法评估值为 62,500 万元, 而本次交易标的公司 100% 股权对应估值为 68,000 万元请你公司补充披露 : (1) 交易对手方成立后在短时间内受让出让标的公司股权的原因及合理性 (2) 说明本次交易价格较交易对手方的受让价格溢价 33% 的原因及合理性 ; 说明本次交易价格较评估值进一步溢价 5,500 万元的合理性, 说明本次交易作价是否公允请独立财务顾问核查并发表明确意见 2

3 (3) 请你公司补充披露交易完成后新增商誉的金额及确认依据, 同时量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分提示风险请会计师核查并发表明确意见 3 报告书显示, 标的公司 2017 年度 2018 年度 2019 年 1 至 6 月的净利润分别为 -1,448 万元 4,188 万元和 1,197 万元, 收益法预测标的公司 2019 年 7 至 12 月 2020 年度 2021 年度的净利润为万元 3, 万元和 4, 万元, 交易对手方承诺标的公司 2019 年度 2020 年度 2021 年度实现的净利润分别不低于 5,000 万元 6,000 万元和 7,200 万元请你公司补充披露 : (1) 标的公司报告期内业绩大幅波动的原因 (2) 说明业绩承诺金额大幅高于收益法评估预测金额的原因及合理性, 结合供热面积在手工程项目等关键参数说明业绩承诺设定的合理性和可实现性 4 截至 2019 年 6 月 30 日, 上市公司货币资金余额为 1.37 亿元, 本次交易现金对价为 4.76 亿元, 标的公司流动比率为 0.41, 速动比率为 0.39 请你公司补充披露支付交易对价的资金来源和安排, 并说明交易完成后标的公司是否需要上市公司进一步资金支持, 上市公司是否存在流动性风险三关于交易标的 5 报告书显示, 标的公司 2017 年度仍处于亏损状态,2018 年才开始实现盈利根据备考财务数据, 本次交易完成后, 你公司资产负债率从 58.39% 大幅上升至 74.70%, 净利率从 12.16% 下降至 11.45% 3

4 请你公司结合标的公司报告期存在亏损盈利期间较短以及资产负债率净利率变动等情形, 补充披露目前进行本次交易的必要性, 是否符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条第 ( 五 ) 项的规定请独立财务顾问核查并发表明确意见 6 报告书显示, 截至 2019 年 6 月 30 日, 标的公司向中信银行赤峰分行借款合计 9,600 万元, 交易对手方三明骁飞宁波源流以持有标的公司 100% 股权以及标的公司供暖设备及管网特许经营权等核心经营资产提供抵押质押担保交易对手方及标的公司管理层承诺, 将在本次交易的股东大会通知发出前解除相关股权资产的抵押质押, 否则承担由此给上市公司及标的公司造成的损失对此, 中信银行赤峰分行在访谈中确认, 将在上述借款本息偿还后 2 个工作日内解除相关资产的质押请你公司补充披露 : (1) 本次交易是否符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条第 ( 四 ) 项的规定请独立财务顾问律师核查并发表明确意见 (2) 上述银行借款的主要资金用途和到期时间, 结合交易对手方的资金实力分析其及时偿还借款本息解除资产质押的可行性 (3) 若相关股权资产的质押抵押无法按时解除对本次交易的影响及你公司拟采取的应对措施若造成相关损失, 交易对手方承担上市公司损失的具体安排和保障措施 (4) 请独立财务顾问说明除了访谈外针对资产权属是否清晰过户是否存在法律障碍等事项所采取的核查程序, 说明所执行的程序是否符合上市公司并购重组财务顾问业务管理办法第二十一条的规 4

5 定 7 报告书显示, 标的公司子公司巴林右旗富龙供暖有限责任公司 ( 以下简称巴林右旗供暖 ) 西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司均存在办公楼厂房等房屋未能办理产权证书的情形其中, 巴林右旗供暖尚未全额支付房屋买卖价款请你公司补充披露 : (1) 尚未办理产权证书房屋建筑物的账面价值占期末资产比重以及巴林右旗供暖尚未支付房屋买卖价款的原因 (2) 产权证书办理和相关诉讼的进展情况预计办毕时间相关费用承担方式, 是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险 (3) 若上述房产未能取得产权证书, 是否存在无法使用或被处罚的风险, 你公司对此拟采取的解决方案 (4) 结合前述情况, 补充披露本次交易是否符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条第 ( 四 ) 项规定请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 8 报告书显示, 西乌珠穆沁旗金山电厂是标的公司热力服务业务的主要供应商之一 2017 年 6 月, 西乌金山发电有限公司起诉标的公司子公司西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司 ( 以下简称西乌旗供暖 ),2018 年 5 月 30 日内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院作出一审判决, 要求西乌旗供暖向西乌金山发电有限公司支付供热费 2,400 万元违约金万元律师费等其他费用万元以及违约利息等截至 2019 年 6 月 30 日, 标的公司未计提预计负债请你公司补充披露 : 5

6 (1) 西乌珠穆沁旗金山电厂和西乌金山发电有限公司是否为同一家公司, 如是, 相关诉讼是否对标的公司采购业务产生不利影响, 请充分提示风险请独立财务顾问核查并发表明确意见 (2) 结合诉讼案件的具体情况进展和上述款项的支付情况说明标的公司未计提预计负债的原因及合理性, 是否符合企业会计准则规定请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 (3) 评估过程中是否已经充分考虑该诉讼事项对标的公司估值的影响 ; 如未考虑, 请说明原因, 如已考虑, 请说明影响的具体情形请评估机构核查并发表明确意见 (4) 标的公司是否存在其他涉及金额较大的诉讼仲裁或争议, 如存在, 请补充披露相关事项的具体情况会计处理及对本交易估值的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 9 截止报告书签署日, 标的公司对包括曾经子公司在内的第三方提供多笔担保请你公司补充披露 : (1) 截至目前的实际担保余额, 上述担保发生的原因和必要性, 是否已履行了必要决策程序 (2) 标的公司是否具备解除担保的能力, 如不能按期解除对本次交易和交易完成后上市公司的影响 10 报告书显示, 标的公司对热力的采购结算价格和供暖收费价格均受到政府政策性调控请你公司补充披露 : (1) 供暖价格热力采购价格的定价流程和依据, 是否会对标的公司的经营业绩造成重大不确定性影响 6

7 (2) 对供暖价格和热力采购价格的变动进行敏感性分析, 量化分析上述因素变动对标的公司预测期内经营业绩及评估值的影响请评估机构核查并发表明确意见 11 报告书显示, 标的公司持有的多项供热经营许可证特许经营权协议以及其他业务资质即将到期请你公司补充披露 : (1) 上述业务资质到期后的安排, 是否能够续期, 是否存在法律障碍 (2) 上述事项对标的公司生产经营的影响及拟采取的解决措施请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 12 报告书显示, 标的公司共承租房屋 12 处, 其中 9 处房屋租赁期限将于未来 1 年内到期, 请你公司补充披露即将到期房屋的续租进展以及对标的公司生产经营的影响 13 报告书显示, 标的公司在报告期内主要享受三免三减半免征增值税等税收优惠政策请你公司补充披露 : (1) 上述税收优惠政策对标的公司最近两年一期经营业绩的影响, 请会计师核查并发表明确意见 (2) 上述税收优惠政策是否具备可持续性, 请评估机构说明估值过程中对税率税费等参数的假设判断情况, 并说明原因及合理性 14 报告书显示, 标的公司报告期末固定资产账面价值为 7.40 亿元, 占总资产比例为 66.60% 请你公司补充披露: (1) 标的公司固定资产折旧的会计估计内容, 包括但不限于折旧政策年限净残值等, 并对比同行业公司分析相关会计估计的合理 7

8 性 (2) 交易完成后, 标的公司固定资产相关的会计估计是否具备延续性请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见 15 报告书显示, 标的公司 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月份的产能利用率分别为 25.36% 26.86% 和 16.93% 请你公司补充披露: (1) 标的公司产能利用率的计算过程, 对比同行业公司说明标的公司产能利用率偏低的原因, 是否存在产能过剩的情形 (2) 标的公司固定资产是否存在减值迹象是否存在大额减值的风险请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见 16 截至 2019 年 6 月 30 日, 标的公司应收账款账面余额为 1.32 亿元, 其中账龄为 1 年以上应收账款余额占比达到 57.16% 请你公司结合供热行业业务特点客户构成并对比同行业说明标的公司应收账款账龄分布的合理性以及坏账准备计提的充分性请会计师核查并发表明确意见 17 报告书显示, 标的公司 2017 年度 2018 年度和 2019 年 1 至 6 月份的财务费用分别为 1, 万元 1, 万元和 1, 万元, 利息支出占财务费用的比重超过 90%, 其中 2019 年 1 至 6 月财务费用大幅增加主要系当期标的公司借款利率提高导致请你公司结合标的公司的生产经营资信状况以及相关金融机构的信贷政策说明标的公司借款利率提高的原因, 并说明对标的公司后续融资的影响 8

9 请独立财务顾问核查并发表明确意见四其他 18 报告书显示, 本次交易尚未完成相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准请你公司详细说明本次收购预计涉及的其他审批以及相关办理进度, 并充分提示风险请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见请你公司就上述问题做出书面说明, 并在 10 月 21 日前将有关说明材料对外披露并报送我部特此函告深圳证券交易所中小板公司管理部 2019 年 10 月 15 日 9

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013