3 预案显示, 上市公司 2011 年实际控制人发生变更时已经履行了借壳上市审批, 本次交易不构成借壳上市请补充前次重组具体情况, 包括核准情况股份发行情况购买的资产总额占实际控制人变更前一年上市公司资产总额的比例等, 并结合前述情况补充说明本次交易不构成借壳上市的原因请独立财务顾问核查并发

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呼暴
5 years ago
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1 关于对银亿房地产股份有限公司的重组问询函许可类重组问询函 2016 第 18 号银亿房地产股份有限公司董事会 : 3 月 2 日, 你公司直通披露了银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 以下简称预案 ) 我部对上述披露文件进行了事后审查, 现将意见反馈如下 : 1 预案显示, 你公司收购 ARC 集团分两步进行 : 第一步由银亿控股的全资子公司西藏银亿通过宁波昊圣等一系列境内外架构先行向 CAP-CON 收购 ARC 集团 ; 第二步由上市公司向西藏银亿发行股份购买资产的方式将宁波昊圣 100% 股权注入到上市公司请公司补充披露上述交易安排的具体原因及必要性相关资产历史沿革作价基础及合理性分析过桥交易对方 CAP-CON 基本情况以及过桥收购过程竞价过程及结果过桥成本及组成过桥成本的承担方及原因主要协议条款过桥收购的后续安排及其他安排情况请独立财务顾问核查并发表明确意见 2 本次交易设置了发行股份购买资产的调价机制, 仅对股价下跌的情况进行调价请公司补充披露调价机制中上述条款的原因及合理性分析, 说明是否充分考虑对等机制是否损害其他股东的利益以及是否符合上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称重组办法 ) 第四十五条的相关要求请独立财务顾问进行核查并发表意见 1

2 3 预案显示, 上市公司 2011 年实际控制人发生变更时已经履行了借壳上市审批, 本次交易不构成借壳上市请补充前次重组具体情况, 包括核准情况股份发行情况购买的资产总额占实际控制人变更前一年上市公司资产总额的比例等, 并结合前述情况补充说明本次交易不构成借壳上市的原因请独立财务顾问核查并发表意见 4 预案显示, 标的资产自评估基准日至交割完成日期间的收益或其他原因而增加的净资产由公司享有, 所发生的亏损由交易对方以现金补足为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况, 各方同意以交割日最近的一个月末或各方另行协商的时间为审计基准日, 由各方共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计请公司完善过渡期损益补偿方案, 补充披露过渡期审计时间审计期限补偿期限以及相应的履约保障措施 5 预案显示, 本次交易配套募集资金 8.26 亿元, 全部用于补充流动资金请公司结合自身财务状况资产负债率及与同行业上市公司的比较, 详细说明募集配套资金全额补充流动资金的必要性, 以及是否符合上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编的相关规定 ; 请独立财务顾问核查并发表明确意见 6 请公司结合上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编的相关规定, 补充披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因如采用锁价方式, 披露锁价发行的可行性, 锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源, 放弃认购的违约责任, 以及发行失败对上市公司可能造成的影响 2

3 7 预案显示, 截至本预案披露日, 交易标的 ARC 香港与 ARC 马其顿的股权变更手续正在办理过程中补充披露相关股权变更手续的详细情况未办理完毕的原因目前办理进度预计办理期限, 是否存在重大障碍, 如是, 提示相关风险同时请公司补充披露部分标的股权尚未完成股权变更手续的情形是否符合重组办法第十一条以及关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条第 ( 二 ) 项的规定请独立财务顾问核查并发表明确意见 8 预案显示, 宁波昊圣子公司开曼昊圣向 ARC 集团原股东方 CAP-CON 借款 1.53 亿美元用于支付交易价款, 并以本次交易部分标的股权作为质押, 开曼昊圣预计于 2016 年 3 月 31 日前归还借款并解除前述股权质押请公司补充披露 : (1) 已质押标的的总资产净资产评估值, 以及分别占本次交易标的的比例 (2) 交易标的股权被质押的情形是否符合重组办法第十一条第 ( 四 ) 项第四十三条第 ( 四 ) 项以及关于规范上市公司重大资产重组若干问题的通知第四条第 ( 二 ) 项的规定请财务顾问核查并发表意见 (3) 开曼昊圣为归还借款将采取的措施款项来源及其保障措施, 承诺解除股权质押的最迟期限上市公司对开曼昊圣是否能够及时还款并解除质押以及保障措施的充分性进行分析请独立财务顾问核查并发表意见 (4) 对主要标的资产处于质押状态进行重大风险提示 3

4 9 预案显示,ARC 集团气体发生器原材料主要以外购为主, 占原材料成本比重较大的冲压件钢管等主要为钢制品, 价格主要随钢价变化而变化经测算,ARC 集团 2015 年营业收入较 2014 年增加 18%, 营业成本增加 20%, 请补充披露在原材料钢价下行的情况下,2015 年 ARC 营业成本增幅高于营业收入的原因同时请公司就标的资产 2015 年归属于母公司的净利润下滑进行重大风险提示 10 预案显示,ARC 集团中, 美国墨西哥西安马其顿为生产基地所在地的重要子公司, 补充披露相关重要子公司的历史沿革, 最近两年的主要财务数据, 最近三年是否存在增减资股权转让等情形, 如有, 补充披露相关交易的原因作价依据合理性及与本次作价差异的原因, 股权变动相关方的关联关系, 是否履行必要的审议程序, 是否符合相关法律法规及公司章程的规定, 是否存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形 11 预案显示, 交易标的及其下属子公司于中国境内不存在正在进行的或尚未了结的导致对其生产经营产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼仲裁事项请补充披露标的在境外是否存在相关重大诉讼仲裁的事项, 如是, 补充披露详细情况并分析其影响, 独立财务顾问核查并发表意见 12 请公司根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 ( 以下简称 26 号准则 ) 第七条 ( 六 ) 项, 补充披露本次交易标的宁波昊圣及其主要子公司最近两年又一期的主要财务指标 4

5 13 预案显示, 标的公司部分业务资质将于年到期, 补充披露交易标的是否存在应取得而未取得的资质证书, 资质到期后的展期可能性如未能展期对标的所经营业务的影响, 以及公司是否有相应的补救措施及相应成本 14 预案显示, 标的公司主要厂房及土地均为租赁形式使用,ARC 集团共租赁厂房 13 处土地 2 处, 其中部分将于年到期, 请补充披露公司主要经营场所采用租赁形式的原因, 补充披露未来可能面临的风险 ( 包括不限于租赁合同到期未能续约未来租金上涨的风险等 ) 及其对公司生产经营稳定性对标的资产未来盈利能力构成的影响, 提出应对措施请就此进行重大风险提示 15 请补充披露 ARC 集团董事高管的留任情况及未来董事会构成情况, 公司拟对 ARC 集团采取的整合措施 ;ARC 集团核心技术人员的留任及变动情况履职期限, 以及采取的竞业禁止相关措施, 并对整合风险进行重大风险提示请财务顾问核查并发表意见 16 请公司结合交易标的注册资本为 33 亿元, 其主要资产 ARC 集团为交易标的以 4.9 亿美元过桥收购等相关情况, 详细说明本次交易作价以市场法预估, 预估值为 33 亿元的预估过程, 包括不限于市场法评估中具体模型价值比率的选取及理由, 可比对象的选取, 以及结合交易标的主要资产位于境外, 且不同汽车零部件公司相关业务细分情况拟选择标的公司处于同一行业的上市公司作为可比对象的合理性分析, 相关调整因素和流动性折扣等参数选取及合理性分析 ; 特别是应详尽分析预估结果是否存在根据过桥收购对价而进行的人 5

6 为调整的情况 ; 独立财务顾问应当基于评估准则等执业规范评估相关工作底稿进行充分核查并发表明确意见补充披露评估过程是否考虑开曼昊圣向 CAP-CON 借款 1.53 亿美元并以部分标的作为抵押的情况说明标的资产预估值与西藏银亿竞价收购 ARC 集团的对价之间的差异及原因请公司就预案仅采用市场法进行预估以及未设置业绩补偿方案进行重大风险提示 17 预案显示,2016 年 2 月 3 日, 宁波昊圣股东会决定增加注册资本至人民币 330, 万元, 由西藏银亿投资管理有限公司以货币方式认缴出资, 截至本预案签署日, 西藏银亿投资管理有限公司实际出资为 2,268,517, 元 ; 且交易标的在过桥收购 ARC 集团资产过程中, 对价为 4.9 亿美元, 其中 1.53 亿美元为向过桥收购对手方的借款请公司补充披露交易标的后续资本补缴的安排, 以及过桥借款的解决措施 ; 若该等义务将由上市公司承担, 是否会导致本次重组作价与交易对方支付的过桥价款存在严重偏差的情况, 进而存在损害上市公司利益的情形 ; 独立财务顾问核查并发表明确意见 18 补充披露西藏银亿银亿控股最近两年又一期主要财务指标 19 本次发行锁定期应为新增股份上市之日起, 而非发行结束之日起, 请公司更正 20 补充披露交易标的及其主要子公司的经营模式, 包括但不限于从接受订单到实现销售的主要环节模式 ; 对供应商销售商的依赖情况以及核心竞争力等 21 预案显示,ARC 马其顿工厂原计划于 2014 年 12 月投产, 并 6

7 主要向同样位于东部欧洲的客户工厂供应产品, 但由于天气原因导致工厂施工进度延迟, 未能按时竣工和投产扣除上述偶发事项的影响, ARC 集团的 2015 年归属于母公司的净利润将从 4, 万元上升到 12, 万元请公司进一步说明 ARC 马其顿未能按时竣工和投产的具体原因截至目前的具体投产情况至达产所需时间 ARC 马其顿的生产经营对 ARC 集团的重要性, 以及如未能按时达产将对供应商和销售商关系维护和相关财务指标的影响, 并做重大风险提示 22 请公司在预案关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况中, 补充披露内幕知情人梁秀梅在本次停牌前六个月交易公司股票的情况, 并核查其是否存在利用内幕信息交易上市公司股票的情形请独立财务顾问核查并发表意见同时, 我部关注到以下问题, 请你公司在编制重组报告书披露文件时予以特别注意 : 1 相关标的资产是否已解除质押, 交易标的 ARC 香港与 ARC 马其顿的股权变更手续是否完成 2 根据 26 号准则第二十四条的规定, 披露标的资产评估方法评估过程评估参数等若采用基于未来收益的评估方法作为定价基准, 关注是否根据重组办法第三十五条的规定设置业绩补偿方案, 方案是否合理以及是否存在履约保障措施请公司董事会对交易标的评估或估值合理性及定价公允性做出分析 3 根据 26 号准则第十六条 ( 六 ) 规定, 请公司补充披露交易标的报告期内非经常性损益的构成及原因, 扣除非经常性损益后净 7

8 利润的稳定性, 非经常性损益 ( 如财政补贴理财产品收益 ) 是否具备持续性请独立财务顾问核查并发表明确意见 4 根据 26 号准则第十九条规定, 请公司披露交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产, 或者作为被许可方使用他人资产的许可使用费以及合同履行情况 ; 对本次重组影响, 以及交易标的持续经营的影响, 并就许可的范围使用的稳定性协议安排的合理性等进行说明 ; 独立财务顾问核查并发表明确意见 5 请公司依照 26 号准则第二十一条的规定, 披露拟购买资产主营业务的具体情况 ; 依照 26 号准则第二十二条的规定, 披露与拟购买资产业务相关的主要固定资产无形资产及特许经营权的具体情况 ; 依照 26 号准则第二十三条的规定, 披露与拟购买资产报告期的会计政策及相关处理方法等具体信息 ; 依照 26 号准则第二十七条的规定, 披露本次交易合同的主要内容 ; 依照 26 号准则第十节的规定, 披露管理层讨论与分析相关内容请你公司就上述问题做出书面说明, 并在 3 月 11 日前将有关说明材料报送我部特此函告深圳证券交易所公司管理部 2016 年 3 月 8 日 8

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AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013