司全体股东同意 (2) 取得其他股东同意转让并且放弃优先受让权的进展情况 预计取得时间 (3) 标的公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司是否符合 中华人民共和国公司法 第二十三条规定, 是否存在法律障碍, 如有, 请提示相关风险 (4) 标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件 流程 办
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1 关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司的 重组问询函 中小板重组问询函 ( 需行政许可 ) 2018 第 13 号 深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会 : 2018 年 5 月 3 日, 你公司披露了 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 以下简称 预案 ) 我部对上述披露文件进行了形式审查, 请从如下方面予以完善 : 1 预案显示, 本次交易标的资产为上海希奥信息科技股份有限公司 ( 以下简称 希奥信息 或 标的公司 )98.5% 的股权和龙铁纵横 ( 北京 ) 轨道交通科技股份有限公司 ( 以下简称 龙铁纵横 或 标的公司 )100% 的股权 请你公司补充披露 : (1) 本次交易未购买希奥信息全部股权的原因 (2) 是否有收购标的公司剩余股权的后续计划和安排 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 2 预案显示, 希奥信息和龙铁纵横目前均为全国股转系统挂牌公司 标的公司将于本次交易取得中国证监会核准批复后向全国股转系统提出终止挂牌的申请, 并在取得股转系统出具的同意标的公司终止挂牌的函后, 由股份有限公司整体变更为有限责任公司 请你公司补充披露 : (1) 标的公司从全国股转系统终止挂牌的决定是否已经得到公 1
2 司全体股东同意 (2) 取得其他股东同意转让并且放弃优先受让权的进展情况 预计取得时间 (3) 标的公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司是否符合 中华人民共和国公司法 第二十三条规定, 是否存在法律障碍, 如有, 请提示相关风险 (4) 标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件 流程 办理期限 办理进展情况, 是否为本次交易的前置程序, 是否存在法律障碍, 以及如未取得对本次交易的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 3 预案显示, 上市公司实际控制人徐玉锁先生于 2018 年 2 月 27 日收到深圳市公安局 取保候审决定书 ( 深公 ( 经 ) 取保字 号 ), 其因中国证监会 行政处罚决定书 号 ) 所认定的内幕交易行为正被深圳市公安局立案侦查 请你公司补充披露 : (1) 徐玉锁被深圳市公安局立案侦查的进展情况, 是否可能导致实际控制人股权权属状况存在重大不确定性及对上市公司控制权稳定性产生影响 (2) 是否存在调整交易方案的安排, 如调整交易方案, 是否构成方案的重大调整 (3) 本次方案是否符合 重大资产重组管理办法 第四十三条的规定 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 2
3 4 预案显示, 上市公司拟向不超过 10 名特定投资者募集不超过 37, 万元的配套资金, 全部用于支付现金对价和中介机构费用 同时, 你公司 5 月 8 日披露的 关于公司全资子公司拟收购 OEP 10 B.V. 80% 股权的提示性公告 中显示, 你公司拟通过全资子公司毕泰卡科技文化 ( 深圳 ) 有限公司 ( 以下简称 毕泰卡 ) 以现金收购 OEP Holdco 10 B.V. 所持有的 OEP 10 B.V. 80% 股权, 涉及金额折合人民币近 亿元 你公司 2017 年末货币资金余额为 2.8 亿元 请你公司结合财务状况补充披露募集配套资金不成功的情况下, 收购标的公司和收购 OEP 10 B.V. 的资金来源, 是否可能存在资金不足导致收购失败的风险 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 5 预案显示, 希奥信息和龙铁纵横均被认定为高新技术企业, 按 15% 的税率征收企业所得税 请你公司补充披露标的公司被认定为高新技术企业的时间, 享受上述税收优惠的时间区间及可持续性 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 6 预案显示, 根据业务开展需要, 希奥信息及下属分 子公司的办公经营场所均为租赁取得, 请你公司补充披露 : (1) 租赁合同是否履行租赁备案登记手续, 是否存在租赁违约风险, 其中部分租赁合同到期后能否续租, 是否可能对标的资产经营稳定性产生影响 (2) 霍尔果斯希奥信息科技有限公司 ( 以下简称 霍尔果斯希奥 ) 无偿承租伊犁帅府高新技术有限公司的办公室, 该笔租赁是否为关联租赁, 定价是否公允 3
4 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 7 预案显示, 希奥信息主要产品及服务分别为移动信息智能传输服务 移动智能流量业务等, 报告期内为上海疾病预防控制中心 口袋理财 波司登 深圳市罗湖区教育局等 31 个省 自治区 直辖市的企业 事业单位提供服务 请你公司补充披露 : (1) 希奥信息核心团队的基本情况及其稳定性 (2) 最近两年的前五大客户及其稳定性 合作协议 合作期限 客户黏性 新客户拓展 同行业情况等 (3) 结合市场竞争格局及与同行业公司的财务数据 包括但不限于客户资源 业务覆盖范围 核心技术 业绩指标等的差异分析,, 补充披露希奥信息的核心竞争力及持续盈利能力 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 8 预案显示, 希奥信息 2016 年和 2017 年实现净利润分别为 -550 万元和 1,067 万元, 承诺 2018 年 2019 年 2020 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于 3,000 万元 4,000 万元 5,000 万元 请你公司补充披露以下内容 : (1) 结合业务发展情况及主要竞争对手情况, 补充披露希奥信息 2017 年业绩大幅增长的原因 与未来盈利预测及主要竞争对手财务指标差异的原因及合理性 (2) 结合希奥信息 2016 年 2017 年的收入 净利润情况 在手订单和行业发展情况, 补充披露 2018 年 2019 年和 2020 年承诺净利润的可实现性 4
5 (3)2018 年及以后年度业绩承诺的测算依据 测算过程及合理性 (4) 补充披露本次收购的目的和必要性 请独立财务顾问 会计师和评估师核查并发表明确意见 9 预案显示, 龙铁纵横设备类产品主要分为检测类 检修类 应急类与通用类产品系列, 其中检测类 检修类 应急类产品均为自主研发 请你公司补充披露 : (1) 龙铁纵横管理层的基本情况 研发人员和市场拓展人员的数量及占比等 (2) 本次交易完成后保持龙铁纵横管理团队及核心人员稳定的相关安排 (3) 报告期内研发费用明细情况, 占销售收入比例及资本化情况, 研发经费与研发人员规模是否相匹配等 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 10 预案显示, 龙铁纵横并不直接从事产品的生产, 产品主要委托外协厂商生产, 外协产品均为自主研发的轨道交通专用设备 请你公司补充披露 : (1) 外协厂商管理体系的主要内容及报告期内执行情况, 是否存在依赖个别外协厂商的情形 (2) 外协加工过程中是否存在核心技术泄漏的可能性及相关防范措施 (3) 龙铁纵横对外协厂商产品质量进行管控的具体措施 5
6 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 11 预案显示, 龙铁纵横 2016 年和 2017 年实现净利润分别为 1,781 万元和 3,731 万元, 承诺 2018 年 2019 年 2020 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于 3,800 万元 5,000 万元和 6,200 万元 请你公司补充披露以下内容 : (1) 结合业务发展情况及主要竞争对手情况, 补充披露龙铁纵横 2017 年业绩大幅增长的原因 与未来盈利预测及主要竞争对手财务指标差异的原因及合理性 (2) 结合龙铁纵横 2016 年 2017 年的收入 净利润情况和行业发展情况, 补充披露 2018 年 2019 年和 2020 年承诺净利润的可实现性 (3)2018 年及以后年度预测净利润的测算依据 测算过程及合理性 请独立财务顾问 会计师和评估师核查并发表明确意见 12 预案显示, 本次交易设置业绩补偿条款 如果承诺期内标的公司在 2018 年度 2019 年度 2020 年度实现的净利润数额分别超过业绩承诺, 则超额部分的 %( 但累计不得超过标的资产最终交易价格的 20.00%) 可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员 (1) 请明确上述主要管理人员是否包含本次交易对方并补充披露 (2) 补充披露超额业绩奖励设置原因 依据 合理性, 及对上市公司和中小股东权益的影响, 并提示风险 6
7 (3) 补充披露标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法及业绩奖励支付安排对上市公司的影响 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 13 预案显示, 若标的公司在盈利承诺期限内任一会计年度实现的净利润数额低于当年承诺的净利润数额, 则补偿义务人应按照其各自转让标的资产的相对股权比例向甲方承担补偿责任 本次交易存在业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险, 请补充披露针对上述风险你公司拟采取的保障措施及其充分性 14 预案显示, 你公司采用收益法对标的资产进行评估, 并选取收益法的评估结果作为本次评估的结果 请你公司补充披露仅选用收益法进行评估是否符合 上市公司重大资产重组管理办法 第二十条的规定 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 15 请你公司按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 的规定, 补充披露相关信息, 包括但不限于本次收购的溢价率 评估过程 交易对方最近三年主要业务发展状况和主要财务指标 标的公司资产权属有无受限 是否存在关联方资金占用情况等 请独立财务顾问 评估师和律师核查并发表明确意见 请你公司就上述问题做出书面说明, 并在 5 月 18 日前将有关说明材料对外披露并报送我部 特此函告 7
8 深圳证券交易所 中小板公司管理部 2018 年 5 月 11 日 8
资产负债表
2004 OO 11 11 OO 1 3 4 5 6 7 9 24 2 1 JINZHOU PORT CO.,LTD. JZP 2 A 600190 B B 900952 3 1 121007 HTTP://WWW.JINZHOUPORT.COM JZP@JINZHOUPORT.COM 4 5 1 86 416 3586462 86 416 3582431 WJ@JINZHOUPORT.COM 86
More information目录 释义... 2 问询函 第 1 题... 7 问询函 第 2 题... 8 问询函 第 3 题 问询函 第 6 题 问询函 第 10 题 问询函 第 15 题
北京国枫律师事务所 关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的专项核查意见 国枫律证字 [2018]AN129-1 号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编 :100005 电话 (Tel):010-88004488/66090088 传真 (Fax):010-66090016
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2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013
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关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的 重组问询函 中小板重组问询函 ( 需行政许可 ) 2018 第 23 号 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会 : 2018 年 7 月 3 日, 你公司披露了 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 ( 以下简称 预案 ), 拟向赖淦锋和恒润华创实业发展有限公司 ( 以下简称 恒润华创 ) 支付现金及发行股份购买其持有的广州凯华教育投资有限公司
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关于对高升控股股份有限公司的重组问询函 许可类重组问询函 [2017] 第 26 号 高升控股股份有限公司董事会 : 12 月 11 日, 你公司直通披露了 高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 ( 以下简称 预案 ) 我部对上述披露文件进行了事后审查, 现将意见反馈如下 : 1. 募集资金问题 预案显示, 本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份, 募集配套资金不超过
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证券代码 :833564 证券简称 : 乐华文化主办券商 : 中信建投 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司关于重大事项暂停转让进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 全体股东正在筹划上市公司山东共达电声股份有限公司
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长城证券股份有限公司关于全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见 2015 年 11 月 2 日, 全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司 ( 以下简称 全通教育 上市公司 或 公司 ) 收到中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复
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证券代码 :002573 证券简称 : 清新环境公告编号 :2016-118 北京清新环境技术股份有限公司 关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏 北京清新环境技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 上市公司 ) 于 2016 年 10 月 12 日召开第四届董事会第三次会议, 审议通过了 关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案
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关于对北京同有飞骥科技股份 有限公司的重组问询函 创业板许可类重组问询函 2018 第 32 号 北京同有飞骥科技股份有限公司董事会 : 2018 年 7 月 30 日, 你公司直通披露了 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 ( 以下简称 预案 ) 我部对上述披露文件进行了形式审查, 请从如下方面予以完善 : 1 预案显示, 鸿秦科技是三级保密资格单位 北京市高新技术企业 其中 高新技术企业证书
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关于对银亿股份有限公司的重组问询函 许可类重组问询函 2018 第 27 号 银亿股份有限公司董事会 : 2018 年 8 月 28 日, 你公司直通披露了 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 以下简称 预案 ) 我部对上述披露文件进行了事后审查, 现将意见反馈如下 : ( 一 ) 关于交易方案 ( 须预案阶段完善 ) 1. 预案显示, 本次交易标的核心资产为公司实际控制人熊续强控制的宁波艾礼富于
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证券代码 :002631 证券简称 : 德尔未来公告编号 :2016-77 德尔未来科技控股集团股份有限公司 关于收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 德尔未来科技控股集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2016 年 5 月 20 日收到中国证券监督管理委员会 ( 以下简称
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关于对当代东方投资股份有限公司的 重组问询函 许可类重组问询函 [2017] 第 16 号 当代东方投资股份有限公司董事会 : 7 月 17 日, 你公司直通披露了 当代东方投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 ( 以下简称 预案 ) 我部对上述披露文件进行了事后审查, 现将意见反馈如下 : 一 关于交易方案 1. 预案显示, 本次交易中, 对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务的主体为程力栋
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关于对杭州中泰深冷技术股份有限公司的 重组问询函 创业板许可类重组问询函 2018 第 50 号 杭州中泰深冷技术股份有限公司董事会 : 2018 年 12 月 7 日, 你公司直通披露了 杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 以下简称 报告书 ) 我部对上述披露文件进行了形式审查, 请从如下方面予以完善 : 一 关于经营模式 1 根据报告书,
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证券代码 :000555 证券简称 : 神州信息公告编号 :2016-065 神州数码信息服务股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书修订说明的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导 性陈述或者重大遗漏 神州数码信息服务股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2016 年 5 月 25 日披露了 神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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关于对北京钢研高纳科技股份有限公司的 重组问询函 创业板许可类重组问询函 2017 第 64 号 北京钢研高纳科技股份有限公司董事会 : 2017 年 11 月 10 日, 你公司直通披露了 北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 ( 以下简称 预案 ) 我部对上述披露文件进行了形式审查, 请从如下方面予以完善 : 1 预案显示, 标的公司 2015 年 2016
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关于对万达电影股份有限公司的重组问询函 中小板重组问询函 ( 需行政许可 ) 2018 第 19 号 万达电影股份有限公司董事会 : 2018 年 6 月 26 日, 你公司披露了 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 ( 以下简称 报告书 ), 拟向北京万达投资有限公司 ( 以下简称 万达投资 ) 等 21 名交易对方支付现金及发行股份购买其持有的万达影视传媒有限公司 ( 以下简称 万达影视
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