关于对杭州中泰深冷技术股份有限公司的重组问询函创业板许可类重组问询函 2018 第 50 号杭州中泰深冷技术股份有限公司董事会 : 2018 年 12 月 7 日, 你公司直通披露了杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 以下简

Size: px

Start display at page:

Download "关于对杭州中泰深冷技术股份有限公司的重组问询函创业板许可类重组问询函 2018 第 50 号杭州中泰深冷技术股份有限公司董事会 : 2018 年 12 月 7 日, 你公司直通披露了杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 以下简"

曜折栾
4 years ago
Views:

1 关于对杭州中泰深冷技术股份有限公司的重组问询函创业板许可类重组问询函 2018 第 50 号杭州中泰深冷技术股份有限公司董事会 : 2018 年 12 月 7 日, 你公司直通披露了杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 以下简称报告书 ) 我部对上述披露文件进行了形式审查, 请从如下方面予以完善 : 一关于经营模式 1 根据报告书, 标的公司天然气业务的销售模式分为管道天然气销售 CNG 销售和 LNG 销售三种模式 (1) 请补充说明标的公司的营业收入确认经营模式及结算模式与同行业可比公司是否存在重大差异, 如是, 请详细说明 ; (2) 天然气销售业务分为工商业居民分销 CNG- 小车 CNG 撬车及 LNG 销售请补充说明天然气销售业务类别划分依据及其合理性,CNG 销售和 LNG 销售的下游客户类型及各自收入占比 ; (3) 根据报告书, 标的公司与分销客户签订销售合同, 用气价格以中石化中石油等上游气源方的供气价格为基础, 结合标的公司与分销客户的供气距离, 分销客户自身从上游或其他供应商采购天然气的成本天然气季节性供需紧张程度等综合确定请详细说明上述

2 定价原则的合理性是否符合行业惯例 (4) 请按照业务类别补充列示近两年一期前五大客户名单及对应的销售金额, 并说明工商业销售和分销业务主要客户的基本情况及其稳定性是否存在关联关系 ; (5) 请会计师和独立财务顾问核查并发表意见 2 近两年一期, 标的公司向前五大供应商采购金额占比均超过 90%, 其中向中石油和中石化两家供应商采购金额占比超过 80% (1) 请补充说明标的公司与中石油和中石化两家供应商的采购政策制定和执行情况供气量的决定因素历次的采购合同及执行情况, 并综合上述情况分析标的公司对供应商的依赖性燃气供应的稳定性及其对标的公司未来业绩承诺的影响 ; (2) 目前正在执行的采购合同情况, 包括但不限于合同期限合同金额已采购金额结算方式等 ; (3) 标的公司天然气采购是否对某些特殊资质或关键管理人员存在重大依赖, 如有, 标的公司是否采取相应的措施确保未来可以持续足额的采购天然气, 是否会对标的公司完成业绩承诺产生影响, 如是, 请充分提示公司天然气供应不稳定的风险 ; (4) 请独立财务顾问核查并发表意见二关于评估及业绩补偿 1 根据报告书, 本次评估选取收益法评估结果为最终评估结论, 收益法评估后的股东全部权益价值为 145,800 万元, 增值 90,198 万元, 增值率 162%; 交易对手刘立冬卞传瑞王骏飞和颜秉秋承诺

3 标的公司 2018 年度净利润不低于人民币 10,500 万元,2018 年和 2019 年度净利润累积不低于人民币 24,000 万元,2018 年 2019 年和 2020 年度净利润累积不低于人民币 39,000 万元,2018 年 2019 年 2020 年和 2021 年度净利润累积不低于人民币 56,000 万元 (1) 请结合政策变化, 以及标的公司在该区域竞争优势竞争对手客户结构业务量占比市场拓展空间等请说明本次评估的测算过程, 选取的参数是否合理 ; 评估期间标的公司的收入结构业务毛利率净利率等财务指标是否与历史年度存在明显差异, 如存在, 请说明原因及合理性 ; 结合近期可比并购案例的评估增值率标的公司核心竞争力等因素说明本次交易评估增值率较高的合理性 (2) 请说明承诺业绩较历史业绩增长的原因, 并结合已签订的合同标的公司最近一期业绩等因素说明业绩承诺的可实现性 (3) 请评估师和独立财务顾问核查并发表意见 2 根据报告书, 交易对手刘立冬卞传瑞王骏飞和颜秉秋的业绩补偿为各自在本次交易取得对价与 2017 年向杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 投资 ( 以下简称金晟硕琦 ) 转让部分股权所取得对价之和, 四人承担补偿义务金额上限占本次交易价格的比例为 93.13%, 且刘立冬及卞传瑞先于王骏飞及颜秉秋履行补偿责任 ; (1) 请结合四人取得对价情况在标的公司履职情况补充说明四人存在顺序补偿的原因 ; (2) 请说明补偿金额低于本次交易价格的原因及合理性, 以及

4 是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益, 并充分提示风险 ; (3) 请评估师和独立财务顾问核查并发表意见 3 近三年, 标的公司经历了多次增资及股权转让请补充说明 : (1) 历次增资或股权转让的背景, 标的公司估值转让价格和本次估值及转让价格是否存在差异, 如存在, 请详细说明差异的原因及合理性 ; (2) 截至目前, 刘立冬卞传瑞王骏飞和颜秉秋是否足额缴纳标的公司出资并办理完毕相关登记手续 ; (3) 请评估师和独立财务顾问核查并发表意见 4 近两年一期, 标的公司固定资产分别为 29,891 万元 37,248 万元和 36,234 万元请补充说明 : (1) 标的公司固定资产的分类和对应金额折旧和减值情况剩余使用年限 ; (2) 标的公司现有固定资产是否能满足未来输气量提高的需求, 是否会对标的公司完成业绩承诺产生影响, 如存在, 请充分提示风险 ; (3) 请会计师评估师和独立财务顾问核查并发表意见三关于标的公司财务数据 1 近两年一期, 标的公司营业收入分别为 75,510 万元 122,841 万元和 74,222 万元, 净利润分别为 3,207 万元 9,189 万元和 5,167 万元, 经营活动产生的现金流量净额分别为 1,427 万元 13,539 万元和 -631 万元其中, 燃气接驳业务营业收入分别为 2,863 万元 8,979 万元和 1,649 万元, 占营业收入的比重分别为 3.79% 7.31%

5 和 2.22%, 毛利率分别为 39.84% 12.27% 和 49.91% (1) 请按照业务类别和客户类别, 列示近两年一期标的公司营业收入营业成本净利润毛利率的明细情况 ; (2) 请结合行业政策销售单价销售量采购单价采购量市场需求等情况, 补充说明标的公司 2017 年以来营业收入和净利润大幅上升的原因 ; (3) 请结合前两年上半年经营活动产生的现金流量净额信用政策结算制度等说明 2018 年上半年经营活动产生的现金流量净额为负且较前两年年末大幅减少的原因及其合理性 ; (4) 请结合市场竞争请说明燃气接驳业务近两年一期销售收入毛利率波动的原因及其合理性 ; (5) 请会计师和独立财务顾问核查并发表意见 2 近两年一期, 标的公司应收票据及应收账款期末余额分别为 1,790 万元 9,071 万元和 11,553 万元 (1) 请按照业务类别, 列示近两年一期标的公司应收票据及应收账款的明细情况 ; (2) 请结合销售政策信用政策结算方式等, 补充说明标的公司应收票据及应收账款期末余额大幅上升的原因 ; (3) 请会计师和独立财务顾问核查并发表意见 3 请补充说明标的公司关联交易情况: (1) 近两年一期, 标的公司与关联方和非关联方的销售单价销售量销售金额销售金额占当期收入的比例采购单价采购量

6 采购金额采购金额占当期采购总额的比例, 是否公允 ; (2) 本次交易完成后, 标的公司在保持业务独立性方面所作的安排 ; (3) 请会计师和独立财务顾问核查并发表意见四关于转让价格 1 本次交易中, 交易对手金晟硕琦刘立冬卞传瑞王胜和颜秉秋分别持有标的公司股份比例为 33.33% 21.41% 22.86% 19.69% 和 2.70%, 交易对价分别为 60,000 万元 27,457 万元 29,324 万元 25,251 万元和 3,468 万元, 每股转让价格不同请补充说明每股转让价格存在差异的原因及合理性交易价格是否公允请独立财务顾问核查并发表意见五其他 1 根据报告书, 公司参与投资的产业并购基金金晟硕琦为交易对手之一, 杭州金晟硕业投资管理有限公司是金晟硕琦的实际控制人 (1) 请结合金晟硕琦的股东结构组织架构投资决策和相关法律法规, 说明金晟硕琦实际控制人的认定依据 ; (2) 请结合金晟硕琦认购标的公司股权情况补充说明你公司在本次交易确认的投资收益情况, 并说明相关会计处理 ; (3) 请会计师和独立财务顾问核查并发表意见 2 根据报告书, 公司拟变更前次募集资金合计 1.6 亿元用于支付本次重组现金对价, 配套募集资金中有 1.5 亿元用于补充公司流动资金

7 (1) 请补充说明前次募集资金变更用途的原因及履行程序情况 ; (2) 请说明本次募集配套资金补充公司流动资金的合规性和必要性 ; (3) 交易对手是否参与认购本次募集配套资金 ; 若参与, 对上市公司股权结构及控制权的影响 ; (4) 请独立财务顾问核查并发表意见 3 根据报告书, 标的公司燃气经营许可证燃气 ( 供应站 ) 经营许可证气瓶充装许可证移动式压力容器充装许可证等多项证书即将到期, 标的公司子公司庆云中邑和庆云浩通燃气经营许可证尚未取得请补充说明相关许可证新办或续期所需资料办理流程, 目前是否已申请办理及相关进程, 是否存在障碍请独立财务顾问核查并发表意见 4 根据报告书, 标的公司部分房产尚未办理权利人名称变更手续请补充说明截至目前上述土地使用权尚未办理权利人名称变更手续的原因, 是否正在办理及办理进度 5 根据报告书, 标的公司存在国家产业政策变动风险管道天然气定价政策受物价主管部门调控的风险下游市场需求波动及市场区域集中的风险上游供应商依赖的风险安全生产风险等经营风险请你公司补充披露上述风险对标的公司经营稳定性及持续盈利能力的影响, 以及应对措施请律师和独立财务顾问核查并发表明确意见 6 请在报告书中补充上市公司现金流量表主要数据请你公司就上述问题做出书面说明, 并在 12 月 20 日前将有关说

8 明材料报送我部特此函告创业板公司管理部 2018 年 12 月 14 日

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013