表 ;(3) 说明本次交易完成后 60 个月内, 上市公司实际控制人是否存在维持或者变更控制权计划, 交易对手是否有取得公司控制权的计划, 如有, 详细说明主要内容请独立财务顾问核查并发表明确意见 2. 重组报告书显示, 本次交易为现金收购, 本次交易标的公司 55.00% 股权收购资金总额为 3

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东沈
5 years ago
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1 关于对四川金宇汽车城 ( 集团 ) 股份有限公司的重组问询函非许可类重组问询函 [2017] 第 21 号四川金宇汽车城 ( 集团 ) 股份有限公司董事会 : 2017 年 10 月 14 日, 你公司直通披露了四川金宇汽车城 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 )( 以下简称重组报告书 ) 我部对上述披露文件进行了事后审查, 现将意见反馈如下 : 一关于交易方案 1. 重组报告书显示, 本次交易完成前, 公司原主营业务包括丝绸加工贸易汽车销售以及房地产开发和物业管理交易完成后, 公司将进入电气机械及器材制造行业 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1-6 月, 公司营业收入金额分别为 10, 万元 7, 万元和 1, 万元上述会计期间, 智临电气分别实现营业收入 11, 万元 49, 万元和 20, 万元此外, 本次交易完成后, 标的公司的日常经营管理活动仍然由原管理团队成员继续负责, 上市公司并不会对现有的组织机构及主营业务做重大调整, 赋予智临电气原管理团队充分的经营自主权请公司 :(1) 结合交易前后公司业务收入利润情况, 明确说明公司主营业务是否发生变化 ;(2) 说明交易完成后标的公司的董事会成员构成情况, 新任董事会成员是否仍主要由标的公司原董事高管人员担任, 如是, 说明上市公司能否对标的公司实施控制, 进而合并报 1

2 表 ;(3) 说明本次交易完成后 60 个月内, 上市公司实际控制人是否存在维持或者变更控制权计划, 交易对手是否有取得公司控制权的计划, 如有, 详细说明主要内容请独立财务顾问核查并发表明确意见 2. 重组报告书显示, 本次交易为现金收购, 本次交易标的公司 55.00% 股权收购资金总额为 38, 万人民币, 上市公司拟通过自筹资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用经查, 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司流动资产合计 18, 万元, 货币资金万元, 公司的流动负债合计 42, 万元, 短期借款 22, 万元, 应付账款 8, 万元请公司 :(1) 结合上市公司现金储备情况详细说明本次购买资产涉及的资金来源, 包括不限于自有资金及对外融资的规模, 涉及公司对外融资的, 请进一步披露各类融资的金额借款人及其与公司公司控股股东及交易对手的关联关系资金成本期限担保等 (2) 结合前述融资成本分析测算本次交易涉及的融资规模对上市公司未来年度现金流净利润的影响金额 (3) 根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) ( 以下简称 26 号准则 ) 第三十三条的相关规定, 结合本次交易完成后的资产负债的主要构成及行业分析说明交易后上市公司资产负债率是否处于合理水平 ; 同时结合上市公司的现金流量状况可利用的融资渠道及授信额度及或有负债 ( 如担保诉讼承诺 ) 等情况, 分析说明上市公司的财务安全性请独立财务顾问核查并发表明确意见 3. 重组报告书显示, 金宇车城有权于 2020 年 12 月 31 日前向张鑫淼刘恕良狄晓东张国新蔡元堂收购其持有的目标公司 2

3 29.55% 剩余股权, 收购对价计算方式如下 : 收购对价 = 目标公司上一年度经审计净利润 10; 若 2020 年 12 月 31 日前乙方任一股东拟转让其所持有的目标公司剩余股权, 金宇车城有权以上述价格行使优先购买权, 优先受让该部分拟转让股权请补充披露 :( 1) 张鑫淼刘恕良狄晓东张国新蔡元堂截止 2020 年 12 月 31 日前对于剩余 29.55% 股权的转让计划, 本次重组未对 29.55% 股权一并进行收购的原因 ;(2) 根据收益法现金流量表及相关数据测算剩余股权收购价格, 并说明收购对价计算方式的逻辑原理及其合理性 ;(3) 标的公司其他股东同时主张优先购买权的情况下, 金宇车城后续行使优先购买权是否面临障碍及拟采取的解决措施请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 4. 重组报告书显示, 各方同意, 补偿义务主体自本协议签署之日起 5 年内, 应当继续于目标公司任职并履行其应尽勤勉尽责之义务, 前述人员如 3 年内从目标公司离职视同于放弃超额利润奖励请补充披露 :(1) 超额利润奖励的主要内容, 是否存在应披露未披露的协议或者其他安排 ;(2) 补偿义务主体自本协议签署之日起 5 年内离职对于标的公司的具体影响, 并提示相关风险, 补偿义务主体离职应当承担的责任以及公司拟采取的补救措施请独立财务顾问核查并发表明确意见二关于交易对手 1. 重组报告书显示, 报告期内, 迪盛四联新能源有限公司及其孙子公司江苏迪盛四联新能源投资有限公司及其孙子公司西藏迪盛能源有限公司均股权转让, 考虑到张国新对上述企业的实际影响能力, 仍将其列为张国新控制的企业为了避免同业竞争并保障智临电 3

4 气的业务能够持续经营, 智临电气江苏迪盛四联承诺在本次资产重组收购完成后即将江苏迪盛四联主营业务以 0 对价转入智临电气 ; 同时承诺在完成上市公司与交易对手方股权转让工商备案登记后的 6 个月内, 将江苏迪盛四联的子公司孙公司注销完毕, 解决潜在的同业竞争请补充披露 :(1) 迪盛四联新能源有限公司及其孙子公司江苏迪盛四联新能源投资有限公司及其孙子公司西藏迪盛能源有限公司股权转让发生的时间受让方情况, 仍将其列为张国新控制的企业的依据 ;(2) 将江苏迪盛四联主营业务以 0 对价转入智临电气的具体交易内容完成期限, 同时补充江苏迪盛四联报告期的主要财务数据 ;(3) 完成工商备案登记后的 6 个月内, 将江苏迪盛四联的子公司孙公司注销完毕的承诺内容是否与前文江苏迪盛四联新能源投资有限公司及其孙子公司均股权转让是否矛盾, 选择将江苏迪盛四联的子公司孙公司注销而非注入智临电气的原因 ;(4) 除上述存在同业竞争的企业外, 交易对手下属企业中是否还存在其他与标的公司同业竞争的企业, 如有, 需披露企业具体情况请独立财务顾问核查并发表明确意见 2. 请补充说明交易对方与上市公司及上市公司前十名股东是否存在在产权业务资产债权债务人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系, 如有, 请明确说明请独立财务顾问核查并发表明确意见 3. 重组报告书显示, 交易对手下属企业方面, 张鑫淼至今担任江苏太晟新能源科技有限公司的执行董事 ; 狄晓东担任山西省电力公司电力开关厂 ( 现更名为山西中能 4

5 建电力装备有限公司 ) 的总工程师请完整披露上述两家下属公司的股权结构请独立财务顾问核查并发表明确意见三关于交易标的 1. 重组报告书显示, 截至本报告书签署日, 智临电气共同实际控制人张国新控制的江苏迪盛四联新能源投资有限公司尚占用智临电气 3, 万元资金根据双方约定, 迪盛四联尚未归还占用资金由上市公司在支付股权转让价款时一并扣除请公司补充披露上述资金占用是否属于标的资产股东及其关联方的非经营性资金占用, 相关解决安排是否符合上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号的相关规定请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 2. 重组报告书显示, 标的公司注册资本 6,000 万元, 实收资本 5,000 万元, 根据 2017 年 5 月 22 日股东会通过的章程修正案, 各股东将于 2018 年 5 月 23 日之前完成实缴此外, 智临电气于 2017 年 9 月 24 日召开股东会对公司股东分红 5, 万元请补充披露 :( 1) 2017 年 5 月 22 日股东会通过的章程修正案的主要内容及章程修订原因, 标的公司在完成注册资本实缴之前进行股权转让是否符合法律法规及公司章程的规定 ;(2) 标的公司分红时, 尚未履行 1000 万元出资义务的股东名称及对应未出资金额, 其是否享有分红权, 分红事项是否符合公司法及公司章程的规定请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 3. 请公司补充披露标的公司设立增减资股权转让过程中存在股份代持的原因代持行为是否存在被行政处罚的风险及法律纠纷, 5

6 解除代持关系是否彻底, 是否对本次重组构成实质障碍等情况请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见 4. 重组报告书显示,2016 年 8 月 26 日, 标的公司将其持有的常州和鑫光伏新能源所有限公司常州和丰光伏新能源有限公司常州和力光伏新能源有限公司 100% 股权, 分别转让给迪盛四联新能源有限公司 90% 和西藏四联新能源有限公司 10%, 股权转让价零元 2016 年 9 月 20 日, 标的公司将持有的平顶山市智临电气科技有限公司 51% 股权进行转让, 转让价零元请公司补充披露 :( 1) 上述股权转让发生的原因背景, 股权转让价格全部为零元的原因 (2) 上述子公司股权转让事项是否与报告书后文所述报告期内, 智临电气不存在资产转移剥离调整等情况存在矛盾请独立财务顾问核查并发表明确意见 5. 重组报告书显示,2014 年 11 月 17 日智临电气与张家口城市供用电工程有限公司 ( 以下简称张家口公司 ) 签订工程采购合同书, 该工程于 2015 年 6 月 4 日已竣工验收合格, 但张家口公司未按照合同约定如期支付全部合同款项智临电气已向法院提起诉讼, 请张家口公司支付万元同时, 报告书显示,2015 年度, 公司向张家口公司销售金额为 1, 万元请公司说明上述 1, 万元的收款情况以及万元应收账款计提坏账准备情况请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见 6. 重组报告书显示, 报告期内, 标的公司业务发展处于初期阶段, 许多项目在前期开发阶段尚未成立项目公司, 为了临时用款方便, 公司将项目所需款项汇到狄晓东账户进行对外支付目前公司已建立了规范的财务收付款制度, 个人账户收付款现象得到了规范和清理 6

7 截至本报告书出具日, 狄晓东借款已全部偿还, 无余额请说明标的公司目前资金制度主要内容及制度执行情况, 个人账户收付款情况是否完全消除请独立财务顾问核查并发表明确意见 7. 重组报告书显示, 报告期各期末, 智临电气应收账款净额分别为 7, 万元 15, 万元和 20, 万元, 占总资产的比例分别为 42.30% 33.71% 和 42.39% 请公司:(1) 结合同行业公司情况, 说明标的公司应收账款占总资产比例公司的销售政策信用政策的合理性 ;(2) 结合标的公司主要客户的信用政策应收账款的账龄情况期后回款情况等, 进一步补充披露应收账款坏账准备计提的充分性, 是否存在收款风险请独立财务顾问核查并发表明确意见 8. 重组报告书显示,2015 年度 2016 年度及 2017 年 1-6 月, 智临电气分别实现主营业务收入 11, 万元 48, 万元及 19, 万元 2016 年较 2015 年主营业务收入增长 %, 主要系智临电气从 2015 年 8 月份开始实际开展业务, 加之 2016 年公司市场扩展迅速, 导致主营业务收入快速上涨同时, 材料显示, 标的公司的成立日期为 2013 年 7 月 26 日请公司补充披露 :( 1) 标的公司自 2013 年 7 月 26 日到 2015 年 8 月期间经营投资筹资活动情况, 说明成立之后两年内未实际开展业务的原因及合理性 ;(2) 结合行业发展情况说明 2016 年公司市场扩展迅速的原因, 并预计收购完成后行业发展及市场增长情况请独立财务顾问核查并发表明确意见 9. 重组报告书显示,2015 年 2016 年度及 2017 年 1-6 月, 主营业务毛利率水平分别为 23.42% 21.60% 及 22.29%, 综合毛利率为 22.44% 请公司结合同行业公司毛利率水平, 说明标的公司毛利率的合理性请独立财务顾问核查并发表明确意见 7

8 10. 重组报告书显示, 智临电气主营业务收入存在明显季节性及区域性特征, 一般集中在每年的下半年请公司补充披露智临电气主要工程的工期以及本年第三季度的收入情况, 并对比同行业同区域上市公司最近两年又一期每季度收入确认情况结合工程工期以及同行业公司对比情况, 说明公司主营业务呈现季节性波动的合理性请独立财务顾问核查并发表明确意见 11. 重组报告书显示,2015 年 2016 年及 2017 年 1-6 月, 智临电气前五大供应商合计采购金额占当期主营业务成本比例分别为 58.66% 47.76% 和 30.00% 2015 年 2016 年及 2017 年 1-6 月三个时间段内, 前五名供应商变化较大请公司说明供应商变化较大的原因及合理性以及是否能够保证原材料供应质量请独立财务顾问核查并发表明确意见 12. 重组报告书显示, 智临电气主要产品为集成光伏逆变站及预装式智能变电站, 智临电气 2015 年在国内率先制造集成光伏逆变站, 并持续保持此细分行业龙头地位, 与其他竞争对手相比拥有先发优势智临电气主要竞争对手包括青岛特锐德电气股份有限公司阳光电源股份有限公司奥克斯集团等七家请补充披露标的公司及主要竞争对手在集成光伏逆变站及预装式智能变电站领域的市场份额情况, 说明智临电气在集成光伏逆变站领域持续保持细分行业龙头地位的具体依据请独立财务顾问核查并发表明确意见 13. 重组报告书显示, 智临电气的主要竞争劣势为电力电子元器件及部件主要依赖外购采购的组件及元器件包括变压器逆变器控制柜电力电子元器件电路板材等智临电气的生产模式主要为外购组件并组装, 一定程度上压缩了自身的利润空间, 且上游的价格 8

9 变动也会导致智临电气的毛利率波动请补充披露报告期主要组件及元器件的价格变动情况及未来变动趋势, 并就原材料价格变动对评估结果进行敏感性分析请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见 14. 请公司根据 26 号准则第十六条第 ( 二 ) 项的规定, 补充披露标的公司最近三年增减资及股权转让的原因作价依据及其合理性, 股权变动相关方的关联关系, 是否履行必要的审议和批准程序, 是否符合相关法律法规及公司章程的规定, 是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见 15. 请公司根据 26 号准则第十九条的规定, 详细说明交易标的涉及的许可他人使用自己所有的资产, 或者作为被许可方使用他人资产情况, 相关许可合同的主要内容, 说明本次重组对相关许可合同效力的影响, 该等资产对标的公司持续经营活动的影响, 并就许可的范围适用的稳定性协议安排的合理性进行说明请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见 16. 重组报告书显示, 截至本报告书签署日, 智临电气生产经营场所均系租赁所得, 向常州弘辉科技发展有限公司租赁的 18, m2场地的期限为请公司说明到期续租的安排, 如不能续租的解决措施, 以及对交易标的生产经营的具体影响情况请独立财务顾问核查并发表明确意见 17. 重组报告书显示, 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引, 公司归属于制造业中的输配电及控制设备制造业 (C7610) 我国的输配电设备制造行业具有严格的准入制度, 所有产品必须按照我国的国家标准或行业标准进行设计和生产, 并须经过国家指定的检测中心进行型式试验, 产品成功通过型式试验, 并取得 9

10 型式试验报告和型号证书后, 才取得市场准入资格此外, 报告书未披露智临电气立项环评及智临制造立项环评获得相关许可通知等行政审批事项的有效期请公司补充披露 :(1) 标的公司所需行业准入及生产相关产品所需资质情况, 并说明前文表述是否与光伏逆变器行业不涉及特许经营情况存在矛盾 (2) 请公司补充披露目前已获得的获得相关许可通知等行政审批事项的有效期到期后的续期情况续期是否存在法律障碍及解决措施, 并说明对生产经营的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 18. 请公司根据 26 号准则第二十条的规定, 说明本次交易是否涉及债权债务转移, 如有, 应当披露该等债权债务的基本情况已取得债权人书面同意的情况, 说明未获得同意部分的债务金额债务形成原因到期日, 并对该部分债务的处理做出妥善安排, 说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 19. 请公司根据 26 号准则第二十一条第 ( 七 ) 项的规定, 补充披露报告期董事监事高级管理人员和核心技术人员, 其他主要关联方或持有拟购买资产 5% 以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益请独立财务顾问核查并发表明确意见 20. 请公司根据 26 号准则第二十一条第 ( 十二 ) 项的规定, 补充披露报告期核心技术人员特点分析及变动情况请独立财务顾问核查并发表明确意见四关于评估及业绩承诺 1. 重组报告书显示, 本次交易采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估, 最终采取了收益法评估结果作为本次交易标 10

11 的最终评估结论在评估基准日 2017 年 6 月 30 日, 智临电气账面净资产为 10, 万元, 采用收益法评估, 智临电气的股东全部权益价值为 64, 万元, 净资产增值 53, 元, 增值率 % 经交易双方协商, 智临电气整体股权作价 75,000 万元, 鉴于智临电气于 2017 年 9 月 24 日召开股东会对公司股东分红 5, 万元, 因此智临电气整体股权现作价为 69,700 万元, 其中 55% 股权作价 38, 万元请公司补充披露 :( 1) 评估增值率较高的原因及合理性, 以及双方确定的股权作价高于评估值的原因 ;(2) 两种评估方法评估结果的差异及其原因 ;(3) 结合智临电气的具体财务情况, 说明其于 2017 年 9 月 24 日召开股东会对公司股东分红的原因及背景, 评估基准日智临电气的账面净资产价值是否以及考虑了上述分红因素, 如未考虑, 请说明原因及考虑上述分红因素对于智临电气账面净资产价值及本次评估的具体影响请独立财务顾问核查并发表明确意见 2. 重组报告书显示, 标的公司下属企业存在构成该交易标的最近一期经审计的资产总额营业收入净资产额或净利润来源 20% 以上且有重大影响的情况, 请公司参照 26 号准则第二十四条的相关规定补充披露下属企业相关评估信息交易标的涉及其他长期股权投资的, 列表披露评估或估值的基本情况请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 3. 请公司按照 26 号准则及主板信息披露业务备忘录第 6 号资产评估相关事宜的规定, 说明预测收入与现有订单业务发展趋势的匹配情况, 提供相应预估值的合理性分析请独立财务顾问和评估师核查并发表意见 11

12 4. 请公司结合交易标的评估情况, 详细说明业绩承诺设置的依据及交易对方履约保障措施请独立财务顾问核查并发表明确意见五其他问题 1. 请公司补充披露上市公司控股股东是否存在股权质押, 质押取得资金用途及对控制权稳定的影响, 以及保持上市公司控制权稳定的措施请独立财务股东和律师核查并发表明确意见 2. 请公司根据 26 号准则第十一条第 ( 九 ) 项的规定, 在重大事项提示中补充披露上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见, 及控股股东及其一致行动人董事监事高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划请独立财务顾问核查并发表明确意见请你公司就上述问题做出书面说明, 并在 10 月 25 日前将有关说明材料报送我部特此函告深圳证券交易所公司管理部 2017 年 10 月 19 日 12

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013