天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的重组问询函的回复深圳证券交易所公司管理部 : 根据贵部许可类重组问询函 2016 第 14 号关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的重组问询函的要求, 我们对内蒙古兴业矿业股份有限公司 ( 以下简称兴业矿业 )

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笞预孟
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1 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的重组问询函的回复天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 1

2 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的重组问询函的回复深圳证券交易所公司管理部 : 根据贵部许可类重组问询函 2016 第 14 号关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的重组问询函的要求, 我们对内蒙古兴业矿业股份有限公司 ( 以下简称兴业矿业 ) 重大资产重组中的有关事项进行了核查, 具体核查情况如下 : 反馈意见 10 报告期内, 交易标的银漫矿业与大股东兴业集团存在大额关联资金往来 2013 年末, 银漫矿业占用兴业集团资金余额为 6.46 亿元, 银漫矿业已于 2014 年偿还上述资金, 并于 2014 年和 2015 年分别向兴业集团累计提供资金亿元 3.34 亿元请你公司补充披露报告期内上述关联资金往来的形成背景原因及具体情况, 包括但不限于借款期限利率用途利息费用, 以及 2013 年 2014 年和 2015 年未确认利息支出和利息收入的合理性, 是否符合企业会计准则的规定独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 ( 一 ) 核查情况 1 项目概况根据通辽市工程咨询中心 2014 年 12 月编写的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采选 165 万吨 / 年建设项目可行性研究报告, 银漫矿业项目建设投资约为 154, 万元, 预计 2017 年 1 月建成 2

3 投产, 在此之前均为项目建设期报告期内, 由于银漫矿业尚未正式开采, 无销售收入, 无法自主产生现金流, 有色金属矿勘探和矿山建设前期主要依靠控股股东内蒙古兴业兴业集团股份有限公司 ( 以下简称兴业集团 ) 的资金维持, 2013 年之前兴业集团无偿提供资金, 未收取资金占用费随着项目进程的不断推进, 银漫矿业的资金需求越来越大, 兴业集团已无法持续投入资金, 故银漫矿业只能通过向金融机构贷款的方式自行解决 2 银漫矿业与兴业集团资金往来情况 (1) 兴业集团无偿借款给银漫矿业 ( 单位 : 人民币元 ) 年度年初余额本期增加本期减少期末余额 2013 年度 465,886, ,316, ,002, ,200, 年 1 月 646,200, ,200, 合计 465,886, ,316, ,203, 注 :2013 年及 2014 年 1 月, 银漫矿业探矿所需资金主要由兴业集团无偿提供,2014 年 1 月 28 日, 银漫矿业通过自主融资方式从中融国际信托有限公司借款 17 亿元, 在借款资金到账后, 首先归还了所欠兴业集团的款项, 其余资金用于项目建设 (2) 银漫矿业借款给兴业集团 ( 单位 : 人民币元 ) 年度年初余额本期增加本期减少期末余额 2014 年 2-12 月 - 2,552,594, ,071,552, ,041, 年 1-11 月 481,041, ,871, ,830, ,082, 合计 - 2,886,465, ,871,382, ,082, 注 :2014 年 1 月 28 日, 银漫矿业从中融国际信托有限公司借入 17 亿元, 该款项主要用于银漫矿业的建设, 由于建设期投资为分期逐步投入, 账面资金闲 3

4 置, 为了降低资金使用成本, 在保障勘探和矿山建设进度的情况下, 银漫矿业将部分闲置资金暂时借予兴业集团使用, 并根据兴业集团实际使用资金金额天数以及银漫矿业的资金取得成本 (2014 年至 2015 年 10 月 20 日年利率 22% 2015 年 10 月 21 日开始年利率 10%) 向兴业集团计算收取资金占用费, 报告期共收取资金占用费 175,953, 元, 其中 :2014 年 2-12 月收取资金占用费 140,383, 元 ;2015 年 1-11 月收取资金占用费 35,570, 元年 2014 年和 2015 年未确认利息支出和利息收入的合理性 ( 单位 : 人民币元 ) 项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-11 月合计应计银行借款利息 - 220,394, ,690, ,085, 应计的财务顾问费 - 125,939, ,457, ,397, 融资费用合计 - 346,334, ,148, ,482, 减 : 收取资金占用费 - 140,383, ,570, ,953, 减 : 银行存款利息收入 2, , , ,171, 利息资本化金额 - 205,462, ,897, ,360, 注 : 银漫矿业融资借入款项用于项目建设, 属于专门借款, 根据企业会计准则第 17 号 - 借款费用第六条在资本化期间内, 每一会计期间的利息资本化金额, 应当按照下列规定确定 : 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的, 应当以专门借款当期实际发生的利息费用, 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定将所收到的资金存入银行的利息收入以及将闲置资金借予兴业集团使用而收取的资金占用费冲减利息资本化金额 ( 二 ) 核查结论经核查, 我们认为银漫矿业 2013 年 2014 年和 2015 年利息支出和利息收入的会计处理符合企业会计准则第 17 号 - 借款费用的相关规定反馈意见 11 交易标的银漫矿业 2014 年新增短期借款 17 亿, 4

5 2015 年新增长期借款 19 亿, 请你公司补充披露上述两笔借款的具体情况, 包括但不限于借款对象期限利率用途实际利息支出, 以及 2014 年和 2015 年未确认利息支出的合理性, 是否符合企业会计准则的规定独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 ( 一 ) 核查情况年新增短期借款 17 亿元情况 2014 年 1 月 26 日, 银漫矿业与中融国际信托有限公司签订借款协议 : 贷款金额 :17 亿元 ; 贷款用途 : 补充银漫矿业生产和建设所需资金 ; 贷款年利率 :14%; 贷款期限 :1 年同时, 银漫矿业与常州京控资产管理有限公司签订财务顾问服务协议 : 银漫矿业将向第三方主体进行融资, 融资额为 17 亿元, 银漫矿业聘用常州京控资产管理有限公司为上述融资提供财务顾问服务, 并根据资金实际使用天数按照 8% 的年利率计算收取财务顾问服务费该借款实际于 2015 年 10 月 21 日归还报告期, 上述借款的利息支出及财务顾问费发生情况如下 : ( 单位 : 人民币元 ) 单位名称 2014 年度 2015 年 1-10 月合计中融国际信托有限公司 220,394, ,052, ,446, 常州京控资产管理有限公司 125,939, ,457, ,397, 合计 346,334, ,509, ,843, 年新增长期借款 19 亿元情况 2015 年 9 月 29 日, 银漫矿业与西部信托有限公司签订借款协议 : 5

6 贷款金额 :19 亿元 ; 贷款用途 :17 亿元用于置换中融国际信托有限公司向银漫矿业发放的信托贷款 2 亿元用于银漫矿业项目建设 ; 贷款年利率 :10%; 贷款期限 :3 年, 自 2015 年 9 月 29 日起至 2018 年 9 月 29 日止该借款实际于 2015 年 10 月 20 日到账报告期, 上述借款利息支出发生情况如下 : ( 单位 : 人民币元 ) 单位名称 2015 年月西部信托有限公司 21,638, 年和 2015 年未确认利息支出的合理性 (1) 由于项目正处于建设阶段, 银漫矿业将专门借款所发生的借款费用及辅助费用予以了资本化, 计入了在建工程和无形资产, 同时将尚未动用的资金存入银行取得的利息收入和将闲置资金借予兴业集团使用而收取的资金占用费冲减了资本化金额, 具体金额详见反馈意见 10 之回复 (2) 企业会计准则第 17 号 - 借款费用的相关规定 : 第五条借款费用同时满足下列条件的, 才能开始资本化 : 资产支出已经发生, 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出 ; 借款费用已经发生 ; 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始第六条在资本化期间内, 每一会计期间的利息资本化金额, 应当按照下列规定确定 : 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的, 应当以专门借款当期实际发生的利息费用, 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定 6

7 专门借款, 是指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项第十条专门借款发生的辅助费用, 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的, 应当在发生时根据其发生额予以资本化, 计入符合资本化条件的资产的成本第十四购建或者生产的资产的各部分分别完工, 但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售的, 应当在该资产整体完工时停止借款费用的资本化 ( 二 ) 核查结论经核查, 我们认为, 银漫矿业 2014 年和 2015 年利息支出的会计处理符合符合企业会计准则第 17 号 - 借款费用的相关规定反馈意见 17 问题十七: 请你公司结合矿产资源储量和有色金属市场价格变化的具体情况, 详细披露银漫矿业本次交易评估作价相比其 2014 年 10 月第三次增资时的评估价大幅增长的主要原因及其合理性独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见交易标的银漫矿业的股东铭望投资劲科投资等 8 家有限合伙企业的普通合伙人均为兴业集团及其子公司 ( 包括上市公司 ) 的董事高级管理人员核心技术人员, 上述股东以相对本次交易评估作价较低的价格增资银漫矿业, 是否可视同为对兴业集团及其子公司 ( 包括上市公司 ) 的董事高级管理人员核心技术人员的股权激励, 是否涉嫌利益输送独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 ( 一 ) 核查情况 1 增资情况 2014 年 10 月, 上海铭望投资合伙企业上海铭鲲投资合伙企业上海劲科投资合伙企业上海翌望投资合伙企业上海彤翌投资合伙企业上海劲智投资合伙企业上海彤跃投资合伙企业及上海翌鲲投资合伙企业等 8 家合伙企业共计 7

8 出资 8, 万元对银漫矿业进行增资, 合计持有银漫矿业 5.55% 的股份, 对应银漫矿业的价值为 158, 万元这 8 家合伙企业的普通合伙人均为兴业集团及其子公司 ( 包括上市公司 ) 的董事高级管理人员和核心技术人员 2 增资价格的确定在 8 家合伙企业对银漫矿业进行投资时, 银漫矿业拥有的矿业权为探矿权状态, 存在勘查前景不确定性的风险在后续发展过程中, 探矿权需要在获得采矿许可证完成矿山建设后并取得安全环保等设施验收批复后, 方可正式投入生产本次作价系经新老股东友好协商, 以山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队于 2012 年 10 月出具的并经内蒙古自治区国土资源厅备案 ( 备案号 : 内国土资储备字 [2013]97 号 ) 的内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡锌矿勘探报告所载明的西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡锌矿资源储量 ( 矿石量 3, 万吨 ) 为基础, 并参照类似上市公司案例, 综合考虑矿石量矿山服务年限和矿石平均品味等差异协商确定 3 银漫矿业的评估价格根据北京天健兴业资产评估有限公司评估报告, 截止 2015 年 11 月 30 日, 银漫矿业矿权净资产评估值为 273, 万元, 此次评估以 2014 年 11 月山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队编制的并于 2015 年 2 月 9 日在内蒙古自治区国土资源厅备案 ( 内国土资储备字 [2015]20 号 ) 的内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿补充勘探报告所载明的西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡锌矿资源储量 6, 万吨为依据, 综合考虑了银漫矿业的资产和负债情况 4 银漫矿业此次评估价与前次增资协议作价差异的原因随着银漫矿业储量逐步探明, 其价值也随之发生变化, 银漫矿业此次评估价与前次增资协议作价差异主要是矿资源储量变动造成的, 前次矿资源储量为 8

9 3, 万吨, 此次矿资源储量为 6, 万吨, 矿储量差异的主要原因为 : 此次补充勘探工作新增加了大量的钻探及部分坑探工程, 且圈定矿体的工业指标高于原勘探报告, 依据新确定的工业指标, 对矿区所有矿体重新圈定及编号, 矿体数量及规模形态产状矿石质量体重值等均发生了相应的变化此次评估是在上述矿权相关建设生产所需的手续均已办妥并投入了大量资金建设采选工程预计将于 2017 年年初完工的情况下进行的 5 是否可视同为对兴业集团及其子公司( 包括上市公司 ) 的董事高级管理人员核心技术人员的股权激励, 是否涉嫌利益输送 2014 年 10 月第三次增资时, 银漫矿业的价格是在探明矿资源储量为 3, 万吨且仅取得探矿权证的情况下参照类似上市公司案例, 综合考虑矿石量矿山服务年限和矿石平均品味等差异协商确定, 增资作价是合理的期后, 经过补充勘探工作以及建设资金的投入并取得了采矿权证的情况下, 银漫矿业的价值发生了变化,8 家合伙企业增资后承担了银漫矿业的发展风险, 也因此享有其损益三核查结论银漫矿业的股东铭望投资劲科投资等 8 家有限合伙企业的普通合伙人虽然均为兴业集团及其子公司 ( 包括上市公司 ) 的董事高级管理人员核心技术人员, 但 2014 年 10 月银漫矿业第三次增资价格具有合理性, 因此不涉及对兴业集团及其子公司 ( 包括上市公司 ) 的董事高级管理人员核心技术人员的股权激励, 不构成利益输送 9

10 ( 此页无正文, 为对关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的重组问询函的回复之盖章页 ) 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2016 年 3 月 18 日 10

题型归纳题型一 : 借款费用的资本化题型二 : 专门借款费用资本化费用化的计算题型三 : 一般借款费用资本化费用化的计算计算注意点 : 1. 资本化期间和暂停资本化的期间 2. 专门借款要考虑尚未动用借款的利息收益冲减工程成本 3. 一般借款涉及超出专门借款部分资产支出加权平均数的计算和

题型归纳题型一 : 借款费用的资本化题型二 : 专门借款费用资本化费用化的计算题型三 : 一般借款费用资本化费用化的计算计算注意点 : 1. 资本化期间和暂停资本化的期间 2. 专门借款要考虑尚未动用借款的利息收益冲减工程成本 3. 一般借款涉及超出专门借款部分资产支出加权平均数的计算和 Professional Accounting Education Provided by Academy of Professional Accounting (APA) CPA 习题讲解会计第二十三讲第十八章借款费用 (1) 讲师 :Sunny Cheng ACCAspace 中国 ACCA 国际注册会计师教育平台 Copyright ACCAspace.com 题型归纳题型一 : 借款费用的资本化