工商等程序 ;2)Mobius Water 在红筹架构拆除过程中是否存在补缴企业所得税的风险及相关安排, 如有, 进行风险提示 ;3) 赛诺水务由外商独资企业变更为中外合资企业过程中是否存在补缴企业所得税的风险请独立财务顾问律师和会计师核查并发表明确意见 3. 草案显示, 王晓琳曾与 Mobiu

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渡米蒋
5 years ago
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1 关于对天壕环境股份有限公司的重组问询函创业板许可类重组问询函 2016 第 56 号天壕环境股份有限公司董事会 : 2016 年 7 月 8 日, 你公司直通披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重组报告书 ( 草案 ) ( 以下简称草案 ) 我部对上述披露文件进行了形式审查, 请从如下方面予以完善 : 1. 请你公司 :1) 核查购买资产交易对方是否涉及有限合伙资管计划理财产品以持有标的资产股份为目的的公司如是, 以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人, 并补充披露每层股东的出资方式比例取得权益的时间资金来源等信息 ;2) 补充披露交易对方穿透计算后的合计人数, 若超过 200 人, 且取得权益时点在本次交易停牌前六个月内, 补充披露是否符合发行对象原则上不超过 200 名等相关规定 ; 若上述取得权益的时点均不在停牌前六个月内, 补充披露是否符合非上市公众公司监管指引第 4 号股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引相关规定请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 2. 草案显示, 赛诺水务原控股股东为 Mobius Water, 红筹架构拆除后企业性质由外商独资企业变更为中外合资企业请你公司补充披露 :1) 红筹架构搭建和拆除是否已履行必要的商务外汇税务

2 工商等程序 ;2)Mobius Water 在红筹架构拆除过程中是否存在补缴企业所得税的风险及相关安排, 如有, 进行风险提示 ;3) 赛诺水务由外商独资企业变更为中外合资企业过程中是否存在补缴企业所得税的风险请独立财务顾问律师和会计师核查并发表明确意见 3. 草案显示, 王晓琳曾与 Mobius Water 于 2010 年 3 月 15 日签订期权协议,Mobius Water 向王晓琳发行预留股份共 1,000,000 股作为期权由于解红筹安排, 2016 年 5 月 10 日终止上述期权协议请你公司补充披露 :1) 期权协议的主要条款及期权授予后未行权的原因 ;2) 期权是否应加速行权上述股份支付相关会计处理确认依据合理性, 是否符合企业会计准则的相关规定, 及股份支付相关费用对经营业绩的影响请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 4. 草案显示, 陈彤曾与吴红梅于 2010 年 9 月 19 日签订关于 Mobius Water Limited 股份代持协议, 吴红梅曾代陈彤持有 Mobius Water 150,000 股普通股,2016 年 7 月 5 日, 陈彤吴红梅签署确认函, 基于解红筹安排,Mobius Water Scinor Holding 和 Scinor Water 即将注销, 陈彤与吴红梅于 2016 年 5 月 10 日一致同意终止上述股份代持关系, 吴红梅向陈彤支付 841,115 元作为补偿, 吴红梅已经支付该项补偿款请你公司补充披露 :1) 上述股权代持形成的原因代持的具体安排, 被代持人是否真实出资, 是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况 ;2) 股权代持是否已全部披露, 解除代持关系是否彻底, 是否存在其他协议和安排 ;3) 补偿价款的确定依

3 据和合理性请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 5. 草案显示,Scinor America 主要业务为在美国销售赛诺膜的膜产品,Scinor (Asia) 主要业务为在新加坡销售赛诺膜的膜产品本次交易完成后, 于满足条件之日起 3 个月内, 西藏君升吴红梅应将其持有或控制的 Scinor America 和 Scinor (Asia) 的全部股权转让给上市公司请你公司补充披露 :1) 报告期内关联交易的具体情况, 包括但不限于定价依据必要性交易金额, 并结合对第三方的交易价格及可比市场价格, 补充披露关联交易的公允性 ;2) 两家海外销售公司的存在是否会影响标的资产的持续经营能力和海外市场的拓展, 是否会对本次重组的经营效益产生重大影响 ;3) 报告期内两家海外销售公司的主要财务指标 ;4) 西藏君升吴红梅将其持有或控制的 Scinor America 和 Scinor (Asia) 的全部股权转让给上市公司的计划是否有具体期限请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 6. 草案显示, 泰格昌为赛诺水务于 2016 年 6 月收购的公司 2016 年 6 月 29 日郑宇叶静梅与赛诺水务签署股权转让协议, 由郑宇叶静梅以 0 元价格将其持有泰格昌 100% 的股权转让给赛诺水务泰格昌在被收购之前, 郑宇叶静梅系代吴红梅持有泰格昌股权请你公司补充披露 :1)0 元价格收购泰格昌的原因及合理性 ;2) 郑宇叶静梅代吴红梅持有泰格昌股权的原因, 代持的具体安排, 吴红梅是否真实出资, 是否存在因吴红梅身份不合法而不能直接持股的情况 ; 3) 股权代持是否已全部披露, 解除代持关系是否彻底, 是否存在其他协议和安排 ;4) 报告期内泰格昌的主要财务数据 ;5) 报告期泰格

4 昌与赛诺水务的交易情况, 包括但不限于交易金额交易内容和信用政策等请独立财务顾问会计师和律师核查并发表明确意见 7. 草案显示, 清华大学许可赛诺水务实施的专利及专利申请技术为清华大学拥有的一种聚偏氟乙烯多孔膜及其制备方法等四项专利及专利申请技术请你公司补充披露 :1) 标的资产未来经营使用被许可专利是否具有稳定性, 是否对被许可专利存在重大依赖, 以及对重组后上市公司经营稳定性的影响 ;2) 正在办理专利实施许可备案的 3 项专利的办理进展情况预计办毕时间及逾期未办毕的影响 ;3) 标的资产报告期内是否存在因知识产权侵权存在潜在诉讼或其他经济纠纷的风险请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 8. 草案显示, 截至本报告书出具日, 李诉吴红梅离婚后财产纠纷一案正在北京市朝阳区人民法院审理中, 本次交易的标的公司赛诺水务的股权本次交易对手西藏君升的股权, 均不涉及该案所针对的婚姻关系存续期间的夫妻共有财产请你公司补充披露 :1) 李诉吴红梅离婚后财产纠纷案的进展情况 ;2) 本次交易的标的公司赛诺水务的股权本次交易对手西藏君升的股权不涉及该案所针对的婚姻关系存续期间的夫妻共有财产的依据及合理性 ;3) 财产纠纷案对本次重组是否构成重大影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 9. 草案显示, 在业绩补偿期内, 若赛诺水务无法实现利润承诺数, 某一补偿义务人存在拒绝依照利润承诺补偿协议的约定履行业绩补偿承诺的可能性请你公司补充披露 :1) 业绩补偿承诺履行的保

5 证措施 ;2) 如出现违约情况对上市公司的影响请独立财务顾问核查并发表明确意见 10. 草案显示, 本次发行股份购买资产和募集配套资金的锁定期均为 36 个月苏州厚扬启航投资中心合伙期限为 2015 年 06 月 10 日至 2018 年 06 年 04 日请你公司补充披露该交易对方合伙期限到期后锁定期的安排请独立财务顾问核查并发表明确意见 11. 草案显示, 报告期内赛诺水务经营活动产生的现金流量净额分别为 -6,222 万元 -5,907 万元和 1,262 万元, 净利润分别为 2,054 万元 2,437 万元和 -1,314 万元请你公司 :1) 按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 的规定, 补充披露赛诺水务经营活动现金流净额为负的原因 ;2) 结合采购模式销售模式信用政策资金收支特点及同行业情况等, 补充披露经营活动产生的现金流量净额与净利润是否匹配原因及合理性 ;3) 结合销售客户经营情况回款情况及同行业情况等, 进一步补充披露应收账款的合理性及坏账计提的充分性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 12. 草案显示, 由于河北赛诺膜刚刚开始生产, 没有历史经营业绩, 尚无法取得高新技术企业证书中企华评估师判断河北赛诺膜未来获取河北地方高新技术企业证书没有实质性障碍, 本次评估将其未来的生产经营与赛诺膜合并预测, 并按照所得税率为 15% 处理请你公司补充披露河北赛诺膜在无历史经营业绩情况下对未来所得税率按 15% 处理的合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

6 13. 草案显示, 环保工程项目及运营领域主要采用 BOT BOO 和 EPC 等模式开展项目报告期内赛诺水务非流动资产占资产总额比例分别为 11.92% 7.92% 和 8.20%, 非流动资产占资产总额比例较低请你公司 :1) 结合赛诺水务非流动资产占资产总额比重, 补充披露三种业务模式在赛诺水务环保工程项目中分别所占的比重及其合理性 ;2) 结合同行业水平市场需求经营模式具体业务模式, 补充披露赛诺水务毛利率的合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 14. 草案显示, 经过在水处理行业多年耕耘, 赛诺水务在水处理行业占有一定市场份额, 拥有较高市场地位请你公司 :1) 补充披露赛诺水务在水处理行业和膜产品行业的市场占有率 ;2) 结合赛诺水务实施的有代表性水处理整体解决方案项目进展, 补充披露项目的收入确认情况 ;3) 结合赛诺水务在手订单和新增订单情况, 补充披露标的资产盈利预测的可实现性以及持续盈利能力请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 15. 草案显示, 赛诺水务全部办公区域均为租赁取得, 且部分租赁房屋未办理房屋租赁备案登记, 且部分租赁房产即将到期请你公司补充披露 :1) 租赁房产未履行租赁备案登记手续的原因, 是否存在租赁违约风险及对赛诺水务持续经营的影响 ;2) 部分即将到期的租赁房产到期后能否续租, 如不能, 对标的资产的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

7 请你公司就上述问题做出书面说明, 并在 7 月 26 日前将有关说明材料报送我部特此函告深圳证券交易所创业板公司管理部 2016 年 7 月 19 日

第十二题草案显示, 由于河北赛诺膜刚刚开始生产, 没有历史经营业绩, 尚无法取得高新技术企业证书中企华评估师判断河北赛诺膜未来获取河北地方高新技术企业证书没有实质性障碍, 本次评估将其未来的生产经营与赛诺膜合并预测, 并按照所得税率为 15% 处理请你公司补充披露河北赛诺膜在无历史经营业绩情况

第十二题草案显示, 由于河北赛诺膜刚刚开始生产, 没有历史经营业绩, 尚无法取得高新技术企业证书中企华评估师判断河北赛诺膜未来获取河北地方高新技术企业证书没有实质性障碍, 本次评估将其未来的生产经营与赛诺膜合并预测, 并按照所得税率为 15% 处理请你公司补充披露河北赛诺膜在无历史经营业绩情况北京中企华资产评估有限责任公司对于关于对天壕环境股份有限公司的重组问询函的回复深圳证券交易所 : 根据 2016 年 7 月 19 日贵所下发的关于对天壕环境股份有限公司的重组问询函 ( 创业板许可类重组问询函 [2016] 第 56 号 ) 的要求, 本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司 ( 以下简称评估师 ) 对其中涉及评估的相关问题进行了整理, 现答复说明如下 : 第十二题