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穆精蓝
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1 上海证券交易所上证公函号关于对新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 信息披露的问询函新疆火炬燃气股份有限公司 : 经审阅你公司提交的重大资产重组草案, 现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释 : 一关于关于交易安排 1. 关于交易的商业合理性根据草案, 本次交易目的在于增强上市公司盈利能力和可持续发展能力, 避免恶性竞争, 开拓气源等根据草案, 本次交易完成后, 上市公司资产负债率上升较高, 流动比率下降较大, 毛利率及净利率均有所下滑请公司 :(1) 说明交易前后公司盈利能力营运能力偿债能力资本结构等的具体变化情况 ; 结合变化情况, 说明本次交易是否有利于提升上市公司质量, 并就上述事项作重大风险提示 ;(2) 结合公司和标的资产在气源数量分布地点相关合同经营期限等方面的情况, 说明气源对上市公司燃气管输业务的具体影响公司和标的资产存在商业竞争的具体内容, 并结合相关竞争业务的收入和利润情况, 定量披露本次收购对减少竞争的具体影响, 说明本次交易的合理性和必要性请财务顾问发表意见 1

2 2. 关于分步购买股权的合理性 2018 年 12 月, 公司购买标的资产 49% 股权, 本次交易购买标的资产 51% 股权请公司 :(1) 说明两次购买标的资产股权是否属于一揽子交易, 作出相关判断的规则依据 ;(2)2018 年 12 月及本次购买标的资产股权的具体会计处理, 对 2018 年及当期净利润的影响, 是否符合企业会计准则的规定 ; (3) 结合本次收购的目的, 说明 2018 年 12 月仅收购少数股权的具体考虑及合理性请财务顾问会计师发表意见 3. 关于过渡期间损益安排的合理性评估基准日至股权交割日期间, 标的资产向光正集团分配过渡期利润 1000 万元, 光正集团收到此笔分红之后不再享有过渡期间产生的其余收益请公司结合标的资产近三年业绩情况及利润分配情况, 说明过渡期间损益安排的合理性, 是否损害上市公司利益请财务顾问会计师发表意见 4. 关于收购资金来源的合理性 2018 年 12 月公司 2.94 亿元收购标的资产 49% 股权, 其中 1.53 亿元来源于银行借款本次交易拟以 2.73 亿元收购标的资产 51% 股权, 其中 1.9 亿元来源于募投项目变更的募集资金请公司 :(1) 说明两次收购资金的具体来源及安排, 目前两次收购资金到位及支付进展 ;(2) 结合公司收购前后的财务状况和资产负债率, 分析对公司营运资金和偿债能力的影响, 是否可能大幅增加公司财务负担, 并就上述事项作重大风险提示 ; (3) 结合前期招股说明书中募投项目可行性分析及目前进展情况, 说明本次募投项目变更的原因及合理性, 并就上述事项作重大风险提示请财务顾问会计师发表意见 5. 关于交易对方变更的原因 2019 年 2 月, 公司与光正能源签 2

3 署收购标的资产股权的协议 2019 年 5 月, 光正能源母公司光正集团吸收合并光正能源, 公司收购的交易对手变更为光正集团请公司说明本次变更交易对方的背景原因, 是否影响本次交易相关安排, 是否影响标的资产后续经营请财务顾问发表意见二关于标的关于标的资产资产经营和财务经营和财务情况 6. 关于标的资产对外担保风险根据草案,2016 年至今, 标的资产为光正集团提供多笔大额债务担保请公司 :(1) 列示目前标的资产对外担保明细情况, 是否存在逾期担保, 是否因对外担保涉及诉讼和目前诉讼进展情况, 对外担保解决措施及目前进展 ;(2) 评估标的资产为光正集团等提供债务担保的财务风险和法律风险, 光正集团是否提供反担保, 在本次交易作价中关于担保的相关考虑 ; (3) 进一步核实标的资产是否存在未披露的担保事项, 标的资产股东是否存在占用标的资产资金的情况, 并明确相关解决措施请财务顾问会计师发表意见 7. 关于标的资产部分权证合规风险根据草案, 标的资产目前部分房屋产权证书土地使用权证书未办理, 部分燃气经营许可证气瓶充装许可证已到期请公司 :(1) 列示目前标的资产资产权属证书业务资质等存在瑕疵的具体情况 ;(2) 评估相关权证资质等瑕疵情况对标的资产经营的具体影响, 说明是否构成对本次交易的障碍, 并充分提示相关风险请财务顾问律师发表意见 8. 关于标的资产特许经营权风险根据草案, 标的资产部分特许经营权来自于庆源实业请公司 :(1) 说明庆源实业的基本情况, 庆源实业与标的资产光正集团及其关联方是否存在资产业务 3

4 股权等关联关系 ;(2) 说明标的资产与庆源实业就特许经营权安排的相关合同及主要内容, 特许经营权运营期限, 到期后续期的条件及可能性, 是否存在无法续期及庆源实业解除合同的风险, 以及对标的资产持续经营能力的影响 ;(3) 结合目前标的资产特许经营权自有来源于庆源实业等第三方分布情况, 分别说明相关特许经营区域的收入和利润分布占比, 分析相关特许经营权对经营的影响, 并就上述事项作重大风险提示请财务顾问会计师律师发表意见 9. 关于标的资产减资及分红合理性根据草案, 标的资产 2018 年 10 月减资 2.36 亿元,2018 年利润分配 2600 万元请公司 :(1) 结合标的资产的经营情况, 说明在被收购前大额减资的原因具体减资项目, 减资项目与光正集团的关系, 减资项目与标的资产存续业务之间的关联, 与 2018 年 12 月公司收购之间的关系, 是否影响标的资产后续经营及业务独立性, 说明减资的合理性, 并充分提示风险 ;(2) 结合标的资产的盈利情况财务状况及近三年利润分配政策, 说明 2018 年进行大额利润分配的原因及合理性, 对标的资产现金流量偿债能力及后续经营的具体影响请财务顾问会计师律师发表意见 10. 关于标的资产盈利能力根据草案, 标的资产与上市公司经营区域同属于新疆地区, 经营范围相近, 但标的资产毛利率等盈利指标低于上市公司请公司 :(1) 结合标的资产业务经营情况行业情况同行业同地区可比公司情况, 评估标的资产的盈利能力, 说明标的资产毛利率等盈利指标低于上市公司的具体原因及合理性 ; 4

5 (2) 结合标的资产的盈利能力情况, 说明本次收购能否提升上市公司经营质量, 收购决策是否审慎合理, 并就上述事项作重大风险提示请财务顾问会计师发表意见 11. 关于标的资产财务风险根据草案, 与上市公司相比, 标的资产资产负债率较高, 流动比率速动比率较低, 流动负债占比较高请公司 :(1) 结合标的资产业务模式和财务状况行业情况同行业同地区可比公司情况, 说明标的资产资产负债率较高流动比率及速动比率较低的原因及合理性 ; 结合流动负债各项目情况, 说明流动负债占比较高的原因及合理性 ;(2) 结合标的资产的财务情况, 评估标的资产的财务风险, 说明本次收购能否提升上市公司经营质量, 收购决策是否审慎合理, 并就上述事项作重大风险提示请财务顾问会计师发表意见三关于关于交易估值公允性 12. 关于标的资产资产评估根据草案, 本次交易标的资产基础法和收益法评估结果差异较小, 资产基础法评估增值率达 58.42%, 交易采用资产基础法评估结果请公司 :(1) 补充披露资产基础法下长期股权投资土地使用权固定资产评估增值的具体情况, 包含按持股公司分别说明长期股权投资评估的具体方法和过程, 土地使用权评估的具体方法和过程, 分资产类别说明固定资产评估的具体方法和过程 ;(2) 补充披露收益法下标的资产预测期间内主营业务收入主营业务成本期间费用净利润现金流量折现率等主要参数的预测值, 并结合行业和可比公司情况说明相关预测值的依据和合理性 ;(3) 结合近期行业可比交易可比公司情况, 说明 5

6 本次评估增值较高的原因及合理性, 并提示相关估值风险请财务顾问和评估师发表意见 13. 关于标的资产资产评估差异根据草案,2018 年 12 月, 公司收购标的资产 49% 股权, 资产基础法评估增值率达 31%, 与本次收购资产基础法评估增值率有一定差异请公司 :(1) 对比两次资产基础法评估的假设相关资产项目评估的具体方法和过程评估出现增值的资产明细及其具体评估方法等, 说明两次评估具体项目出现估值差异的原因 ;(2) 结合前次资产评估情况, 说明本次评估增值较高的原因及合理性, 相关评估结论是否审慎, 本次交易定价是否公允合理请财务顾问和评估师发表意见 14. 关于交易作价高于估值的合理性根据草案, 本次收购标的资产 51% 股权的评估值为 2.62 亿元, 交易作价为 2.73 亿元请公司说明本次交易作价高于估值的原因及合理性请财务顾问和评估师发表意见四其他 15. 根据上市公司重大资产重组管理办法等相关规定, 请公司补充披露本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 16. 请公司补充披露标的资产目前涉及诉讼基本情况, 包括原告被告诉讼事由起诉时间目前诉讼进展诉讼涉及金额诉讼的具体财务影响等, 并提示相关风险请财务顾问会计师律师发表意见请公司收到本问询函后立即披露, 并在五个交易日内, 针对上述问题书面回复我部, 并对重大资产重组草案作相应修改 6

7 上海证券交易所上市公公司监管一部二〇一九年七月月十五日 7

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013