企业价值评估报告

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1 宁波均胜电子股份有限公司拟收购 TechniSat Digital GmbH, Dresden 项目 估值报告 中企华评咨字(2016)第 3235 号 (共一册 第一册) 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一六年四月七日

2 目 录 估值人员声明... 1 估值报告摘要... 2 估值报告正文... 4 一 委托方 被评估单位及业务约定书约定的其他估值报告使用者... 4 二 估值目的 三 估值对象和估值范围 四 价值类型及其定义 五 估值基准日 六 估值依据 七 估值方法 八 估值程序实施过程和情况 九 估值假设 十 估值结论 十一 特别事项说明 十二 估值报告使用限制说明 十三 估值报告日 评估报告附件 北京中企华资产评估有限责任公司 I

3 估值人员声明 一 根据我们在执业过程中收集的资料, 估值报告陈述的内容是客观的, 并对估值结论合理性承担相应的法律责任 二 被评估单位涉及的资产 负债清单及企业未来经营 预测等资料由委托方申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用估值报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与估值报告中的被评估单位没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对估值报告中的被评估单位及其所涉及资产进行必要的现场调查 ; 我们已对被评估单位及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对被评估单位及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具估值报告的要求 五 我们出具的估值报告中的分析 判断和结论受估值报告中假设和限定条件的限制, 估值报告使用者应当充分考虑估值报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对估值结论的影响 北京中企华资产评估有限责任公司 1

4 估值报告摘要 重要提示本摘要内容摘自估值报告正文, 欲了解本估值项目的详细情况和合理理解估值结论, 应认真阅读估值报告正文 北京中企华资产评估有限责任公司接受宁波均胜电子股份有限 公司的委托, 就宁波均胜电子股份有限公司收购 TechniSat Digital GmbH, Dresden 之经济行为, 对所涉及的 TechniSat Digital GmbH, Dresden 的投 资价值进行了测算 现将估值报告摘要如下 : 估值目的 : 宁波均胜电子股份有限公司及德国子公司 Preh Holding GmbH ( 以下简称 普瑞控股 ) 拟共同收购 TechniSat Digital GmbH, Dresden, 本次估值为宁波均胜电子股份有限公司及普瑞控股作为特定 投资者拟收购 TechniSat Digital GmbH, Dresden 之经济行为提供投资价值 参考意见 估值对象 : 基于 TechniSat Digital GmbH, Dresden 在业务及公司架构 重组整合后的股东全部权益价值 估值范围 : 估值范围是截止至估值基准日模拟重组后的 TechniSat Digital GmbH, Dresden 经审定后全部资产及相关负债, 包括流动资产 固定资产 在建工程 无形资产及递延所得税资产, 负债包括流动负 债和非流动负债 估值基准日 :2015 年 12 月 31 日 价值类型 : 投资价值 估值方法 : 收益法 市场法 估值结论 : 本估值报告选用收益法估值结果作为估值结论 具体 估值结论如下 : TechniSat Digital GmbH, Dresden 在估值基准日合并口径下, 经模拟 重组的总资产账面价值为人民币 145, 万元 (20, 万欧元 ), 总负债账面价值为人民币 83, 万元 (11, 万欧元 ), 净资产账 面价值为人民币 61, 万元 (8, 万欧元 ) 收益法下 TechniSat Digital GmbH, Dresden 的投资价值为人民币 128, 万元 (18, 万欧元 ), 估值结果相对于 TechniSat Digital 北京中企华资产评估有限责任公司 2

5 GmbH, Dresden 合并口径下的账面净资产, 增值额为人民币 66, 万元 (9, 万欧元 ), 增值率为 % 本估值报告仅为估值报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 估值结论的使用有效期限自估值基准日 2015 年 12 月 31 日起一年有效 估值报告使用者应当充分考虑估值报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对估值结论的影响 北京中企华资产评估有限责任公司 3

6 宁波均胜电子股份有限公司拟收购 TechniSat Digital GmbH, Dresden 项目 估值报告正文 宁波均胜电子股份有限公司 : 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵单位的委托, 根据有关法律 法规, 参照资产评估准则, 遵循独立 客观 公正的原则, 采用收益法和市场法, 按照商定的程序, 就宁波均胜电子股份有限公司拟收购 TechniSat Digital GmbH, Dresden 之经济行为, 所涉及的 TechniSat Digital GmbH, Dresden 在 2015 年 12 月 31 日的投资价值进行了估值测算 现将估值情况报告如下 一 委托方 被评估单位及业务约定书约定的其他估值报告使用者本次估值的委托方为宁波均胜电子股份有限公司, 被评估单位为模拟重组后的 TechniSat Digital GmbH, Dresden 本估值报告仅供委托方 被评估单位和国家法律 法规规定的估值报告使用者 ( 一 ) 委托方简介 1. 公司名称 : 宁波均胜电子股份有限公司 2. 证券简称 : 均胜电子证券代码 : 注册地址 : 宁波高新区聚贤路 1266 号 4. 法定代表人 : 王剑峰 5. 注册资本 : 万元人民币 6. 公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 7. 成立日期 :1992 年 8 月 7 日 8. 经营期限 :1992 年 8 月 7 日至 2020 年 5 月 25 日 9. 经营范围 : 一般经营项目 : 电子产品 电子元件 汽车电子装置 ( 车身电子控制系统 ) 光电机一体化产品 数字电视机 数字摄录 北京中企华资产评估有限责任公司 4

7 机 数字录放机 数字放声设备 汽车配件 汽车关键零部件 ( 发动机进气增压器 ) 汽车内外饰件 橡胶金属制品 汽车后视镜的设计 制造 加工 ; 模具设计 制造 加工 ; 销售本企业自产产品 ; 制造业项目投资 ; 从事货物及技术的进出口业务 ( 不含国家禁止或限制进出口的货物或技术 ) ( 二 ) 被评估单位简介被评估单位为模拟重组后的 TechniSat Digital GmbH, Dresden( 以下简称 TS 德累斯顿 ) 1. 重组前,TechniSat Digital GmbH, Dresden ( 以下简称 重组前的 TS 德累斯顿 ) 是由 TechniSat Digital GmbH, Daun ( 以下简称 TS 道恩 ) 于 1990 年 9 月 7 日在德国德累斯顿注册的有限责任公司, 注册地址为 Gewerbepark Merbitz 5, Dresden, 注册号 HRB 657 重组前的 TS 德累斯顿的最终控股公司为 TS 道恩 TS 道恩的子公司包括 : 重组前的 TS 德累斯顿 TechniSat Elektronik Thüringen GmbH ( 以下简称 TS 图林根 ) TS USA TechniSat Automotive of America Inc. ( 以下简称 TS 美国 ) 上海泰尼赛汽车电子科技有限公 ( 以下简称 泰尼赛 ) TechniSat Sp.z o.o., Wroclaw / Oborniki Slask( 以下简称 TS 波兰 ) 公司简况 TS 道恩基本情况公司名称 :TechniSat Digital GmbH, Daun 注册地址 :Julius-Saxler-Straß e 3, Daun 股本总数 :6,000,000 马克公司类型 : 有限责任公司成立时间 :1986 年 4 月 7 日商业登记号 :HRB 经营范围 : 生产 研发和销售各种类型的卫星电视产品 视频及音频产品, 以及其他与之相关的产品及商业活动 TS 德累斯顿基本情况公司名称 :TechniSat Digital GmbH, Dresden 北京中企华资产评估有限责任公司 5

8 注册地址 :Gewerbepark Merbitz 5, Dresden 股本总数 :140,000 欧元公司类型 : 有限责任公司成立时间 :1990 年 9 月 7 日商业登记号 :HRB 657 经营范围 : 研发和生产音频 视频产品, 特别是数码技术, 包括数码收音机 D2 MAC 传输标准 HD MAC 传输标准 高清电视 数字声频录音 数字声频广播 卫星调谐器, 全套设备及部件特别是芯片的研发等 泰尼赛基本情况公司名称 : 上海泰尼赛汽车电子科技有限公司注册地址 : 上海市嘉定区安亭镇安驰路 569 号 410 室注册资本 :6.50 万欧元公司类型 : 有限责任公司 ( 外国法人独资 ) 成立时间 :2012 年 11 月 7 日注册号 : 经营范围 : 汽车电子领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 ; 汽车电子产品 半导体元器件及其零部件的批发 进出口 佣金代理 ( 拍卖除外 ), 并提供相关配套服务 ; 投资咨询 展览展示服务 ( 主办承办除外 ) ( 不涉及国营贸易管理商品 ; 涉及配额 许可证管理商品的, 按照国家有关规定办理申请 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 TS 美国基本情况公司名称 :TechniSat Automotive of America Inc. 注册地址 :633 Quarry Road, San Carlos, CA, 股本总数 :200,000 股普通股公司类型 : 股份公司成立时间 :2012 年 6 月 1 日商业登记号 :C TS 图林根基本情况 北京中企华资产评估有限责任公司 6

9 公司名称 :TechniSat Elektronik Thü ringen GmbH, Dippach 注册地址 :Berkaer Straß e 37 a, Dippach 股本总数 :175 万马克 ( 等额于 894, 欧元 ) 公司类型 : 有限责任公司成立时间 :1990 年 7 月 18 日商业登记号 :HRB 经营范围 : 生产 研发和销售各种类型的卫星电视产品 视频及音频产品, 以及其他与之相关的产品及商业活动 TS 波兰基本情况公司名称 :TechniSat Digital Sp.z o.o. 注册地址 :2 Poznanska Street, Oborniki Slaskie 股本总数 :1,600 万兹罗提公司类型 : 有限责任公司成立时间 :2005 年 7 月 8 日注册号 : 经营范围 : 消费电子的制造 ; 电信通讯设备的制造 ; 电子光学设备的维修和维护 ; 电子电讯设备和零件的零售 ; 其他专业 科学 技术活动 ; 电信通讯设备的维修和维护 ; 消费电子的维修和维护 ; 测量 测试和导航设备及仪器的制造 ; 车载电力和电子设备的制造 ; 其他除摩托车外的车用零部件的制造 2. 重组方式重组时, 将重组前的 TS 德累斯顿与汽车信息板块业务无关的业务剥离出去, 重组前的 TS 德累斯顿直接承接 TS 道恩账面上与汽车信息板块业务相关的所有资产 负债, 签署的合同以及知识产权 ;TS 波兰进行分立, 其中与汽车信息板块业务相关的所有资产 负债分拆成立新公司 ( 以下称 TS 新波兰 );TS 道恩以其所持有 TS 图林根, TS 美国,TS 新波兰以及泰尼赛 100% 股权作为出资对 TS 德累斯顿进行增资 通过上述重组,TS 道恩旗下所有汽车信息板块业务全部由 TS 德累斯顿及其子公司承接 北京中企华资产评估有限责任公司 7

10 重组完成后,TS 德累斯顿的子公司包括 TS 图林根 TS 美国 TS 新波兰和泰尼赛 截止到估值基准日该重组事项尚未完成, 为了向财务报告使用者提供更加有用的信息, 会计师假设上述重组于 2014 年 1 月 1 日已经完成并出具模拟汇总报表 本估值报告将模拟重组后的 TechniSat Digital GmbH, Dresden 简称为 TS 德累斯顿, 并将 TS 德累斯顿及其下属公司和汽车信息板块业务统称为 TS 集团 3.TS 德累斯顿历史沿革和主要股东相关情况 1990 年,TS 德累斯顿在德累斯顿地方法院商业登记处注册成立, 注册资本 250,000 马克 ( 相当于 127, 欧元 ),TS 道恩持有 TS 德累斯顿 100% 股权 2004 年 12 月 16 日,TS 德累斯顿与 TechniSat Digital Beteiligungsgesellschaft GmbH 签订了合并协议, 根据协议,TS 德累斯顿吸收合并 TechniSat Digital Beteiligungsgesellschaft GmbH, 并于 2005 年 3 月 16 日登记生效 北京中企华资产评估有限责任公司 8

11 2014 年 6 月 13 日,TS 德累斯顿向 TechniSat Dresden GmbH 转让了可分割的消费电子业务单元, 该等业务和资产的转让于 2014 年 6 月 15 日登记生效 根据 2015 年 12 月 30 日 TS 德累斯顿股东会决议,(1)TS 德累斯顿的通货单位变更为欧元, 且注册资本增加至 130,000 欧元 (2)TS 道恩以其持有的 TS 美国的全部股权出资, 使 TS 德累斯顿的注册资本增加至 131,000 欧元 (3)TS 道恩以其持有的上海泰尼赛的全部股权出资, 使得 TS 德累斯顿的注册资本增加至 132,000 欧元 根据 2016 年 2 月 17 日 TS 德累斯顿股东会决议,TS 道恩以其持有的 TS 图林根的全部股权出资, 使得 TS 德累斯顿的注册资本增加至 140,000 欧元 截至 2016 年 3 月 30 日, 上述变更均已在地方法院商业登记处登记生效 截止到估值基准日,TS 德累斯顿的股东情况如下 : 序号股东名称或姓名出资额股权比例 1 TS 道恩 1400 万欧元 100% 合计 1400 万欧元 100% 4. TS 德累斯顿的财务和经营状况 财务状况 ( 模拟合并口径 ) 如下表 : 金额单位 : 人民币万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动资产 54, , 非流动资产 63, , 资产总计 118, , 流动负债 52, , 非流动负债 12, , 负债合计 64, , 净资产 53, , 金额单位 : 万欧元 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动资产 7, , 非流动资产 8, , 北京中企华资产评估有限责任公司 9

12 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 15, , 流动负债 7, , 非流动负债 1, , 负债合计 8, , 净资产 7, , 经营状况 ( 模拟合并口径 ) 如下表 : 金额单位 : 人民币万元 项目 2014 年度 2015 年度 主营业务收入 184, , 主营业务成本 158, , 主营业务利润 25, , 销售费用 5, , 管理费用 9, , 财务费用 2, , 资产减值损失 公允价值变动损益 投资收益 营业利润 9, , 营业外收入 营业外支出利润总额 10, , 所得税 3, , 净利润 7, , 金额单位 : 万欧元 项目 2014 年度 2015 年度 主营业务收入 22, , 主营业务成本 19, , 主营业务利润 3, , 北京中企华资产评估有限责任公司 10

13 项目 2014 年度 2015 年度 销售费用 管理费用 1, , 财务费用 资产减值损失 公允价值变动损益 投资收益 营业利润 1, , 营业外收入 营业外支出利润总额 1, , 所得税 净利润 被评估单位 2014 年度及估值基准日会计报表 ( 中国准则口径 人民币金额 ) 均经毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 KPMG ) 审计, 并出具了无保留意见审计报告, 报告号为毕马威华振审字第 号 5. 委托方与被评估单位之间的关系被评估单位是委托方的拟收购对象 ( 三 ) 业务约定书约定的其他估值报告使用者本估值报告仅供委托方 被评估单位和国家法律 法规规定的估值报告使用者使用, 不得被其他任何第三方使用或依赖 二 估值目的宁波均胜电子股份有限公司及德国子公司 Preh Holding GmbH ( 以下简称 普瑞控股 ) 拟共同收购 TechniSat Digital GmbH, Dresden, 本次估值为宁波均胜电子股份有限公司及普瑞控股作为特定投资者拟收购 TechniSat Digital GmbH, Dresden 之经济行为提供投资价值参考意见 北京中企华资产评估有限责任公司 11

14 三 估值对象和估值范围 ( 一 ) 估值对象根据估值目的, 估值对象是基于 TechniSat Digital GmbH, Dresden 在业务及公司架构重组整合后的股东全部权益价值 ( 二 ) 估值范围估值范围是截止至估值基准日模拟重组后的 TechniSat Digital GmbH, Dresden 经审定的全部资产及相关负债, 包括流动资产 固定资产 在建工程 无形资产及递延所得税资产, 负债包括流动负债和非流动负债 1. 实物资产包括存货 房屋建 ( 构 ) 筑物 土地 在建工程 机器设备 电子设备和运输设备 企业纳入估值范围的实物资产为存货 房屋建 ( 构 ) 筑物 在建工程 机器设备 运输设备和电子设备及其他 其中最主要的实物资产位于 TS 集团的厂区及办公楼内 (1)TS 德累斯顿 1 存货企业纳入估值范围的存货包括 : 原材料 在产品 产成品 企业在估值基准日存货账面情况如下 : 金额单位 : 欧元 存货 存货简介 账面净值 原材料 电路板 机壳 SK 盖 8, 在产品 未完成的研发设备 72,268, 产成品 已完成的研发设备 76, 房屋建 ( 构 ) 筑物企业的房屋建筑物包括位于 Gemarkung :Leuteritz Merbitz 的 3 幢自有房屋, 主要用来研发 办公 仓储, 其中用于研发和办公的主楼房在 1994 年到 2015 年有不同程度的扩建, 第二幢用于仓储的楼房建于 2013 年, 第三幢用于办公的楼房建于 2013 年 根据估值人员现场查勘,3 幢建筑物实体及维修保养状况较好, 且无闲置 主要信息如下 : 金额单位 : 欧元 北京中企华资产评估有限责任公司 12

15 建筑名称用途建成年月面积账面原值账面净值 Main Building 研发 + 办公 1994 年 年 9618 m2 Bü rocontainer 仓储 2013 年 10 月 1 日 600 m2 Gebä udemerbitztsdd; UR-Nr. 169/13 Loesch 办公 2013 年 3 月 4 日 830 m2 10,149, ,810, 土地 企业共有三宗土地, 共计 4.40 英亩, 三宗土地都位于 TS Dresden konigstrate 11 第一宗土地于 2013 年取得, 面积为 1.75 英亩, 目前尚 未开发 ; 第二宗土地于 2013 年取得, 面积为 2.64 英亩, 已开发, 主 要用来建设建筑物 ; 第三宗土地于 2015 年由重组前的 TS 德累斯顿研 究和开发电子的 CE 部门转入到汽车信息板块业务部门, 面积为 5.33 英亩 企业拥有三宗土地永久所有权 主要信息如下 : 金额单位 : 欧元 土地名称购买日期面积账面原值账面净值 Gewerbepark Merbitz 10 Gebä ude- und Freiflä che Gewerbepark Merbitz 8 Gebä ude- und Freiflä che 2013 年 1 月 24 日 1.75 英亩 307, , 年 3 月 4 日 2.64 英亩 312, , Gewerbepark 5 Gebä ude- und Freiflä che 2015 年 12 月 30 日 5.33 英亩 863, , 在建工程 企业的在建工程包括在建工程 设备安装工程 在建工程主要分 布于 TS 德累斯顿的厂区内, 根据估值人员现场查看, 在建工程均处 于施工过程中 5 机器设备 电子设备及其他 企业的机器设备, 主要为研发与测试设备, 机器设备均购于 2003 年至 2015 年, 截至清查日, 上述设备均处于正常工作状态 企业的 电子设备及其他为办公设备等, 主要包括 : 电脑 笔记本 视频系统 等, 电子设备均购于 2003 年至 2014 年, 截至清查日, 设备使用状况 良好 主要信息如下 : 金额单位 : 欧元 设备设备描述账面原值账面净值 机械设备 大众安全测试系统 测量仪器系统 EMC 测试系统 撒坐标测量仪等 , 电子设备打印机 视频系统 笔记本电脑等 6,205, ,364, 北京中企华资产评估有限责任公司 13

16 6 运输设备企业的运输设备为各当地牌照的大众 奥迪 斯柯达汽车等 车辆总体车辆状况良好, 截至清查日, 车辆均正常使用 主要信息如下 : 金额单位 : 欧元 车辆牌号 生产厂家 购置日期 账面原值 账面净值 DD-TS 3000 大众 2010 年 4 月 26 日 3, DD TS 9000 大众 2011 年 11 月 9 日 2, DD-TS 1040 斯柯达 2014 年 4 月 1 日 2, DD-TS 14 奥迪 2009 年 2 月 1 日 4, DD-TS 1001 大众 2013 年 7 月 14 日 25, , DD-TS 46 大众 2012 年 12 月 1 日 2, DD-TS 1080 大众 2014 年 2 月 1 日 2, DD-TS 1090 斯柯达 2014 年 3 月 1 日 1, DD-TS 2020 斯柯达 2014 年 3 月 1 日 1, DD-TS 1030 斯柯达 2014 年 4 月 1 日 2, , DD-TS 1040 斯柯达 2014 年 4 月 1 日 2, , DD-TS 2060 大众 2015 年 11 月 1 日 2, , DD-TS 2040 大众 2015 年 11 月 1 日 2, , TS 道恩模拟转入 TS 德累斯顿的资产情况如下 : A. 电子设备及其他电子设备主要为箔刀等, 均购置于 2007 年至 2015 年 企业的电子设备及其他为办公设备和家具等, 主要包括 :MIB 项目工具 马丁家具等, 电子设备购于 2007 年至 2015 年, 截至清查日, 设备使用状况良好 主要信息如下 : 金额单位 : 欧元 设备 设备描述 账面原值 账面净值 机器设备 箔刀 1, 电子设备 MIB 项目工具 马丁家具等 327, , B. 运输设备企业的运输设备为各当地牌照的大众 斯柯达汽车和叉车 车辆总体状况良好, 截至清查日均正常使用 主要信息如下 : 金额单位 : 欧元 北京中企华资产评估有限责任公司 14

17 车辆牌号 生产厂家 购置日期 账面原值 帐面净值 DAU TS 65 斯柯达 2013 年 6 月 1 日 1, DAU TS 450 斯柯达 2013 年 6 月 1 日 1, DAU TS 234 斯柯达 2014 年 2 月 1 日 1, DAU TS 245 斯柯达 2014 年 8 月 1 日 3, DAU TS 215 斯柯达 2014 年 10 月 1 日 2, DAU TS 454 大众 2015 年 8 月 1 日 1, , DAU TS 18 斯柯达 2015 年 4 月 23 日 1, (2)TS 图林根 1 存货企业纳入估值范围的存货包括 : 原材料 在产品 产成品 企业在估值基准日存货账面情况如下 : 金额单位 : 欧元 存货 存活简介 账面净值 原材料 晶体管 二极管等 27,201, 在产品 未完成的主板和显示器 8,464, 产成品 已完成的主板和显示器 209, 房屋建筑物企业的房屋建筑物包括位于 Betriebsgelande Berkaer Str. 37 a,dippach 的 6 幢自有房屋, 主要用来生产 仓储 办公 酒店 第一幢为生产车间, 建于 1992 年 ; 第二幢为仓库与办公室, 建于 2009 年, 并于 2010 年有过扩建 ; 第三幢为装配车间, 建于 2010 年 ; 第四幢为礼堂, 建于 2010 年, 并于 2011 年有过扩建 ; 第五幢为服务中心, 建于 1990 年, 并于 1991 年有过大的装修 ; 第六幢为工厂内酒店, 用于接待客户, 建于 2010 年 根据估值人员现场查勘,6 幢建筑物实体及维修保养状况较好, 且无闲置 主要信息如下 : 金额单位 : 欧元 建筑名称 用途 建成年月 面积 账面原值 账面净值 Halle 1 生产车间 1992 年 12 月 30 日 1155 m2 An-Neubau Lager 办公室 2009 年 7 月 1 日 376 m2 Neubau Lagerhalle 仓库 2010 年 1 月 1 日 1774 m2 Neubau Montagehalle 礼堂 + 办公室 2010 年 11 月 1 日 2880 m2 7,679, ,537, 北京中企华资产评估有限责任公司 15

18 建筑名称用途建成年月面积账面原值账面净值 Gä stehaus Restaurant Werratal 酒店 2010 年 7 月 1 日 1104 m2 Service-Center 服务中心 1990 年 9 月 20 日 281 m2 3 土地 企业共有三宗土地, 共计面积为 英亩, 都位于 TS Dippach, Berkaer Straß e 第一宗土地于 1990 年取得, 面积为 7.91 英亩, 主要用 于自有楼房建设, 现已开发 ; 第二宗土地于 1992 年取得, 面积为 1.88 英亩, 目前尚未开发 ; 第三宗土地为 2010 年取得, 面积为 1.43 英亩, 主要用于自有楼房建设, 现已开发 企业拥有三宗土地永久所有权 主要信息如下 : 金额单位 : 欧元 土地名称购买日期面积账面原值账面净值 Grundstü ck ACZ Treuhand 1992 年 8 月 31 日 1.88 英亩 24, , Grundstü ck Berkaer Str. 37a Werk 1990 年 9 月 20 日 7.91 英亩 170, , Grundstü ck Berkaer Str. 39 Werratal 2010 年 7 月 1 日 1.43 英亩 33, , 在建工程 企业的在建工程包括在建工程 设备安装工程 在建工程主要分 布于 TS 图林根的厂区内, 根据估值人员现场查看, 在建工程均处于 施工过程中 5 机器设备 电子设备及其他 企业的机器设备, 主要为装配生产线 人工与自动化测试设备等, 机器设备购于 1990 年至 2014 年, 截至清查日, 上述设备均处于正常 工作状态 企业的电子设备及其他为办公设备和家具等, 主要包括 : 电脑 打印机 投影仪 办公家具 健身器材 厨房用具等, 电子设 备购于 1990 年至 2014 年, 截至清查日, 设备使用状况良好 主要信息如下 : 金额单位 : 欧元 设备设备描述账面原值账面净值 机械设备 MIB 装配线 MIB 测试设备 SMD 高速贴片机等 20,418, ,540, 电子设备电脑 打印机 笔记本电脑 维修工具等 11,338, ,170, 北京中企华资产评估有限责任公司 16

19 6 运输设备企业的运输设备为各当地牌照的帕萨特汽车 斯柯达汽车和拖车等 车辆总体车辆状况良好, 截至清查日, 车辆均正常使用 主要信息如下 : 金额单位 : 欧元 车辆牌号 生产厂家 购置日期 账面原值 账面净值 WAK-TS 701 斯柯达 2012 年 9 月 12 日 17, WAK-TS 556 大众 2014 年 3 月 1 日 2, , WAK-TS 551 斯柯达 2014 年 9 月 1 日 1, WAK-TS 20 大众 2015 年 1 月 1 日 2, , (3)TS 新波兰 1 存货企业纳入估值范围的存货包括 : 原材料 产成品 企业估值基准日存货账面情况如下 : 金额单位 : 欧元 存货 存货简介 账面净值 原材料 晶体管 二极管等 19,644, 产成品 已完成的研发设备 2,415, 房屋建 ( 构 ) 筑物企业的房屋建筑物包括位于 Siemianice/Oborniki Slaskie 靠近于 Wroclaw 的两幢自有房屋, 主要用来生产和办公 第一幢为生产车间, 于 2008 年建成 ; 第二幢为生产与办公房屋, 于 2012 年建成 根据估值人员现场查勘, 两幢建筑物实体及维修保养状况较好, 且无闲置 主要信息如下 : 金额单位 : 欧元建筑名称用途建成年月面积账面原值账面净值 Halle B 生产车间 2008 年 7 月 m2 Halle C 生产车间 + 办公室 2012 年 1 月 m2 7,232, ,888, 土地 北京中企华资产评估有限责任公司 17

20 企业共有一宗土地, 共计面积为 7.09 英亩, 位于 Siemianice/Oborniki Slaskie 土地于 2006 年取得, 主要用于自有房房屋建设, 目前已开发 企业拥有该土地永久所有权 主要信息如下 : 金额单位 : 欧元 土地名称 土地状态 购买日期 面积 账面原值 账面净值 Konto 600 gr. 0 建设自有房屋 2006 年 7.09 英亩 56, , 在建工程企业的在建工程包括在建工程 房产和设备安装工程 在建工程主要分布于 TS 波兰厂区内, 根据估值人员现场查看, 在建工程均处于施工过程中 5 机器设备 电子设备及其他企业的主要机器设备为装配生产线, 机器设备购于 2008 年至 2015 年, 截至清查日, 设备均处于正常工作状态 企业的电子设备及其他为办公设备和家具等, 主要包括 : 电脑 打印机 投影仪 办公家具 厨房用具等, 电子设备购于 2008 年至 2015 年, 截至清查日, 设备使用状况良好 主要信息如下 : 金额单位 : 欧元 设备 设备描述 账面原值 账面净值 机械设备 大众流水线 功能测试流水线 二号流水线等 9,877, ,641, 电子设备 电脑 打印机 笔记本电脑 维修工具等 643, , 运输设备企业的运输设备为各当地牌照的大众 帕萨特 斯柯达汽车和叉车 车辆总体状况良好, 截至清查日均正常使用 主要信息如下 : 金额单位 : 欧元 车辆牌号 生产厂家 购置日期 账面原值 账面净值 2009/10 YALE 2009 年 17, , /11 阿特莱特 2009 年 34, , /26 林德 2014 年 3, , /106 DTFV 2015 年 , /2 奥迪 2015 年 38, , (4)TS 美国 北京中企华资产评估有限责任公司 18

21 1 电子设备及其他企业的电子设备及其他为办公设备和家具等, 主要包括 : 电脑 办公家具 厨房用具等, 电子设备购于 2012 年至 2015 年, 截至清查日, 设备使用状况良好 主要信息如下 : 金额单位 : 欧元 设备 设备描述 账面原值 账面净值 电子设备 电脑 打印机 笔记本电脑 办公家具 厨房工具等 76, , 运输设备企业的运输设备为各当地牌照的大众车 车辆总体状况良好, 截至清查日均正常使用 主要信息如下 : 金额单位 : 欧元 生产厂家 购置日期 账面原值 账面净值 大众 2012 年 10 月 10 日 27, 大众 2012 年 10 月 10 日 28, (5) 泰尼赛 1 电子设备及其他企业的电子设备及其他为办公设备和家具等, 主要包括 :DELL 电脑 服务器 投影仪 苹果手机等, 电子设备购于 2012 年至 2015 年, 截至清查日, 设备使用状况良好 主要信息如下 : 金额单位 : 欧元 设备 设备描述 账面原值 账面净值 电子设备 电脑 打印机 笔记本电脑 投影仪 DELL 服务器等 20, , 企业纳入估值范围的其他无形资产包括软件类无形资产和专利类无形资产 TS 集团无形资产 - 其他无形资产情况如下 : TS 德累斯顿的软件类无形资产主要包括绘图软件 电子数据交换软件 微软办公软件等 TS 图林根的软件类无形资产主要包括 Windows 8 系统 Sep 系统 SPEA 系统等 TS 波兰的软件类无形资产主要包括 SPC 系统 TRACECONTROL 模拟系统等 TS 集团的专利类无形资产专利主要为 : 调整无线电接收器的播放音量的方法 由导航装置确定路线的方法 通过导航设备接收流量 北京中企华资产评估有限责任公司 19

22 数据的方法 基于卫星导航系统对当前的交通适配计算路线的方法 利用广播接收设备接收和显示文本信息的方法 测试多媒体设备的方法和装置 ( 蓝牙自动化概念 ) 等 46 项专利 目前正在申请中的专利 42 项 委托估值对象和估值范围与经济行为涉及的估值对象和估值范围一致 估值基准日, 估值范围内的资产 负债账面价值已经毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了无保留意见审计报告 四 价值类型及其定义依据本次估值目的, 确定本次估值的价值类型为投资价值 投资价值是指估值对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额, 亦称特定投资者价值 五 估值基准日估值基准日是 2015 年 12 月 31 日 估值基准日是由委托方确定的 六 估值依据 ( 一 ) 经济行为依据 宁波均胜电子股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告 ; ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正 ); 2. 上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年 10 月 23 日中国证券监督管理委员会令第 109 号 ); 3. 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 20

23 4. 中华人民共和国证券法 (2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次修订 ) 5. 企业会计准则 基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 6. 有关其他法律 法规 通知文件等 ( 三 ) 权属依据 1. 土地登记证 ; 2. 车辆登记证 ; 3. 重要资产购置合同及凭证 ; 4. 其他有关产权证明 ( 四 ) 取价依据 1. 企业提供的基准日及以前年度的财务报表 审计报告 ; 2. 企业与相关单位签订的销售 服务合同 ; 3. 企业与相关单位签订的新产品未来销售的意向合同 ; 4. 企业与相关单位签订的原材料购买合同 ; 5. 企业提供的融资租赁固定资产的租赁合同 ; 6. 企业提供的租赁房屋的租赁合同 ; 7. 企业提供的未来人员变动情况 ; 8. 估值人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 9. 估值基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率 ; 10. 与此次资产评估有关的其他资料 ( 五 ) 其他参考依据 1. 估值人员进行的市场调查资料 ; 2. 估值人员对委托方 普瑞控股和 KPMG 德国尽职调查团队相关人员的访谈内容 ; 3. 由 KPMG 德国尽职调查团队出具的关于 TS 的尽职调查报告 5. 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 报告号为 : 毕马威华振审字第 号 ; 6. 国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料, 以及评估机构收集的其他有关资料 ; 7.Wind 资讯数据资料和 Bloomberg 资讯数据资料 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 21

24 8. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库 ; 9. 投资价值评估 ( 国务院国资委产权管理局投资价值评估课题组编著 ) 七 估值方法估值一般可以采用收益法 市场法和资产基础法三种方法 收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化, 强调的是企业的整体预期盈利能力 市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平投资价值, 它具有估值数据直接取材于市场, 估值结果说服力强的特点 资产基础法是指在合理估算企业各项资产价值和负债的基础上确定估值对象价值的思路 根据估值目的 估值对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 以及三种估值基本方法的适用条件, 本次估值选用的方法为 : 收益法和市场法 估值方法选择理由如下 : TS 集团主要从事卫星接收产品及其配件的开发和销售, 是汽车行业模块化信息系统的开发商 供应商和服务商, 无论是最初的车载无线电系统和影音娱乐系统领域, 还是到面向前 后装市场的导航设备 数据安全和延伸服务领域, 再到近年来以大众 MIB 模块和奔驰为代表的车载模块化软硬一体信息服务系统,TS 集团一直活跃在车载信息系统的前沿领域 企业具有较强的软硬件开发能力, 形成了竞争对手短期内难以复制和赶超的整体实力 TS 集团的汽车信息板块业务对于车厂的应用标准体系 驾乘者的细节需求有了较深了解, 获得了客户的认可, 积累了丰富的产品商业化经验 经过多年发展,TS 集团的汽车信息板块业务已成功进入一系列全球顶级整车厂商供应体系, 成为关键供应商和服务商, 是未来业务继续全球化拓展的关键保证 且 TS 集团是大众集团车载信息系统的稳定供应商之一, 与大众集团有着良好的合作关系 这些因素使企业近年来保持良好的收益情况, 拥有稳定现金流 由于其盈利模式成熟 稳定, 资产配置合理, 经营水平良好, 盈利能力较强, 预计能持续获得稳定现金流入, 且收益和风险可以合理量化 且并购方在收购后会对 TS 集团进行一系列 北京中企华资产评估有限责任公司 22

25 的整合, 必然产生总的正的协同效应, 而收益法能够直观的体现和量化企业并购中的协同效应及其价值, 所以采用收益法进行估值 此外, 企业处于一个活跃的公开市场, 经过甄别 筛选, 估值人员在美国证券交易市场上发现有与其相同或者相似的参考企业, 并且能够收集到与评估相关的信息资料, 同时这些信息资料具有代表性 合理性和有效性 另一方面, 生产过程中必需的厂房 土地 机器设备等仅体现企业的部分账面资产 ; 企业的市场知名度和品牌 经验丰富的管理团队 优秀的设计研发人员及以市场为导向的发展机制无法通过资产基础法反映 并且, 投资价值是并购方按照自身的投资或运营目标对被评估单位的生产 销售 管理等各方面进行影响的结果, 通常情况下, 投资价值会大于市场价值, 而被评估单位自身的厂房 土地 机器设备等现有资产无法全面反映投资价值 因此, 对于从资产的再取得途径考虑的资产基础法来说, 很难合理 完整体现企业的投资价值 根据上述分析, 本次估值选用收益法和市场法两种方法 ( 一 ) 收益法 1. 概述 TS 集团各子公司执行相对单一职能, 泰尼赛和 TS 美国是 TS 集团为满足特定市场的需求设立的研发中心, 主要负责产品的测试 ;TS 波兰和 TS 图林根是 TS 集团的生产基地, 向第三方采购原材料后加工制造成产成品直接销售给 TS 德累斯顿 ;TS 德累斯顿在研发的同时负责全部产品的销售, 并拥有对下属子公司的管理权限, 负责自上而下的管理体系, 保证集团内部从研发到生产 销售的高效衔接, TS 集团通过紧密合作才能完成从产品的研发 生产 销售的整个环节, 同时, 母公司 TS 德累斯顿拥有下属子公司的控制权 故本次估值采用合并口径下收益法对 TS 集团的股东全部权益价值进行预测 本次估值选用现金流量折现法 现金流折现方法是通过将企业未来预计净现金流量按照适宜的折现率折现为现值, 估算资产价值的一种方法 其适用的基本条件是 : 企业具备持续经营的基础和条件, 经营和收益之间存有较稳定的对应 北京中企华资产评估有限责任公司 23

26 关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化 使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测, 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等 当对未来预期现金流的预测较为客观公正 折现率的选取较为合理时, 其估值结果具有较好的客观性 1. 估值思路根据本次尽职调查情况及被评估单位的资产构成和主营业务特点, 本次估值是以被评估单位的报表计算其投资价值, 本次估值的基本思路是 : (1) 对纳入报表范围内的资产和主营业务, 按照投资并购方案拟定的并购后企业未来的经营模式估算预期收益 ( 净现金流量 ), 整个并购活动在 2016 年完成,2017 年到 2018 年为整合期,2019 年协同效应显现, 并购方对 TS 集团的作用主要在能够利用收购方均胜电子在全球的运营体系, 可以提高议价能力, 降低原料采购成本, 所以对于 2019 年及之后的预期收益的预测考虑协同效应的影响 将预期收益折现得到经营性资产的价值 ; (2) 对纳入报表范围, 但在预期收益 ( 净现金流量 ) 估算中未予考虑的基准日存在的交易性金融资产 递延所得税资产等流动资产, 递延所得税负债等非流动负债, 定义为在基准日存在的非经营性资产 ( 负债 ), 单独测算其价值 (3) 由上述各项资产和负债价值的加和, 得出被评估单位的企业价值 2. 估值模型 (1) 基本模型本次估值的基本模型为 : E=B-D 式中 : E: 被评估单位的投资价值 B: 被评估单位的企业整体价值 D: 被评估单位的付息债务价值 1 企业整体价值 北京中企华资产评估有限责任公司 24

27 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和 根据被评估单位的资产配置和使用情况, 企业整体价值的计算公式如下 : 企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产负债价值 + 长期股权投资价值 + 其他 A. 经营性资产价值经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的, 估值基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债 经营性资产价值的计算公式如下 : n P [ Fi (1 r) i 1 i F n / r(1 r) n ] 式中 :P 估值基准日的企业经营性资产价值 Fi 企业未来第 i 年预期自由现金流量 Fn 永续期预期年自由现金流量 r 折现率 i 收益期计算年 n 预测期其中, 企业自由现金流量计算公式如下 : ( 预测期内每年 ) 自由现金流量 = 息税前利润 (1- 所得税率 )- 少数股东损益 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加额 + 其他 ( 非付现成本 ) 折现率 ( 加权平均资本成本,WACC) 计算公式如下 : 其中 :E: 权益的市场价值 D: 债务的市场价值 : 权益资本成本 : 债务资本成本 T: 被评估单位的所得税率 其中, 权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算 计算公式如下 : K e r f MRP β r 其中 :rf: 无风险利率 ; MRP: 市场风险溢价 ; c 北京中企华资产评估有限责任公司 25

28 β: 权益的系统风险系数 ; rc: 企业特定风险调整系数 B. 溢余资产价值溢余资产是指与企业收益无直接关系的, 超过企业经营所需的多余资产, 主要包括溢余现金等, 采用成本法对其确认 C. 非经营性资产 负债价值非经营性资产 负债是指与被评估单位生产经营无关的, 估值基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债 被评估单位的非经营性资产 负债包括其他应收款和其他应付款, 采用成本法对其确认 D. 长期股权投资价值对外长期股权投资是指企业于估值基准日时已形成的对外股权投资, 由于本次评估对 TS 德累斯顿采用合并口径进行收益法测算, 对已纳入合并预测范围内的对外长期股权投资, 不再进行单独测算 2 付息债务价值付息债务是指估值基准日被评估单位需要支付利息的负债, 采用成本法对其确认 ( 二 ) 市场法市场法是指将评估对象与参考企业 在市场上已有交易案例的企业 股东权益 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路 其中, 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据, 计算适当的比率乘数, 在与被评估企业比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法 评估步骤如下 : 首先, 选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司, 并通过交易股价计算对比公司的市场价值 其次, 选择某一合适的收益性参数 资产类参数或现金流比率参数作为对比公司的参数, 并计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系 比率乘数 北京中企华资产评估有限责任公司 26

29 再次, 通过比较分析被评估企业与参考企业的异同, 对差异进行量化调整, 计算出适用于被评估企业的比率乘数, 从而得到委估对象的市场价值 由于上市公司比较法中的可比公司是公开市场上正常交易的上市公司, 所以本次市场法预估结论考虑流动性对评估对象价值的影响 上市公司比较法的计算公式如下 : 被评估单位全投资市场价值 = 确定的被评估单位比率乘数 被评估单位相应指标被评估单位股权价值 =( 全投资市场价值 - 付息负债 ) (1- 缺少流通性折扣率 )+ 非经营性资产及溢余资产净值八 估值程序实施过程和情况估值人员于 2015 年 11 月 5 日至 2016 年 4 月 7 日对被评估单位涉及的资产和负债实施了评估 主要估值程序实施过程和情况如下 : ( 一 ) 接受委托 2015 年 11 月 5 日, 我公司与委托方就估值目的 估值对象和估值范围 估值基准日等估值业务基本事项, 以及各方的权利 义务等达成协议, 并与委托方和其他中介机构协商, 拟定了相应的估值计划 ( 二 ) 前期准备 1. 拟定估值方案接受委托后, 针对本项目的特点, 按照估值范围内企业资产的特点, 拟定了估值方案 制定了估值计划和准备了相关培训材料 2. 组建估值团队根据估值范围内的资产分布 所属行业和资产量的情况, 我公司依照估值计划成立了包括项目总协调人 技术负责人 项目负责人 项目秘书在内的中心组和德国项目组 波兰项目组等 2 个估值小组, 并分别配备了相关专业的估值技术人员 3. 实施项目培训 (1) 对评估人员培训 北京中企华资产评估有限责任公司 27

30 为了保证估值项目的质量和提高工作效率, 落实拟定的估值计划, 我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景 被评估单位涉及资产的特点 估值技术思路和具体操作要求等 ( 三 ) 现场调查估值人员于 2016 年 2 月 21 日至 2016 年 3 月 11 日对被评估单位涉及的资产和负债进行了必要的清查核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查 1. 资产核实 (1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料估值人员指导被评估单位的资产管理人员对纳入估值范围的有形资产进行细致准确的填报, 同时收集资产的产权证明文件和反映性能 状态 经济技术指标等情况的文件资料 ; 获得被评估单位估值申报表 (2) 初步审查和完善被评估单位的估值申报表估值人员通过查阅有关资料, 了解纳入投资价值评估范围的具体资产的详细状况, 然后仔细审查 估值申报表, 检查有无填项不全 错填 资产项目不明确等情况, 根据经验及掌握的有关资料, 检查 估值申报表 有无漏项等, 并进行完善 (3) 现场实地勘查根据纳入估值范围的资产类型 数量和分布状况, 估值人员在被评估单位相关人员的配合下, 对各公司固定资产进行了现场勘查, 并针对不同的资产性质及特点, 采取了不同的勘查方法, 存货勘查结果采用 KPMG 审计团队数据 (4) 补充 修改和完善资产估值申报表估值人员根据现场实地勘查结果, 并和被评估单位相关人员充分沟通, 进一步完善 估值申报表, 以做到 : 账 表 实相符 (5) 查验产权证明文件资料估值人员对纳入估值范围的固定资产 无形资产等的产权证明文件 车辆行驶证等资料进行查验, 对权属资料不完善 权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件 北京中企华资产评估有限责任公司 28

31 2. 尽职调查估值人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险, 进行了必要的尽职调查 尽职调查的主要内容如下 : (1) 被评估单位的历史沿革 主要股东及持股比例 必要的产权和经营管理结构 ; (2) 被评估单位的资产 财务 生产经营管理状况 ; (3) 被评估单位的经营计划 发展规划和财务预测信息 ; (4) 被评估单位以往的估值及交易情况 ; (5) 影响被评估单位生产经营的宏观 区域经济因素 ; (6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景 ; (7) 委托方并购行为的实施计划和并购整合计划 ; (8) 其他相关信息资料 ( 四 ) 资料收集估值人员根据估值项目的具体情况进行了估值资料收集, 包括直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托方等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门 各类专业机构和其他相关部门获取的资料, 并对收集的估值资料进行了必要分析 归纳和整理, 形成评定估算的依据 ( 五 ) 评定估算估值人员针对各类资产的具体情况, 根据选用的估值方法, 选取相应的公式和参数进行分析 计算和判断, 形成了初步估值结论 项目负责人对各类资产估值初步结论进行汇总, 撰写并形成估值报告草稿 ( 六 ) 内部审核根据我公司评估业务流程管理办法规定, 项目负责人在完成估值报告草稿一审后形成估值报告初稿并提交公司内部审核 项目负责人在内部审核完成后, 形成估值报告征求意见稿并提交客户征求意见, 根据反馈意见进行合理修改后形成估值报告正式稿并提交委托方 北京中企华资产评估有限责任公司 29

32 九 估值假设本估值报告分析估算采用的假设条件如下 : ( 一 ) 一般假设 1. 假设所有待估资产已经处在交易的过程中, 根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2. 假设并购后被评估单位持续经营 3. 本次估值的价值类型是投资价值, 收益法估值结果是建立在特定的投资者的特定投资目的假设前提下 在估算过程中考虑并使用了仅适用于特定投资者的特定估值资料和经济技术参数 4. 假设估值基准日后被评估单位及各子公司所处国家和地区的政治 经济和社会环境无重大变化 5. 假设估值基准日后被评估单位及各子公司所处国家宏观经济政策 产业政策和区域发展政策无重大变化 6. 假设和被评估单位及各子公司相关的利率 汇率 赋税基准及税率 政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化 7. 假设估值基准日后被评估单位的管理层是负责的 稳定的, 且有能力担当其职务 8. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规 9. 假设估值基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响 ( 二 ) 特殊假设 1. 假设估值基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 2. 假设估值基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围 经营模式与目前保持一致 3. 假设被评估单位的业务内容和结构在未来可预见年份内根据经营能力和市场需求情况进行合理的调整 4. 假设估值基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势, 市场占有率无重大变化 北京中企华资产评估有限责任公司 30

33 5. 假设估值基准日后被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流出为平均流出, 现金流在每个预测期间的中期产生 6. 假设被评估单位能够按照并购方案顺利完成, 整合措施全部按照计划实施, 并在业务整合 剥离的过程中对经营无重大影响 7. 假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律 法规的规定执行的, 不会违反国家法律及社会公共利益, 也不会侵犯他人包括专利技术 非专利技术 商标在内的任何受国家法律依法保护的权利 ; 8. 假设被评估单位在估值基准日后能够按照目前已有的合作意向, 顺利签订与大众集团的 MIBIII 订单, 并在之后相当长的时间内与大众集团保持稳定的合作关系 ; 9. 假设委托方和被评估单位提供的财务资料及并购资料真实 可信 ; 10. 评估范围仅以投资者和被评估单位提供的资料为准, 未考虑委托方及被评估单位提供资料以外可能存在的或有资产及或有负债 ; 11.TS 集团内部重组在本次收购前完成, 收购过程中不会发生对 TS 集团或者均胜电子有重大影响的整合成本, 重组事项对 TS 集团的经营不构成重大影响 ; 12. 本次估值不考虑收购方因本次收购所产生的协同效应对估值结论的影响 ; 13. 假设预测期不需要新增贷款来维持固定资产的原有规模 十 估值结论 ( 一 ) 收益法估值结果 TechniSat Digital GmbH, Dresden 在估值基准日合并口径下, 经模拟重组的总资产账面价值为人民币 145, 万元 (20, 万欧元 ), 总负债账面价值为人民币 83, 万元 (11, 万欧元 ), 净资产账面价值为人民币 61, 万元 (8, 万欧元 ) 收益法下 TechniSat Digital GmbH, Dresden 的投资价值为人民币 128, 万元 (18, 万欧元 ), 估值结果相对于 TechniSat Digital 北京中企华资产评估有限责任公司 31

34 GmbH, Dresden 合并口径下的账面净资产, 增值额为人民币 66, 万元 (9, 万欧元 ), 增值率为 % ( 二 ) 市场法估值结果市场法估值后的股东全部权益价值为人民币 149, 万元 (21, 万欧元 ), 增值额为人民币 87,834.4 万元 (12, 万欧元 ), 增值率为 % ( 三 ) 估值结论收益法估值后的股东全部权益价值为人民币 128, 万元 (18, 万欧元 ), 市场法估值后的股东全部权益价值为人民币 149, 万元 (21, 万欧元 ), 收益法比市场法评估值低人民币 (20,961.94) 万元 (2, 万欧元 ), 差异率为 % TS 集团作为车载信息系统领域的领先企业, 账面资产仅反映了企业的流动资产 有形资产和部分可确指的无形资产净额, 与主营业务相关的优秀的研发运营团队 渗透企业文化的创新战略方针以及全方位自动化的高效质量监管体系等无形资产或资源并未在其会计报表中体现, 账面资产无法全面反映影响企业未来盈利能力的关键要素, 无法全面体现 TS 集团的市场价值 ; 且委托方在特定的经营目标下对于被评估单位进行并购, 必然会对被评估单位的生产经营状况产生总体来说有益的影响 故收益法和市场法均有显著增值 本次收益法估值主要是在委托方成功收购被评估单位, 对被评估单位的生产经营产生协同效应影响的前提下进行的, 从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值, 是从企业的未来获利能力角度考虑, 并受企业未来现金流 经营状况 资产质量风险应对能力等因素的影响 由于 TS 集团所在的车载信息系统行业市场前景良好, 企业拥有较强的整体研发实力, 注重提前预研 整合创新, 能够随时保持对新产品的敏锐性, 从而保证在行业内能够率先应用创新技术 ; 强调研发结合实际, 从实际中发现问题, 改进性能, 优化产品 ; 高质量的产品和严格的质量把控得到大众集团的认可, 成为大众集团车载信息系统四大稳定供应商之一 并购完成后,TS 集团可以借助均胜电子的渠道拓展在欧洲 北美和亚洲的客户, 获得更多的商业机会, 北京中企华资产评估有限责任公司 32

35 同时, 依靠均胜电子形成更为丰富的产业链, 增强 TS 集团在原材料采购领域的议价能力, 降低成本 考虑到收益法使被评估单位的品牌效应 客户资源 内控管理 核心技术 研发团队以及管理经验及协同效应能够通过企业的赢利能力得到较好地反映, 且企业所面临的经营环境相对稳定, 预期在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益, 因此收益法估值结果能够更为全面地反映企业的预期盈利能力 ; 市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响, 并且其价值乘数受股市波动的影响较大, 且投资价值评估中, 市场法所依据的参数是协同效应产生后的参数, 这些参数建立在并购整合后模拟 新 企业的基础上, 新 企业的众多参数不具有精准性, 使参数的可比性存在限制, 且难以找到与并购整合后相似的投资者风险偏好且协同效应产生的风险和时间相近的案例, 虽然能够达到总体上合适, 却很难以达到 可观察的细节上的精准, 相比之下, 采用收益法得到的估值结果的精确度更高 根据上述分析, 本估值报告估值结论采用收益法估值结果, 即 : TechniSat Digital GmbH, Dresden 的股东全部权益价值估值结果为人民币 128, 万元 (18, 万欧元 ) 十一 特别事项说明以下为在估值过程中已发现可能影响估值结论但非估值人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 ( 包括但不限于 ): ( 一 )TS 德累斯顿的长期股权投资有 TS 图林根 TS 波兰 泰尼赛和 TS 美国公司, 其中 TS 德累斯顿是管理和研发公司,TS 图林根 TS 波兰是生产公司, 估值人员对其进行了实物资产清查 泰尼赛和 TS 美国是研发公司, 其资产量占比非常小, 估值人员未去现场进行勘察, 通过获取相关资料等替代程序进行清查 ( 二 ) 本次评估报告披露的人民币数据已经毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 资产负债表的外币金额采用资产负债表日的 北京中企华资产评估有限责任公司 33

36 即期汇率折算成人民币金额, 利润表的外币金额按年度平均汇率折算 成人民币金额, 具体汇率详见下表 : 币种 : 人民币 2014 年 2015 年 12 月 31 日汇率平均汇率 12 月 31 日汇率平均汇率 欧元 ( 三 ) 抵押担保情况介绍 所有权人宗地单元权利负担 目前为 TS 道恩, 交割 101, 102/1 前应登记为 TS 德累斯顿 114/3, TS 德累斯顿 114/4, 114/5 TS 图林根 344/32 344/24 TS 图林根 and 344/39 (1)DREWAG 的地役权 -Stadtwerke Dresden GmbH, Dresden (2) 土地抵押权,511, 欧元 ( 抵押权人现为 BGL BNP Paribas) (3) 无证书的土地抵押权,700,000 欧元 ( 抵押权人现为 BGL BNP Paribas) (4) 无证书的土地抵押权,550,000 欧元 ( 抵押权人现为 BGL BNP Paribas) (5) 无证书的土地抵押权,2,000,000 欧元 ( 抵押权人为 Sachsen Bank unselbstä ndige Anstalt der Landesbank BadenWü rttemberg) 1,385,000 欧元无认证的土地抵押, 抵押权人 Sparkasse Vogtland, Plauen, 114/3 114/4 114/5 和 114/6 共负抵押 (1)400,000 欧元无认证的土地抵押, 抵押权人 Landesbank Baden-Wü rttemberg - Rheinland-Pfalz Bank unselbstä ndige Anstalt der Landesbank Baden-Wü rttemberg, Mainz ( 地块 344/24 344/32 344/39 上的共同的权利负担 ) (2)1,455,000 欧元无认证的土地抵押, 抵押权人 Landesbank Baden-Wü rttemberg - Rheinland-Pfalz Bank unselbstä ndige Anstalt der Landesbank Baden-Wü rttemberg, Mainz ( 地块 344/24 344/32 344/39 上的共同的权利负担 ) (3)344/43 地块上各业主的地役权 (4)Agrodienst GmbH Dippach, Dippach 的受限制的个人权利负担 (5)TEAG Thü ringer Energie AG, Erfurt 的受限制的个人权利负担 (6)344/40 和 344/41 地块上各业主的地役权 (7)344/42 地块上各共有业主的地役权 (1)1,300,000 欧元无认证的土地抵押, 抵押权人 Wartburg-Sparkasse, Eisenach (2)1,600,000 欧元无认证的土地抵押, 抵押权人 Landesbank Baden-Wü rttemberg - Rheinland-Pfalz Bank unselbstä ndige Anstalt der Landesbank Baden-Wü rttemberg, Mainz 北京中企华资产评估有限责任公司 34

37 TS 图林根 344/6 (3)400,000 欧元无认证的土地抵押, 抵押权人 Landesbank Baden-Wü rttemberg - Rheinland-Pfalz Bank unselbstä ndige Anstalt der Landesbank Baden-Wü rttemberg, Mainz ( 地块 344/24 344/32 344/39 上的共同的权利负担 ) (4)1,455,000 欧元无认证的土地抵押, 抵押权人 Landesbank Baden-Wü rttemberg - Rheinland-Pfalz Bank unselbstä ndige Anstalt der Landesbank Baden-Wü rttemberg, Mainz ( 地块 344/24 344/32 344/39 上的共同的权利负担 ) (1) 土地抵押权,560,000 马克, 抵押权人 Sparkasse Wartburgkreis, Eisenach (2) 土地抵押权,160,000 马克, 抵押权人 Sparkasse Wartburgkreis, Eisenach 估值报告使用者应注意以上特别事项对估值结论产生的影响 十二 估值报告使用限制说明 ( 一 ) 本次估值结论是反映被评估单位在本次估值目的下, 被评估单位对于特定投资者的价值, 没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对估值结果的影响, 同时, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力及其他不可抗力对资产价格的影响 当前述条件及估值中遵循的持续经营原则等其他条件发生变化时, 估值结果一般会失效 估值机构不承担由于这些条件变化而导致估值结果失效的相关法律责任 ( 二 ) 本估值报告只能由估值报告载明的估值报告使用者使用 ; ( 三 ) 本估值报告的全部或者部分内容被摘抄 引用或者被披露于公开媒体, 需估值机构审阅相关内容, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; ( 四 ) 本估值报告所揭示的估值结论仅对估值报告中描述的经济行为有效, 估值结论使用有效期为自估值基准日起一年 北京中企华资产评估有限责任公司 35

38 十三 估值报告日 本估值报告提出日期为 2016 年 4 月 7 日 法定代表人 权忠光 估值人员 张晓慧 估值人员 高文忠 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一六年四月七日 北京中企华资产评估有限责任公司 36

39 评估报告附件 附件一 经济行为文件 ; 附件二 被评估单位专项审计报告 ; 附件三 委托方和被评估单位法人营业执照复印件 ; 附件四 被评估单位涉及的主要权属证明资料复印件 ; 附件五 委托方的承诺函 ; 附件六 估值人员的承诺函 ; 附件七 北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印 件 ; 附件八 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件 ; 附件九 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件 ; 附件十 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件