证券代码：证券简称：天目药业公告编号：临

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梁革
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1 证券代码 : 证券简称 : 天目药业公告编号 : 临杭州天目山药业股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任杭州天目山药业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2015 年 12 月 25 日收到上海证券交易所下发的关于对杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函 ( 上证公函 [2015]2059 号 )( 以下简称问询函 ), 具体内容如下 : 经审阅公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 以下简称预案 ), 现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露一关于信息披露及本次交易主要风险 1. 预案显示, 本次配套募集资金与发行股份购买资产不互为前提目前长城集团虽然为天目药业实际控制人, 但持股比例低于宋晓明及其一致行动人请补充披露 :(1) 列示不含配募, 本次交易完成后, 长城集团宋晓明及其一致行动人本次交易对方昆仑投资及

2 其一致行动人的持股比例 ;(2) 若配套募集资金规模缩减或不成功, 上述股东方的持股比例将较为接近, 昆仑投资及其一致行动人很有可能成为第二大股东, 请公司说明若配募情况不及预期, 是否有导致公司实际控制人发生变化的风险, 并作重大风险提示 ;(3) 请说明前述情形是否会导致本次交易构成借壳上市, 并请逐一对照发行条件, 补充披露标的资产是否符合借壳上市条件请财务顾问和律师发表意见, 并作重大风险提示 2 预案披露, 标的公司科泰生物的主要产品为磺苄西林钠, 主要治疗菌类感染其他两大产品盐酸奥洛他定片特立普酶目前还未开始生产, 主要治疗领域分别为过敏性疾病以及急性心肌梗塞的溶栓治疗但预案又披露, 本次交易完成后, 上市公司将进一步延伸药品保健品生产销售产业链, 主要产品将拓展至心脑血管疾病糖尿病等代谢综合症抗肿瘤抗细菌及病毒感染治疗领域, 产品的销售区域也将华东地区延伸至全国范围等请补充披露 :(1) 结合上市公司及标的公司的产品类型治疗领域销售市场分布, 说明作出上述描述的依据及合理性 ;(2) 请补充披露标的公司主要产品所处细分行业的市场竞争状况, 以及标的公司的市场地位与份额竞争优势主要竞争对手等请财务顾问发表意见 3. 预案披露, 标的公司最近两年又一期营业收入持续增长, 但经营活动现金流量大幅减少, 最近一期出现负值请补充披露 :(1) 按主营产品或治疗领域披露最近两年又一期的收入成本情况 ;(2) 结合标的公司所处行业特点自身经营情况销售模式信用政策等解释近两年来经营现金流量与营业收入变动趋势相反的原因及其合理性 ;(3) 标的资产最近两年又一期扣除非经常性损益后的净利润增长较快, 请就各会计期间变化率达到 30% 以上的利润表项目进行分析, 说明增长或者波动的原因请财务顾问发表意见

3 4. 预案披露, 标的公司报告期内收入利润大幅增长, 主要源于销售规模的扩大但同时, 标的公司有大额的应收账款请补充披露 : (1) 结合主要客户类型地区分布, 披露主要销售模式销售渠道收款政策, 以及报告期内销售费用占营业收入的比重 ;(2) 结合应收账款周转率等财务指标, 分析回款平均周期, 并与同行业公司作比较说明其合理性 ;(3) 请就应收账款余额作账龄分析, 说明是否充分计提坏账准备请财务顾问和会计师发表意见 5. 预案披露, 标的公司有无法取得药品生产批文和 GMP 认证的风险标的公司目前 GMP 证书许可经营范围为粉针剂 ( 青霉素类 ), 并将于 2017 年到期请结合标的公司现阶段和未来即将生产的产品类型, 补充披露 :(1) 尚需要取得 GMP 认证的具体产品和相关生产线 ; (2) 取得新的 GMP 认证以及继续获得目前 GMP 证书, 需要进行的准备工作预计投入金额和履行的程序 ;(3) 取得药品生产批文需要履行的程序 ;(4) 该风险对公司生产经营的具体影响请财务顾问发表意见 6. 预案披露, 昆仑投资将其持有的科泰生物 4, 万股股权质押给中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司, 连伟将其持有的科泰生物万股股权和万股股权分别质押给营口市老边区大华小额贷款有限责任公司和连联国际请公司补充披露 :(1) 前述股权质押占标的公司股权比例 ;(2) 相关方承诺于 2016 年 1 月 10 日前解决上述股权质押的具体措施, 若无法顺利解除, 是否对本次交易构成法律障碍, 请财务顾问律师发表意见二关于标的资产行业和财务信息 7. 预案披露, 标的资产外购原料药的供应商较为单一请公司披露前五大供应商的采购金额及占比, 并就供应商依赖情况提示风险, 请就原料药价格波动对标的公司净利润的影响作敏感性分析请财务

4 顾问发表意见 8. 预案披露, 标的资产存在自身研发周期较长且不确定性较大的风险, 公司目前账面开发支出金额较大, 请公司详细披露对于研究开发支出相关费用化和资本化的会计政策及估计, 对于研发周期较长且不确定性较大的研发项目予以资本化的合理性, 开发支出相应无形资产的摊销政策, 并说明相关开发支出是否充分计提减值请会计师发表意见 9. 预案披露, 本次盈利预测中多项药品正处于二期临床三期临床或现场验收阶段, 请补充披露 :(1) 标的资产的研发总体情况主要研发领域方向及发展计划 ;(2) 在研药品的基本信息研发所处阶段后续还需要进行的研发程序累计发生的研发投入及项目对公司的影响等 ;(3) 研发过程中存在的主要风险, 国内外同类药品的市场状况 ;(4) 在研药品预计上市销售时间预期收益, 对收益法预估增值的影响金额请财务顾问发表意见 10. 预案披露, 优秀的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源, 请公司补充披露 :(1) 本次交易完成后, 标的公司的管理层及核心技术人员是否会发生变动 ;(2) 上述人员是否承诺继续履职, 及其承诺期限 ;(3) 上述人员是否签订离职后的竞业禁止协议 ;(4) 若标的公司的管理层及核心技术人员流失对公司产生的具体影响及其应对措施请财务顾问发表意见三关于交易作价及估值 11. 预案披露,2015 年 7 月 25 日, 标的公司注册资本由 9,590 万元增加至 12,253 万元, 由连联国际以人民币 1.25 亿元等值的美元认缴, 溢价部分人民币 9,836 万元计入资本公积公司类型由内资企业变更为外商投资企业 2015 年 11 月 30 日, 科泰生物股东大会审议通过, 科泰生物注册资本增加至 13,165 万股, 新增注册资本 1,316 万股, 全部

5 由周莉以现金人民币 1 亿元认缴, 溢价部分 8,638 万元全部计入资本公积 (7.6 元 / 股 ) 请补充披露:(1) 逐项披露近年来多次股权转让每股价格, 并与本次交易作价比较, 说明作价差异原因及其合理性 ; (2) 评估基准日后现金增资 1 亿元的原因 ;(3) 增资方资金来源与其他交易对方是否存在关联关系, 增资是否已缴纳完毕 ;(4) 本次增资对预估值未来盈利预测的影响请财务顾问发表意见 12. 请补充披露本次交易预估作价的可比交易可比上市公司的估值比较情况, 说明本次交易作价的合理性请财务顾问评估师发表意见 13. 本次交易预估值以收益法作为预估方法, 请量化披露预估的主要参数和假设, 披露未来预测期间营业收入增长率折现率研发投入预计资本支出预计等请财务顾问评估师发表意见四关于交易安排 14. 预案披露, 本次交易业绩承诺涉及未来三年的盈利预测, 请公司按照上市公司重大资产重组停复牌业务及信息披露指引的相关要求, 补充披露中介机构对盈利预测的专项报告 15. 预案披露, 如果标的公司 2016 年 2017 年 2018 年实现的净利润总和高于 31, 万元, 则超过部分的 40% 作为超额业绩奖励向目标公司任职的核心管理团队支付请公司补充披露上述业绩奖励的会计处理方式, 明确上述业绩奖励是否在服务期间每年确认成本费用, 或者到期一次计入损益请财务顾问和会计师发表意见 16. 预案披露, 本次重组发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%, 请公司补充披露前 60 个交易日及前 120 个交易日公司股票的均价以及公司选取前 20 个交易日均价的理由请财务顾问发表意见 17. 预案披露, 本次重组交易对方持有的天目药业股票自该等股

6 票上市之日起 12 个月内不得转让, 如果其取得本次发行股份时, 持有标的公司股权持续拥有权益时间不足 12 个月, 自该等股票上市之日起 36 个月内不得转让请明确列示各交易对方的股份锁定期请财务顾问发表意见五其他 18. 请补充披露标的公司子公司两年一期财务数据 19. 请补充披露本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况上海证券交易所要求公司于 2015 年 12 月 29 日之前, 针对上述问题修订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案并予以披露, 同时书面形式回复上海证券交易所目前, 公司正在根据问询函的相关要求, 组织中介机构开展问询函回复涉及的相关工作, 并会尽快将相关反馈报送至上海证券交易所回复期间, 公司股票将继续停牌公司指定信息披露媒体为中国证券报及上海证券交易所网站 ( 有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准, 敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险特此公告杭州天目山药业股份有限公司董事会 2015 年 12 月 26 日

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AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013

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